证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ASCENDIANT CAPITAL Markets，LLC

本招股说明书补充日期为2025年4月14日。

目 录

招股章程补充

招股说明书

S-i

佛罗里达州公司Duos Technologies Group, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们于2023年6月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号：333-272603）上的“货架”登记声明的一部分，该声明于2023年6月20日进行了修订，并于2023年6月21日宣布生效。

通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的ACM发售和出售总发行价格高达8,850，000美元的普通股股份，价格和条款将由发售时的市场条件决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的8,850，000美元的我们普通股股票包含在根据登记声明可能出售的50,000，000美元的普通股股票中。

这份招股说明书补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及标题“以引用方式纳入文件”下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节，并增加和更新以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中包含的信息。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件、以及由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，ACM也没有授权任何人提供任何信息。我们和ACM不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们没有，ACM也没有，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入本文或其中的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

S-ii

本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于（其中包括）我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层认为”、“我们认为”、“我们打算”或这些词的否定词或这些词或类似术语的其他变体来识别。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等意外事件的结果有关的陈述。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充文件中所讨论的因素进行整体限定。

本招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，除其他外，关于我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件的假设。这些陈述是基于我们管理层当前对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与此类声明中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中并作为注册声明的证据提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。您应假定本招股说明书补充文件及任何随附的招股说明书中出现的信息截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于上述风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非适用的证券法可能要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对本招股说明书补充和随附的招股说明书中提供的所有信息以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，特别是我们的前瞻性陈述，通过这些警示性陈述进行限定。

S-iii

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程，包括本招股章程补充文件和我们的合并财务报表及相关附注中包含的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

我们的企业历史

Information Systems Associates，Inc.（“ISA”）于1994年5月31日在佛罗里达州注册成立。我们最初的业务运营包括大型企业数据中心资产管理的咨询服务以及信息技术（“IT”）资产管理软件的开发和许可。2014年底，ISA与Duos Technologies，Inc.（“duostech™”）的目的，以执行两个组织之间的合并（又称“反向三角合并”）。1990年11月30日根据佛罗里达州法律注册成立，duostech™在各个行业细分领域运营，专业从事专有技术应用和交钥匙工程系统的设计、开发和部署。这笔交易已于2015年4月1日完成，据此，多思科技™成为ISA的全资附属公司。合并完成后，ISA将其公司名称更改为Duos Technologies Group, Inc.（“Duos”或“公司”）。在2024年期间，公司开始了对新市场的重大扩张，利用了之前进行的发展和管理团队的经验。DuOS的总部仍位于佛罗里达州的杰克逊维尔，现在管理着三家全资子公司，duostech™、Duos Edge AI Inc.（“Duos Edge”）和Duos Energy Corporation（“Duos Energy”）。在目前的运营中，它现在在管理、运营、工程、软件开发、客户支持以及项目实施和管理方面雇佣了大约84名员工，涉及三个主要细分市场，包括轨道技术部署、数据中心共址设施和电表背后的电力供应。DuOS还继续作为一家技术公司运营，该公司设计、开发、部署和运营智能技术解决方案，除了大型项目、咨询、实施和资产管理外，还专注于软件应用和人工智能（“AI”）。该公司拥有强大且不断增长的知识产权组合，包括在用于识别缺陷的轨道车扫描技术领域获得的重要专利奖项。

概述

该公司以其品牌名称duostech运营，开发和部署技术系统，重点是检查和评估移动车辆。其技术重点在视觉技术市场部门，更具体地说，是机器视觉子部门。机器视觉公司为可能扩展到其他市场的行业提供基于成像的过程控制自动检查和分析。DuOS在过去几年中开发了软件、行业特定硬件和人工智能方面的关键技术，并展示了其支持铁路、物流和多式联运业务的系统的工业实力可用性，这些业务简化了运营、提高了安全性并降低了成本。我们的团队包括硬件、软件、信息技术方面的工程主题专业知识以及人工智能的行业特定应用也被称为专家人工智能。我们也有铁路行业的特定行业专家担任工作人员和顾问。

2024年，公司管理团队认为，利用自2021年以来积累的技能和专业知识扩展到互补和自然相邻的市场，符合公司及其股东的最佳利益。DuOS将继续为其目标市场开发行业解决方案，解决铁路、卡车运输、航空和其他基于车辆的流程。此外，公司选择基于其现有技术开发新产品，并于2024年7月成立了新的子公司DuOS Edge AI。这家新子公司的目标是营销轨道车检查门户（“RIP”）的特殊部分，用于提供数据和应用程序的高速和功能处理，重点是减少对最终用户的响应时间延迟。DuOS通过其专家团队在将这些类型的能力带到偏远地区（也称为“边缘”）方面拥有多年经验。边缘处理可以成为传统数据中心极其高效且成本更低的替代方案。DuOS Edge的战略是服务于农村社区，也被称为Tier3和Tier4市场，并在这些地点安装Edge数据中心，从而提供高速通信和先进处理能力的接入，以替代使用“云”“回运”大量数据的解决方案。由于在识别移动轨道车的缺陷和维护问题方面需要快速的结果（不到60秒），DuOS开发了这些功能作为其RIP产品的辅助设备。

作为Duos的首个产品，RIP为货运和过境铁路客户以及选定的政府机构提供了在列车全速行驶时对列车进行完全远程轨道车检查的能力。RIP利用各种精密的光学、激光和速度传感器扫描每辆经过的轨道车，以创建顶部、侧面和底盘的高分辨率图像集。然后使用我们的边缘数据中心使用人工智能（AI）算法对这些图像进行处理，以识别每辆轨道车上的安全和安保缺陷。这些算法是与工业应用专家联合开发的，在这种情况下是驻地轨道车机械工程师，以在分析中提供具体指导（“人在循环”）。在轨道车通过RIP的几秒钟内，一份详细的报告将发送给客户，在那里他们能够对已确定的问题采取行动。这一解决方案有潜力立即改变铁路行业，增加安全性、提高效率和降低成本。该公司已经在几条1级铁路上部署了这一系统，并预计交通和其他铁路客户以及运营和/或管理铁路交通的选定政府机构的需求将会增加。该公司已在加拿大、墨西哥和美国部署了RIP，并预计在未来几年将该解决方案扩展到欧洲、亚洲和中东。

DuOS已经成功地为其大部分技术申请了专利，特别是为铁路行业的产品申请了专利。关键专利包括：

最近的这三项专利，连同其他8项专利，使DuOS在这类扫描技术（也称为“Wayside技术”）中处于主导地位，该公司预计将部署系统，并在适当情况下向用户或制造商授权。公司此前已将这些专利的存在通知了某些第三方，以确保其在该知识产权方面的权利。

该公司还开发了自动化物流信息系统（ALIS），可在运输卡车进出大型物流和多式联运设施时实现门房操作自动化。该解决方案结合了一组类似的传感器、数据处理和人工智能，以简化客户的物流交易和跟踪，如果需要，还可以自动化安全和安全检查。该公司此前已与一家北美大型零售商部署了这一系统。虽然DuOS最初预计来自其他大型零售商、铁路多式联运运营商和管理物流和边境过境点的特定政府机构的需求会增加，但该公司一直受到资源限制，无法有效地推广这一产品。然而，该公司继续进行研究和开发，以评估包括飞机在内的移动车辆的其他解决方案，这可以在安全和效率方面为作为运营过程的一部分所需的检查提供类似的好处。公司将结合收入和现金流的预期增长，继续评估未来几年的资源承诺，以支持在这些领域的额外投资。

同样在2024年末，DuOS成立了第三家子公司DuOS Energy Corporation（“DuOS Energy”），其明确目的是为传统公用事业之外快速增长的电力需求提供咨询服务和解决方案。作为其新的Edge数据中心子公司的产物，以及目前在手的专家人员，DuOS已与多个第三方合作，以咨询和资产管理的身份行事，据此，DuOS的工作人员将直接参与为多种用途提供这类电源解决方案，包括为支持AI“超大规模”的大型数据中心。2024年底，DuOS还与Fortress投资（“FIG”）接洽，协助FIG购买约850兆瓦的发电能力（包括30台移动式燃气涡轮发电机）和相关设备，以支持其安装和运营（“厂房平衡”）、某些商标和域名以及某些合同。11月下旬，FIG组建并拥有的实体Sawgrass Buyer，LLC（“Sawgrass”）与Atlas Corporation、APR Energy Holdings Limited及其多家全资关联公司（统称“APR”）签署了资产购买协议。2018年至2020年，查克·费里曾任APR首席执行官。交易于2024年12月31日结束。收盘时，Sawgrass与DuOS签订了资产管理协议（“AMA”），根据该协议，DuOS的大部分员工和管理团队的一些成员（包括Ferry先生）将监督Sawgrass的运营。AMA任期长达两年，预计在此期间将为DuOS带来约4200万美元的收入。收盘时，DuOS还获得了Sawgrass APR Holdings LLC 5%的所有权股份，后者是Sawgrass的最终母公司。交割后，Sawgrass更名为New APR Energy，LLC（“New APR”）。

根据AMA条款，DuOS员工将进行新APR资产的商业参与、规划和项目管理、安装和运营的所有操作。新实体将与DuOS共享某些管理职能，包括首席执行官、首席运营官、首席商务官和总法律顾问，其他服务将由DuOS结合直接配备具有发电行业特定经验的人员以及通过“共享服务”协议提供必要的其他职能。随着时间的推移，新的APR将发展其自身的会计和行政职能。DuOS和New APR之间存在显著的协同效应，特别是在数据中心发电和相关业务发展领域。

我们的主要行政办公室位于7660 Centurion Parkway，Suite 100，Jacksonville，Florida 32256，我们的电话号码是（904）296-2807。我们的网站地址是www.duostechnologies.com。我们网站上可获得或可通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，因此不应被依赖。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的进一步描述，请您参阅我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的向SEC提交的文件。有关如何查找这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

发行

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的风险因素和其他信息，具体包括我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的风险因素以及与之一起提交的财务报表和相关说明。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们以每股4.69美元的价格（即2025年4月11日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售总计1,886，994股普通股，总收益约为8,850，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股3.68美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。在未行使股票期权的情况下，将进一步稀释新的投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计此次发行的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权向ACM发出指示，在销售协议的整个期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示，通过ACM出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与ACM设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

我们可能会在未来的公开或非公开发行中出售额外的普通股。我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来出售和发行我们普通股股票对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些出售可能会稀释现有股东。

此次发行后可能会在市场上出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在此次发行中出售的所有普通股股份将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。因此，在此次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果提供出售的普通股股份多于买方愿意购买的股份，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股股份而卖方仍然愿意出售普通股股份的市场价格。

我们尚未行使的期权和优先股以及可供转售的基础股份可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2025年4月14日，有未行使的股票期权以每股5.23美元的加权平均行使价格购买495,368股我们的普通股，以及以每股2.63美元的加权平均转换价格可转换为5,505，416股我们的普通股的优先股。我们的未行使期权和优先股可能会对我们获得未来融资或从事某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为可以预期期权和优先股的持有人将在我们可能能够通过新的证券发行以比未行使期权、优先股的条款更有利于我们的条款获得额外资本的时候行使或转换它们。在行使或转换未行使的期权或优先股时发行股票也会稀释我们现有股东的所有权权益。

普通股股东的权利可能会因潜在的优先股发行而受损。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行具有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响，可能会以每股一票以上的投票权发行，并可能被用作阻止、延迟或阻止控制权变更的一种方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。尽管我们目前无意发行任何股份的优先股或创建任何新的系列优先股，但我们可能会在未来发行此类股份。

因为我们不打算为我们的普通股支付股息，所以只有当我们的股票升值时，股东才会从投资我们的股票中受益。

我们从未就我们的普通股股份宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。任何未来关于宣布和支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及我们的融资安排条款（如有）。因此，实现股东投资的收益将取决于我们普通股价格的升值。不能保证我们的普通股会升值。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达8,850，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。

我们预计此次发行的所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息工具。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以我们已发行和流通的普通股的股份数量。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为2,440，724美元，即每股0.27美元，基于截至该日期已发行普通股的8,921，252股。在以每股4.69美元的假定发行价格、2025年4月11日我们普通股的最后一次报告销售价格、以及在扣除发行佣金和我们应付的估计发行费用后，我们在2024年12月31日的备考调整后有形账面净值为10,808，246美元或每股1.01美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值立即增加每股0.74美元，按指定的公开发行价格向此次发行的投资者立即稀释每股3.68美元。下表说明了这种每股稀释：

如果未行使的期权被行使或优先股的股份被转换，或任何额外的期权，或其他股权奖励被授予并被行使或成为归属或我们普通股的其他发行，您将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售普通股或可行使、可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，这种发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述信息基于截至2024年12月31日已发行在外的8,921，252股普通股，不包括截至该日期：

我们普通股的重要条款和规定在随附招股说明书的标题“股本说明”和“普通股”下进行了描述。

我们已与Ascendiant Capital Markets，LLC（作为销售代理）签订了一份市场发行销售协议，根据该协议，我们可能会在一段时间内通过作为销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行和出售总发行价格高达8,850，000美元的我们的普通股股份。本招股章程补充文件涉及我们根据销售协议在一段时间内不时向或通过销售代理发行和销售我们的普通股股份的能力。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的股份（如有）的销售可在《证券法》第415条所定义的被视为“场内”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他交易市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，在以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中，在私下协商交易中，在大宗交易中，或通过任何此类销售方式的组合，直接向销售代理作为其账户的委托人。在条例M规定的范围内，担任我们销售代理的销售代理将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何稳定我们普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，按日或根据我们与销售代理的其他约定，发售我们的普通股股份。我们将指定每日通过销售代理出售我们普通股的最高数量或与销售代理一起以其他方式确定该最高数量，但须遵守SEC规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将使用商业上合理的努力代表我们出售如此指定或确定的我们普通股的所有股份。如果无法以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。经我们事先批准，销售代理也可以在协商交易中出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方后暂停根据销售协议发行我们的普通股股份。

对于他们作为销售代理就可能在此发售的我们的普通股股份的销售提供的服务，我们将就通过其作为我们的销售代理出售的任何股份向销售代理支付每股总销售价格3.0%的总费用。剩余的出售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就此次出售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。我们已同意偿还销售代理的某些费用，金额不超过30,000美元，此后，偿还销售代理为公司提供与销售协议相关的法律服务所产生的合理费用和开支。

销售代理将不迟于其根据销售协议代表我们出售普通股股份的紧接日的交易日开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股份数量、我们应付给销售代理的补偿以及扣除此类补偿后给我们的收益。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将发生在进行任何销售以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿之日之后的第二个工作日（或常规方式交易的行业标准更早的一天）。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们支付的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，向其支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意，根据销售协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

在日常业务过程中，销售代理和/或其关联机构可能会为我们提供投资银行、经纪自营商、财务顾问或其他服务，其可能会为此收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议应付给销售代理的补偿，我们应支付的本次发行的总费用将约为47,500美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度提款而产生的合理费用和开支，每次此类提款总额不超过2,500美元。

根据销售协议发行普通股将在（1）根据销售协议出售总发行价格为8,850，000美元的我们的普通股股份、（2）2026年5月17日和（3）销售代理或我们根据其条款终止销售协议时最早终止。

公司与销售代理未来可能同意在发售中增加一名或多名额外销售代理，在此情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供该等额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

特此提供的证券发行的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Shutts & Bowen LLP为我们传递。ACM由犹他州盐湖城的Clyde Snow & Sessions，P.C.代理此次发行。

Duos Technologies Group，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、股东权益报表和现金流量报表，均已由独立注册会计师事务所Salberg & Company，P.A.审计，详见其报告，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告（通过引用）并入本文。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程补充或随附的招股章程中提述我们的任何合同、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应参阅作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们还在www.duostechnologies.com上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站所载资料不属本招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息以及我们未来向SEC备案并通过引用纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在本招股说明书补充文件日期之后以及在本招股说明书补充文件所涵盖的普通股发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告中的信息以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据除外）并入（委员会文件编号333-272603）：

本招股章程补充文件可能包含更新、修改或与本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相悖的信息。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的报告也可能包含更新、修改或与本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息相反的信息，或在本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。投资者应审查这些报告，因为他们可能会在本招股说明书补充日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。

我们的网站是www.duostechnologies.com。我们的网站包含SEC网站上提供的我们文件的链接。我们还将根据书面或口头请求免费提供我们备案的电子或纸质副本。可在本公司网站上或通过本公司网站获得的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，不应被依赖。您可以通过以下地址或电话号码免费索取和获取这些文件或随后通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书的任何文件的副本：

Duos Technologies Group, Inc.

7660 Centurion Parkway，Suite 100

佛罗里达州杰克逊维尔32256

(904) 296-2807

Attn：Adrian G. Goldfarb，首席财务官

前景

Duos Technologies Group, Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

——————————

我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额不超过5000万美元的上述证券。本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者发售和出售，或通过这些方法的组合。如任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或将根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DUOT”。2023年6月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告出售价格为每股5.32美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为23,409，399美元，基于已发行的7,169，339股和已发行普通股的7,168，015股，其中2,767，752股由关联公司持有，每股价格为5.32美元，这是2023年6月7日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行的普通股。在截至并包括本招股说明书日期的前12个历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6.提供任何证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月21日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的5000万美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书中提及“DuOS”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Duos Technologies Group, Inc.，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的持有人。

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的信息可在SEC维护的公共资料室查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您也可以按规定的费率从SEC的公共资料室邮寄获得这些信息的副本。有关SEC位于华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是https://www.duostechnologies.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件表格正在或可能作为注册声明的证据提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室或通过SEC网站查阅注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在首次注册声明之后和注册声明生效之前以及在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所述证券的发行终止之前。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股章程作为其组成部分的注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件中所包含的任何声明，应被视为已被修改或取代，前提是此处所包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何其他文件中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书所属于的注册声明的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本：

Duos Technologies Group, Inc.

7660 Centurion Parkway，Suite 100

佛罗里达州杰克逊维尔32256

(904) 294-2807

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

概述

该公司以其品牌名称duostech运营，开发和部署技术系统，重点是检查和评估移动车辆。其技术重点在视觉技术市场部门，更具体地说，是机器视觉子部门。机器视觉公司为可能扩展到其他市场的行业提供基于成像的过程控制自动检查和分析。DuOS在过去几年中开发了软件、行业特定硬件和人工智能方面的关键技术，并展示了其支持铁路、物流和多式联运业务的系统的工业实力可用性，这些业务简化了运营、提高了安全性并降低了成本。我们的团队包括硬件、软件、信息技术方面的工程主题专业知识以及人工智能的行业特定应用也被称为专家人工智能。我们在工作人员方面也有特定的行业专家，并作为铁路行业的顾问。

DuOS目前正在为其目标市场开发行业解决方案，这些解决方案将解决铁路、卡车运输、航空和其他基于车辆的流程。DuOS的首个产品轨道车检查门户（RIP）为货运和过境铁路客户以及选定的政府机构提供了在列车全速行驶时对列车进行全自动轨道车检查的能力。RIP利用各种精密的光学、激光和速度传感器对每辆经过的轨道车进行扫描，以创建顶部、侧面和底盘的高分辨率图像集。然后使用我们的边缘数据中心使用人工智能（AI）算法对这些图像进行处理，以识别每辆轨道车上的安全和安保缺陷。这些算法是与工业应用专家联合开发的，在这种情况下是驻地轨道车机械工程师，以在分析中提供具体指导（“人在循环”）。在轨道车通过RIP的几分钟内，一份详细的报告就会发送给客户，在那里他们能够对已确定的问题采取行动。该解决方案具有通过提高安全性、提高效率和降低成本来改变铁路行业的潜力。该公司已经在几条1级铁路上部署了这一系统，并预计交通和其他铁路客户以及运营和/或管理铁路交通的选定政府机构的需求将会增加。该公司已在加拿大、墨西哥和美国部署了RIP，并预计在未来几年将这一解决方案扩展到欧洲、亚洲和中东。

该公司还开发了自动化物流信息系统（ALIS），可在运输卡车进出大型物流和多式联运设施时实现门房操作自动化。该解决方案结合了一组类似的传感器、数据处理和人工智能，以简化客户的物流交易和跟踪，如果需要，还可以自动化安全和安全检查。该公司已经与一家北美大型零售商部署了这一系统，并预计其他大型零售商、铁路多式联运运营商以及管理物流和边境过境点的选定政府机构的需求将会增加。该公司正在评估包括飞机在内的移动车辆的其他解决方案，这些解决方案可以在安全和效率方面为作为运营流程一部分的必要检查提供类似的好处。

我们开发了两种专有解决方案，可操作我们的软件和人工智能。centraco^®是一个企业信息管理软件平台，它将来自多个来源的数据和事件整合到一个统一和分布的用户界面中。根据最终用户的运营概念（CONOPS）进行定制，与传统的人工检查相比，它为运营目标提供了改进的态势感知和数据可视化。truevue360^™是我们完全集成的平台，我们利用该平台开发和部署人工智能（AI）算法，包括机器学习、计算机视觉、对象检测和基于深度神经网络的实时应用处理。

这些相同的人工智能应用已经开始为公司提供其他机会，以提供具有潜在高市场采用率的创收解决方案。

2021年，该公司结束了对IT资产管理（ITAM）解决方案的支持，该解决方案为数据中心资产清单和审计服务编目结果。我们目前正在评估利用我们目前在“边缘数据中心”（为我们的轨道车检测门户部署）中的运营经验，在需要此类解决方案的其他市场中推动额外收入，尽管目前尚未开发出具体产品。

在2022年最后一个季度，公司选择不再为一名客户续签其综合惩教自动化系统（iCAS）的支持合同。该公司目前正在寻求出售与该业务相关的资产，但由于该业务的性质有限，预计任何影响都不会是重大的。

2022年迎来了公司发展的新阶段。尽管我们继续看到2021年面临的挑战有所延伸，但我们也看到了我们业务的积极变化和机遇，本文将对此进行更详细的讨论。它们包括：

duoStech™

轨道车检查门户（rip®)

联邦法规要求每辆轨道车/列车在离开铁路站场之前都要接受机械缺陷检查。美国铁路协会（AAR）成立于1934年，负责制定美国/北美货运铁路行业的安全和生产力标准，并由此确立了铁路行业机车车辆的检查参数。AAR也被称为“为什么制造”代码，根据其机械检查指南建立了大约110个检查点。

在目前的实践中，检查是人工进行的，这是一个非常劳动密集型且效率低下的过程，仅覆盖选定数量的检查点，每趟列车可能需要几个小时。我们相信我们的轨道车检查门户有潜力在列车高速行驶时将这种检查减少到分钟，从而提高安全性，减少停留时间并优化维护。

我们的系统将高清图像和数据捕获技术与我们基于AI的分析应用程序相结合，这些应用程序通常安装在位于两个铁路站场之间的活动轨道上。我们检查以高达70 mph的速度通过我们的检查门户的轨道车，并将我们的系统检测到的机械异常报告给进入的火车车场，远远领先于进入车场的火车。

目前，三条1级铁路和几条过境和国际铁路使用我们的rip®技术与其中一条铁路广泛地在其网络中部署该技术。

该公司继续通过开发和集成额外的传感器技术来扩展其检测能力，包括激光、红外、热、声音和X射线，以处理基于人工智能的检测点分析。目前，该公司拥有超过35种人工智能算法的高可靠性目录，可集成到RIP中以增强机械异常检测。这些检测支持铁路公司积极维护其轨道车车队和网络的整体安全。

市场

我们相信，我们的轨道车检测门户业务的机会是巨大的，并且仍然是我们的第一要务。我们目前正在与七家1类铁路运营商中的三家进行RIP解决方案的合作，该公司已在北美铁路网络中部署了13个系统。由于我们早期的领导地位，我们已经能够积累经验和知识产权，我们认为对于一个新的竞争对手来说，复制这些经验和知识产权既耗时又昂贵。此外，我们相信我们有能力在未来使用更多技术升级和扩展我们的解决方案。我们认为，我们的技术目前的市场是巨大的。与此同时，我们认识到技术生命周期是快速和不断发展的。潜在的竞争对手可能会进入这一领域，一些1类铁路可能会开发自己的解决方案，从而限制我们的总潜在市场。

2022年底，该公司宣布将寻求RIPs的订阅平台。在这种新模式下，公司将建立、拥有和运营其RIP产品，并向潜在客户提供每个门户的数据访问。RIP产品的这种扩展可能会向其他铁路公司、轨道车车主和汽车租赁商开放潜在市场。这一转变通过降低RIP的切入点增加了潜在客户池，并将重塑公司在客户收入流入之前投资建设RIP的营运资金需求。公司继续探索这种扩张对未来现金流可能产生的长期影响。

我们追求的第二个优先市场是使用我们的自动化物流和信息系统解决方案（alis™).潜在客户包括商业零售物流和多式联运运营商、大量运输汽车的1类铁路多式联运运营商，以及国防部和国土安全部等美国政府机构。今天，我们目前有20个生产系统在使用，但我们相信这里的绿地机会是巨大的。我们已将近300个设施内的900多条车道确定为近期的潜在商机。

目前，我们专注于北美市场，但计划未来在欧洲、亚洲和中东的兴趣下进行全球扩张。

专利和商标

公司为我们的技术解决方案持有多项专利和商标。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与所有员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们还积极参与有关第三方对我们知识产权的侵权使用的监测活动。

特定竞争领域

我们的主要商业目标之一是开发创新技术解决方案，瞄准潜在的“绿地”市场空间，以便最大限度地扩大我们的业务足迹，并让我们有能力帮助定义未来的市场参数。

其他参与基于视觉和光学（激光）的轨道车检测系统市场的公司包括Wabtec（Beena Vision）、KLD Labs、WID、IEM和Camlin Rail。一些1级铁路公司表示，他们正在开发“内部”解决方案。我们认为，DuOS具有显着的竞争优势，因为我们拥有多年的部署经验，可以访问我们的RIP使用AI分析和内部行业专业知识进行扫描的数百万张图像，以训练我们的系统并使常见问题的识别更加自动化。

我们的自动化物流信息系统（ALIS）也代表着向我们认为具有显着技术差距的成熟市场扩展的机会。虽然处理商业卡车进出的大多数设施，例如配送中心，都有用于物流控制的复杂软件管理应用程序，但它们通常没有实施先进的门楼自动化解决方案。在历史上，这一类别被称为“自动门系统”或AGS。AGS技术的目的是简化进出设施的流程。这方面的市场主要是海港和多式联运转运设施，而且部署技术成本相对较高。

我们的增长战略

视界

该公司设计、开发、部署和运营用于检查和评估运动物体的智能技术解决方案。其技术应用重点在铁路和多式联运市场，这些市场为可能扩展到其他市场的行业提供基于成像的过程控制自动检查和分析。

目标

有机增长

我们的有机增长战略是继续我们在铁路、物流和多式联运市场空间的重点和优先考虑。在这方面，公司对高级管理团队进行了重大调整，包括一名新的首席执行官，该首席执行官于2020年9月加入公司，具有多年成功领导初创公司和转型公司的经验。此外，一位来自DUOS竞争对手之一的大客户主管已于2022年底加入执行团队，担任销售与营销高级副总裁，以支持该业务的持续收入增长，并带来20多年专注于铁路市场的销售经验。2021年，公司还聘请了一位新的首席技术官，带来了25年设计和交付价值驱动技术的经验。我们新的CTO已经带领团队对其软件和人工智能开发方法进行了工具性改变。该团队还在2022年末看到了CFO的变化，新的CFO为资产密集型业务带来了重要的增长经验，这与公司将扩展的订阅格式保持一致。

新领导团队的重点是改善运营和技术执行，这反过来将使业务的商业方能够将RIP和ALIS交付扩展到现有客户和新客户。尽管供应链问题预计将持续到2023年，但公司的主要客户已表示愿意根据公司目前的业绩订购更多设备和服务，新的订阅产品扩大了潜在客户的范围。

此外，首席执行官已指示公司对RIP进行持续的工程和软件升级，以满足预期的联邦铁路协会（FRA）和美国铁路协会（AAR）标准。

制造和组装

该公司采用内部制造、商业现成技术和外包制造相结合的方式设计和开发技术解决方案。现场安装使用内部项目经理和工程师的组合，并根据需要使用第三方分包商。在设计、开发、部署和运营的整个过程中，公司对各个方面都保持着责任。我们的内部制造业务主要包括由我们的工程师进行的材料采购、组装、测试和质量控制。如果不是内部制造，我们使用第三方制造合作伙伴来生产我们的硬件相关组件和硬件产品，我们最经常完成这些组件和产品的最终组装、测试和质量控制过程。我们的制造流程基于跨产品类型的组件标准化、组装和配送中心的集中化，以及“按订单生产”的方法，在这种方法中，产品通常只有在客户下了确定的订单后才能生产。对于我们的大部分硬件产品，我们都有现有的备用供应来源。

对于2023年乃至更长时间，我们预计将面临宏观经济影响的重大挑战，特别是通货膨胀和供应链中断。尽管这些是在2021年末开始确定的，但我们相信它们继续以可能在未来挑战我们业务增长的方式表现出来。具体地说，采购关键组件和某些实施服务的能力将决定公司能够以多快的速度满足所需的安装期限。在我们经营的行业中，从概念到契约的时间可以是可观的。尽管我们现在正在适应这些挑战，但在最初设想的财务框架和执行时间内执行之前提交的投标可能具有挑战性。我们继续与客户就潜在的价格上涨和实施延迟进行对话，但我们可能因此而遭受一些经济影响。由于这些因素，收入确认可能会延迟，并且由于材料和其他服务的成本增加，盈利能力可能会受到影响。公司将继续监察有关情况，并随情况发展更新股东资料。

研究与开发

公司的研发和软件开发团队以全职内部软件工程师和外部承包商相结合的方式设计和开发所有系统和软件应用程序。内部开发使我们能够保持对产品设计和开发的技术控制。硬件和软件开发方面的快速技术进步、计算机硬件和软件技术方面不断发展的标准以及不断变化的客户需求是我们竞争的市场的特征。我们计划继续投入大量资源用于研发工作，包括软件开发，以保持和改进我们目前提供的产品和服务。

政府条例

该公司已与联邦政府的多个机构合作超过10年，其中包括美国国土安全部（“DHS”）。当我们的解决方案被部署到这些机构中时，它们满足了要求和合同文件中规定的认证、安全和安保的特定要求。该公司目前正在竞争其他政府相关工作，并严格遵守《联邦收购条例》中概述的规则和规定。

该公司的主要客户都受到与货物安全有效运输相关的法规的约束，主要是通过铁路，但在未来的情况下，将通过空运、公路和海运。虽然监管环境的变化可能会在未来几年对公司产生影响，但我们认为任何变化都将对公司产生总体积极影响。我们不断审查监管环境的潜在变化，并与某些机构的关键人员保持联系，包括美国联邦铁路管理局（FRA）、运输安全局（TSA）以及之前提到的DHS。我们预计将与美国和国际目标市场的政府机构发展类似的关系。目前，我们相信我们的产品是对当前和不断发展的标准的补充，并且我们将适应任何新法规的颁布。

员工

我们现有员工75人，其中67人为全职，大部分在杰克逊维尔地区工作，没有一人受集体谈判协议约束。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

近期动态

如此前报道，2023年5月16日，公司召开了2023年年度股东大会。会议批准了若干事项，包括选举董事会成员、在D系列优先股转换股份时发行普通股、批准员工股票购买计划（ESPP）以及批准审计师。

我们的企业历史

Information Systems Associates，Inc.（“ISA”）于1994年5月31日在佛罗里达州注册成立。我们最初的业务运营包括大型企业数据中心资产管理的咨询服务以及信息技术（“IT”）资产管理软件的开发和许可。2014年底，ISA与Duos Technologies，Inc.（“duostech™”）的目的，以执行两个组织之间的合并（又称“反向三角合并”）。根据佛罗里达州法律于1990年11月30日注册成立，duostech™在各行业细分领域运营，专业从事专有技术应用和交钥匙工程系统的设计、开发和部署。本次交易已于2015年4月1日完成，据此多思科技™成为ISA的全资附属公司。合并完成后，ISA将公司名称更改为Duos Technologies Group, Inc.。该公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，监管其全资子公司duostech™并拥有约75名员工，是一家设计、开发、部署和运营智能技术解决方案的科技公司，专注于软件应用和人工智能（“AI”）。该公司拥有强大的知识产权组合。公司总部位于7660 Centurion Parkway，Suite 100，Jacksonville，Florida 32256，主要电话号码为（904）296-2807。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应该仔细考虑我们于2023年3月31日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告和我们于2023年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告中通过引用纳入的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在标题为“风险因素”的章节中。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他地方概述的风险。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所载的出售证券所得款项净额。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明摘要自我们已向SEC公开提交的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用注册成立。”

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2023年5月31日，292名在册持有人共发行了7,169，339股普通股和7,168，0 15股流通股。我们目前有（i）500,000股A系列优先股授权，其中0股A系列优先股已发行和流通；（ii）15,000股B系列优先股授权，其中0股B系列优先股已发行和流通；（iii）5,000股C系列优先股授权，其中0股C系列优先股已发行和流通；（ii）4,000股D系列优先股授权，其中1,299股D系列优先股已发行（iv）获授权的30,000股E系列优先股，其中4,000股E系列优先股已发行及流通在外；及（v）9,446，000股未指定“空白支票”优先股。

普通股

我们普通股的每一股都赋予其持有人在选举每位董事和我们的股东普遍投票的所有其他事项上的一票表决权。我们的普通股没有一股可以提供任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股份表决权过半数的持有人，如果选择这样做，可以选举所有拟当选的董事。

我们的普通股持有人将有权获得股息，其数额和时间由我们的董事会酌情宣布为合法可用于支付股息的资金。我们目前预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。任何未来的股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务，在我们的债权人获得全额偿付并且我们所有系列已发行优先股的持有人（如果有的话）全额收到他们的清算优先权之后，我们普通股的持有人将按比例分享我们所有可分配给我们股东的资产。

我们的普通股没有优先购买权，不可转换或赎回，或有权享受任何偿债或回购基金的好处。

优先股

该公司拥有10,000，000股优先股授权股，每股面值0.00 1美元，共有五个系列。截至2023年6月9日，A系列优先股的已发行流通股为0股，B系列优先股的已发行流通股为0股，C系列优先股的已发行流通股为0股，D系列优先股的已发行流通股为1,299股，E系列优先股的已发行流通股为4,000股。

我们的董事会有权在我们的公司注册证书中的限制和限制范围内，发行一个或多个系列的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股的股份可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。发行有投票权和转换权的优先股股票可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，这次发行可能会降低我们普通股的市场价格。

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护我们管理层的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，发行的优先股的任何股份在股息权、清算优先权或两者方面的排名可能优先于普通股，可能拥有充分或有限的投票权，并且可以转换为普通股股份。因此，发行优先股股份，或发行购买优先股股份的权利，可能会阻止主动提出的收购提议或对我们普通股的出价，或可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股

A系列优先股的每股可转换为1.59股普通股，优先于公司任何其他类别或系列的股本。A系列优先股持有人应在转换后的基础上与普通股持有人一起对普通股持有人有权投票的所有事项进行投票。

目前有0股A系列优先股流通在外。

B系列优先股

每股B系列优先股可转换为143股普通股。B系列优先股持有人应与普通股持有人一起在转换后的基础上（受适用的实益所有权限制）就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票。

目前有0股B系列优先股流通在外。

C系列优先股

每股C系列优先股可转换为182股普通股。C系列优先股持有人对每一股C系列优先股应拥有172票（受适用的实益所有权限制），并应与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项投票。

目前在外流通的C系列优先股0股。

D系列优先股

每股D系列优先股可转换为333股普通股。D系列优先股持有人应对D系列优先股的每一份额拥有333票（受适用的实益所有权限制），并应与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项投票。

目前有1,299股D系列优先股流通在外。

E系列优先股

每股E系列优先股可转换为333股普通股。E系列优先股持有人应对每一股E系列优先股拥有333票（受适用的实益所有权限制），并应与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项投票。

目前有4,000股E系列优先股流通在外。

期权及认股权证

截至2023年6月9日，有924,658份尚未行使的购买我们普通股股票的期权。这些期权的加权平均行使价为5.73美元，发行时的平均期限为五年，平均剩余期限为三年。

截至2023年6月9日，有尚未发行的认股权证可购买80,091股我们的普通股，其中没有任何认股权证在行权价上受到充分的棘轮价格保护。认股权证的行使期限为五年，加权平均剩余期限为一年，加权平均行使价为8.53美元。

反收购条文

佛罗里达州反收购法和某些章程和细则条款

佛罗里达州法律和我们的章程和章程的某些规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。下文概述的这些规定可能会阻止某些类型的收购做法和收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力超过了阻止此类提议的不利之处，因为除其他外，就此类提议进行谈判可能会改善其条款。

佛罗里达州法律

作为一家佛罗里达州的公司，我们受到某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州的法律适用于上市公司。

根据《佛罗里达州商业公司法》或FBCA第607.0901条，未经公司有表决权股份三分之二（不包括相关股东所持股份）的持有人批准，上市的佛罗里达州公司不得与相关股东进行范围广泛的企业合并或其他特殊的公司交易，除非：

该交易在该股东成为利害关系股东之前获得大多数无利害关系董事的批准；

有关股东在任何该等业务合并的公告日期前至少五年内已拥有该公司已发行在外有表决权股份的至少80%；

利害关系股东是公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，不包括在未经大多数无利害关系董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或者

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公允价格标准。

利害关系股东的定义是，与关联公司和联营公司一起，实益拥有公司已发行的有表决权股份的10%以上的人。我们并没有在经修订的公司章程中作出选择退出第607.0901条。

此外，我们受FBCA第607.0902条的约束，该条禁止对在控制权股份收购中获得的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非（i）我们的董事会在完成收购之前批准了此类收购，或（ii）在此类收购之后，代替我们的董事会事先批准，公司有表决权股份的大多数持有人（不包括公司高级职员、雇员董事或收购方拥有的股份）批准授予在控制权股份收购中获得的股份的投票权。控制权股份收购被定义为紧随其后收购方有权在董事选举中获得总投票权的20%或更多的收购。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DUOT”。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为1 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

一般

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债权证或其他债务证据。债务证券可以构成优先或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。我们提供和出售的任何债务证券将是我们的直接义务。债务证券可按一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，经未偿还债务证券持有人的必要同意，一系列债务证券可重新开放，以发行该系列的额外债务证券或确立该系列债务证券的附加条款（该等附加条款仅适用于该系列的未发行或附加债务证券）。契约的形式已作为本招股章程的一部分的登记声明的证物提交，并须遵守我们可能与受托人订立的任何修订或补充，但我们可能会发行不受契约约束的债务证券，前提是此类债务证券的条款无需在契约中另有规定。契约的重要条款概述如下，我们请您参考契约以获得这些重要条款的详细描述。适用于特定系列债务证券的附加或不同规定，如属重大，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。这些规定除其他外，可在适用范围内包括以下内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册形式发行不带息票的债务证券，面额为1,000美元，且为1,000美元的整数倍，利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何付息日或到期日落在非营业日的一天，则于下一个营业日支付，不另计利息，并具有与原定日期相同的效力。“营业日”是指在纽约州纽约市不是周六、周日或法定假日，且受托机构和商业银行在纽约州纽约市营业的任何日历日。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面排名较后，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人将担任契约项下债务证券的付款代理人和登记人。我们可以作为契约下的付款代理人。

招股说明书补充文件将在适用范围内包含与债务证券相关的美国联邦所得税后果的描述。

盟约

适用的招股章程补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如有）产生、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如有）支付股息或收购我们或其任何股本的限制性契约。

合并、合并、转让资产

契约允许我们与另一实体之间的合并或合并和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，前提是：

如果我们按照契约条款和条件与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体，或出售或租赁我们的全部或几乎全部资产，则由此产生的或收购实体将在契约和债务证券中取代我们，其效力与其曾是契约和债务证券的原始方一样。因此，该继承实体可以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁情况外，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，我们可能会将我们的所有财产和资产转让给另一实体，前提是在转让生效后，该实体是我们的全资子公司。“全资子公司”一词是指我们和/或我们的其他全资子公司（如果有的话）拥有全部流通股本的任何子公司。

修改及放弃

根据契约，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可经受该修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意而修改或修订。然而，以下修改和修正未经其同意将不会对任何持有人产生效力：

根据契约，未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则就任何系列债务证券而言，契约下的“违约事件”将意味着以下任何一项：

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期应付，但如果违约事件是由破产、无力偿债或重组的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期应付，而受托人或债务证券持有人不采取任何行动。如发生此种申报，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可在符合条件的情况下撤销该申报。

契约要求我们不少于每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证明，以证明该高级职员知道我们遵守契约下的所有条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如果受托人善意地确定不发出通知符合持有人的最佳利益，则不支付任何债务证券的本金或利息的违约。就本款而言，“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为契约项下违约事件的事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，那么，在不违反受托人的其他权利的情况下，未偿债务证券本金总额多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就契约启动任何程序或寻求任何补救：

但是，任何债务证券的持有人将有绝对的权利在到期时收取债务证券的本金和利息并提起诉讼以强制执行此项付款。

信纳及解除；失责

义齿的满足和解除。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，如在任何时间，

则该契约对该系列的债务证券不再具有进一步效力，但以下情况除外：

失职及契约失职。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们可就任何系列的任何债务证券选择：

我们必须遵守以下条件，才能实现撤销或盟约撤销：

关于撤销，契约所设想的任何不可撤销的信托协议必须包括（其中包括）以下规定：

随附的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列债务证券的撤销或契约撤销的任何条款。

环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程提供的每份债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着，我们不会向持有人发行该系列债务证券的凭证。相反，代表该系列的全球债务证券将存放于或代表证券存管人，并以存管人或存管人代名人的名义登记。任何此类存托人必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与将由全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

通告

我们将按证券登记簿所列地址以邮寄方式向债务证券持有人发出通知。如就未登记证券或息票证券发出通知，我们可在纽约州纽约市的一般发行报纸上以刊发方式发出通知。

管治法

一系列债务证券的特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。任何契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并可在其执行后不时进行补充或修订。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会限制我们可能发行的债务证券的数量，并且优先债务证券和次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

我们可能会不时在日常业务过程中与契约项下拟指定的受托人或其关联机构维持存款账户和进行其他银行业务往来。

我们可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可能独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证证书以及所要求的其他信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的办公室或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并妥为签立的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果持有人行使的权证数量少于权证凭证所代表的全部权证，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证凭证。

持有人在你行使认股权证时将不享有所购证券持有人的任何权利。因此，持有人将无权（其中包括）就您在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似分配。

以上提供的信息仅是我们可能提供认股权证出售条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前必须仔细审查适用的认股权证协议，以获得有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细查阅适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含额外信息，这些信息对您在评估我们的证券投资时很重要。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中描述的我们的普通股或优先股的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合以单位形式提供权利，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并阐明发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

要约购买本招股说明书所要发售的证券，可以直接征集。还可能不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向其出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在该等司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并得到遵守注册或资格要求的豁免。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

Shutts & Bowen LLP将代表Duos Technologies Group, Inc.传递与在此发行和销售证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及这两年每年的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表均已由独立注册公共会计师事务所Salberg & Company，P.A.审计，如其报告中所述，该报告以引用方式并入，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。