概要条款

发行人：

美国银行金融

保证人：

BAC

正股s:

Alphabet Inc. A类普通股（纳斯达克全球精选市场代码：“GOOGL”）、亚马逊，Inc.普通股（纳斯达克全球精选市场代码：“AMZN”）和Apple Inc.普通股（TERM0纳斯达克全球精选市场代码：“AAPL”）。

本金总额：

$

规定的本金金额：

每只证券1,000美元

发行价格：

每份证券1000美元（见下文“佣金和发行价”）

定价日期：

2024年12月20日

原始发行日期：

2024年12月26日 （定价日后3个工作日）

到期日：

2027年12月23日

提前赎回：

如果在前十一个确定日中的任一日，每只标的股票的确定收盘价为大于等于其各自的初始股份价格，证券将于相关确定日期后的第三个营业日自动赎回提前赎回付款，如下文“确定日期、或有付款日期和提前赎回日期”中所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。

提前赎回支付：

每份证券的提前赎回付款金额将等于（i）规定的本金金额加（ii）有关确定日期的或有季度息票及任何先前未支付的先前确定日期的或有季度息票。

或有季度票息：

到期付款：

（i）所述本金额加（ii）有关最后确定日期的或有季度息票及有关先前确定日期的任何先前未付或有季度息票

（i）所述本金额乘以（二）表现最差正股的股份表现因子

下行阈值价格：

关于GOOGL：$，这是其此类股票初始股价的60%

关于AMZN：$，这是其此类股票初始股价的60%

关于AAPL：$，这是其此类股票初始股价的60%

 

条款继续在以下页面：

代理：

BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”），BoFA Finance的关联公司

定价日的预估值：

每1000美元本金证券917.50美元至967.50美元之间，低于下面列出的公开价格。你的证券在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。见本定价补充中的“结构化证券”。

佣金及发行价格：

价格对公

代理商的佣金和费用

进行美国银行金融⁽³⁾

每证券

$1,000.00

$17.50⁽¹⁾

 

 

 

$5.00⁽²⁾

$977.50

合计

$

$

$

条款接上一页:

首次股价:

对于GOOGL：$，等于该股票在定价日的收盘价

关于AMZN：$，等于该股票在定价日的收盘价

对于AAPL：$，等于该股票在定价日的收盘价

最终股价:

就每只标的股票而言，最终确定日各自的收盘价次该日期的调整系数

确定日期s：

季度，自2025年3月20日开始，如下文“确定日期、或有付款日期和提前赎回日期”中所述，但须按随附产品补充文件PS-21页“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中所述的时间推迟。我们也将2027年12月20日作为最终确定日期。

确定收盘价:

就每只标的股票而言，在最后确定日期以外的任何确定日期各自的收盘价次该确定日的调整系数。

或有付款日期：

季度，自2025年3月25日开始，如下文“确定日期、或有付款日期和提前赎回日期”中所述。

股票表现因子：

就每只标的股票而言，其最终股价分裂按其初始股价

表现最差

底层股票：

从各自首发股价到各自最终股价跌幅百分比最大的标的股票

调整系数:

就每只标的股票而言，1，可能会根据随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明——反稀释调整”中所述的与相应标的股票相关的某些公司事件进行调整。

CUSIP/ISIN:

09711FFL6/US09711FFL67

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市。

决心D吃了s

或有付款日期/提前

赎回日期

2025年3月20日

2025年3月25日

2025年6月20日

2025年6月25日

2025年9月22日

2025年9月25日

2025年12月22日

2025年12月26日

2026年3月20日

2026年3月25日

2026年6月22日

2026年6月25日

2026年9月21日

2026年9月24日

2026年12月21日

2026年12月24日

2027年3月22日

2027年3月25日

2027年6月21日

2027年6月24日

2027年9月20日

2027年9月23日

2027年12月20日（最终确定日期）

2027年12月23日*（到期日）

场景1

在前十一个中的任何一个确定日期s，the确定收盘价 每只标的股票是大于等于 其各自 初始股价.

￭证券将自动赎回（i）规定的本金金额加上（ii）相关确定日期的或有季度息票和先前确定日期的任何先前未支付的或有季度息票。

￭投资者不参与任何标的股票从其各自初始股价的任何增值。

场景2

证券不会在到期前自动赎回，并于最终股价 每只标的股票是大于等于 其各自下行阈值价格。

￭到期付款将为（i）规定的本金金额加上（ii）最后确定日期的或有季度息票 以及从先前确定日期开始的任何先前未支付的或有季度息票。

￭投资者不参与任何标的股票从其各自初始股价的任何增值。

场景3

证券不会在到期前自动赎回，并于最终股价的任何正股是小于 其各自下行阈值价格。

￭到期应付款项将等于（i）规定的本金金额乘以（ii）股份表现系数 表现最差的基础股票。在这种情况下，投资者将损失很大一部分，甚至可能损失全部本金。

 假设示例

以下示例基于以下术语：

假设初始股价：

每只标的股票，10.00美元

假设下行阈值价格：

对于每只标的股票，6.00美元，就每只标的股票而言，这是其假设初始股价的60%

假设调整因子：

对于每只标的股票，1.0

或有季度票息：

每份证券每季度至少24.00美元（相当于每季度至少2.40%或每年至少9.60%的费率）。实际或有季度票息将在定价日确定。

规定的本金金额：

每只证券1,000美元

 

例1

例2

确定日期

GOOGL假设确定收盘价

AMZN假设确定收盘价

AAPL假设确定收盘价

或有季度票息

提前赎回金额*

GOOGL假设确定收盘价

AMZN假设确定收盘价

AAPL假设确定收盘价

或有季度票息

提前赎回金额*

#1

$9.00

$8.00

$7.00

$24.00

不适用

$9.00

$8.00

$7.00

$24.00

不适用

#2

$10.00

$12.00

$11.00

*

$1,024.00

$4.00

$5.00

$4.00

$0

不适用

#3

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$4.00

$5.00

$4.00

$0

不适用

#4

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$3.00

$5.00

$3.00

$0

不适用

#5

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$3.00

$4.00

$3.00

$0

不适用

#6

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$3.00

$4.00

$3.00

$0

不适用

#7

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$3.00

$4.00

$3.00

$0

不适用

#8

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$4.00

$5.00

$4.00

$0

不适用

#9

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$9.00

$8.00

$9.00

$192.00

不适用

#10

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

$12.00

$12.00

$12.00

*

$1,024.00

#11

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

决赛确定日期

 

不适用

 

不适用

 

不适用

 

不适用

 

不适用

不适用

不适用

不适用

 

不适用

 

不适用

●   

你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。该证券到期没有固定的本金偿还金额。如果证券未在到期前自动赎回，且任何基础股票的最终股价低于其各自的下行阈值价格，到期时，您的投资将受到表现最差的基础股票价值下降的1：1下行风险敞口，并且表现最差的基础股票的最终股价低于其各自的初始股价每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，你将损失你在证券上的很大一部分或全部投资。

●   

你的回报证券仅限于由或有季度票息s（如有的话）在证券.您的证券回报仅限于在证券期限内支付的或有季度票息，无论每只标的股票的确定收盘价或最终股价在多大程度上超过其各自的下行阈值价格或初始股价（如适用）。同样，到期或提前赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有季度票息的总和，无论每只标的股票的确定收盘价或最终股价在多大程度上超过其初始股价。相比之下，直接投资一只或多只标的股票将使您获得其价格任何升值的好处。该证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

●   

The证券受制于潜在的自动提前赎回，这将限制你接受或有季度票息s在整个任期内证券.这些证券可能会被自动提前赎回。自2025年3月开始，如果在任何确定日（最终确定日除外），每只标的股票的确定收盘价大于或等于其各自的初始股价，则该证券将被自动赎回。如果证券在到期日之前被自动赎回，您将有权获得本金金额和与适用的确定日期相关的或有季度票息，并且在自动提前赎回后将不再支付任何金额。在这种情况下，您将失去自动提前赎回日期后继续领取或有季度票息的机会。如果证券在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与证券类似的回报。

●   

你可能不会收到任何或有季度票息s.证券不提供任何定期固定息票支付。证券的投资者不一定会收到证券的任何或有季度息票。如果任何基础股票的确定收盘价低于其各自在确定日期的下跌阈值价格，您将不会收到适用于该确定日期的或有季度票息 （除非在较后的确定日期支付未支付的或有季度息票）。如果任何一只标的股票在证券期限内的所有确定日的确定收盘价均低于其各自的下跌阈值价格，则您在证券期限内将不会收到任何或有季度票息，也不会获得证券的正收益。

●   

你的回报证券可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在证券上获得的任何回报可能会低于您购买相同到期日的常规债务证券所获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对证券的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在证券期限内利率上升，或有季度票息（如有）可能低于可比较期限的常规债务证券的收益率。

●   

The或有季度票息,提前兑付或到期付款，如适用，将不会反映价格变动s的正股s除了在确定日期s.除确定日以外的证券期限内标的股票价格不影响证券的支付。尽管有上述规定，投资者在持有证券时一般应了解相关股票的表现，因为相关股票的表现可能会影响证券的市值。计算代理将通过仅比较初始股价或下跌门槛价（如适用）与确定的收盘价或每只标的股票的最终股价来确定每只或有季度票息是否需要支付，并将计算提前赎回付款或到期付款（如适用）。不考虑标的股票的其他价格。因此，如果证券未在到期前自动赎回，且表现最差的基础股票的最终股价低于其各自的下行阈值价格，即使每只基础股票的价格在最终确定日期之前始终高于其各自的下行阈值价格，您在到期时将获得低于本金的收益。

●   

因为证券与最差的表现（而不是平均表现）正股，您可能不会收到任何回报证券可能会损失很大一部分或全部投资证券即使确定收盘价或最终股价一个底层股票大于或等于其各自的初始股价，视情况而定。您的证券与表现最差的标的股票挂钩，一只标的股票价格变动可能与另一只标的股票价格变动不相关。证券不与由基础股票组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一只基础股票价格的贬值可以抵消为

   

某种程度上是由于另一只标的股票价格的升值。就证券而言，每只标的股票的个别表现不会合并，一只标的股票价格的贬值不会被另一只标的股票价格的任何升值所抵消。即使某一标的股票的确定收盘价在某一确定日达到或高于其各自的初始股价，如果另一标的股票的确定收盘价在该日低于其各自的初始股价，则您的证券将不会被赎回。此外，即使一只标的股票的最终股价处于或高于其各自的下跌阈值水平，如果表现最差的标的股票的最终股价低于其各自的下跌阈值水平，您将损失您在证券上的大部分或全部投资。

●   

任何付款证券受到我们的信用风险和信用风险的g担保人，以及任何实际的或感知到的变化，我们或g保证人的信誉预计将影响保证人的价值证券.证券为我们的高级无抵押债务证券。证券的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。证券不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到证券的所有付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在证券项下各自义务的能力，无论表现最差的基础股票的收盘价与其各自的下行阈值价格或初始股价（如适用）相比如何。无法保证我们的财务状况或担保人在任何付款日期，包括到期日的财务状况。如果我们和担保人无法在到期时履行我们各自的财务义务，您可能无法收到根据证券条款应付的金额，您可能会损失所有的初始投资。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，在到期日之前，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人的信用评级实际或预期的下降或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对证券的市场价值产生不利影响。但是，由于您的证券回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如基础股票的价格，我们或担保人的信用评级的改善不会降低与证券相关的其他投资风险。

●   

我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在证券项下的义务。因此，我们对证券进行支付的能力可能受到限制。

●   

The价格对公你付钱证券将超过他们最初的估计值。本定价补充文件封面提供的证券的初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日的初始估计值，均仅为每个估计值，通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及证券的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前卖出证券，其市场价值可能会低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的股票价格的变化、担保人内部资金利率的变化，以及将代理人的佣金和费用（如果有的话）以及对冲相关费用包含在向公众公布的价格中，所有这些都在下文“构建证券”中进一步描述。这些因素，连同证券期限内的各种信用、市场和经济因素，预计会降低您可能能够在任何二级市场上出售证券的价格，并以复杂和不可预测的方式影响证券的价值。

●   

初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们任何其他关联公司愿意购买您的最低或最高价格证券在任何二级市场（如有的话）的任何时间.您的证券在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的股票的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

●   

我们无法向您保证，一个交易市场为您的证券将永远发展或保持。我们不会在任何证券交易所上市该证券。我们无法预测该证券将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

●   

美国的交易和对冲活动，theg担保人和我们的任何其他关联公司，包括美国银行，可能会与您产生利益冲突，并可能影响您的回报证券以及他们的市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联机构，包括美国银行，可以买卖标的股票的股票，或标的股票的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的股票的其他工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在证券下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您对证券的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户、为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响，从而可能对您对证券的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与证券相关的部分或全部预期风险的购买或销售）可能会影响基础股票的价格。因此，价格

   

标的股票可能在定价日后发生变动，从而可能对证券的市场价值产生不利影响。

我们，担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的股票价格的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括对冲的平仓，可能会在到期前降低您的证券的市场价值，并可能影响证券上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得证券的多头或空头头寸，并可能持有或转售证券。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对标的股票价格、您的证券到期前的市场价值或证券应付金额产生不利影响。

●   

可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任该证券的计算代理，因此将做出与该证券有关的各种确定，包括将就该证券支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

●   

标的公司ies将没有与证券有关的义务。Alphabet Inc.、亚马逊，Inc.和苹果公司（各自为“基础公司”，统称为“基础公司”）将不对证券或将支付给您的金额承担任何财务或法律义务，包括出于任何原因考虑我们的利益或证券持有人利益的任何义务，包括在采取可能对标的股票价值或证券价值产生不利影响的任何公司行动时。基础公司将不会收取任何证券发售所得款项，亦不会负责或参与该证券的发售。标的公司将不负责或参与确定或计算有关证券的任何付款。我们、担保人、美国银行或我们的其他关联公司均未就发行证券对标的股票或标的公司进行任何尽职调查查询。

●   

我们、担保人和我们的任何其他关联公司的业务活动，包括美国银行，有关的 基础公司可能会与你产生利益冲突。  我们、担保人和/或我们的其他关联公司，包括美国银行，在任何证券发行时或未来，可能与基础公司开展业务，包括向该基础公司、其关联公司及其竞争对手提供贷款、股权投资或向其提供投资银行、资产管理或其他服务。

●   

条款证券不会针对所有可能影响基础公司.标的股票的调整因子、证券支付的确定以及证券的其他条款可能会针对影响标的股票的特定公司事件进行调整，如随附产品补充文件PS-23页开始的标题为“票据说明——反稀释调整”一节所述。然而，这些调整并不涵盖可能影响标的股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。任何不需要计算代理调整调整因子或证券到期可能支付的金额的事件的发生，都可能对标的股票价格产生不利影响，并因此对证券的市场价值产生不利影响。

●   

投资美国联邦所得税的后果证券是不确定的，并且可能对持有人不利证券.没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对证券或与证券类似的证券进行定性。因此，证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据证券条款，您将与我们达成一致，将证券视为或有收益的单一金融合同，如下文“税务考虑——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地主张证券的替代定性，证券的收入、收益或损失的时间和性质可能会有所不同。不会要求美国国税局就这些证券作出裁决，也不能保证美国国税局会同意题为“税务考虑”一节中的陈述。我们敦促您就投资美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问证券.

彭博股票代码：

GOOGL

交流：

纳斯达克

当前股价：

$185.17

52周前：

$134.99

52周高点（上7/10/2024):

$191.18

52周新低（上 3/6/2024):

$131.40

彭博股票代码：

AMZN

交流：

纳斯达克

当前股价：

$225.04

52周前：

$147.42

52周高点（上12/6/2024):

$227.03

52周新低（上 1/4/2024):

$144.57

彭博股票代码：

AAPL

交流：

纳斯达克

当前股价：

$247.77

52周前：

$195.71

52周高点（上12/10/2024):

$247.77

52周新低（上 4/19/2024):

$165.00

Alphabet Inc.的A类普通股（CUSIP02079K305)

高

低

期末

2019

 

 

 

第一季度

$61.81

$51.27

$58.85

第二季度

$64.81

$51.94

$54.14

第三季度

$62.30

$55.00

$61.06

第四季度

$68.12

$58.90

$66.97

2020

第一季度

$76.24

$52.71

$58.10

第二季度

$73.24

$54.64

$70.90

第三季度

$85.87

$70.47

$73.28

第四季度

$91.25

$72.55

$87.63

2021

第一季度

$105.93

$86.14

$103.13

第二季度

$122.54

$106.49

$122.09

第三季度

$145.22

$122.44

$133.68

第四季度

$149.84

$133.66

$144.85

2022

第一季度

$148.00

$125.95

$139.07

第二季度

$142.97

$105.81

$108.96

第三季度

$122.08

$95.65

$95.65

第四季度

$104.48

$83.43

$88.23

2023

第一季度

$107.74

$86.20

$103.73

第二季度

$127.31

$103.71

$119.70

第三季度

$138.21

$116.45

$130.86

第四季度

$141.52

$122.17

$139.69

2024

第一季度

$153.51

$131.40

$150.93

第二季度

$177.85

$150.53

$174.46

第三季度

$191.18

$148.66

$165.85

第四季度（至2024年12月10日）

$185.17

$161.86

$185.17

Alphabet Inc.的A类普通股–日报C亏损价格

201年1月2日9到2024年12月10日

亚马逊公司的普通股（CUSIP023135106)

高

低

期末

2019

 

 

 

第一季度

$90.96

$75.01

$89.04

第二季度

$98.12

$84.64

$94.68

第三季度

$101.05

$86.27

$86.80

第四季度

$93.49

$85.28

$92.39

2020

第一季度

$108.51

$83.83

$97.49

第二季度

$138.22

$95.33

$137.94

第三季度

$176.57

$143.94

$157.44

第四季度

$172.18

$150.22

$162.85

2021

第一季度

$169.00

$147.60

$154.70

第二季度

$175.27

$157.60

$172.01

第三季度

$186.57

$159.39

$164.25

第四季度

$184.80

$159.49

$166.72

2022

第一季度

$170.41

$136.02

$163.00

第二季度

$168.35

$102.31

$106.21

第三季度

$144.78

$109.22

$113.00

第四季度

$121.09

$81.82

$84.00

2023

第一季度

$112.91

$83.12

$103.29

第二季度

$130.36

$97.83

$130.36

第三季度

$144.85

$125.98

$127.12

第四季度

$154.07

$119.57

$151.94

2024

第一季度

$180.38

$144.57

$180.38

第二季度

$197.85

$173.67

$184.30

第三季度

$200.00

$161.02

$186.33

第四季度（至2024年12月10日）

$227.03

$180.80

$225.04

亚马逊公司的普通股–日报C亏损价格

201年1月2日9到2024年12月10日

普通股苹果公司（CUSIP037833100)

高

低

期末

2019

 

 

 

第一季度

$48.77

$35.55

$47.49

第二季度

$52.94

$43.33

$49.48

第三季度

$55.99

$48.34

$55.99

第四季度

$73.41

$54.74

$73.41

2020

第一季度

$81.80

$56.09

$63.57

第二季度

$91.63

$60.23

$91.20

第三季度

$134.18

$91.03

$115.81

第四季度

$136.69

$108.77

$132.69

2021

第一季度

$143.16

$116.36

$122.15

第二季度

$136.96

$122.77

$136.96

第三季度

$156.69

$137.27

$141.50

第四季度

$180.33

$139.14

$177.57

2022

第一季度

$182.01

$150.62

$174.61

第二季度

$178.44

$130.06

$136.72

第三季度

$174.55

$138.20

$138.20

第四季度

$155.74

$126.04

$129.93

2023

第一季度

$164.90

$125.02

$164.90

第二季度

$193.97

$160.10

$193.97

第三季度

$196.45

$170.43

$171.21

第四季度

$198.11

$166.89

$192.53

2024

第一季度

$195.18

$169.00

$171.48

第二季度

$216.67

$165.00

$210.62

第三季度

$234.82

$207.23

$233.00

第四季度（至2024年12月10日）

$247.77

$221.69

$247.77

苹果公司的普通股–日报C亏损价格

201年1月2日9到2024年12月10日

附加条款:   

 

如果此处描述的术语与随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

面额：

这些证券将以1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

计算剂：

BoFAS，BoFA Finance的附属公司。

违约和加速事件:

如果与证券相关的高级契约中定义的违约事件以及随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中定义的违约事件就证券而言发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给证券持有人的金额将等于上文“到期付款”标题下描述的金额，计算得好像加速日期是证券的到期日，好像最终确定日期是加速日期之前的第三个交易日。我们还将根据被视为最终确定日期的基础股票收盘价确定最终或有季度票息是否支付；任何此类最终或有季度票息将由计算代理按比例分配，以反映最终或有季度票息期的长度。在证券发生支付违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，证券将不承担违约利率。

有关证券的额外资料

附加信息：            

 

税务考虑：

以下对证券补充的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、IRS现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些证券是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC为美国联邦所得税目的而发行的。因此，除非上下文另有要求，否则在整个税收讨论中，对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买证券，并将证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置证券对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

一般

尽管没有直接涉及证券定性的法定、司法或行政当局，但我们打算将所有税务目的的证券视为与标的股票相关的或有收益的单一金融合同，并且根据证券条款，我们和证券的每个投资者同意，在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待证券。我们的律师Sidley Austin LLP认为，就标的股票而言，将证券视为或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假定，就美国联邦所得税目的而言，证券构成与基础股票相关的或有收益的单一金融合同。如果证券不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

这种对证券的定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对证券或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，证券投资的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的特征和税务处理。因此，我们敦促您就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节中的讨论假定证券投资存在重大本金损失的重大可能性。

我们不会试图确定基础股票的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果基础股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于证券持有人。如果基础股票的任何发行人是或成为PFIC，或者是或成为美国不动产控股公司，您应该参考每个基础股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管该证券的任何或有季度息票的美国联邦所得税处理不确定，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有季度息票在按照美国持有人的常规会计方法收到或应计的时间构成美国持有人的应税普通收入。通过购买您同意的证券，在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有季度息票。

在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回证券时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于实现的金额（代表任何或有季度票息的金额除外，将按上述方式征税）与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。美国持有人在证券中的计税基础将等于该持有人为获得这些证券而支付的金额。如果美国持有者持有证券超过一年，这种资本收益或损失一般会是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

替代税务待遇。由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就证券投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些证券遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，证券收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将证券视为由证券持有人编写的保证金和看跌期权组成的单位，在这种情况下，证券收益的时间和性质将受到重大影响。

美国国税局发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前作为“预付远期合约”征税的金融工具的税收问题征求公众意见。本通知涉及证券等工具。根据该通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求证券等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响证券的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收益，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部

发布未来指引，要求对预付远期合约的或有付款进行当前经济应计，有可能会要求您在证券期限内计提收入。

由于对证券的适当税务定性缺乏权威，IRS也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对证券进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回证券时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有者

由于证券（包括任何或有季度息票）的美国联邦所得税处理不确定，我们（或适用的付款代理）将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对所支付的任何或有季度息票的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类付款与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款的定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在出售、交换或赎回证券或到期结算时，就证券支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有季度票息的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有实际联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回证券或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果证券的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在出售、交换或赎回证券时实现的任何或有季度息票和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，这种或有季度息票和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，就好像它是美国持有者一样。此类非美国持有者应阅读“—美国持有者”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置证券的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定这些证券不是delta-one工具，非美国持有人不应被扣缴证券项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响基础股票或证券的某些事件时，可能会将证券视为被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，证券可能会被视为被扣缴股息等值付款。进入的非美国持有者，或有

就标的股票或证券进行的其他交易应咨询其税务顾问，以了解在证券及其其他交易中适用股息等值预扣税的情况。如果任何付款被视为需预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果另一种定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致就证券支付的款项除了上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然这一事项并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，证券很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对证券支付的适用性的描述。

构建证券：

证券是我们的债务证券，其回报与基础股票的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，证券的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在证券的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致证券在定价日的初始估计价值低于其向公众公开的价格。

证券的初步估计价值范围载于本定价补充文件封面。最终定价补充文件将载列截至定价日证券的初步估计价值。

为了履行我们对证券的付款义务，在我们发行证券时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、相关股票的波动性、证券的期限和对冲安排。证券的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅上文第9页开始的“风险因素”和随附产品补充的PS-18页的“收益的补充使用”。

补充p兰州d分配；r美国银行的ole和c冲突i恩泰斯特:

美国银行是我们的经纪交易商附属公司，是金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为代理参与证券的分销。因此，证券的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约交付证券并为此支付款项。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。据此，如果证券的初始结算发生在定价日起一个工作日以上，则希望交易该

在原始发行日期之前超过一个工作日的证券将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示代理商的佣金和费用（如有）作为委托人向我们购买证券。美国银行将以约定的本金折扣将证券出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪自营商中的每一个都可能将证券出售给一个或多个额外的经纪自营商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购证券。摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）及其财务顾问将就他们销售的每只证券集体从代理机构美国银行（BoFAS）获得固定的销售佣金，而摩根士丹利 Wealth Management将就每只证券获得结构化费用，在每种情况下，如本文件封面所述。包含在证券原始发行价格中的成本将包括美国银行支付给LFT证券有限责任公司的费用，该公司是美国银行的关联公司和摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体，用于就此次发行提供某些电子平台服务。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在证券的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时与现行市场条件相关的价格进行。

美国银行可酌情决定，在证券发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出以可能超过证券初始估计价值的价格在二级市场购买证券。美国银行为证券提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础股票的表现和证券的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的证券，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过证券初始估计价值的价格购买贵方的证券。

美国银行可能为回购证券而支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于证券的初始估计价值。

美国以外地区销售

这些证券尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。该证券并无在美国以外的任何监管机构、证券、银行或地方当局登记或备案，并且美国银行金融、BAC、美国银行或BAC的任何其他关联公司均未采取行动，以在美国以外的任何司法管辖区发售该证券。因此，这些证券仅在合法提出此类要约或出售的司法管辖区提供给美国境外的投资者，并且仅在将导致遵守适用法律和法规（包括私募发行要求）的情况下提供。

此外，对于以下司法管辖区，不允许提供或出售证券：

我们促请您仔细审查自随附招股章程补充文件第S-56页开始可能适用于您所在司法管辖区的销售限制。

欧洲经济区和英国

就《招股章程条例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不为招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何证券要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件所设想的发售标的证券，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何证券要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–证券无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于在欧洲经济区或英国提供或出售证券或以其他方式向散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

英国

就经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的证券有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权人士作出，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的这类文件和/或材料的传播仅限于在与投资有关的事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”））或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此提供的证券仅提供给相关人士，且本定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充及随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国任何非相关人士不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股说明书补充或随附的招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使进行与证券发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

您可以在哪里找到更多信息：

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。在您投资之前，您应该阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述和任何其他书面材料，均由本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书取代。使用但未使用的某些术语

本定价补充文件中定义的具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中规定的含义。

证券的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/ 1682472 /000119312522315195/d409418d424b3.htm

请注意，就本定价补充而言，在随附的产品补充STOCK-1中提及“观察日”、“收盘价”和“价格乘数”应分别视为指“确定日”、“收盘价”和“调整因子”。