贷款

在遵守本协议的条款和条件的情况下，贷款人同意向借款人提供总额为人民币一百万元（-1,000，000.00日元）的贷款（“贷款”），该贷款将以人民币四百五十万元（-450,000.00日元）的金额提供给秦淼，该贷款将以人民币三十万元（-300,000.00日元）的金额提供给李娅云，该贷款将由Pang Zhang以人民币二十五万元（-250,000.00日元）的金额提供。

经确认，由出借人提供，借款人向西安京东鑫成信息技术有限公司实际出资时，将获得贷款的全额

借款人同意使用贷款支付其对西安京东鑫诚信息技术有限公司（“借款人公司”）注册资本的投资，除非事先获得贷款人书面同意，否则不会将贷款用于任何其他目的，或将其在借款人公司的股份或其他权益转让或质押给任何第三方。

经确认，贷款人不会对贷款收取任何利息，除非本文另有规定。

贷款期限

本协议项下的贷款期限为自借款人实际收到全部或任何部分贷款之日起十（10）年。除非贷款人在到期前另有说明，贷款期限将自动再延长十（10）年，依此类推。

在贷款的期限或任何延长期限内，贷款将立即到期并由借款人支付，在以下情况下，借款人应立即根据本协议的条款偿还贷款：

借款人死亡或者成为无行为能力人或者限制民事行为能力人；

借款人辞职或被贷款人、借款人公司或贷款人的任何关联公司解雇；

借款人犯罪或者涉及犯罪的；

任何第三方向任何借款人提出任何超过人民币10万元的索赔，而贷款人有合理理由相信借款人将无法支付该索赔；

当外国企业根据适用的中国法律被允许控制或完全拥有借款人公司时，贷款人决定履行排他性期权协议（定义见下文）；

借款人未能遵守或履行其在本协议（或其与贷款人之间的任何其他协议）下的任何承诺或义务，并进一步未能在违约发生后的30个工作日内对该违约行为进行补救；和

本协议、股权质押协议（定义见下文）或排他性期权协议因贷款人以外的任何原因被任何法院终止或认定为无效。

偿还贷款

贷款人和借款人同意并确认，贷款将仅按以下方式偿还：借款人将根据贷款人的要求将其在借款人公司的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何法人或自然人。

贷款人与借款人同意并确认，在法律允许的范围内，贷款人有权但无义务按排他性选择权协议规定的价格向借款人购买或指定任何法人或自然人购买借款人公司的全部或任何部分股权。

经各方同意并确认，借款人在满足以下两个条件后，方视为履行了本协议项下的还款义务。

借款人已将其于借款人公司的全部股权转让予贷款人及/或其指定人士；及

借款人已向贷款人偿还全部转让收益或相当于法律允许的最高金额的金额。

如果各方根据本协议及任何其他相关协议订立的借款人向贷款人转让借款人公司股权的价格等于或低于贷款金额，则该贷款将被视为零息贷款。在这种情况下，借款人无须偿还贷款的任何剩余金额和/或任何利息；但前提是，如果股权转让价格超过贷款金额，则超过的金额将被视为贷款利息（按中国法律允许的最高利息计算）及其融资成本。

尽管本协议有任何相反的规定，如果借款人公司在本协议期限或延长期限内破产、解散或被勒令关闭，借款人将依法对借款人公司进行清算，清算所得的全部收益将用于偿还贷款的本金、利息（按中国法律允许的最高利息计算）和融资成本。

借款人的义务

借款人应根据本协议的规定和贷款人的要求偿还贷款。

借款人应与贷款人及借款人公司订立股权质押协议（“股权质押协议”），据此，借款人同意将其在借款人公司的全部股权质押给贷款人。

借款人应与贷款人及借款人公司订立排他性选择权协议（“排他性选择权协议”），据此，借款人应在中国法律允许的范围内，授予贷款人不可撤销的排他性选择权，以向借款人购买借款人公司的全部或任何部分股权。

借款人应履行其在本协议、股权质押协议和独家期权协议项下的义务，并为贷款人完成履行此类协议所需的所有备案、批准、授权、登记和其他政府程序提供支持。

借款人应签署股东表决权委托协议（“股东表决权委托协议”）和不可撤销的授权委托书，授权出借人指定的人员代其行使作为借款人公司股东的全部权利。

申述及保证

贷款人向借款人声明并保证，自本协议之日起直至本协议终止：

是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司；

它有权并获得执行和履行本协议所必需和适当的所有批准和授权。其执行和履行本协议符合其章程或其他组织文件的规定，并已就其执行和履行获得一切必要和适当的批准和授权；

其执行或履行本协议均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他政府文件，或其与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺；及

本协议一经执行，即构成贷款人的一项合法、有效和具有约束力的义务。

借款人声明并保证，自本协议之日起直至本协议终止：

他们完全有能力进行民事行为；

借款人公司是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，借款人是借款人股权的合法所有者；

他们执行或履行本协议，均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他政府文件，或他们与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何契诺；

本协议一经执行，即构成任何借款人的合法、有效和具有约束力的义务；

他们将依法支付与借款人股权相关的全部投资；

除根据股权权益质押协议规定的情况外，它们不会在借款人股权上设定抵押、质押或任何其他担保，不会向任何第三方提供转让借款人股权的要约，不会就向任何第三方购买借款人股权的任何要约订立契诺，也不会与任何第三方订立转让借款人股权的协议；

不存在涉及借款人和/或借款人股权的现有或潜在争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序；及

借款人公司已完成开展业务和拥有资产所需的所有政府批准、授权、许可、登记和备案。

来自借款人的契诺

借款人以借款人公司股东的身份约定，在本协议期限内促使借款人公司：

未经贷款人事先书面同意，不得以任何形式补充、修改、修改其章程，或增加、减少其注册资本，或改变其对公司的资本结构；

保持其存在，审慎有效地经营业务并按照公平的财务和业务标准及习惯处理其事务；

未经贷款人事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处分其任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，或允许据此设定任何其他担保权益；

未经贷款人事先书面同意，不得招致、继承、担保或容许任何债务的存在，但（i）在其正常经营过程中而非借款而招致的任何债务除外；及（ii）已向贷款人披露并获得其书面同意的任何债务；

始终在正常过程中进行其经营活动，以维护其资产的价值；

未经贷款人事先书面同意，不得订立除其日常业务过程中签立的协议以外的任何重大协议；

未经贷款人事先书面同意，不得向任何一方提供任何贷款或信贷；

应贷款人的要求向贷款人提供有关其运营和财务状况的任何和所有信息；

向贷款人可接受的保险人购买和维护必要的保单，其金额和类型将与在同一地区拥有类似业务、财产或资产的公司所维护的相同；

未经贷款人事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或进行投资；

立即将有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人；

执行任何文件，进行任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对其所有资产的所有权；

未经贷款人事先书面同意，不得向其任何股东派发任何股息或红利；

根据贷款人的要求，委任任何由贷款人或贷款人的母公司指定的人进入其董事会；及

严格遵守排他性期权协议的规定，不做任何可能影响其有效性和可执行性的作为或不作为。

借款人在本协议期限内约定：

除根据股权质押协议规定且未经贷款人事先书面同意的情况外，不得出售、转让、质押或以其他方式处分借款人股权的任何合法权益或实益权益，或允许据此设定任何其他担保权益；

未经贷款人事先书面同意，促使借款人公司股东不批准任何出售、转让、质押或以其他方式处置借款人股权的任何合法权益或实益权益，或据此设定任何其他担保权益，但向贷款人或其指定的人除外；

未经贷款人事先书面同意，促使借款人公司股东不批准其与任何人合并或联合，或收购或投资于任何人；

立即将有关借款人股权的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序通知贷款人；

执行任何文件，进行任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以维持其对借款人股权的所有权；

未经贷款人事先书面同意，不得作出任何可能影响借款人公司任何资产、业务或负债的作为和/或不作为；

根据贷款人的要求，委任任何由贷款人或贷款人的母公司指定的人进入借款人公司的董事会；

在中国法律许可的范围内并应贷款人的任何时间请求，无条件地立即将借款人拥有的全部股权转让给贷款人或其指定的任何人，并促使借款人公司的任何其他股东放弃对该等股权的优先购买权；

在中国法律许可的范围内，并应贷款人随时提出的请求，促使借款人公司的任何其他股东无条件地立即将该股东拥有的全部股权转让给贷款人或其指定的任何人，借款人特此放弃其对该等股权的优先购买权；

如贷款人根据排他性选择权协议向借款人购买借款人股权，则使用该购买的价格优先向贷款人偿还贷款；及

严格遵守本协议、股权质押协议和独家期权协议的规定，履行其在每一份该等协议项下的义务，不做任何可能影响每一份该等协议有效性和可执行性的作为或不作为。

违约责任

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，给另一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）个工作日内采取非违约方满意的纠正和纠正该违约行为的，非违约方可以立即根据本协议采取行动或者依法采取其他补救措施。

如果借款人未能按照本协议项下的条款偿还贷款，他们将对到期应付金额按每日利率0.02%计提的罚息承担责任，直至借款人全额偿还贷款以及任何罚息和由此产生的任何其他金额。

通告

保密

适用法律与争议解决

本协议的形成、效力、履行和解释以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

因本协议的解释和执行而产生的任何争议，首先应通过双方友好协商解决。如在任何一方要求另一方通过友好协商达成解决后30日内未能达成解决此类争议的协商一致意见，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，由其根据当时的仲裁规则作出裁决。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁庭可判令借款人以借款人公司的股权、资产或财产权益赔偿出借人的损失，通过强制转让相关业务或资产达成强制救济判决或判令借款人宣告破产。仲裁裁决生效后，任何一方均有权请求相关法院执行仲裁裁决。必要时，仲裁机构有权判令违约方停止违反本协议的行为或不采取会增加出借人损失的行为，然后再对各方的争议作出最终裁决。中国香港、开曼群岛或其他有管辖权的地方的法院（包括借款人公司所在地的法院，或贷款人主要资产所在地的法院或借款人公司的法院，视为有管辖权的法院）同样有权授予或执行仲裁庭的裁决，也有权对借款人公司的股权或财产权益作出判决或执行临时救济，并在仲裁庭成立前或在其他适当情况下，如达成判令违约方停止违反本协议或不给出借人造成额外损失的判决或判决，作出为提起仲裁的一方提供某种临时救济的判决或判决。

在因本协议的解释和执行而产生的任何争议的仲裁中，除本协议争议事项外，本协议各方应分别继续执行本协议中的其他权利和义务。

因任何中国法律、规则或条例的发布或变更，或因该等法律、规则或条例的解释或适用在签署日期后的任何时间发生变化，应适用以下协议：在中国法律允许的范围内，（a）如果法律或新发布的法规的变更比在本协议签署日期生效的相关法律、法令、命令或条例对一方更为优惠，各缔约方应积极、立即申请获得修改或新法规带来的利益，并尽最大努力争取获得批准申请；或（b）如因前述法律或新颁布的法规变更而直接或间接影响任何一方的经济利益，则本协议应如期持续执行。各方当事人应当通过合法途径取得变更后或新增规定的豁免。如果在本协议下无法解决对任何一方经济利益的负面影响，各方应在收到受影响方的通知后立即协商并对本协议进行一切必要的变更，以维护受影响方的经济利益。

杂项

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

本协议自签署之日起生效，至双方履行各自在本协议项下的义务时失效。

双方同意迅速执行任何文件，并采取任何合理必要或可取的其他行动，以履行本协议的规定和宗旨。

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共同谅解，并完全取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

双方可对本协议进行书面修订和补充。双方对本协议的任何修订和/或补充均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。

本协议对协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，也不会影响其未来行使该等权利。

如本协议的任何条款被有管辖权的法院、政府机构或仲裁机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

除非事先得到贷款人的书面同意，借款人不得将其在本协议下的任何权利和义务转让给任何第三方。

本协议一式四（4）份正本，双方各持一（1）份正本。每个原件都有相同的效果。

/s/西安京讯地供应链科技有限公司

/s/秦淼

李

/s/李娅云

张

/s/Pang Zhang

VIE

执行方

贷款金额

生效日期

执行日期

贷款人：北京京东健康有限公司。

借款人：秦淼、婷婷Sui及Pang Zhang

贷款人：京东物流供应链股份有限公司。

借款人：Jian Cui、DingKai Yu