附件 10.40
HCA健康护理股份有限公司的形式。
股票增值权协议
这份日期为______________（“授予日”）的股票增值权协议（“协议”）由特拉华州公司HCA健康护理，Inc.（连同其子公司、继任者和其他适用的服务接受者，以下简称“公司”）与下述姓名所列个人（即公司雇员，以下简称“承授人”）订立。
然而，公司希望进行可不时修订及重述的《HCA健康护理医疗保健股份有限公司及其附属公司关键员工2020年股票激励计划》（“计划”），该计划的条款现以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分；和
然而，委员会已确定，根据此处规定向承授人授予股票增值权（“SARS”），作为在其任职、受雇或在公司服务期间加大努力的奖励，将有利于公司及其股东并符合其最佳利益，并已就此告知公司并指示以下签署的高级职员发行上述SARS；
现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，本协议各方特此约定如下：
股票升值权利授予
承授人：[参与者名称]
【参会地址】
授予的SAR总数
下：【特区奖】
本协议项下授予的全部SAR的基准价：[基准价]
授予日：[授予日]
第一条
本文中未另行定义的任何大写术语应具有计划中规定的含义。
出于良好和有价值的考虑，公司于本协议日期及截至本协议日期根据本协议规定的条款和条件向承授人授予SARS奖励（“奖励”）。每个特区代表有权根据本协议，在特区行使时，收取公司以普通股股份支付的款项，其价值等于行使日一股股份的公平市场价值超过基本价格（定义见下文）的部分。
根据第2.4节的规定，根据本协议授予的每个SAR的基准价（“基准价”）应如本协议第一页所述，并应等于授予日的公允市场价值。
本协议或本计划概不授予承授人任何继续受雇于公司的权利，亦不得以任何方式干预或限制公司的权利，而公司在任何时间以任何理由（不论是否有因由）终止受授人的雇用，但须受承授人与公司的雇佣协议或公司向承授人提供的要约函件（如有）的适用条文规限。
特区须受该计划第8及9节的调整条文规限，但如公司向其股东支付特别股息，则：首先，每个特区的基本价格须按所支付的每股股息的金额减少，但仅限于委员会认为根据适用的税法允许且不会对承授人产生不利税务后果的范围内；及，如因该等税法而无法完全减少，第二，公司须按每特区基准向承授人支付现金付款，金额相当于不得应用以降低适用特区基价的股息金额的余额，具体如下：（a）就与既得特区有关的每一股份，在该股息付款日期后立即支付；及（b），为
未归属特别行政区所关乎的每一股份，在该特别行政区就该股份归属及可行使之日。
（a）只要承授人继续受雇于公司，则本奖励须于授出日期的前四个周年（每个该等日期，连同根据第3.1（b）（1）条或第3.1（b）（3）条授予特区的任何日期，即“归属日期”）的每一个周年日，就25%的特区归属及可行使。除第3.1（b）条另有规定或委员会另有规定外，自承授人因任何理由终止在公司的雇用后的任何日期起，本裁决书的任何部分不得归属于任何额外的特别行政区，而任何在承授人终止雇用时（或被确定为）未归属的特别行政区，则须立即到期而无须为此付款。
（b）尽管有上述规定，任何未归属的特别行政区可在适用的归属日期之前归属，或在承授人终止雇用后继续归属（而不是被没收），情况如下：
（一）控制权发生变更时：
（a）在控制权变更后存续的实体（“继任者”）承担特此授予的奖励的情况下，如果承授人与继任者的雇佣关系由继任者无故终止，或由承授人出于正当理由终止，或由于承授人在适用的归属日期之前死亡、永久残疾或退休，则所有先前未被没收的未归属SAR应立即归属，并自该终止雇佣之日起可在第3.2节规定的适用期间内行使；
（b）如继任者不承担特此授予的奖励，则所有先前未被没收的特别行政区须在紧接控制权变更生效日期前归属（如尚未归属），并须于控制权变更生效日期注销以换取计划第9（b）（i）条所述的付款；
（2）除第3.1（b）（1）条另有规定外，承授人于授出日期一周年当日或之后退任后，任何未归属特别行政区须随即归属，且不得没收，但须仅在该等特别行政区根据第3（a）条或本第3（b）条成为可行使时才可行使，前提是承授人在每个适用的归属日期或承授人较早的死亡或永久伤残期间仍受雇于公司；为免生疑问，如承授人在该批出日期一周年前退任
日期，除非第3.1（b）（1）（a）条另有规定，否则本裁决的任何部分均不得归属，而受本裁决规限的所有特别行政区须立即到期而无须为此付款。
（3）如承授人在授出日期一周年或之后因承授人死亡或永久残疾而终止雇用，则所有先前未被没收的未行使特别行政区须在该终止后立即归属并变得可行使；为免生疑问，如承授人在授出日期的该一周年之前因死亡或永久残疾而终止雇用，除非第3.1（b）（1）（a）条另有规定，否则本奖励的任何部分均不得归属，而受本奖励规限的所有特别行政区须立即到期而无须为此付款。
第3.2节。SARS到期
承授人不得行使依据本裁决授予的任何特别行政区，而任何未行使的特别行政区须在以下事件首次发生后立即到期而无须为此支付任何款项：
（a）授出日期的十周年，只要承授人在该日期仍受雇于公司；
（b）如承授人的雇用因死亡或永久伤残而终止，则承授人终止与公司的雇用日期的第四个周年；
（c）紧接承授人由公司因故终止雇用的日期；
（d）自承授人被公司无故终止雇用（因第3.2（b）条所列理由以外的任何理由）的日期起一百八十（180）天后；
（e）承授人因良好理由而终止与公司的雇用的日期后一百八十（180）天；
（f）承授人于退休时终止与公司的雇用日期的第四个周年；或
（g）自承授人无正当理由（因退休、死亡或永久残疾）终止与公司的雇用之日起六十（60）天后。
为免生疑问，就本协议而言，只要承授人继续受雇于任何服务接受者，或以其他方式继续向任何服务接受者提供实质性服务，则承授人的雇用不应被视为已终止。
第四条
专营公司只可行使在专营公司意欲行使本奖励时已归属及成为可行使且尚未根据第3.2条届满的部分。在承授人的存续期内，只有承授人（或其正式授权的法定代表人）可行使根据本裁决或其任何部分授予的特别行政区。在承授人去世后，本奖励的任何既得及可行使部分，可在该部分根据第3.2条变得不可行使的时间之前，由其遗产代理人或根据承授人的遗嘱或根据当时适用的血统及分配法律获授权这样做的任何人行使。
本奖励的任何既得及可行使部分，或整个奖励，如当时完全归属及可行使，可在根据第3.2条该奖励或其部分变得不可行使的时间之前的任何时间全部或部分行使。
在符合公司行为守则及不时生效的证券交易政策的规限下，本奖励或其任何可行使部分可仅通过在奖励或该部分根据第3.2条到期之前向公司或其指定代理人交付以下所有方式行使：
（a）由承授人或当时有权行使裁决的其他人签署或承认的书面通知（或公司或其指定代理人可接受的其他媒介），其中载明受裁决规限的特别行政区数目，而裁决正因此而被行使，并符合委员会订立的所有适用规则；
（b）（i）全额（以现金或支票或以两者的组合）支付为履行行使裁决或其部分所涉及的适用预扣税义务所需的金额，或（ii）表明承授人选择通过一项符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及任何其他适用的法律和交易所规则）的安排履行适用的预扣税义务，该安排规定向经纪人交付不可撤销的指示，以出售在行使全部或部分裁决时获得的股份，并迅速向公司交付一笔金额，以履行承授人根据本（b）款第（i）款向公司支付的预扣税义务，或（iii）如由公司提供，表明承授人选择
有本应于行使该奖励时向承授人发行的股份数目（或其部分）减少若干股份，而该等股份在该行使日期的合共公平市场价值，相等于为履行承授人根据本款（b）项第（i）款向公司作出的适用预扣税义务而须支付的款项。
（c）如公司要求，由承授人或当时有权行使该裁决或其部分的其他人以公司满意的格式签署的善意书面陈述和协议，说明普通股股份是为他自己的账户、为投资而收购，目前无意分配或转售所述股份或其中任何股份，但经修订的1933年《证券法》（“法案”）以及随后根据该法案适用的规则和条例可能允许的情况除外，及承授人或当时有权行使该奖励或其部分的其他人将向公司作出弥偿，并使其免于因任何由该人出售或分配股份违反上述陈述及协议而对公司造成的任何损失、损害、费用或法律责任；但公司可藉其合理酌情权，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行此类代表和协议，并遵守该法案以及任何其他联邦或州证券法律或法规；和
（d）如裁决或其部分须由专营公司以外的任何人或多人依据第4.1条行使，则须提供该人或多人行使裁决的权利的适当证明。
在不限制前述内容的一般性的情况下，公司可能会要求其可以接受的大律师的意见，大意是任何后续转让在行使本裁决时获得的股份（或其部分）不违反该法案，并可能发布涵盖此类股份的停止转让命令。证明在行使本奖励的任何部分时发行的股票的股票，须载有参考上述（c）款的规定及本协议的适当图例。但是，如果根据此类行使将发行的股份已根据该法案进行登记，则不需要上述（c）小节中提及的书面陈述和协议，并且此类登记随后对此类股份具有效力。
在行使本裁决时可发行的股份（不论是以证书或其他方式），或其任何部分，可为先前获授权但未获发行的股份或已发行股份，而该等股份随后已由公司重新收购。该等股份须全数支付且不可评估。如要发行股票，则公司无须就行使本奖励时购买的股份或其部分在满足以下所有条件前发行或交付任何证书或证书：
（a）获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而委员会应根据其合理和善意的酌处权，确定这些批准或其他许可是必要的或可取的；和
（b）委员会因行政便利或适用法律另有规定而不时确定的行使裁决后的合理期间的失效。
除本协议第2.4节另有规定外，受本裁决规限的任何特别行政区的持有人，就行使本裁决时可发行的任何股份或其任何部分而言，不得是公司的股东，亦不享有公司的任何权利或特权，除非及直至公司已向该持有人发出代表该等股份的证书，或公司或其指定代理人已以其他方式记录证明承授人对该等股份拥有所有权的适当账簿分录。
委员会有权解释《计划》、《政策》（定义见下文）和本协议，并有权通过与其相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会就计划、保单及本协议所采取的所有行动及作出的所有解释及决定均为最终决定，并对承授人、公司及所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对就计划、政策或本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会拥有绝对酌情决定权，可随时及不时根据本计划及本协议行使委员会的任何及所有权利及职责。
本裁决的任何部分或权益，均不得对承授人或其继承人的利益债务、合同或约定承担责任，或须受制于以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律实施，而任何试图处置该等处置均属无效及无效；然而，但前提是，本第5.2节不应阻止通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行的转移。
根据本协议条款向公司发出的任何通知，须在其秘书或其指定人的关照下向公司发出，而向承授人发出的任何通知，须按公司簿册及纪录所反映的地址（包括电子地址）向他发出。根据本条第5.3款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向其发出的通知指定不同的地址。任何须向承授人发出的通知，如承授人其后已去世，则须向承授人的遗产代理人发出，而该遗产代理人先前已根据本条第5.3条以书面通知将其地位及地址告知公司。当（i）亲自送达，（ii）以公司认可的电子表格送达，（iii）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付邮资）于美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局，或（iv）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付费用）于联邦快递、UPS或类似的非公共邮件承运人定期维护的办公室时，任何通知均应被视为已妥为发出。
此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的依据。男性代词应包括阴性和中性，单数的复数，其中上下文如此表示。
在符合计划第6及10条所载的限制的情况下，委员会可预期或追溯性地放弃根据、修订任何条款或更改、暂停、终止、取消或终止裁决的任何条件或权利；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、终止、取消或终止将以超过微量方式对承授人或裁决的任何持有人或受益人的权利产生不利影响的任何该等放弃、修订、更改、终止、取消或终止，未经受影响的承授人、持有人或受益人同意，不得在该范围内有效。
本协议的有效性、解释、构造和履行应受特拉华州法律管辖，但不影响其法律冲突原则，除非此类法律被联邦法律优先考虑。
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或裁决的资格，则该条款应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或者如果委员会在确定时未实质性改变该计划或裁决的意图而不能对其进行解释或被视为经修订，则该条款应被视为该司法管辖区、个人或裁决，计划和奖励的其余部分将保持完全有效。
本协议和本计划构成双方就本裁决达成的全部协议，并取代各方之前就该标的事项达成的所有协议和讨论。
作为证明，本协议已由双方签署并交付。
HCA医疗保健公司
签名：
其：__________________________
承授人：
（以电子方式接受）_______