美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格10-K

 

 

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-35570

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		20-2932652
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

100俯瞰中心 , 套房102
普林斯顿大学 , 新泽西州		08540
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（609）375-2227

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		SONN		The 纳斯达克 资本市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

如果注册人是空壳公司（如法案第12b-2条所定义），请用复选标记表示。是☐没有

 

2025年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为4,150，174美元，基于该日的收盘价1.34美元。

 

注明截至2025年12月12日登记人各类普通股的已发行股份数量：

 

类		股票数量
普通股，$ 0.0001 面值		1

 

以引用方式并入的文件

 

没有。

 

 

 

目 录

 

第一部分	1.	商业	4
	1A。	风险因素	44
	1b。	未解决员工意见	84
	1C。	网络安全	84
	2.	物业	85
	3.	法律程序	85
	4.	矿山安全披露	85
第二部分	5.	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	85
	6.	[保留]	85
	7.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	86
	7A。	关于市场风险的定量和定性披露	100
	8.	财务报表和补充数据	101
	9.	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	130
	9A。	控制和程序	130
	9b。	其他信息	130
	9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	130
第三部分	10.	董事、执行官和公司治理	131
	11.	高管薪酬	137
	12.	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	140
	13.	若干关系及关联交易、董事独立性	142
	14.	主要会计费用和服务	142
第四部分	15.	展品、财务报表附表	143
	16.	表格10-K摘要	143

 

除本文另有说明或上下文另有要求外，本10-K表格年度报告中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和我们的合并子公司。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定词以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述和类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性，包括下文和本年度报告第10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设，除法律要求外，公司不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息，未来事件或在本年度报告的10-K表格日期后的其他情况。您应完整阅读本年度报告的10-K表格和本年度报告中引用并作为证据提交的文件，并理解公司的实际未来结果可能与公司的预期存在重大差异。该公司通过这些警示性声明来限定其所有前瞻性声明。此类声明可能包括但不限于涉及以下方面的声明：

 

	●	我们缺乏经营历史和经营亏损历史；
	●	我们对大量额外资本的需求以及我们满足资本需求的能力；
	●	我们完成产品所需临床试验并获得FDA或不同司法管辖区其他监管机构批准的能力；
	●	我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；
	●	我们维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力；
	●	我们留住关键执行成员的能力；
	●	我们内部开发新发明和知识产权的能力；
	●	对现行法律的解释和未来法律的段落；
	●	投资者接受我们的商业模式；
	●	竞品或互补品的出现和效果，包括我们未来产品有效竞争的能力；
	●	我们关于费用和资本要求的估计的准确性；和
	●	我们充分支持增长的能力。

 

 

第一部分

项目1。生意。

 

概述

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新具有单一或双功能作用的生物药物的专有平台。称为F_HAB®（fully human albumin binding），该技术利用与人血清白蛋白（HSA）结合并“搭便车”的全人单链抗体片段，用于转运至目标组织。我们设计了F_HAB构建以改善肿瘤中的药物积累，以及延长体内活动的持续时间。f_HAB开发候选物是在哺乳动物细胞培养中产生的，这使得糖基化和生物结构类似于体内的天然细胞因子。我们相信我们的F_HAB技术，我们于2021年6月获得了美国专利，是我们生物制药平台的一个显着特征，非常适合未来跨越一系列人类疾病领域的药物开发，包括肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学条件。

 

我们目前的内部管道开发活动专注于细胞因子，这是一类细胞信号蛋白，除其他重要功能外，它还充当有效的免疫调节剂。既独立又协同工作，特定的细胞因子已显示出调节对抗癌症和病原体的免疫细胞的激活和成熟的能力。然而，细胞因子本身并不会优先在特定组织中积累，很快就会从体内消除。用细胞因子疗法达到治疗效果的常规方法通常需要高剂量和频繁剂量的给药。这可能导致治疗效果降低，并伴有潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用提出了挑战。

 

我们建立了一个高效的研发平台，其中包括一个外包供应商网络，以帮助补救费用并改善执行时间表。大多数供应商都是战略合作者，以协商的成本为我们提供优先地位。这种方法的主要优点包括优化直接投资到费用可以根据项目数量快速放大或缩小的项目。我们平台的成本优势始于供应商网络选择过程，CMC是最初药物开发步骤中最昂贵的组成部分之一。我们在印度选择了一家战略CMC合作者，并已协商成本明显低于从类似的美国或欧洲供应商处产生的费用。我们在澳大利亚进行了四项临床试验中的三项，其中一项正在进行中（SB221）。通过澳大利亚政府的研发税收抵免计划，与美国的试验相比，在那里开展临床试验可以大幅降低成本。我们还在与来自美国、英国、德国和瑞士的顶级研发供应商协调印度和澳大利亚执行我们项目的各个方面，目标是将我们的大部分运营费用基础设施用于我们的药物开发管道。

 

管道

 

我们拥有一系列治疗化合物，主要专注于高度未满足医疗需求的肿瘤适应症。

 

●

我们的主要专有资产SON-1010是一种全人类单链版本的白介素12（IL-12），与F共价连接HAB构建体，我们正在进行实体瘤的临床开发。我们已经完成了一项非人类灵长类动物（NHP）毒性研究，根据当前的良好实验室规范（cGLP）进行，并已成功制造出用于临床的液体和冻干形式的药物产品。2022年3月，FDA批准了我们的SON-1010研究性新药（IND）申请。这使我们得以在2022年第二季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验（SB101）。2021年9月，我们创建了一家全资澳大利亚子公司SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是进行某些临床试验。我们获得批准，并于2022年第三季度在澳大利亚健康志愿者中启动SON-1010的临床研究（SB102）。SB101和SB102研究的中期安全性和耐受性数据于2023年4月报告，SB102的数据于2024年2月公布。我们公布了SB101的顶线安全性数据，并于2024年12月完成了剂量递增，迄今为止的最大给药剂量为1200ng/kg。临床获益，定义为至少4个月的疾病稳定（SD），在总体48%的患者中和在最高剂量时的83%中均可见，包括一名对SON-1010有部分反应（PR）的肉瘤患者。2025年2月13日，我们宣布在SB101中增加一个使用SON-1010与trabectedin（Yondelis®），并于2025年3月26日成功完成该队列的首次安全性审查。我们预计将在2025年下半年报告该组合的顶线疗效数据。

 

 

	●	2023年1月，我们宣布与罗氏就SON-1010联合阿特珠单抗（Tecentriq®).我们已与罗氏（Roche）签订主临床试验和供应协议（MCSA），以及辅助质量和安全协议，以研究SON-1010和阿特珠单抗联合使用在铂类耐药卵巢癌（PROC）患者环境中的安全性和有效性。此外，我们和罗氏将分别提供SON-1010和atezolizumab，用于1b/2a期组合安全性、剂量递增和初步疗效研究（SB221）。该试验包括第1部分中的修改3 + 3设计，该设计将SON-1010分六步剂量递增与固定剂量的阿特珠单抗相结合。最高剂量组1例PR，1例CR。正在一个扩充组中研究PROC的临床获益，以帮助确定推荐的2期剂量（RPTD）。2025年8月4日，我们宣布在PROC中增加使用SON-1010以高出50%的剂量联合相同固定剂量的阿特珠单抗考虑使用该剂量作为RPTD的第七个剂量水平队列。该研究的第2部分将用于研究SON-1010联合阿特珠单抗与PROC护理标准（SOC）的随机比较，以在更大的人群中显示概念验证（POC）。总体而言，迄今为止，在这三项1期研究中，我们已经为103名患者和健康志愿者服用了SON-1010。作为我们正在进行的成本削减战略的一部分，SON-1010的所有抗病毒开发都已暂停。
	●	我们于2020年4月获得了全人类版本的白介素6（IL-6）的全球开发权。我们将该候选药物称为SON-080，用于其化疗诱导的外周神经病变（CIPN）和糖尿病外周神经病变（DPN）的目标适应症。我们的CIPN 1b/2a期临床试验SB211于2022年10月开始，但已终止。SB211研究第一部分的前9名随机患者的入组工作已经完成，这使得DSMB能够在2024年第一季度完成对初步盲法安全性数据的审查。2021年5月，我们与新加坡New Life Therapeutics Pte.，Ltd（“New Life”）订立许可协议（“New Life协议”），据此，我们同意与New Life共同负责在DPN中开发SON-080，目的是在分析CIPN安全性数据后评估一项前美国试点疗效研究。于2024年12月2日，新生活向我们提供书面通知，说明新生活有意根据新生活协议行使其回馈选择权（定义见本协议），但须经我们与新生活就该等回馈选择权条款进行协商及相互同意，因为后者选择将其业务向不同方向移动。此外，于2024年10月8日，我们与一家印度公司Alkem Laboratories Limited（“Alkem”）签署了一项许可协议，向其提供在印度DPN和/或CIPN中开发和商业化SON-080的权利（“Alkem协议”）。
	●	SON-1210（IL12-FHAB-IL15），我们的先导双功能化合物，结合了FH以单链IL-12和全人白介素15（IL-15）构建AB。这种化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括胰腺癌和结直肠癌。2023年2月，我们宣布成功完成两项SON-1210在NHPs中的IND启用毒理学研究。2024年8月，我们宣布了一项临床合作协议，开始一项由研究者发起并资助的SON-1210联合化疗治疗胰腺导管腺癌（PDAC）的1/2a期研究。我们准备启动SON-1210的商业开发，以待任何合作活动的结果。

 

在我们的发现管道中，我们正在调查：

 

●

2024年6月13日，我们宣布了两种新型候选药物SON-1411（IL18BPR-FHAB-IL12）和SON-1400（IL18BPR-FHAB），每一个都含有改良版的重组人白介素-18（IL-18BPR=结合蛋白抗性）连接到FHAB域。SON-1411是一种专有的双功能融合蛋白，由IL-18BPR与单链野生型IL-12结合而成，每一种都与我们的FHAB平台，将取代SON-1410成为开发候选者。SON-1400是一种单功能融合蛋白，包含相同的IL-18BPR结构域，也与FHAB域。IL-18可以通过其对自然杀伤（NK）细胞、单核细胞、树突状细胞、T细胞和B细胞的作用来调节先天性和适应性免疫反应。IL-18与其他促炎细胞因子协同作用，促进NK细胞和T细胞产生干扰素-γ（IFN-γ）。IL-18的全身给药已在几种动物模型中被证明具有抗肿瘤活性。此外，肿瘤浸润淋巴细胞（TILs）比其他T细胞表达更多的IL-18受体。然而，IL-18临床试验表明，尽管它具有良好的耐受性，但IL-18在治疗癌症方面的疗效很差，很可能是由于IL-18结合蛋白（IL-18BP）在TME中的高共表达所致。特别是，IL-18BP作为“诱饵受体”，与IL-18RC复合物相比，以高得多的亲和力与IL-18结合，从而与IL-18产生负反馈回路，并抑制IL-18介导的TIL活化。因此，存在发现IL-18变异组合物的潜力，这些组合物可以利用IL-18的治疗前景来治疗癌症。我们对rIL-18的氨基酸修饰策略是基于文献综述、3D X射线晶体学结构和计算机建模分析的汇编。随后，某些IL-18变异序列被合成，设计成表达构建体，并在CHO细胞培养或大肠杆菌中小规模制造。使用HEK-Blue分别在体外分析高纯化毫克量SON-1411或SON-1400的IL-18RC或IL-18BP结合活性™和Bright-Glo荧光素酶™IL-18RC记者测定。与野生型IL-18参考分子相比，至少一种IL-18变体的体外结果显示与IL-18 RC具有等效结合，同时与IL-18BP没有结合或结合减少。我们选择暂停SON-1400计划，以减少开支。

 

 

●

SON-1411项目正在进行细胞系开发，也被暂时搁置。

 

我们在治疗化合物的开发和商业化方面面临众多挑战和不确定性，包括我们的F_HAB技术。有关更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的第一部分，第1A项，“风险因素”。

 

牵头临床项目更新

 

SON-1010：靶向免疫激活癌症治疗，把‘冷’肿瘤变‘热’，初步靶向实体瘤和PROC

 

1期试验（SB101试验）：晚期实体瘤（单药治疗）及联合曲贝替丁

 

这项首次人体研究主要旨在评估多个递增剂量SON-1010在癌症患者中的安全性、耐受性、PK和PD，目前正在美国多个地点进行。我们于近期完成SON-1010（IL12-F）1期SB101临床试验的剂量递增_HAB）用于晚期实体瘤成人患者，并正在扩大使用SON-1010单药治疗特定类型软组织肉瘤（STS）的研究。我们报道了SON-1010在最高剂量下的结果已由安全审查委员会正式评估。我们于2024年12月公布了顶线安全性数据并完成了剂量递增，剂量为1200ng/kg。临床获益，定义为至少4个月的疾病稳定，在总体48%的患者中和在最高剂量时的83%中观察到，包括一名对SON-1010有部分反应的肉瘤患者。

 

1b/2a期试验（SB221试验）：晚期实体瘤与PROC（与阿替唑单抗联合用药）

 

正在进行一项全球1b/2a期多中心、剂量递增和随机概念验证研究，以评估SON-1010皮下给药（SC）联合静脉给药的阿特珠单抗（IV）（与罗氏集团成员基因泰克合作）的安全性、耐受性、PK、PD和疗效。这项研究最近扩大，增加了更高剂量的SON-1010与阿特珠单抗联合使用。注册仍在进行中，预计将在2025年下半年更新该试验的安全性和一线疗效。

 

节目集锦：

 

	●	PK数据显示SON-1010的半衰期比rhIL-12延长了约10倍，并提示F靶向肿瘤H基于靶点介导药物处置分析的AB结构域。
	●	与自1990年代后期以来使用rhIL-12的许多研究相比，已发现对SON-1010的受控、剂量相关和持续的IFN γ反应可能会提高疗效。
	●	SON-1010试验共给药103名受试者，最高剂量的6名患者中有5名（83%）通过SON-1010单药治疗（定义为4个月时病情稳定）实现临床获益。2名PROC患者在与阿特珠单抗联合使用的迄今为止使用的最高剂量下对SON-1010有部分反应，另一名SB221队列目前正在以SON-1010高出50%的剂量入组。
	●	患者接受了多达24个周期的SON-1010作为单一疗法，以及多达19个周期的SON-1010与阿特珠单抗在任何剂量水平上都没有剂量限制性毒性。
	●	在这两项试验中，通过使用“脱敏”第一剂，利用与rhIL-12相关的已知快速抑制，可以将毒性降至最低，这允许更高的维持剂量和潜在的疗效改善。

 

 

	●	在没有剂量相关安全信号的情况下，在每种情况下都看到了有利的安全状况。
	●	已对剂量递增进行了评估，最高可达1200ng/kg；目前正在招募一个剂量增加50%的队列，以帮助为第2阶段做准备。

 

即将到来的里程碑：

 

●

1期：实体瘤（单药治疗）

 

○

2025年下半年：使用曲贝替丁治疗STS的顶线疗效数据

 

●

1b/2a期：PROC（与阿特珠单抗联合用药）

 

○

H2日历年2025：安全性& topline功效数据

 

SON-080：低剂量rhIL-6用于CIPN和DPN

 

1b/2a期试验（SB211试验）：CIPN

 

已完成的SB211研究是SON-080的双盲、随机、对照试验，在澳大利亚的两个地点对持续性CIPN患者进行，使用新的专有版本重组人白介素-6（rhIL-6），该版本建立在先前与atexakin alfa的工作之上。SB211研究1b期部分的目标是在2期继续开发之前确认安全性和耐受性。正如2024年3月宣布的那样，一家DSMB审查了SON-080在前9名患者中的非盲安全性和耐受性，并得出结论，在最初的患者中症状是可以耐受的，研究可以在包括CIPN和/或DPN在内的神经病变中进入第2阶段。

 

2024年10月，我们就我们用于印度治疗DPN的SON-080分子的研究、开发、制造、营销和商业化以及用于印度CIPN和自主神经病变的SON-080的制造、营销和商业化签订了Alkem协议。Alkem将开展其认为合适的所有临床试验，以在印度获得SON-080治疗DPN的监管批准。

 

第1b阶段数据亮点：

 

	●	SON-080在20 μ g和60μ g/剂量的CIPN小组患者中均被证明具有良好的耐受性，比之前临床评估中建立的IL-6的治疗性MTD低约10倍。
	●	疼痛和生活质量调查结果表明，与安慰剂对照相比，两种剂量都有可能快速改善周围神经病变症状和给药后持久性。

 

即将到来的里程碑：

 

●

在与Alkem建立合作伙伴关系之后，正在进行准备工作，以支持他们启动DPN的2期临床试验，DPN是一种机械协同、更大、高价值的适应症，医疗需求未得到满足。

 

SON-1210：人类白介素12（IL-12）和15（IL-15）的专有、双功能版本，配置使用我们的F_HAB平台，联合化疗治疗晚期实体瘤和转移性胰腺癌

 

正如之前宣布的那样，我们成功地完成了SON-1210在非人类灵长类动物（NHPs）中的两项使能IND的毒理学研究，除了在给药后14至21天内完全解决的血液学和临床化学参数的预期和轻微、靶向变化之外，在GLP研究中证明没有明显的毒性。早在给药后一天就注意到干扰素γ（IFN γ）的显着增加，这是被控制和延长的，其他促炎细胞因子没有明显增加。IFN γ是一种众所周知的药效学生物标志物，是临床前模型抗肿瘤功效所必需的。研究中测试的所有剂量水平都明显没有其他细胞因子失衡的迹象，或不受控制的促炎细胞因子增加（包括TNF-α、IL-1 β和IL-6）。

 

 

2024年8月，我们与肉瘤肿瘤学中心订立肉瘤协议，进行研究者发起的1/2a期临床研究，以评估SON-1210与包括但不限于NALIRIFOX在内的几种化疗药物联合使用^®（脂质体伊立替康、5-氟尿嘧啶/亚叶酸、奥沙利铂联合用药）特异性治疗转移性PDAC。NALIRIFOX方案是美国FDA批准的，用于在一线和难治环境中治疗转移性胰腺癌。

 

整体企业战略

 

我们的目标是推进我们的管道并利用我们的治疗F_HAB平台成为生物药物发现、开发、商业化的领导者。自成立以来，我们一直专注于向临床快速推进的管道候选者，同时也致力于与合适的合作伙伴建立合作。随着伙伴关系对话的发展，我们打算优先将我们的费用分配放在具有最大战略利益的资产上。为此，我们降低了2024财年的运营费用，并打算谈判一项许可协议，这将有助于为未来的管道扩张提供资金。作为2022年4月宣布的早期阶段项目的一个例子，SON-1010目前正在研究作为STS中曲贝替丁的单一疗法以及作为与阿特珠单抗联合用于PROC患者的免疫疗法，这两种疗法都代表了具有重大未满足医疗需求的适应症。

 

F_HAB项目推进：SON-1010作为STS的单一疗法或与曲贝替丁联合使用，已进入1b/2a期临床开发，用于建立RPTD并评估在PROC方面的临床获益。关于我们的第一个双功能候选药物SON-1210，两个在NHPs中的IND使能毒理学研究已成功完成。继预计在2026年上半年筹集足够资金后，我们预计将启动首个临床试验，研究SON-1210单药疗法的剂量递增。

 

进展SON-080进入下一阶段临床开发：SON-080是一种全人源版本的低剂量IL-6，正在研究用于化疗诱导的周围神经病变（CIPN）。IL-6已在癌症患者的1期和2期临床试验中成功研究，我们在2022年下半年（SB211）启动了CIPN患者的试点疗效1b/2a期研究。SB211主要评估SON-080给药安全性的第一部分顺利完成。

 

制造平台：我们的化合物是使用行业标准的哺乳动物细胞（中国仓鼠卵巢（CHO））宿主细胞系生产的，该细胞系允许使用最先进的制造工艺和技术进行快速放大和商业制造。哺乳动物细胞培养系统能够在体内实现糖基化和与天然细胞因子相似的生物学结构，从而降低了免疫原性的机会。制造用于临床应用的细胞因子，即它们的生产和纯化，提出了独特的技术挑战。为此，我们开发了一种专有的连续密集灌注制造工艺，包括一种专有的F_H用于高效下游加工的AB结合配体，以及稳定的冻干配方，为此，我们为某些制造和下游工艺开发步骤获得了知识产权保护。

 

监管策略：我们认为，我们的候选药物与现有的细胞因子疗法有显着区别，代表了生物制药药物开发的潜在突破。我们将努力寻求与监管机构的突破性疗法指定，这可能会导致加速临床开发时间表。

 

管道许可机会：我们正在寻求与领先的生物制药公司的合作机会，以开发和商业化我们的管道资产。

 

F_HAB技术扩张：我们正在探索F_HAB技术许可与有兴趣扩大其在这些和其他适应症的治疗部署的外部合作伙伴。我们认为该平台在其他领域有潜在应用，例如疫苗、抗体药物偶联物（ADC），以及作为嵌合抗原受体（CAR）T细胞技术的补充在体内。一旦获得支持性数据，将立即申请临时专利，以确保与F的排他性_HAB在这些领域。

 

 

F_HAB科技

 

我们的专有F_HAB技术旨在解决生物制药药物开发现有方法的几个重要缺点。我们设计了F_HAB域作为一种即插即用的模块化结构，用于创新新的化学实体，可以很容易地为不同的治疗有效载荷进行重新配置。与所有生物药物的情况一样，剂量水平和给药频率是关键变量，通常会对开发过程构成障碍。注射后，包括多肽、蛋白质、融合蛋白、抗体等在内的大分子治疗剂必须保持完整，并能够在体内达到其指定目标，而不会超过特定的毒性阈值。最后，它们还必须使用具有商业吸引力的手段生产。

 

我们的平台技术旨在利用HSA作为治疗性穿梭分子。HSA天然存在于血液中，是血浆中的主要蛋白质。白蛋白是包括肿瘤在内的发炎、高代谢组织的能量来源。由于对营养物质的积极需求，癌细胞过度表达白蛋白结合蛋白，如‘分泌蛋白酸性和富含半胱氨酸’（SPARC）和gp60（albondin糖蛋白）。

 

根据日期为2012年7月23日的Discovery合作协议和日期为2019年5月7日的Discovery合作协议修订（统称“合作协议”），XOMA（美国）LLC（“XOMA”）授予我们非排他性、不可转让的许可和/或权利，以使用与抗体片段和相关蛋白质的发现、优化和开发相关的某些材料、技术和信息，并开发和商业化其下的产品（每一项，“产品”）。合作协议包括使用全人类噬菌体文库的许可，该文库旨在生成全人类单链抗体可变片段（SCFV），其中包含完整的人类重链和轻链，用于对特定功能的生物序列进行筛选。应用严格的标准，我们将数百万个SCFV粘合剂平移到HSA以生成我们的F_HAB，它与HSA结合，HSA是一种具有三个主要功能结构域的球状蛋白。已知白蛋白结构域1和3参与与FCRN的结合。这使我们能够选择和表征特定于域2的scFV粘合剂，域2是我们F的一个基本方面_HAB平台。

 

我们有义务在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑后，按产品向XOMA支付总额为375万美元的或有里程碑付款。下一个预计75万美元的临床开发里程碑预计将在2期试验中开始注册产品（即SON-1010）时到期。我们还同意就我们销售的产品的净销售额支付XOMA低个位数的特许权使用费。每项产品的特许权使用费应按国家/地区支付，直至（i）第一次商业销售（如合作协议中所定义）后十二（12）年，以及（ii）合作协议涵盖的已发布专利中最后一个到期的最后一个有效权利要求的到期日期，以较晚者为准。合作协议可由任何一方因故终止，并包含惯常的赔偿条款。

 

我们的F_HAB已证明对跨物种（人、小鼠和食蟹猴）的血清白蛋白具有高结合亲和力，几乎没有免疫原性，并保留了新生儿FCRN介导的白蛋白再循环延长血清半衰期的好处。与单克隆抗体（MABs）不同，这种结合在不调用ADCC（抗体依赖性细胞毒性）或CDC（补体依赖性细胞毒性）的情况下发生。F_HAB构建体通过离子、疏水机制物理结合血清白蛋白（图1），我们认为，与依赖化学、共价结合的技术相比，这提供了明显的优势。一旦断裂，共价键就不能改革，而我们的F_HAB被设计为具有在动态平衡中与白蛋白结合、解绑和重新结合的能力。由于白蛋白还与白蛋白受体gp60和SPARC结合，F_HAB利用先天生物学机制靶向递送和在肿瘤微环境中积累治疗有效载荷。

 

临床前放射性标记研究验证了F的肿瘤靶向属性_HAB构建体，与没有F的相同构建体相比，在肿瘤中显示了积累_HAB，并在肝、肾等器官出现短暂性，意料之中。重要的是，放射性标记的F_HAB在引流淋巴结中也表现出可测量的积累。这些发现对任何单-（ILX-F）的治疗应用具有重要意义_HAB）或双功能（ILX-F_HAB-ILY）分子展示了增强的肿瘤靶向性和蓄积性，以及提高疗效的潜力。

 

 

我们F的另一个独特优势_HAB是它的连接子设计（图1），用于连接一个或两个大分子治疗有效载荷，以实现单功能或双功能活性。我们的G4S（甘氨酸、丝氨酸）肽接头是灵活的，同时足够长，可以防止空间位阻，并且可以采取棒状构型，以增强对紧密组织基质的渗透。除了保持治疗功能结构域之间的距离外，我们的连接子在整个连接子结构上是完全人源的，并且是非免疫原性的，包括在有效载荷结合区域。在双功能构建体中，可以操纵治疗有效载荷的方向，以提高潜在的治疗效果以及哺乳动物细胞培养中的潜在生产水平。

 

 

图1：我们的F_HAB与白蛋白上的独特位点结合，不会干扰其生理功能。白蛋白是人血清中最丰富的蛋白质，主要是由于与FCRN结合，延长了半衰期。肿瘤血管具有丰富的FCRN和GP60受体，可提供靶向F_HAB。SPARC存在于许多实体瘤的肿瘤微环境中，增强了F的保留_H肿瘤中的AB复合体。

 

作为最终的关键设计部件，F_HAB是在哺乳动物细胞培养中产生的，特别是中国仓鼠卵巢（CHO）细胞，它使糖基化能够降低或潜在地消除免疫原性。利用CHO，我们用各种低分子量治疗性蛋白（例如重组细胞因子或抗体，如IL-12、IL-15、IL-18、抗IL-6和抗TGF β）创建了几种不同的基因融合构建体。重组治疗性蛋白质，包括细胞因子，已显示出巨大的治疗潜力，相当有效，但可能缺乏组织特异性，从而导致毒性。由于体积小（< 50kDa），与单克隆抗体相比，细胞因子还具有更短的循环半衰期（分钟到小时，而白蛋白为21天）。在鼠标和NHP模型中，F_HAB衍生化合物与其各自的裸重组细胞因子相比，已显示出显着更高的血清半衰期，改善了组织积累，并具有显着的肿瘤减少活性。

 

综上所述，我们的F_HAB技术为模块化、多功能支架提供了基础，该支架可进行定制，以产生广泛的多靶点治疗候选药物。相对于现有的白蛋白结合技术，F_HAB的区别在于具有为更好的靶点组织渗透而设计的线性、杆状形状、降低免疫原性的全人类设计、哺乳动物糖基化和FCRN结合以延长血清半衰期。重要的是，F_HAB衍生疗法具有向肿瘤和淋巴组织靶向递送、降低毒性和更广泛的治疗窗口的潜力，并具有利用定制的单一或双功能作用机制的额外好处。

 

 

F的扩展应用_HAB科技：

 

免疫疗法：我们认为，我们的F_HAB平台可以创新生物药物，靶向特定组织，同时也增加治疗半衰期。作为F_HAB构建体旨在实现两种协同免疫治疗化合物的同时部署，我们设想了一条通往以前未开发的免疫治疗进展的道路。

 

药物偶联：与F_HAB技术，各种药物化合物可与F_HAB支架的组合超出了我们的第一波细胞因子管道，这为跨越无数疾病领域的发展提供了机会。

 

疫苗：疫苗开发商正寻求通过将疫苗与白蛋白等天然载体结合来提高疫苗效率。我们相信F_HAB平台具有模块化支架结构，可以成为将疫苗输送到淋巴结、改善渗透和呈递、延长半衰期的有效载体。

 

CAR T细胞疗法：CAR T细胞疗法涉及对患者自身的T细胞进行基因改造，以识别癌细胞，从而更有效地靶向和杀死肿瘤。我们相信，我们利用白介素的靶向构建体可以系统地共同给药，以增强CAR T细胞的功效。

 

管道概况

 

下表汇总了我们披露了特定目标适应症的管道项目信息：

 

 

SON-1010

 

IL-12是一种循环细胞因子，已被证明对先天免疫和适应性免疫发挥多重作用。这些免疫功能对于攻击癌细胞和病原体至关重要。IL-12是一种由树突状细胞、单核细胞和巨噬细胞产生的异源二聚体细胞因子，也称为抗原呈递细胞（APCs）。IL-12已被证明可诱导T细胞和自然杀伤（NK）细胞分泌干扰素γ（IFN-丨），促进活化的T和NK细胞的扩增和存活，补充细胞毒性T细胞的溶细胞活性，支持Th1辅助效应细胞的分化并增强抗体依赖性细胞毒性（ADCC）。IL-12还被证明可以刺激来自癌症患者的淋巴细胞的体外抗肿瘤活性，以及在黑色素瘤、结肠癌、乳腺癌和肉瘤的小鼠肿瘤模型中的体内抗肿瘤活性。

 

 

小鼠临床前研究

 

最初，鼠版SON-1010（mIL12-F_HAB）在临床前证明了与没有F的重组mIL-12相比更大的肿瘤生长减少_HAB（裸/独IL-12）在黑色素瘤小鼠模型中的应用。图2，来自这项小鼠黑色素瘤研究，说明使用mIL12-F可使肿瘤减少30到50倍_HAB与独立的mIL-12相比。

 

此外，在同一型号中，mIL12-F_HAB以较高浓度在肿瘤中积累，并在血清、脾脏、肿瘤中的停留时间明显长于没有F的mIL-12_HAB，可能会降低给药频率并以较低剂量给药。

 

 

图2：IL-12（0.9μ g）的摩尔当量为IL12-F_HAB（1.3 μ g），它们在体外具有相似的生物活性；然而，在体内，IL12-F_HAB的效力大约是IL-12的35倍（第10天，1.3 μ g IL12-F_HAB > IL-12 30 μ g）。

 

在另一项使用B16F10肿瘤模型的临床前研究中，mIL12-F_H与重组鼠IL-12相比，AB显示出更好的剂量反应，同时增加了生存时间（图3和图4）。这项研究的结果表明，mIL12-F_H与独立的mIL-12相比，AB可能对减少肿瘤体积和延长生存期有更大的作用。

 

 

图3：肿瘤体积分析显示mIL-12和mIL12-F的肿瘤呈剂量依赖性减少_HAB处理的小鼠，与车辆控制相比。IL12-F_HAB治疗的小鼠在与等摩尔剂量、mIL-12治疗的小鼠进行分析时，肿瘤体积显示出统计学上的显着减少。结果表明IL-12抗肿瘤活性随着F延长血清半衰期而潜在增强_HAB联动。

 

在图4中，进行了Kaplan-Meier分析，以比较使用任一mIL12-F治疗的动物之间的存活率_HAB或mIL-12。这些数据说明了肿瘤生长减少（图3）与生存期增加（图4）之间的相关性。在这项研究中，用mIL12-F治疗的动物的肿瘤生长速度较慢_HAB与更长的生存时间相关，而与用裸mIL-12治疗观察到的更快的肿瘤生长相比。mIL12-F最低剂量下的存活率_HAB（3 μ g）相当于最高剂量的mIL-12（30 μ g）。所有剂量的mIL12-F_HAB在14天和17.5天时显示比车辆的存活率增加了50%。

 

 

图4：Kaplan-Meier评估小鼠B16F肿瘤生存力显示IL12-F生存率增加_HAB治疗。10 μ g和20 μ g剂量的独立mIL-12在2天和4天的存活率超过了车辆控制（10天）。所有剂量的IL12-F_HAB在14天和17.5天时显示比车辆有50%的存活率。IL12-F最低剂量下的存活率_HAB相当于最高剂量的独立IL-12

 

 

SON-1010的非人类灵长类动物研究

 

我们完成了亲和力和结合动力学的体外药理学研究，证明了SON-1010在血清白蛋白中对仓鼠、大鼠、食蟹猴和人的物种交叉反应性。结果表明，SON-1010对食蟹猴和人类受试者显示出物种特异性，这将为进一步的临床前毒理学工作指导物种选择。完成了一项旨在评估PK/PD和剂量反应的人源化小鼠模型（SCID）研究。这项工作为我们在一项非人类灵长类动物（NHP）研究中的给药决定提供了依据。

 

2021年2月，我们宣布成功完成SON-1010的NHP非GLP重复剂量毒理学研究，其中的数据被用于为准备IND提交的cGLP毒性研究的设计提供信息。非GLP研究的目标是评估SON-1010在几个剂量水平的重复剂量方案中的毒性，并为设计进一步的IND启用安全性和毒性研究收集关键数据。该研究包括静脉（IV）和SC给药途径，共两次注射，间隔14天。本研究使用的最高剂量率大于患者预期临床暴露水平的50倍。研究结果包括：

 

	●	在检查的两种剂量水平下，均可通过静脉注射和SC给药途径重复给药。正如通常在IL-12给药中观察到的那样，白细胞计数下降，肝酶（ALT和AST）升高。这些是在第二次给药后7天内恢复到基线的短暂影响。
	●	观察到SON-1010相关的生理观察、体重、病理、细胞因子和免疫表型变化，均与先前在单剂量研究中观察到的靶向效应一致。
	●	SON-1010初始剂量后观察到IFN-γ水平显着增加，IFN-γ水平是与抗肿瘤活性相关的关键多效性细胞因子，第二次剂量后观察到IFN-γ水平较低。这一趋势是继人类和NHP中IL-12的其他研究公布的数据之后出现的。研究中测试的所有剂量水平都明显没有细胞因子失衡的迹象，或不受控制的促炎细胞因子增加，包括TNF-α、IL-1 β和IL-6。
	●	药代动力学分析表明，通过SC注射给药SON-1010的动物的平均血清半衰期约为40小时。这与此前进行的该研究的剂量递增阶段的数据一致，该研究表明，与裸重组人IL-12的13-19小时半衰期相比，半衰期有了显着改善。
	●	这些结果建立在B16F10小鼠黑色素瘤模型工作的基础上，其中小鼠版本的SON-1010显示，与小鼠IL-12相比，实现类似治疗效果所需的剂量减少了30倍。综合起来，我们认为观察到的延长半衰期、改善的治疗窗口和减少的剂量需求，使得我们的FHAB技术，代表了SON-1010作为潜在免疫肿瘤治疗药物的关键优势。

 

2021年5月，我们宣布成功完成SON-1010在NHPs中的cGLP重复剂量研究。该研究的目的是评估SON-1010在NHP中的毒性，与未经治疗的对照相比，使用皮下（SC）、三种不同剂量水平的重复给药方案，并评估任何不良发现的潜在可逆性。研究结果包括：

 

	●	在NHP中重复给药后未观察到的不良事件水平（NOAEL）是预期等效人类临床剂量的50倍以上，没有细胞因子释放综合征的证据。
	●	血清样本药代动力学（PK）分析证实IL12-F谱增强HAB超重组人IL-12，NHP半衰期约40小时。
	●	IL12-F给药后观察到IFN-γ（一种与抗肿瘤机制相关的关键多效性细胞因子）显着增加HAB。

 

 

	●	观察到SON-1010在临床观察、体重、临床病理、细胞因子、免疫表型等方面的相关变化，均与之前在非人类灵长类动物中观察到的靶向效应一致。
	●	到第38天，所有研究对象恢复到基线（研究前）实验室值。
	●	在检查的所有剂量水平下均耐受重复给药。

 

生物分布研究

 

2023年9月，我们宣布完成两项独立的体内概念验证（POC）研究，以显示白介素-F的生物分布_HAB分子到肿瘤微环境（TME），使用在放射性标记生物制剂和体内生物分布分析方面具有专业知识的实验室。实验室采用了不同的放射性标记方法（^99mTC或⁸⁹ZR）用于mIL-12和mIL12-F_HAB，有或没有多组氨酸标记（HIS-Tag）。这两项研究是使用B16F10小鼠黑色素瘤模型完成的，以测量放射性标记产物的积累和不同时间点的肿瘤体积抑制。两项研究均表明，mIL12-F_HAB具有明显更高的肿瘤积累，在更长的时间点平均高出2.5-4.7倍，并且与mIL-12相比保留增加。与正常小鼠相比，在肿瘤中显示出积累，并且在肝脏、肾脏和其他器官中是短暂的，正如预期的那样。重要的是，放射性标记的mIL12-F_HAB在引流淋巴结中也表现出可测量的积累。总体而言，这些发现对任何单-（ILX-F_HAB）或双功能（ILX-F_HAB-ILY）分子展示了增强的肿瘤靶向性和蓄积性，以及提高疗效的潜力，这可能会导致多种候选药物。

 

制造业发展

 

表达SON-1010的主细胞库的制造工作、配方开发、工艺开发活动均已完成，此外还有药物产品展示（液体和冻干）。多个cGMP药物产品批次已成功制造，并为正在进行的临床试验提供库存。

 

SON-1010在诊所

 

我们于2022年4月启动了用于评估晚期实体瘤和铂类耐药卵巢癌（PROC）成人患者最大剂量的首次人体（FIH1）1期试验（SB101），并于2023年4月在AACR上展示了该研究的初步数据。更多患者将被纳入研究的扩展部分，以确认推荐的2期剂量（RPTD）。第一个给药的患者，患有侵袭性子宫内膜肉瘤，肿瘤大幅缩小，腹水一度完全消退，临床和影像学稳定近两年。前3组的给药最初每4周进行一次，但随后后3组的给药每3周进行一次，以提高更高剂量时的安全性。2024年9月18日，我们宣布SON-1010在成人晚期实体瘤患者中的1期SB101临床试验完成剂量递增入组。我们接着在STS中添加了使用SON-1010与trabectedin的扩展队列，并于2025年3月26日宣布了第一次安全性审查。我们预计将在2025年下半年报告该试验的顶线疗效数据。

 

我们于2022年7月在澳大利亚健康志愿者中开始了单次递增剂量（SAD）1期临床研究（SB102），仔细研究PK和PD，不受化疗影响的干扰。SB102研究的数据在2023年第一季度报告，并于2024年2月公布。SC给药后，使用经过验证的电化学发光试验（meso scale Diagnostics（MSD））在血清中观察到SON-1010的典型剂量相关增加。在SON-1010最低-（50ng/kg）和最高-（300ng/kg）剂量组（剂量递增6倍）之间，血清Cmax增加了4.5x，达到该水平（Tmax）的时间约为11小时。这与浓度时间曲线（AUC）下从时间零到最后一次可观测浓度时间（AUC0-t）的暴露面积相应增加4.5 ×有关，曲线的形状表明了典型的两室消除动力学（图5）。所有剂量组的平均T ½为104小时，大多数参与者的血清浓度在336小时内保持在定量下限（LLOQ）以上。平均Cmax值在剂量组之间以不成比例的方式增加，产生非线性PK。

 

 

在SB101研究中，MSD检测还被用于研究晚期实体瘤患者的重复给药，包括剂量递增至SB102中使用的相同最大剂量。有趣的是，SON-1010浓度曲线，与健康志愿者的单剂量相比，显示出非典型的不同轮廓（图5）。与在健康志愿者中观察到的两室消除动力学相比，在癌症患者中注意到了单室消除动力学。比较这两项临床研究的不寻常PK结果表明，由于靶向该药物在患者的TME中的局部免疫反应可能会得到改善，这可能会使SON-1010比之前使用rIL-12进行全身免疫治疗的努力更有效。剂量关系还提示靶点介导的药物处置（TMDD），可能是由于白蛋白与SPARC在TME中结合以及SON-1010从肿瘤组织中缓慢释放引起的滞留。

 

 

图5：SON-1010水平在给药后经常评估，然后在每项研究中指示的时间进行跟踪。研究SB102中的受试者接受单剂量，而研究SB101中的患者在下一个周期中给予固定剂量的SON-1010（在前两组中）或脱敏的第一剂量，然后是更高的维持剂量（在后两组中）。分别显示了最低和最高组的误差条（几何平均CV %）。

 

在细胞因子PD应答中，观察到的IFN-丨增高最为明显，且与剂量相关、受控且持续时间较长。SON-1010在所有活性药物受试者中诱导IFN-↓，在24至48小时达到峰值，然后在2周后恢复到基线（图6）。IFN-丨是最突出的细胞因子应答。均值C_最大值在测试的大范围剂量之间不成比例地增加，在最高剂量队列（300ng/kg）中达到977pg/mL的峰值。达到最大IFN-丨血药浓度所需的时间在队列之间差异很大，与剂量不相关，达到峰值所需的平均时间为28.8-85.0小时。AUC_0-t在队列剂量后也不成比例地增加，升至106,000 h*pg/mL在最高剂量队列中。然而，从零时到24h、48h、168h的浓度-时间曲线下的局部区域呈剂量依赖性增加。C_最大和SB101中的AUC PK参数在第二次给药后与SB102中的第一次给药相似，而C中的IFN-丨PD参数_最大和AUC在SB101中被抑制，可能是通过诱导细胞因子信号传导（SOCS）蛋白的细胞内抑制因子。

 

 

给药后IL-6、IL-8、IL-10、TNF-α有小的短暂增加，但未见IL-1 β、IL-2或IL-4的一致模式，也没有细胞因子释放综合征（CRS）的证据。安全性与此前报道的一致；不良事件一般为轻度/中度、一过性，均可容忍。

 

 

图6：在给药PD后经常评估细胞因子水平，然后在SB102研究其余部分的指示天数进行跟踪。

 

SON-1010联合atezolizumab的1b/2a期试验（SB221）正在进行中。该试验是一项多中心、剂量递增和随机概念验证研究，正在美国和澳大利亚进行，针对铂类耐药卵巢癌（PROC）。目标是评估SON-1010皮下给药（SC）联合阿特珠单抗静脉给药（IV）的安全性、耐受性、PK、PD和疗效。SON-1010在迄今为止测试的所有剂量下都是安全和可耐受的，最近增加了更高剂量队列（E7）。不良事件在性质上通常是轻度/中度和短暂性的，没有因安全原因而中止研究。此外，随着后续剂量的增加，不良影响较少，强度也较小。

 

两个活跃的癌症试验的安全性已由各自的安全审查委员会在剂量递增期间的每个步骤进行审查。这两项试验都使用了“脱敏”的第一剂，以利用已知的rhIL-12快速抑制，这可以最大限度地减少毒性并允许更高的维持剂量。迄今未发生剂量限制性毒性或相关严重不良事件。已开发的安全性和毒性特征对于1期肿瘤学试验来说是典型的，大多数不良事件（AEs）被报告为轻微的。都是短暂的，没有细胞因子释放综合征的证据。在迄今为止给药并在最近的总体截止时间可评估随访的77名癌症患者中，41名（53%）在首次随访扫描时病情稳定，其中32人在研究进入时进展。在四个月的随访中，73名可评估患者中有33名在第二次CT扫描时保持稳定，表明SON-1010在总体45%的患者中具有临床获益，其中2名有PR，1名有CR。在23例可评估的肉瘤患者中，共有19例（83%）在1200ng/kg剂量下有临床获益。

 

SON-080用于化疗诱导的周围神经病变

 

通过我们的管道扩展努力，我们已经确定IL-6是一种细胞因子，在作为独立分子递送时具有重要的生物学特性。我们的领先临床阶段资产SON-080是在中国仓鼠卵巢（CHO）细胞中制造的IL-6的原生人类版本。先前版本的重组IL-6已在患有血小板减少症的癌症患者和健康志愿者的1期和2期临床试验中进行研究。我们的可比版本已推进到化疗诱导的周围神经病变（CIPN）的下一阶段开发，这是一种在癌症中使用抗肿瘤药物治疗的常见副作用。CIPN是一种使人衰弱的疾病，表现为四肢疼痛、麻木和刺痛。据报道，在接受特定癌症治疗方案的患者中，多达70%出现了这种情况，是导致患者过早中止化疗的主要原因。在旨在复制CIPN临床症状的动物实验中，重组IL-6呈现出改变疾病的特征，包括修复受损神经的潜力。

 

基于临床前工作，我们认为SON-080可以潜在地再生受损的神经，从而不仅可以解决与疼痛相关的症状，还可以解决CIPN患者经常经历的深刻不适和运动障碍。在神经系统中，IL-6表现出类似神经营养的特性，诱导抗凋亡基因表达，保护神经元免受毒性损伤，促进神经再生和髓鞘再生。IL-6已在顺铂、紫杉醇或长春新碱诱导的CIPN的各种临床前模型中证明了引发神经再生和重建正常神经功能（图7）和感觉（图8）的潜力。在2型糖尿病神经病变的临床前模型中也观察到SON-080治疗的活性，概述了在DPN和其他影响神经系统或其他器官的疾病中获益的潜力。这一广泛的活动表明，SON-080的作用机制可能不限于特定类别的化疗药物，并可能引发普遍的神经保护-神经恢复反应。此外，临床前数据表明SON-080有可能在神经病中引发预防和治疗活动（图8）。这带来了治疗仍患有神经病的癌症幸存者的可能性，这一人群占美国1400万癌症幸存者的10%至60%。

 

 

图7：IL-6对紫杉醇或顺铂诱导的大鼠神经病变的活性在组织学（IENFD）或生理（SNCV）水平上测量。

 

 

 

图8：数据显示预防和治疗活动增强了正常敏感性的恢复（此处使用顺铂诱导的周围神经病变中对热刺激的行为反应）。

 

IL-6已在200多名化疗引起的血小板减少症癌症患者中进行了1期和2期研究。试验入组人员接受了0.25至32 μ g/kg的SC剂量，每天或每周三次。在这些试验中，超过75%的接受治疗的患者存在实体瘤癌，IL-6的累积剂量平均在8000 μ g范围（122-54880 μ g），平均治疗持续时间等于28天。其中一项试验涵盖六个化疗周期，IL-6治疗期延长至203天。在任何这些试验中都没有观察到癌症或神经病变的恶化。

 

在四项研究中，采用已建立的共同毒性标准，通过序贯IL-6剂量组的队列剂量递增的方法，确定了SON-080的治疗性MTD。每日给药时，经测定，每日SC注射后的MTD在3~8μ g/kg之间；每周给药3次时，经估计，MTD > 10 μ g/kg。在这些研究中，定义治疗限制剂量的最具临床相关性的毒性是流感样症状和神经皮质毒性，表现为嗜睡、焦躁不安、精神错乱、幻觉和定向障碍。我们预计SON-080的使用剂量将比之前的IL-6 MTD减少10到50倍，并预计未来会出现更良性的不良事件。

 

这些数据构成了我们在澳大利亚进行的CIPN临床试验的基础。正如临床前研究所支持的，我们定义了过去明显低于MTD的两种剂量。作为比较，我们的目标剂量是提供比类似给药期达到的平均累积剂量低25倍的累积剂量。我们还认为，SON-080在治疗其他神经病变，包括DPN，以及神经系统的其他疾病方面具有显着的潜力，我们目前正在评估这些机会的向前发展路径。我们于2022年7月在CIPN中启动了SON-080的美国前1b/2a期中试疗效研究。数据安全监测委员会（DSMB）在第1部分完成注册后审查了初步安全调查结果。该研究的数据于2024年7月公布，显示了安全性、耐受性和症状改善的初步证据。

 

SON-080治疗糖尿病周围神经病变

 

除了我们与SON-080的CIPN项目外，我们的DPN项目将通过执行Alkem协议探索IL-6在糖尿病周围神经病变（DPN）中的临床效用。DPN目前在50%-80 %的糖尿病患者群体中得到诊断。据世界卫生组织（WHO）预测，预计2030年糖尿病患病率将超过3.5亿人。神经病变是进行性的，并在糖尿病的连续过程中发展。病情涉及无明显来源的顽固性疼痛，以及失去平衡、缺乏感觉、自主神经功能障碍等与疼痛无关的症状等。这些缺陷损害了生活质量，并导致预期寿命缩短。糖尿病足溃疡是与糖尿病医疗相关的主要费用，也与DPN的发展直接相关。

 

 

尽管病情很严重，但目前的治疗方法只针对DPN的疼痛成分，没有解决疾病进展和与疼痛无关的症状。此外，目前用于减轻疼痛的少数药物（即Cymbalta、Lyrica、大麻素、阿片类药物）仅部分有效，并与主要副作用相关，这通常会延迟将其引入患者的护理。由于这些原因，DPN仍然是一个巨大的未满足的医疗需求，具有很高的商业市场潜力。

 

长期以来，锻炼一直被世卫组织和护理人员视为治疗和潜在预防糖尿病的有效手段，多项试点研究提供了证据，支持其在改善DPN方面的作用。然而，大多数糖尿病患者在身体上无法进行锻炼。众所周知，经常锻炼可以改善与糖尿病相关的标志物，如HBA1c和葡萄糖稳态，改善心率变异性，并刺激神经功能和血流的恢复。最近的证据表明，IL-6是在运动过程中释放出来的，并介导了身体活动的一些有益影响。我们已经完成了DPN动物模型的临床前工作，其中外源给药IL-6在表皮神经密度、神经功能、血流以及对疼痛或干扰刺激的反应方面表现出恢复性活性。在此背景下，SON-080或将成为未来治疗DPN的关键疾病修饰疗法。

 

少突胶质细胞或器官类型培养物的体外数据表明，IL-6潜在地诱导雪旺细胞或少突胶质细胞表达髓鞘基因（图9）。

 

 

图9：图解通过髓鞘碱性蛋白（MBP）、蛋白脂蛋白（PLP）及其剪接变异表达（b）评估的少突胶质细胞的存活（a）和分化。

 

Valerio等，MOL Cell Neurosci 21（2002）602-615。

 

Pizzi et al，MOL Cell Neurosci 25（2004）301-311。

 

 

IL-6的神经保护活性已在各种范式中进行了评估，包括兴奋性毒性。除了保护神经元，IL-6还可能促进轴突再生和功能突触的恢复（图10）。

 

 

图10：海马半截面切片的轴突再生活性（a），生长相关蛋白43（GAP43）在损伤切片中表达增加，而在正常切片（NL）中没有表达增加（b）。抑制的（a）兴奋性突触后电位（EPSP）跨越病灶（C）的轴突再生活动和功能恢复（D）。Hakkoum et al，J Neurochem 100（2007）747-757。

 

 

IL-6在DPN临床前模型中的活性已由三个独立实验室评估。这项工作表明，IL-6以剂量依赖性方式在神经病变中表现出积极的活性，也可能有助于在神经病变得到充分确立后（即在诱发糖尿病和随后的神经病变四周后）恢复正常的生理参数。在运动（图11A）和感觉（图11B）神经功能（传导速度）上观察到有益活动，并通过测量热和触觉感知在行为上进行观察。除了先前在体外观察到的对髓鞘和轴突的直接影响外，还观察到IL-6在体内恢复神经中的微血管血流方面具有活性（图11C-E），这是糖尿病神经病变的主要驱动因素。在神经病变发展过程中接受IL-6预防性治疗的动物的神经组织学分析表明，IL-6对髓鞘表现出保护活性，并可能在保持神经纤维完整性以及神经传导速度和感觉感知方面发挥作用。

 

 

图11：IL-6对链脲佐菌素诱导的糖尿病神经病变大鼠的疗效治疗。Cameron et al，exp Neurol 207（2007）23-29。

 

在肿瘤学适应症之外，15项试点研究共167名受试者，包括27名2型糖尿病患者，由不隶属于我们的独立学术团体进行，以评估IL-6在运动和代谢中的作用。同行评审的结果表明，低剂量IL-6模拟了运动的几个有益方面，包括抗炎分子的表达、脂质代谢增加、胰岛素分泌减少以及肌肉中STAT3信号通路的激活。

 

我们相信这些数据为IL-6在DPN中的临床开发提供了有力的支持。通过其作用机制和潜在的疾病修饰活性，低剂量IL-6可能为糖尿病患者的神经病理性症状以及心脏自主神经病变（CAN）提供治疗解决方案。我们打算使用从我们与SON-080的CIPN研究中收集的数据来为我们关于SON-080在DPN中潜在的下一步开发步骤的决定提供信息。

 

 

SON-080：Alkem协议

 

2024年10月，我们宣布在印度执行治疗DPN的Alkem协议以及在印度制造、营销和商业化SON-080用于治疗CIPN和自主神经病变。根据Alkem协议的条款，Alkem将承担某些费用的成本，包括开展临床研究、准备和提交监管申请以及为在印度将SON-080用于DPN商业化开展其他开发和监管活动。Alkem已同意在Alkem协议生效之日起12周内向我们支付100万美元的不可退还现金预付款，其中50万美元于2024年10月支付，另有50万美元于2025年5月支付，税后预扣导致净支付80万美元。根据与ARES Trading的许可协议，我们将支付对应于从Alkem收到的总预付款的14%的分许可费用。此外，Alkem已同意向Sonnet支付总额高达100万美元的潜在额外里程碑付款，前提是实现某些发展和监管里程碑。此外，Alkem有义务向我们支付相当于净销售额低两位数百分比的特许权使用费减去Alkem的实际销售商品成本以及Alkem在印度的SON-080销售和营销以及相关费用，直至按照Alkem协议的规定首次商业销售具有竞争力的间歇性低剂量IL-6化合物。

 

SON-080：New Life Therapeutics协议

 

2021年5月，我们宣布执行新生命协议，下文将详细描述，这导致我们将DPN的IL-6（SON-080）资产授权给新生命。获得许可的领土包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、柬埔寨、文莱、越南、缅甸、老挝人民民主共和国10个东盟国家。在2021年6月和7月，我们修订了新生命协议，使Sonnet BioTherapeutics、CH SA（而不是Sonnet BioTherapeutics，Inc.）成为新生命协议（第一修正案）的一方，我们还分别使Sonnet BioTherapeutics，Inc.成为新生命协议（第二修正案）下的履约担保人。除了我们在2020年8月签署意向书时收到的初始50万美元外，我们在执行新生活协议时还收到了额外的50万美元不可退还的预付款。这些付款不受ARES许可协议和后续修订（见下文‘ARES’）中规定的欠默沙东 KGaA的分许可费义务的约束。根据New Life协议的条款，我们可以在实现早期商业销售里程碑后的30天内收到100万美元的递延许可费、总计高达1900万美元的里程碑付款以及商业销售12%至30%的分级特许权使用费。于2024年12月2日，新生活向我们提供书面通知，表示其有意根据新生活协议行使其回馈选择权。我们从新生活获悉，它已选择将业务转向不同的方向。我们正在与New Life协商回馈期权的条款。如果我们和New Life无法在启动第三阶段试验之前就此类条款达成共同协议，则回馈选择权将在未行使的情况下到期，New Life将保留根据New Life协议的条款和条件授予的权利。此外，除非我们或New Life根据New Life协议的条款及条件另有终止，否则New Life协议将继续有效。

 

SON-1210

 

SON-1210，我们的先导双功能构建体，结合了IL-12和IL-15与F共轭_HAB。这些细胞因子是根据协同生物活性进行选择的。已知IL-12可增加IL-15R α受体和IFN-丨活化NK和T_H1（肿瘤杀伤）细胞，并降低Tregs。IL-15通过其特异性受体IL15R α发挥作用，该受体在抗原呈递树突状细胞（APC）、单核细胞和巨噬细胞上表达。除了上述IL-12的潜在抗肿瘤特性，我们认为IL-15可以潜在地增加以下互补活性：

 

	●	诱导T、自然杀伤（NK）、B细胞分化增殖
	●	增强CD8 + T细胞的溶细胞活性
	●	诱导长效CD8 +记忆T细胞增强针对癌症的免疫监测月/年

 

 

	●	B细胞刺激分化和免疫球蛋白合成
	●	诱导树突状细胞成熟
	●	上调IL-12 β 1受体表达

 

我们用SON-1210和鼠版（mIL12-F_HAB-hIL15），本作于2023年12月发表。与对照组相比，注射一次或三次所示剂量的小鼠在B16F10黑色素瘤模型中抑制了肿瘤生长（图12）。与安慰剂治疗的小鼠相比，mIL12-F_HAB-hIL15小鼠以剂量依赖性方式表现出较慢的肿瘤生长。单剂量5 μ g完全有效，而单剂量10 μ g并没有进一步减缓肿瘤体积增加。3x组表现出更有效的反应，肿瘤生长延迟到第14天。用与F相关的单或双功能细胞因子（s）治疗的所有组_HAB显示出明显的生长抑制，从第4天开始。一种在小鼠中的时间到事件功效方法揭示了mIL12-F后存活率的增加_HAB-hIL15治疗，1 μ g诱导12天中位生存期，而10 μ g诱导19天生存期，而荷瘤安慰剂小鼠为10天。单次mIL12-F的中位生存期_HAB-hIL15剂量5 μ g为18.5天，3剂后延长至21天。因此，mIL12-F存在明显的剂量依赖性效应_HAB-hIL15治疗对生存期的影响（p < 0.01）。

 

 

图12：这些数据显示mIL12-F增强了肿瘤生长的减少_HAB-hIL15与同时给药、裸mIL-12和hIL-15在黑色素瘤小鼠模型中的比较。

 

给药后3天PD细胞因子应答分析（图13）显示，mIL12-F_H与荷瘤安慰剂组相比，AB-hIL15以剂量依赖性方式增加IFN-↓、IL-10、IL-12、IL-6和TNF α水平，没有细胞因子释放综合征的证据。单剂量使用mIL12-F，IFN-↓水平大幅增加_HAB-hIL15在3天时达到2000 pg/mL以上，而在其他细胞因子中观察到轻度增加。两剂5 μ g将峰值反应提高到差不多9000pg/mL。到第8天，细胞因子反应模式持续但普遍减弱，单次给药后最大IFN-丨水平恢复到500pg/mL，三次给药mIL12-F后恢复到2100pg/mL_HAB-hIL15在5 μ g。然而，TNF α水平仍然偏高。

 

 

 

图13：IL-12和IL-15在cis中的组合与f-linked_HAB显示出协同活性，导致与联合细胞因子或IL12-F相比IFN-丨活性增强_HAB在黑色素瘤小鼠模型中单独存在。

 

2023年2月，我们宣布成功完成两项SON-1210在NHPs中的IND启用毒理学研究。SON-1210的NHP非GLP剂量递增研究已于2022年9月完成，GLP重复剂量NHP研究已于2022年第四季度完成。原料药cGMP制造完成，2023年初制造一种冻干制剂的药品产品，以支持FIH临床研究。最初的TOX材料支持非GLP研究，而GLP研究正在对1期临床研究预期的同一批次GMP药物进行。SON-1210的监管授权程序计划与肉瘤肿瘤中心开始，因为他们计划进行一项研究者发起的1/2a期临床研究，以评估SON-1210与NALIRIFOX的联合使用^®（脂质体伊立替康、5-氟尿嘧啶/亚叶酸、奥沙利铂的组合），获许可用于治疗一线转移性PDAC。

 

SON-1210：肉瘤肿瘤中心协议

 

2024年8月19日，我们宣布与肉瘤肿瘤学中心订立主临床合作协议（“肉瘤协议”），以推进SON-1210的开发，我们的双功能IL12-F_HAB-IL15资产。2023年12月20日公布的临床前数据证明了SON-1210在实体瘤免疫治疗方面的潜力。由肉瘤肿瘤学中心资助的肿瘤学专家领导的创新免疫肿瘤学联盟（“IIOC”）将开展一项由研究者发起的SON-1210 1b/2a期研究。根据肉瘤协议的条款，国际奥委会将与我们合作，准备一份方案并进行临床研究，以评估SON-1210与几种化疗药物联合用于转移性胰腺癌的特异性治疗。我们将为计划中的1b/2a期研究提供研究药物SON-1210和支持运营服务。

 

Discovery Assets：SON-1410（IL18-F_HAB-IL12）、SON-1411（IL18^BPR-F_HAB-IL12）和SON-1400（IL18^BPR-F_HAB）

 

2021年8月，我们在小鼠黑色素瘤模型中完成比较研究后，宣布选择一种新的开发候选药物。候选者代表我们的第二个将IL-12和IL-18与我们的F整合的双功能化合物_HAB平台。IL-18可以通过其对自然杀伤（NK）细胞、单核细胞、树突状细胞、T细胞和B细胞的作用来调节先天性和适应性免疫反应。IL-18与其他促炎细胞因子协同作用，促进NK细胞和T细胞产生干扰素-γ（IFN-γ）。IL-18的全身给药已在几种动物模型中被证明具有抗肿瘤活性。此外，肿瘤浸润淋巴细胞（TILs）比其他T细胞表达更多的IL-18受体。

 

 

IL18-F_HAB-IL12（SON-1410）在一项小鼠黑色素瘤研究中显示出与安慰剂相比具有统计学意义的肿瘤大小缩小，以及剂量反应。数据显示：

 

化合物		第0天，单剂量 肿瘤@100毫米3		第8天肿瘤体积（mm3+/-SEM），N = 8		第8天肿瘤缩小百分比
安慰剂		不适用		1747 +/- 301			—	%
IL18-FHAB-IL12		1 μ g		918 +/- 130			47	%
IL18-FHAB-IL12		5 μ g		619 +/- 141			65	%

 

还进行了一项单独的小鼠研究，比较了选定版本的IL18-F_HAB-IL12与另外两名候选人GMCSF-F_HAB-IL18和GMCSF-F_HAB-IL12。比较数据表明，使用IL18-F可显着减少肿瘤体积，同时提高IFN-γ水平和免疫细胞反应（NK、NKT、Th1和细胞毒性CD8 T细胞）_HAB-IL12，与GMCSF-F对比_HAB-IL12或GMCSF-F_HAB-IL18。然而，已发表的IL-18临床试验表明，虽然IL-18具有良好的耐受性，但在治疗癌症方面却显示出较差的疗效，这在很大程度上可能是由于IL-18结合蛋白（IL-18BP）在TME中的高共表达所致。特别是，与IL-18受体（IL-18Rc）复合物相比，IL-18BP作为“诱饵受体”以高得多的亲和力与IL-18结合，从而与IL-18产生负反馈回路，并抑制IL-18介导的TIL活化。因此，存在发现IL-18变异组合物的潜力，这些组合物可以利用IL-18的治疗潜力来治疗癌症。我们对rIL-18的氨基酸修饰策略是基于文献综述、3D X射线晶体学结构和计算机建模分析的汇编。随后，某些IL-18变异序列被合成，设计成表达构建体，并在CHO细胞培养或大肠杆菌中小规模制造。使用HEK-Blue分别在体外分析高纯化毫克量SON-1411或SON-1400的IL-18RC或IL-18BP结合活性™和Bright-Glo荧光素酶™IL-18RC记者测定。与野生型IL-18参比分子相比，至少一个IL-18变体的体外结果显示与IL-18RC具有等效结合，同时与IL-18BP没有结合或结合减少。

 

我们在治疗化合物的开发和商业化方面面临众多挑战和不确定性，包括我们的F_HAB技术。有关更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的第一部分，第1A项，“风险因素”。

 

竞争

 

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他开展研究、寻求专利保护并为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与未来可能出现的新免疫疗法竞争。

 

我们在开发免疫肿瘤治疗的制药、生物技术和其他相关市场的细分市场展开竞争。还有许多其他公司已经商业化和/或正在开发用于癌症的免疫肿瘤治疗方法，包括大型制药和生物技术公司，如安进、阿斯利康/MedImmune、百时美施贵宝、默沙东、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克。

 

我们面临来自制药和生物技术公司的重大竞争，这些公司的目标是在癌症环境中使用特定的细胞因子或其他大分子作为免疫调节疗法。这些一般包括，单特异性或双特异性抗体、融合蛋白、抗体药物偶联物和靶向疫苗。

 

 

关于SON-080，我们知道有其他公司在开发治疗CIPN的产品，包括但不限于Kyorin Pharmaceuticals和Trevana；然而，我们相信我们是唯一一家研究将疾病修饰细胞因子用于该适应症的公司。关于DPN，有几家公司在销售商业批准药物，包括但不限于礼来、小野制药、辉瑞、Collegium Pharmaceuticals和Daiichi Sankyo，以及多家有化合物处于临床开发阶段的公司，包括但不限于Avanir制药、辉瑞、福泰制药、TERM4、Applied疗法、HelixSmith。

 

关于我们的第一个F_HAB衍生候选药物SON-1010，我们知道还有其他与之竞争的IL-12项目，这些项目包括但不限于由Xilio Therapeutics、Werewolf Therapeutics、Dragonfly Therapeutics、Krystal Biotech和Precigen正在开发的项目。我们认为，我们的F_HAB集成IL-12是针对肿瘤的，具有增强的PK特征，使其有别于竞争对手。

 

关于我们早期阶段的管道F_HAB候选产品SON-1210和SON-1411，我们不知道有任何其他竞争公司致力于这些特定的双功能程序。

 

我们正在与之竞争或我们未来可能与之竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准药物方面的财务资源和专业知识明显比我们多得多。制药、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和为我们的临床试验招募受试者，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

 

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、伴随诊断的有效性（如果需要）、生物仿制药或仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销情况。

 

制造业

 

我们依靠合同开发和制造组织，或CDMO，根据FDA当前的良好生产规范或cGMP法规生产我们的候选药物，以用于我们的临床试验。生物制药的制造受到广泛的cGMP法规的约束，这些法规规定了各种程序和文件要求，并管辖记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。我们的管道分子是使用标准工业中国仓鼠卵巢（CHO）平台制造的，具有常见的生物化学工程，来自现成的原材料。

 

为了满足我们对临床用品的预计需求，通过监管批准和商业制造来支持我们的活动，我们目前合作的CDMO之一已经增加了生产规模，并正在美国建设一个cGMP生产基地，将于2024年第三季度提供。CDMO的前景强劲，有多个潜在的合同制造来源。我们尚未聘请替代供应商，因为我们目前的CDMO能够规模化生产并继续成功地制造我们的管道。我们与CDMO的关系由在药物开发和制造方面具有丰富经验的内部人员管理。

 

 

牌照及其他商业安排

 

杨森制药（强生）

 

2022年10月，我们宣布与强生的杨森制药公司之一的杨森生物技术公司（Janssen）达成合作协议，其中SON-1010（IL12-FHAB）、SON-1210（IL12-F_HAB-IL15）和SON-1410（IL18-F_HAB-IL12）将结合某些杨森专有细胞疗法资产进行评估。该协议由强生 Innovation提供便利。根据协议条款，我们将提供三种参考化合物，用于头对头体外和体内CAR-T疗效研究。如果成功并受制于协议条款，杨森可以行使选择权，然后我们可以寻求许可和/或扩大合作。

 

阿尔凯姆实验室有限公司

 

于2024年10月8日，我们与Alkem订立Alkem协议。根据Alkem协议，我们授予Alkem独家许可（有权再许可），以研究、开发、制造、进口、出口、营销、使用和商业化含有我们IL-6（SON-080）资产（或其任何衍生物、片段或偶联物）（“化合物”）（此类产品、“产品”）的医药产品，用于治疗糖尿病周围神经病变（DPN）（“DPN领域”），并在印度制造、进口、出口、营销、使用和商业化用于治疗化疗诱导的周围神经病变（CIPN）和自主神经病变（连同DPN领域，统称“领域”）的产品（“专属领域”）。除Alkem协议中的规定外，我们同意在Alkem协议期限内不开发、使用、销售、提供或以其他方式将任何化合物或产品商业化用于专属区域的DPN领域。我们保留在世界任何地方制造化合物和产品的所有权利。我们将与Alkem签订后续供应协议，根据该协议，我们将根据Alkem协议按照双方将协商的条款为Alkem化合物和产品进行生产，以供其开发和商业化。根据Alkem协议的条款，Alkem将承担成本，并负责（其中包括）开展临床研究和额外的非临床研究（如有，须经双方批准）、准备和提交监管批准申请以及开展其他开发和监管活动，以便在专属区域内将DPN领域的产品商业化。Alkem将拥有并维护专属区域内产品的所有监管备案和批准。在支付了一笔临床数据访问费（定义见Alkem协议）后，我们将有权访问和使用根据Alkem协议进行的临床试验产生的数据。

 

考虑到我们授予的许可和其他权利，Alkem同意在许可协议生效之日起12周内向我们支付100万美元的不可退还的预付现金，其中两笔50万美元的付款分别于2024年10月和2025年4月支付，税后预扣导致净支付80万美元，以及在实现某些发展和监管里程碑的情况下可能额外支付的里程碑付款，总额高达100万美元。此外，在特许权使用费期限内（定义见下文），Alkem有义务向我们支付相当于净销售额低两位数百分比的特许权使用费减去Alkem的实际销售商品成本以及Alkem在专属区域的产品销售和营销以及相关费用。“特许权使用费期限”是指，在专属区域逐个产品的基础上，自此类产品在专属区域的首次商业销售（定义见许可协议）之日起，一直持续到Alkem停止此类产品在DPN领域的商业化（定义见Alkem协议）为止的期间。特许权使用费期限将在Alkem协议中规定的竞争性间歇性低剂量IL6化合物首次商业销售时到期。

 

在此类义务适用于授予Alkem有关产品的权利的范围内，我们保留向我们的第三方许可人付款的唯一责任，并且将继续对我们与ARES Trading SA之间与化合物和产品相关的许可项下的所有义务承担责任。Alkem协议将永久有效，直至因违约、破产或提前90天书面通知而终止，在每种情况下，如Alkem协议所述。根据Alkem协议，双方同意组建一个联合开发委员会，对双方在Alkem协议下的合作活动进行战略监督，包括协调在专属区域内的产品开发。Alkem协议还包含双方的惯常陈述、保证和契约，以及与赔偿、保密和其他事项有关的惯常条款。

 

 

肉瘤肿瘤中心

 

2024年8月19日，我们宣布与肉瘤肿瘤学中心订立主临床合作协议（“肉瘤协议”），以推进SON-1210的开发，我们的双功能IL12-F_HAB-IL15资产。2023年12月20日公布的临床前数据证明了SON-1210在实体瘤免疫治疗方面的潜力。由肉瘤肿瘤学中心资助的肿瘤学专家领导的创新免疫肿瘤学联盟（“IIOC”）将开展研究人员发起的SON-1210在胰腺癌中的1b/2a期研究，这是一个具有重大未满足医疗需求的适应症。根据肉瘤协议的条款，国际奥委会将与我们合作，由肉瘤肿瘤中心主任Sant Chawla博士领导，准备一份方案，并开展一项由研究者发起的1b/2a期临床研究，以评估SON-1210与包括但不限于脂质体伊立替康、5-氟尿嘧啶/亚叶酸和奥沙利铂（“NALIRIFOX”）联合用于特定治疗转移性胰腺癌的几种化疗药物。NALIRIFOX是美国FDA批准的用于在一线环境中治疗转移性胰腺癌的方案。我们将为计划中的1b/2a期研究提供研究药物SON-1210和支持运营服务。

 

罗氏

 

2023年1月，我们宣布与罗氏就SON-1010与atezolizumab（Tecentriq^®).我们已与罗氏（Roche）订立主临床试验和供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全协议，以研究SON-1010和阿特珠单抗联合使用在铂类耐药卵巢癌（“PROC”）患者环境中的安全性和有效性。此外，我们和罗氏将分别提供SON-1010和atezolizumab，用于1b期/2a期组合安全性、剂量递增和疗效研究（SB221）。

 

新生活

 

于2021年5月，我们与新生活订立新生活协议。根据新生命协议，我们授予新生命在马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、老挝人民民主共和国和柬埔寨（“独家领土”）开发和商业化含有特定重组人IL-6 SON-080（“化合物”）（该等制剂，“产品”）的药物制剂，用于预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变（“DPN领域”）。New Life有能力行使选择权，以扩大（1）独家许可的领域，包括预防、治疗或缓解化疗诱导的人类周围神经病变（“CIPN领域”），该选择权为非排他性，于2021年12月31日到期；和/或（2）许可的地域范围，包括中华人民共和国、香港和/或印度，该选择权为排他性，于2021年12月31日到期。在2021年6月和7月，我们修订了新生命协议，使Sonnet BioTherapeutics CH SA（而不是Sonnet BioTherapeutics，Inc.）成为新生命协议（第一修正案）的一方，我们还分别使Sonnet BioTherapeutics，Inc.成为新生命协议（第二修正案）下的履约担保人。

 

我们将保留在世界任何地方制造化合物和产品的所有权利。New Life与我们将订立后续供应协议，据此，我们将根据双方协商的条款，在专属区域的DPN领域（如适用）（以及CIPN领域，如适用）向New Life Products提供开发和商业化产品。我们还将协助转让某些有助于New Life从许可中受益的临床前和临床开发知识。

 

New Life将承担费用，并负责（其中包括）开展临床研究和额外的非临床研究以及其他开发和监管活动，以便在专属区域内将DPN领域（如适用）（以及CIPN领域，如适用）的产品商业化。

 

New Life于2020年8月在签署与许可协议谈判的意向书时向我们支付了50万美元的不可退还的预付现金付款，并于2021年6月就执行New Life协议向我们支付了50万美元的不可退还的预付现金付款。这些付款不受ARES许可协议和后续修订（见下文‘ARES’）中规定的欠默沙东 KGaAA的分许可费义务的约束。New Life还有义务在满足某些里程碑时额外支付100万美元的不可退还的递延许可费，以及在实现某些开发和商业化里程碑的情况下可能向我们支付高达1900万美元的额外里程碑付款。此外，在版税期限内（定义见下文），新生活有义务根据专属区域内产品的年度净销售额向美国支付12%至30%不等的分层双位数版税。“版税期限”是指，在专属区域内按产品和按国家划分的基础上，自该产品在该专属区域内的该国家首次商业销售之日（在某些条件下）开始，一直持续到New Life在DPN领域（或CIPN领域，如适用）停止该产品的商业化为止的期间。

 

 

新生活协议将在逐个产品、逐个国家的基础上继续有效，并将在最后一个到期国家的最后一个到期产品的特许权使用费期限届满时到期，但须遵守（i）每一方的提前终止权，包括另一方的重大违约或无力偿债或破产，以及（ii）我们的回购选择权和新生活的回馈选择权（定义见下文）。

 

此外，New Life授予我们购回我们授予New Life的权利的独家选择权（“回购选择权”），我们授予New Life根据有待商定的条款（“回赠选择权”）在专属区域内的一个或多个国家回赠DPN领域和/或CIPN领域产品（如适用）权利的权利，这些选择权将在适用产品的第三阶段试验启动时到期。于2024年12月2日，新生活向我们提供书面通知，表示其有意根据新生活协议行使其回馈选择权。我们从新生活获悉，它已选择将业务转向不同的方向。我们正在与New Life协商回馈期权的条款。如果我们和New Life无法在启动第三阶段试验之前就此类条款达成共同协议，则回馈选择权将在未行使的情况下到期，New Life将保留根据New Life协议的条款和条件授予的权利。此外，除非我们或New Life根据New Life协议的条款及条件另有终止，否则New Life协议将继续有效。

 

XOMA

 

我们（作为Oncobiologics，Inc.（“Oncobiologics”）的利益继承人，在Oncobiologics于2015年4月6日将某些资产分拆给我们并同时将其在我们的所有股份按比例分配给Oncobiologics的股东后）和XOMA（US）LLC（“XOMA”）是日期为2012年7月23日的Discovery合作协议和日期为2019年5月7日的Discovery合作协议修订（统称“合作协议”）的一方，据此，XOMA授予我们使用与发现相关的某些材料、技术和相关信息的非排他性、不可转让的许可和/或权利，抗体和相关蛋白质的优化和开发，并开发和商业化其下的产品（每个，一个“产品”）。我们有义务在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑后，逐个产品向XOMA支付总额为375万美元的或有里程碑付款。到目前为止，我们已经支付了50万美元，用于在第1阶段试验中启动一项产品（即SON-1010）的注册。我们还同意就我们销售的产品的净销售额支付XOMA低个位数的特许权使用费。每项产品的特许权使用费应按国家支付，直至（i）第一次商业销售（如合作协议中所定义）后的特定时期，以及（ii）合作协议涵盖的已发布专利的最后一次到期的最后一次有效权利要求的到期日期（以较晚者为准）。合作协议可由任何一方因故终止，并包含惯常的赔偿条款。

 

ARES

 

2015年8月28日，Relief（现为我们的全资子公司之一）与默沙东 KGaA（“ARES”）的全资子公司ARES Trading签署了许可协议（“ARES许可协议”）。根据ARES许可协议的条款，ARES已授予我们一项可分许可的、全球独家的、有专利使用费的许可，以研究、开发、使用和商业化使用atexakin alfa（“Atexakin”）的产品（每个产品，一个“产品”），atexakin alfa（一种用于周围神经病变和血管并发症的人类IL-6的低剂量制剂）。ARES许可协议中包含三项专利，保护使用Atexakin治疗i）糖尿病神经病变、ii）化疗引起的周围神经病变和iii）血管并发症。

 

根据ARES许可协议，我们将就我们销售的产品的净销售额向ARES支付高单位数的特许权使用费。特许权使用费应按产品和按国家支付，直至（i）在该国家的首次商业销售（如ARES许可协议中所定义）后的特定时期，以及（ii）在该国家的有效索赔涵盖该产品的最后日期（以较晚者为准）。如果某一产品在某一国家未被有效索赔覆盖，或该有效索赔已在该产品在该国家的首次商业销售之日的第十二（12）周年之前到期或被作废，则特许权使用费费率将减少百分之五十（50%）。我们还将向ARES支付一笔分许可费用，该费用是使用滑动比额表（该百分比在分许可事件发生的临床开发的后期阶段减少）从分许可事件（“分许可收据”）收到的收益的百分比，该比额表从低双位数开始，下降到高个位数。ARES许可协议可由我们随时为方便而终止，或在另一方违约时由任何一方终止。Ares License协议包含惯常的赔偿条款。

 

 

Ares许可协议于2021年11月1日生效，以澄清其中包含的与分许可相关的部分条款和条件的适用。特别是：

 

	●	我们现在被授权在没有ARES事先书面同意的情况下向第三方授予分许可，前提是任何此类分许可的财务状况反映了我们善意确定的公平市场价值。
	●	由于我们从分许可收据中向ARES支付报酬的初始条件不明确，ARES许可协议被澄清，因此如果相关分许可协议是在第一个1期临床试验完成之前或之后签署的，我们现在必须向ARES支付所有分许可收据的一定百分比（而不是仅在相关分许可协议是在第一个1期临床试验完成后签署的情况下支付，正如原始ARES许可协议中所规定的那样）。
	●	会议同意，上述澄清仅适用于未来的分许可协议，并适用于新生活协议可能产生的特许权使用费（但不适用于里程碑付款）。

 

知识产权

 

关于我们的专利组合，我们拥有五项已获授权的专利（美国、日本、中国、新西兰和俄罗斯），我们已在九（9）个其他主要市场提交了专利申请，这些市场针对众多融合蛋白，包括全人血白蛋白结合（F_HAB）域。如果获得批准，这些由此产生的专利将在2038年至2041年之间的日期到期，但在某些情况下可能会延长专利期限。专利申请备案包括：

 

	●	WO/2018/151868（PCT/US2018/00085）对应的国家申报-本申请针对全人类“白蛋白结合域（FHAB）融合蛋白”，包括与SCFV的融合蛋白（如抗TGF β、PD-L1、TNF、IL-1、IL-6、IL-7、IL-8等），与细胞因子的融合蛋白（如IL-2-FHAB、IL-12-FHAB、IL-15-FHAB、IL-7-FHAB等）和两种细胞因子的组合，如IL-12-FHAB-IL-15、GM-CSF-FHAB-IL-18和IL-18-FHAB-IL-12；以及使用此类F的治疗方法HAB融合蛋白。一项专利于2021年6月8日在美国颁发，为美国专利号11,028，166。一项专利于2022年12月23日在日本颁发，为日本专利第7200138号。一项专利于2022年12月21日在俄罗斯颁发，为俄罗斯专利号2786444。一项专利于2023年10月3日在新西兰颁发，为新西兰专利第756674号。一项专利于2024年4月26日在中国颁发，作为中国专利号。ZL201880016019.1。美国专利第11028166号目前估计将于2039年3月26日到期，而日本专利第7200138号、俄罗斯专利第2786444号、中国专利第ZL201880016019.1和新西兰专利第756674号估计将于2038年2月20日到期。截至2024年10月22日，欧洲专利局根据EPC规则第71（3）条发送了一封信函，表明他们的办公室打算在我们选择的那些欧洲国家授予这项主要领土专利。因此，我们选择使用经典的国家EP验证程序进行EP专利验证，据此选择我们希望已经验证的国家（即专利申请和必要的外国专利翻译），并向欧盟专利局提交必要的文件。澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、香港和印度的申请也在等待中。美国和日本的延续和分区申请分别处于待决状态。
	●	美国专利第11028,166号和PCT专利申请（PCT/US2018/00085），标题为“白蛋白结合结构域融合蛋白”，原收到的申请提交日为2018年2月20日，即美国专利和PCT专利申请均主张优先权利益的美国临时专利申请U.S. 62/459,975和U.S. 62/459,981的提交日的一周年之后的四天。就美国专利和PCT专利申请批准了将优先权利益恢复至美国临时专利申请U.S. 62/459,975和U.S. 62/459,981申请日的请求。随后，国家阶段专利申请从PCT专利申请在澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、印度、日本、新西兰和俄罗斯提交。然而，由于这些司法管辖区的专利法存在差异，对美国62/459,975和美国62/459,981的优先权权利要求迄今仅在澳大利亚、欧洲、印度、日本、新西兰和俄罗斯被接受。

 

 

	●	2024年6月11日，美国专利商标局授予我们的第12,006，361号专利，标题为“白蛋白结合域融合蛋白”，涵盖了我们的候选产品SON-1210的物质组成，这是我们专有的IL-12和IL-15的双功能版本，使用我们的F配置HAB平台。授权专利为2021年6月颁发的第11028,166号专利的延续。
	●	美国针对抗IL6-F的临时申请HAB融合蛋白，包括抗IL6-FHAB、抗IL6-FHAB-抗TGF β、抗IL6-FHAB-抗IL8融合蛋白；以及使用此类融合蛋白的治疗方法于2021年9月22日重新申请为美国63/245,702。然而，在很大程度上由于科学挑战，未能在提交临时专利后的一年期限内获得支持性数据，因此，该专利被放弃。
	●	美国针对抗原/白蛋白结合域偶联物的临时申请，以及使用此类偶联物的治疗方法于2021年5月11日重新提交为US 63/187,278。没有生成支持临时专利权利要求的数据，因此，这项专利被放弃。
	●	美国针对白介素-6治疗年龄相关性虚弱方法的临时申请于2021年6月4日作为第63/197,097号申请提交，并转换为PCT申请（PCT/US22/32215；Publication No。WO2022/25688）于2022年6月3日，然后向美国国家阶段申请（U.S. Pat。申请第18/566,029号）于2023年11月30日提交。
	●	美国针对基于抗体的药物偶联物的临时申请于2021年12月7日提交，申请编号为63/286,996。由于在一年的时间范围内没有足够的支持性数据，这项临时专利被放弃了。
	●	美国针对IL-12-白蛋白结合结构域融合蛋白制剂及其使用方法的临时专利申请于2022年5月27日作为第63/346,368号申请提交。该临时专利于2023年5月26日转为PCT申请（PCT/US2023/067566）。
	●	针对低剂量IL-6制剂及其使用方法的美国临时专利申请已于2022年9月30日作为第63/377,971号申请提交。本临时专利转为PCT申请（PCT/US2023/075593；公示号WO02024/073718）于2023年9月29日发布。
	●	针对重组IL-12白蛋白结合域融合蛋白治疗癌症的方法的美国临时专利申请于2022年11月2日提交，申请编号为63/421,846。本临时专利转为PCT申请（PCT/US2023/078366；公布号WO2024/097767）于2023年11月1日发布。
	●	针对制造重组IL-12/IL-15白蛋白结合结构域融合蛋白的方法的美国临时专利申请已于2024年4月12日提交，申请编号为63/633,641。
	●	针对制造重组IL-12白蛋白结合结构域融合蛋白的方法的美国临时专利申请已于2023年3月14日作为第63/490,202号申请提交，并转换为PCT申请（PCT/US2024/19798；出版物第WO2024-192171）于2024年3月13日发布。
	●	针对基于抗体的药物偶联物的美国临时专利申请于2024年10月21日提交，申请编号为63/709,765。
	●	针对白介素18（IL-18）变体和包含Same的融合蛋白的美国临时专利申请已于2023年12月29日作为第63/616,148号申请提交，并于2024年6月10日作为第63/658,322号申请提交。一项名为“白介素18（IL-18）变异体和包含相同的融合蛋白”的专利于2024年11月5日在美国发布，为美国专利号12134635。

 

 

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针对糖尿病相关自主神经病变治疗方法的美国临时专利申请于2024年3月6日作为第63/561,924号申请提交。

 

关于我们的商标组合，我们获得了世界知识产权局（WIPO）关于Sonnet BioTherapeutics和F的国际注册批准_HAB标记，每个标记的生效日期为2020年9月17日。此外，这两个商标均由欧盟知识产权局（EUIPO）公布，生效日期分别为2020年11月30日和2020年12月6日。2021年，美国专利商标局发布了两个商标的许可通知，表明这两个申请都已成功完成反对期限，并已成熟到与提交的可接受使用声明进行注册。为此，美国专利商标局发布了一份关于Sonnet BioTherapeutics和F各自使用声明的允许通知_HAB申请和Sonnet BioTherapeutics标志已收到注册号为6,790，475的注册证书。

 

	●	瑞士商标局授予Sonnet BioTherapeutics和FHAB标记分别于2021年9月14日、2021年10月26日，受国际商标注册号1558330和1558471保护。
	●	加拿大知识产权局于2022年6月8日授予Sonnet BioTherapeutics商标保护，受国际商标注册号1558330保护，而FHAB商标受15584471号国际商标注册保护，18个月的异议期自2022年11月16日开始。
	●	除瑞士和加拿大外，Sonnet BioTherapeutics商标还在澳大利亚、欧盟、日本、墨西哥、韩国和英国获得保护，每一案例的注册号均为1558330，有效注册日期为2020年9月17日，续展日期为2030年9月17日。同样，FHAB mark在澳大利亚、中国、欧盟、日本、墨西哥、韩国和英国获得保护，每种情况下的注册号均为1558471，授予保护日期为2020年9月17日，续展日期为2030年9月17日。
	●	尽管Sonnet BioTherapeutics商标最初在中国被拒绝是由于针对某些竞争公司的潜在非使用索赔，但我们的知识产权律师事务所相当有信心，由于最初的第42类驳回被成功取消，同样的商标的两个新商标申请也在2021年被注册和/或公布，也可以克服；但是，我们要到2025年才能针对这些商标发起非使用取消申请，这是这些未决的第42类申请很可能在中国获得注册的预期时间范围。

 

雇员

 

截至2025年9月30日，我们有9名全职员工。我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们相信我们与员工的关系是好的。此外，我们利用独立承包商和其他第三方来协助其业务的各个方面。

 

政府监管

 

医药产品，包括生物制品的研究、开发、试验、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口，受到美国政府当局、联邦、州和地方一级以及其他国家和司法管辖区的广泛监管。一些辖区还对医药产品定价进行了规范。在美国和外国和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财力资源。

 

 

美国生物制剂的许可和监管

 

在美国，生物制品或生物制剂受《公共卫生服务法》（PHSA）和《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）及其实施条例的监管。在产品开发过程中的任何时候未能遵守适用的要求，可能会使申请人在进行研究、监管审查和批准以及/或行政或司法制裁方面受到延误。这些制裁可能包括但不限于FDA拒绝允许申请人进行临床测试、拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可、撤回批准、产品召回、产品扣押、暂停生产或分销、禁令、罚款、调查以及民事和刑事处罚。生物制品候选者必须获得FDA的生物许可，才能在美国合法上市。

 

FDA在美国获得生物许可所需的流程一般涉及以下几个方面：

 

	●	根据适用法规，包括良好实验室规范或GLP，完成广泛的非临床或临床前实验室试验和临床前动物试验以及实验室动物人道使用和制剂研究的适用要求；
	●	在启动任何人体临床试验之前向FDA提交研究性新药或IND申请。必须在此类审判开始前获得继续审理的许可；
	●	进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性、效力和纯度，根据FDA法规通常称为良好临床实践，或GCP以及保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求，以确定拟议生物产品的安全性和有效性，以供其预定用途。由于安全问题或不遵守规定，FDA还可能在我们的临床试验之前或期间的任何时间对生物产品候选者实施临床暂停。如果FDA强制实施临床暂停，未经FDA授权不得重新开始试验，然后只能根据FDA授权的条款；
	●	准备并向FDA提交生物制品许可申请（BLA），用于请求针对一个或多个拟议适应症进行营销的生物制品，包括在临床开发和拟议标签中提交有关该产品的制造和成分的详细信息；
	●	由FDA咨询委员会对产品进行审查，由FDA审查部门决定；
	●	满意地完成FDA对生产产品或其组件的制造设施或设施（包括第三方的检查）的一次或多次检查，以评估是否符合当前的良好生产规范或cGMP要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；
	●	满意地完成FDA对临床研究场所的一次或多次审计，以确保符合GCP，以及支持BLA的临床数据的完整性；
	●	支付用户费用并确保FDA对新生物产品的BLA和许可的批准；
	●	遵守任何批准后要求，包括实施风险评估和缓解策略或REMS的潜在要求，以及FDA要求的任何批准后研究。

 

 

非临床研究和研究性新药申请

 

每个候选产品在人体测试之前必须经过非临床测试。这些测试包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估潜在活性和毒性的动物研究，必须按照适用的法规进行。非临床试验的结果，连同制造信息和分析数据，作为IND申请的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA的任何未决问题。

 

提交IND可能会导致FDA不允许试验开始或不允许赞助商最初在IND中指定的条款。如果FDA提出担忧或问题，可能会出于安全考虑或不合规的原因，在临床试验之前或期间的任何时间，选择对生物制品候选者实施临床搁置。如果FDA强制实施临床暂停，未经FDA授权且仅根据FDA授权的条款不得重新开始试验。

 

支持BLA的人体临床试验

 

临床试验是指按照GCP要求，在合格的主研究者的监督下，向健康志愿者或有待治疗疾病的患者施用在研候选产品。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。希望在美国境外开展临床试验的申办者可以但不必获得FDA授权，以在IND下开展临床试验。如果国外的临床试验不是按照IND进行的，申办者可以向FDA提交支持BLA的临床试验数据，只要该临床试验是按照GCP精心设计和良好进行的，包括由独立的伦理委员会进行审查和批准，并且FDA能够在必要时通过现场检查验证研究数据。

 

此外，每项临床试验都必须由机构审查委员会或IRB进行审查和批准，在将进行临床试验的每个机构集中或单独进行，或者，对于在美国境外进行的试验，由上述独立的伦理委员会进行。IRB将考虑（其中包括）临床试验设计、患者知情同意、伦理因素和人类受试者的安全性。IRB的运作必须符合FDA的规定。FDA、IRB或临床试验申办者可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求进行或受试者或患者正面临不可接受的健康风险。临床检测还必须满足广泛的GCP规则和知情同意的要求。此外，一些临床试验由临床试验发起人组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。这个群体可能会建议按计划继续研究，改变研究行为，或根据获得研究的某些数据在指定的检查点停止研究。

 

临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行。批准后可能需要进行额外的研究。

 

	●	第1阶段：候选生物制品初步引入健康人体志愿者并进行安全性测试。对于一些针对严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品可能具有太大的内在毒性而无法合乎道德地给予健康志愿者时，通常会在患者中进行最初的人体测试，例如癌症患者。
	●	第2阶段：在有限的患者群体中对候选生物制品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。
	●	第3阶段：开展临床试验，以在扩大的患者群体和地理上分散的临床研究地点进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性。这些试验旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的依据。

 

 

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第4阶段：批准后临床试验，或4期临床试验，可在初步上市批准后进行。它们为患者在预期治疗适应症中的治疗提供了额外的经验，特别是对于长期的安全性随访。如果FDA批准了一项产品，而一家公司正在进行的临床试验并不是批准所必需的，那么一家公司可能能够使用这些临床试验的数据来满足任何4期临床试验的全部或部分要求，或者要求更改产品标签。未能就开展所需的4期临床试验进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。

 

符合cGMP要求

 

在批准BLA之前，FDA通常会对生产该产品的设施进行检查，以确保制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并确保生产符合要求的规格。制造商和其他参与产品制造和分销的人还必须在FDA和某些国家机构注册其机构。国内和国外生产企业在初次参与生产过程时，都必须注册并向FDA提供额外信息。任何由未经注册的设施制造或从其进口的产品均被视为FDCA下的错误品牌。企业可能会受到政府当局的定期突击检查。制造商可能必须提供有关其建立的记录。

 

审查和批准BLA

 

产品候选开发、非临床测试和临床试验的结果作为BLA的一部分提交给FDA，请求获得产品上市许可。BLA必须包含有关产品的制造和成分、提议的标签以及用户费用支付的广泛而详细的信息。FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定BLA是否足以接受备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始深入审查。FDA有十二个月的时间完成对标准申请的初步审查（或六个月的优先审查）并对申请人作出回应。FDA并不总是满足其目标日期，FDA要求提供更多信息或澄清可能会大大延长审查过程。如果FDA提出要求，或者如果申请人在目标日期前的最后三个月内就提交中已经提供的信息提供额外信息或澄清，则审查过程和目标日期可能会延长三个月。

 

根据FDA对申请的评估和随附信息，FDA可能会发出批准函、拒绝函或完整的回复函。批准书授权该产品商业上市，并附特定适应症的特定处方信息。根据PHSA，如果FDA确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准，则可能会批准BLA。如果申请未获批准，FDA可能会发布一份完整的回复信，其中将包含为确保申请获得最终批准而必须满足的条件，并在可能的情况下，概述申办者为获得申请批准可能采取的建议行动。收到完整回复函的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回复的信息。根据申请人在回复行动信函时提交的信息，根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），此类重新提交被归类为第1类或第2类。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA有两个月的时间审查1类重新提交，六个月的时间审查2类重新提交。在完整回复信函中确定的问题得到解决之前，FDA不会批准申请。如果FDA确定该机构或产品不符合该机构的要求，就会发出拒绝信。

 

FDA还可以将申请提交咨询委员会进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出不具约束力的建议。特别是，FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物产品或生物产品的申请提交给咨询委员会。

 

如果FDA批准了新产品，FDA可能会限制其批准的使用适应症，并要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项。此外，FDA可能会要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性。FDA还可能要求测试和监督计划在商业化后对产品进行监测，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，以帮助确保产品的好处超过潜在风险。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。获批后，对获批产品的多类变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需进一步接受检测要求和FDA审查批准。

 

 

快速通道、突破性疗法和优先审评指定

 

如果某些产品旨在解决治疗严重或危及生命的疾病或状况时未满足的医疗需求，FDA有权指定这些产品进行加急审查。这些方案被称为（i）快速通道指定、（ii）突破性疗法指定和（iii）优先审评指定。

 

	●	快速通道审查：如果一种产品旨在（单独使用或与一种或多种其他产品联合使用）治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品展示了解决此类疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，FDA可能会指定该产品进行快速通道审查。赞助商可能与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。赞助商还必须提供，并且FDA必须批准，提交剩余信息的时间表，赞助商必须支付适用的用户费用。然而，FDA审查快速通道申请的时间周期目标直到提交申请的最后一部分才开始。快速通道指定可能会被FDA撤回。
	●	突破性疗法：如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法的显着改善，则该产品可能被指定为突破性疗法并有资格获得加急审查。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动。
	●	优先审查：如果该产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，与其他可用疗法相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可能会指定该产品进行优先审查。这项评估是由FDA在逐案基础上做出的。优先指定旨在将整体注意力和资源引导至此类申请的评估，并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短至6个月。

 

加速审批路径

 

FDA可能会根据确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响的情况，加速批准一种针对严重或危及生命的疾病的产品，该疾病为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗优势。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响进行测量，并且有合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响时，FDA也可以批准加速批准此类疾病，同时考虑到该疾病的严重性、罕见性或流行程度以及替代疗法的可用性或缺乏。获得加速批准的产品必须满足与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。

 

为加速批准的目的，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的衡量标准。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快速地测量。中间临床终点是对被认为合理可能预测产品临床益处的治疗效果的测量，例如对IMM的影响。加速批准途径最常用于病程较长的环境中，需要较长的时间来衡量产品的预期临床获益，即使对代孕或中间临床终点的影响迅速发生。因此，加速批准已被广泛用于治疗多种癌症的产品的开发和批准，其中治疗的目标通常是提高生存率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时是大型的试验来证明临床或生存获益。

 

 

加速批准途径通常取决于申办者是否同意以勤勉的方式开展额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。未能进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间确认临床获益，将允许FDA加速将产品撤出市场。根据加速法规批准的产品候选者的所有宣传材料均需接受FDA的事先审查。

 

批准后条例

 

即使获得监管批准，已上市产品仍需遵守联邦、州和外国法律法规的持续全面要求，包括有关不良事件报告、记录保存、营销和遵守cGMP的要求和限制。药物批准后报告的不良事件可能导致对已上市产品的使用的额外限制或对额外的上市后研究或临床试验的要求。

 

要保持对适用的联邦、州和地方法规和条例的实质性遵守，就需要花费大量的时间和财力资源。FDA对生物制品的严格和广泛监管在获得批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面。生物制品生产企业和其他参与生产和分销获批生物制品的实体，必须在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期飞行检查，以确保其符合cGMP要求和其他法律。我们将依赖并预计将继续依赖第三方，以生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。适用于生物制品的其他批准后要求包括记录保存要求、报告不良影响和报告更新的安全性和有效性信息。

 

发现以前未知的问题或未能遵守与经批准产品的制造商或推广有关的适用监管要求，可能会导致产品的营销受到限制或产品退出市场，以及受到重大的行政、民事或刑事制裁。

 

孤儿药指定

 

美国的孤儿药指定旨在鼓励赞助商开发用于罕见疾病或病症的产品。在美国，罕见病或病症被法定定义为在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人且没有合理预期开发和提供针对该疾病或病症的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回的疾病。

 

如果获得FDA的批准，孤儿药指定将使公司有资格在产品上市批准之日后的七年内获得税收抵免和市场独占权。作为孤儿产品的指定申请可以在提交批准产品上市申请之前的任何时间提出。根据可接受的申请，一种产品可能会被FDA孤儿产品开发办公室（OOPD）指定为孤儿药。该产品随后必须像任何其他产品一样通过审评和批准程序。可根据疾病发病率变化撤销孤儿药认定。

 

申办者可以要求对以前未获批准的产品进行孤儿药认定，或者对已上市的产品进行新的孤儿适应症认定。此外，与已获批准的孤儿药在其他方面为同一产品的产品的申办者，如果能够提出其产品在临床上可能优于第一种药物的似是而非的假设，则可以寻求并获得针对同一罕见疾病或病症的后续产品的孤儿药认定。同一罕见病或病症的同一产品可有多个申办者获得孤儿药定点，但每个寻求孤儿药定点的申办者必须提交完整的定点申请。

 

 

独占期自上市申请获得FDA批准之日开始，仅适用于产品被指定的适应症。FDA可能会批准同一产品用于不同用途的第二次申请或该产品用于相同用途的临床优越版本的第二次申请。然而，除非获得申办者的同意或申办者无法提供足够数量，否则FDA不能在市场独占期内批准另一制造商针对相同适应症生产的同一产品。

 

儿科研究

 

根据《儿科研究公平法》，某些批准申请必须包括评估，通常基于临床研究数据，在相关儿科人群中对受试者药物的安全性和有效性进行评估。FDA可以根据公司的要求或FDA的倡议，放弃或推迟对儿科评估的要求。FDA可能会确定风险评估和缓解策略是必要的，以确保新产品的好处大于其风险。REMS可能包括各种要素，从用药指南或患者包装说明书到对谁可以开药或配药的限制，这取决于FDA认为安全使用药物所必需的内容。申办者必须在与FDA的第2阶段结束会议后向其IND提交初步儿科研究计划。

 

欧盟医药产品批准条例和程序

 

为了在美国境外销售任何产品，一家公司还必须遵守其他国家和司法管辖区的众多监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。

 

临床试验批准

 

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，已通过成员国的国家立法在欧盟实施临床试验批准制度。根据这一制度，如果要在若干成员国进行临床试验，申请人必须获得将在其中进行临床试验的欧洲联盟成员国或在多个成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在独立伦理委员会发表赞成意见后，才能在特定研究地点开始临床试验。临床试验申请（CTA）必须附有一份研究性医药产品档案，其中包含指令2001/20/EC和指令2005/28/EC以及成员国相应的国家法律规定的支持性信息，并在适用的指导文件中进一步详细说明。

 

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例（EU）No 536/2014，该条例将取代现行的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验条例将在2019年或2020年适用。它将彻底改革欧盟目前的临床试验批准制度。具体地说，这项将直接适用于所有成员国的新规旨在简化和简化欧盟的临床试验审批。例如，新的临床试验条例规定了使用单一切入点的简化申请程序，并严格规定了临床试验申请评估的截止日期。

 

上市许可

 

要获得欧盟监管体系下产品的上市许可，申请人必须根据EMA管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或互认程序）提交MAA。上市许可可仅授予在欧盟设立的申请人。申请人必须证明遵守涵盖儿科人群所有子集的EMA批准的儿科调查计划或PIP中包含的所有措施，除非EMA已授予产品特定豁免、类别豁免或PIP中包含的一项或多项措施的延期。

 

 

该集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。对特定产品，包括某些生物技术工艺生产的药品、被指定为孤儿药产品、先进疗法产品和具有某种新活性物质的产品，用于治疗某些疾病，包括用于治疗癌症的产品，是强制性的。对于具有一种新的活性物质指示用于治疗其他疾病的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者利益的产品，可以选择集中化程序。

 

根据集中程序，在EMA成立的人用医药产品委员会（CHMP）负责对产品进行评估，以确定其风险/收益情况。根据集中程序，对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，当一种医药产品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益时，CHMP可能会授予加速评估。

 

授权及续期期限

 

上市许可的有效期原则上为五年，五年后可根据EMA或授权成员国的主管当局对风险收益平衡的重新评估而续期。一旦延长，上市许可在无限期限内有效，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一个额外的五年延长期限。任何未在授权后三年内将药物投放于欧盟市场（在采用集中程序的情况下）或授权成员国市场上的授权不再有效。

 

上市许可后的监管要求

 

批准后，上市许可持有人需遵守适用于该医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。其中包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以规定授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造，其单独的制造商许可是强制性的，也必须严格遵守EMA的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构要求在制造、加工和包装药物时使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，根据经修订的指令2001/83EC，欧盟对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药物处方者和/或普通公众的广告进行严格监管。

 

孤儿药指定和排他性

 

第141/2000号条例（EC）和第847/2000号条例（EC）规定，一种产品可以被欧盟委员会指定为孤儿药，条件是其申办者可以证明：该产品旨在诊断、预防或治疗（1）在提出申请时影响不超过欧洲联盟万分之五的危及生命或慢性衰弱状况，或（2）危及生命，在欧盟严重削弱或严重和慢性状况，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报来证明必要的投资是合理的。对于这两种情况中的任何一种，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，则与可用于该疾病的产品相比，该药物必须具有显着的益处。孤儿药指定提供了诸如费用减免、监管援助和申请欧盟集中上市许可的可能性等好处。一种孤儿药的上市许可导致十年的市场独占期。然而，如果在第五年末确定该产品不再符合孤儿药认定标准，则市场独占期可减至六年。

 

 

美国组合产品

 

某些产品，即组合产品，可能由通常由不同类型的监管机构监管并经常由FDA的不同中心监管的成分组成。组合产品可以是（i）由物理、化学或以其他方式组合或混合并作为单一实体生产的两个或多个受监管成分组成的产品；（ii）两个或多个单独的产品以单一包装或作为一个单元包装在一起，并由药品和器械产品、器械和生物制品或生物和药品产品组成；（iii）根据其研究计划或拟议标签仅拟用于经批准的单独指定的药品或器械的单独包装的药品、器械或生物制品，或生物制品，两者均需达到预定用途、适应症或效果，且在拟议产品获得批准后，批准产品的标签将需要更改，例如，以反映预定用途、剂型、强度、给药途径的变化或剂量的显着变化；或（iv）根据其拟议标签仅供与另一单独指定的研究药物、装置或生物制品使用的任何单独包装的研究药物、装置或生物制品，而两者均需达到预定用途、适应症或效果。FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心，或一个牵头中心，以对组合产品进行审查，这一决定基于组合产品的“主要作用模式”。保荐机构可以通过向联合用药产品办公室提交指定请求书的方式请求管辖确定。

 

与Chanticleer合并并收购Relief

 

截至2020年3月31日，公司在国内和国际上均从事拥有、经营和特许经营快速休闲餐饮概念的业务。如先前披露，于2020年4月1日，公司完成了与BioTherapeutics，Inc.（“前Sonnet”）的合并交易，据此，前Sonnet成为公司的全资子公司（“合并”）。2020年4月1日，与合并有关，公司更名为“Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc。”前Sonnet于2015年4月6日作为新泽西州公司注册成立。

 

该合并被公司视为反向收购，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）作为反向资本重组进行会计处理。出于会计目的，Sonnet被视为已收购该公司。

 

就合并而言及在合并之前，公司向公司新成立的全资附属公司Amergent Hospitality Group，Inc.（“Amergent”）出资及转让与公司餐厅业务有关的全部资产及负债。此次分红，连同上述公司餐饮业务的贡献和转让，被称为“分拆”。在分拆之前，Amergent没有从事任何业务或运营。

 

由于分拆及合并，自2020年4月1日起，公司透过前Sonnet及其直接及间接附属公司营运，而公司的持续业务为前Sonnet业务。

 

此外，就合并而言及在合并之前，2020年4月1日，前Sonnet通过收购Relief Holding的全资子公司Relief Therapeutics SA（“Relief”），完成了从Relief Therapeutics Holding SA（“Relief Holding”）收购Atexakin Alfa（白介素-6、IL-6的低剂量制剂，现为“SON-080”）的全球开发权，以换取向Relief Holding发行在合并中转换为合计307股公司普通股的前Sonnet普通股股份。

 

 

近期动态

 

与Hyperliquid Strategies Inc和Rorschach I LLC的业务合并

 

于2025年12月2日（“交割日”），我们根据公司、Hyperliquid Strategies Inc（“HSI”）、Rorschach I LLC（“Rorschach”）、TBS Merger Sub Inc.（“Sonnet Merger Sub”）和Rorschach Merger Sub，LLC（“Rorschach Merger Sub”）于2025年7月11日签署的业务合并协议（经2025年9月22日修订，“BCA”）完成了我们先前宣布的业务合并（“交割”）。HSI的普通股，每股面值0.01美元（“HSI普通股”）于2025年12月3日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PURR”。除其他事项外，BCA规定（i）Rorschach Merger Sub与Rorschach合并并并入Rorschach（“Rorschach合并”），Rorschach作为HSI的直接全资子公司在Rorschach合并中幸存，以及（ii）紧随Rorschach合并后，Sonnet Merger Sub与Sonnet合并并并入Sonnet（“Sonnet合并”，连同Rorschach合并，“合并”或“业务合并”），Sonnet作为HSI的直接全资子公司在Sonnet合并中幸存。

 

此外，如先前所披露，在执行BCA的同时，若干认可投资者（“认购人”）与我们及HSI订立认购协议（“认购协议”），据此，我们同意发行，认购人同意在紧接收市前根据《证券法》第4（a）（2）节（“收盘管道”）的私募配售，以每股1.25美元的购买价格购买合共239,921，355股我们的普通股。收盘管道于收盘前的截止日期完成，我们根据认购协议向认购人发行了239,921，355股我们的普通股。

 

就业务合并而言并根据BCA的条款，Donald Giffith、Nailesh Bhatt、Albert Dyrness及Lori McNeill辞职，并自截止日期起不再担任Sonnet的董事。因此，我们的董事会目前由一名成员组成，即我们的首席执行官Raghu Rao。此外，根据BCA的条款，Donald Griffith、John K. Cini、Susan Dexter、Richard Kenney和Stephen McAndrew辞职，并自交割日起分别不再担任Sonnet的首席财务官、首席科学官、首席技术官、首席医疗官以及总裁兼首席商务官。

 

收盘后，纳斯达克于2025年12月2日以表格25的形式向SEC提交了一份关于将我们的普通股从上市和注销登记的通知。在表格25生效后，我们打算向SEC提交表格15，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）节注销我们的普通股，并根据《交易法》第13和15（d）节暂停我们的报告义务。

 

行使认股权证

 

2025年第四季度，持有人行使了未行使的认股权证，购买了3,744，624股我们的普通股，我们从中获得了1120万美元的总收益。根据BCA，未经Rorschach事先书面同意，我们不得动用从行使认股权证中获得的超过300万美元的现金收益。

 

2025年7月可换股票据及认股权证

 

2025年7月，我们完成了零息可转换票据（“可转换票据”）的私募配售，共筹集了200万美元的总收益。可转换票据计划于2026年6月30日到期，可随时以每股1.156美元的固定价格转换为总计最多1,730，104股普通股。如果在可转换票据尚未发行期间的任何时候，我们在发行中以至少500万美元的总收益（“后续发行”）发行普通股或普通股等价物，则可转换票据的全部未付本金金额将自动转换为根据后续发行发行的相同证券。就可转换票据而言，投资者还获得了五年期认股权证，以同样的1.156美元行使价购买总计865052股普通股，提供了约10万美元的额外现金收益。可转换票据已转换为与下文所述的PIPE相关的第5系列优先股（定义见下文）和认股权证的股份。

 

2025年7月优先股和权证私募

 

我们通过发行和出售总计5,500股5系列可转换优先股（“5系列优先股”）向合格投资者的私募配售（“PIPE”）筹集了总计550万美元，规定价值为每股1,000美元，最初可按每股1.25美元的转换价格转换，或4,400，000股普通股，以及购买总计8,800，000股普通股的认股权证。在PIPE收盘时，本金200万美元的可转换票据自动转换为总计2,000股系列5优先股和认股权证，以购买最多3,200，000股普通股，条款与PIPE投资者相同。

 

 

2024年12月注册直接和PIPE发行

 

2024年12月9日，我们就注册直接发行订立证券购买协议，据此，我们出售了合计（i）768,000股普通股，以及（ii）预融资认股权证，以购买合计317,325股普通股。根据注册直接购买协议，在同时进行的私募中，我们还出售了认股权证，以购买最多1,085，325股普通股。每股记名直接发行股份（或代替记名直接预筹认股权证）与一份记名直接普通认股权证一起在记名直接发行中出售，合并发行价为2.23美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。已注册的直接预融资认股权证的消费税价格为每股0.0001美元，可立即行使，并于2024年12月10日全额行使。注册的直接普通认股权证的行使价为每股2.10美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。

 

此外，在2024年12月9日，我们还与一名现有证券持有人就同时进行的私募发行订立了证券购买协议，据此，我们出售了总计（i）127,500股普通股，（ii）购买总计545,500股普通股的预融资认股权证，以及（iii）购买总计673,000股普通股的普通认股权证。每股私募配售股份（或私募预筹认股权证代替）在私募中与一份私募普通认股权证一起出售，合并发行价为2.23美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。私募预筹认股权证的消费价格为每股0.0001美元，可立即行使，并可在私募结束日起的任何时间行使，直至所有私募预筹认股权证全部行使完毕。该私募普通认股权证的行使价为每股2.10美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。

 

注册直接发售和同时进行的私募配售于2024年12月10日结束，在扣除配售代理费用和我们支付的估计发行费用之前，向我们提供的总收益约为390万美元。

 

2024年11月承销公募

 

2024年11月6日，我们与作为承销商的Chardan签订了承销协议，据此，我们同意在一项坚定的承诺承销公开发售中向Chardan出售总计（i）155,000股普通股，（ii）购买最多956,111股普通股的预融资认股权证，以及（iii）以每股4.50美元的合并公开发售价格购买最多2,222，222股普通股的随附认股权证和每份预融资认股权证和随附的普通认股权证4.4 999美元，在每种情况下减去承销折扣和佣金。此次发行于2024年11月7日结束。根据承销协议，我们同意向Chardan（i）支付发行总收益的7.0%的佣金，（ii）Chardan与发行有关的所有合理的自付费用，包括最多125,000美元的向Chardan提供法律顾问的费用和付款，以及（iii）相当于发行总收益的1%的不记名费用津贴。扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为420万美元。我们预计将把此次发行的收益用于研发，包括临床试验、营运资金、偿还我们的全部或部分负债以及一般公司用途。

 

纳斯达克信函

 

2025年5月30日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的通知（“通知”），告知我们没有遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益（“最低股东权益规则”）。在截至2025年3月31日的季度10-Q表季度报告中，我们报告的股东权益为70万美元，低于继续上市的最低股东权益规则。此外，截至2025年5月30日，我们在最近完成的财政年度，或在最近完成的三个财政年度中的两个财政年度，未达到与上市证券市值至少为3500万美元或来自持续经营业务的净收入为50万美元相关的替代纳斯达克合规标准。根据该通知，纳斯达克给了我们45个日历日，或者说直到2025年7月14日，才能向纳斯达克提交一份重新合规的计划。

 

 

2025年7月15日，我们以550万美元的总收益（“PIPE收益”）关闭了PIPE。除PIPE收益外，截至2025年7月18日，我们收到了与行使未行使认股权证有关的约1050万美元收益（“认股权证收益”，连同PIPE收益，“收益”）。2025年7月18日，我们提交了一份关于8-K表格的当前报告，称截至8-K表格发布之日，我们认为由于收益，我们的股东权益超过了根据最低股东权益规则要求的250万美元。2025年7月23日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，称根据8-K表格，工作人员确定我们遵守了最低股东权益规则。信中还表示，纳斯达克将继续监控我们对最低股东权益规则的持续遵守情况，如果在我们下一次定期报告时我们没有证据证明合规，我们可能会被退市。届时，工作人员将向我们提供书面通知，然后我们可能会就工作人员的决定向听证小组提出上诉。

 

企业和可用信息

 

我们成立于1999年10月21日，根据特拉华州的法律，以我们的原始名称Tulvine Systems，Inc.。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立全资子公司Chanticleer Holdings，Inc.。2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chanticleer Holdings，Inc.合并，并更名为Chanticleer Holdings，Inc.。如上所述，我们于2020年4月1日完成了与前Sonnet的业务合并，前Sonnet作为我们的全资子公司存续（“合并”）。关于合并，我们将名称从“Chanticleer Holdings，Inc.”更名为“Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.”，我们开展的业务变成了前Sonnet开展的业务。

 

我们的主要行政办公室位于100 Overlook Center，Suite 102，Princeton，New Jersey 08540。我们的电话号码是（609）375-2227，公司网站地址是https://www.sonnetbio.com/。我们在这份10-K表格的年度报告中列入网站地址仅作为非活动的文字参考，并不打算将其作为我们网站的活动链接。网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中。

 

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们向SEC提交的其他文件，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获得。公众可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险，包括您整个投资的损失风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中包含的其他信息。下面阐述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失您为我们的证券支付的全部或大部分资金。

 

风险因素汇总

 

	●	我们有重大经营亏损的历史，并预计在可预见的未来将产生重大且不断增加的亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。
	●	我们的经常性经营亏损使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
	●	我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

 

 

	●	我们在很大程度上依赖于我们内部开发计划的成功，我们的产品管线候选者可能无法成功完成临床试验、获得监管批准或成功商业化。
	●	我们正处于开发努力的早期阶段，我们的候选产品代表了一种新的药物类别，可能会受到更严格的监管审查，直到它们被确立为一种治疗方式。
	●	即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何合作者获得我们部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测我们或任何合作者将在何时或是否以及在哪些地区获得营销批准以将候选产品商业化。
	●	我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
	●	任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受程度。
	●	对于某些候选产品，我们可能依赖开发和商业化合作者来开发和进行临床试验，获得监管批准，如果获得批准，则营销和销售候选产品。如果这类合作者未能按预期表现，我们从这类候选产品产生未来收入的潜力将大大降低，我们的业务将受到损害。
	●	我们将依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行和赞助我们的产品候选者的一些临床试验。任何第三方未能履行其与我们的候选产品临床开发有关的义务，都可能会延迟或损害我们获得候选产品监管批准的能力。
	●	如果我们无法为我们的产品和候选产品获得并维持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
	●	我们期望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
	●	我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此投资者不应预期其投资会有现金股息。

 

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

 

我们有重大经营亏损的历史，并预计在可预见的未来将产生重大且不断增加的亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。

 

我们预计短期内不会产生为我们的运营提供资金所必需的收入或盈利能力。截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，我们的净亏损分别约为1600万美元和740万美元。截至2025年9月30日，我们的累计赤字约为1.337亿美元。

 

迄今为止，我们没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中产生任何收入，如果没有从产品销售中实现足够的收入，我们可能永远无法在未来实现盈利。我们已将几乎所有的财政资源和努力用于研发，包括临床前研究和临床试验。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益（赤字）和营运资本产生不利影响。

 

我们预计，如果并且随着我们：

 

	●	继续开发和进行有关我们的主要候选产品SON-080和我们的其他候选产品的临床试验；
	●	启动并继续为任何未来候选产品开展研究、临床前和临床开发工作；
	●	寻求发现和开发更多的候选产品，并进一步扩大我们的临床产品管道；

 

 

	●	为成功完成临床试验的任何候选产品寻求营销和监管批准；
	●	要求制造更大数量的候选产品用于临床开发，并有可能实现商业化；
	●	维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
	●	扩大我们的研发基础设施，包括雇用和保留更多人员，例如临床、质量控制和科研人员；
	●	未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，以将我们获得营销批准的产品商业化（如果有）；
	●	增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化的人员，并帮助我们履行作为上市公司的义务；和
	●	增加设备和物理基础设施，以支持我们的研发。

 

我们成为并保持盈利的能力取决于我们授权产品和产生收入的能力。产生产品收入将取决于我们获得营销批准并成功商业化我们的一个或多个候选产品的能力。

 

成功的商业化将需要实现关键的里程碑，包括完成我们的候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们或任何合作者可能获得营销批准的那些产品，满足任何上市后的要求，并从私人保险或政府支付方获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和金额，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何合作者可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，或者任何合作者取得了成功，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。

 

我们未能成为并保持盈利将压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、使我们的产品多样化或继续我们的运营的能力。如果我们继续亏损，投资者的投资可能得不到任何回报，可能会损失全部投资。

 

我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

 

我们的业务于2015年开始运营。迄今为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配置、开发我们的技术、为我们的候选产品进行临床前研究和早期临床试验以及寻求战略合作以推进我们的候选产品。我们尚未证明有能力成功进行后期临床试验、获得上市批准、制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，您应该结合处于发展早期阶段的公司，尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，您对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

 

我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们最终将需要从一家以发展为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

 

 

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，你们不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

 

我们的经常性经营亏损使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

自成立以来，我们从运营活动中产生了经常性亏损和负现金流，我们预计在可预见的未来将从运营中产生亏损和负现金流，这主要是由于我们潜在候选产品的研发成本。截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为510万美元，股东权益为1080万美元。我们相信，我们在2025年9月30日的现金和现金等价物将为我们到2026年2月的预计运营提供资金。

 

我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

我们将在未来通过股权或债务融资、伙伴关系、合作或其他来源需要额外的资本，以开展我们计划的发展活动。如果在需要时没有获得额外资本，我们可能需要推迟或缩减我们的业务，直到收到此类资金。各种内部和外部因素将影响我们的候选产品是否以及何时获得批准上市和成功商业化。我们的候选产品的监管批准和市场认可、开发和商业化这些候选产品的时间长度和成本以及/或它们在批准过程的任何阶段失败将对我们的财务状况和未来运营产生重大影响。

 

自成立以来的运营主要包括组织我们、获得融资、通过进行研发和开展临床前研究来开发其技术。我们面临与产品处于开发阶段的公司相关的风险。这些风险包括需要额外融资以完成其研发、实现其研发目标、捍卫其知识产权、招聘和留住技术人才，以及依赖管理层的关键成员。

 

我们持续经营的能力取决于我们筹集额外股本或债务资本或分拆非核心资产以筹集额外现金的能力。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求采取削减成本的措施，包括推迟或停止某些临床活动。

 

未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发项目的进展。可能根本无法在需要时获得资金，也可能无法按照我们可以接受的条件获得资金。缺乏必要的资金可能要求我们，除其他外，推迟、缩减或取消我们计划的部分或全部临床试验。除其他因素外，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

 

我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。

 

开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。例如，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，我们分别将1280万美元和860万美元的净现金用于我们的经营活动，基本上所有这些都与研发活动有关。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们启动新的临床试验、启动新的研究和临床前开发工作并寻求营销批准时，我们目前的产品候选者或任何未来的产品候选者。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用，只要此类销售、营销、制造和分销不是合作者的责任。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

 

我们将被要求花费大量资金，以推进我们管道中候选产品的开发，以及我们可能寻求开发的其他候选产品。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品的未来开发寻找一名或多名合作者，但我们可能无法以合适的条款、及时或根本无法就我们的此类适应症的任何候选产品达成合作。无论如何，我们现有的现金将不足以资助我们计划进行的所有努力或资助完成我们的任何候选产品的开发。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们追求业务战略的能力产生负面影响。

 

我们的估计可能被证明是错误的，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况——其中一些情况可能超出我们的控制范围——可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资金需求，包括短期和长期，将取决于许多因素，包括：

 

	●	我们当前和未来候选产品的范围、进展、时间、成本和临床试验结果，以及研究和临床前开发工作；
	●	我们达成任何合作、许可或其他安排的能力以及条款和时间安排；
	●	我们为我们的管道确定一个或多个未来候选产品的能力；
	●	我们追求的未来候选产品数量及其开发要求；
	●	寻求监管批准的结果、时机和成本；
	●	我们任何获得营销批准的候选产品的商业化活动成本，只要这些成本不是任何合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
	●	从我们当前和未来候选产品的商业销售中收到的营销批准、收入（如有）；
	●	随着我们扩大研发并建立商业基础设施，我们的员工人数增长和相关成本；
	●	准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权包括执行和捍卫知识产权相关权利要求的费用；以及
	●	作为一家上市公司运营的成本。

 

与我们的产品候选者的发现、开发和监管批准相关的风险

 

我们在很大程度上依赖于我们内部开发计划的成功，我们的产品管线候选者可能无法成功完成临床试验、获得监管批准或成功商业化。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们内部开发计划和管道计划候选产品的成功。

 

我们能否成功地将我们的管道和其他候选产品商业化，除其他外，将取决于我们是否有能力：

 

●

顺利完成临床前研究和临床试验；

 

 

	●	获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和其他类似监管机构的监管批准；
	●	与第三方就我们的候选产品的开发和/或商业化建立并保持合作，或以其他方式建立并保持强大的开发、销售、分销和营销能力，足以开发产品并启动任何已获批准产品的商业销售；
	●	从政府医疗保健系统和保险公司等支付方获得覆盖范围和充分报销，并实现具有商业吸引力的定价水平；
	●	确保医生、医疗保健支付者、患者和医学界接受我们的候选产品；
	●	通过经过验证的工艺，在包括FDA在内的监管机构检查和批准的制造设施中生产足够大数量的我们的候选产品，以允许成功商业化；
	●	随着临床试验和商业化导致费用增加，管理我们的支出；和
	●	为任何已获批准的产品和候选产品获得并强制执行足够的知识产权。

 

在制药行业大量正在研发的药物中，只有一小部分导致向FDA提交新药申请，或NDA，或生物制剂许可申请，或BLA，批准商业化的更少。此外，即使我们确实获得监管机构批准销售我们的候选产品，任何此类批准可能会受到我们可能销售该产品的指定用途或患者群体的限制。因此，即使我们能够获得必要的融资以继续资助我们的开发计划，我们也无法向您保证我们的候选产品将成功开发或商业化。如果我们无法开发、或获得监管批准，或如果获得批准，成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

 

我们正处于开发努力的早期阶段，我们的候选产品代表了一种新的药物类别，可能会受到更严格的监管审查，直到它们被确立为一种治疗方式。

 

我们的管道候选产品代表了一种新的治疗方式，包括使用全人血白蛋白结合域来提供治疗产品。我们的候选产品可能不会在患者身上展示我们认为他们可能拥有的任何或所有药理益处。我们尚未成功，也可能永远不会成功地在临床试验中证明这些或任何其他候选产品的有效性和安全性，或此后获得上市批准。

 

监管机构对我们的候选产品没有经验，可能需要超出我们在开发计划中包含的安全性和有效性的证据。在这种情况下，开发我们的候选产品可能比预期的成本更高或更耗时，我们的候选产品可能无法证明是可行的。

 

如果我们的开发努力不成功，我们可能无法推进候选产品的开发，将产品商业化，筹集资金，扩大我们的业务或继续我们的运营。

 

 

我们的候选产品和任何合作者的候选产品将需要进行耗时且昂贵的临床前和临床试验，其结果是不可预测的，并且存在很高的失败风险。如果我们或他们的候选产品的临床前或临床试验未能令人满意地向FDA、EMA和任何其他类似的监管机构证明安全性和有效性，则可能会产生额外的成本或在完成、开发这些候选产品或放弃其开发方面经历的延迟。

 

美国的FDA、欧盟和欧洲经济区的EMA以及其他司法管辖区的其他类似监管机构必须批准新的候选产品，才能在这些地区进行营销、推广或销售。我们之前没有为我们的任何候选产品向FDA提交过IND或BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的药物批准文件。我们必须向这些监管机构提供来自临床前研究和临床试验的数据，证明我们的候选产品对特定适应症是安全和有效的，然后才能批准用于商业分销。我们无法确定我们的候选产品的临床试验是否会成功，或者我们的任何候选产品将获得FDA、EMA或任何其他类似监管机构的批准。

 

临床前研究和临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延误。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。完成候选产品商业化所需的临床前研究和临床试验可能需要几年时间，并且需要大量支出，延迟或失败本质上是不可预测的，并且可能发生在任何阶段。我们还可能被要求在我们考虑的试验和测试之外对我们的产品候选者进行额外的临床试验或其他测试，这可能导致我们产生额外的计划外成本或导致临床开发的延迟。此外，我们可能会被要求就正在进行或计划进行的临床试验重新设计或以其他方式修改我们的计划，而更改临床试验的设计可能既昂贵又耗时。一项或多项试验的不利结果将是我们的候选产品和我们的重大挫折。一项或多项试验的不利结果可能要求我们推迟、缩小范围或取消一项或多项产品开发计划，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

 

导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。FDA、EMA或任何其他类似的监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者甚至在它对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，也可能改变批准的要求。

 

就我们的候选产品的临床试验而言，我们面临许多风险，包括以下风险：

 

	●	产品候选者在相同适应症上无效或劣于现有获批产品；
	●	候选产品导致或关联不可接受的毒性或具有不可接受的副作用；
	●	患者可能会因可能与被测试的候选产品相关或可能不相关的原因而死亡或遭受不良影响；
	●	结果可能无法证实早期试验的阳性结果；
	●	结果可能无法达到FDA、EMA或其他相关监管机构要求的统计显著性水平，以确定我们的候选产品的安全性和有效性以供继续试验或上市批准；和
	●	我们的合作者可能无法或不愿意履行他们的合同。

 

此外，我们有时会为规划目的估算完成各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的开始或完成的期望。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床项目、获得上市批准或产品的商业上市。其中许多里程碑的实现可能超出我们的控制范围。所有这些里程碑都是基于各种假设，这可能导致实现里程碑的时间与我们的估计有很大差异。如果我们未能在我们预期的时间范围内实现里程碑，我们的候选产品的商业化可能会被推迟，我们可能无权获得某些合同付款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

 

 

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者，这可能会延迟或阻止我们进行候选产品的临床试验。

 

确定和合格的患者参加我们产品候选者的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力以及完成所需的随访期。患者可能不愿意参加我们的临床试验，因为与新的治疗方法相关的不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、当前治疗的存在或其他原因。关于我们可能针对我们的一种或多种可能是罕见病的候选产品的某些适应症，入组风险有所增加，这可能会限制我们计划的临床试验中可能入组的患者人数。招募患者、进行试验和获得我们的候选产品监管批准的时间表可能会延迟，这可能导致成本增加、我们的候选产品推进延迟、我们的候选产品有效性测试延迟或临床试验完全终止。

 

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们的临床试验。例如，由于我们最初针对的适应症的性质，疾病进展晚期的患者可能不适合与我们的候选产品进行治疗，并且可能没有资格参加我们的临床试验。因此，对我们的目标疾病患者进行早期诊断对我们的成功至关重要。患者入组和试验完成受以下因素影响：

 

	●	患者群体的规模和确定受试者的过程；
	●	试验方案的设计；
	●	资格和排除标准；
	●	迄今为止，正在研究的候选产品的安全性概况；
	●	被研究候选产品的感知风险和收益；
	●	我们的疾病治疗方法的感知风险和益处；
	●	竞争疗法和临床试验的可用性；
	●	被调查疾病的严重程度；
	●	入组时受试者疾病进展程度；
	●	前瞻性受试者临床试验地点的邻近程度和可用性；
	●	获得和维持主体同意的能力；
	●	入组受试者在试验完成前退学的风险；
	●	医生的病人转诊做法；及
	●	在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力。

 

此外，SON-080试点规模可行性研究的临床开发目前计划在美国以外地区进行。我们在任何外国成功发起、注册和完成临床试验的能力都受到在外国开展业务所特有的众多风险的影响，包括：

 

	●	与学术伙伴或合同研究组织、或CRO、医生建立或管理关系的困难；
	●	开展临床试验的不同标准；
	●	在一些国家，缺乏在审查与我们的新方法相关的协议方面具有足够监管专业知识的已建立集团；

 

 

	●	我们无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；和
	●	遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管。

 

如果我们难以招募足够数量的患者按计划进行我们的临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来临床试验的结果。

 

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测已完成临床试验结果的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。例如，SON-080的IIA期试验是在美国以外地区进行的，在我们或我们的合作者进行的后期临床试验中，这些发现可能无法在未来全球临床试验地点的试验中复制。临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。我们可能无法设计和执行一项临床试验来支持上市批准。

 

临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得候选产品的上市批准。即使我们或任何合作者认为我们的候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构可能会不同意并且可能不会批准我们的候选产品的上市批准。

 

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。如果我们未能在候选产品的临床试验中获得积极结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，相应地，我们的业务和财务前景将受到负面影响。

 

我们当前或未来的候选产品在单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时可能会导致不良副作用或具有其他特性，这可能会停止其临床开发、阻止其上市批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果。

 

不良或临床上无法控制的副作用可能会发生，并导致美国或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准。我们的试验结果可能揭示了副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。

 

如果在我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或类似的外国监管机构、机构审查委员会或IRB，或我们研究所在机构的独立伦理委员会，或数据安全监测委员会或DSMB，可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能未被治疗的医务人员适当认识或管理。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和我们的任何候选产品的任何商业化时的副作用概况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。任何这些情况都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

 

 

此外，我们的候选产品的临床试验是在经过仔细定义的同意进入临床试验的患者群体中进行的。因此，我们的临床试验有可能表明候选产品的明显阳性效应大于实际阳性效应（如果有的话），或者未能识别不良副作用。如果在产品候选者获得批准后，我们或其他人发现该产品的有效性低于先前认为的效果或导致先前未发现的不良副作用，则可能发生以下任何后果：

 

	●	监管部门可撤销对该产品的审批或查封该产品；
	●	我们或任何合作者可能需要召回该产品，或被要求改变该产品的给药方式或进行额外的临床试验；
	●	可能会对特定产品的营销或制造过程施加额外限制；
	●	我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚；
	●	监管部门可要求增加标注说明，如黑框警告或禁忌语；
	●	我们或任何合作者可能被要求创建一份药物指南，概述先前未确定的副作用的风险，以分发给患者；
	●	我们，或任何合作者，可能会被起诉，并为对患者造成的伤害承担责任；
	●	该产品可能会变得不那么有竞争力；并且
	●	我们的声誉可能会受到影响。

 

如果我们当前或未来的任何候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性或未获得上市批准，我们将无法产生收入，我们的业务将受到损害。任何这些事件都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

 

我们在努力确定或发现其他候选产品方面可能不会成功。

 

尽管除了我们目前正在开发的候选产品外，我们还打算探索其他治疗机会，但由于多种原因，我们可能无法确定用于临床开发的其他候选产品。例如，我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们识别的产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，使其无法销售或不太可能获得监管批准。额外的候选产品将需要在商业销售之前进行额外的、耗时的开发工作，包括临床前研究、临床试验以及FDA和/或适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险。如果我们未能确定和开发更多的潜在候选产品，我们可能无法发展我们的业务，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

 

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

 

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于为我们认为最有可能成功的特定适应症开发产品候选者，就其获得营销批准和商业化的潜力而言。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。

 

 

我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

 

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会承担大量责任和成本。如果使用我们的候选产品损害患者，或者被认为损害患者，即使此类损害与我们的候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或受到其他负面影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

 

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得上市批准的任何产品使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。存在我们的候选产品可能诱发不良事件的风险。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担大量责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

 

	●	我们的商业信誉受损；
	●	临床试验参与者的退出；
	●	对患者或其他索赔人的巨额金钱赔偿；
	●	因相关诉讼产生的费用；
	●	管理层的注意力从我们的首要业务上分散开来；
	●	无法将我们的候选产品商业化；和
	●	如果获准商业销售，对我们候选产品的需求将减少。

 

我们打算根据我们目前的临床项目购买产品责任保险；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。我们打算在每一次将额外产品商业化时扩大我们的保险范围；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或医疗治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会有大笔判决被判。对我们提起的成功的产品责任索赔或系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

患有我们某些候选产品所针对的疾病的患者，例如我们在肿瘤学方面的主要适应症，通常已经处于疾病的严重和晚期阶段，并且具有已知和未知的重大预先存在和可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，由于可能与我们的候选产品有关的原因，患者可能会遭受不良事件，包括死亡。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，延迟、负面影响或终止我们获得或维持监管批准以销售我们的产品的机会，或要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或没有结果的。这些调查可能会中断我们的销售工作，延迟我们的监管批准程序，或影响和限制我们的产品候选者获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，产品责任索赔，即使成功抗辩，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会向FDA和其他类似的监管机构寻求我们的产品候选者的指定，其目的是赋予诸如更快的开发过程或加速的监管途径等好处，但无法保证我们将成功获得此类指定。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得此类指定，我们也可能无法实现此类指定的预期收益。

 

FDA和其他类似的监管机构为产品候选者提供了某些指定，旨在鼓励针对具有重大未满足医疗需求的条件的医药产品的研发。这些指定可能会带来好处，例如与监管机构的额外互动、潜在的加速监管途径和优先审查。无法保证我们将成功地为我们的任何其他候选产品获得此类指定。此外，虽然此类指定可以加快开发或批准过程，但它们通常不会改变批准的标准。即使我们为我们的一个或多个候选产品获得了这样的指定，也无法保证我们将实现他们的预期收益。

 

例如，我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，前提是初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的疗法也有资格获得加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA程序考虑批准的疗法相比，获得候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的资格，FDA可能会在随后决定此类候选产品不再符合资格条件。

 

我们也可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道指定。如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，则该疗法申办者可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，也无法保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，并且获得快速通道指定并不能提供最终FDA批准的保证。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。

 

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

 

如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，特别是如果此类产品候选者已获得突破性疗法指定，FDA可能会决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审评指定不会导致加速开发，也不一定会导致加速监管审查或批准过程，或者必然会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证。

 

 

在一个司法管辖区获得并维持我们当前和未来候选产品的营销批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们当前和未来候选产品的营销批准。

 

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的营销批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持营销批准，而在一个司法管辖区未能获得或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的营销批准过程产生负面影响。例如，即使FDA授予候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。我们没有在国际市场上获得报销或定价批准的经验。

 

获得营销批准和遵守监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在美国以外的某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

传染病的广泛爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临与健康流行病或传染病爆发相关的风险，例如，在世界各地爆发的高传染性和致病性冠状病毒新冠肺炎。这种传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响。全球多国可能对旅行和群众集会实施隔离和限制，以减缓传染病传播，并关闭非必要业务。此类事件可能会导致一段时间的业务、供应和药品制造中断，并导致运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

 

大流行或爆发可能会导致难以确保临床试验地点、CRO和/或试验监测员以及支持试验的其他关键供应商和顾问。此外，临床试验地点附近的疫情或对疫情的感知可能会影响我们招募患者的能力。这些情况可能导致我们的临床试验计划延迟，并可能增加预期成本，所有这些都可能对我们的业务及其财务状况产生重大不利影响。特别是，我们的管道产品的制造可能会因相关供应链问题而延迟，特别是原材料的供应，包括介质、树脂和分析试剂盒，再加上国际运输延误。

 

虽然传染病大范围爆发所带来的潜在经济影响以及持续时间可能难以评估或预测，但大范围流行可能导致全球金融市场受到严重破坏，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，任何传染病传播导致的衰退或市场调整都可能对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

 

爆发也可能影响我们的工作人员和与我们合作的各方开展我们的非临床、临床和药物制造活动的能力。我们依赖或可能在未来依赖临床站点、研究人员和其他研究人员、顾问、独立承包商、合同研究组织和其他第三方服务提供商，以协助我们管理、监测和以其他方式开展我们的非临床研究和临床试验。我们还依赖或将来可能依赖顾问、独立承包商、合同制造组织和其他第三方服务提供商，以协助我们管理、监测和以其他方式开展我们的活性药物成分（API）生产、配方和药物制造活动。一场大范围的流行病将影响任何这些外部人员、组织或公司为我们的项目投入足够的时间和资源或出差为我们执行工作的能力。

 

 

传染病的广泛爆发对当前或未来临床研究进行的潜在负面影响包括延迟获得监管机构的反馈、开始新的临床研究以及招募受试者参加正在招募的研究。潜在的负面影响还包括无法在研究地点进行研究访问、安全性和有效性数据收集不完整、正在进行的研究的受试者退学率更高、研究数据在现场输入数据库方面出现延迟、由于实际进入研究地点受到限制而导致对研究数据的监测出现延迟、网站对查询的回复出现延迟、数据基础锁定出现延迟、数据分析出现延迟、获得顶线数据的时间出现延迟以及完成研究报告出现延迟。新的传染病中断或限制可能会对我们的非临床研究、临床试验和药物制造活动产生负面影响。

 

与我们的候选产品商业化和其他监管合规事项相关的风险

 

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市批准过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何合作者获得我们部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测我们或任何合作者将在何时或是否以及在哪些地区获得营销批准以将候选产品商业化。

 

无论是在美国还是在国外，获得营销批准的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准，可能需要很多年，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。获得上市批准需要为每个治疗适应症向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管部门提交有关产品制造过程的信息，并由监管部门对制造设施进行检查。FDA或其他监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等有效性或具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特征，从而妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品不具有商业可行性。

 

此外，研发期内上市审批政策的变化、每项提交的产品申请的附加法规、法规或指南的变化或颁布或颁布或监管审查的变化，可能会导致申请的批准或被拒绝的延迟。监管部门在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中证明了安全性和有效性，监管机构可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审评过程期间监管机构政策的变化。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

 

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或其他监管机构报告其中的一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或其他监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

 

此外，监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。例如，监管机构可能会批准一个产品候选者的有限适应症少于或多于要求的适应症，或者可能会根据上市后研究的表现给予批准。监管机构可能会为更少的患者群体、不同的药物配方或不同的制造工艺批准一种产品候选者，而不是我们正在寻求的。如果我们无法获得必要的监管批准，或比我们预期的更有限的监管批准，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

 

任何延迟获得或未能获得所需批准都可能对我们从特定候选产品产生收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的价格产生不利影响。

 

我们目前没有与候选产品相关的营销、销售或分销基础设施。如果我们无法自行或通过与营销合作伙伴的合作来发展我们的销售、营销和分销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

 

我们目前没有营销、销售或分销能力，在我们组织内的销售或营销经验有限。如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和配套分销能力的销售和营销组织，以将该候选产品商业化，或者将此功能外包给第三方。建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成履行这些服务的安排都存在风险。

 

招聘和培训内部商业组织既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。部分或全部这些费用可能会在我们的任何候选产品获得批准之前发生。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们可能无法在美国或其他目标市场雇佣一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。

 

可能阻碍我们自行将候选产品商业化的努力的因素包括：

 

	●	无法招聘、培训和保留足够数量的有效销售和营销人员；
	●	销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开出我们可能开发的任何未来产品；
	●	缺乏可由销售人员提供的补充治疗，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
	●	与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

 

如果我们与第三方达成安排以执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些收入流给我们带来的盈利能力很可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

 

我们开发的任何当前或未来候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格获得既定疗法或先前疗法失败的患者，因此可能很小。

 

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准新疗法用于三线。当癌症足够早发现时，一线疗法，通常是化疗、激素疗法、手术、放射疗法、免疫疗法或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们最初可能会寻求批准我们开发的产品候选者，作为接受过一种或多种先前治疗的患者的疗法。随后，对于那些被证明足够有益的产品（如果有的话），我们预计可能会寻求作为一线疗法的批准，但无法保证我们开发的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于一线疗法，并且，在任何此类批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。

 

 

患有我们所针对的癌症的患者人数可能会低于预期。此外，如果获得批准，我们当前项目或未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能会受到限制。即使我们获得了任何候选产品的显着市场份额，如果并且在获得批准时，如果潜在的目标人群很少，我们可能永远不会在没有获得额外适应症的上市批准的情况下实现盈利，包括作为一线或二线疗法使用。

 

即使我们获得了产品候选者的营销批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在我们的产品上遇到意外问题（如果获得批准），我们可能会受到处罚。

 

我们就任何当前或未来的候选产品收到的任何上市批准可能会受到产品可能上市的已获批准的指示用途或批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略（REMS）作为批准任何候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括，除其他外，禁止将某一获批产品推广用于未包含在该产品的批准标签中的用途、提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守当前的良好生产规范或cGMP和良好临床规范或GCP。以后发现任何已获批准的候选者以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

 

	●	限制产品的标签、分销、营销或制造、产品退出市场或产品召回；
	●	无标题和警示函，或暂停临床试验；
	●	FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充或暂停或撤销许可批准；
	●	开展上市后研究或临床试验的要求；
	●	对第三方付款人承保范围的限制；
	●	罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
	●	暂停或撤销上市许可；
	●	产品扣押、扣押，或者拒不准许该产品进出口；和
	●	禁令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟产品的上市批准。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

 

 

我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

 

生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发的疗法，如果获得批准，将与目前存在、正在开发或未来将开发的其他产品和疗法竞争，其中一些我们目前可能不知道。

 

我们在美国和国际上都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床试验、获得上市许可、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司也比我们有明显更大的研究和营销能力，也可能有已经获批或处于开发后期的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能会大力投资，以加速新化合物的发现和开发，或获得新化合物的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会比我们先成功地获得专利保护和/或营销批准或在我们的领域发现、开发和商业化产品。

 

有大量的公司在开发或营销治疗癌症的药物，其中包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗既包括小分子药物产品，如传统的化疗，也包括新型免疫疗法。例如，一些跨国公司以及大型生物技术公司，包括Astellas Pharma Inc.、阿斯利康、辉瑞、礼来、吉利德科学、Immunity Bio、GlaxoSmithKline plc、Xilio和Werewolf Therapeutics正在为我们正在为我们的管道项目探索的目标开发项目。

 

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、标签更广泛、营销更有效、获得报销或价格更低，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA、EMA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得上市批准，如果届时有任何产品获得批准，它们的定价可能会比竞争产品有明显的溢价，从而导致竞争力下降。

 

规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。如果我们不能站在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。技术进步或竞争对手开发的产品可能会使我们的候选产品过时、竞争力下降或不经济。

 

任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受程度。

 

我们从未将产品商业化，即使我们的候选产品获得任何监管批准，我们的候选产品的商业成功将部分取决于医学界、患者和付款人是否接受我们的候选产品为有效、安全和具有成本效益。我们推向市场的任何产品都可能无法获得医生、患者、付款人和医学界其他人的市场认可。即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生通常也不愿意将患者从现有疗法中转换。此外，患者通常会适应他们目前正在服用的疗法，并且不想转换，除非他们的医生建议转换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而要求他们转换疗法。

 

 

这些产品候选者的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于若干因素，包括：

 

	●	相对于替代疗法的潜在疗效和潜在优势；
	●	任何副作用的频率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；
	●	对我们的候选产品给药的后续要求导致的任何副作用的频率和严重程度；
	●	行政的相对便利和便利；
	●	目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；
	●	竞争性产品的营销和分销支持力度及市场导入时机；
	●	关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；和
	●	第三方保险保障充足，报销充足。

 

即使某一候选产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度，如果被批准用于商业销售，则要等到其推出后才能知晓。我们教育医学界和付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需要的更多的资源，特别是由于我们的十四行诗方法的新颖性。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。

 

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

 

我们目前将研究和产品开发的重点放在肿瘤适应症的治疗和我们的产品F_HAB候选药物被设计用于靶向实体瘤。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的理解是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。患者识别工作也会影响解决患者群体的能力。如果在患者识别方面的努力不成功或影响不如预期，我们可能不会解决我们正在寻求的全部机会。

 

新获批产品的承保范围和报销情况不确定。如果获得批准，未能为我们的任何候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

 

我们预计我们的候选产品的成本将是巨大的，何时以及是否获得市场批准。政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们的候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的候选产品的成本将在多大程度上由私人付款人支付，例如私人健康保险保险公司、健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织，或由政府医疗保健计划报销，例如医疗保险和医疗补助。我们可能无法提供足够的数据，以在覆盖范围和报销方面获得认可。如果无法获得报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，即使获得批准。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。

 

 

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，关于新药的覆盖范围和报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（简称CMS）做出，该中心是美国卫生与公众服务部下属的一个机构，由CMS决定新药是否以及在多大程度上将在医疗保险下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上追随CMS。很难预测康哲药业会在像我们这样的新产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定，因为这些新产品没有大量既定的做法和先例。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于若干因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：（1）其健康计划下的承保福利；（2）安全、有效和医学上必要的；（3）适合特定患者；（4）成本效益；以及（5）既不是实验性的也不是研究性的。在美国，第三方支付方之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。即使我们获得了特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定药物产品，也称为处方集，其中可能不包括针对特定适应症的所有批准药物。

 

此外，第三方付款人可能无法覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，或无法提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供覆盖范围并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比常规疗法具有更高的商品成本，并且可能需要长期的跟踪评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。目前很难预测第三方支付商会在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

 

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能会导致这些组织限制新批准的产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。

 

在美国之外，某些国家，包括欧盟的一些成员国，为医药产品或医药产品制定价格和报销，因为它们在欧盟通常被称为。这些国家在制定价格方面拥有广泛的自由裁量权，我们无法确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的合作者所接受。如果这些司法管辖区的监管当局制定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们的合作者的销售收入，以及我们的药品产品的潜在盈利能力，在这些国家将受到负面影响。越来越多的国家正在采取主动行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上来减少庞大的预算赤字。这些国际价格管制努力影响了世界所有地区，但在欧盟最为激烈。此外，一些国家要求批准产品的销售价格，然后才能合法上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或任何合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后可能会遇到我们产品的报销批准延迟或受到价格法规的约束，这将延迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间，这可能会对我们在该特定国家销售该产品所能产生的收入产生负面影响。

 

 

此外，美国和国外的政府和支付方为限制或降低医疗保健费用所做的努力可能会导致此类组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的报销。美国对特殊药物做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品时都会遇到定价压力。总体而言，医疗保健费用，特别是处方药和其他治疗的下行压力已经变得非常大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害。

 

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们获得上市批准的任何候选产品的仿制药版本，或此类机构在批准此类产品的仿制药版本之前未授予此类产品适当的数据独占期，则此类产品的销售可能会受到不利影响。

 

在美国，制造商可以通过提交简短的生物许可申请（ABLA）来寻求FDA根据BLA批准的生物仿制药版本的批准。为支持ABLA，生物仿制药制造商通常必须证明其产品与原始生物产品相似。生物仿制药产品推向市场的成本可能低于原始生物制剂，生产生物仿制药产品的公司有时能够以更低的价格提供它们。因此，随着生物类似药产品的推出，原始生物制剂的销售可能会有相当大比例的损失给生物类似药产品，并可能降低原始生物制剂产品的价格。

 

在原始生物制剂的任何适用的非专利独占期到期之前，FDA不得接受审查或批准生物类似药产品的ABLA。《公共卫生服务（PHS）法》为根据BLA批准的生物制剂规定了十二年的非专利独占期。

 

我们的产品可能面临的来自我们产品的生物仿制药版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并大大限制我们从这些候选产品的投资中获得回报的能力。

 

我们可能会直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

 

如果我们的任何候选产品获得FDA批准并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法规或反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法以及医生支付阳光法和法规。除其他外，这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

 

●

《反回扣法规》，除其他外，禁止个人或实体明知和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式，以诱导或换取个人的转介，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务。“薪酬”被广泛解读为包括任何有价值的东西。个人或实体无需实际了解反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违反。此外，政府可能会声称，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔，就联邦《虚假索赔法》（FCA）或联邦民事罚款而言，构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解读为适用于药品生产企业与处方者、购买者、处方集管理人之间的安排。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉；

 

 

	●	联邦民事和刑事虚假索赔法以及民事罚款法，包括FCA，对个人或实体施加刑事和民事处罚，其中包括：故意向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款索赔；故意制作、使用或导致制作或使用对虚假或欺诈性索赔的虚假记录材料陈述或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。FCA还允许作为“举报人”的私人代表联邦政府提起诉讼，指控其违反了FCA，并分享任何金钱追偿；
	●	CMP法的受益人诱导条款，除其他外，禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值（有限的例外情况）转让任何物品或服务，而该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州政府计划可报销的物品或服务的特定供应商；
	●	1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，禁止某人故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人（例如公共或私人），并故意和故意伪造，以任何伎俩或手段隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗保健福利、与医疗保健事项有关的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述；类似于《反回扣法规》，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
	●	经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA及其各自的实施条例，其中对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其各自的商业伙伴、个人和实体提出要求，这些实体代表他们提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的服务，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；
	●	经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》或统称为《ACA》的美国联邦透明度要求，包括通常被称为《医生付款阳光法案》的条款，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）和教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关向医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师和认证护士-助产士提供的付款和价值转移的信息；
	●	联邦政府价格报告法，这要求我们以准确和及时的方式计算并向政府项目报告复杂的定价指标；以及
	●	联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

 

 

此外，除其他外，我们还受制于上述每一项医疗保健法律和法规的州和外国同等法律法规，其中一些法律法规的范围可能更广，并且可能适用于无论付款人如何。美国许多州通过了类似于《反回扣法规和虚假索赔法》的法律，可能适用于我们的商业行为，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔。此外，一些州还通过了法律，要求制药公司遵守2003年4月《药品制造商监察长办公室合规计划指南》和/或《美国药物研究和制造商与医疗保健专业人员互动守则》。几个州还实施了其他营销限制措施，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露。关于遵守这些州要求需要什么存在模棱两可之处，如果我们未能遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。最后，有管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。执法当局越来越注重执行欺诈和滥用法律，有可能我们的一些做法可能会受到这些法律的质疑。努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排，以及我们的业务总体而言，将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。如果我们的运营，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人获得股票期权作为对所提供服务的补偿，被发现违反了任何此类法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、我们的运营被削减或重组、被排除在参与联邦和州医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，以及个人监禁，则会有额外的报告要求和/或监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。任何违反这些法律的行为，即使成功辩护，也可能导致制药商产生大量法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来已上市产品可能会以不利方式对业务产生重大影响。

 

医疗保健立法改革措施和对国家预算社会保障制度的限制可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

支付者，无论是国内的还是国外的，还是政府的还是私人的，都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法，而这些方法并不总是专门适用于像我们正在开发的那些新技术。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统都发生了一些立法和监管变化，这可能会影响我们以盈利方式销售产品的能力。特别是，美国于2010年颁布了《ACA》，除其他外，该法案规定生物制品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，根据该方法，计算制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣，用于计算吸入、输注、滴注的药物，植入或注射；提高医疗补助药品回扣计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用参加医疗补助管理式医疗组织的个人的处方；让制造商对某些品牌处方药承担新的年费和税收；并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。

 

 

自颁布以来，对《ACA》某些方面的司法、国会和行政部门提出了挑战。虽然国会尚未通过全面废除立法，但两项影响根据ACA实施某些税种的法案已签署成为法律。2017年的《减税和就业法案》（TCJA）包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的《ACA》对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续性决议，推迟了某些ACA规定的费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税、对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的年费、根据市场份额对某些健康保险提供者征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械行权税。此外，2018年《两党预算法案》（BBA）除其他外，对《ACA》进行了修订，自2019年1月1日起生效，将参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣的50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。最近，在2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些符合ACA的健康计划和健康保险发行人进一步收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。国会还可以考虑通过额外的立法来废除或取代《ACA》的其他要素。因此，《ACA》、任何废除或替换其中要素的法律的全面影响，以及围绕任何废除或替换立法的政治不确定性对我们业务的影响仍不清楚。

 

2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提起的司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动从2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查并重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和包含工作要求的豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险设置不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医改措施或其他挑战、废除或取代《ACA》的努力（如果有的话）将如何影响我们的业务。

 

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.5万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财政年度将医疗保险支付给提供者的总额减少2%，该措施于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，包括BBA，将一直有效到2027年，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。

 

此外，最近政府对药品制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。2022年8月，《2022年通胀削减法案》（IRA）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项条款，如果我们最终获得批准的药物，这些条款可能会影响我们的业务。可能影响我们业务的条款包括为Medicare D部分受益人设置2000美元的自付费用上限，对Medicare D部分中的大多数药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的Medicare B部分和D部分定价进行谈判，要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的药品价格向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。2023年8月，政府选择了首批10种药物通过医疗保险药品价格谈判计划，该计划目前面临多项宪法挑战。大多数这些挑战对爱尔兰共和军的影响，以及爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响，目前尚不清楚。

 

 

在外国、联邦和州一级，已经有并且很可能将继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。这些政府和其他支付方持续努力遏制或降低医疗保健成本和/或实施价格管制可能会对以下方面产生不利影响：

 

	●	对我们候选产品的需求，如果我们获得监管批准；
	●	我们制定一个我们认为对我们的产品公平的价格的能力；
	●	我们产生收入和实现或保持盈利的能力；
	●	我们需要缴纳的税款水平；以及
	●	资本的可得性。

 

医疗保险或其他政府计划的任何拒绝承保或报销减少都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

 

我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

 

我们的运营受反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》、18 § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们和我们的雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得某些其他业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴在一些对潜在的《反贿赂法》或《反腐败公约》违规行为构成高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反腐败公约》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

 

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

 

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

最近颁布和未来的政策和立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响为我们获得营销批准的任何候选产品作出的报销。

 

影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动相对频繁发生。在美国。例如，各州于2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”），以扩大医疗覆盖范围，并对药物报销进行了重大修改。自PPACA颁布以来，美国提出并通过了其他影响制药行业的立法变化。例如，2022年的《通胀削减法案》除其他外，包括一项授权医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）每年就有限数量的高成本、单一来源药物谈判“最高公平价格”的条款，以及另一项要求制药公司在价格上涨速度超过通胀时向医疗保险支付回扣的条款。遵守任何新的立法可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

此外，许多州已提出或颁布立法，寻求间接或直接监管药品定价，例如要求生物制药制造商公开报告专有定价信息或对国家机构购买的药品设置最高价格上限。例如，2017年，加州州长签署了一项处方药价格透明度州法案，使其成为法律，要求处方药制造商对某些药品价格上涨超过特定门槛提供提前通知和解释。国会和州立法机构都在考虑各种法案，这些法案将改革药品采购和价格谈判，允许更多地使用使用管理工具来限制医疗保险D部分的覆盖范围，便利从美国以外进口价格较低的药物，并鼓励使用仿制药。此类举措和立法可能会对我们的产品造成额外的定价压力。

 

联邦或州一级对医疗补助计划的改变也可能对我们的业务产生重大不利影响。可能影响我们产品的覆盖范围和报销的提议，包括给予各州更大的灵活性来管理医疗补助计划覆盖的药物以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药，可能会通过限制我们产品的使用和覆盖范围而产生重大不利影响。此外，由于联邦基础医疗补助回扣的增加，州医疗补助计划可能会要求对我们的产品提供额外的补充回扣。如果私人保险公司或管理式医疗计划跟随医疗补助覆盖范围和支付发展，他们可能会利用这些增加的回扣的颁布对我们的产品施加定价压力，而他们采用较低的支付时间表可能会放大不利影响。

 

我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。此外，包括美国人类和卫生服务部部长在内的拜登政府已表示，降低处方药价格是优先事项，但我们尚不知道政府将采取哪些步骤，也不知道这些步骤是否会成功。

 

其他影响制造商的拟议监管行动可能会对我们的业务产生重大不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们的产品在美国的使用和报销的影响（如果有的话），但我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

 

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料导致污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规，还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

 

尽管我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

与我们的国际业务相关的风险

 

由于我们的子公司之一Relief总部位于美国以外，我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

 

由于Relief Therapeutics SA（“Relief”）总部位于瑞士，我们的业务面临与在美国境外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和临床试验关系位于美国境外。因此，我们未来的成果可能受到多种因素的损害，包括：

 

	●	经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；
	●	对产品批准的不同和不断变化的监管要求；
	●	不同的司法管辖区可能会为确保、维持或获得在这些司法管辖区开展业务的自由提出不同的问题；
	●	对知识产权的保护可能减少；
	●	遵守不同、复杂和不断变化的法律、法规和多个法域的法院系统以及遵守种类繁多的外国法律、条约和法规方面的困难；
	●	非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
	●	英镑、美元、欧元非美货币汇率变动及货币管制；
	●	贸易保护措施、进出口许可要求或政府的其他限制性行动；
	●	某些非美国市场的不同报销制度和价格管制；
	●	税法变化带来的负面影响；
	●	在国外居住或旅行的雇员遵守税务、就业、移民和劳动法，例如，包括根据我们的购股权计划或股权激励计划授予的期权在不同司法管辖区的可变税务待遇；
	●	劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
	●	因现任或前任雇员或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出索赔而导致的诉讼或行政行为，包括对错误终止、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控行为的索赔；
	●	与人员配置和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；
	●	任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
	●	包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害导致的业务中断。

 

 

欧洲的数据收集受到有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性法规的约束。

 

欧盟的个人健康数据的收集和使用受《数据保护指令》的规定管辖，截至2018年5月25日，该指令已被GDPR所取代。这些指令对与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护当局通知数据处理义务以及个人数据的安全和保密等方面提出了若干要求。数据保护指令和GDPR还对个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定。不遵守《数据保护指令》、《GDPR》以及欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以罚款和其他行政处罚。虽然数据保护指令不适用于欧盟以外的组织，但GDPR已将其覆盖范围扩大到向欧盟居民提供商品或服务的任何企业，无论其位于何处。这一扩展将纳入欧盟成员国任何潜在的临床试验活动。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格要求，包括对“敏感信息”的特殊保护，其中包括居住在欧盟的数据主体的健康和遗传信息。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们在某些情况下要求删除个人信息，并为个人提供了在个人认为其权利受到侵犯的情况下寻求法律补救的明确权利。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他未被视为提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规定。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能略有偏离GDPR，可能会被处以高达全球收入4%的罚款，即20,000，000欧元，以较高者为准。由于实施了GDPR，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。

 

与我们对第三方的依赖相关的风险

 

对于某些候选产品，我们可能依赖开发和商业化合作者来开发和进行临床试验，获得监管批准，如果获得批准，则营销和销售候选产品。如果这类合作者未能按预期表现，我们从这类候选产品产生未来收入的潜力将大大降低，我们的业务将受到损害。

 

对于某些候选产品，我们依赖或将依赖我们的开发和商业合作者来开发、进行临床试验，如果获得批准，则将候选产品商业化。

 

我们目前的合作以及我们未来开展的任何合作都面临众多风险，包括：

 

	●	合作者在确定他们将用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
	●	合作者可能未按预期履行义务或未能及时履行责任，或根本不履行义务；
	●	合作者不得追求任何获得监管批准的候选产品的开发和商业化，或可能选择不继续或更新基于临床前研究或临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（如收购）的开发或商业化计划，这些因素会转移资源或产生相互竞争的优先事项；
	●	合作者可能会延迟临床前研究或临床试验、为临床试验提供不足的资金、停止临床前研究或临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
	●	我们可能无法获得或可能被限制披露与合作下正在开发或商业化的候选产品有关的某些信息，因此，我们向我们的股东告知此类候选产品状态的能力可能有限；

 

 

	●	如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；
	●	合作可能不会导致产品候选者开发和/或作为合作一部分进行的临床前研究或临床试验可能不会成功；
	●	与合作者一起开发的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止我们的候选产品的商业化；
	●	对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会为任何此类候选产品的营销和分销投入足够的资源；和
	●	合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼。

 

此外，某些合作和商业化协议为我们的合作者提供了终止此类协议的权利，哪些权利可能会或可能不受条件限制，哪些权利如果被行使，将对我们的产品开发工作产生不利影响，并可能使我们难以吸引新的合作者。在这种情况下，我们可能会被要求限制此类候选产品或产品的开发和商业化努力的规模和范围；我们可能会被要求寻求额外融资，为进一步开发提供资金或确定替代战略合作；我们从此类候选产品或产品的特许权使用费和里程碑付款中产生未来收入的潜力将显着减少、延迟或消除；这可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。我们在合作终止后收回推进产品候选者或产品所需的有形和无形资产以及知识产权的权利可能会受到合同的限制，我们可能无法推进项目后终止。

 

如果与我们的开发和商业化合作者或许可方发生冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能会损害我们公司的利益。

 

我们可能会在未来经历与我们的开发和商业化合作者或许可方的分歧。我们与第三方的合作和许可安排可能会因以下一种或多种情况而产生冲突：

 

	●	与里程碑、特许权使用费和根据适用协议被认为到期的其他付款有关的争议；
	●	关于知识产权所有权或许可范围的分歧；
	●	关于任何报告义务范围的分歧；
	●	合作者不愿意让我们了解其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动；和
	●	与合作者或我们与我们的产品和候选产品有关的开发或商业化努力有关的争议。

 

与我们的开发和商业化合作者或许可方的冲突可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及未来增长前景产生重大不利影响。

 

 

我们将依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行和赞助我们的产品候选者的一些临床试验。任何第三方未能履行其与我们的候选产品临床开发有关的义务，都可能会延迟或损害我们获得候选产品监管批准的能力。

 

我们将依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、学术合作伙伴、监管事务顾问和第三方CRO，开展我们的临床前研究和临床试验，包括在某些情况下赞助此类临床试验，并与监管机构接触，监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。鉴于我们认为我们的候选产品可能具有效用的临床治疗领域的广度，我们打算继续依赖外部服务提供商，而不是建立内部监管专业知识。

 

在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的业务往来。我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。此外，当新的合同研究组织开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

 

我们仍然有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO都必须遵守GCP要求，这是FDA、欧洲经济区（EEA）成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们所有处于临床开发阶段的产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行充分监督，或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA，EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或执行与我们的临床试验相关的服务的其他第三方进行监管检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的CGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

 

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的雇员，除了我们根据与这些承包商的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间、技能和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为其进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当时间用于我们的临床项目的能力。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有成功地履行其合同职责，没有按照监管要求或我们规定的方案满足预期的最后期限或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准。如果发生这种情况，我们将无法或可能会推迟我们成功地将我们的候选产品商业化的努力。

 

此外，关于可能进行的研究人员赞助的试验，我们不会控制这些试验的设计或进行，FDA或EMA可能不会将这些研究人员赞助的试验视为为未来的临床试验或市场批准提供充分支持，无论是否由我们或第三方控制，出于任何一个或多个原因，包括试验的设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。我们预计，此类安排将为我们提供与研究者赞助的试验相关的某些信息权利，包括访问以及使用和引用数据的能力，包括用于我们自己的监管提交，这些数据是由研究者赞助的试验产生的。然而，我们无法控制来自研究者赞助试验的数据的时间安排和报告，我们也无法拥有来自研究者赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究者赞助的试验的结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会被进一步推迟或阻止推进进一步的临床开发。

 

 

此外，如果研究人员或机构违反了他们对我们的候选产品临床开发的义务，或者如果数据证明与我们在研究人员赞助的试验由我们赞助和进行的情况下可能获得的第一手知识相比是不充分的，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。此外，FDA或EMA可能不同意我们对这些研究者赞助的试验产生的临床前、制造或临床数据的参考权的充分性，或者我们对这些研究者赞助的试验的临床前、制造或临床数据的解释。如果是这样，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、制造或临床数据。

 

我们打算依赖第三方制造候选产品，这增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的此类候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

 

我们不拥有或经营制造设施，用于生产我们正在开发或在我们的开发计划中评估的候选产品的临床或商业供应。我们拥有药物制造经验的人员有限，缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造我们的任何候选产品。我们依赖第三方供应我们的候选产品，我们的策略是将我们的候选产品和产品的所有制造外包给第三方。

 

为了进行候选产品的临床试验，我们将需要让它们以潜在的大量生产。我们的第三方制造商可能无法及时或以具有成本效益的方式成功提高我们任何候选产品的制造能力，或者根本无法提高。此外，在扩大规模活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。例如，关于我们的候选产品稳定性的持续数据可能会缩短我们的候选产品的有效期，并导致临床试验材料供应短缺，以及潜在的临床试验延迟。如果这些第三方制造商无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选产品的生产规模，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，该候选产品的监管批准或商业推出可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

 

随着我们将制造技术转让给这些制造商以及他们获得制造我们的候选产品的经验，我们使用新的第三方制造商会增加生产延迟或候选产品供应不足的风险。即使第三方制造商在制造我们的候选产品方面获得了重要经验，或者即使我们认为我们已经成功地优化了制造工艺，也无法保证该制造商将及时或随着时间的推移持续生产足够数量的我们的候选产品，或者根本无法保证。

 

如果我们需要改变第三方使用的制造工艺，我们可能会被推迟。此外，如果我们改变一个批准的制造工艺，那么如果FDA或类似的外国当局需要在使用新的制造工艺之前对其进行审查，我们可能会被推迟。

 

我们以外包模式生产我们的候选产品，并与良好生产规范（GMP）、获得许可的药品合同开发和制造组织签订合同。虽然我们聘请了几家第三方供应商提供临床和非临床用品和填充完成服务，但我们目前没有与第三方制造商就长期商业用品达成任何协议。未来，我们可能无法与第三方制造商就我们开发的任何候选产品的商业供应达成协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立并维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括：

 

	●	在制造工艺开发、法规遵从性和质量保证方面依赖第三方；
	●	第三方能力和调度限制导致的供应可用性限制；
	●	由于我们无法控制的因素，第三方可能违反制造协议；以及
	●	第三方可能终止或不续签制造协议，时间对我们来说代价高昂或不方便。

 

 

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP要求或类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用要求可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和/或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响。此外，我们打算开发的一些候选产品，包括SON-080，使用的毒素或其他物质只能在具有特定授权和许可的专门设施中生产，无法保证我们或我们的制造商能够保持此类授权和许可。这些专门要求还可能限制我们可以参与生产候选产品的潜在制造商的数量，并削弱向替代制造商过渡的任何努力。

 

我们未来的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP要求运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造。

 

如果我们聘请的为我们的临床前测试和临床试验提供任何材料或制造产品的第三方因任何原因停止继续这样做，我们可能会在推进这些测试和试验方面遇到延迟，同时我们会确定并确定替代供应商或制造商的资格，我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们无法获得我们的候选产品或用于制造它们的物质的充足供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效竞争。

 

我们当前和预期的未来依赖他人制造我们的候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

 

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

 

因为我们依赖第三方来制造我们的候选产品，也因为我们与各种组织和学术机构合作开发我们的候选产品，我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，例如商业秘密。

 

尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们会提前收到通知，并且可能会在特定时间内延迟发布，以确保我们因合作而产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下我们可能与其他方共享这些权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或在我们在发布时没有专有或其他受保护权利的情况下发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们无法为我们的产品和候选产品获得并维持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

 

我们有效竞争的能力将部分取决于我们保持技术和制造工艺专有性的能力。我们依靠研究、制造和其他专有技术、专利、商业秘密、许可协议和合同条款来建立我们的知识产权并保护我们的产品和候选产品。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利。截至2024年12月17日，我们的知识产权组合包括20项待决专利申请和已授权专利，其中包括在美国、日本、中国、俄罗斯和新西兰的5项已授权专利，以及5007专利家族中的9项PCT申请-此外，还有9项待决临时申请，涵盖配方、制造工艺和使用方法。

 

在某些情况下并在认为适当的情况下，我们寻求并打算继续寻求通过在美国提交专利申请来保护我们的专有地位，至少在某些情况下，在美国以外的一个或多个国家提交与当前和未来产品和对我们的业务很重要的候选产品有关的专利申请。然而，我们无法预测目前正在寻求的专利申请是否会作为专利发布，或者任何由此产生的专利的权利要求是否会为我们提供竞争优势，或者我们是否能够在未来成功地寻求与我们当前或未来的产品和候选产品相关的专利申请。而且，专利申请和审批过程成本高、耗时长。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对它们的专利保护。因此，我们可能会错过寻求额外专利保护的潜在机会。在专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或将来可能出现，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们未能建立、维护或保护这类专利和其他知识产权，这类权利可能会减少或消除。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或无法执行，并且此类申请可能永远不会导致有效的、可执行的专利。

 

即使它们没有受到质疑，我们的专利和专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法，围绕我们的专利权利要求进行设计。例如，第三方可能开发一种竞争性疗法，提供类似于我们的一个或多个候选产品的益处，但不属于我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的产品候选者提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的产品候选者商业化的能力可能会受到负面影响。

 

正如在“业务”标题下所讨论的，我们的国际专利申请编号为PCT/US2018/00085的PCT专利申请收到的申请提交日为2018年2月20日，即PCT专利申请因PCT接收局的计算机问题而主张优先权利益的美国临时专利申请US.62/459,975和US.62/459,981的提交日的一年周年之后的四天。尽管PCT恢复了对美国临时专利申请（美国62/459,975和美国62/459,981）提交日期的优先利益，但从该PCT专利申请提交国家阶段专利申请的一些国家不接受这一恢复，包括加拿大，恢复程序在巴西待定。在优先权未恢复的情况下，现有技术可能可用于这些专利申请，否则可能无法用于从PCT/US2018/00085提交的其他专利申请。这可能会影响我们在巴西、加拿大、香港和印度寻求的专利权利要求的范围或广度，或者可能导致无法在这些国家获得专利。

 

 

其他方，其中许多方拥有大得多的资源，并对竞争技术进行了大量投资，已经开发或可能开发出可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经或可能被授予与我们的专利申请有重叠或冲突的权利要求的专利，或者通过主张相同的组合物、配方或方法，或者通过主张可能支配我们专利地位的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。因此，我们未来可能获得的任何专利可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以排除其他人将与我们的产品和候选产品类似的产品商业化。

 

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性。迄今为止，在美国或许多外国司法管辖区，尚未出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，医药化合物专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的主题。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交ANDA来寻求销售任何已获批准产品的仿制药版本，其中他们声称我们的专利无效、不可执行或未受到侵犯。在这些情况下，我们可能需要为我们的专利进行辩护或维护，或两者兼而有之，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效或无法执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式进行竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。

 

未来，我们的一个或多个产品和候选产品可能会从第三方获得许可。因此，在某些情况下，基于我们的许可人或发明人的事先决定，例如关于何时提交专利申请或是否提交专利申请的决定，潜在专利保护的可用性和范围受到限制。我们未能以任何理由获得、维护、执行或捍卫此类知识产权，可能会让第三方，特别是其他已建立开发、制造和分销能力且资金更充足的竞争对手，制造竞争产品或影响我们在商业上可行的基础上开发、制造和营销我们的产品和候选产品的能力，即使获得批准，如果有的话，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

除了专利保护，我们预计还会严重依赖商业秘密、专有技术和其他非专利技术，这些技术很难保护。尽管我们寻求此类保护的部分方式是与我们的供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议，但我们无法确定这些协议是否会被违反，是否会为任何违反提供充分的补救措施，或者我们的商业秘密、专有技术和其他非专利专有技术不会以其他方式为我们的竞争对手所知晓或由我们的竞争对手独立开发。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的产品销售可能会受到影响，我们产生收入的能力可能会受到严重影响。

 

涵盖我们的产品和候选产品的已发布专利如果在法庭或行政诉讼中受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

 

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的产品或候选产品之一的专利，如果此类专利出现问题，被告可以反诉涵盖我们的产品或候选产品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、书面描述或不可启用。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的可专利性信息材料，或做出了误导性陈述。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，甚至是在诉讼范围之外。此类机制包括复审、授予后审查、当事人间审查和外国司法管辖区的同等程序。在上述任何程序中的不利裁定可能会导致撤销或取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品或产品候选者。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，比如我们不能确定不存在无效的现有技术，对此专利审查员和我们在起诉时是不知情的。如果被告或第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去对我们的一个或多个产品和候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手和其他第三方可能会购买我们的产品和候选产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计或开发属于我们知识产权范围之外的他们自己的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之通信的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护或不足以提供优于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用我们的商业秘密而对第三方没有充分的追索权。

 

我们可能会受到质疑专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

 

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们拥有或我们未来可能拥有或许可的专利和知识产权拥有所有权权益的索赔。虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类转让可能不会自动执行或可能被违反。我们可能会受到所有权纠纷的影响，例如，员工、顾问或参与开发我们的产品或候选产品的其他人的义务相互冲突。诉讼可能是必要的，以抗辩任何质疑发明人或所有权的索赔。如果我们或未能为任何此类索赔进行辩护，我们可能需要支付金钱损失，并可能失去宝贵的知识产权，例如知识产权的专有所有权或使用权，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

专利和申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用需要在专利和申请的存续期内分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利发布后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。

 

存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。我们未来签订的一项或多项许可的条款可能无法为我们提供维护或起诉投资组合中专利的能力，因此必须依赖第三方来这样做。

 

如果我们没有为我们的产品和候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

 

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利期限到期，我们可能会对来自竞争性产品的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

 

 

未来，如果我们获得涵盖我们当前或未来产品候选者之一的已发布专利，取决于此类产品候选者的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，该专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延长期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。专利只能延期一次，且只能基于单一批准的产品。然而，我们可能不会被授予延期，原因是，例如，未能在产品候选者获得批准之前获得已授予的专利、未能在测试阶段或监管审查过程中行使尽职调查、未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或我们未能满足适用的要求。第三方授权给我们的专利可能无法获得专利期限延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。

 

美国和其他司法管辖区的专利法变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的产品和候选产品的能力。

 

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。实施后，Leahy-Smith法案包括对美国专利法的几项重大修改，这些修改影响了专利权如何被起诉、执行和捍卫。尤其是，Leahy-Smith法案还包括将美国从“先发明”制度转变为“先申请”制度的条款，允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了额外程序，以攻击美国专利商标局管理的授权后程序对专利的有效性。在优先申请制下，假设满足了可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得一项发明上的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。美国专利商标局制定了管理Leahy-Smith法案的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款，于2013年3月16日才生效。目前尚不清楚莱希-史密斯法案将对我们的业务运营产生什么影响，如果有的话。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国联邦巡回上诉法院和美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。这种事件的组合造成了专利有效性和可执行性方面的不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

 

我们无法向您保证，我们为我们的一种或多种产品和候选产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指南或程序变更的负面影响。我们无法完全预测法院在历史和未来案件中的判决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些决定、美国专利商标局发布的指导意见以及其他案件的裁决或美国专利商标局指导意见或程序的变化可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

 

在世界各国就产品和产品候选者申请、起诉、维护、捍卫和执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些国家，尤其是在发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也无法保证任何专利都会发出涵盖我们产品的权利要求。无法保证我们将根据任何未来的许可协议在美国境内或境外获得或维持专利权。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，即使是在我们寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们没有追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品和产品候选者竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的所有权的竞争产品的营销。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权所有人必须向第三方授予许可。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序，即使获得了专利权，也可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。虽然我们打算为我们的产品在主要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

 

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的候选产品。

 

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。第三方可能拥有与化合物、制造化合物的方法和/或用于治疗我们正在开发候选产品的疾病适应症的使用方法有关的美国和非美国颁发的专利和未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的产品候选者或其使用或制造方法，我们和我们的合作者或分被许可人可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售我们的产品候选者，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。我们还可能被要求在此类事件中对我们的合作者或分许可人进行赔偿。

 

生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的产品候选者有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局之前的干扰和授权后诉讼。可能有第三方专利或专利申请对与我们的候选产品的成分、使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法拥有权利要求。我们无法保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也无法确定我们已在美国和国外识别出与我们的产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项专利和待决申请。因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有目前正在申请的专利申请，这可能会导致我们的产品候选者可能被指控侵权的已发布专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此，第三方可能会对现在存在或将来出现的基于美国的知识产权提出侵权索赔。知识产权诉讼结果存在无法事先充分量化的不确定性。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么不侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。证明无效很难。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已发布专利所享有的有效性推定。即使我们在这些程序中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些程序中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。

 

 

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制，包括通过法院命令，停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能被要求从此类第三方获得许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权候选产品或产品。

 

然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者，或者，它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

 

我们可能会受到第三方声称我们的员工或我们盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

 

我们的许多现任和前任员工，包括我们的高级管理层，之前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些雇员可能会受到与此类先前就业相关的所有权、不披露和不竞争协议或类似协议的约束。尽管我们努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露了任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为抗辩这类索赔，可能需要诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。这种许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的我们的雇员、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或针对我们提出索赔。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的高级管理人员和科研人员的注意力。

 

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

 

竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。此外，我们的专利可能会成为、涉及发明人、优先权或有效性争议。反击或抗辩此类索赔可能既昂贵又耗时，我们的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律诉讼。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。

 

 

在侵权诉讼中，法院可以裁定一项专利无效或者不可执行，或者以我的专利不涵盖所涉技术为由，拒绝阻止对方使用所涉技术。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们拥有或控制的知识产权。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们拥有或获得许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

 

即使解决得对我们有利，法院也可能决定不授予针对进一步侵权活动的禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

 

我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

 

如果我们未能遵守我们在未来与第三方的任何知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

关于我们努力建立我们的产品候选管道，我们可能会在未来签订许可协议。我们预计，此类许可协议将对我们施加、各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能遵守我们在这些许可下的义务，我们的许可人可能有权终止这些许可协议，在这种情况下，我们可能无法销售这些协议涵盖的任何产品，或者我们的许可人可能会将许可转换为非排他性许可，这可能会对根据许可协议正在开发的候选产品的价值产生负面影响。终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利也可能导致我们不得不以不太优惠的条款谈判新的或恢复的许可。

 

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益标记中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们的商标依赖注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。在商标注册程序中，我们可能会收到驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，而我们的商标可能无法在此类程序中继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

与员工事项和管理增长相关的风险

 

我们只有有限数量的员工来管理和运营我们的业务。

 

截至2025年9月30日，我们有9名全职员工。此外，我们利用独立承包商和其他第三方来协助我们业务的各个方面。我们专注于开发我们的候选产品，这要求我们优化现金利用率，并以高效的方式管理和运营我们的业务。我们无法向您保证，我们将能够雇用或保留足够的人员配置水平，以开发我们的产品候选者或运行我们的运营，或实现我们原本会寻求实现的所有目标。

 

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

 

我们高度依赖执行团队的主要成员和关键员工，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们与某些行政人员订立了雇佣协议，但他们中的任何一个都可以随时离开我们的工作岗位。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。此外，更换执行官或其他关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有开发、获得营销批准和成功商业化产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。

 

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，对我们的成功也至关重要。目前我们的行业缺乏有技能的高管，这种情况很可能会持续下去。因此，技术人才竞争激烈，流失率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。

 

此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同承担可能限制我们获得这些服务的承诺。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

 

无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

 

我们的雇员、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。

 

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（1）FDA法规或类似的非美国监管机构的类似法规，包括那些要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律，（2）制造标准，（3）联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及类似的非美国监管机构制定和执行的类似法律法规，以及（4）要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易、贿赂和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工或合作者的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，包括交易，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。虽然我们有行为准则和商业道德，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决不遵守这些法律的指控、监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们期望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

 

我们预计，我们的员工人数和业务范围将出现显着增长，特别是在药品制造、监管事务和销售、营销和分销领域，以及支持我们的上市公司运营。要管理这些增长活动，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。我们的管理层可能需要投入大量注意力来管理这些增长活动。此外，我们的预期增长可能要求我们搬迁到我们历史上所处区域之外的地理区域。例如，我们在新泽西州普林斯顿设有一个办公室，我们的许多财务、管理和行政人员都在那里工作。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或搬迁，留住关键员工，或物色、招聘和培训更多的合格人员。我们无法有效管理业务的扩张或搬迁，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长也可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发更多的候选产品。如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括我们的候选产品的成功商业化。

 

与我们的普通股相关的风险

 

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本并投入了大量管理时间，我们预计这些成本将会增加。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。例如，我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的某些要求，以及SEC随后实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。我们目前没有内部审计职能，我们已签约额外的会计和财务人员，未来可能需要聘用或签约额外的具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

 

董事和高级职员的责任是有限的。

 

正如特拉华州法律所允许的那样，我们的章程限制了我们的董事因违反董事的受托责任而遭受金钱损失的责任，但在某些情况下的责任除外。由于我们的章程条款和特拉华州法律，股东可能对董事违反信托义务的追偿权利有限。

 

 

一般风险因素

 

电信或信息技术系统的网络攻击或其他故障可能导致信息被盗、数据腐败和我们的业务运营受到重大干扰。

 

我们利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术使用的增加，包括蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络在内的网络事件的频率和复杂性都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全性、机密性以及我们数据的可用性和完整性构成了风险。

 

我们的业务、策略和获得资本的途径可能会受到恒指的业务、财务状况和决策的不利影响。

 

由于业务合并，我们是恒指的全资附属公司，并依赖恒指的策略方向、资金及其他资源。HSI的业务模式和财资战略，包括对HYPE和其他数字资产的重大关注，使其面临市场波动、流动性限制、不断演变和不确定的监管制度、网络安全和托管风险加剧，以及可能影响其财务业绩和现金流的复杂会计和税务结果。影响恒指的不利发展，例如其持有的数字资产的价值或流动性下降、影响数字资产活动或交易对手的监管或执法行动、对托管或交易场所的限制、盈利波动性增加（包括公允价值调整）、潜在的税收义务或对其获得外部融资的限制，可能会降低或延迟恒指为我们的运营提供资金或支持我们的增长计划的能力或意愿。此外，恒指战略重点或风险承受能力的变化，或因其上市公司义务和市场条件而产生的限制，可能导致我们的业务计划、资本分配或风险状况发生变化，从而可能对我们的经营业绩、竞争力和财务状况产生负面影响。

 

项目1b。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目1c。网络安全。

 

网络安全风险管理

 

 

 

治理

 

 

项目2。属性。

 

该公司依靠短期办公室使用合同来采购办公和会议空间。

 

项目3。法律程序。

 

我们目前没有受到任何重大法律诉讼。然而，我们可能不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SONN”。”

 

持有人

 

截至收盘日，我们有一名普通股记录持有人。我们普通股的转让代理是Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，Suite380，Plano，TX75093。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布或支付现金股息，但目前打算保留任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。支付普通股的现金股息（如果有的话）将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

以下管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析旨在帮助理解我们的财务状况和我们在所述期间的历史经营业绩。本MD & A应与本年度报告10-K表格中包含的财务报表及其附注一起阅读。本MD & A可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的讨论，请参阅上文标题“关于前瞻性陈述的特别说明”下的信息，该信息通过引用并入本文。

 

概述

 

我们是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双功能作用生物药物的专有平台。称为F_HAB（fully human albumin binding），该技术利用全人类单链可变片段（scFV），可与人血清白蛋白结合并“搭便车”转运至目标组织。我们设计的构建体可以延长血清中的半衰期，并改善药物在实体瘤中的递送和保留，从而延长细胞因子在微环境中的活性持续时间。f_HAB开发候选物可以在哺乳动物细胞培养中产生，这使得白细胞介素能够糖基化，从而降低免疫原性的风险，并在某些情况下提高细胞因子的生物活性。我们相信我们的F_HAB技术是我们生物制药平台的一个显着特征，我们于2021年6月获得了首个美国专利，并于2024年6月获得了此类专利的延续。该方法非常适合未来跨越一系列人类疾病领域的药物开发，包括在肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学条件下。

 

我们目前的内部管道开发活动专注于细胞因子，这是一类作为有效免疫调节剂的细胞信号分子，与F_HAB域。既独立又协同工作，特定的细胞因子已显示出调节免疫细胞激活和成熟的能力，以帮助对抗癌症和病原体。然而，由于它们不优先在特定组织中积累并迅速从体内消除，用细胞因子疗法达到治疗效果的常规方法通常需要高剂量和频繁给药。这可能导致潜在的全身毒性，这对这类药物的治疗应用提出了挑战。

 

我们的主要专有资产SON-1010是人类白介素12（IL-12）的单链版本，与F共价连接_HAB构建体，为此我们正在进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、软组织肉瘤、结直肠癌、乳腺癌。2022年3月，FDA批准了我们的SON-1010研究性新药（“IND”）申请。这使我们得以在2022年第二季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验（SB101）。2021年9月，我们成立了澳大利亚全资子公司SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是进行某些临床试验。我们在2022年第三季度获得批准并在健康志愿者中启动了SON-1010的澳大利亚临床研究（SB102），并于2024年2月公布了该研究的最终结果。SB101研究的中期安全性、耐受性和有效性数据最近一次是在2025年3月报告的。

 

2023年1月，我们宣布与罗氏就SON-1010与atezolizumab（Tecentriq®).两家公司已订立主临床供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全协议，以研究SON-1010和阿特珠单抗联合使用在铂类耐药卵巢癌（“PROC”）患者环境中的安全性和有效性。此外，两家公司将分别提供SON-1010和atezolizumab，用于1b期/2a期组合安全性、剂量递增和概念验证（“POC”）研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第1部分于2023年6月获得澳大利亚当地人类研究伦理委员会根据CT-2023-CTN-01399-1的批准，并已通知治疗用品管理局。2023年8月，FDA接受了SB221的IND。该试验包括第1部分中的修改后的3 + 3剂量递增设计，以确定SON-1010与固定剂量的阿特珠单抗的最大耐受剂量（“MTD”）。在PROC中获得临床获益将在扩大组中得到证实。由于最高剂量具有良好的耐受性，安全审查委员会（“SRC”）建议增加第七个队列，使用现在高出50%的维持剂量来研究其安全性和效果，然后再进行两种最高剂量之一的PROC患者的随机第2部分，而不是PROC的护理标准（“SOC”）。SB221研究的中期安全性、耐受性和有效性数据最近一次是在2025年8月开始更高剂量队列的入组后报告的。

 

 

2025年1月，我们宣布扩大SON-1010的1期SB101临床研究，以增加一个新的队列来评估其与曲贝替丁（Yondelis®），跟随成功的单一疗法剂量递增超过IL-12 MTD摩尔当量。曲贝替丁是一种烷基化DNA结合剂，于2024年初被批准作为二线治疗，用于先前接受过含蒽环类药物方案的不可切除、转移性脂肪肉瘤或平滑肌肉瘤患者。也已知可将肿瘤巨噬细胞转化为促炎表型。我们认为SON-1010有潜力通过激活TME中的NK和T细胞来补充该活性，从而分泌更多的干扰素-γ（IFN γ），这被认为对抗肿瘤控制很重要。2025年3月报告了这种方法的初步安全性和耐受性，预计到2025年底将获得顶线数据。该队列也已全部入组，使迄今为止接触SON-1010的总人数达到103人，其中42人患有软组织肉瘤，32人患有PROC。在最高剂量的两个适应症中均出现部分缓解，同时伴有1例完全缓解（“CR”）并伴有PROC。

 

我们于2020年4月通过收购Relief Therapeutics SA的流通股获得了我们最先进的化合物SON-080的全球开发权，SON-080是一种全人源版本的白介素6（“IL-6”）。我们正在推进SON-080在化疗诱导的外周神经病变（“CIPN”）和糖尿病外周神经病变（“DPN”）的靶向适应症。我们获得批准，将于2022年第三季度在CIPN（SB211）中启动SON-080的美国前1b/2a期研究。数据安全监测委员会（“DSMB”）在2024年第一季度完成了对初步安全数据的审查，并通过了进入第2部分的试验。在DSMB审查完成后，我们公布了CIPN研究的初步安全性数据。根据DSMB对初始安全性和疗效数据初步趋势的审查，启动了一项外联计划，以确定在DPN适应症中开发SON-080的潜在合作伙伴。在DPN适应症产生新的临床数据之前，我们决定推迟该项目的进一步直接开发。

 

2024年10月8日，我们与Alkem Laboratories Limited（“Alkem”）就SON-080在印度的DPN和/或CIPN和/或自主神经病的开发和商业化订立许可协议（“Alkem协议”）。根据Alkem协议的条款，Alkem将承担成本，并负责（其中包括）开展临床研究、准备和提交监管批准申请，旨在将SON-080用于印度DPN适应症的商业化。

 

根据我们于2021年5月与新加坡New Life Therapeutics Pte，Ltd.（“New Life”）签订的许可协议（“New Life协议”），我们同意与New Life共同负责在DPN中开发SON-080，目的是分析数据并考虑启动第2阶段研究，以待任何合作活动的结果。我们从新生活获悉，它已选择将业务转向不同的方向。因此，于2024年12月2日，新生活向我们提供书面通知，表示其有意根据新生活协议行使其就新生活协议项下产品的权利（“回馈选择权”）的权利，但须经我们与新生活就该等回馈选择权的条款进行磋商及相互同意。我们正在与New Life协商回馈期权的条款。如果我们和New Life无法在启动第三阶段试验之前就此类条款达成共同协议，则回馈选择权将在未行使的情况下到期，New Life将保留根据New Life协议的条款和条件授予的权利。此外，除非我们或New Life根据New Life协议的条款及条件另有终止，否则New Life协议将继续有效。

 

SON-1210（IL12-F_HAB-IL15），我们的先导双功能构建体，结合了F_HAB与单链人IL-12和人白介素15（“IL-15”）。这种候选药物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌和胰腺癌。2023年2月，我们宣布在非人类灵长类动物中成功完成SON-1210的两项IND启用毒理学研究。2024年8月，我们与肉瘤肿瘤学中心（“SOC”）签订了主临床合作协议（“SOC协议”），以推进SON-1210的开发。基于FDA批准基础研究设计的反馈，完整的IND提交包的准备工作正在进行中。

 

 

SON-1411（IL18-F_HAB-IL12）是人白细胞介素18（“IL-18”）的双功能组合，其被修饰以抵抗与IL-18结合蛋白的抑制性相互作用，同时保持生物活性，与单链人IL-12一起用于实体瘤癌症。细胞系开发和滴度/生物活性评估正在进行中。我们已选择暂停SON-1411开发计划，以保留现金。

 

于2025年7月11日，我们与Rorschach I LLC（“Rorschach”）、Hyperliquid Strategies Inc.（“HSI”）、TBS Merger Sub Inc.和Rorschach Merger Sub，LLC订立最终业务合并协议（经修订，“BCA”），据此，于2025年12月2日（“截止日期”），根据BCA、Rorschach Merger Sub，LLC所载的条款和条件，与Rorschach合并并入Rorschach，Rorschach作为HSI的直接全资子公司存续，TBS Merger Sub Inc.与Sonnet合并并入Sonnet，Sonnet作为HSI的直接全资子公司存续。HSI的普通股，每股面值0.01美元（“HSI普通股”）于2025年12月3日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PURR”。在收盘日，纳斯达克于2025年12月2日以表格25的形式向SEC提交了将我们的普通股从上市和注销登记的通知。在表格25生效后，我们打算向SEC提交表格15，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）节注销我们的普通股，并根据《交易法》第13和15（d）节暂停我们的报告义务。在截止日期后，我们将作为HSI的全资附属公司运营，并将继续专注于发展我们现有的生物技术资产，包括SON-1010，同时处置其他资产。

 

自成立以来，我们一直出现经常性经营亏损和负现金流。我们产生足以实现盈利的产品或许可收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们的净亏损分别为1600万美元和740万美元。截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为510万美元。根据BCA，未经Rorschach事先书面同意，我们不得动用因行使未行使认股权证而获得的820万美元现金收益。

 

我们预计至少在未来几年内将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们预计，与我们正在进行的活动相关，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

 

	●	为候选产品进行额外的临床试验；
	●	继续发现和开发更多的候选产品；
	●	获取或许可其他候选产品和技术；
	●	维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
	●	增聘临床、科研和商务人员；
	●	建立商业制造来源并确保供应链能力，足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量；
	●	为成功完成临床试验的产品候选者寻求监管批准；
	●	建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；和
	●	增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划未来商业化努力的人员，以及支持我们作为公共报告公司的运营。

 

 

如果有的话，我们将不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们获得许可收入和/或成功完成临床开发并获得我们的产品候选者的监管批准。如果我们的任何候选产品获得监管批准并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销和分销。我们将继续承担与作为一家上市公司运营相关的重大成本。

 

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过出售股权为我们的运营提供资金，包括根据我们与Chardan有关“首席财务官”的首席财务官购买协议（“购买协议”）进行的销售、Chardan的承诺股权融资（“融资”）、债务融资或其他资本来源，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或订立此类其他协议或安排，或根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或订立此类协议，我们可能不得不大幅推迟、减少或取消我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，或推迟我们寻求潜在的许可或收购。

 

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够产生产品销量，我们也不一定会盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利或筹集额外资金或签订合作或许可协议，那么我们可能无法按计划水平继续运营并被迫减少或终止运营。

 

自2015年成立以来，我们投入了几乎所有的努力和财务资源来组织和配备公司、业务规划、筹集资金、获取或发现候选产品并确保相关知识产权以及为候选产品进行发现、研发活动。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益、认股权证和发行可转换债券的收益。

 

牵头临床项目更新

 

SON-1010

 

1期试验（SB101试验）：在实体瘤（SON-1010单药治疗）和肉瘤（与曲贝替丁）

 

这项首次人体研究主要旨在评估多个递增剂量SON-1010在癌症患者中的安全性，目前正在美国多个地点进行。迄今为止研究的最高剂量组于2024年12月以1200ng/kg入组，一名患者在该剂量下出现部分反应（“PR”）。我们最近宣布了这项试验的扩展，以研究SON-1010与曲贝替丁（Yondelis®）在某些晚期软组织肉瘤（“STS”）中，继成功完成单药剂量递增后。该队列的注册已完成，预计与曲贝替丁联合使用的顶线安全性数据将在2025年下半年发布。迄今没有报告新的安全问题。

 

1b/2a期试验（SB221试验）：PROC（与阿特珠单抗联合用药）

 

第二项癌症试验是一项全球1b/2a期多中心、剂量递增和随机概念验证研究，旨在评估SON-1010皮下给药（“SC”）与阿特珠单抗联合静脉给药（“IV”）的安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效。注册仍在进行中，在确定迄今为止的最大剂量为1200ng/kg后，该试验的安全性更新于2025年8月4日发布。以该剂量入组的3例PROC患者中有1例出现PR，1例出现CR。

 

 

节目集锦：

 

	●	PK数据显示SON-1010与rhIL-12相比延长了约10倍的半衰期，并提示F靶向肿瘤HAB结合白蛋白。
	●	剂量相关、受控、延长的IFN γ反应。
	●	SB101、SB102和SB221试验共招募了103名受试者，24名可评估的单一疗法患者中有13名（54%）患有癌症，表明SON-1010单一疗法（四个月时疾病稳定[“SD”]）具有临床益处。在最高剂量时，六名患者中有五名（83%）有临床获益，一名患者有PR。
	●	患者接受了多达24个周期的SON-1010作为单一疗法，以及多达19个周期的SON-1010与阿特珠单抗在任何剂量水平上都没有剂量限制性毒性。
	●	在这两项试验中，通过使用较低的“脱敏”第一剂量将毒性降至最低，该剂量利用了已知的rhIL-12快速抑制，从而允许更高的维持剂量和潜在的疗效改善。
	●	有利的安全状况。
	●	在两项试验中，剂量递增至1200ng/kg已安全归档，高于rhIL-12 MTD摩尔当量。
	●	SB101中的1200ng/kg剂量递增队列增加到6名患者，以加强对PK和PD的评估。还增加了一个扩展队列，以研究SON-1010与曲贝替丁交替给药在某些类型的软组织肉瘤中的作用。
	●	已开发的安全性和毒性特征对于1期肿瘤学试验来说是典型的，大多数不良事件（“AEs”）被报告为轻微的。迄今为止看到的所有AEs都是短暂的，没有细胞因子释放综合征的证据。

 

即将到来的里程碑：

 

	●	1期：实体瘤（SON-1010单药并联合曲贝替丁）
		○	2025年下半年：顶线安全性和有效性数据
	●	1b/2a期：PROC（SON-1010联合阿特珠单抗）
		○	2025H2日历年：RPTD安全性& Topline功效

 

SON-080

 

1b/2a期试验（SB211试验）：化疗诱导外周神经病变（CIPN）

 

SB211研究是SON-080的双盲、随机、对照试验，在澳大利亚的两个地点对持续性CIPN患者进行，使用新的专有版本重组人白介素-6（rhIL-6），该版本建立在先前与atexakin-alfa的工作基础上。SB211研究第一部分的目标是在第2阶段继续开发之前确认安全性和耐受性。正如之前在2024年3月宣布的那样，一家DSMB审查了SON-080在前9名患者中的非盲安全性和耐受性，并得出结论，在最初的患者中症状是可以耐受的，研究可以进入第2阶段。鉴于当时的业务优先事项，SB211研究被搁置。

 

2024年10月，我们与Alkem就我们用于印度治疗DPN的SON-080分子的研究、开发、制造、营销和商业化以及用于印度CIPN和自主神经病的SON-080的制造、营销和商业化签订了Alkem协议。Alkem将开展其认为合适的所有临床试验，以在印度获得SON-080治疗DPN的监管/商业批准。在与Alkem建立合作伙伴关系之后，正在准备支持启动DPN的2期临床试验，DPN是一种机械协同、规模更大、价值更高的适应症，医疗需求未得到满足。

 

 

第1b阶段数据亮点：

 

	●	SON-080在20 μ g和60μ g/剂量时均证明具有良好的耐受性，比之前临床评估中确定的IL-6的MTD低约10倍。
	●	疼痛和生活质量调查结果表明，与安慰剂对照相比，两种剂量都有可能快速改善周围神经病变症状和给药后持久性。

 

即将到来的里程碑：

 

●

H2日历年2025：Alkem启动2期试验

 

SON-1210：人类白介素12（IL-12）和15（IL-15）的专有、双功能版本，配置使用我们的F_HAB平台，联合化疗治疗晚期实体瘤和转移性胰腺癌

 

2024年8月，我们与SOC订立SOC协议，进行研究者发起的1/2a期临床研究，以评估SON-1210与包括但不限于NALIRIFOX（脂质体伊立替康、5-氟尿嘧啶/亚叶酸、奥沙利铂的联合用药）的几种化疗药物联合用于转移性胰腺癌的特异性治疗。NALIRIFOX方案是美国FDA批准的，用于在一线和难治环境中治疗转移性胰腺癌。

 

运营结果的组成部分

 

协作收入

 

合作收入来自于2021年5月与New Life订立的许可安排，该安排授予New Life独家许可，以开发和商业化含有特定重组人IL-6，SON-080（“化合物”）（该等制剂，“产品”）的药物制剂，用于在独家区域预防、治疗或缓解人类糖尿病周围神经病变（“DPN领域”）。我们根据该安排确定了以下义务：（i）在专属区域的领域内开发、营销、进口、使用和商业化该产品的许可（“新生命许可”）；以及（ii）转让专有技术和临床开发和监管活动（“研发活动”）。我们确定，新生活许可证和研发活动并不是相互区分的，因此，合并这些重大承诺构成单一的履约义务。根据该协议，我们收到了总额为100万美元的预付款现金，这些款项全部分配给单一履约义务，并在截至2024年第一财季的研发服务的估计履约期内确认。

 

合作收入还来自于2024年10月签订的Alkem协议，该协议授予Alkem研究、开发、制造、进口、出口、营销、使用和商业化含有我们IL-6（SON-080）资产（或其任何衍生物、片段或偶联物）的医药产品（“化合物”）（此类产品、“产品”）的权利（有权获得分许可），用于治疗DPN（“DPN领域”），以及在印度制造、进口、出口、营销、使用和商业化用于治疗CIPN和自主神经病变的产品（连同DPN领域，“领域”）。我们根据Alkem协议确定了以下义务：（i）在印度DPN领域研究、开发、营销、进口、使用和商业化该产品的许可（“Alkem许可”）和（ii）为2期临床试验提供化合物（“供应”）。我们确定，Alkem License和Supply并不是相互区分的，因此，这些重大承诺合并后构成一项单一的履约义务。根据Alkem协议，我们收到了总额为100万美元的预付款现金，这些款项全部分配给单一履约义务，并在公司将Alkem许可证和供应转让给Alkem的时间点确认。

 

 

营业费用

 

研发费用

 

研发费用主要包括与我们的候选产品的发现和开发相关的成本。我们在发生时将研发成本支出，这些成本包括：

 

	●	从事研发职能的员工的与员工相关的费用，包括工资、股份薪酬和相关福利；
	●	与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括根据与第三方的协议，例如顾问和临床研究组织产生的费用；
	●	制造用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本，包括根据与第三方的协议，例如顾问和合同制造组织；
	●	设施、折旧和其他费用，其中包括直接或划拨的设施租金和维护费用以及保险；
	●	与遵守监管要求相关的费用；和
	●	根据第三方许可协议支付的款项。

 

我们根据使用我们的服务提供商提供的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认外部开发成本。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与其人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到实际成本发票或其他通知时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。未来将收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款记为预付费用。这些金额在货物已交付或服务已履行时确认为费用。

 

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如就临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动支付给外部顾问、合同研究组织、合同制造组织和研究实验室的费用。我们的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。我们不会将员工成本和与发现工作、实验室用品和设施相关的成本（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的候选产品，因为这些成本是跨多个项目部署的，因此没有单独分类。我们使用内部资源主要是为了进行我们的研究和发现以及管理临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工跨多个项目工作，因此，我们不会按候选产品跟踪成本。

 

由于我们试图推进候选产品的开发，我们将在可预见的未来继续产生研发费用。我们的候选产品的成功开发具有高度的不确定性。目前，由于与临床开发相关的众多风险和不确定性，包括与以下相关的风险和不确定性，我们无法合理估计或了解完成我们当前管道的剩余开发或我们可能开发的任何未来候选产品所需努力的性质、时间和成本：

 

	●	临床前和临床开发活动的时间安排和进展；
	●	我们决定开展的临床前和临床项目的数量和范围；
	●	我们维持现有研发项目和建立新项目的能力；
	●	通过研究性新药授权研究建立适当的安全性概况；
	●	临床试验的成功患者入组、启动和完成；

 

 

	●	成功完成安全性、耐受性和疗效特征均令FDA或任何类似外国监管机构满意的临床试验；
	●	收到适用监管机构的监管批准；
	●	我们建立新的许可或合作安排的能力；
	●	与第三方制造商就我们的临床试验和商业制造的临床供应建立协议，如果我们的任何候选产品获得批准；
	●	可用于我们的临床试验和商业上市的临床级和商业级药物制剂的开发和及时交付；
	●	专利权利要求和其他知识产权的取得、维护、抗辩和执行；
	●	启动候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
	●	在获得批准后保持候选产品持续可接受的安全性；和
	●	卫生流行病或传染病爆发对运营的潜在影响，其中可能影响临床试验的时间安排、原材料的供应情况，以及进入和保障检测设施的能力。

 

与我们的候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括股份薪酬。一般和行政费用还包括直接和分配的设施相关成本以及法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用。

 

随着我们增加员工人数以支持持续的研究活动和候选产品的开发，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们将继续承担增加的会计、审计、法律、监管、合规以及董事和高级管理人员的保险费用，以及与成为一家上市公司相关的投资者和公共关系费用。

 

其他收入（支出）

 

其他收益

 

我们参加了新泽西州经济发展局赞助的项目。该计划使拥有未使用的净营业亏损（“NOL”）和未使用的研发信贷的已获批准的生物技术公司能够将这些税收优惠出售给新泽西州无关联、盈利的企业纳税人，至少获得税收优惠价值的80%。其他收入包括通过该计划出售新泽西州NOL的净收益。我们计划在未来根据该计划销售更多的NOL，这取决于计划的可用性和州的批准。

 

外汇收益（亏损）

 

外汇收益（损失）包括以美元以外货币计价的交易的汇率变动。

 

 

债务贴现摊销

 

债务贴现摊销包括与2025年7月发行可转换票据相关的贴现相关的摊销费用。

 

准备金

 

所得税准备金包括合作收入产生的外国预扣税。

 

经营成果

 

截至2025年9月30日和2024年的年度比较

 

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的经营业绩：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				改变
协作收入		$	1,000,000			$	18,626			$	981,374
营业费用：
研究与开发			8,355,304				5,737,252			$	2,618,052
一般和行政			8,488,811				6,130,845				2,357,966
总营业费用			16,844,115				11,868,097				4,976,018
经营亏损			(15,844,115	)			(11,849,471	)			(3,994,644	)
汇兑（亏损）收益			(112,985	)			84,293				(197,278	)
其他收益			720,102				4,327,946				(3,607,844	)
债务贴现摊销			(556,089	)			—				(556,089	)
所得税拨备前亏损			(15,793,087	)			(7,437,232	)		$	(8,355,855	)
准备金			(218,400	)			—				(218,400	)
净亏损		$	(16,011,487	)		$	(7,437,232	)		$	(8,574,255	)

 

协作收入

 

我们在截至2025年9月30日的年度内确认了与Alkem协议相关的收入100万美元，而在截至2024年9月30日的年度内，与New Life协议相关的收入为18,626美元。截至2025年9月30日止年度的收入为100万美元，这是由于我们在2025财年第一季度向Alkem转让了Alkem许可证和供应。截至2024年9月30日止年度的收入为18626美元，这是由于我们在2024财年第一季度完成了与新生活相关的研发活动。

 

研发费用

 

截至2025年9月30日止年度的研发费用为840万美元，而截至2024年9月30日止年度的研发费用为570万美元。增加260万美元主要是由于我们的SB101和SB221临床试验的成本增加了300万美元，以及由于2024年取消了2022和2023财年已发放的应计但未支付的奖金而增加了100万美元，部分被非临床费用减少160万美元所抵消，因为我们加强了对我们评估为具有最大近期潜力的研发项目的关注，并在我们寻求合作机会时搁置了某些开发项目。

 

一般和行政费用

 

截至2025年9月30日止年度的一般和行政费用为850万美元，而截至2024年9月30日止年度的一般和行政费用为610万美元。增加240万美元的主要原因是专业费用增加了180万美元，主要涉及与BCA和向SEC提交的相关注册声明相关的费用，以及与购买协议相关的费用，以及2024年取消了2022和2023财年已授予的应计但未支付的奖金，金额为90万美元。

 

 

其他收益

 

截至2025年9月30日止年度的其他收入为70万美元，而截至2024年9月30日止年度的其他收入为430万美元。减少360万美元是由于减少了根据该计划可供出售的未使用的新泽西州NOL的销售。

 

债务贴现摊销

 

由于与发行可转换票据有关的折扣记录，截至2025年9月30日止年度的债务折扣摊销为0.6百万美元。

 

准备金

 

截至2025年9月30日止年度的所得税拨备为0.2百万美元，原因是根据Alkem协议获得的合作收入预扣税款。

 

流动性和资本资源

 

迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和优先股的收益、认股权证和发行可转换债券的收益。如果我们认为这样的融资计划是推进我们的业务计划所必需的，并且符合我们股东的最佳利益，我们可能会根据市场条件或其他情况提供额外的证券出售，包括根据融资协议向Chardan出售。此外，我们已要求我们的股东批准BCA拟进行的合并交易，据此，如果获得批准，Sonnet将作为HSI的全资子公司运营，我们将继续专注于发展我们现有的生物技术资产。不确定未来是否可以进行股权或债务融资，或以可接受的条款进行，或我们的股东是否会批准合并交易，目前无法预测这些事项的结果。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们分别蒙受了1600万美元和740万美元的净亏损。我们预计在未来12个月及以后将继续产生重大的运营费用和净亏损。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们研发研究和相关支出的阶段和复杂性、收到关于我们技术许可的额外付款（如果有的话）以及收到我们可能进行的任何当前或未来合作下的付款。

 

我们评估了是否有条件或事件，综合考虑，对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们相信，截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为510万美元，将为我们到2026年2月的预计运营提供资金。我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

下表汇总了我们列报的每个期间的现金来源和使用情况：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024
经营活动使用的现金净额		$	(12,827,199	)		$	(8,607,723	)
投资活动所用现金净额			(12,000	)			(12,000	)
筹资活动提供的现金净额			26,047,009				6,494,920
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		$	13,207,810			$	(2,124,803	)

 

 

经营活动

 

截至2025年9月30日止年度，我们在经营活动中使用了1280万美元现金，这主要是由于我们的净亏损为1600万美元，部分被预付费用和其他资产以及与应用于研发费用的存款相关的应收奖励税合计减少100万美元所抵消，应付账款和应计费用增加了80万美元，主要是由于与BCA中设想的交易相关的专业费用，债务折扣摊销60万美元，归类为融资活动的与购买协议相关的融资成本0.5百万美元，以及基于股份的补偿费用0.2百万美元。

 

在截至2024年9月30日的一年中，我们在经营活动中使用了860万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损740万美元，应付账款和应计费用净减少220万美元，主要是由于研发费用减少，但被预付费用和其他资产减少增加的50万美元、与采购协议相关的归类为融资活动的融资成本40万美元以及基于股份的薪酬费用20万美元所抵消。

 

投资活动

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的每一年中，我们在投资活动中使用了12,000美元现金，用于购买已获得的进行中研发。

 

融资活动

 

截至2025年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为2600万美元，其中包括通过公开、注册直接和PIPE发行相结合的方式出售普通股和优先股以及预融资认股权证的净收益1530万美元，以及行使认股权证收到的1120万美元，部分被支付的与融资相关的融资成本50万美元所抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为650万美元，其中包括通过购买协议和承销公开发售出售普通股所得的350万美元净收益。此外，我们从行使认股权证中获得了300万美元的收益。

 

资金需求

 

我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的大量费用，特别是在我们推进临床前活动和正在开发的候选产品的临床试验时。我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

 

	●	我们当前或未来候选产品的范围、数量、启动、进展、时间、成本、设计、持续时间、任何潜在的延迟，以及临床试验和非临床研究的结果；
	●	我们为这些候选产品建立的临床开发计划；
	●	我们开发或可能获得许可的候选产品和程序的数量和特点；
	●	为满足FDA和类似的外国监管机构制定的监管要求而进行的监管审查、批准或其他行动的结果、时间和成本，包括FDA或类似的外国监管机构可能要求我们为我们的候选产品进行比我们目前预期的更多的研究；

 

 

	●	我们获得候选产品营销批准的能力；
	●	涵盖我司候选产品的专利权利要求及其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用；
	●	我们维持、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力，包括为知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们或我们的产品候选者提起的专利侵权诉讼；
	●	就候选产品而言，完成商业规模外包制造活动的成本和时间；
	●	我们以优惠条件建立和维持许可、合作或类似安排的能力，以及我们是否以及在何种程度上保留任何新的许可、合作或类似安排下的开发或商业化责任；
	●	在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；
	●	我们获得或投资的任何其他业务、产品或技术的成功；
	●	收购、许可或投资业务、候选产品和技术的成本；
	●	我们需要和有能力雇用更多的管理和科学和医疗人员；
	●	作为美国上市公司运营的成本，包括需要为我们的业务实施额外的财务和报告系统以及其他内部系统和基础设施；
	●	我们的候选产品的市场接受度，只要任何产品被批准用于商业销售；
	●	相互竞争的技术和市场发展的影响；以及
	●	任何传染病的广泛爆发对我们的临床试验和运营的潜在影响。

 

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及与第三方的营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的所有权权益可能会被大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包含限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、减少或取消产品开发或未来的商业化努力，出售资产，或授予开发和营销我们原本更希望开发和营销的候选产品的权利。

 

行使认股权证

 

2025年第四季度，持有人行使了未行使的认股权证，购买了3,744，624股我们的普通股，我们从中获得了1120万美元的总收益。根据BCA，未经Rorschach事先书面同意，我们不得动用从行使认股权证中获得的超过300万美元的现金收益。

 

 

2025年7月可换股票据及认股权证

 

2025年7月，我们完成了零息可转换票据（“可转换票据”）的私募配售，共筹集了200万美元的总收益。可转换票据计划于2026年6月30日到期，可随时以每股1.156美元的固定价格转换为总计最多1,730，104股普通股。如果在可转换票据尚未发行期间的任何时候，我们在发行中以至少500万美元的总收益（“后续发行”）发行普通股或普通股等价物，则可转换票据的全部未付本金金额将自动转换为根据后续发行发行的相同证券。就可转换票据而言，投资者还获得了五年期认股权证，以同样的1.156美元行使价购买总计865052股普通股，提供了约10万美元的额外现金收益。可转换票据已转换为与下文所述的PIPE相关的第5系列优先股（定义见下文）和认股权证的股份。

 

2025年7月PIPE发售

 

我们通过发行和出售总计5,500股5系列可转换优先股（“5系列优先股”）向合格投资者的私募配售（“PIPE”）筹集了总计550万美元，规定价值为每股1,000美元，最初可按每股1.25美元的转换价格转换，或4,400，000股普通股，以及购买总计8,800，000股普通股的认股权证。在PIPE收盘时，本金200万美元的可转换票据自动转换为总计2,000股系列5优先股和认股权证，以购买最多3,200，000股普通股，条款与PIPE投资者相同。

 

2024年12月注册直接和PIPE发行

 

2024年12月10日，我们完成了与机构投资者的注册直接发行，用于发行和出售768,000股我们的普通股，购买最多317,325股普通股的预融资认股权证，以及购买最多总计1,085，325股我们普通股的随附认股权证。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的发行价为2.23美元，每股预融资认股权证及随附普通认股权证的发行价为2.2 299美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。已注册的直接认股权证可立即以每股2.10美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。

 

我们与一名现有投资者完成了同时进行的私募配售，用于发行和出售127,500股我们的普通股，购买最多545,500股普通股的预融资认股权证，以及购买最多总计673,000股我们普通股的随附认股权证。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买一股普通股的普通认股权证一起在PIPE中出售。每股普通股及随附普通认股权证的PIPE发行价为2.23美元，每股预融资认股权证及随附普通认股权证的PIPE发行价为2.2 299美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。PIPE认股权证可立即以每股2.10美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。

 

我们从注册直接和PIPE发行中筹集了约340万美元的净收益。

 

2024年11月承销公募

 

2024年11月7日，我们通过作为承销商的Chardan完成了普通股和某些认股权证的公开发行，通过发行和出售155,000股我们的普通股、购买最多956,111股普通股的预融资认股权证以及购买最多2,222，222股我们普通股的随附普通认股权证，获得了420万美元的净收益。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买两股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的公开发行价格为4.50美元，每份预融资认股权证及随附普通认股权证的公开发行价格为4.4 999美元。普通认股权证可立即以每股普通股4.50美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。

 

 

Alkem许可协议

 

2024年10月，我们执行了在印度治疗DPN的Alkem协议以及在印度治疗CIPN和自主神经病的SON-080的制造、营销和商业化。根据Alkem协议的条款，Alkem将承担某些费用的成本，包括开展临床研究、准备和提交监管申请以及为在印度将SON-080用于DPN商业化而开展其他开发和监管活动。Alkem支付了100万美元的预付不可退还现金付款，税后预扣导致净支付80万美元，并将在实现某些发展和监管里程碑的情况下向我们支付总额高达100万美元的潜在额外里程碑付款。此外，Alkem有义务向我们支付相当于净销售额低两位数百分比的特许权使用费减去Alkem的实际销售商品成本以及Alkem在印度的SON-080销售和营销以及相关费用，直至按照Alkem协议规定的竞争性间歇性低剂量IL-6化合物的首次商业销售。

 

承诺股权融资

 

于2024年5月2日，我们分别与Chardan就融资订立购买协议及注册权协议（“注册权协议”）。根据购买协议，我们有权不时根据我们的选择向Chardan出售我们新发行的普通股的总购买价格最高为2500万美元，其中2470万美元可在2025年9月30日出售。该融资机制将允许我们根据多种因素（其中包括）市场条件、普通股的交易价格以及我们就此类普通股收益的使用所做的决定，自行决定定期筹集主要股权。普通股股份的购买价格将参照适用购买期内普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），减去此类VWAP的固定4%折扣确定，任何一天将购买的股份总额不得超过适用购买期内我们普通股交易量的20%。采购协议将在截至2027年5月16日的36个月期间内生效，除非根据其中的条款和条件提前终止。截至2025年9月30日止年度，我们根据购买协议出售了153,020股普通股，净收益约为0.2百万美元。

 

合同义务和承诺

 

我们截至2025年9月30日将影响我们未来流动性的合同义务包括经营租赁。截至2025年9月30日，我们目前的经营租赁负债为46,573美元。

 

除经营租赁外，我们在正常业务过程中与若干CRO、CMO及其他第三方就临床前研究研究及测试、临床试验及制造服务订立其他合同。这些合同不包含任何最低采购承诺，可在提前通知后取消。取消时到期的付款仅包括对所提供服务的付款和所产生的费用，包括对我们的服务提供商的不可撤销的义务，直至取消之日。

 

关键会计政策和估计

 

我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与研发费用计提相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方的10-K表格的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

 

研发费用

 

研发费用包括与我们的生物制药产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括人员成本、咨询费以及支付给第三方的研究、开发和制造服务费用。这些费用在发生时计入费用。

 

在每个报告期末，我们根据合同中定义的进度计量，将支付给第三方服务提供商的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。我们在编制估算时考虑的因素包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与我们服务提供商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，这种估计可能会发生变化。根据向第三方服务提供商付款的时间以及我们估计的因所提供服务而取得的进展，我们将记录与这些成本相关的预付费用或应计负债。或有发展或监管里程碑付款在此类或有事项的相关解决时确认。截至2025年9月30日，我们没有对我们之前对应计研发费用的估计进行任何重大调整。

 

最近发布的会计公告

 

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告其他地方的10-K表格中的合并财务报表附注2中披露。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

 

合并财务报表的指数

 

		页
独立注册会计师事务所（KMPG，LLP，Philadelphia，PA，Auditor Firm ID： 185 )		102
合并资产负债表		103
综合业务报表		104
合并股东权益变动表（赤字）		105
合并现金流量表		106
合并财务报表附注		107

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东和董事会

Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和Hyperliquid Strategies，Inc.：

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和Hyperliquid Strategies，Inc.及其子公司（本公司）截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来已发生经常性亏损和经营活动产生的负现金流，这将需要大量额外融资来继续为其研发活动提供资金，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应计研发费用

 

如综合财务报表附注2和3所述，研发成本在发生时计入费用，其中包括应付第三方的研究、开发和制造服务的金额。在每个报告期末，公司根据合同中定义的进度计量，将支付给第三方服务提供商的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。公司在编制估算时考虑的因素包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与其服务提供商的努力相关的其他标准。根据向第三方服务提供商付款的时间以及公司估计因所提供服务而取得的进展，公司将记录与这些成本相关的预付费用或应计负债。截至2025年9月30日，该公司报告的应计研发费用为60万美元。

 

我们将对第三方服务提供商的某些应计研发费用的评估确定为关键审计事项。评估研发项目完成的估计进度，包括上述因素，尤其需要审计师的主观判断。

 

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。为评估公司对截至2025年9月30日已发生的成本的估计，对于选定的应计研发费用，我们（1）审查了从第三方服务商收到的与项目状态相关的合同、发票和通信中的规定；（2）向第三方服务商发送了确认；（3）询问了负责监测和跟踪研发活动状态的个人。

 

/s/毕马威会计师事务所

 

我们自2015年起担任公司的核数师。

 

宾夕法尼亚州费城

2025年12月16日

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并资产负债表

 

		2025				2024
		9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	5,120,264			$	149,456
受限制现金			8,237,002				—
预付费用及其他流动资产			470,615				1,206,409
应收激励税			514,845				762,078
流动资产总额			14,342,726				2,117,943
物业及设备净额			10,906				20,523
经营租赁使用权资产			43,775				123,417
递延发行成本			—				15,000
其他资产			487,151				494,147
总资产		$	14,884,558			$	2,771,030
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	2,942,331			$	2,183,416
应计费用和其他流动负债			1,108,075				942,489
经营租赁负债的流动部分			46,573				84,291
流动负债合计			4,096,979				3,210,196
经营租赁负债，扣除当期部分			—				46,573
负债总额			4,096,979				3,256,769
承付款项和或有事项（注5）			-				-
股东权益（赤字）：
优先股，$ 0.0001 面值： 5,000,000 股授权； 7,500 和 无 分别于2025年9月30日和2024年9月30日发行在外的股票（清算价值$ 7,601,250 截至2025年9月30日）			1				—
普通股，$ 0.0001 面值： 125,000,000 股授权； 7,077,352 和 650,284 分别于2025年9月30日和2024年9月30日已发行和未偿还			708				65
额外实收资本			144,479,342				117,195,181
累计赤字			( 133,692,472	)			( 117,680,985	)
股东权益总额（赤字）			10,787,579				( 485,739	)
总负债和股东权益（赤字）		$	14,884,558			$	2,771,030

 

见合并财务报表附注

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

综合业务报表

 

		2025				2024
		截至9月30日止年度，
		2025				2024
协作收入		$	1,000,000			$	18,626
营业费用：
研究与开发			8,355,304				5,737,252
一般和行政			8,488,811				6,130,845
总营业费用			16,844,115				11,868,097
经营亏损			( 15,844,115	)			( 11,849,471	)
汇兑（亏损）收益			( 112,985	)			84,293
其他收益			720,102				4,327,946
债务贴现摊销			( 556,089	)			—
所得税拨备前亏损			( 15,793,087	)			( 7,437,232	)
准备金			( 218,400	)			—
净亏损			( 16,011,487	)			( 7,437,232	)
系列5可转换优先股的累积股息应计			( 101,250	)			—
归属于普通股股东的净亏损		$	( 16,112,737	)		$	( 7,437,232	)
每股信息：
每股净亏损，基本及摊薄		$	( 3.95	)		$	( 11.35	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			4,081,296				655,240

 

见合并财务报表附注

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并股东赤字变动表

 

		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				合计
		优先股								普通股								额外实缴				累计
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				合计
2023年10月1日余额			—			$	—				218,786			$	22			$	110,017,751			$	( 110,243,753	)		$	( 225,980	)
出售普通股，扣除发行费用			—				—				167,987				17				3,976,365				—				3,976,382
与反向股票分割有关的股份报废			—				—				( 190	)			—				—				—				—
关于限制性股票单位归属和限制性股票奖励的普通股发行			—				—				976				—				—				—				—
认股权证的净份额结算			—				—				94,288				9				( 9	)			—				—
认股权证的行使及修改，扣除发行费用			—				—				168,437				17				2,969,884				—				2,969,901
股份补偿			—				—				—				—				231,190				—				231,190
净亏损			—				—				—				—				—				( 7,437,232	)			( 7,437,232	)
2024年9月30日余额			—				—				650,284				65				117,195,181				( 117,680,985	)			( 485,739	)
出售普通股，扣除发行费用			—				—				1,203,520				120				7,806,377				—				7,806,497
与反向股票分割有关的股份报废			—				—				( 373	)			—				—				—				—
解除搁置的股份			—				—				187,500				19				( 19	)			—				—
关于限制性股票单位归属和限制性股票奖励的普通股发行			—				—				17,152				2				( 2	)			—				—
就可换股票据出售认股权证，扣除发行费用			—				—				—				—				578,874				—				578,874
认股权证的净份额结算			—				—				1,209				—				—				—				—
行使认股权证			—				—				5,018,060				502				11,199,337				—				11,199,839
出售优先股，扣除发行费用			5,500				1				—				—				5,499,999				—				5,500,000
可转换票据转换为优先股			2,000				—				—				—				2,000,000				—				2,000,000
股份补偿			—				—				—				—				199,595				—				199,595
净亏损			—				—				—				—				—				( 16,011,487	)			( 16,011,487	)
2025年9月30日余额			7,500			$	1				7,077,352			$	708			$	144,479,342			$	( 133,692,472	)		$	10,787,579

 

见合并财务报表附注

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并现金流量表

 

		2025				2024
		截至9月30日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 16,011,487	)		$	( 7,437,232	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
获得进行中研发			114,399				12,000
折旧			9,617				12,843
经营租赁使用权资产摊销			79,642				70,272
股份补偿			199,595				231,190
与ChEF采购协议相关的融资成本			520,200				370,426
非现金融资成本			3,044				1,732
债务贴现摊销			556,089				—
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产			735,794				470,987
应收激励税			247,233				24,496
其他资产			6,996				( 79,941	)
应付账款			630,384				48,423
应计费用和其他流动负债			165,586				( 2,241,246	)
递延收入			—				( 18,626	)
经营租赁负债			( 84,291	)			( 73,047	)
经营活动使用的现金净额			( 12,827,199	)			( 8,607,723	)
投资活动产生的现金流量：
进行中研发的采购			( 12,000	)			( 12,000	)
投资活动所用现金净额			( 12,000	)			( 12,000	)
筹资活动产生的现金流量：
出售普通股所得，扣除发行费用			7,803,453				3,896,577
出售优先股和认股权证的收益，扣除发行费用			5,500,000				—
发行可换股票据及认股权证所得款项，扣除发行费用			2,022,785				—
支付递延发行费用			—				( 15,000	)
支付与ChEF采购协议相关的融资成本			( 465,200	)			( 370,426	)
行使认股权证所得款项，扣除发行费用			11,185,971				2,983,769
筹资活动提供的现金净额			26,047,009				6,494,920
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			13,207,810				( 2,124,803	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			149,456				2,274,259
年末现金、现金等价物和限制性现金		$	13,357,266			$	149,456
现金及现金等价物		$	5,120,264			$	149,456
受限制现金			8,237,002				—
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	13,357,266			$	149,456
补充披露非现金经营、投融资活动情况：
可转换票据转换为优先股		$	1,443,911			$	—
认股权证净结算		$	—			$	9
应付账款中的ChEF采购协议融资成本		$	40,000			$	—
应付账款中的进行中研发		$	102,399			$	—
应付账款中的权证发行费用		$	—			$	13,868

 

见合并财务报表附注

 

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

1.业务的组织和说明

 

业务说明

 

Sonnet BioTherapeutics，Inc.（“Prior Sonnet”）于2015年4月6日作为新泽西州公司注册成立。Prior Sonnet于2020年4月1日完成了与上市公司Chanticleer Holdings，Inc.（“Chanticleer”）的合并。合并后，Chanticleer更名为Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.（“Sonnet”或“公司”）。Sonnet是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，拥有创新单一或双功能作用的生物药物的专有平台。称为F_HAB™（fully human albumin binding），该技术利用与人血清白蛋白（“HSA”）结合并“搭便车”转运至目标组织的全人单链抗体片段（SCFV）。十四行诗设计了F_HAB构建改善实体瘤药物积累，以及延长体内活动持续时间。f_HAB开发候选物可以在哺乳动物细胞培养中产生，这使得白细胞介素能够糖基化，从而降低免疫原性的风险，以及大肠杆菌。十四行诗认为其F_HAB技术于2021年6月获得美国专利，是其生物制药平台的一个显着特点。该方法非常适合未来跨越一系列人类疾病领域的药物开发，包括在肿瘤学、自身免疫、致病性、炎症和血液学条件下。

 

Sonnet的主要专有资产SON-1010是全人类版本的白介素12（“IL-12”），与F共价连接_HAB构建体，为其Sonnet正在进行实体瘤适应症的临床开发，包括卵巢癌、软组织肉瘤、结直肠癌、乳腺癌。2022年3月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了Sonnet的SON-1010研究性新药（“IND”）申请。这使得该公司得以在2022年第二季度启动一项针对实体瘤肿瘤患者的美国临床试验（SB101）。2021年9月，公司成立了澳大利亚全资子公司SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是进行某些临床试验。Sonnet于2022年第三季度获得批准，并在健康志愿者中启动了SON-1010的澳大利亚临床研究（SB102），并于2024年2月公布了该研究的最终结果。继2024年12月成功完成剂量递增后，SB101研究的临时安全性、耐受性和有效性数据最近一次于2025年3月报告。

 

2023年1月，Sonnet宣布与罗氏就SON-1010与atezolizumab（Tecentriq^®).两家公司已订立主临床供应协议（“MCSA”）以及辅助质量和安全协议，以研究SON-1010和阿特珠单抗联合使用在铂类耐药卵巢癌（“PROC”）患者环境中的安全性和有效性。此外，两家公司还分别提供SON-1010和atezolizumab，用于1b期/2a期组合安全性、剂量递增和概念验证（“POC”）研究（SB221）。这项由两部分组成的研究的第1部分于2023年6月获得澳大利亚当地人类研究伦理委员会根据CT-2023-CTN-01399-1的批准，并已通知治疗用品管理局。2023年8月，FDA接受了SB221的IND。该试验包括第1部分中的修改后的3 + 3剂量递增设计，以确定SON-1010与固定剂量的阿特珠单抗的最大耐受剂量（“MTD”）。在PROC中获得临床获益将在一个扩大组中得到证实。由于最高剂量具有良好的耐受性，安全审查委员会建议增加第7个队列，使用高出25%的维持剂量，以研究其安全性和效果，然后在两个最高剂量之一的PROC患者中进行随机2a期部分。然后，该研究的第2部分将调查SON-1010与阿特珠单抗联合使用，或在随机比较中显示POC的PROC的护理标准（“SOC”）。SB221研究的临时安全性、耐受性和有效性数据最近一次是在完成初始剂量递增系列后于2025年4月报告的。

 

2025年1月，Sonnet宣布扩大SON-1010的1期SB101临床研究，以增加一个新的队列来评估其与曲贝替丁联合使用的效果（Yondelis^®），继成功完成单药剂量递增后。曲贝替丁是一种烷基化DNA结合剂，于2024年初在美国被批准作为二线治疗，用于先前接受过含蒽环类药物方案的无法检测到的转移性脂肪肉瘤或平滑肌肉瘤患者。它还已知会激活肿瘤巨噬细胞，使之趋向促炎表型。该公司认为，SON-1010有可能通过激活TME中的NK和T细胞来补充这种活性，从而分泌更多的干扰素-γ（IFN γ），这被认为对抗肿瘤控制很重要。2025年3月报告了这种方法的初步安全性和耐受性，预计到2025年底将获得顶线数据。该队列也已全部入组，使迄今为止接触SON-1010的总人数达到99人，其中45人患有软组织肉瘤，30人患有PROC。在最高剂量的两个适应症中都出现了部分反应。

 

107

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

该公司于2020年4月通过收购Relief Therapeutics SA的流通股，获得了其最先进化合物SON-080的全球开发权，SON-080是一种全人源版本的白介素6（“IL-6”）。Sonnet正在推进SON-080在化疗诱导的外周神经病变（“CIPN”）和糖尿病外周神经病变（“DPN”）的目标适应症。Sonnet获得批准，将于2022年第三季度在CIPN（SB211）中启动SON-080的美国前1b/2a期研究。监督这项研究的数据安全监测委员会（“DSMB”）在2024年第一季度举行了会议，并批准了该试验，以进入第2部分。在DSMB审查完成后，Sonnet公布了CIPN研究的初步安全数据。目标是考虑完成第2阶段研究，等待任何合作活动的结果；鉴于当时的业务优先事项，SB211研究被搁置。2024年10月8日，公司与Alkem Laboratories Limited（“Alkem”）订立许可协议（“Alkem协议”），初步开发和商业化SON-080用于印度的DPN，以及潜在的CIPN以及自主神经病。Alkem将开展其认为合适的所有临床试验，以在印度获得SON-080治疗DPN的监管批准。

 

SON-1210（IL12-F_HAB-IL15），Sonnet的先导双功能构建体，结合了F_HAB与单链人IL-12和人白介素15（“IL-15”）。这种化合物正在开发用于实体瘤适应症，包括结直肠癌和胰腺癌。2023年2月，Sonnet宣布在非人类灵长类动物中使用SON-1210成功完成两项使能IND的毒理学研究。2024年8月，公司与肉瘤肿瘤学中心（“SOC”）订立总临床合作协议（“SOC协议”），以推进SON-1210的开发。由SOC资助的创新免疫肿瘤学联盟（“IIOC”）将开展SON-1210在胰腺癌中的研究人员发起的1b/2a期研究。国际奥委会于2024年11月向FDA提交了一份pre-IND包。根据FDA的反馈，完整的IND提交包的准备工作正在进行中。

 

SON-1411（IL18-F_HAB-IL12）是人白介素18（简称“IL-18”）的双功能组合，其被修饰以抵抗与IL-18结合蛋白的抑制性结合相互作用，以及用于实体瘤癌症的单链人IL-12。细胞系开发和滴度/生物活性评估正在进行中。SON-1411开发计划已重新参与，重点是在适当的人源化小鼠模型中进行细胞系开发和体内评估。

 

Sonnet已完成SON-3015（抗IL6-F_HAB-抗TGF β）。早期双功能药物已经生成，正在储存，供未来用于活体小鼠研究。该公司已选择暂停SON-3015开发计划，以减少开支。

 

企业合并

 

于2025年7月11日，公司与Rorschach I LLC（“Rorschach”）、Hyperliquid Strategies Inc.（“HSI”）、TBS Merger Sub Inc.及Rorschach Merger Sub，LLC订立最终业务合并协议（于2025年9月22日修订，“BCA”），据此，根据BCA所载的条款及条件，Rorschach Merger Sub，LLC将与Rorschach合并及并入Rorschach，Rorschach作为HSI的直接全资附属公司存续，TBS Merger Sub Inc.将与Sonnet合并及并入Sonnet，Sonnet作为HSI的直接全资附属公司存续。交割后，公司将作为HSI的全资子公司运营，并将继续专注于发展其现有的生物技术资产，包括SON-1010，同时处置其他资产。该交易受制于惯例成交条件，包括公司股东的批准，并于2025年12月2日结束。就交易而言，传统的Sonnet股东和某些其他记录在案的股权持有人将获得与公司生物技术资产的潜在未来价值相关的或有价值权（“CVR”）。更多详情见附注11。

 

108

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

流动性

 

该公司自成立以来一直产生经常性亏损和来自运营的负现金流，预计在可预见的未来将产生运营亏损，这主要是由于其潜在候选产品的研发成本。该公司认为，截至2025年9月30日的现金和现金等价物为510万美元，将为公司到2026年2月的预计运营提供资金。该公司将需要大量额外融资来为其运营提供资金。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。但对公司持续经营能力存在重大疑问。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

公司计划在未来通过股权或债务融资获得额外资本，包括根据其与Chardan Capital Markets，LLC（“Chardan”）签订的ChEF购买协议（“购买协议”）进行销售，涉及“ChEF”，即Chardan的承诺股权融资（“融资”）；伙伴关系；合作；或其他来源开展公司计划的发展活动。此外，公司已完成BCA拟进行的合并交易，据此，公司将作为HSI的全资附属公司运营，并继续专注于发展其现有的生物技术资产。如果在需要时无法获得额外资金，公司可能需要推迟或缩减其运营，直到收到此类资金。各种内部和外部因素将影响公司的候选产品是否以及何时获得批准上市和成功商业化。公司候选产品的监管批准和市场接受度、开发和商业化这些候选产品的时间长度和成本以及/或它们在批准过程的任何阶段失败将对公司的财务状况和未来运营产生重大影响。

 

自成立以来的运营主要包括组织公司、获得融资、通过研发开发技术以及在人体（“FIH”）研究中首先进行临床前和临床研究。公司面临与产品处于开发阶段的公司相关的风险。这些风险包括需要额外融资以完成其研发、实现其研发目标、捍卫其知识产权、留住技术人才以及依赖管理层的关键成员。

 

2.重要会计政策摘要

 

a.列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。

 

b.合并

 

合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

c.估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括研发费用的应计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计和假设。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与管理层的估计不同。

 

109

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

d.分部信息

 

经营分部被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时对其进行评估的单独离散财务信息。

 

公司临时行政总裁（“首席执行官”）作为主要经营决策者，在合并层面将公司的业务活动作为1个单一的经营和可报告分部进行管理。公司分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。迄今为止，该公司尚未产生任何产品收入，并预计在可预见的未来将产生重大费用和经营亏损，因为该公司推进产品候选者通过所有开发和临床试验阶段，并最终寻求监管部门的批准。因此，主要经营决策者使用预测模型来决定如何对该分部进行投资。对这些预测模型进行审查，以评估公司的经营业绩和业绩。主要经营决策者定期提供经营费用和现金余额，分别在综合经营报表和综合资产负债表中报告。

 

e.金融工具的公允价值

 

公司以公允价值计量和记录某些金融资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。美国公认会计原则提供了一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构对相同资产和负债在活跃市场中的报价给予最高优先级，称为第1级。下一个优先级，简称第2级，给予活跃市场中类似资产或负债的报价或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；即该资产或负债很少有交易的市场。最低优先级，称为第3级，给予不可观察的输入。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。资产或负债在公允价值层级内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。

 

管理层认为，由于这些工具的短期性质，公司金融工具的账面金额，包括现金等价物和应付账款，接近公允价值。

 

f.现金及现金等价物

 

该公司认为原始期限为三个月或更短的高流动性投资是现金等价物。公司在高流动性的银行账户中持有现金，并将多余的现金投资于货币市场基金。

 

g.受限制的现金

 

公司保持一定的现金余额，在提取或使用方面受到限制。根据BCA，未经Rorschach事先书面同意，公司不得花费从行使认股权证中获得的超过300万美元的现金收益。

 

h.财产和设备

 

财产和设备按成本入账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。不延长估计使用寿命或改善资产的维修和保养支出在发生时计入费用。在报废或出售时，处置资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失均计入综合经营报表。

 

110

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

一、长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产（例如财产和设备）的减值情况。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计的未折现未来现金流量，则就该资产的账面值超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度没有记录减值费用。

 

j.递延发行成本

 

与股票发行有关的法律费用和其他费用资本化为递延发行费用，并在收到时从股票发行收益中扣除。如果放弃融资，递延发行成本将被支出。截至2024年9月30日，该公司与货架注册声明相关的递延发行成本为15,000美元。截至2025年9月30日，无递延发行费用。

 

k.应收奖励税

 

子公司有资格参与澳大利亚研发税收激励计划。作为该计划的一部分，子公司有资格从澳大利亚税务局获得现金退款，用于支付子公司在澳大利亚支出的研发成本的一定百分比。现金退款适用于在可偿还期间年总收入低于2000万美元（澳大利亚）的合格公司。公司估计预计将收到的与澳大利亚研发税收奖励计划相关的现金退款金额，并在很可能（i）公司将遵守该计划的相关条件和（ii）将收到奖励时记录该奖励。截至2025年9月30日和2024年9月30日，该公司预计将获得与澳大利亚研发税收激励计划相关的合格支出的现金退款金额分别为0.5百万美元和0.8百万美元。2024年11月，公司收到了0.7百万美元的现金退款，其中0.1百万美元的差额归因于外汇汇率的变化。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，与税收优惠计划相关的预期现金退款净额分别为0.5百万美元和0.8百万美元，计入研发费用。

 

l.衍生负债

 

公司评估融资协议中包含的所有特征，以确定是否存在任何需要与基础协议分开核算的嵌入式衍生工具。要求分离的嵌入式衍生工具作为与主协议分开的单独资产或负债进行会计处理。衍生资产或负债按公允价值入账，公允价值变动在综合经营报表中确认。公司确定，可转换票据和ChEF购买协议（见附注7）下的某些特征符合嵌入衍生工具的条件。与可转换票据相关的衍生负债在发行日被视为微量。相关票据随后被转换为优先股，截至2025年9月30日已不再流通。与ChEF采购协议相关的衍生负债按公允价值单独核算，该公允价值已被视为微量。

 

111

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

m.协作收入

 

协作安排可能包含多个组成部分，其中可能包括（i）许可证；（ii）研发活动；以及（iii）某些材料的制造和供应。根据这些安排支付的款项可能包括不可退还的款项、预付款、在实现重大监管和发展事件时的里程碑付款、销售里程碑和产品销售的特许权使用费。可变对价金额受到约束，直至该收入在未来某一期间很可能不存在重大转回风险。

 

在确定当公司履行协作安排下的义务时确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们是否能够区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时确认收入。

 

公司在评估合同义务是否代表可明确区分的履约义务、在合同内将交易价格分配给履约义务、确定履约义务何时得到履行、评估可变对价的确认时应用重大判断。在公司根据合同条款完成履约义务之前收到对价时，合同负债记为递延收益。预计在资产负债表日后十二个月内确认为收入的递延收益分类为流动负债。2021年5月，公司与新生活订立许可协议（“新生活协议”）。2024年10月，公司订立Alkem协议。有关这些协定的进一步讨论，见附注6。

 

n.研发费用

 

研发费用包括与公司生物制药产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括人员成本、咨询费、支付给第三方的研究、开发、制造服务等费用。这些费用在发生时计入费用。

 

报告期末，公司根据合同中定义的进度计量，将支付给第三方服务提供商的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。公司在编制估算时考虑的因素包括服务提供商产生的成本、实现的里程碑以及与其服务提供商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，这种估计可能会发生变化。根据向服务供应商付款的时间以及公司估计因所提供服务而取得的进展，公司将记录与这些成本相关的预付费用或应计负债。支付给代表公司提供研发服务的第三方的前期里程碑付款在提供服务时计入费用。或有发展或监管里程碑付款在此类或有事项的相关解决时确认。

 

o.外币

 

以美元以外货币计值的交易的汇率变动产生的交易损益计入交易发生期间的经营活动，并在综合经营报表的汇兑损失项目内列报。

 

112

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

p.股份补偿

 

公司根据授予日的估计公允价值计量授予雇员和非雇员的股权分类股份奖励，并在必要的服务期（即相应奖励的归属期）内确认这些奖励的补偿费用。公司对发生的没收进行会计处理。对于具有服务型归属条件的股份奖励，公司在服务期内按直线法确认补偿费用。公司在其综合经营报表中对股份补偿费用的分类方式与奖励接受者的工资成本的分类方式或奖励接受者的服务付款的分类方式相同。

 

q.其他收益

 

公司参与了新泽西州经济发展局赞助的新泽西州技术业务税务证书转让计划（“计划”）。该计划使拥有未使用的净运营亏损和未使用的研发信贷的已获批准的生物技术公司能够将这些税收优惠出售给新泽西州无关联、盈利的企业纳税人，至少获得税收优惠价值的80%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司通过该计划出售新泽西州净经营亏损获得的净收益分别为70万美元和430万美元，该净收益包含在综合经营报表的其他收入中。

 

r.所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和信用结转导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。公司确认其已采取或预期将在其所得税申报表上采取的不确定税务立场的好处，如果这种立场更有可能持续下去。

 

s.每股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是，将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数（以及可以很少或不考虑行使的潜在普通股股份）。截至2024年9月30日止年度已发行普通股的基本加权平均股数中包括预先筹资的2023年10月购买99,687股普通股的认股权证，行使价为每股0.0008美元，以及通过2024年6月诱导要约对截至2024年9月30日被搁置的187,500股普通股行使的认股权证。

 

每股摊薄亏损包括普通股认股权证和股票期权等证券的潜在行使或转换可能导致发行普通股增量股份的影响（如果有的话）。对于稀释每股净亏损，普通股的加权平均股数对于基本每股净亏损是相同的，因为当存在净亏损时，由于影响是反稀释的，因此不将稀释性证券包括在计算中。

 

113

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

以下具有潜在稀释性的证券已被排除在已发行普通股稀释股份的计算之外，因为它们具有反稀释性：

被排除在稀释股份计算之外的潜在摊薄证券附表

		2025				2024
		9月30日，
		2025				2024
普通股认股权证2021年8月			14,031				14,031
承销商认股权证2021年8月			284				284
Chanticleer认股权证			6				6
C系列认股权证			2,297				2,297
系列3认股权证			1,566				1,566
未归属的限制性股票单位和奖励			120,000				17,152
普通股认股权证2023年2月			31,563				33,982
承销商认股权证2023年2月			1,933				1,933
普通股私募认股权证2023年6月			28,409				28,409
配售代理认股权证2023年6月			852				852
普通股认股权证2023年10月			354,994				354,994
承销商认股权证2023年10月			10,664				10,664
配售代理认股权证2024年6月			14,142				14,142
普通股认股权证2024年6月			623,125				703,125
普通股认股权证2024年11月			611,110				—
普通股PIPE认股权证2024年12月			350,000				—
普通股认股权证2025年7月			865,052				—
普通股PIPE认股权证2025年7月			8,800,000				—
普通股认股权证2025年7月			3,200,000				—
合计反稀释加权平均股			15,030,028				1,183,437

 

t.近期会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07适用于单一可报告分部的实体，主要要求加强对重大分部费用的披露，并加强中期期间的披露。ASU 2023-07中的指南对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期和2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。该公司于2024年1月1日采纳了ASU 2023-07中的指引，目前正追溯应用于其合并财务报表披露。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09旨在改进所得税披露要求，要求（1）在费率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区支付的所得税分类。该指南对所得税披露要求作了其他几处修改。ASU 2023-09中的指南将在2024年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期间生效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表和披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，旨在提供有关合并经营报表中列报的某些费用标题中包含的特定类别费用（购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）的更详细信息。本ASU中的指南对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。这些修订可（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后发布的财务报表，或（2）追溯适用于合并财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和披露的影响。

 

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3.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

应计费用和其他流动负债的附表

		2025				2024
		9月30日，
		2025				2024
薪酬和福利		$	150,488			$	149,802
研究与开发			598,421				617,545
专业费用			357,620				173,319
其他			1,546				1,823
应计费用和其他流动负债		$	1,108,075			$	942,489

 

4.租约

 

2019年12月，公司于新泽西州普林斯顿订立为期36个月的办公空间租约，租约于2020年2月1日开始生效。2022年5月，公司修订现有租赁协议，以将租赁期限增加约三年，作为租赁修改入账。经营租赁使用权资产和负债在修改日重新计量，导致两项余额均增加0.2百万美元。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的租赁费用构成如下：

租赁费用明细表

租赁费用		2025				2024
经营租赁费用		$	90,837			$	90,837
可变租赁费用			3,285				1,472
总租赁成本		$	94,122			$	92,309

 

于2025年9月30日，加权平均剩余租期为0.5年，加权平均贴现率为12%。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度与经营租赁相关的现金流量信息如下：

经营租赁负债明细表

为计入租赁负债计量的金额支付的现金：		2025				2024
经营租赁产生的经营现金流		$	95,487			$	93,614

 

截至2025年9月30日不可撤销租赁项下的未来最低租赁付款如下：

未来最低租赁付款时间表

会计年度
2026		$	48,216
未贴现租赁付款总额			48,216
减：推算利息			( 1,643	)
租赁负债总额		$	46,573

 

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5.承诺与或有事项

 

法律诉讼

 

公司不时成为日常业务过程中出现的各类诉讼、索赔及其他法律诉讼的当事人。虽然这些事项的结果不确定，但管理层预计解决这些事项的最终成本不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

许可协议

 

2012年7月，公司与XOMA（美国）LLC（“XOMA”）订立发现合作协议（“合作协议”），据此，XOMA授予公司使用与抗体和相关蛋白质的发现、优化和开发相关的某些材料、技术和相关信息以及开发和商业化其项下产品的非排他性、不可转让的许可和/或权利。公司有义务在实现与产品相关的某些开发和批准里程碑后，逐个产品向XOMA支付总额为380万美元的或有里程碑付款。公司还同意就公司销售的产品的净销售额支付XOMA低个位数的特许权使用费。每种产品的特许权使用费应按国家/地区支付，直至（i）首次商业销售后的一段特定时期，以及（ii）合作协议涵盖的已发布专利中最后一个到期的最后一项有效权利要求的到期日期（以较晚者为准）。第一个里程碑是在2022年4月实现的，当时公司产生了50万美元的许可费，这笔费用被记录为获得的在研开发。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度并无产生许可费。

 

2015年8月，公司与默沙东 KGaA（“ARES”）的全资附属公司Ares Trading订立许可协议（“ARES许可协议”）。根据ARES许可协议的条款，ARES已授予公司一项可分许可的、全球独家的、有专利使用费的许可，以研究、开发、使用和商业化使用atexakin alfa（“Atexakin”）的产品，atexakin alfa（一种用于周围神经病变和血管并发症的人IL-6的低剂量制剂）。根据ARES许可协议，公司将就公司销售的产品的净销售额向ARES支付高单位数的特许权使用费。特许权使用费应按产品和国别支付，直至（i）在该国家进行首次商业销售后的一段特定时期，以及（ii）在该国家有效索赔涵盖该产品的最后日期，以较晚者为准。此外，公司将向ARES支付通过分许可IL-6化合物获得的所有收入的一定百分比，包括来自任何前期、里程碑、特许权使用费、维护和类似付款的收入，扣除公司根据此类分许可产生的某些全职等效（“FTE”）成本。分许可收入上欠ARES的百分比率会根据相关分许可协议的执行时间点以及公司在该时间点完成的开发进度而减少。公司根据新生活协议（见附注6）收到的预付款现金被明确排除在经修订的ARES许可协议的范围之外。公司欠10万美元与根据Alkem协议（见附注6）收到的分许可收入相关的许可费，这笔费用包含在截至2025年9月30日止年度的综合运营报表的研发费用中。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度并无产生许可费。

 

2019年1月，公司与Sartorius Stedim Cellca GMBH（“Cellca”）订立框架服务和许可协议（“Cellca协议”），据此，Cellca已授予公司全球范围、非排他性、永久、不可转让的许可，以开发、制造或已经制造、使用、销售、进口、出口和/或以其他方式商业化基于Cellca工作的产品，以生成特定的转染细胞系，并为该细胞系开发上游生产工艺。Cellca协议有效，除非任何一方通过提前六个月通知终止，或在因正当理由终止时提前14天通知终止。如果未行使买断选择权，公司有义务在实现某些开发和批准里程碑后向Cellca支付总额高达70万美元的里程碑付款。公司有一项买断选择权，将在完成临床试验和收到产品商业化的监管批准之间生效。行使买断期权的成本在买断期权期开始日期的每个周年日都会增加，从10万美元到60万美元不等。行使买断选择权的成本将取代在最终监管批准后到期的60万美元或有里程碑付款。第一个里程碑是在2022年4月实现的，当时公司产生了10万美元的许可费，这笔费用被记录为获得的在研开发。截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度并无产生许可费。

 

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2021年10月，公司与Brink Biologics Inc.（“Brink”）订立非排他性许可协议（“Brink协议”），据此，Brink已授予公司非排他性、不可转让的许可和有限权利，以再许可某些材料和相关信息，以开发基于细胞的分析，用于产品生产和商业化所需的批次、质量控制、稳定性、功效、效力或任何其他类型的分析。在产品开发阶段，公司有义务每年支付约10万美元的产品开发许可费。2023年4月，对《边缘协议》进行了修订，自2022年11月起生效，将每年支付的许可费用降至12000美元，用于存储许可的细胞系。如果在产品开发阶段将材料从存储中移除，将适用每年约10万美元的产品开发许可费。如果一款产品获得商业地位，公司有义务为每款商业产品支付约10万美元的商业产品许可费。修订后的协议初始期限为一年，除非终止或转换为产品开发许可，否则将自动续签一年。第二年后，许可证将自动转换为需要产品开发或商业产品许可费的完整许可证，除非双方相互同意终止协议或延长12000美元的细胞系保存费。该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的每一年中产生了12000美元的许可费，这些费用被记录为收购的进行中研发，并在综合运营报表中计入研发费用。公司取消了自2025年11月1日起生效的Brink协议，并且没有与此许可相关的剩余义务。

 

2022年2月，公司与InvivoGen SAS（“InvivoGen”）订立生物材料许可协议（“InvivoGen协议”），据此，InvivoGen已授予公司一项全球非排他性许可，可将某些报告细胞用于研究、开发和/或质量控制目的。InvivoGen协议的初始期限为三年，可在公司发出书面通知并支付每次延期约10万欧元的费用（截至2025年9月30日约为10万美元）后再延长两个三年期。2025年7月，公司行使第一个选择权，将InvivoGen协议延长三年，将协议延长至2028年2月。就延期而言，公司在截至2025年9月30日止年度产生了10万美元的许可费，这笔费用被记录为收购的进行中研发，并在综合运营报表中计入研发费用。截至2024年9月30日止年度并无产生许可费。

 

2025年5月，公司与ProteoNic B.V.（“ProteoNic”）订立材料转让及许可协议（“ProteoNic协议”），据此，ProteoNic已向公司授予某些材料的非排他性、不可转让、不可再许可（ProteoNic协议中规定的除外）许可，包括用于产生公司细胞系中使用的载体的质粒和DNA序列，供公司用于产品的研究、开发和商业化。许可证将持续到任何一方终止。公司有义务在首次向监管机构提交每个不同产品的IND或临床试验申请时，向ProteoNic支付20万欧元（截至2025年9月30日约合20万美元）的或有里程碑付款。截至2025年9月30日止年度并无产生许可证费。

 

协作协议

 

2024年8月，公司订立SOC协议以推进SON-1210的开发（见注1）。由SOC资助的国际奥委会将开展SON-1210在胰腺癌中的研究人员发起的1b/2a期研究。公司将提供该研究药物，并为该研究提供支持服务。如果公司在根据本次合作启动初始疗效组合试验之前与第三方建立合作伙伴关系，公司将向SOC支付一笔一次性费用，金额相当于从该第三方合作伙伴关系收到的第一笔预付款中的5%或150万美元中的较高者。

 

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研发协议

 

2021年12月，公司与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）订立研发协议（“Navigo协议”），据此，Navigo将执行特定的评估和开发程序，以评估某些材料以确定其商业潜力。根据Navigo协议的条款，公司已授予Navigo使用某些技术进行评估和开发活动的免版税、非独家、全球范围、不可再许可、不可转让的权利和许可，而Navigo已授予公司（i）研究、开发、使用、使用、销售、已销售、分销、进口或以其他方式商业开发某些材料的独家、全球范围内、永久、可再许可、不可转让的权利和许可，以及（ii）制作或已经制作此类材料的非独家、全球范围内、永久、可再许可、不可转让的权利和许可。该公司在执行Navigo协议时产生了10万美元的技术访问费，当时它被记录为获得的进行中研究。公司有义务在实现《Navigo协议》中概述的某些评估和开发里程碑后向Navigo支付总额不超过100万美元的或有里程碑付款，其中30万美元的评估里程碑先前已得到确认。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，没有实现任何里程碑，也没有产生任何许可费用。

 

就业协议

 

公司与其高级职员和某些雇员订立了雇佣合同，其中规定在公司无故终止雇佣或雇员有正当理由终止雇佣的情况下遣散和延续福利，这两者都在合同中定义。此外，如果发生定义为公司无故或员工有正当理由的控制权变更后终止雇佣关系，则员工初始股票期权授予的任何未归属部分立即归属。

 

6.协作收入

 

新生活协议

 

根据新生命协议，公司授予新生命在马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南、文莱、缅甸、老挝人民民主共和国和柬埔寨（“独家领土”）开发和商业化含有特定重组人IL-6 SON-080（“化合物”）（该等制剂，“产品”）的药物制剂，用于预防、治疗或缓解人类DPN（“DPN领域”）。New Life就执行New Life协议向公司支付了总计100万美元的不可退还的预付款现金。由于公司已完成新生活协议项下的履约义务，相关协作收入已于2023年12月31日前全部确认。2024年12月，新生活通知公司，其已选择将其业务转移到不同的方向，并向公司提供了一份书面通知，表明其打算行使其回赠选择权，即在专属区域内的一个或多个国家回赠与DPN领域产品相关的权利。行使回赠选择权须待公司与新生活协商及共同商定条款后方可作实。

 

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Alkem协议

 

根据2024年10月8日订立的Alkem协议（见注1），公司授予Alkem独家许可（有权再许可），以研究、开发、制造、进口、出口、营销、使用和商业化含有其IL-6（SON-080）资产（或其任何衍生物、片段或偶联物）的医药产品（“化合物”）（此类产品、“产品”），用于治疗DPN（“DPN领域”），并在印度制造、进口、出口、营销、使用和商业化用于治疗CIPN和自主神经病变的产品（连同DPN领域，“领域”）。除Alkem协议中的规定外，公司同意在Alkem协议期限内不开发、使用、销售、提供或以其他方式商业化用于印度DPN领域的任何化合物或产品。公司保留在世界任何地方生产化合物和产品的所有权利。公司与Alkem将订立后续供应协议，据此，公司将根据Alkem协议按订约方将磋商的条款为Alkem化合物和产品进行生产，以进行2期后临床开发和商业化。根据Alkem协议的条款，Alkem将承担成本，并负责（其中包括）开展临床研究和额外的非临床研究（如有，须经双方批准）、准备和提交监管批准申请以及在印度开展DPN领域产品商业化的其他开发和监管活动。Alkem将拥有并维护产品在印度的所有监管备案和批准。在支付了一笔临床数据访问费（定义见Alkem协议）后，公司将有权访问和使用就Alkem协议进行的临床试验产生的数据。根据Alkem协议的条款，Alkem向公司支付了100万美元的预付款，并将额外支付最多100万美元的里程碑付款。此外，公司有权获得SON-080在印度商业化后相当于产品净销售额低两位数百分比的特许权使用费，减去Alkem协议中规定的某些费用。

 

收入确认

 

公司首先评估了ASC 808下的Alkem协议，协作安排（“ASC 808”），根据各方的风险和报酬及活动情况，确定Alkem协议或Alkem协议内的账户单位是否代表协作安排。公司应用了ASC 606，客户合同收入（“ASC 606”）的相关指导，以评估与Alkem合作安排的适当会计处理。

 

根据该指引，公司确定了Alkem安排下的以下义务：（i）在印度DPN领域研究、开发、营销、进口、使用和商业化该产品的许可（“许可”）；（ii）为2期临床试验提供化合物（“供应”）。2期后临床开发的未来供应协议代表可选采购，将作为单独合同入账，公司没有确定任何重要的出席权利。公司认定许可证和供应并不是相互区分的，因此将这些重大承诺合并为一项单一的履约义务。公司确定单一履约义务的初始交易价格为100万美元，因为代表可变对价的未来开发和商业化里程碑在开始时受到限制。在随后的每个报告期结束时，公司将重新评估受约束的未来开发和商业化里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整将在累计追赶基础上记录。对于以销售为基础的特许权使用费，公司将在相关销售发生时确认收入。

 

与Alkem协议相关的单一履约义务的协作收入在公司向Alkem转让许可和供应的时间点确认。与新生活协议相关的单一履约义务的协作收入在研发活动的估计业绩之上确认。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别确认了1.0百万美元和18,626美元的协作收入。

 

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7.股东权益（赤字）

 

2023年10月承销公开发行

 

2023年10月26日，该公司通过作为承销商的Chardan和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.完成了普通股和某些认股权证的公开发行，通过发行和出售163,281股其普通股以及向某些投资者购买192,187股普通股的预融资认股权证，以及购买总计710,931股其普通股的随附普通认股权证，净收益为390万美元。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买两股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的公开发行价格为12.80美元，每股预融资认股权证及随附普通认股权证的公开发行价格为12.7992美元。普通认股权证可立即以每股普通股12.80美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含另一种无现金行使条款。关于2024年6月的诱导要约，在要约时仍未行使的普通认股权证的行使价降至每股普通股9.60美元。预融资认股权证可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0008美元。截至2025年9月30日，所有预融资认股权证均已行权。此外，向承销商发行了购买10,664股普通股的认股权证，作为对其与此次发行相关服务的补偿。这些普通股认股权证的行使价为每股16.00美元，自发行之日起五年后到期。

 

承诺的股权融资

 

于2024年5月2日，公司分别与Chardan订立购买协议及注册权协议（“注册权协议”），内容有关“ChEF”、Chardan的承诺股权融资或融资（见附注1）。根据购买协议，公司有权不时根据其选择向Chardan出售公司普通股新发行股份的总购买价格最高为2500万美元，其中2470万美元可在2025年9月30日出售。该融资将允许公司根据多种因素，包括（其中包括）市场条件、普通股的交易价格以及公司关于使用此类普通股收益的决定，自行决定定期筹集主要股权。普通股股份的购买价格将参考适用购买期内普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”），减去该VWAP的固定4%折扣后确定，任何一天将购买的股份总额不得超过适用购买期内公司普通股交易量的20%。采购协议有效期为36个月，截至2027年5月16日。由于某些定价和结算条款，购买协议符合备用股权购买协议的条件，包括嵌入式看跌期权和嵌入式远期合约。公司将采购协议中嵌入的特征作为以公允价值计量的衍生工具进行会计处理，公允价值变动在综合经营报表中确认。与购买协议相关的衍生工具已被视为微量。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的年度内，公司根据购买协议分别出售了153,020股和4,706股普通股，所得款项净额分别约为0.2百万美元和0.1百万美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，公司分别产生了与采购协议相关的成本0.5百万美元和0.4百万美元，这些费用包含在综合经营报表的一般和行政费用中。

 

2024年11月承销公开发行

 

2024年11月7日，公司通过作为承销商的Chardan完成了普通股和某些认股权证的公开发行，通过发行和出售155,000股普通股、购买最多956,111股普通股的预融资认股权证以及购买最多2,222，222股普通股的随附普通认股权证，获得了420万美元的净收益。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买两股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的公开发行价格为4.5美元，每份预融资认股权证及随附普通认股权证的公开发行价格为4.4 999美元。普通认股权证可立即以每股普通股4.50美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全额行使，价格为每股普通股0.0001美元。截至2025年9月30日，所有预筹认股权证及1,611，112份普通认股权证已获行使。

 

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2024年12月注册直接和PIPE发行

 

2024年12月10日，公司完成了向机构投资者发行和出售768,000股普通股的注册直接发行，购买最多317,325股普通股的预融资认股权证，以及购买最多总计1,085，325股普通股的随附认股权证。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的发行价为2.23美元，每股预融资认股权证及随附普通认股权证的发行价为2.2 299美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。已注册的直接认股权证可立即以每股2.10美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全部行使，价格为每股普通股0.0001美元。截至2025年9月30日，所有预筹认股权证及普通认股权证已获行使。

 

该公司完成了与一名现有投资者同时进行的私募配售，用于发行和出售127,500股普通股，购买最多545,500股普通股的预融资认股权证，以及购买最多总计673,000股普通股的随附认股权证。购买一股普通股的每一股普通股和预融资认股权证在私募（“PIPE”）中连同购买一股普通股的普通认股权证一起出售。每股普通股及随附普通认股权证的PIPE发行价为2.23美元，每股预融资认股权证及随附普通认股权证的PIPE发行价为2.2 299美元，根据纳斯达克股票市场规则按市场定价。PIPE认股权证可立即以每股2.10美元的价格行使，自发行之日起五年后到期，并包含一项替代的无现金行使条款。预融资认股权证可随时立即行使，直至全额行使，价格为每股普通股0.0001美元。截至2025年9月30日，所有预筹认股权证及32.3万份普通认股权证已获行使。

 

该公司从注册直接和PIPE发行中筹集了340万美元的净收益。

 

可换股票据及认股权证私募

 

2025年7月，公司完成了零息可转换票据的私募配售，共筹集本金200万美元。这些票据计划于2026年6月30日到期，可随时以每股1.156美元的固定价格转换为总计最多1730104股普通股。如果在可转换票据仍未偿还期间的任何时候，公司在发行中以至少500万美元的总收益发行普通股或普通股等价物（“后续发行”），可转换票据的全部未付本金将自动转换为根据后续发行发行的相同证券。关于这些票据，投资者还获得了五年期认股权证，以同样的1.156美元行使价购买总计865,052股普通股，提供了10万美元的额外现金收益。

 

该公司从可转换票据和认股权证私募中筹集了200万美元的净现金收益。公司对可转换票据进行了分析，并确定了某些需要与主机和会计分叉的特征，作为以公允价值计量的衍生工具，公允价值变动在综合经营报表中确认。与可转换票据相关的衍生工具已被视为微量。然而，由于可换股票据发行时附有认股权证，发行所得款项净额按其相对公允价值分配予可换股票据及认股权证，导致可换股票据分拨140万美元，认股权证分拨60万美元。公司就可转换票据面值与发行日分配给债务的金额之间的差额录得约0.6百万美元的债务折扣。这些票据随后被转换为与下文所述的优先股私募相关的无投票权可转换优先股和认股权证的股份，剩余的未摊销债务折扣被全额支出。

 

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认股权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型包括使用第3级输入。该公司使用公开交易的同行公司的历史波动率来估计其股价波动。期限与认股权证的合同期限相等。无风险利率通过参考与权证期限相等时间段的美国国债收益率曲线确定。基于公司从未进行过普通股现金分红，且预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红，预期股息率为零。用于计算认股权证在发行日的公允价值的假设包括以下几点：

假设的公允价值附表

每股股价		$	1.21
任期（年）			5.00
预期波动			99.84	%
股息收益率			—	%
无风险利率			3.84	%

 

该公司的首席医疗官Richard Kenney博士参与了此次私募，并购买了本金额为20万美元的票据和认股权证，以购买总计最多86,505股普通股。如下文所述，肯尼博士的票据转换为无投票权的可转换优先股，可转换为总计160,000股普通股和购买总计320,000股普通股的认股权证。

 

优先股及认股权证私募

 

在签署BCA的同时，该公司通过发行和出售总计5,500股无投票权的Series 5可转换优先股，可转换为最多总计4,400，000股普通股，以及以每股1.25美元的行权价购买最多总计8,800，000股普通股的五年期认股权证，在向合格投资者的私募中筹集了总计550万美元。在PIPE收盘时，2025年7月发行的本金为200万美元的可转换票据自动转换为2000股可转换优先股，投资者获得额外认股权证，可按照与PIPE投资者相同的条款购买总计3200000股普通股。

 

公司系列5可转换优先股的重大权利和优先权如下：

 

清算

 

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，系列5可转换优先股持有人有权在向初级证券（包括普通股）持有人进行任何分配之前和优先获得任何指定平价优先股的同等权益，每股金额等于规定价值1,000美元加上所有未支付、应计和累积的优先股息（无论是否宣布）。如果可供分配的资产不足以支付到期的全部金额，则将根据否则应支付的总金额按比例向系列5持有人进行分配。

 

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合并财务报表附注

 

转换

 

第5系列优先股的每一股可根据持有人的选择随时转换为等于（i）规定价值加上所有未支付、应计和累积的优先股息，除以（ii）转换价格的普通股数量。初始转换价格为每股1.25美元，可根据标准结构事件（例如股票拆分、股票股息、组合和重新分类）进行调整，但不存在基于价格的反稀释调整。转换须遵守实益所有权限制（一般为4.99%，如果当选则为9.99%，但须遵守基于通知的增加，最高可达但不超过适用的交换限制）和交换上限，直至获得所需的股东批准。紧接在BCA设想的交易完成之前，第5系列可转换优先股的每一股流通股将按当时适用的转换率自动转换。转换时不会发行零碎股份；公司将根据指定证书进行轮入或进行惯常的现金调整。

 

投票

 

Series 5可转换优先股持有人没有一般投票权。需要获得已发行的第5系列可转换优先股多数持有人的单独类别投票，才能批准特定行动，包括（其中包括）改变或改变第5系列可转换优先股的权力、优先权或权利；授权或发行在股息、赎回或清算方面排名高于或与第5系列可转换优先股同等的任何类别或系列；增加优先股的授权股份；或某些分配和赎回。

 

赎回权

 

Series 5可转换优先股不可在固定日期强制赎回，不可由持有人选择赎回，也不可在公司无法控制的情况下赎回。该工具仅提供在实际清算、解散或清盘时应付的清算优先权，并通过转换和基本交易条款而不是赎回来处理合并和类似交易。

 

股息

 

系列5可转换优先股的股息累计为每年规定价值的6.0%，每季度支付一次。根据公司的选择并在适用的限制下，股息可以以现金、普通股股份或通过累积和复利的方式支付到规定的价值中。如上所述，未支付、应计和累计股息包括在转换和清算优先权计算中。

 

123

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

普通股认股权证

 

截至2025年9月30日，以下权益分类认股权证及相关条款未到期：

未偿认股权证附表

		未平仓认股权证				行权价格				到期日
普通股认股权证2021年8月			14,031			$	2,094.40			2026年8月24日
承销商认股权证2021年8月			284			$	2,618			2026年8月19日
Chanticleer认股权证			6			$	144,144.00 - $ 224,224.00			2027年4月30日 - 2028年12月17日
C系列认股权证			2,297			$	7,860.16			2025年10月16日
系列3认股权证			1,566			$	717.024			2027年8月15日
普通股认股权证2023年2月			31,563			$	190.08			2028年2月10日
承销商认股权证2023年2月			1,933			$	237.60			2028年2月8日
普通股私募认股权证2023年6月			28,409			$	12.4000			2029年6月21日
配售代理认股权证2023年6月			852			$	118.7824			2026年12月30日
普通股认股权证2023年10月			354,994			$	9.6000			2028年10月27日
承销商认股权证2023年10月			10,664			$	16.0000			2028年10月24日
配售代理认股权证2024年6月			14,142			$	14.8800			2029年6月19日
普通股认股权证2024年6月			623,125			$	12.4000			2029年6月21日
普通股认股权证2024年11月			611,110			$	4.5000			2029年11月7日
普通股PIPE认股权证2024年12月			350,000			$	2.1000			2029年12月9日
普通股认股权证2025年7月			865,052			$	1.1560			2030年6月30日
普通股PIPE认股权证2025年7月			8,800,000			$	1.2500			2030年7月14日
普通股认股权证2025年7月			3,200,000			$	1.2500			2030年7月14日
合计			14,910,028

 

截至2025年9月30日止年度，2,419份认股权证以净股份结算，导致发行1,209股普通股，5,018，060份认股权证以现金方式行使，收益为1,120万美元。根据BCA，未经Rorschach事先书面同意，公司不得花费从行使认股权证中获得的超过300万美元的现金收益。

 

2024年6月19日，公司与2023年10月发行的原行使价为每股12.80美元的某些现有认股权证的持有人签订了诱导要约函协议，以降低的每股9.60美元的行使价购买最多总计353,562股公司普通股。该交易于2024年6月21日结束，导致该公司的净收益为290万美元。由于实益所有权限制，本次交易中与认股权证行权相关的18.75万股普通股初始被搁置。截至2025年9月30日止年度，所有18.75万股普通股解除搁置。同样就这一诱导性要约而言，公司（i）向参与交易的持有人发行新的普通股认股权证，以购买总计703,125股普通股，（ii）将现有认股权证的行使价格从每股12.80美元下调至认股权证剩余期限的持有人购买354,994股普通股，（iii）将2023年6月发行的购买28,409股普通股的某些现有认股权证的行使价从每股118.78美元降至每股12.40美元，并将这些认股权证的到期日从2026年12月30日延长至2029年6月21日。新的普通股认股权证可立即以每股12.40美元的价格行使，自发行之日起五年后到期。向配售代理发行了购买14,142股普通股的认股权证，作为对其与此次发行相关服务的补偿。这些普通股认股权证可立即以每股14.88美元的价格行使，自发行之日起五年后到期。与修改某些现有的2023年6月和10月认股权证以购买普通股相关的增量公允价值在额外实收资本中作为股权成本入账，因为进行修改是为了通过诱导行使认股权证来筹集股权。

 

124

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

截至2024年9月30日止年度，合共96,090份认股权证以净股份结算，导致发行94,288股普通股，355,937份认股权证以现金为基础行使（其中包括187,500份认股权证，由于受益所有权限制，相关股份截至2024年9月30日被搁置），导致收益300万美元，4,302份认股权证被认股权证持有人放弃。

 

8.股份补偿

 

2020年4月，公司通过了2020年综合股权激励计划（“计划”）。截至2025年9月30日，该计划下可供发行的股票数量为302股。该计划每年1月1日将根据该计划可发行的股票数量增加4%的普通股流通股。该计划允许根据计划条款在每种情况下授予以股份为基础的奖励，包括股票期权、限制性股票单位和奖励、股票增值权和其他类型的奖励（视情况而定）。奖励条款由公司董事会决定。

 

限制性股票单位和奖励

 

2025年7月9日，授予12万个限制性股票单位（“RSU”），其中100%于2026年1月8日归属。2024年1月1日，授予9175个RSU和7977个限制性股票奖励（“RSA”），其中100%于2025年1月1日归属。任何未归属的RSU或RSA将在服务终止时被没收。RSU或RSA的公允价值等于公司普通股在授予日的公允市场价值。RSU和RSA费用在归属期内直线摊销。

 

公司在随附的综合经营报表中记录了与RSU和RSA相关的股份补偿费用如下：

股份补偿费用明细表

		2025				2024
		截至9月30日止年度，
		2025				2024
研究与开发		$	66,896			$	109,356
一般和行政			132,699				121,834
股份补偿		$	199,595			$	231,190

 

125

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

下表汇总了该计划下的RSU活动：

限制性股票单位活动时间安排

						加权
						平均赠款
		RSU				日期公允价值
2023年10月1日未归属余额			288			$	174.26
已获批			9,175			$	14.08
既得			( 288	)		$	174.26
没收			—			$	—
截至2024年9月30日的未归属余额			9,175			$	14.08
已获批			120,000			$	4.64
既得			( 9,175	)		$	14.08
没收			—			$	—
2025年9月30日未归属余额			120,000			$	4.64

 

截至2025年9月30日，与授予的未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为0.4百万美元，预计将在0.3年的加权平均期间内确认。

 

下表汇总了该计划下的RSA活动：

限制性股票奖励活动时间表

						加权
						平均赠款
		RSA				日期公允价值
2023年10月1日未归属余额			688			$	226.16
已获批			7,977			$	14.08
既得			( 688	)		$	226.16
截至2024年9月30日的未归属余额			7,977			$	14.08
已获批			—			$	—
既得			( 7,977	)		$	14.08
2025年9月30日未归属余额			—			$	—

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的年度内，没有任何RSA被没收。截至2025年9月30日，不存在与授予的未归属RSA相关的未确认补偿费用。

 

9.所得税

 

截至2025年9月30日，该公司的联邦、州和外国净运营亏损分别为1.179亿美元、2670万美元和1600万美元。联邦净运营亏损将于2030年开始到期，州净运营亏损将于2039年开始到期，国外净运营亏损将于2027年开始到期。截至2025年9月30日，公司有240万美元和40万美元的联邦和州研发税收抵免结转可用于减少未来的税收负债，这两项负债将分别于2035年和2032年开始到期。递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税所得额，并基于历史亏损水平，管理层得出结论，递延所得税资产未达到变现可能性较大的阈值。因此，继续根据公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的递延税项资产记录全额估值备抵。估值备抵在截至2025年9月30日的年度内增加了320万美元，在截至2024年9月30日的年度内减少了60万美元。

 

126

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

由于《国内税收法》所有权条款的变化，公司净经营亏损结转的可用性可能会受到年度限制，与未来期间的应税收入相比，这可能会大大限制此类结转的最终使用。该公司没有分析其股权融资对受益所有权的历史或潜在影响，因此没有确定净经营亏损结转是否受到任何《国内税收法》第382条的限制。在存在限制的情况下，将有递延所得税资产的减少与估值备抵的减少相抵消。

 

当存在不确定的税务状况时，公司确认税务状况的税务利益，以该利益更有可能实现。确定税收优惠是否更有可能实现是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司在其综合经营报表的所得税拨备中确认任何未确认的税收优惠所产生的利息和罚款。没有记录未确认的税收优惠。

 

产生递延税款的暂时性差异的税务影响如下：

递延税项资产及负债附表

		2025				2024
		9月30日，
		2025				2024
递延税项资产：
经营亏损结转净额		$	29,195,207			$	26,754,767
研发信贷结转			2,789,965				3,129,222
摊销			6,620,882				5,791,883
股份补偿			39,130				19,357
经营租赁负债			13,092				36,786
应计费用和其他			24,327				26,977
第163（j）节不允许的利息支出			758,351				761,450
外国税收抵免			218,400				—
递延所得税资产总额			39,659,354				36,520,442
减：估值备抵			( 39,644,696	)			( 36,480,967	)
递延所得税资产			14,658				39,475
递延税项负债：
财产和设备			( 2,353	)			( 4,782	)
经营租赁使用权资产			( 12,305	)			( 34,693	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

截至2025年9月30日止年度，公司出售了810万美元的新泽西州净经营亏损和10万美元的未使用的新泽西州研发税收抵免，导致在综合经营报表中确认了70万美元的其他收入。截至2024年9月30日止年度，公司出售的新泽西州净经营亏损金额为4940万美元，未使用的新泽西州研发税收抵免金额为30万美元，导致在综合经营报表中确认其他收入440万美元。

 

127

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

该公司截至2025年9月30日止年度录得海外所得税开支0.2百万美元，截至2024年9月30日止年度无所得税开支。合并财务报表中反映的按法定联邦所得税税率计算的所得税费用与所得税的对账如下：

有效所得税率调节时间表

		2025				2024
		截至9月30日止年度，
		2025				2024
美国联邦法定利率			( 21.0	)%			( 21.0	)%
州税，扣除联邦福利			( 6.0	)			( 5.8	)
永久差异			2.7				2.7
外国税率差异			—				0.1
外国税收抵免			( 1.4	)			—
外国预扣税			1.4				—
研发信贷			1.8				( 4.6	)
估值备抵变动			20.0				( 8.3	)
出售国家净运营亏损和研发信贷			4.1				51.5
其他			( 0.2	)			( 14.6	)
有效所得税率			1.4	%			—	%

 

2022年8月，美国颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。爱尔兰共和军包含多项与税收相关的条款，这些条款在2022年12月31日之后开始的纳税年度生效，包括对某些大型企业征收15%的企业替代最低税，以及对企业股票回购征收1%的消费税。IRA的各项规定并未对合并财务报表产生重大影响。

 

2025年7月4日，美国颁布了《One Big Beautiful Bill Act》（“法案”），其中包含影响企业的广泛税改条款，包括延长或恢复2017年《减税和就业法案》的某些条款、税收减免措施、修改根据IRA授予的某些能源税收抵免以及对各种税收减免的限制，以及其他关键条款。该公司目前正在评估该法案的全部效果，预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

10.分段信息

 

公司有一个单一的可报告分部，并根据现金资源和运营费用预测分配资源。下表汇总了主要经营决策者定期审查的重要费用类别：

分部资料附表

		2025				2024
		截至9月30日止年度，
		2025				2024
研发：
临床		$	5,632,217			$	2,613,188
非临床			2,260,300				3,888,787
其他(1)			462,787				( 764,723	)
研发总额			8,355,304				5,737,252
一般和行政：
薪资及相关			1,716,552				715,846
专业费用			3,695,790				1,922,292
咨询			1,314,698				1,532,601
其他(2)			1,761,771				1,960,106
一般和行政合计			8,488,811				6,130,845
营业费用		$	16,844,115			$	11,868,097

 

(1)	其他研发主要包括工资和相关费用以及会费、许可证和订阅。由于取消了2022和2023财年已发放的应计但未支付的奖金，截至2024年9月30日止年度的余额为负值。
(2)	其他一般和行政主要包括设施、保险、备案费、差旅费和特许经营税。

 

128

 

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

合并财务报表附注

 

11.后续事件

 

公司评估了自资产负债表日至2025年12月16日期间的后续事项，即可供发布合并财务报表之日。

 

如附注1所述，于2025年12月2日（“交割日”），公司完成了BCA设想的业务合并（“交割”）。HSI的普通股，每股面值0.01美元（“HSI普通股”）于2025年12月3日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PURR”。除其他事项外，BCA规定（i）Rorschach Merger Sub与Rorschach合并并并入Rorschach（“Rorschach合并”），Rorschach作为HSI的直接全资子公司在Rorschach合并中幸存，以及（ii）紧随Rorschach合并后，Sonnet Merger Sub与Sonnet合并并并入Sonnet（“Sonnet合并”，连同Rorschach合并，“合并”或“业务合并”），Sonnet作为HSI的直接全资子公司在Sonnet合并中幸存。

 

此外，在执行BCA的同时，若干认可投资者（“认购人”）与公司及HSI订立认购协议（“认购协议”），据此，公司同意发行，认购人同意在紧接收市前根据《证券法》第4（a）（2）节（“收市管道”）的私募配售，以每股1.25美元的购买价格购买合共239,921，355股公司普通股。交割管道于紧接交割前的交割日期完成，公司根据认购协议向认购人发行239,921，355股普通股。

 

收盘后，纳斯达克于2025年12月2日以表格25的形式向SEC提交了公司普通股的解除上市和注销登记通知。在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）节注销其普通股的登记，并根据《交易法》第13和15（d）节暂停其报告义务。

 

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

关于评估我们的披露控制的结论

 

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的定期报告中要求披露的重大信息，并合理保证此类信息是积累并传达给我们的管理层、我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据《交易法》第13（a）-15（e）条的规定，我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认会计原则，旨在为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。

 

财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；（2）合理保证交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且收支仅根据其管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，可能对财务报表产生重大影响的使用或处置我们的资产。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》框架中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

这份关于10-K表格的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们是“非加速申报人”，并且可能会利用适用于作为加速申报人的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师鉴证要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年9月30日的第四季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

（a）无。

 

（b）在截至2025年9月30日的三个月内，没有任何董事或“高级人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事

 

下表列出了截至2025年9月30日我们的高级职员和董事会成员的某些信息。董事选举产生，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。如上文所述，Donald Giffith、Nailesh Bhatt、Albert Dyrness及Lori McNeill辞职，自截止日期起不再担任Sonnet的董事。

 

董事		年龄		第一年 成为董事
Raghu Rao		63		2020
Donald Griffith		76		2020
Nailesh Bhatt（1）（2）（3）		53		2020
Albert Dyrness（1）（2）（3）		62		2020
洛里·麦克尼尔（1）（3）		53		2022

 

（1）董事会审核委员会成员。

 

（2）管理局薪酬委员会成员。

 

（三）董事会提名与公司治理委员会委员。

 

以下是根据这些个人向公司提供的信息，对截至2025年9月30日担任我们董事的个人的简要履历描述。

 

Raghu Rao

 

Raghu Rao自2019年11月起在Sonnet的董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。饶先生是一位连续创业者、战略商业顾问和天使投资人。饶先生创立了几家高科技公司，扩大了规模，并成功退出。在其33年的职业生涯中，Rao先生曾就USA.gov、TSA Screening Gateway、Cancer.gov和其他电子政务举措等备受瞩目的项目的战略和推出向客户提供建议。作为Vistage Princeton主席，从2012年7月到2017年3月，饶先生为总收入超过20亿美元的公司的中间市场CEO和商业领袖管理了三个表现出色的同行顾问委员会。作为1995年8月至2008年7月期间InfoZen的董事长兼总裁，饶先生管理着超过10亿美元的美国联邦政府合同。Rao先生是Indus Entrepreneurs（TIE.org）的20年宪章成员，也是Indiaspora的5年赞助人。他曾在Cellix BioSciences（2016年1月至2017年1月）、Paper Battery Company（2009年1月至2018年12月）、Kovid Group（2016年2月至2017年10月）、WizNucleus（2010年6月至今）和InfoZen（1995年8月至2008年7月）等多家公司担任董事会职务。饶先生积极参与社会创业和社区服务。他于2012年12月和2007年3月共同创立了印度教犹太人联盟和宗教自由论坛，以维护世界各地的宗教多样性。他曾在Infinity基金会（新泽西州）、Arsha Vidya Gurukulam（宾夕法尼亚州）和家庭服务局（马里兰州）担任非营利董事会职务。Rao先生拥有乔治华盛顿大学金融学MBA学位（1991年12月）、弗吉尼亚理工大学计算机科学硕士学位（1986年12月）和印度马德拉斯理工学院电气工程技术学士学位（1984年6月）。公司认为，由于Rao先生15年的高管经验，以及25年的创业经验，包括在生物技术行业的经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。

 

 

Donald Griffith，注册会计师

 

Donald Griffith，注册会计师自2015年4月成立以来一直在Sonnet董事会任职，2015年4月至2018年6月担任Sonnet董事会主席，并在合并结束时被任命为我们的董事会成员。Griffith先生自2019年1月1日起担任Sonnet的财务总监，自合并后担任我们的财务总监，直至2025年2月成为我们的首席财务官。在担任财务总监之前，他曾于2015年4月至2016年12月担任Sonnet首席执行官兼首席财务官。在此之前，Griffith先生于2011年至2018年担任Oncobiologics Inc.（现为Outlook Therapeutics；纳斯达克：OTLK）的首席财务官、董事兼秘书。Griffith先生在金融和会计领域拥有超过40年的经验，是新泽西州会计师事务所Stolz & Griffith，LLC的创始人和合伙人。公司认为，由于Griffith先生在金融和制药行业的多年经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。

 

Nailesh Bhatt

 

Nailesh Bhatt自2018年7月起在Sonnet的董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。自2018年1月以来，Bhatt先生一直担任VGYAAN Pharmaceuticals LLC（“VGYAAN”）的首席执行官，该公司专注于临床关键药物的开发和商业化。Bhatt先生也是VGYAAN的董事会成员，直到2023年6月。在此之前的2001年11月，Bhatt先生创立了Proximare，并担任其董事总经理。Proximare是一家专注于制药行业的战略咨询公司。Bhatt先生还担任Azurity Pharmaceuticals，Inc.、Corerx Pharma和Spectra Medical Devices的董事会成员。2015年6月，Bhatt先生创立了Proximare Lifesciences Fund。Bhatt先生在波士顿大学攻读生物学专业的文学学士学位。该公司认为，由于Bhatt先生在制药行业与财富500强公司的初创企业合作的多年经验，他可以为董事会做出宝贵贡献。

 

Albert Dyrness

 

Albert Dyrness自2019年10月起在Sonnet的董事会任职，并在合并完成时被任命为我们的董事会成员。Dyrness先生是公认的生物制药行业生物工艺工程专家，在上游、下游和灌装/完成工艺方面具有专长。自2019年7月以来，Dyrness先生一直担任三位一体顾问公司ADVENT Engineering Services，Inc.的董事总经理，该公司是其生命科学部门。1988年，Dyrness先生与人共同创立了ADVENT Engineering Services，Inc.，这是一家服务于能源和生命科学行业的工程咨询公司。从旧金山湾区仅有4名员工开始，ADVENT已发展到拥有超过130名工程师的员工队伍，在加拿大多伦多、新加坡、北卡罗来纳州罗利、俄勒冈州波特兰、马萨诸塞州波士顿、欧文和加利福尼亚州圣拉蒙设有办事处。2016年，Dyrness先生成为ADVENT的总裁兼首席技术官，并于2017年指导该公司与拥有700人的工程咨询公司Trinity Consultants合并。他还于2015年12月至2017年9月期间担任Oncobiologics，Inc.（现为Outlook Therapeutics, Inc.；纳斯达克：OTLK）的董事会成员。1986年，Dyrness先生毕业于麻省理工学院，在那里他学习了机械工程和企业家精神。公司认为，Dyrness先生能够为董事会做出宝贵贡献，因为他在纳斯达克上市的上市公司拥有多年的经验，以及多年的创业经验，包括在生物制药行业的经验。

 

洛里·麦克尼尔

 

Lori McNeill自2022年9月起担任我们的董事会成员，并自2019年9月起担任我们的业务咨询委员会主席。McNeill女士自2016年起担任McNeill Consulting，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家管理咨询公司，专注于培养领导者以提高效率并确保变革管理举措无缝衔接。McNeill女士在医疗保健行业拥有超过二十年的经验，其中十三年任职于辉瑞公司，其中包括在综合健康业务部门担任全球运营参谋长。从2020年到2021年，麦克尼尔女士担任Global PPE，Inc.的首席运营官和董事会主席，该公司是一家全球个人防护设备和安全用品供应商，专注于医疗保健和政府实体，以抗击新冠疫情。她获得了多个机构的认可：全球女性领导力100强-全球国际贸易促进委员会，2021；变革者峰会奖得主，2021；女性领导力现状-HR网的封面文章，2020；以及2011年辉瑞国际创新卓越奖，现任Womenomics全球主席。公司认为，由于麦克尼尔女士在医疗保健行业拥有超过20年的经验，包括担任高级领导职务，她能够为董事会做出宝贵贡献。

 

 

执行干事

 

下表列出截至2025年9月30日公司执行人员的若干资料：

 

执行干事		年龄		职位和办公室
Raghu Rao		63		临时行政总裁兼董事
Donald Griffith		76		首席财务官兼董事
John K. Cini，博士。		73		首席科学官
Susan Dexter		69		首席技术官
Richard Kenney，医学博士		67		首席医疗官
Stephen J，McAndrew，Ph.D。		71		总裁兼首席商务官

 

下文列出了截至2025年9月30日担任公司执行官的个人的简要履历描述，这些个人基于这些个人向公司提供的信息。

 

Raghu Rao

 

见董事下的说明。

 

Donald Griffith，注册会计师

 

见董事下的说明。

 

John K. Cini，博士。

 

John K. Cini，博士，于2015年与他人共同创立了Sonnet，此后一直担任其首席科学官，并在合并完成时被任命为公司首席科学官，负责监督和指导公司的发现和开发计划。他的职责包括监督癌症和免疫肿瘤学目标的选择过程以及概念验证测试。在加入Sonnet之前，他于2011年1月至2015年4月担任Oncobiologics，Inc.的发现和发展科学副总裁。Cini博士已成功将20多个新型单抗产品从发现推进到IND。他是多项新产品和配方专利及申请的持有人。他还通过早期发现研究，通过临床试验和商业化，直接参与了几种成功的新型生物制剂的开发和制造。曾任职于Mederex（2010年被百时美施贵宝收购）的执行董事、在强生（Ethicon，OrthoBioTech & Pharmaceutical Research）担任领导发现科学职务以及拜耳。Cini博士在系统生物学方面的治疗专业领域包括肿瘤学、免疫肿瘤学、炎症、骨质疏松、伤口愈合、手术粘连和细胞老化。Cini博士拥有北德克萨斯大学生物化学博士学位。

 

Susan Dexter

 

Susan Dexter自2019年5月起以首席技术官的身份担任Sonnet的合同顾问，并于2020年4月1日合并完成时被任命为公司的全职首席技术官。她在Sonnet的职责是管理从细胞系开发到药物开发的运营，通过原料药和临床药物产品的cGMP制造、启动人体临床试验的监管提交，以及用于标签/包装和分发到临床仓库的供应链。所有活动都属于FDA的生物药化学品制造和控制（“CMC”）。她还负责药物供应和非临床动物研究的管理，以支持与首次人体研究相关的监管备案。她带着三十多年的生物技术科学、制造和业务发展经验来到十四行诗，曾直接参与过三家初创公司和多个并购活动。她在生物制剂工艺开发CMC方面的专长范围从细胞系开发到通过商业制造进行工艺开发。Dexter女士在2008年9月至合并完成前担任Latham Biopharm Group（“LBG”）的董事总经理，负责产品开发服务，管理与临床前毒理学研究相关的活动和学科，以及与CMC相关的活动，包括IND申请、cGMP活动的质量监督和其他相关的CMC供应链活动。她从Xcellerex，Inc.来到LBG，Xcellerex，Inc.是一家CDMO，是生物加工一次性技术的开发商。2004年4月至2008年9月，她担任XCellerex的首席商务官。在加入XCelerex之前，从1998年7月到2004年4月，她在2000年由Dexter女士促成的陶氏化学公司的CDMO（对Collaborative BioAlliance的收购）担任业务发展副总裁，并在Celltech Biologics担任业务发展副总裁，该公司由Lonza Biologics（一种生物制剂CDMO）购买。她曾于1986年至1998年7月在Celltech/Lonza工作。Dexter女士拥有华盛顿特区美国大学免疫学和市场营销荣誉双专业，以及哈佛大学‘律师谈判’和‘非财务经理人金融’认证。她还是伦敦大学学院生物工程系的名誉教授，在1999年至2006年期间，为毕业生、博士和研究生专业人士教授“生物制剂设施的项目管理”方面的信用课程讲座和研讨会。她自2015年起担任Sartorius Stedim Biotech非执行董事会成员，自2019年起担任薪酬委员会成员，自2022年起担任审计委员会成员。2023年2月，Dexter女士被任命为英国伦敦一家公司Virocell的董事会成员，该公司是一家技术开发商和生产用于细胞和基因疗法的病毒载体的CDMO。2024年10月，Dexter女士被任命为Virica的董事会成员，该公司是一家加拿大病毒感光剂增强剂供应商，用于提高用于基因治疗的病毒载体的生产力。

 

 

Richard Kenney，医学博士

 

Richard Kenney，医学博士，自2021年4月起担任公司首席医疗官。Kenney博士在生物制剂的转化阶段开发以及临床前、临床阶段和商业化疫苗和免疫疗法的商业化战略和企业管理方面拥有超过20年的经验。作为ClinReg Biologics的总裁，他曾以多项身份在生物制剂的临床和监管事务以及医学监测和药物警戒方面提供战略咨询。Kenney博士此前曾担任X-VAX Technology的首席开发官，在此之前曾在Immune Design和Crucell Holland担任首席医疗官职务，领导临床开发和监管事务小组。肯尼博士曾担任FDA研究人员/审评员超过六年，并在杜克大学和美国国立卫生研究院从事研究生培训。肯尼博士获得了乔治华盛顿大学的化学学士学位和哈佛医学院的医学博士学位。

 

Stephen J. McAndrew，博士。

 

Stephen J. McAndrew，博士，自2025年2月起担任公司首席商务官，自2025年4月起担任公司总裁，此前自2020年公司合并以来担任公司业务发展高级副总裁。合并前，麦克安德鲁博士自2020年2月起担任Sonnet BioTherapeutics，Inc.（“Prior Sonnet”）业务发展高级副总裁。在加入Prior Sonnet之前，McAndrew博士于2014年3月至2019年10月担任Oncobiologics，Inc.业务战略与发展高级副总裁，并于2012年2月至2014年3月担任业务发展副总裁。在加入Oncobiologics，Inc.之前，McAndrew博士曾于2001年至2011年在多家生物制药公司担任过各种业务发展职务。从1993年3月到2001年12月，McAndrew博士还在百时美施贵宝公司担任过各种职责日益增加的职位，包括担任外部科学和技术部门内的生物技术许可总监。麦克安德鲁博士在俄亥俄大学获得分子和细胞生物学博士学位，在奥尔巴尼的纽约州立大学获得分子遗传学硕士学位，在奥斯威戈的纽约州立大学获得学士学位。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事和高管、高级管理人员以及公司股本证券注册类别10%以上的实益拥有人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

仅根据对提供给我们的表格3、4和5副本的审查，我们认为，我们的所有董事、执行官和任何其他适用的股东在截至2025年9月30日的财政年度内及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告，但以下情况除外：我们于2025年8月21日为Rick Kenney提交了表格4，以报告（i）2025年6月30日的认股权证和（ii）2025年7月14日的系列5优先股和认股权证的收购情况。

 

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的目的是阻止不法行为，并为我们的董事、管理人员和员工提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，提供报告不道德或非法行为的机制，并为公司的诚实和问责文化做出积极贡献。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅，网址为：https://www.sonnetbio.com/。如果我们对商业行为和道德准则作出任何实质性修订或授予任何豁免，包括向其董事或执行官默示放弃商业行为和道德准则的任何条款，我们打算在我们的网站或关于表格8-K的当前报告的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

 

内幕交易政策

 

董事会通过了一项内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于我们的每位董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。董事会已采纳内幕交易政策，以确保（其中包括）：（i）适用该政策的人士了解他们有义务为未披露的“重大信息”（如内幕交易政策中所定义）保密；（ii）所有内部人士严格遵守与报告内幕交易有关的所有要求，以及在拥有未披露的“重大信息”时与交易有关的所有要求；以及（iii）受预定和非预定禁售期限制的个人遵守政策中规定的交易限制。我们寻求劝阻我们的员工不要为了实现短期利润而频繁买卖证券，并仅将购买证券作为长期投资。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

 

根据我们的内幕交易政策，除其他外，禁止卖空和涉及我们证券的某些形式的对冲或货币化交易，包括零成本项圈和远期销售合同。此外，根据我们的内幕交易政策，通常禁止受该政策约束的人将我们在保证金账户中的证券质押或作为贷款的抵押品，除非我们的首席财务官预先批准的情况。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法

 

在每年12月举行的董事会和薪酬委员会定期会议上，我们的董事会和薪酬委员会有一个长期惯例，即审查我们最近完成的财政年度的业绩，审查我们下一个财政年度的财务计划和战略。这一时机与我们基于日历年的绩效管理周期相吻合，允许管理人员在接近绩效评估的时间内交付股权奖励。我们的董事会和薪酬委员会认为，根据通常提前三个月确定的日期，保持一致的授予做法符合公司的最佳利益，因为这将加强薪酬与绩效之间的联系，同时也将为员工的利益而机会性授予奖励的风险降至最低。

 

在这些年度会议期间，薪酬委员会和我们的董事会审查市场数据，了解类似情况的高管在公司获得了多少股权，以及应该授予每位高管多少股权和股权奖励的组合，以便与提供给公司类似高管的股权奖励相比具有竞争力。在经常授予我们的执行官的股权奖励类型中，有限制性股票单位和限制性股票奖励。这些赠款为高级职员提供了一定数量的股权，只要该高级职员继续任职，这些股权就会归属，使高级职员的利益与我们的股东的利益保持一致，因为这些赠款只会在股权的市场价值从授予日的每股价格增加的情况下才有价值。

 

 

董事会委员会

 

审计委员会

 

截至2025年9月30日，董事会审计委员会由Bhatt先生（主席）、Dyrness先生和McNeill女士组成。审计委员会的主要职能是监督和审查：我们的合并财务报表和我们提供的其他财务信息的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的内部会计和财务控制系统、独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬和独立性、关联方交易，以及遵守我们的商业行为和道德准则。

 

审计委员会的每位成员都是“独立的”，该术语根据SEC适用规则和纳斯达克资本市场适用规则定义。我们的董事会已确定，每位审计委员会成员在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在委员会任职。我们的董事会认定，Bhatt先生是“审计委员会财务专家”，其定义符合SEC适用规则和纳斯达克资本市场适用规则。我们的董事会通过了审计委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents查阅。

 

薪酬委员会

 

截至2025年9月30日，董事会薪酬委员会由以下两名非雇员董事组成：Dyrness先生（主席）和Bhatt先生。截至2025年9月30日止年度，这些薪酬委员会成员均不是公司的高级职员或雇员。薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和纳斯达克资本市场的适用规则定义。

 

薪酬委员会的职责包括监督对我们的执行官（包括首席执行官）的评估，确定我们的执行官的薪酬，以及监督相关风险的管理。薪酬委员会决定并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会制定并定期审查适用于高管的薪酬政策和做法，包括高管薪酬所依据的标准、公司业绩与高管薪酬的具体关系以及基本工资、递延薪酬和激励或股权薪酬及其他福利方面的构成。薪酬委员会还管理我们基于股权的计划，并就有关此类计划须经董事会批准的行动向董事会提出建议。薪酬委员会还就董事薪酬向董事会进行审查并提出建议。薪酬委员会根据S-K条例第402（s）项的规定，监测与我们的薪酬政策和做法相关的风险。我们的董事会已通过薪酬委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents查阅。

 

提名和公司治理委员会

 

截至2025年9月30日，董事会提名和公司治理委员会由Bhatt和Dyrness先生（主席）和McNeill女士组成。截至2025年9月30日止年度，这些成员均不是公司的高级职员或雇员。提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和纳斯达克资本股票市场的适用规则定义。提名和公司治理委员会提名个人，由我们的股东选举进入我们的董事会。董事会提名和公司治理委员会评估潜在候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的感知需求。

 

如果按照我们章程规定的程序及时提交股东的建议，提名和公司治理委员会将考虑股东的建议，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，可在https://www.sonnetbio.com/investors/corporate-governance/governance-documents查阅。

 

 

项目11。高管薪酬。

 

补偿汇总表

 

下表显示了在2025财年期间担任我们首席执行官的每个人、截至2025年9月30日担任执行官的两名薪酬最高的执行官以及最多两名本应披露但截至2025年9月30日这些个人未担任执行官的额外个人所获得或获得的薪酬。下表所列人员在此称为“指定执行官”。

 

汇总赔偿表

 

姓名和主要职务		年份		工资（美元）				奖金（美元）				股票奖励（美元）（1）				期权奖励（美元）（1）				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
Raghu Rao		2025			155,769				100,000				92,800				—				—				348,569
临时行政总裁（2）		2024			—				—				5,254				—				—				5,254
Pankaj Mohan，博士。		2025			407,414				—				—				—				122,718				530,132
前总裁兼首席执行官（3）		2024			538,998				—				87,628				—				—				626,626
John K. Cini，博士。		2025			397,750				—				55,680				—				19,584				473,014
首席科学官		2024			397,750				—				21,907				—				—				419,657
Susan Dexter		2025			330,150				—				37,120				—				7,201				374,471
首席技术官		2024			330,150				—				16,852				—				—				347,002

 

（1）表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2024和2023财年授予的总授予日公允价值。这一计算不会对与基于服务的归属相关的任何没收估计产生影响，但假设执行人员将履行必要的服务，以使奖励全额归属。

 

（2）由于Mohan博士去世，Rao先生于2025年3月31日成为临时首席执行官。

 

（3）莫汉博士于2018年6月成为Sonnet的董事长，并于2019年1月成为首席执行官，在合并结束时成为公司的董事长、总裁和首席执行官。2025年3月31日，莫汉博士因去世不再担任我们的总裁兼首席执行官。

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

就业协议

 

下文介绍了每一名被任命的执行干事的就业协议或安排的重要条款。

 

我们于2025年7月31日与Raghu Rao订立雇佣协议（“Rao协议”），载列其作为临时首席执行官的雇佣条款。根据Rao协议，Rao先生有权（其中包括）（i）每年400,000美元的总基薪，（ii）有资格获得相当于公司从战略交易中获得的总收入5.0%的奖金（除某些例外情况外，不包括业务合并），以及（iii）由公司董事会全权酌情决定，为实现或推进公司规定的目标而获得现金或股权/期权/限制性股票单位奖金。Rao协议应根据其条款终止。根据该协议，如果Rao先生被无故解雇（定义见Rao协议），他有权获得六个月的基本工资，根据公司当时的工资惯例支付，但须遵守所有必要的预扣。如果Rao先生因任何原因辞职，Rao先生将不会获得任何遣散费，但前提是，根据公司的标准工资政策，公司应向Rao先生支付任何应计债务。

 

 

我们于2018年12月31日与Mohan博士订立经修订的雇佣协议（“Mohan协议”），载列其作为首席执行官的雇佣条款。根据雇佣协议，莫汉博士有权（其中包括）（i）每年基本工资毛额490,000美元，（ii）有资格获得相当于公司从战略交易中获得的总收入5.4%的奖金，以及（iii）在前一条款中的奖金低于基本工资50%的任何年份，额外的基于绩效的现金奖金，以使该年度的现金奖金总额达到基本工资的50%，由董事会确定。莫汉协议于2025年3月31日根据与莫汉博士去世有关的条款终止。根据莫汉博士的雇佣协议，如果他在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内无“因”或“正当理由”被解雇，他有权（i）获得18个月的基本工资，（ii）相当于其解雇发生当年绩效奖金的奖金除以12，然后再乘以18，以及（iii）如果他及时在COBRA下继续承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至终止日期后的（a）18个月中最早的一个月，（b）他有资格获得与新就业或自营职业有关的基本等同的健康保险范围的日期，或（c）他没有资格获得COBRA延续保险的日期。如果Mohan博士被无故“因故”解雇或“正当理由”解雇与“控制权变更”不谋而合，他有权（i）其18个月的基本工资，（ii）其解雇发生的绩效年度的任何绩效奖金，以及（iii）如果他及时继续在COBRA下承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至（a）终止日期后18个月中最早的一天，（b）他有资格获得与新就业或自营职业相关的基本等同的健康保险范围之日，或（c）他没有资格获得COBRA延续保险的日期。

 

我们于2020年1月10日与Cini博士签订了经修订的雇佣协议（“Cini协议”），其中规定了他作为首席科学官的雇佣条款。根据Cini协议，除其他事项外，Cini博士有权（i）每年基本工资毛额为370,000美元，（ii）有资格获得相当于公司从战略交易中获得的总收入1.1%的奖金，以及（iii）在前一条款中的奖金低于基本工资的35%的任何年份，额外的基于绩效的现金奖金，以使该年度的现金奖金总额最高达到基本工资的35%，由董事会确定。Cini协议于2025年12月2日根据其条款终止，与他因业务合并而辞职有关。根据Cini博士的雇佣协议，如果他在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内被“无故”或“正当理由”解雇，他有权（i）他12个月的基本工资，以及（ii）如果他及时继续在COBRA下承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至（a）终止日期后18个月中最早的一个，（b）他有资格获得与新就业或自营职业相关的基本等同的健康保险的日期，或（c）他没有资格获得COBRA继续承保的日期。如果Cini医生被无故“因故”解雇或“正当理由”与“控制权变更”不谋而合，他有权（i）获得9个月的基本工资，以及（ii）如果他及时继续在COBRA下承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至（a）终止日期后12个月中最早的一天，（b）他有资格获得与新就业或自营职业相关的基本等同的健康保险范围之日，或（c）他没有资格获得COBRA延续保险之日。

 

2020年4月1日，我们与Dexter女士签订了一份雇佣协议（“Dexter协议”），其中规定了她作为首席技术官的雇佣条款。根据雇佣协议，Dexter女士有权（其中包括）（i）年基薪毛额为310,000美元和（ii）有资格获得由董事会确定的最高为基薪35%的基于绩效的现金奖金。雇佣协议应根据其条款终止。根据Dexter女士的雇佣协议，如果她在“控制权变更”之前的2个月内或之后的12个月内无“因”或“正当理由”被解雇，她有权（i）获得12个月的基本工资，（ii）她被解雇的绩效年度的任何绩效奖金，以及（iii）如果她及时继续在COBRA下承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至终止日期后的（a）18个月中最早的一个月，（b）她有资格获得与新就业或自营职业相关的基本同等健康保险的日期，或（c）她没有资格获得COBRA延续保险的日期。如果Dexter女士无“因由”或“正当理由”被终止与“控制权变更”不谋而合，她有权（i）其9个月的基本工资，（ii）其终止发生的绩效年度的任何绩效奖金，以及（iii）如果她及时继续在COBRA下承保，则支付继续承保所需的COBRA保费，直至（a）终止日期后12个月中最早的一天，（b）她有资格获得与新就业或自营职业相关的基本等同的健康保险范围之日，或（c）她没有资格获得COBRA延续保险的日期。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表在逐个授予的基础上列出了某些信息，这些信息涉及购买普通股的未行使期权、普通股限制性股票和截至2025年9月30日尚未归属每位指定执行官且尚未发行的普通股。

 

财政年度末-2025年未偿还股权奖励

 

		股票奖励
姓名		股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#）				股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）
Raghu Rao			20,000	(1)		$	92,800
John K. Cini，博士。			12,000	(1)		$	55,680
Susan Dexter			8,000	(1)		$	37,120

 

（1）计划于2026年1月8日全数归属。

 

董事薪酬

 

非雇员董事薪酬政策

 

关于合并，我们的董事会批准了一项非雇员董事的薪酬政策。除报销出席董事会和委员会会议所产生的合理费用外，本政策规定了以下现金补偿：

 

	●	每位非雇员董事有权从美国获得3.5万美元的年费；
	●	我们审计委员会的主席将从美国获得15,000美元的年费；
	●	我们薪酬委员会的主席将从我们那里获得1万美元的年费；
	●	我们的提名和公司治理委员会主席将获得8,000美元的年费；和
	●	审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位非主席成员将分别获得7500美元、5000美元和4000美元的年费。

 

下表列出截至2025年9月30日止财政年度的董事薪酬，由我们支付（不包括上文薪酬汇总表所列的对我们的执行官的薪酬）。除下表所列情况外，非雇员董事在2025财年未收到任何现金或股权报酬。

 

董事薪酬

 

姓名		已赚取的费用 或付费 现金（美元）				股票 奖励（美元）（1）				期权 奖励（美元）（1）				所有其他 补偿（美元）				共计（美元）
Nailesh Bhatt（2）			54,000				46,400				—				—				100,400
Albert Dyrness（3）			55,500				18,560				—				—				74,060
Donald Griffith（4）			—				46,400				—				169,301				215,701
Raghu Rao（5）			97,375				92,800				—				255,769				445,944
Lori McNeill（6）			60,000				18,560				—				—				78,560

 

（1）表示根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的总授予日公允价值。这一计算不会对与基于服务的归属相关的任何没收估计产生影响，但假设执行人员将履行必要的服务，以使奖励全额归属。

 

 

（2）截至2025年9月30日，Bhatt先生共持有10,000个限制性股票单位。

 

（3）截至2025年9月30日，Dyrness先生共持有4,000个限制性股票单位。

 

（4）Griffith先生自2019年1月1日起担任Sonnet的财务总监，自合并后担任我们的总监。由于Cross先生的辞职，2025年2月12日，Griffith先生被任命接替Cross先生担任我们的首席财务官。上表“所有其他薪酬”项下的金额代表格里菲斯先生在2025财年获得的工资和奖金。见下文与格里菲斯先生的雇佣协议说明。截至2025年9月30日，格里菲斯先生共持有10,000个限制性股票单位。

 

（5）由于Mohan博士去世，Rao先生于2025年3月31日成为临时首席执行官。上表“所有其他报酬”项下的金额代表Rao先生在2025财年获得的工资和奖金。见上文“就业协议”部分与饶先生的就业协议说明。截至2025年9月30日，饶先生共持有20,000个限制性股票单位。

 

（6）截至2025年9月30日，McNeill女士共持有4,000个限制性股票单位。

 

与董事的其他协议

 

我们于2019年1月1日与Griffith先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为财务总监的雇佣条款（“Griffith offer letter”）。根据Griffith要约函，除其他事项外，Griffith先生有权（i）每年按比例分配的基薪毛额为150,000美元，以及（ii）有资格获得相当于所赚取工资毛额25%的目标奖金。格里菲斯的聘书没有具体条款，构成随意聘用。Griffith要约函的条款继续适用于Griffith先生受雇于我们担任首席财务官。

 

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出截至2025年12月12日有关以下人士对我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们的每一位现任董事；（ii）我们的每一位指定执行官；（iii）所有现任执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的每个人实益拥有我们普通股已发行股份的百分之五（5%）以上。

 

就下表而言，受益所有权是根据适用的SEC规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除表格脚注中另有说明外，我们认为，表格中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的我们普通股的所有股份（或与其配偶共享此类权力）拥有唯一的投票权和投资权。根据SEC的规则，在2025年12月12日或之后60天内可行使的期权下可发行的我们普通股的股份（“目前可行使的期权”）被视为已发行，因此包含在表中所列个人或实体报告为实益拥有的股份数量中，并用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比。然而，这些股份不会因计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股的百分比而被视为已发行。

 

 

下表所列每个人或实体实益拥有的普通股百分比是基于截至收盘日没有已发行和流通的普通股股份。

 

实益拥有人名称及地址*		实益所有权的数量和性质				班级百分比
任命的执行官和董事：
Nailesh Bhatt			—				**
Albert Dyrness			—				**
Donald Griffith			—				**
Raghu Rao			—				**
洛里·麦克尼尔			—				**
John K. Cini，博士。			—				**
Susan Dexter			—				**
Richard Kenney			—				**
所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）			—				**

 

*	除非另有说明，地址为c/o Sonnet BioTherapeutics，Inc.，100 Overlook Center，Suite 102，Princeton，New Jersey，08540。
**	不到1%。

 

股权补偿方案信息

 

下表提供了截至2025年9月30日有关根据我们现有的股权补偿计划（包括我们的2020年综合股权激励计划（“2020年计划”））可能发行的普通股股份的信息。

 

股权补偿方案信息

计划类别

(a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

(b) 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价

（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

证券持有人批准的股权补偿方案（一）

120,000

不适用

302

未获证券持有人批准的股权补偿方案

不适用

不适用

不适用

合计

120,000

—

302

 

(1)	由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。除RSU外，截至2025年9月30日，我们的股权补偿计划下没有未行使的期权、认股权证或权利。

 

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

除了对我们指定的执行官和董事的薪酬安排外，我们在下文描述了自2024财年年初以来，我们参与或将参与的每笔交易和一系列类似交易，其中：

 

	●	所涉金额超过或将超过最近两个已完成会计年度较小报告公司年底总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者；和
	●	我们的任何董事、董事提名人、执行官或我们5%以上普通股的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

我们指定的执行官和董事的薪酬安排在题为“高管薪酬”的部分中进行了描述。

 

公开发行

 

根据美国以每股12.80美元的承销公开发行以及随附的两份认股权证，我们的前董事长兼首席执行官Pankaj Mohan购买了4,296股普通股和认股权证，以购买8,593股普通股。此次发行于2023年10月27日结束。

 

根据美国以每股12.80美元的承销公开发售和随附的两份认股权证，董事兼临时首席执行官Raghu Rao购买了1,953股普通股和认股权证，以购买3,906股普通股。此次发行于2023年10月27日结束。

 

定向增发

 

我们的首席医疗官Richard Kenney博士参与了于2025年6月30日结束的私募配售，购买了本金额为20万美元的可转换票据和认股权证，可购买总计最多86,505股普通股。票据转换为可转换优先股的股份，可转换为总计160,000股普通股和认股权证，以购买总计320,000股普通股。

 

赔偿协议

 

我们已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并垫付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

 

董事独立性

 

截至2025年9月30日，我们的董事会由六名董事组成。我们的董事会已确定Bhatt先生和Dyrness先生以及McNeill女士是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场规则定义的。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在最近两个会计年度各自提供的专业服务的费用：

 

费用类别		2025				2024
审计费用		$	1,257,500			$	668,000
审计相关费用			—				—
税费			61,825				42,074
所有其他费用			—				—
总费用		$	1,319,325			$	710,074

 

 

审计费用

 

系指为审计我们的年度合并财务报表和审查我们的季度中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及与登记报表、安慰函和同意书相关的费用。

 

审计相关费用

 

我们在2025年或2024年没有从我们的独立审计师那里产生任何与审计相关的费用。

 

税费

 

税费与税务合规、税务建议、税务规划和税务准备服务相关联。

 

所有其他费用

 

与总会计师提供的产品和服务相关的费用，上述各节报告的服务除外。

 

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。审计委员会必须审查和批准拟议保留独立审计员以执行其章程中概述的任何拟议审计和非审计服务。审计委员会没有制定独立于其章程的关于审计和非审计相关服务的预先批准的政策和程序。根据《交易法》第10A条的要求，我们的审计委员会已授权毕马威会计师事务所在2025年和2024年期间提供的所有审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用。然而，如果《交易法》第10A（i）（1）（b）条的“微量”规定得到满足，为公司提供非审计服务的预先批准要求可能会被免除。

 

审计委员会审议了上述与审计相关的费用、税费和所有其他费用的提供是否与保持毕马威会计师事务所的独立性相一致，并确定2024和2023财年的此类服务是相一致的。审计委员会根据《交易法》S-X条例第2-01条在适用该规则的范围内批准了所有此类服务。

 

审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表，与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会审计准则第1301号与审计委员会的沟通所要求的事项，接收独立注册会计师根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立注册会计师讨论其独立性，并建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

（a）（1）财务报表。作为本报告一部分提交的财务报表在综合财务报表索引中列出。

 

（a）（2）财务报表附表。附表被省略，因为它们不适用或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

 

（a）（3）展品。参考了附件指数。这些展品包含在本年度报告的10-K表格中，或以引用方式并入，并根据S-K条例第601项进行编号。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

		Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.
		（注册人）
日期：2025年12月16日		/s/Raghu Rao
		Raghu Rao
		首席执行官
		（首席执行干事、首席财务和会计干事及唯一董事）

 

 

展览的指数

 

附件 没有。		说明
2.1#		公司、Sonnet子公司和Merger子公司于2019年10月10日签署的合并协议和计划（作为公司于2019年10月11日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）。#
2.2		公司、Sonnet Sub和Merger Sub于2020年2月7日对协议和合并计划进行的第1号修订（作为公司于2020年2月7日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）。
2.3#		Sonnet BioTherapeutics，Inc.和Relief Therapeutics Holding SA于2019年8月9日签署的股份交换协议（通过参考公司于2019年11月27日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 2.10并入）。#
2.4#		公司、Rorschach I LLC、Hyperliquid Strategies Inc、TBS Merger Sub Inc和Rorschach Merger Sub，LLC于2025年7月11日签署的业务合并协议（作为公司于2025年7月14日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）。#
2.5		公司、Rorschach I LLC、Hyperliquid Strategies Inc、TBS Merger Sub Inc和Rorschach Merger Sub，LLC（作为公司于2025年12月3日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.2提交，并以引用方式并入本文）于2025年9月22日对业务合并协议进行的第1号修订。
3.1		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的公司注册证书（经修订）（通过引用公司于2020年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.1并入）。
3.2		系列3优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用公司于2022年8月15日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.3		系列4优先股的优先权、权利和限制指定证书（通过引用公司于2022年8月15日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.2并入）。
3.4		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的公司注册证书修订证书（经修订），日期为2022年9月16日（通过引用公司于2022年9月19日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.5		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的公司注册证书修订证书（经修订），日期为2023年8月31日（通过引用公司于2023年9月1日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.6		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的公司注册证书修订证书（经修订），日期为2024年9月25日（通过引用公司于2024年9月30日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。

 

 

3.7		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.经修订和重述的章程（通过引用公司于2022年8月15日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.3并入）。
3.8		Series 5可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（通过引用公司于2025年7月14日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.9		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的公司注册证书修订证书（经修订），日期为2025年12月2日（通过参考公司于2025年12月3日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
4.1		普通股证书表格（通过参考公司在表格S-1上的注册声明（注册号333-178307）中的附件 4.1纳入，于2011年12月2日向SEC提交）。
4.2		日期为2017年5月4日的认股权证表格（通过参考公司于2017年5月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.3		分拆实体认股权证，日期为2020年4月1日（通过参考公司于2020年4月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.4		Sonnet BioTherapeutics，Inc.转换认股权证的表格（通过参考公司于2020年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 4.2纳入）。
4.5		A/B系列认股权证的形式（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4/A表格注册声明中的附件 4.16纳入）。
4.6		C系列认股权证的形式（通过参考公司于2020年8月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.7		注册权利协议，日期为2020年2月7日，由公司与其中指定的某些投资者签署（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4/A表格注册声明的附件 4.17纳入）。
4.8		证券说明（通过参考公司于2024年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.8并入）。
4.9		预融资认股权证表格，日期为2021年8月24日（通过参考公司于2021年8月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.10		承销商认股权证表格，日期为2021年8月24日（通过参考公司于2021年8月16日向SEC提交的S-1/A表格注册声明中的附件 4.9纳入）。
4.11		普通认股权证表格，日期为2021年8月24日（通过参考公司于2021年8月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.4并入）。
4.12		日期为2023年2月10日的预融资认股权证表格（通过参考公司于2023年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.13		日期为2023年2月10日的承销商认股权证表格（通过参考我们于2023年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。

 

 

4.14		日期为2023年2月10日的普通认股权证表格（通过参考公司于2023年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.4并入）。
4.15		日期为2023年6月30日的预融资认股权证表格（通过参考公司于2023年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.16		日期为2023年6月30日的认股权证表格（通过参考公司于2023年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.17		日期为2023年6月30日的配售代理认股权证表格（通过参考公司于2023年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。
4.18		预融资认股权证表格（作为公司于2023年9月28日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 4.14提交，并以引用方式并入本文）。
4.19		承销商认股权证表格（作为公司于2023年9月28日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 4.15提交，并以引用方式并入本文）。
4.20		普通认股权证表格（作为公司于2023年9月28日在表格S-1/A上提交的注册声明的附件 4.16提交，并以引用方式并入本文）。
4.21		普通认股权证表格（通过参考公司于2024年6月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.22		配售代理认股权证的形式（通过参考公司于2024年6月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.23		普通认股权证表格（通过参考公司于2024年11月6日向SEC提交的S-1/A表格注册声明中的附件 4.22并入）。
4.24		预融资认股权证的形式（通过参考公司于2024年11月6日在表格S-1/a上提交给SEC的注册声明中的附件 4.23纳入）。
4.25		注册直接预融资认股权证的表格（通过参考公司于2024年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.26		私募预融资认股权证的形式（通过参考公司于2024年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.27		普通认股权证表格（通过参考公司于2024年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。
4.28		可转换票据的表格（通过参考公司于2025年7月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.29		认股权证表格（通过参考公司于2025年7月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
4.30		PIPE认股权证的表格（通过参考公司于2025年7月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 4.1并入）。

 

 

10.1		GEM Global Yield Fund LLC SCS与Sonnet BioTherapeutics，Inc.于2019年8月6日签订的普通股购买协议（通过参考公司于2019年11月27日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.54纳入）。
10.2		GEM Global Yield Fund LLC SCS与Sonnet BioTherapeutics，Inc.于2019年9月25日签订的普通股购买协议修正案（通过参考公司于2019年11月27日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.55纳入）。
10.3		GEM Global Yield Fund LLC SCS、Sonnet BioTherapeutics，Inc.和Chanticleer Holdings，Inc.于2020年2月7日签署的普通股购买协议的附函和第2号修正案（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的表格S-4上的注册声明的附件 10.60纳入）。
10.4†		雇佣协议，由Pankaj Mohan与Sonnet BioTherapeutics，Inc.签署，日期为2018年12月31日（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.56纳入）。†
10.5†		John Cini与Sonnet BioTherapeutics，Inc.签订的雇佣协议，日期为2020年1月10日（通过引用公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.58并入）。†
10.6†		雇佣协议，由Jay Cross与Sonnet BioTherapeutics，Inc.签署，日期为2020年1月10日（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.57纳入）。†
10.7†		雇佣协议，由Susan Dexter与公司签署，日期为2020年4月1日（通过引用公司于2020年4月3日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.7并入）。†
10.8†		要约函，由Donald Griffith和Sonnet BioTherapeutics，Inc.于2019年1月1日签署（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.59纳入）。†
10.9†		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.2020年综合股权激励计划（通过参考公司于2020年5月20日向SEC提交的S-8表格注册声明的附件 4.2纳入）。†
10.10†		限制性股票奖励表格（通过引用附件 10.1纳入公司于2020年7月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。†
10.11		Ares Trading SA和Relief Therapeutics SA之间的许可协议，日期为2015年8月28日（通过引用公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.51并入）。***
10.12		发现合作协议，由XOMA（美国）有限责任公司和Oncobiologics，Inc.签署，日期为2012年7月23日（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.52纳入）。***
10.13		XOMA（美国）有限责任公司与Sonnet BioTherapeutics，Inc.于2019年5月7日修订了Discovery合作协议（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.53纳入）。***
10.14		Chanticleer Holdings，Inc.、Sonnet BioTherapeutics，Inc.及其投资方于2020年2月7日签署的证券购买协议（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.64纳入）。

 

 

10.15		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.与持有人于2020年8月3日签署的认股权证行使表格和综合修订协议（通过参考公司于2020年8月4日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.16†		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的转让和承担雇佣协议，自2020年4月1日起生效（通过参考公司于2020年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.16并入）。↓
10.17†		Pankaj Mohan与公司于2020年11月23日签订的高管雇佣协议第1号修正案（通过参考公司于2020年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.17纳入）。↓
10.18†		John Cini与公司于2020年11月23日对高管雇佣协议进行的第1号修订（通过参考公司于2020年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.18纳入）。†
10.19†		赔偿协议表格（通过参考公司于2020年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附件 10.19并入）。†
10.20		公司与BTIG于2020年2月5日签订的市场销售协议（通过参考公司于2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1并入）。
10.21		Sonnet BioTherapeutics，Inc.与New Life Therapeutics PTE，LTD之间的许可协议，日期为2021年5月2日（通过参考公司于2021年5月17日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
10.22		Sonnet BioTherapeutics，Inc.与New Life Therapeutics，LTD（通过参考公司于2021年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.22纳入）之间的许可协议的第一次修订，日期为2021年6月11日。
10.23		Sonnet BioTherapeutics CH SA、Sonnet BioTherapeutics，Inc.和New Life Therapeutics PTE，Ltd.于2021年7月7日对许可协议进行了第二次修订（通过参考公司于2021年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.23纳入）。
10.24		ARES TRADING SA和Sonnet BioTherapeutics CH SA于2021年11月1日对许可协议和和解的修订（通过参考公司于2021年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.24纳入）。
10.25		公司与BTIG于2022年8月15日签订的市场销售协议（通过参考公司于2022年8月15日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 1.1并入）。
10.26		公司与Chardan Capital Markets，LLC于2023年2月8日签订的承销协议（通过参考公司于2023年2月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
10.27		公司与买方于2023年6月28日签署的证券购买协议表格（通过参考公司于2023年6月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。

 

 

10.28		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和Chardan Capital Markets，LLC于2024年5月2日签署的ChEF购买协议（通过参考公司于2024年5月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.29		Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.和Chardan Capital Markets，LLC于2024年5月2日签署的注册权协议（通过参考公司于2024年5月3日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.30		诱导信表格（通过引用公司于2024年6月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.31		Sonnet BioTherapeutics，Inc.、Sonnet BioTherapeutics CH SA和Alkem Laboratories Limited于2024年10月8日签署的许可协议（通过参考公司于2024年10月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.32		公司与Chardan Capital Markets，LLC于2024年11月6日签订的承销协议（通过参考公司于2024年11月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
10.33		公司与买方于2024年12月9日签署的注册直接证券购买协议表格（通过参考公司于2024年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.34		公司与买方签订的日期为2024年12月9日的私募证券购买协议表格（通过参考公司于2024年12月10日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）。
10.35†		要约函，由Donald Griffith和Sonnet BioTherapeutics，Inc.于2019年1月1日签署（通过参考公司于2020年2月7日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件 10.59并入）。↓
10.36†		公司与Stephen McAndrew博士签订的雇佣协议，日期为2025年2月12日（通过引用公司于2025年2月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.6纳入）。†
10.37		缴款协议表格（通过参考公司于2025年7月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.38		订阅协议表格（通过参考公司于2025年7月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.39		管道采购协议表格（通过参考公司于2025年7月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.40†		公司与Raghu Rao于2025年7月31日签订的雇佣协议（通过参考公司于2025年8月1日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）†
19.1		内幕交易政策（通过参考公司于2024年12月17日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19.1并入）。

 

 

21.1		公司的子公司（通过参考公司于2023年12月14日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 21.1并入）。
23.1*		KPMG LLP的同意。*
31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席执行干事进行认证。*
31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14（a）和15d-14（a）对首席财务官进行认证。*
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。**
32.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。**
97.1		追回政策（通过参考公司于2023年12月14日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 97.1并入）。
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）。*
*		随函提交。
**		特此提供。
***		随函提交；根据S-K条例第601（b）（10）项，展品的部分已被省略。任何省略部分的副本将应要求提供给证券交易委员会。
#		根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会。
†		表示管理合同或补偿计划、合同或安排。