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sc13e3/a 1 SC13E3A21220_ACORN.htm

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

______________________________________

附表13E-3
(第13E-10条)
(第1号修正案)。2)

______________________________________

第13E条-3根据第13(e)条作出的交易报表)
1934年证券交易法。

橡果国际
(发行人名称)

橡果国际
第一奥斯蒂亚港口有限公司。
第二代银币有限公司。
Robert W. Roche
服部立津子
-Roche
加泰罗尼亚控股有限公司
比雷姆有限公司
(提交陈述书的人的姓名)

普通股*
美国存托股
(证券类别名称)

004854204**
(CUSIP号码)

______________________________________

橡果国际
粤商广场5楼
武宁南路1号
上海200042
中华人民共和国
电话:+8621
-51518888

 

第一奥斯蒂亚港口有限公司。
第二代银币有限公司。
哈钦斯大道板球广场
邮政信箱2681
大开曼岛,肯塔基州1
-1111
开曼群岛
电话:+1(708)430
-9337

 

Robert W. Roche
粤商广场5楼
武宁南路1号
上海200042
中华人民共和国
电话:+8621
-51518888

服部立津子-Roche
C/O OAR管理公司。
991s.78
th大道
Hickory Hills,IL60457
电话:+1(708)430
-9337

 

加泰罗尼亚控股有限公司
橘子街1209号
Wilmington,de19801
电话:+1(708)430
-9337

 

比雷姆有限公司
哈钦斯大道板球广场
邮政信箱2681
大开曼岛,肯塔基州1
-1111
开曼群岛
电话:+1(708)430
-9337

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

*

 

不作买卖,但只与登记每股代表20股普通股的美国预托股份有关。

**

 

本CUSIP适用于美国预托股份。

______________________________________

连同副本寄往:

唐·威廉斯(Don S.Williams),ESQ。
Hogan Lovells International LLP
套房1804
-1808公园广场
南京路西1601号
静安区
上海200040中国
电话:+862161223800

 

Jean M.Roche,ESQ。
Jean M.Roche&Associates
C/O OAR管理公司。
991s.78
th大道
Hickory Hills,IL60457
电话:+1(708)430
-9337

______________________________________

本陈述与下列事项有关(请勾选适当的方框):

£

 

依照条例14A和条例14的规定提交招标材料或资料说明。-c或第13E条-3(c)根据1934年《证券交易法》。

£

 

根据193年《证券法》提交登记表。

£

 

要约收购

s

 

以上各点均不存在

如果复选框(a)中提到的征集材料或信息说明是初步副本,请勾选下列框:£

如果申报是报告交易结果的最后修订,请勾选以下框:£

 

报案费的计算

交易估值***

 

数额
存档费用
****

53,90,010.90美元

 

5,890.31美元

____________

***完全是为了根据规则0确定申请费而计算的。-11(b)(1)根据经修正的1934年《证券交易法》。申报费是根据本次交易标的发行人51,419,058股在外流通普通股(包括以美国存托股票为代表的股票)拟每股现金支付1.05美元的合计现金支付(“交易估值”)计算的。

根据《兑换法》第0条计算的申请费数额。-11(b)(1)及2021财政年度证券交易委员会费率咨询#1,以交易估值乘以0.001091计算。

 

£

 

复选框如果费用的任何部分按照规则0的规定被抵消。-11(a)(2)并指明先前用以抵销费用的存档。根据注册声明编号,或表格或附表及其提交日期,识别先前提交的文件。

 

以前支付的数额:未缴款

 

申报方:不适用

   
   

表格或注册编号:N/A

 

存档日期:不详

   

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易,未就本次交易的是非曲直或公允性作出判断,也未就附表13E中本次交易报表披露的充分性或准确性作出判断-3任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

导言.1---导言

第13E条第2项修正案-3附表13E的交易报表-3连同这里的“展品”往来业务报表“),正向证券交易委员会(”sec“)根据经修正的1934年《证券交易法》第13(e)条(”交换法“),由下列人士(各一人)共同组成”备案人,“和集体,的”存档人员“):(a)开曼群岛豁免公司Acorn International,Inc.(”公司"),普通股的发行人,每股面值0.01美元(每股,A份额“而且,作为一个整体,这个”份额“),包括美国存托股份代表的股份(”adss"),每份代表20股股份,该等股份须根据第13E条进行交易-3根据《交易法》;(b)开曼群岛豁免公司First Ostia港口有限公司("父母");(c)Second Actium Coin Ltd.,一间开曼群岛获豁免公司及一间全资-自有母公司的附属公司("合并子(d)Robert W.Roche,我们的公司-创始人及执行主席("200年。 罗氏");(e)杜鲁门先生。 罗氏的妻子服部理子-Roche(“hattori女士-Roche(f)Catalonia Holdings,LLC("加泰罗尼亚“);及(g)比雷姆有限公司(”比雷梅",与母公司合并子,Mr。 Roche,Hattori女士-Roche加泰罗尼亚,统称为“加泰罗尼亚”买方集团”).

10月 12、2020年12月12日,母公司、Merger Sub与本公司订立合并协议及计划(The"合并协议“),据此,Merger Sub将与本公司合并及并入本公司(”合并“)而终止存在,而该公司继续作为尚存法团(”尚存法团"),并成为一个完全-自有母公司在合并生效时的附属公司("有效时间”).每个母公司和合并子公司都是为了合并的目的而成立的。倘合并完成,母公司将于生效时间由买方集团(合并子公司除外)实益拥有。

截至12月 14,202,Parent为公司第一大股东,合计拥有38,967,937股股份(包括ADS代表的股份),约占公司已发行及发行在外股份总数的75.8%。

倘合并完成,公司作为存续法团,将以“Acorn International,Inc.”的名称作为母公司直接拥有并由买方集团实益拥有的私人持股公司(Merger Sub除外)继续经营,而由于合并,公司的ADS将不再于纽约证券交易所上市,股份的ADS计划将终止。

倘合并完成,于生效时间,紧随生效时间前已发行及尚未发行之每股股份将予注销及停止存在,以换取每股股份1.05美元之权利(该"每股合并代价“),而紧接生效时间前已发行及尚未发行的每ADS,将代表每ADS收取21.00美元的权利(”每ADS合并对价")(减去根据截至5月的存款协议条款应支付的任何适用ADS存托费(每股ADS现金分配费0.05美元) 207年2月2日,经截至11月的交存协议第1号修正案修正 30,2015,于本公司、Citibank,N.A.及据此发行的ADS的持有人及实益拥有人之间),在每种情况下均以现金支付,不计利息,并扣除任何适用预扣税。虽有前述规定,倘合并完成,下列股份(包括ADS所代表的股份)将予注销及停止存在,但将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:

(a)在紧接生效日期前由任何母公司、合并小组或任何其他直接或间接全资实益拥有的股份-自有公司的附属公司或母公司,而且在每种情况下都不代表第三方持有;

(b)根据《开曼群岛公司法》(第238章)第238条有效行使但未有效撤回或丧失其评估权的股东所拥有的股份。22(经合并和修订的1961年第3号法律);以及

(c)由我们的主要董事Pierre Cohade、我们的行政总裁Jacob A.Fisch及Harry Hill拥有的合共2,797,644股股份,将以非-可兑换期票按年利率6%计息,面值相等于该等股东本应有权以现金形式收取的合并代价,该等票据须由母公司支付,年期为6个月,可续期另外6个月-月由父母选举产生的任期。

合并仍须待合并协议所载条件获得满足或豁免,包括取得公司股东的必要批准后,方可作实。的合并协议、计划中的

1

须就合并向开曼群岛公司注册处处长提交的合并("合并计划“)及合并协议及合并计划拟进行的交易,包括合并(统称为”往来业务"),须经代表持有两张赞成票的股东的特别决议案授权及批准-三分或以上出席根据其经修订及重列的公司章程大纲及细则举行的公司股东特别大会并以单一类别出席及投票的股份(包括ADS所代表的股份)所代表的票数。

该公司将向其股东提供一份代理声明("代理声明,"其初步副本作为证物(a)(1)附于本交易声明后),内容有关本公司股东特别大会,会上本公司股东将审议及表决(其中包括)一项授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易的议案。截至本公告日期,代理声明为初步形式,并须予完成。

十字架-参考资料现根据附表13E的一般指示G提供以下资料-3并且在代理语句中显示了响应于附表13E的项目所需的信息的位置-3.根据附表13E第F号一般指示-3中所载的资料,以及对本附表13E中每一项目的答复,连同其所有附件一并纳入本说明-3代理声明及其附件所载的资料对其全部内容作了限定。截至本公告日期,代理声明为初步形式,并须予完成。在本交易报表中使用但未定义的大写术语应具有在代理报表中赋予它们的含义。

本交易报表所载关于每个申报人的所有信息均由该申报人提供。任何备案人,包括本公司在内,均不对任何其他备案人提供的任何信息的准确性负责。

本交易陈述书的提交,不得解释为任何提交人或提交人的任何联属机构承认本公司受任何其他提交人“控制”,或任何提交人是第13E条所指的本公司的“联属机构”-3根据《交易法》第13(e)条。

项目1。     简要条件表

以下标题下的Proxy语句中陈述的信息在此引入作为参考:

“简要条件表”

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

项目2。     标的公司信息

(a)姓名和地址.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

概要条件表-参与合并的各方"

(b)证券。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

公司ADS、分红等事项的市场价格

股东特别大会记录日期;有表决权的股份和美国存托凭证"

若干实益拥有人及本公司管理层的担保所有权"

(c)交易市场和价格.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

公司ADS、分红等事项的市场价格

(d)红利.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

公司ADS、分红等事项的市场价格

2

(e)前次公开招股.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

“股票和美国存托凭证交易”

(f)以前的库存采购.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

“股票和美国存托凭证交易”

项目3。     申报人的身分及背景

(a)姓名和地址.Acorn International,Inc.为标的公司,以下标题下的代理声明所载资料以引用方式并入本文:

概要条件表-参与合并的各方"

每个申报人的E级董事和执行干事

(b)各实体的业务和背景。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

概要条件表-参与合并的各方"

每个申报人的E级董事和执行干事

(c)自然人的业务和背景。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

概要条件表-参与合并的各方"

每个申报人的E级董事和执行干事

项目4。     交易条款

(a)实质性条款.

(1)要约收购.不适用。

(2)合并或类似交易。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素”

《临时股东大会

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

(b)不同的术语。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

《临时股东大会-将于临时股东大会审议的议案》

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

3

(c)评估权。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-合并代价"

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

临时股东大会-反对合并的股东权利"

《合并协议-合并代价》

“异议者的权利”

(d)关于无关联证券持有人的条文.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

“对非附属证券持有人的规定”

(e)上市或买卖的资格.不适用。

项目5.过去的合同、交易、谈判和协定

(a)往来业务。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

“特殊因素-合并中某些人的利益”

"与特殊因素有关-政党“交易”

“股票和美国存托凭证交易”

(b)-(c)重大公司事件;谈判或接触。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素-合并后公司的计划”

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

(e)涉及标的公司证券的协议。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并后公司的计划”

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

特殊因素-买方集团于股东特别大会上的投票

《合并协议》

“股票和美国存托凭证交易”

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

4

项目6.交易的目的以及计划或建议

(b)取得的证券的使用。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

(c)(1)-(8)计划。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素-合并后公司的计划”

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

项目7.目的、替代办法、原因和影响

(a)宗旨。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素-合并后公司的计划”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

(b)备选办法。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并未完成对公司的影响”

“特殊因素---合并的替代办法”

5

(c)b.理由。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的观点”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素-合并后公司的计划”

(d)影响。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“简要条件表”

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并对公司的影响”

“特殊因素-合并后公司的计划”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

“特殊因素-费用和开支”

特殊因素-美国联邦所得税的重大后果"

特殊因素-中华人民共和国所得税的重大后果"

“特殊因素---开曼群岛重大税务后果”

临时股东大会-反对合并的股东权利"

《合并协议》

“异议者的权利”

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

附件D-开曼公司法第22章(经合并和修订的1961年第3号法律)-第238条

项目8.交易公允性

(a)-(b)公平.确定公平时所考虑的因素。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

术语简表-特别委员会和审计委员会的建议"

术语简表-买方集团对合并是否公平的立场"

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见摘要"

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的观点”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

附件C-Duff&Phelps担任财务顾问的意见

6

(c)担保持有人的批准。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

股东特别大会记录日期;有表决权的股份和美国存托凭证"

临时股东大会-法定人数"

《临时股东大会-所需表决》

此次合并无需获得公司非关联证券持有人所持至少多数股份的持有人的批准。

(d)-(e)非关联代表;董事的批准。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

术语简表-特别委员会和审计委员会的建议"

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见摘要"

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的观点”

附件C-Duff&Phelps担任财务顾问的意见

(f)其他优惠。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

项目9.报告、意见、评价和谈判

(a)-(b)报告、意见或评价;报告、意见或评价的编写者和摘要。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见摘要"

“特殊因素-合并的背景”

“特殊因素---某些财务预测”

“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的观点”

附件C-Duff&Phelps担任财务顾问的意见

(c)文件的提供情况.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

“在那里你可以找到更多的信息”

本项目9中提及的报告、意见或评价将在公司正常营业时间内提供给以书面形式指定的任何有兴趣的股份持有人和ADS或其代表在公司主要执行办公室查阅和复印。

项目10.资金来源和数额或其他考虑

(a)-(b)、(d)资金来源;条件;借款.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

“合并的融资条件简表”

简表-费用及开支"

“特殊因素---合并的融资”

“特殊因素-费用和开支”

《合并协议》

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

7

(c)支出。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-终止费"

简表-费用及开支"

“特殊因素-费用和开支”

《合并协议-终止费》

临时股东大会-征集代理人"

附件A---合并协议和计划

附件B-合并计划

第11项.标的公司证券权益

(a)证券所有权.以下标题下的Proxy陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

“特殊因素-合并中某些人的利益”

若干实益拥有人及本公司管理层的担保所有权"

(b)证券交易。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

“股票和美国存托凭证交易”

项目12.招标或建议

(d)有意在进行中投标或投票-私营部门交易。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

术语简表-特别委员会和审计委员会的建议"

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

特殊因素-买方集团于股东特别大会上的投票

《临时股东大会-所需表决》

若干实益拥有人及本公司管理层的担保所有权"

(e)其他方面的建议。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-合并的目的和效果"

术语简表-特别委员会和审计委员会的建议"

术语简表-买方集团对合并是否公平的立场"

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

《关于临时股东大会暨合并的问答--董事会如何建议我对议案进行表决》

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素-合并的目的和理由”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

《临时股东大会-所需表决》

若干实益拥有人及本公司管理层的担保所有权"

8

项目13.财务报表

(a)财务资料.本公司截至12月底止三个年度之经审核财务报表 31、2019、2018及2017以提述公司表格20的方式并入本文。-f截至十二月底止年度 2019年3月31日,原定于6月提交 3、2020年(见F页)-1及以下各页)。

止6个月的公司未经审核综合财务报表-月6月终了期间 30、2019及2020年均以提述公司表格6的方式并入本文。-k10月提供 2, 2020.

以下标题下的Proxy语句中陈述的信息在此引入作为参考:

“财务资料”

“在那里你可以找到更多的信息”

(b)形式上的信息.不适用。

项目14.留用、雇用、补偿或使用的人员/资产

(a)-(b)征求意见或建议;雇员及公司资产。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

概要条件表-参与合并的各方"

术语简表-特别委员会和审计委员会的建议"

术语简表-买方集团对合并是否公平的立场"

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

简表-费用及开支"

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素-特别委员会和董事会合并并提出建议的理由”

“特殊因素-买方集团对合并是否公平的立场”

“特殊因素-合并中某些人的利益”

“特殊因素-费用和开支”

临时股东大会-征集代理人"

每个申报人的E级董事和执行干事

项目15.补充资料

(b)项目402(t)(2)和(3)所需资料)。以下标题下的代理陈述书所载的资料在此引作参考:

简表-公司执行人员及董事在合并中的权益"

《关于临时股东大会暨合并事项的问答》

“特殊因素-合并中某些人的利益”

(c)其他重要资料代理声明中所载的信息,包括其所有附件,以引用的方式全部并入本文件。

9

项目16。     展品

(a)-(1)

 

本公司日期为12月的初步代理声明 15, 2020.

(a)-(2)

 

兹提述本公司股东特别大会通告,谨此提述股东代表陈述书。

(a)-(3)

 

代理卡的形式,在此引入该代理声明作为参考。

(a)-(4)

 

保存人的通知的形式和ADS投票指令卡的形式,在此引入该代理声明作为参考。

(a)-(5)

 

公司发布的新闻稿,日期为10月 12,2020,在此引入作为参考的表格6上的报告的图表99.1。-k公司10月向SEC提供的 13, 2020.

(b)-(1)

 

日期为8月的贷款和担保协议 14,2020在母公司和西岸东部之间,通过引用结合在此的附表13的图表9.2。d/A买方团8月向SEC提交的文件 19, 2020.*

(c)-(1)

 

Duff&Phelps公司截至10月的意见 10,2020,在此引入作为参考的代理声明的附件C。

(c)-(2)

 

Duff&Phelps10月向独立董事特别委员会提交的公平性分析 10, 2020.

(d)-(1)

 

截至10月的合并协议和计划 2020年12月12日,母公司、合并子公司及本公司之间,以提述方式并入本文的代理声明附件A。

(f)-(1)

 

异议者的权利,在此通过引用包含在代理声明中的题为“异议者的权利”的部分。

(f)-(2)

 

《开曼群岛公司法》第22章(经合并和修订的1961年第3号法律)第238条,此处以提及委托书附件D的方式纳入。

(g)

 

不适用。

____________

已要求对本展览中所载的某些机密资料进行保密处理。

10

签名

经适当询问,并据我所知和所信,兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

日期:12月 15, 2020

 

橡果国际

             
   

通过:

 

/s/Jacob Alexander Fisch

       

姓名:

 

雅各布·亚历山大·菲施

       

标题:

 

首席执行干事

 

第一奥斯蒂亚港口有限公司。

     
   

通过:

 

/s/Theresa M.Roche

       

姓名:

 

Theresa M.Roche

       

标题:

 

董事

 

第二代银币有限公司。

     
   

通过:

 

/s/Theresa M.Roche

       

姓名:

 

Theresa M.Roche

       

标题:

 

董事

 

Robert W. Roche

     
   

通过:

 

Robert W. Roche

       

姓名:

 

Robert W. Roche

 

服部立津子-Roche

             
   

通过:

 

s/hatsukohattori-roche

       

姓名:

 

服部立津子-Roche

 

加泰罗尼亚控股有限公司

             
   

通过:

 

/s/Theresa M.Roche

       

姓名:

 

Theresa M.Roche

       

标题:

 

经理人

 

比雷姆有限公司

             
   

通过:

 

s/hatsukohattori-roche

       

姓名:

 

服部立津子-Roche

       

标题:

 

董事

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