于2021年4月19日提交给证券交易委员会。
注册号333-
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
下
1933年证券法
hear.com N.V.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
| |
荷兰
（州或其他司法管辖区
公司或组织） |
| |
8099
（初级标准工业
分类代码编号） |
| |
不适用
（I.R.S.雇主
识别号） |
|
阿姆斯特丹斯特拉特卫格421
3551CL荷兰乌得勒支
+31 55 80 80 140
3551CL荷兰乌得勒支
+31 55 80 80 140
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
hear.com LLC
396Alhambra Circle，Suite600
珊瑚山墙，佛罗里达州33134
(786) 520-2456
396Alhambra Circle，Suite600
珊瑚山墙，佛罗里达州33134
(786) 520-2456
（服务代理的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
并复制到:
| |
William B.Brentani
辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所 汉诺威街2475号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304 电话:（650）251-5000 传真:（650）251-5002 |
| |
Nicholas J.Shaw
辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所 城点 Ropemaker街一号 伦敦EC2Y9HU 电话:+44207276500 传真:+442072756502 |
| |
迈克尔·本杰明
Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约，纽约10022 电话:（212）906-1200 传真:（212）751-4864 |
|
建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效之日起在切实可行的范围内尽快。
如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续发行在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
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注册费的计算
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每个班级的标题
待注册证券的数量 |
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拟议最大值
发行价 每股(1)(2) |
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的金额
注册费 |
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普通股，每股面值0.01
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| | | | $ | 100,000,000 | | | | | | $ | 10,910 | | |
(1)
仅出于根据1933年《证券法》（经修订）第457（o）条计算注册费的目的而估算。
(2)
包括承销商可以选择从本注册声明中确定的出售股东购买的普通股的总发行价。
注册人特此在一个或多个必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出此后，本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。
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（美元）
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页
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在2021年之前（包括2021年）（本招股说明书发布之日后的第25天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此交付要求是交易商在担任承销商时以及在未出售的配售或认购中交付招股说明书的义务的补充。
您应仅依靠本招股说明书，对本招股说明书的任何修订或补充或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书，对本招股说明书的任何修订或补充或我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中所包含的信息外，我们，出售股东和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们，出售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书，对本招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书的任何修订或补充均为仅出售特此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书，对本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息仅在其发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间如何，本招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书的任何修订或补充，或普通股的任何出售。自该日起，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。
对于美国境外的投资者:我们，出售股东和承销商未采取任何允许公开发行我们的普通股或拥有或分发本招股说明书的措施，在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）对本招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书的任何修改或补充。拥有本招股说明书，对本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由书面招股说明书的美国境外人士，必须告知自己并遵守与发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制，本招股说明书或美国境外任何适用的自由书面招股说明书的任何修订或补充。
i
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及:
•
术语“贿赂法”是指2010年《英国贿赂法》；
•
术语“CAGR”是指复合年增长率；
•
术语“公司”或“Hear.com Group”是指如“公司重组”中所述，在本次发行完成之前将转让给Hear.com N.V.的资产组成的集团；
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术语“公司重组”是指我们预计将在本次发行完成之前实施的“公司重组”中所述的公司重组；
•
“EEA”一词是指欧洲经济区；
•
“电子隐私指令”一词是指关于隐私和电子通信的第2002/58/EC号指令；
•
术语“EQT”是指EQT AB及其关联公司的某些投资基金；
•
术语“EQT投资者”是指EQT的关联公司Auris Luxembourg I S.A.，North Harbour VII S.R.L.和North Harbour VII S.R.L.；
•
术语“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》；
•
术语“FCPA”是指美国《反海外腐败法》；
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术语“FDA”是指美国食品药品监督管理局；
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术语“GDPR”是指欧盟的《通用数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）；
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术语“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的1996年《健康保险可移植性和责任法》以及实施这两项法律的法规；
•
术语“IFRS”是指国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）；
•
“IT”一词是指信息技术；
•
术语“乔布斯法案”是指2012年美国Jumpstart Our Business Startups法案；
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术语“MPP交换”是指我们管理层的某些成员（或其专业服务公司）向我们贡献和转让其在North Harbour Participation S.C.SP中的有限合伙权益，该公司持有WS Audiology Group的股权，换取我们的普通股（与该交换有关的发行在外的普通股数量将根据比例确定考虑到此类有限合伙权益的商定价值和我们普通股的首次公开发行价格）；
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术语“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场；
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术语“母公司”是指我们的唯一股东和直接母公司Auris Luxembourg III S.r.l.；
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术语“资本重组”是指（i）将我们已发行的普通股拆分为4,500,000股每股面值0.01美元的普通股，以及（ii）母公司认购总计每股面值0.01美元的新普通股，每个要在发行前生效；
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术语“关系协议”是指母公司，WS Audiology与公司之间的关系协议，我们希望与本次发行有关，并且董事会成员已同意遵守该协议；
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术语“SaaS”是指软件即服务；
•
术语“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》；
第二章
•
“SEC”一词是指美国证券交易委员会；
•
术语“出售股东”是指母公司；
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术语“SOX”是指经修订的2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》；
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术语“T&W投资者”是指T&W Medical A/S；
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术语“WS Audiology”是指WS Audiology A/S，母公司的间接母公司；
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术语“WS Audiology Group”是指WS Audiology拥有的集团，Hear.com Group将一直是该集团的一部分，直到本次发行完成之前，如“公司重组”中所述，该集团将转移到Hear.com N.V.；
•
提及“承销商”是指本招股说明书封面上列出的公司；和
•
术语“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
财务信息的列报
我们根据IASB发布的IFRS进行报告。我们已对本招股说明书中包含的某些数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是之前数字的算术汇总。
本招股说明书中包含的我们的财务报表以欧元表示，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，否则本招股说明书中对“$”和“美元”的所有引用均指美元，对“”和“欧元”的所有引用均指欧元。
本招股说明书包含Audibene GmbH及其子公司以及Hear.com LLC（美国），SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）和Hear.com Korea Limited（韩国）的合并财务报表和其他财务信息，是WS Audiology的间接子公司，预计将在与公司重组有关的本次发行完成之前直接或间接转让给Hear.com N.V.。请参阅“公司重组。“Hear.com N.V.是一家新注册成立的荷兰有限责任上市公司（Naamloze Vennootschap已为本次发行而注册成立，并将成为我们普通股的发行人。除成立，公司重组和首次公开发行普通股所附带的活动外，它未从事任何活动。公司重组后，Hear.com N.V.将成为Hear.com Group的母公司，我们的财务报表将作为Hear.com N.V.的合并财务报表编制和报告。
商标和服务标记
Hear.com设计徽标，“hear.com”，“Audibene”以及本招股说明书中出现的我们的其他注册或普通法商标，服务商标或商品名称均为我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标，商品名称和服务商标均未使用，TM和SM符号，但这些引用无意以任何方式表明我们不会在最大程度上主张根据适用法律，我们对这些商标，商品名称和服务标记的权利。本招股说明书包含属于其各自所有者财产的其他公司的其他商标，商品名称和服务标记。我们无意使用或显示其他公司的商标，商品名称或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，认可或赞助我们。
市场，行业及其他数据
本招股说明书包含有关我们的行业，业务以及我们参与的市场的市场规模和增长率的估计，预测和信息。我们对本招股说明书中的所有披露以及通过引用并入本文的信息负责，同时我们认为
第三章
本招股说明书中使用的每个出版物，研究和调查均由信誉良好的来源准备，通常是可靠的，我们尚未从第三方来源独立验证市场和行业数据。一些数据以及统计信息和其他信息基于内部估计和计算，这些估计和计算来自可公开获得的信息，我们进行的研究，内部调查，我们管理层对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。
在每种情况下，此信息和数据都涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视此类信息，估计或预测。我们从独立方获得的行业出版物和其他报告可能会声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是真诚地或从被认为可靠的来源获得的，但它们不能保证此类数据的准确性或完整性。此外，由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来表现以及我们未来表现的预测，假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。“这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与第三方和我们做出的假设和估计存在重大差异。
四
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的更详细的信息，并未包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明，以及“风险因素”，“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中列出的信息。”
除非本招股说明书中另有说明，否则对“公司”，“hear.com”，“我们”，“我们”和“我们的”的引用均指hear.com组。
概述
在hear.com，我们的使命是为任何人、任何地方带来高质量的听力护理。自2012年成立以来，我们迅速发展成为全球最大的专家级，医疗级听力护理在线提供商。我们重新想象了听力护理提供模式，并开创了一个数字平台，使我们能够提供高度参与的端到端客户体验，我们将其称为“听力成功计划”。
我们首先在网上与我们的消费者见面，然后通过电话向他们提供个性化的听力护理建议，消除任何误解并产生兴奋。一旦消费者决定继续进行听力测试和配件，我们就会通过我们由5,000多个精心挑选的诊所地点组成的全球网络（我们称为合作伙伴提供商）或通过我们专有的“盒中诊所”（即我们的远程听力学解决方案）在本地与他们见面。我们的数据驱动听力护理方法使我们能够提供个性化的体验并实时响应客户的需求。我们在技术和数据分析方面的持续投资旨在最大程度地提高客户满意度，从而使我们能够与广泛的未渗透的消费者群体建立联系，并重新定义当今体验和治疗听力损失的含义。
听力损失是一个普遍而得不到充分服务的问题。2018年，世界卫生组织（“WHO”）估计全球有4.66亿人患有致残性听力损失，另有数百万人患有中度听力损失。根据世界卫生组织的报告，尽管助听器很流行，但只有大约17%的失聪患者拥有助听器。尽管助听器技术有了显著进步，并使更小、更强大的设备成为可能，但寻求听力护理的个人往往在助听器的设计和可用性方面对助听器有误解。此外，他们还面临着多种挑战，这些挑战来自于各种质量不同、适合和定制参数各异的听力设备。传统的购买助听器的过程可能很长，对许多消费者来说很不方便。Hear.com成立的目的是为消费者提供高度量身定制的数字解决方案，以获得医疗级听力护理和最新的助听器技术。我们建立我们的平台是为了解决和克服消费者在寻求听力护理时经常面临的无数复杂问题。我们不懈地致力于为客户提供服务，并使他们能够做出最佳决定，以满足他们的听力护理需求。截至2020年12月31日，我们的净发起人得分为70，并且持续获得积极的客户反馈，这表明我们的客户非常满意。
我们的听力成功计划是一种以消费者为中心的方法，我们认为这使我们有别于传统的听力保健提供者。该综合计划包括外联，评估，计划，促进，护理协调，评估和倡导针对个人听力护理需求的选项和服务。我们与潜在客户的第一次接触始于我们有针对性的数字营销方法以及在广泛的数字渠道中战略性地投放广告。这些广告旨在将潜在客户重新定向到我们的在线平台，我们鼓励他们通过我们网站的大约360个量身定制的版本之一进行参与，该网站在2020年总计吸引了超过7,000万次访问。然后，我们的内部销售顾问之一通过电话联系客户，该顾问是全职员工和训练有素的听力专家。我们的内部销售顾问为针对客户特定目标量身定制的潜在解决方案提供教育和专家建议，并且在整个听力护理过程中（从最初的咨询到安装，购买，服务等）始终与每个客户保持联系。在他们与客户交谈后，我们的内部销售顾问
1
与我们有资格的听力护理专业人员的全球网络协调，以通过我们的“盒中诊所”解决方案在本地或远程安排听力测试和安装。一旦找到听力护理解决方案，我们将处理购买的所有方面，包括开具发票，解决报销要求并提供融资选择以及购买后服务，允许我们与客户保持多个联系点，以确保他们下次购买时获得最高水平的满意度和保留率。
我们在下面介绍了通过听力成功计划进行的客户旅程:
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我们认为，我们的平台非常有效且可扩展，因为我们为（1）寻求听力护理的客户，（2）寻求机会为更多客户提供服务并增加其收入的合作伙伴提供商网络提供了重大价值，（3）我们的制造合作伙伴专注于开发最高质量的助听器，方法是结合客户反馈并扩大其覆盖范围。我们设计了一个平台，以通过不断整合与客户，听力护理专业人员和制造商进行的数百万次互动中获得的新数据来随着时间的推移而改善。例如，通过分析从不断增长的消费者数据库中收集的数据，我们的客户旅程不断优化，这为我们提供了有关客户满意度，护理质量和成本效益结果驱动因素的关键见解。我们的数据驱动方法产生了“飞轮效应”，根据这种效应，我们向消费者提供的产品越有吸引力，我们以较低的获取成本吸引的消费者就越多，我们对合作伙伴提供商和制造合作伙伴的吸引力也就越大。
![[MISSING IMAGE: tm214804d1-ph_customer4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/80c8405fd054d898?tm214804d1-ph_customer4c.jpg)
我们网络中的听力护理诊所（我们称为合作伙伴提供者）在全球独立听力学社区中占很大份额。我们相信，我们的全球网络是同类网络中最大的，有5,000多个合作伙伴提供者，其中包括大约15,000名听力护理专业人员。的参与
2
我们网络中的合作伙伴提供商基于严格且持续的审查流程，该流程评估标准包括其客户满意度记录，首次预约的平均时间以及服务速度。这导致选择了习惯于为客户提供最高标准护理的顶级合作伙伴提供商。我们与合作伙伴供应商建立了牢固的长期关系，并与他们密切合作，以开发创新方法来满足目标客户的需求。我们还开展了广泛的合作伙伴提供商培训计划，旨在提供更具企业家精神和以客户为中心所需的知识和工具，我们认为这将帮助他们，进而帮助我们实现更高的转化率和销售量。我们建立了强大的合作伙伴管理团队，负责收购新的合作伙伴提供商，并合作提高服务质量和转化率。这包括支持听力护理专业人员建立新的诊所，然后这些诊所将成为我们合作伙伴提供者网络的一部分。我们的合作伙伴管理团队还与合作伙伴提供商合作，以准确了解某些地区的客户需求，并作为我们创业计划的一部分，为参与其中的听力护理专业人员提供招聘服务。我们的一个关键目标是成为我们合作伙伴提供商最重要的业务合作伙伴。
我们收到的联系请求数量表明了我们的成功，2020年约为140万个。我们是基于网络流量的领先的在线听力护理公司，并估计我们在包括美国在内的每个服务市场的在线收入中都是领导者。截至2020年12月31日，我们在11个国家/地区拥有业务，我们的数据库包括近600万消费者。我们已经组建了一支具有先进的部门，技术和数字专业知识的管理团队，截至2020年12月31日，拥有1,388名全职员工，致力于帮助客户再次听到更好的声音，包括688名内部销售顾问和181名内部技术员工。
我们认为，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的听力护理生态系统提供的价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，我们的收入分别为1.511亿美元和1.197亿美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们分别产生了2,310万和1,740万净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们的EBITDA分别为（1100）万和（910）万。EBITDA是非IFRS财务指标。有关EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标的对帐，有关我们认为EBITDA有用的原因的信息以及有关这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅“-财务和运营数据汇总-非IFRS指标”。”
听力经济是一个不断增长的市场，其分布历来是分散的
听力损失是一个广泛且日益严重的全球健康问题。
世卫组织估计，2018年全球有4.66亿人（占全球人口的6%）患有致残听力损失。预计到2050年，这一人口规模将增加到9亿以上。随着人口趋势的转变和预期寿命的增加，我们预计听力受损的人口比例将继续上升。根据世卫组织2017年的一项研究，未得到解决的听力损失每年给全球经济造成的损失估计为7500亿美元。
听力保健市场服务仍然严重不足。
尽管听力损失对个人和社会产生了重大影响，但世卫组织估计，截至2020年，仅有17%的听力损失患者拥有助听器。根据代表欧洲听力工具制造商协会（EHIMA）的2020EuroTrak出版物，轻度听力损失的患者使用助听器的流行率一直很低，但中度或更严重听力损失的患者通常会增加。只有在较严重的情况下，才有较高比例的人使用助听器。
我们认为，传统听力护理的局限性以及缺乏使消费者能够轻松搜索，发现和访问解决方案的以消费者为中心的平台是导致这种渗透不足的主要原因。这些限制包括以下方面:
•
与使用助听器有关的误解
3
•
剥夺消费者体验
•
不方便，繁琐的过程
•
偏远地区无法获得听力护理服务
未来听力护理增长将由高质量数字化解决方案驱动
全球助听器市场高度分散，我们估计2019年线上渠道仅占全球助听器销售额的1%至2%。我们相信，该渠道的渗透率很低，并有望像其他行业一样获得可观的市场份额。
我们的市场机会
我们估计，2019年全球用于助听器的支出约为180亿美元。然而，我们认为，这笔支出是由严重和严重听力损失的人产生的，他们主要是通过物理渠道获得助听器的。我们认为，有很大的机会增加听力损失患者在市场上的数字渗透率，这将大大增加我们的全球可寻址市场。我们目前在11个国家/地区运营，根据占我们当前销售额约三分之二的国家/地区的数据，我们估计我们在每个运营所在国家/地区的收入中所占的市场份额不到10%。根据这些国家中估计有1.8亿听力中度或更高程度丧失的成年人，助听器的平均生命周期以及助听器的价格，我们估计我们目前的潜在市场每年超过350亿美元。我们预计，随着我们进一步扩展到其他地理市场，我们的潜在市场将会增长。
请注意，我们据以进行估计的可寻址市场计算的参数的信息来自第三方报告和管理层评估的组合，并可能受到重大假设和估计的影响，这些假设和估计可能会发生变化或被证明是不准确的。尽管我们认为作为估计可寻址市场基础的信息和假设是合理的，但此类信息本质上是不准确的。
我们的区别是什么
我们的开发，方法，合作伙伴关系，客户参与和投资旨在实现Hear.com的独特使命，即为任何地方的任何人带来高质量的听力护理。我们的竞争优势包括:
规模和市场领导地位
我们是基于网络流量的领先的在线听力护理公司，并估计我们在包括美国在内的每个服务市场的在线收入中都是领导者。客户联系的规模和增长，合作伙伴提供商网络的广度和规模以及我们深厚的客户满意度证明了我们市场领导地位的实力。
我们的合作伙伴提供商网络
我们相信，我们的独立全球网络是同类网络中最大的，拥有5,000多个合作伙伴提供者，其中估计包括15,000名听力护理专业人员；我们与这些提供者的合作通常是排他性的。
差异化上市策略
听力护理是一项个人决定，通常意义重大，可能需要高度的消费者参与动机和对个人需求和偏好的实质性考虑。我们的听力成功计划采用数字优先的方法来简化购买途径，并产生个性化和指导性的用户体验。
4
专有和专用的技术平台
我们的技术为公司的各个方面提供动力:吸引客户并支持我们的合作伙伴提供商和制造合作伙伴，同时推进我们的业务目标。我们将技术设计为随着时间的推移而不断改进，方法是不断合并与客户，听力护理合作伙伴和制造商进行的数百万次交互中获得的新数据。
以客户为中心是我公司的根本宗旨
了解客户的需求是我们的最高优先事项，我们所做的一切都围绕着通过提供卓越的结果来使客户满意。我们已经花费了近十年的时间和大量资源来发展我们的客户旅程，每一步都旨在优化客户体验并为客户提供量身定制，周到和个性化的信息和指导。我们认为，这使我们与听力护理市场的其他参与者有所不同，并推动了更高的转换率以及与客户的长期关系。
具有创新文化的经验丰富的管理团队
我们是一支由创始人领导的，多元化的，全球化的，创业的，有才华的团队。我们的非等级，快节奏和开放的工作文化为客户，合作伙伴和我们的团队提供了高影响力的结果。
投资者应仔细考虑本招股说明书其他地方“风险因素”中所述的与我们的业务和行业有关的风险，这些风险可能会抵消我们的竞争优势。
我们的增长策略
我们认为，在听力护理，助听器创新，购买过程和定价以及我们的平台和解决方案方面，有很大的机会提高认识并教育消费者。为了大规模改造听力护理服务，我们正在通过以下途径实现增长:
继续在现有地理市场吸引新的消费者和合作伙伴提供商
在全球范围内，仅有17%的听力障碍者拥有助听器，估计在线渗透率为1%至2%，我们认为在线听力护理市场的渗透率明显不足。
将远程医疗引入听力护理
我们目前在美国，加拿大和马来西亚提供专有的“盒中诊所”（Clinic-in-a-Box），这是我们的远程听力学解决方案，并打算在多个地理和区域市场上推出该产品。
高效的地理和网络扩展
我们计划扩展到新的地理市场，例如我们目前尚未运营的中国，巴西，墨西哥，哥伦比亚和日本。我们相信，我们可以利用我们在11个现有地理市场上的强大执行记录，以有效地进入这些新的地理市场。
制定和扩大差异化的直接面向消费者的办法
我们计划引入差异化和更低成本的直接面向消费者的零售模式，在这种模式下，我们以更有效和直接的方式以更少的物理接触点为轻度听力损失的消费者提供服务。
向现有消费者出售增量解决方案，并鼓励重复购买
我们的目标是增加增值解决方案和服务的数量和销售，我们认为这些解决方案和服务将增加我们的消费者终身价值，而不会显著增加消费者获取成本。持续的解决方案和服务的销售也使我们能够在购买后与客户保持联系，并且
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随着时间的推移，我们认为这有助于发展与他们的长期关系。我们还旨在利用这些长期的关系来鼓励客户在旧助听器寿命结束时向我们购买新助听器，通常每四到六年一次。
继续投资于消费者创新，解决方案和服务
我们不断投资和扩展数字解决方案和服务，以增加获得医疗级听力护理的机会，并提高客户听力结果的质量。我们的解决方案和服务的两个示例是:
•
听证即服务:我们正在为客户设计和实施订阅服务，我们将其称为“听力即服务”，该服务将涵盖一系列解决方案和服务。我们旨在提供一系列适合各种客户预算和偏好的选项，以使我们的客户能够灵活定制其订阅。
•
“hear.com地平线”:我们已经开始推出我们自己品牌的助听器Hear.com Horizon，这是我们与制造合作伙伴之一共同开发的专用助听器。
投资者应仔细考虑本招股说明书其他地方“风险因素”中所述的与我们的业务和行业有关的风险，这些风险可能会对我们的增长战略产生负面影响。
我们的价值主张
我们相信，我们的平台非常有效，因为我们为消费者，听力护理专业人员和制造合作伙伴提供了巨大的价值。利益相关者对我们的价值主张描述如下:
消费者:我们的平台为消费者提供高质量的听力护理，否则这些消费者可能会由于各种因素而放弃听力护理，包括负担能力，对耻辱的恐惧或缺乏获得专家护理的机会。我们的听力成功计划确保客户在客户旅程的每个阶段都感到满意，并增加采用率，降低复杂性并改善听力结果。截至2020年12月31日，我们的高净发起人得分为70，这表明了消费者对我们平台的价值。
听力保健专业人员:我们通过提供广泛的培训计划并使他们能够使用精心策划的患者网络来帮助合作伙伴提供者发展其实践，这些患者网络可以用来填补过剩的产能并增加收入。
制造合作伙伴:我们的数字营销能力和面向消费者的平台通过访问新的消费者细分市场来增加销售，加强他们在我们网络中的品牌知名度并提高他们产品的质量，从而帮助我们的制造合作伙伴。
盒中诊所解决方案
我们专有的“盒中诊所”（Clinic-in-a-Box）是我们的远程听力学解决方案，旨在不受地理限制地提供高质量的听力护理。我们于2014年在马来西亚推出了“盒中诊所”解决方案，并于2020年将其升级并扩展到美国和加拿大，并打算将其进一步扩展到其他多个地理和区域市场。
我们的“盒中诊所”解决方案是在内部开发的，使我们的合作伙伴提供商能够访问以前无法访问的消费者基础。选择某些高性能的合作伙伴提供商来使用我们的“盒中诊所”解决方案，以确保客户获得尽可能好的体验。在与我们的听力护理专业人员进行虚拟会议之前，客户会收到他们任命所需的一切，包括平板电脑，根据与我们内部销售顾问的咨询预选的助听器以及听力测试和安装设备。我们的听力保健专业人员通过视频与客户联系
6
会议使用平板电脑提供并指导客户使用设备、进行听力测试、安装助听器、微调助听器。
在整个经验中，我们的听力护理专业人员和内部销售顾问团队仍然可以回答问题并支持助听器的微调或解决任何潜在问题，例如清洁助听器，更换电池或将设备连接到智能手机。
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与我们业务有关的风险
投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书其他地方“风险因素”中所述的与我们的业务和行业有关的风险。特别是，以下考虑因素可能会影响我们的业务，抵消我们的竞争实力或对我们的业务战略产生负面影响，这可能导致我们的普通股价格下跌并导致全部或部分损失您的投资:
•
我们有能力实现广泛的市场教育和改变消费者的感知和购买习惯，并在相对成熟的行业中进行创新；
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实际或认为未遵守适用的数据保护，隐私和安全，广告和消费者保护法律，法规，标准和其他要求；
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安全事件，数据泄露和未经授权访问数据，包括个人信息和受保护的健康信息；
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我们吸引，发展，激励和留住合格员工的能力，以及防止前关键员工在听力护理领域竞争的能力；
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由于专业零售商，制造商的垂直整合以及来自非专业零售商的竞争而导致竞争加剧；
•
我们与WS Audiology作为我们的间接股东和最大供应商的关系的性质；
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我们维持听力护理社区满意度的能力；
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我们的合作伙伴提供商网络中的容量限制；
•
加快巩固和组建助听器采购小组；
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使用付款计划的客户的付款行为恶化；
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我们成功预期产品退货，维修和更换的能力；
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改善或治愈听力损失的技术发展的扩散；
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目的听力学市场的发展能力；
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精选全球助听器制造商的能力，以履行其交付义务，维持价格稳定并继续为我们提供助听器；
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我们专有技术平台正常运营的能力；
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•
客户对助听器产品功能和技术或与第三方助听器产品相关的任何不良事件或安全问题感到困惑；
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第三方因侵犯，挪用，稀释或其他侵犯其知识产权或所有权而提起的潜在诉讼；
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我们建立，维护，保护和执行我们的知识产权和所有权的能力；
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我们继续使用我们的域名并防止第三方获取和使用侵犯，类似或以其他方式降低我们的品牌，商标或服务商标价值的域名的能力；
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我们在世界各地执行知识产权的能力；
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与使用开源软件相关的风险；
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管理许可，专业听力学服务实践和目的听力学的法律，法规，政策和听力学委员会认证监督的发展；
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我们遵守规范公司听力学实践的法律的能力；
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潜在确定我们与听力学家和其他听力护理专业人员的安排构成适用法律下专业听力服务的不当提供或费用分割；
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梦百合改革立法以及梦百合行业和梦百合支出方面的其他变化的影响；
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我们的第三方供应商是否遵守适用的FDA和其他要求；
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公司重组后，我们作为独立业务运营的能力；
•
我们的利益与WS Audiology及其控股股东，EQT投资者和T&W投资者的利益继续保持一致；和
•
本招股说明书“风险因素”中列出的其他因素。
我们的主要股东
在本次发行完成之前，母公司将拥有我们已发行普通股的100%。本次发行完成后，母公司将拥有我们已发行普通股的约%，如果承销商充分行使其购买额外股份的选择权，则将拥有约%。母公司是WS Audiology的子公司，其中。由EQT和T&W Medical A/S控制。
EQT是一家差异化的全球投资机构，拥有超过750亿的募集资金和横跨16只活跃基金的约460亿的管理资产。EQT Funds在欧洲、亚太和北美拥有投资组合公司，总销售额超过270亿，员工约15.9万人。EQT与投资组合公司合作，以实现可持续增长，卓越的运营和市场领导地位。在过去20年中，EQT在梦百合领域完成了26项收购，包括目前对Certara、Aldevron、Waystar、Galderma和WS Audiology的投资，以及以前对Press Ganey、CaridianBCT、BSN医疗和临床创新的投资。
T&W Medical A/S是一家在丹麦注册成立的公司，由两个家族拥有，他们于1956年成立了全球助听器公司Widex。2019年，Widex与Sivantos（前身为西门子助听器）合并，创建了WS听力学集团。T&W Medical A/S在过去十年中还投资了各种医疗保健和生命科学公司，包括UNEEG Medical，这是一家在丹麦注册成立的公司，开创了收集，监控和分析大脑活动（EEG）的认知技术。
我们由WS Audiology间接控制，WS Audiology Group是世界上最大的助听器制造商之一，具有重要的零售业务。他们也是我们最大的助听器供应商。WS听力学小组与我们之间可能会在与我们过去和当前与WS听力学（作为我们的大多数）的关系有关的许多领域中发生真实或明显的利益冲突
8
股东。此外，Hear.com Management的某些成员还对WS Audiology Group进行了投资。由于这些个人在WS Audiology Group中的所有权权益以及WS Audiology Group对Hear.com的多数所有权，可能会产生利益冲突，并导致不利于我们业务或可能损害我们业务实施的作为或不作为策略。
WS Audiology及其控股股东EQT Investors和T&W Investor是母公司的间接股东，WS Audiology有能力提名我们董事会的大多数成员，并选举和罢免董事。此外，只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者合计实益拥有我们股本的50%以上的投票权，根据持有我们已发行和流通股本50%以上的股东的书面要求，董事会成员将被要求辞职。
我们打算与母公司和WS Audiology就此次发行签订关系协议，并且我们的董事会成员已同意遵守关系协议。关系协议将包含有关我们，母公司与协议其他方之间的持续关系的某些安排。
我们还打算与父母和某些其他方签订注册权协议。注册权协议将包含使母公司和其他股东方有权根据《证券法》由我们对其证券进行注册的某些权利的规定。
此外，我们希望与WS Audiology Group签订过渡服务协议，根据该协议，WS Audiology Group的某些实体将在公司重组后的有限时间内继续向我们提供某些业务功能，包括某些IT应用程序，发薪服务、与后勤供应商的安排和法律服务。
受控公司
本次发行完成后，EQT和T&W Medical A/S将继续实益拥有我们50%以上的普通股和投票权。因此，我们将成为《纳斯达克市场规则》第5615（c）（1）节中规定的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人，集团或另一家公司拥有超过50%的选举董事的投票权的公司是“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理标准，包括（1）要求董事会多数成员由独立董事组成，（2）要求我们有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐明该委员会的宗旨和责任，以及（3）要求提名或推荐给我们的全体董事会，由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，并且我们通过书面章程或董事会决议来解决提名过程。此次发行后，我们不打算利用这些豁免，但确实打算依靠与我们作为新兴成长型公司和外国私人发行人的地位有关的其他豁免（请参阅“—成为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”）。但是，如果我们将来利用受控公司可获得的任何豁免，则您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。如果我们不再是“受控公司”，我们将被要求在纳斯达克公司治理规则规定的过渡期内遵守这些规定。
企业信息
Hear.com N.V.最初根据荷兰法律注册成立为Auris Netherlands IV N.V.，是一家有限责任的上市公司（Naamloze Vennootschap于2020年12月10日）。我们的主要执行办公室位于荷兰阿姆斯特丹421,3551CL Utrecht。我们的电话号码是+31558080140。我们的网站地址是www.hear.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考。
9
成为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义
新兴成长公司
我们有资格成为《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们被允许并且目前打算依靠《JOBS法》的以下规定，这些规定包含披露例外和其他要求，否则这些要求适用于进行首次公开募股并向SEC提交定期报告的公司。这些规定包括但不限于:
•
获准在本招股说明书中仅提交两年的经审计财务报表，并在包括本招股说明书在内的定期报告和注册声明中仅提交两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；
•
不需要遵守SOX第404条的审计师证明要求，评估我们对财务报告的内部控制，否则将从本次发行完成后的第二份年度报告开始适用；
•
在我们的定期报告，委托书和注册声明（包括本招股说明书）中减少了有关高管薪酬的披露义务；和
•
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准先前未批准的任何金色降落伞付款。
在本次发行完成五周年之后的会计年度（i）的最后一天首次出现之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，（ii）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（iii）我们被视为《交易法》所定义的“大型加速披露公司”，这意味着截至该财政年度第二个财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元；或者如果发生在上述任何日期之前，我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在我们将来向SEC提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。
根据《JOBS法》第107（b）条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。鉴于我们目前正在报告并希望继续根据IASB发布的IFRS进行报告，因此我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
外国私人发行人
本次发行完成后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后，只要我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，我们也将免于适用于美国国内上市公司的《交易法》的某些规定，包括:
•
《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权征求的部分；
•
《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的部分；和
•
《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-K的最新报告。
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我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。在美国持有人直接或间接持有超过50%的未偿还表决权证券的情况下，我们将不再是外国私人发行人并且以下任何一项都是真实的:（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于非新兴成长型公司所要求的更严格的薪酬披露，并将继续被允许在此类事项上遵循我们的母国惯例。
有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的普通股，本次发行以及我们作为上市公司的地位有关的风险-我们是一家“新兴成长型公司”，并且由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求减少，根据SEC的规则和规定，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低”和“风险因素-与我们的普通股，本次发行以及我们作为上市公司的地位有关的风险-作为“外国私人发行人”，我们不受美国代理规则的约束，并且被允许，并且与在美国注册成立的公司相比，可以向SEC提交更少或不同的信息，或者以其他方式不作为“外国私人发行人”提交。”
11
产品
我们提供的普通股
股份。
本次发行后立即发行在外的普通股
股份。
购买额外股份的选择权
承销商已被授予在本招股说明书发布之日起30天内随时向出售股东购买最多额外普通股的选择权，以弥补超额配售。
所得款项用途
我们估计，根据假设的每股首次公开发行价格，我们将从此次发行的普通股出售中获得约100万美元的净收益，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，并已扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用于以下用途:
•
全额偿还欠WS Audiology Group某些实体的现有股东贷款，加权平均利率为5.8%，预定到期日为2021年8月5日至2023年7月19日；
•
如“公司重组”中所述，支付与我们收购Hear.com Group有关的欠母公司及其某些直接和间接子公司的未付对价。“该未偿还对价将由欠WS Audiology Group的额外股东贷款代表（在与公司重组相关的未资本化范围内）；和
•
其余用于一般公司用途，包括为我们的业务战略和收购的进一步增长和执行提供资金。
如果承销商行使选择权从出售股东购买额外普通股，出售股东收到的任何收益将由出售股东直接收到。
如果我们在此次发行中筹集的收益比当前估计的要多（较少），我们预计与公司重组相关的额外股东贷款资本化的金额将减少（较多），其余金额将用于一般公司用途不会改变。
风险因素
有关决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。
股息政策
我们目前不打算在可预见的将来宣派任何普通股股息。请参阅“股息政策。”
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定向分享计划
应我们的要求，承销商已保留最多普通股或本招股说明书所提供普通股的%，以通过定向股票计划以首次公开发行的价格出售给我们的某些董事，员工和合作伙伴提供商。销售将由摩根士丹利有限责任公司及其附属公司通过定向股票计划按我们的指示进行。本次发行中可供出售给公众的普通股数量将减少到这些人购买此类保留股份的程度。承销商将以与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发行未购买的任何保留股份。定向股票计划的参与者将不受承销商或我们通过定向股票计划购买的任何普通股的锁定或市场僵局限制，但我们的任何董事购买的普通股除外或员工。有关更多信息，请参见“承销商-定向共享计划”。”
纳斯达克符号
“HCG”
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息:
•
假设资本重组是在发行之前进行的；
•
假设公司重组在本次发行之前进行；
•
假设承销商不行使从出售股东购买最多额外普通股的选择权；
•
假设首次公开发行价格为每股$，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点；
•
假设我们经修订的公司章程（以下简称“公司章程”）和董事会规则（以下简称“董事会规则”）的有效性，每项规则的形式均作为本招股说明书所包含的注册声明的附件提交；
•
假设向与MPP交易所有关的某些管理层成员发行普通股；
•
不反映根据我们的2021年股权计划可用于未来发行的普通股，包括我们预计将与本次发行相关授予某些员工（或其专业服务公司）的最多普通股；和
•
假设美元兑欧元的汇率为1.00美元等于0.83，即截至2021年4月16日的汇率。
上述假设的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元，将修改我们某些管理层成员与MPP交易所有关的普通股数量，从而导致普通股数量增加（减少）流通在外本次发行后立即以普通股发行。
13
合并财务和运营数据摘要
下表总结了所示期间和日期的合并财务和运营数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的综合亏损数据和现金流量数据的合并报表以及截至2020年12月31日的合并资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分中未经审计的中期简明合并财务报表。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的综合亏损数据和现金流量数据的合并报表来自本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表。我们的未经审计的中期简明合并财务报表和经审计的合并财务报表包含Audibene GmbH及其子公司的财务信息，以及Hear.com LLC（美国），SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）和Hear.com的财务信息。韩国有限公司（韩国），是WS Audiology的间接子公司，预计将在与公司重组有关的本次发行完成之前直接或间接转让给Hear.com N.V.。请参阅“公司重组。公司重组后，Hear.com N.V.将成为Hear.com Group的母公司，我们的财务报表将作为Hear.com N.V.的合并财务报表编制和报告。请参阅“财务信息的显示”。“我们的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的。我们的历史结果不一定表示将来可能预期的结果。
本节中的合并财务和运营摘要数据无意取代我们在本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注或未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注。以下列出的合并财务和运营数据摘要应与“财务信息的列报”，“风险因素”，“资本化”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。
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截至9月30日的年度，
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截至12月31日的三个月，
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2020
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2019
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2020
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2019
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（以千为单位）
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| 综合损失数据合并报表: | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
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收入
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| | | € | 151,090 | | | | | € | 119,668 | | | | | € | 45,655 | | | | | € | 34,482 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| | | | (73,427) | | | | | | (59,077) | | | | | | (19,860) | | | | | | (16,645) | | |
|
营销和销售费用
|
| | | | (78,865) | | | | | | (62,926) | | | | | | (24,487) | | | | | | (18,985) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (10,096) | | | | | | (6,987) | | | | | | (4,158) | | | | | | (2,286) | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | (5,516) | | | | | | (3,526) | | | | | | (1,825) | | | | | | (1,257) | | |
|
其他营业收入净额
|
| | | | 301 | | | | | | 198 | | | | | | 195 | | | | | | 249 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (16,513) | | | | | | (12,650) | | | | | | (4,480) | | | | | | (4,442) | | |
|
利息收入
|
| | | | 1,124 | | | | | | 205 | | | | | | 456 | | | | | | 193 | | |
|
利息支出
|
| | | | (7,153) | | | | | | (5,068) | | | | | | (1,774) | | | | | | (1,466) | | |
|
其他财务收入（支出）净额
|
| | | | (439) | | | | | | 156 | | | | | | 303 | | | | | | 19 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (22,981) | | | | | | (17,357) | | | | | | (5,495) | | | | | | (5,696) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (130) | | | | | | (41) | | | | | | (42) | | | | | | (17) | | |
|
净亏损。
|
| | | € | (23,111) | | | | | € | (17,398) | | | | | € | (5,537) | | | | | € | (5,713) | | |
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截至9月30日的年度，
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截至12月31日的三个月，
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2020
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2019
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2020
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2019
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（以千为单位）
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| 合并现金流量表数据: | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
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经营活动所用现金净额
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| | | € | (16,661) | | | | | € | (9,596) | | | | | € | (3,519) | | | | | € | (5,989) | | |
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投资活动所用现金净额
|
| | | | (11,393) | | | | | | (5,177) | | | | | | (2,847) | | | | | | (1,836) | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 31,305 | | | | | | 14,717 | | | | | | 5,439 | | | | | | 7,881 | | |
|
汇率对现金及现金等价物的影响
|
| | | | (60) | | | | | | (36) | | | | | | 36 | | | | | | (8) | | |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
| | | € | 3,191 | | | | | € | (92) | | | | | € | (891) | | | | | € | 48 | | |
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截至2020年12月31日
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实际
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调整后
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（以千为单位）
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| 合并资产负债表数据: | | | | | | | | | | | | | |
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现金及现金等价物
|
| | | € | 3,230 | | | | | € | | | |
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总资产
|
| | | | 84,857 | | | | | | | | |
|
负债总额
|
| | | | 178,163 | | | | | | | | |
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其中，构成对WS Audiology集团公司的负债
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| | | | 137,984 | | | | | | | | |
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权益总额
|
| | | | (93,306) | | | | | | | | |
调整后的合并资产负债表数据使我们以假设的每股初始发行价（即本招股说明书封面所列定价范围的中点）发行和出售本次发行的股票生效，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用以及“所得款项用途”中所述的所得款项净额的应用后。”
调整后的合并资产负债表数据仅是说明性的，将根据实际的首次公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行更改。假设的首次公开发行价格每股增加1.00美元，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，将增加我们经调整后的现金及现金等价物和总资产，并将减少我们经调整后的负债总额和总股本百万，假设在每种情况下，我们发行的股票数量均如本招股说明书封面所述，保持不变，并扣除假设的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。假设在每种情况下，与本次发行中我们预期出售的股票数量相比增加（减少）100,000股，将使我们经调整后的现金及现金等价物，总资产，负债总额和总股本增加（减少）百万股，假设的每股首次公开发行价格没有变化，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点。
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截至9月30日的年度，
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结束三个月
12月31日 |
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2020
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2019
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2020
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2019
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| 每股备考数据: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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每股普通股基本和摊薄亏损
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| | | € | | | | | € | | | | | € | | | | | € | | | ||||
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预期流通在外普通股数量
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每股普通股备考基本和摊薄亏损数据将实现公司重组的完成，并基于本次发行完成前预计将发行在外的公司普通股。计算方法是在每种情况下均除以截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月以及截至9月30日的年度的净亏损，上表所示紧接本次发行完成前的预期流通在外普通股数量2020年和2019年。
在所呈列的期间内，每股普通股的备考基本亏损与每股普通股的备考摊薄亏损相同，因为包括已发行的潜在摊薄普通股将具有反摊薄作用。每股普通股备考摊薄亏损中未包括的潜在摊薄普通股数量为。
此备考信息未经审核，仅供参考。它不一定表示如果公司重组在该日期实际发生，我们的结果将是什么，也不表示我们未来的表现。
关键绩效指标
除了IFRS绩效指标外，我们还审查以下关键绩效指标，以评估我们的绩效，做出战略和提供决策并建立我们的财务预测。
15
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截至年底或截至年底
9月30日 |
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2020
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2019
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任命人数(1)
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| |
291,000
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| |
218,000
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|
合作伙伴提供者数量(1)
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5,168
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4,526
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|
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每个合作伙伴提供者的预约数量(1)
|
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56
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| |
48
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客户销售(2)
|
| |
59,116
|
| |
47,142
|
|
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转换率(1)
|
| |
20.3%
|
| |
21.6%
|
|
|
总单位体积(2)
|
| |
105,951
|
| |
82,951
|
|
|
平均售价(2)
|
| |
1,426
|
| |
1,443
|
|
(1)
我们预计每年仅提供约会数量，合作伙伴提供者数量，每个合作伙伴提供者的约会数量以及转换率数据。
(2)
数字仅反映总数。有关按地区细分的信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键绩效指标和非IFRS指标。”
任命人数
预约数量定义为我们在任何给定时期内为客户与合作伙伴提供商进行的初始装修预约的总数。
合作伙伴提供者数量
合作伙伴提供者的数量定义为在相关期间结束时与我们订立合同安排以安装我们出售给客户的助听器的诊所总数。
每个合作伙伴提供者的预约数量
每个合作伙伴提供者的预约数量定义为任何给定期间的预约数量除以该期间结束时的合作伙伴提供者数量。
客户销售
客户销售定义为在任何给定时期内扣除退货后的客户交易或销售数量。
转换率
转换率定义为客户销售额除以任何给定时期的预约次数，结果乘以100。
总单位体积
总单位容量定义为在任何给定期间出售的助听器数量（扣除退货）。
平均售价
平均销售价格定义为向客户出售一种助听器的平均销售价格，其计算方法是将任何给定时期的收入除以总单位体积。
有关我们关键绩效指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键绩效指标和非IFRS指标”。”
16
非IFRS措施
除了根据IFRS确定的财务业绩外，我们认为某些非IFRS指标对评估我们的经营业绩很有用。我们使用毛利率和EBITDA来评估我们的持续运营以及内部计划和预测目的。虽然这些非《国际财务报告准则》措施并不优于或替代《国际财务报告准则》措施，但我们认为，这些非《国际财务报告准则》措施与相应的《国际财务报告准则》措施相结合，排除了某些可能不代表我们的业务、经营成果或前景的项目，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。
毛利率
总毛利率
特定时期的总毛利率定义为收入减去收益成本（不包括折旧及摊销）除以收入。
下表列出了总毛利率的计算。
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
截至12月31日的三个月，
|
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| | | |
（以千为单位，除非另有说明）
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
151,090
|
| |
119,668
|
| |
45,655
|
| |
34,482
|
|
|
收益成本，不包括折旧及摊销(1)
|
| |
(73,427)
|
| |
(59,077)
|
| |
(19,860)
|
| |
(16,645)
|
|
|
收入减去收益成本，不包括折旧及摊销
|
| |
77,663
|
| |
60,591
|
| |
25,795
|
| |
17,837
|
|
|
总毛利率
|
| |
51.4%
|
| |
50.6%
|
| |
56.5%
|
| |
51.7%
|
|
(1)
收益成本（不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的折旧及摊销）分别不包括5,000和4,000的折旧，而截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度分别不包括18,000和28,000的折旧。由于它们的非实质性金额，为了获得毛利率，我们没有将这种折旧加回收益成本，不包括折旧及摊销。
毛利率
特定时期的毛利率定义为收入减去材料成本除以收入。
下表列出了毛利率的计算方法。
| | | |
年终
9月30日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| | | |
（以千为单位，除非另有说明）
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
151,090
|
| |
119,668
|
| |
45,655
|
| |
34,482
|
|
| 减: | | | | | | | | | | | | | |
|
材料成本
|
| |
(35,149)
|
| |
(29,921)
|
| |
(8,869)
|
| |
(8,640)
|
|
|
收入减去材料成本
|
| |
115,245
|
| |
89,747
|
| |
36,786
|
| |
25,842
|
|
|
毛利率
|
| |
76.7%
|
| |
75.0%
|
| |
80.6%
|
| |
74.9%
|
|
我们认为，总毛利率和毛利率对投资者有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不同期间之间直接比较这些指标，而不会受到非现金支出和某些其他非经常性运营支出的影响。以讨论我们的
17
收益成本和毛利率，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——影响我们业绩的关键因素——收益成本”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果”，截至12月31日的三个月，2020年与截至2019年12月31日的三个月相比——收益成本，不包括折旧及摊销，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果——截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度——收益成本，不包括折旧及摊销。”
EBITDA
特定时期的EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、其他财务收入（支出）、净额、所得税和折旧及摊销前的净利润或亏损。
下表将所呈列期间的净亏损与EBITDA进行了对帐。
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
截至12月31日的三个月，
|
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
|
| | | |
（以千为单位）
|
| |||||||||
|
净亏损
|
| |
(23,111)
|
| |
(17,398)
|
| |
(5,537)
|
| |
(5,713)
|
|
|
利息支出
|
| |
7,153
|
| |
5,068
|
| |
1,774
|
| |
1,466
|
|
|
利息收入
|
| |
(1,124)
|
| |
(205)
|
| |
(456)
|
| |
(193)
|
|
|
其他财务收入（支出）净额
|
| |
439
|
| |
(156)
|
| |
(303)
|
| |
(19)
|
|
|
所得税
|
| |
130
|
| |
41
|
| |
42
|
| |
17
|
|
|
折旧及摊销
|
| |
5,516
|
| |
3,526
|
| |
1,825
|
| |
1,257
|
|
|
EBITDA
|
| |
(10,997)
|
| |
(9,124)
|
| |
(2,655)
|
| |
(3,185)
|
|
我们认为，EBITDA的使用对我们的投资者很有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和经营业绩时使用的指标。EBITDA不应被解释为推断我们的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。EBITDA不应被视为所得税，净亏损或根据IFRS得出的任何其他绩效指标之前的损失的替代方法。
总毛利率，毛利率和EBITDA是非IFRS指标，仅出于补充信息的目的，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据IFRS提供的财务信息。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算总毛利率，毛利率和EBITDA，或者可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的总毛利率，毛利率和EBITDA作为工具进行比较。在评估我们的业绩时，您应考虑总毛利率，毛利率和EBITDA以及其他财务绩效指标，包括我们的收入，净亏损和其他IFRS结果。
18
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能成为可能对我们的业务产生不利影响的重要因素。下文所述的任何事件的发生都可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们有限的运营历史和早期增长阶段有关的风险
我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们难以评估和评估迄今为止我们业务的成功，我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力:
•
将新消费者吸引到我们的平台上，并将我们的平台定位为做出听力护理产品和服务购买决策的重要方式；
•
留住我们的消费者，并鼓励他们继续与我们合作购买听力护理产品和服务；
•
吸引新的和现有的消费者在我们的平台上迅速采用新产品；
•
为我们的网络吸引和留住合作伙伴提供商，包括听力学家，其他听力护理专业人员和配件专家；
•
遵守适用于我们业务和行业的现有和新法律法规；
•
预期并应对宏观经济变化，助听器价格和行业定价基准的变化以及我们经营所在市场的变化；
•
应对现有和新竞争对手的挑战；
•
维护和提高我们声誉和品牌的价值；
•
有效管理我们的增长；
•
在我们组织的各个级别上雇用，整合和留住人才；
•
维护和改善我们平台基础的技术和安全基础架构，包括我们的应用程序和网站以及相关的数据保护和网络安全；和
•
成功更新我们的平台，开发和更新我们的应用程序，功能，产品和服务，以使我们的消费者受益并增强消费者体验。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战和本“风险因素”一节其他部分所述挑战有关的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史审计财务数据有限，并且我们的业务继续发展和扩展，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们拥有更长的运营历史时那样准确，经营更可预测的业务或在监管较少的行业中经营。我们过去遇到过，将来也会遇到在受监管和竞争激烈的行业中运营历史有限且业务不断发展的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用于计划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营成果可能与我们的预期和业务存在重大差异，财政状况和经营成果将受到不利影响。
19
我们最近的增长率可能是不可持续的或预示着未来的增长，我们的经营成果可能会随着时间的推移而大幅波动。
自2012年成立以来，我们经历了显著增长。收入从截至2019年9月30日止年度的1.197亿美元增加至截至2020年9月30日止年度的1.511亿美元，增幅为26.3%，并从截至9月30日止年度的第一季度的2300万美元，截至2021年9月30日止年度的第一季度为2019年至4570万美元，比截至2020年12月31日的九个季度增长98.7%。我们的历史增长率可能无法持续或表示我们未来的增长率。我们认为，我们收入的持续增长以及我们改善或维持利润率和盈利能力的能力将取决于（其中包括）我们应对挑战的能力，本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，以及我们各种产品的增长和对我们的经营成果的贡献程度。我们无法保证我们将能够成功管理对我们未来增长的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧，监管格局变化和我们业务的成熟，我们的消费者基础可能不会继续增长或下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们不能继续保持收入增长或提高利润率，将对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。您不应将我们的历史收入增长率作为我们未来表现的指标。
我们的经营成果各不相同，可能会随着时间的推移而大幅波动。
我们的季度和年度经营成果历来因时期而异，我们预计，出于各种原因，我们的经营成果将继续如此，其中许多原因超出了我们的控制范围，并且难以预测。在本“风险因素”部分，我们介绍了可能导致我们的经营成果波动的许多因素，包括我们的各种产品（例如我们的远程听觉产品）在多大程度上增长并对我们的经营成果做出贡献。这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营成果出现重大波动和不可预测性。因此，对我们的经营成果进行定期比较可能没有意义，投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
这种可变性和不可预测性还可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营成果低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这种股价下跌也可能发生。
我们可能无法有效地管理未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
自2012年以来，我们的业务运营和使用我们产品的消费者数量都经历了快速增长，将来我们可能会继续增长。例如，我们的全职员工人数从2018年10月1日的487人增加到2020年12月31日的1,388人。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们有效管理增长并将新员工，技术和收购整合到现有业务中的能力将要求我们继续扩大运营和财务基础设施，并继续保留，吸引，培训，激励和管理员工。由于COVID-19大流行，员工在家工作，因此增长管理更加困难。持续增长可能会使我们难以发展和改善我们的运营，财务和管理控制，增强我们的报告系统和程序，招聘，培训和留住高技能人员以及保持消费者满意度的能力。此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的平台和产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌，业务，财务状况和经营成果产生负面影响。
20
我们有净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们已产生净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，我们分别产生净亏损2310万和1740万。自成立以来，我们已花费大量资金用于组织和启动活动，招聘关键经理和员工，开发我们的听力护理产品和服务，开发我们的平台和客户支持资源以及研究与开发。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动，并且可能会由于COVID-19大流行而增加。
我们的长期成功取决于我们能否成功吸引新客户加入我们的平台，并开发，商业化和营销我们的产品和服务，赚取收入，在需要时获得额外资金以及最终实现盈利运营的能力。我们将需要产生大量额外收入才能实现盈利。有可能我们将来不会实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，我们将来也可能不会维持或增加盈利。我们未能实现或维持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
与我们业务有关的风险
我们面临与在许多不同司法管辖区开展业务有关的风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们在全球11个国家/地区开展业务。由于我们业务活动的国际范围，我们面临许多风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。在我们运营所在的司法管辖区中，我们面临复杂，动态和多样的风险状况。随着我们进入对我们来说是新的国家和市场，我们必须根据这些国家和市场的独特情况来调整我们的服务和业务模式，这些国家和市场可能很复杂，困难且成本高昂，并且可能转移管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家/地区面临来自公司的竞争，这些公司可能在这些国家/地区的运营或总体上具有更多的全球运营经验。有利于本地竞争对手或禁止或限制某些业务的外国所有权的法律和商业惯例，或者我们未能有效地使我们的惯例，系统，流程和商业模式适应我们扩展到的每个国家/地区的用户和供应商偏好，可能会减慢我们的增长。我们经营的某些市场的利润率低于更成熟的市场，随着时间的推移，随着这些市场的收入增长，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响。除本节其他部分概述的风险外，我们的国际业务还面临许多其他风险，包括:
•
遵守我们开展业务的国家/地区的各种国家/地区法律，包括与数据隐私和安全以及梦百合有关的法律；
•
限制汇回收入或资本，剥夺合同权利，没收，没收税或其他不利的税收政策或政府行为；
•
影响全球助听器市场和整个梦百合系统的法律、法规和做法的变化，包括但不限于保护知识产权、数据隐私和安全、进口、出口、质量、成本、定价、报销、批准、检查和提供医疗保健，以及对助听器销售的限制，包括医疗评估要求；
•
我们或我们的合作伙伴和供应商经营所在国家/地区的就业法变更，工资增加或通货膨胀上升；
•
以我们功能货币以外的货币进行的交易的汇率波动；
•
由于总体增长放缓，政府或经济政策的变化，或此类国家/地区的金融，政治或社会变化或不稳定而导致我们，我们的制造商或供应商经营所在的经济体发生不利变化我们经营，特别是新兴市场；
•
不同的本地产品偏好和产品要求；
•
供应中断，能源和运输成本增加；
21
•
自然灾害，包括干旱，洪水和地震，或我们运营所在国家/地区的卫生大流行病或流行病和传染病的爆发；
•
对货物出口和其他转让的经济制裁和限制；
•
我们或我们的合作伙伴和供应商运营所在国家/地区的地方骚乱，恐怖袭击，骚乱，社会破坏或区域敌对行动；和
•
治理不确定性，包括由于新的或更改的法律法规而导致的不确定性。
上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们可能无法实现广泛的市场教育以及改变消费者的感知和购买习惯。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们提高消费者对我们平台和产品的认识的能力，以及消费者利用我们平台访问信息，产品和服务（包括远程听力服务）的意愿。此外，将与我们团队成员之一的电话客户预约转换为与我们的合作伙伴之一的客户预约，以成功完成助听器的购买，对于我们的业务成功至关重要。为了有效地营销我们的平台，我们必须教育消费者使用我们平台的好处，并尝试消除围绕使用助听器的常见偏见和误解，例如助听器很大且不舒服，助听器无法修复听力问题的观念，助听器价格昂贵，而且助听器的使用使顾客感到年老和没有生产力。我们将营销和教育工作重点放在消费者身上，但也旨在教育和告知我们的合作伙伴提供者，合适的专家以及与消费者互动的其他参与者，包括在购买时。但是，我们无法向您保证我们将成功改变消费者的感知，消费者的购买习惯，或者我们将在消费者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高消费者的意识，他们也可能在改变观念和习惯方面进展缓慢，并且出于多种原因而对使用我们的平台犹豫不决，其中包括:
•
缺乏与我们公司和平台的经验，并担心我们对行业相对较新；
•
认为我们的平台未提供足够的定价信息或仅提供有限的助听器和服务；
•
对消费者与我们平台共享或通过我们平台共享的数据的隐私和安全性的担忧；
•
竞争对手的竞争和负面销售努力，包括竞争平台和价格匹配计划；和
•
对使用我们平台的时间和复杂性的看法。
如果我们不能对我们的平台和/或购买我们的产品和服务的选项进行广泛的市场教育，或者如果我们未能成功改变消费者的看法和购买习惯，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。
我们正在部署一种新的商业模式，以努力在相对成熟的行业中进行创新。为了成功挑战现有的商业模式并实现盈利，我们将需要继续完善我们的产品和战略，并应对其他伴随的挑战。
我们的商业模式对助听器行业来说是新的。如果我们无法通过在线营销达到目标消费市场，则我们产品的估计市场规模可能会低于我们的预期。
通过案件管理模式提供助听器是对传统渠道的一种改变，随着我们努力扩大消费者基础，新消费者可能不愿意接受这种模式，或者可能不会发现它比传统渠道更可取。此外，消费者可能不会对我们的回应
22
直接营销活动，或者我们可能无法达到目标受众，特别是如果我们在广告和分销模式可能受到更严格监管的司法管辖区扩大销售力度。如果消费者不愿意以我们预期的速度或数量采用我们的模式，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大损害。
此外，鉴于我们正在追求的创新业务模式涉及的新颖性，包括“听力即服务”，分期出售助听器以及助听器的租赁融资，因此可能更难准确评估某些会计指标例如收入和费用确认。计算此类会计指标时的任何不准确之处都可能需要花费大量时间、注意力和资源，尤其是高级管理层，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
此外，如果我们不能实现本招股说明书中所述的增长战略，或随着时间的推移发展这些战略，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。例如，我们的增长策略之一是引入差异化和更低成本的非处方零售模式，在这种模式下，我们以更有效和直接的方式以更少的物理接触点为轻度听力损失的消费者提供服务。但是，在我们开展业务的某些国家/地区，我们可能需要更改监管制度，以使我们能够执行此策略。例如，在美国，目前没有非处方助听器零售类别，因为FDA尚未发布建立非处方助听器类别的法规。根据FDA的规定，助听器是受限制的设备，销售必须遵守联邦和州的要求。
我们可能无法继续吸引，获取和留住消费者，或者可能无法以具有成本效益的方式这样做。
我们的成功部分取决于我们以成本效益高的方式吸引和获得新消费者，留住现有消费者并鼓励消费者在做出购买听力护理产品和服务的决定时继续使用我们的平台的能力。为了扩大我们的消费者基础，我们必须吸引那些历来使用传统渠道进行听力护理的消费者，他们可能不知道使用我们的平台提供涵盖专家咨询的集成助听器交付的可能性或好处，高质量的配件和一系列的服务选择。我们已进行了与消费者购买有关的大量投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多消费者。例如，截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，我们的营销和销售费用分别占收入的52.2%和52.6%。与截至2019年9月30日止年度相比，我们在截至2020年9月30日止年度的营销和销售费用增加了1,590万美元，我们预计将在近期内继续投资于市场营销与销售。我们无法向您保证这种支出将是有效的，或者我们从新消费者那里获得的收入最终将超过获得这些消费者的成本。如果我们无法为听力护理提供可靠且大幅折扣的价格，我们可能无法获得或留住消费者。如果我们无法以足以发展业务的速度收购或留住消费者，则我们可能无法维持运营效率所需的规模，并无法在更广泛的听力护理生态系统（包括助听器）中推动有利和自我增强的网络效应制造商和供应商，我们的合作伙伴提供者和其他参与者。因此，我们可能无法在我们的平台或其他平台上提供相同质量或范围的解决方案，这可能会对消费者对我们平台的兴趣产生不利影响，在这种情况下，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。
我们认为，我们的付费和非付费营销计划对于提高消费者对我们平台和产品的认识至关重要，这反过来又推动了新的消费者增长，并增加了现有消费者使用我们平台的程度。我们的付费营销计划包括通过必应，谷歌，雅虎和Yelp等搜索引擎购买搜索广告，使用国家，地区和地方新闻出版物等大型内容网站，使用Instagram，Facebook，Twitter，Google Plus和YouTube等社交媒体，并利用以内容为主的文章和广告、商业文章等公关渠道和通过电视等方式进行辛迪加宣传。如果我们无法以具有成本效益的方式向消费者营销并将流量驱动到我们的应用程序和网站，则我们获得新消费者的能力以及我们的财务状况将受到重大不利影响。我们的非付费广告工作包括非付费社交媒体和电子邮件营销。搜索引擎频繁修改
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他们的搜索算法和这些更改可能会导致我们的网站获得较差的位置，这可能会减少访问我们网站的消费者数量。通过搜索引擎进行广告相关的成本也可能会因时期而异，并且通常会随着时间的推移而增加。我们可能无法针对搜索引擎将来做出的任何搜索算法更改修改策略，这可能需要更改我们用于为网站产生消费者流量的策略。此外，我们的网站必须遵守搜索引擎准则和政策，这些准则和政策很复杂，并且可能随时更改。如果我们未能正确遵循此类准则和政策，搜索引擎可能会将我们的内容在搜索结果中排名较低，或者可能会将我们的内容完全从其索引中删除。尽管我们应用程序的消费者流量不依赖搜索结果，但如果消费者使用我们的移动网站而不是我们的应用程序或使用搜索最初找到我们的应用程序，则移动设备使用量的增长可能不会降低我们对搜索结果的整体依赖。事实上，移动设备使用量的增长可能会加剧与搜索结果中显示我们网站的方式和位置相关的风险，因为移动设备屏幕比桌面计算机屏幕小，因此显示的搜索结果较少。社交媒体的使用涉及如上所述的类似风险，因为营销合作伙伴不断更改其算法和广告格式。使用社交媒体渠道投放广告的竞争可能会加剧，这可能会限制我们投放广告的整体能力。这同样适用于我们对所谓“原生广告”的使用，该广告与其出现的平台的形式和功能相匹配，因此我们可以投放的广告数量将取决于我们无法控制的多种因素。
此外，我们的客户可能会改变他们在使用媒体方面的行为。我们可能难以迅速适应不断变化的用户行为，并且发现新的媒体渠道为时已晚或根本不存在。
此外，我们积极鼓励新的和现有的消费者使用我们的应用程序访问我们的平台。我们相信，我们的应用程序有助于提高消费者的保留率。尽管我们已经并将继续投资于应用程序的开发以提高消费者的利用率，但不能保证我们推动应用程序的采用和使用的努力将是有效的。
我们的消费者教育，获取和保留计划可能会很昂贵，并且可能无法有效地推动消费者教育或对我们平台的兴趣。此外，如果新的或现有的消费者认为通过我们平台提供的价格是可靠或有意义的，或者我们未能提供新的相关产品和应用程序功能，我们可能无法吸引或留住消费者，也无法增加他们使用我们的平台和应用程序进行其他或将来购买的程度。如果我们不能继续扩大我们的消费者基础，保留现有的消费者或提高消费者的参与度，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。
实际或被认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响，并可能导致重大责任或名誉损害。
许多联邦，州和国际法律法规规范了消费者数据（尤其是在线广告）和个人信息（包括个人可识别的健康信息）的收集，使用，披露，存储，处理，传输，保留，共享，安全和销毁。我们还依靠各种营销技术，包括电子邮件，短信以及社交媒体营销和邮政邮件，并且我们受制于管理此类营销和广告实践的各种法律法规。与隐私，数据保护，营销和广告以及消费者保护有关的法律法规正在不断发展，并且可能会频繁更改并可能有不同的解释。这些要求可能会以不同司法管辖区之间不同的方式进行解释和应用，并且/或者可能相互冲突或与其他法律或法规冲突。我们或我们的任何第三方合作伙伴，数据中心或服务提供商未能遵守隐私和数据安全政策或国家，联邦或州隐私，数据安全或与消费者保护相关的法律，法规，行业自律原则，行业标准或行为守则，监管指南，我们可能要遵守的命令，合同要求或与隐私，数据保护，数据安全或消费者保护有关的其他法律义务，可能会对我们的声誉，品牌和业务产生不利影响，并可能导致索赔，诉讼，调查，或政府实体，消费者对我们采取的行动，听力保健专业人员，供应商或其他人。这些程序可能会导致财务
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负债，可能会使我们受到同意令或解决协议以及监控的约束，并可能要求我们更改运营，包括停止使用或共享某些数据集。任何此类索赔，程序或行动都可能损害我们的声誉，品牌和业务，迫使我们为辩护此类程序，调查或行动而产生大量费用，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致损失消费者，供应商，以及与我们的合作伙伴提供商和其他方签订的合同，并导致处以罚款或其他负债，并且可能要求我们在培训，政策和程序，合同以及风险分析方面采取特定行动。此外，根据合同规定，我们必须赔偿某些第三方不遵守任何法律的成本或后果，并使其免受损害，与隐私或消费者保护有关的法规或其他法律义务，或我们作为经营业务的一部分而存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。任何潜在的违规或安全事件也可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加，修复此类违规行为可能导致的系统损坏，向员工，承包商，听力保健专业人员提供的补救措施，以及客户，以努力在违约后维持我们的业务关系，并实施措施以防止未来发生，包括组织变更，部署更多人员和保护技术，培训员工以及聘请第三方专家和顾问。尽管我们维护涵盖某些安全和隐私损害及索赔费用的保险，但我们可能不会购买足以赔偿所有责任的保险或保持足够的承保范围，并且在任何情况下，保险范围都无法解决违约或安全事件可能导致的声誉损害。此外，我们可能无法继续以可接受的成本获得足够的保险。
联邦，州和国际政府当局继续评估出于行为广告和其他目的使用第三方“cookie”和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。联邦，州和外国政府已颁布并可能在将来颁布影响公司和个人从事这些活动的能力的法律或法规，例如，通过规范公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。根据数据隐私法，使用Cookie和类似跟踪技术收集和跟踪的某些类型的信息符合个人信息的条件。如果我们未能对Cookie或电子跟踪工具实施适当的措施，我们可能会受到执法行动的制裁，例如，根据Eprivacy指令，以及，在使用Cookie和类似的跟踪技术收集和跟踪此类信息的范围内，根据适用法律，此类执法行动将包括根据适用的隐私法（例如根据《一般数据保护条例》（“GDPR”）提供的执法行动。此外，一些消费设备和Web浏览器的提供商已经实施或宣布计划实施对行为或目标广告的限制和/或使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术的手段，如果被广泛采用，导致第三方Cookie和其他在线跟踪，靶向或重新靶向方法的有效性或使用下降。对这些Cookie的使用以及其他当前在线跟踪和广告实践的监管或我们有效利用服务的能力的损失采用这种技术可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件获得新消费者的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们受HIPAA的约束，这要求我们保护我们收集，传播，维护和使用的受保护健康信息（PHI）的隐私，安全和机密性。HIPAA将PHI的国家隐私和安全标准应用于涵盖的实体，包括某些类型的医疗保健提供者及其访问PHI的服务提供者，称为Business Associates。HIPAA要求我们制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政，物理和技术保障措施来保护PHI，包括以电子形式维护，使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训，确定所涵盖实体需要与其签订符合HIPAA的合同安排的业务伙伴以及各种其他措施。HIPAA还使用标准交易代码集和标准识别符来提交或接收某些电子梦百合交易，包括与梦百合索赔的计费和收集有关的活动。这些措施的持续实施和监督涉及大量的时间，精力和费用，我们可能必须投入更多的时间和资源来确保遵守HIPAA要求。尽管我们做出了大量努力来保护PHI，机密信息和其他受隐私法约束的数据，但我们以电子形式，网络攻击或其他方式维护，使用和披露这些数据
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绕过我们的信息安全系统的入侵，导致信息安全漏洞，PHI，机密信息或受隐私法约束的其他数据的丢失或运营系统的重大中断，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并可能导致巨额罚款和罚款。
HIPAA还建立了针对未遵守有关PHI隐私，安全和电子传输的特定标准的执行机制。违反HIPAA可能会导致民事或刑事处罚，包括从每次违反119美元到59,522美元的分级民事罚款系统，对于单个日历年违反相同标准的行为，最高民事处罚为1,785,651美元（截至2020年，并可能根据通货膨胀进行定期调整）。这些罚款必须根据通货膨胀情况加以调整。但是，一次违规事件可能导致违反多项标准和处罚，金额远远超过1785651美元。州检察长可以代表州居民提起民事诉讼，以针对违反HIPAA隐私和安全法规的行为寻求禁令或损害赔偿。如果某人明知或故意违反HIPAA要求获得或披露PHI，也可能受到刑事处罚。在这种情况下，法院可以裁定与违反HIPAA有关的损害赔偿，费用和律师费。尽管HIPAA并未创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉讼权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如在处理过程中的疏忽或鲁莽行为，滥用或违反PHI。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
此外，HIPAA要求美国卫生与公众服务部（HHS）部长对HIPAA涵盖的实体和商业伙伴进行定期合规审核。它还要求HHS制定一种方法，根据该方法，作为违反无担保PHI行为受害者的受害个人可以获得民事罚款或违法者支付的和解金的一定百分比。
HIPAA要求在违反PHI的情况下进行单独通知，并规定此类通知必须“毫无道理地延迟，并且在任何情况下均不得迟于发现违规行为后的60个日历日”发出，尽管许多州的违规通知法要求更早地提供通知。如果违反行为影响到500名或更多患者，则必须在没有不合理延误的情况下向HHS报告，HHS将在其公开网站上发布违反实体的名称。还必须向当地媒体报告影响同一州或司法管辖区内500人或500人以上的违法行为。如果违规行为涉及少于500人，则所涵盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。任何通知，包括向公众发出的通知，都可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
HIPAA还对违反HIPAA的行为进行处罚，并授予各州总检察长除HHS民权办公室外的执行权。我们还可能对分包商的隐私和安全漏洞以及故障承担直接或独立的责任。我们对分包商的行为和惯例的控制有限。分包商或代表我们运营的其他实体侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致对我们采取执法行动，包括刑事和民事责任，或与我们有合同关系的承保实体提起诉讼。
许多其他联邦和州法律保护个人身份信息和PHI以及员工个人信息的机密性，隐私，可用性，完整性和安全性，包括州医疗隐私法，州社会安全号码保护法以及联邦和州消费者保护法。在许多情况下，这些不同的法律不会被HIPAA抢占，并且可能会受到法院和政府机构的不同解释，从而为我们带来复杂的合规问题，与我们签约或雇用的听力学家和其他听力护理专业人员以及我们的客户，并可能使我们面临额外的费用，不利的宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，各种联邦，州和国际立法和监管机构或自律组织可能会扩展当前的法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私，数据保护，消费者保护和广告的修订规则或指南。此类新法律法规，无论是根据HIPAA，国会行动还是其他方式实施，都可能具有
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对于我们必须处理PHI和健康数据的方式以及遵守此类法律法规的成本可能会产生重大影响，其中可能包括提供增强的数据安全基础架构。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁，以及声誉损害。
2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（CCPA），于2020年1月1日生效。CCPA为加利福尼亚消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。例如，CCPA赋予加利福尼亚州居民更大的访问权，并要求删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享并接收有关如何使用其个人信息的详细信息。不遵守CCPA可能会导致总检察长采取执法行动并损害我们的声誉。CCPA规定了每次违反2,500美元的民事处罚和每次故意违反7,500美元的民事处罚，以及针对某些消费者数据泄露的私人诉讼权，这可能会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本以及收集，存储和处理个人信息的潜在责任。此外，加利福尼亚州选民于2020年11月3日批准了一项新的加利福尼亚州投票倡议《加利福尼亚州隐私权法案》，这将对在加利福尼亚州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利和扩大对某些用途的选择范围敏感数据的使用。它还将创建一个新的加利福尼亚州数据保护局，专门负责执法，这可能会导致对收集和处理加利福尼亚州居民个人信息的企业进行更多的监管审查。此外，在联邦一级和其他州还提出或颁布了许多其他隐私法。例如，内华达州最近颁布了一项法律，该法律于2019年10月1日生效，要求公司满足消费者不再出售其数据的要求。违规者可能会受到每次违规者最高5,000美元的禁令和民事处罚。此外，弗吉尼亚州还于2021年3月2日颁布了新的全面隐私法，即《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法将于2023年1月1日生效。
GDPR，HIPAA，CCPA和CPRA等法律法规施加了相对繁重的义务，并且对这些法律法规以及其他法律法规在我们业务中的解释和适用存在重大不确定性，在满足他们的要求并对我们的政策，惯例和协议进行必要的更改方面，我们可能面临挑战，并可能为此付出大量成本和费用。例如，消费者对根据CCPA共享其个人信息的控制权增加可能会影响我们客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能要求我们从记录或数据集中删除或删除消费者信息，这可能会为我们的组织带来可观的成本或收入损失。
此外，FTC，州检察长，私人原告和法院通过的与健康相关的在线收集，使用，存储，传播和安全以及其他个人信息有关的现有美国联邦和州消费者保护法的解释已经发生了变化，并且可能会随着时间的推移而继续发展。消费者保护和其他法律要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息以及个人可能对我们处理其个人信息的方式做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会受到政府不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据FTC，侵犯消费者的隐私权或未采取适当措施来保护消费者的个人信息安全可能构成商业中的不公平行为或惯例或影响商业的行为，因此违反了《FTC法》第5（a）条。FTC预计，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施将是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是应得到更有力保障的敏感数据。如果我们因隐私，安全或其他行为而受到FTC的调查，我们可能会面临诉讼或同意和解，其中可能包括金钱救济和/或合规要求，这可能会给我们带来重大的物质成本和资源负担，要求我们运营的某些方面由独立的监视器监视，和/或限制或消除我们使用某些目标营销策略或与某些第三方供应商合作的能力。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），自2018年5月起生效，该条例对违反GDPR的行为处以巨额罚款和制裁，并适用于所有公司
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处理包括美国在内的欧盟居民的数据。GDPR已经并将继续给在欧盟拥有客户，用户或运营的公司带来重大的合规负担和成本。GDPR引入了更严格的要求，包括收集和处理健康数据和生物识别数据的严格规则（在未来几年中将继续通过指导和决定进行解释），以及对像我们这样控制或处理个人信息的组织的严格规则。欧盟的Eprivacy指令进一步解决了诸如未经请求的营销和Cookie之类的主题。我们依靠在日常业务过程中将某些个人信息从欧盟转移到美国。欧盟法院（“CJEU”）2020年7月16日在Schrems II事项中的决定使欧盟-美国隐私盾框架无效，可能会影响我们将个人数据从欧洲转移到美国和其他司法管辖区的能力。尽管该决定并未使标准合同条款无效，这是我们目前根据GDPR进行跨境数据传输所依赖的机制，但它确实在某些情况下使其有效性受到质疑，从而使欧盟与美国之间的数据传输更加不确定。欧洲制度还包括一些指令，其中除其他外，要求欧盟成员国监管通过电子手段进行的营销以及Web Cookie和其他跟踪技术的使用。欧盟成员国已将这些指令的要求转换为本国的数据隐私制度，因此各法域之间的法律可能有所不同。它们也在改革中，预计将被一项法规所取代，该法规应在整个欧盟范围内提供更一致的要求。如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼，监管调查，强制执行通知的约束，这些通知要求我们更改使用个人数据的方式或营销惯例。例如，根据GDPR，我们可能会受到高达2,000万美元的罚款，或高达上一财政年度全球年度集团总营业额的4%（以较高者为准）。我们还可能受到其他负债，负面宣传以及业务，业务合作伙伴，消费者信任和市场信心的潜在损失。
我们遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS），该安全标准适用于收集，存储或传输有关信用卡和借记卡，持有人和交易的某些数据的公司。任何不遵守PCI DSS的行为都可能违反支付卡协会的运营规则，联邦和州法律法规以及我们与支付处理商和商业银行的合同条款。不遵守规定可能会使我们受到罚款，罚款，损害赔偿和民事责任，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，不能保证PCI DSS合规性将防止非法或不当使用我们的支付系统或与信用卡和借记卡，信用卡和借记卡持有人以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗，丢失或滥用。
我们依靠管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引，发展，激励和留住合格的员工，或者如果前关键员工在听力护理领域竞争，我们的业务可能会受到损害。
我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功取决于我们吸引，发展，激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。这类职位的市场竞争激烈。对合格人员的需求很高，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，失去我们的任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和发展中层管理人员，可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，并且我们可能无法找到足够的替代人选。我们所有的员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能会随时终止与我们的雇佣关系，并且他们对我们业务和行业的了解将非常难以替代。
此外，尽管我们的员工通常会遵守限制他们在受雇于我们后一年内从事竞争性商业惯例的协议，但我们可能不知道或可能无法成功防止，员工在终止雇用后的一年内或之后，不得离开我们的公司并在与我们竞争的听力护理领域从事业务活动。此外，在我们运营所在的某些司法管辖区，不竞争和其他限制性契约的可执行性可能会受到限制。
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如果我们未能留住有才华的高级管理人员和其他关键人员，如果我们未能成功吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，或者如果我们的前员工在听力护理领域从事竞争行为，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
未能维持我们的企业文化或损害我们的声誉可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们在主要是年轻，高度激励的团队中培养的充满活力的创业文化，我们认为这会促进创新，创造力和团队合作。这种文化通常通过团队会议或社交聚会来体现，这些会议或聚会的重点是庆祝我们的成就。随着我们扩大地理足迹并增加员工人数，以及我们努力使公司文化和工作环境适应自然灾害或大流行（包括持续的COVID-19大流行）期间不断变化的环境，我们将需要在分散在各个地理区域的更多员工中保持我们的企业文化。任何未能保持我们文化凝聚力的行为都可能影响我们培养创新，创造力和企业家精神的能力，我们认为我们需要支持我们的增长，这反过来可能会对我们的业务产生负面影响，降低我们保留和招聘人员的能力，并导致无法实现我们的愿景和实施我们的战略。
此外，在我们努力创造一种同事正直和尊重地行事的文化的同时，包括高级管理层在内的任何员工的任何不当行为都可能损害信任和信心，并损害我们在现有和潜在客户以及其他利益相关者中的声誉。负面舆论可能是由于我们或当前或以前与我们有关联的人在任何数量的活动或情况下的实际或据称行为引起的，包括社交聚会期间的不当或攻击性行为，与就业有关的犯罪，例如性骚扰和歧视，以及其他人针对这种行为所采取的行动。对我们声誉的任何损害都可能影响我们的客户、股东和其他各方对广泛交易的信心，这些交易对我们的业务很重要，并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
由于专业零售商，直接面向消费者和非处方听力护理市场的新进入者以及制造商的垂直整合，以及来自非专业零售商和低成本提供商的竞争，竞争加剧，可能导致需求下降对我们产品的需求。
助听器市场在定价、产品质量、产品创新、上市时间、客户服务等方面具有竞争力。助听器在全球的分布高度分散，可能会受到旨在占领市场份额的竞争做法的影响。我们的主要竞争对手是专业零售商，包括助听器制造商拥有的零售店，以及非专业零售商，例如光学连锁店，药房和便利店，这些零售商可能拥有大量资源或强大的财务状况，这可能使他们能够利用行业的变化在成本竞争的基础上。我们还可能面临大型助听器制造商进入助听器直接面向消费者和非处方零售市场的竞争加剧。全球最大的五家助听器制造商拥有可观的零售业务。他们的零售经验，加上他们大量的资源以及向新市场或邻近市场扩展的能力，可能会导致他们进入助听器的直接面向消费者和非处方零售市场。我们在助听器直接面向消费者的在线零售市场中运营。大型助听器制造商的存在越来越多，这些制造商有可能提供比我们更好的价格，这可能会导致对我们产品的需求减少，从而降低我们的盈利能力。WS Audiology Group是我们的大股东，是这五家最大的全球助听器制造商之一，也是我们最大的助听器供应商。如果他们在这些市场中变得活跃，我们可能会面临来自他们的竞争风险增加，如下文“—我们由WS Audiology Group控制，其业务利益可能并不总是与我们的业务利益保持一致。“未来，我们还可能面临来自超低成本提供商（例如在消费电子行业运营的提供商）的竞争加剧。
就供应商合作伙伴的可用性而言，我们面临助听器制造商垂直整合的风险，这可能导致行业集中度和竞争加剧。我们也可能面临
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来自进入市场的新参与者的竞争加剧，例如可能将其现有商店用作分销渠道的其他非专业零售商，助听器制造商或其他在线参与者。如果由于监管变化，商店人员销售助听器所需的资格变得不那么严格，或者听力护理专业人员等职业变得更容易获得，那么新参与者进入市场的风险也可能会加剧。而且，新的市场参与者也加大了价格压力较大的风险。价格压力可能导致我们的利润率下降。
我们可能无法与这些或其他竞争对手竞争，并且其中一个或多个竞争对手可能会使我们的听力保健产品在经济上没有吸引力。竞争加剧可能导致价格下降，毛利率下降和市场份额损失。不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
市场份额或利润的下降可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们受WS Audiology间接控制，WS Audiology Group的业务利益可能并不总是与我们的业务利益保持一致。
我们由WS Audiology间接控制，WS Audiology Group是世界上最大的助听器制造商之一，具有重要的零售业务。他们也是我们最大的助听器供应商。他们多年的行业经验，在听力护理各个方面（包括制造，创新，零售和营销）的可观资源和专业知识，使他们能够在许多方面与我们直接竞争。他们是助听器管理式护理市场的重要参与者，并有能力进入助听器直接面向消费者的零售市场。直接面向消费者的市场构成了我们现有和未来可寻址市场的一部分。WS Audiology Group的规模和规模使他们能够以比我们可能提供的价格更具竞争力的价格提供产品和服务。它还使他们有能力接触到世界各地庞大的消费者群体。他们能够提供具有竞争力的价值并有可能触及我们也可能瞄准的很大一部分消费者，这可能会导致我们以更低的价格提供服务，并可能导致我们的销量下降，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，将来，我们可能会在赢得某些关键业务客户方面面临来自他们的竞争，这些客户可能有能力为我们的收入和盈利能力做出重大贡献。如果我们失去了这样的商业机会，WS听力集团，这也可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
在我们运营的某些国家/地区，例如美国，加拿大和荷兰，我们的合作伙伴提供商网络包括WS Audiology Group拥有和/或运营的大量诊所。我们的合作伙伴提供商网络的质量以及我们与他们的整体关系是我们业务成功的关键驱动因素。因此，维持和发展这些关系是我们极为关注的一个领域。我们无法向您保证，如果WS Audiology Group成为我们的直接竞争对手，我们将能够维持长期以来与他们拥有和/或运营的合作伙伴提供商建立的关系。我们的合作伙伴提供商网络已经建立了几年，涉及大量投资。如果由于将来可能与WS Audiology Group发展的利益竞争，我们一次或随着时间的推移失去了很大一部分合作伙伴提供商，我们无法向您保证我们将能够重建一个同样有效的合作伙伴提供商网络。如果我们不这样做，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
如果我们的听力护理产品无法维持听力护理社区的满意度，或者听力护理专业人员对我们的业务模式产生不利的看法，则我们的合作伙伴提供商可能会停止与我们合作，转而采用传统方法或选择与我们的竞争对手合作。
我们与当前和未来听力护理专业人员的关系对于我们业务的增长和持续成功至关重要。如果我们的听力护理产品无法维持听力护理社区的满意度，或者听力护理专业人员对我们日益增长的市场力量和广泛的市场方法产生不利的看法，则我们的合作伙伴提供商可能会停止与我们合作，以支持
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传统方法或选择与其他听力保健提供者合作。如果我们的听力护理专业人员出于任何原因（包括对我们服务质量的不满，对我们业务模式的不利看法或其他听力护理提供商的竞争性报价）对我们的听力护理产品不满意，我们的听力护理专业人员可能会停止与我们合作，这可能会导致客户可访问性下降，并减少我们的地理足迹。此外，我们的听力护理专业人员出于任何原因对我们的不满都可能对我们扩大网络以包括其他听力护理专业人员的能力产生负面影响。我们许多听力护理专业人员与我们的关系中断或无法扩大我们的合作伙伴提供者网络，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们可能会在合作伙伴提供商网络中遇到容量限制。
我们业务的成功取决于我们的合作伙伴提供商网络满足不断增长的客户群需求的能力。随着我们业务的持续增长以及将越来越多的客户推荐给合作伙伴提供商进行任命，我们可能会在合作伙伴提供商网络中遇到容量限制。我们的合作伙伴提供商在接待新客户的能力方面可能会面临某些限制，包括由于“婴儿潮一代”日益增长的听力护理需求而导致容量限制不断升级。如果我们无法成功扩展合作伙伴提供商的网络，或者如果我们现有的合作伙伴提供商无法满足客户日益增长的需求，则我们发展业务和服务更多客户的能力可能会受到重大不利影响。我们的合作伙伴供应商网络中的听力护理专业人员无法满足这一需求，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
未来的诉讼可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。
我们可能会不时参与各种诉讼事项和索赔，包括雇用事项，监管程序，行政诉讼，政府调查和合同纠纷。除其他事项外，我们可能面临违反合同，诽谤，诽谤，欺诈或疏忽的潜在索赔或责任。我们还可能面临与就业有关的诉讼，包括在美国和我们运营所在的其他司法管辖区提出的年龄歧视，性骚扰，性别歧视，移民违法行为或其他地方，州和联邦劳动法违法行为的索赔。在我们的运营过程中可能发生的此类诉讼以及其他行政或法律程序可能涉及大量成本，包括与调查，诉讼以及可能的和解，判决，罚款或罚款相关的成本。此外，诉讼和其他法律程序可能会花费大量时间进行辩护或起诉，并且可能需要管理和人力资源的承诺，这些资源将从我们的正常业务运营中转移出去。尽管我们通常会维护保险以减轻某些成本，但不能保证与诉讼或其他法律程序相关的成本不会超过保险单的限制。此外，我们可能根本无法以合理的成本继续维持我们现有的保险，或者无法获得额外的承保范围，这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用未保险。如果判决，和解罚款或罚款未完全由保险承保，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。任何此类诉讼或其他程序也可能对我们的声誉，品牌标识和证券交易价格产生重大不利影响。
加速巩固和组建采购群体，加大助听器的定价压力。
许多采购集团，如听力学诊所、零售商和医院系统，正在进行合并，以创建具有更大市场力量的新实体。此类团体，例如美国的Costco，已经并可能继续利用其增加的购买力，在我们整个行业内协商降价或其他优惠。这种定价杠杆已经并可能继续导致美国助听器产品的平均销售价格（包括我们提供的产品）承受下行压力。行业参与者角色和总体定价结构的变化，以及行业参与者之间的价格竞争，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
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我们已经并将继续在某些司法管辖区为客户提供付款计划，并且将来可能会遇到付款行为恶化的情况。
由于购买助听器通常会给我们的客户（在美国和其他国家/地区）带来大量的自付费用，因此我们为客户提供产品付款计划。我们的付款计划通常允许客户分多个月分期付款购买助听器。从历史上看，我们直接与客户签订了此类付款计划的合同，此后我们将这些合同中的部分应收账款转让给了某些应收账款融资贷款人，并将剩余部分保留在资产负债表上，而这些合同的服务和收款则由第三方处理。关于我们保留在资产负债表上的这些合同的应收款项部分，我们在截至2020年9月30日的年度中确认了540万美元的坏账费用，以弥补预期的信用损失。但是，我们无法向您保证该金额将足以弥补将来可能因这些合同而产生的信用损失。
收款率的下降可能会影响我们的第三方融资关系和业务的盈利能力，并在我们目前假设的拨备率之外产生额外的成本。客户付款行为的恶化也可能对我们用于营运资金的应收账款融资工具的条款产生不利影响。
目前，我们与第三方贷方合作，为这些付款计划提供资金并进行管理。如果我们无法维持或扩展与这些贷方的关系，我们的现金流量将受到不利影响，运营收款程序可能会受到影响。
我们未能成功预期产品退货可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们的净亏损受到准备金变化的影响，以考虑产品退货和产品抵免额。产品退货准备金占我们产品购买后客户退货的比例。我们根据历史退货趋势以及每个报告期内当前的产品销售业绩记录产品退货准备金。如果实际回报大于管理层预测和保留的回报，则将来可能会记录额外的销售回报。此外，新产品的推出，产品组合的变化，消费者信心的变化或其他竞争和总体经济状况的变化可能导致实际收益与产品退货储备有所不同。产品回报的任何大幅增长超过我们的储备，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
工人委员会的成立可能会扰乱运营，增加劳动力成本并阻碍创新步伐。
尽管在全球范围内，我们的大多数员工都没有工会或工人理事会的代表，但我们的员工可能会成立工会或工人理事会，并且随着我们的业务在全球范围内扩展，我们可能会受到与劳工相关的新要求的约束，这可能会对我们的业务造成额外的要求或成本。与任何谈判一样，在这种情况下，我们可能无法谈判或续签可接受的集体谈判协议，这可能导致受影响的工人罢工或停工。延长集体谈判协议也可能导致向工会成员支付更高的工资或福利。此外，与工会和/或工人理事会的谈判可能会转移管理层的注意力，使其无法发现和实施我们认为对业务成功至关重要的创新战略类型，从而阻碍创新步伐。运营中断，持续的劳动力成本上升或创新步伐受阻可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
此外，如果我们受到工人委员会的监督，我们可能会被要求就某些决定与该工人委员会协商，并应要求提供特定信息和记录。任何不与工人委员会接触或提供信息的行为都可能导致实际或受到威胁的法律挑战或诉讼。此外，与工人委员会协商和/或获得工人委员会的批准可能会涉及额外的费用和意外的延误，特别是如果我们需要进行更改以适应此类工人委员会的反馈和建议。如果协商
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由于工人大会不会产生预期的结果，或者如果工人大会拒绝或延迟其批准，我们可能根本无法及时执行关键交易，这可能会阻碍我们执行增长战略的能力和/或对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，法规遵从性可能会将其注意力从我们业务的日常管理中转移出来。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律法规的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，而上市公司将受到联邦证券法的重大监管和报告义务的约束。特别是，这些新义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这将对我们的业务运营产生不利影响。
我们将来可能无法准确预测收入并适当计划我们的支出。
我们将当前和未来的费用水平基于我们的运营预测和对未来收入的估计。收入和经营成果很难预测，因为它们通常取决于我们的消费者使用我们的平台或使用我们的远程听觉平台提供的服务的数量和时间，这是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地总体经济和商业状况的影响，包括COVID-19大流行的影响。收入的疲软，无论是由于消费者偏好的变化还是全球经济的疲软，都可能导致收入水平下降，并且我们可能无法及时调整支出以弥补收入的任何意外短缺。这种能力可能导致给定季度的净收入低于预期或净亏损大于预期。
媒体负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。
例如，在梦百合行业、听力保健行业、远程保健和远程听力服务、诉讼或监管活动、平台所包含或以其他方式参与的实体的行为、对平台上可用产品和服务的负面看法等方面的不利宣传，行业参与者之间建立的定价结构，我们的数据隐私或数据安全惯例，我们的平台或我们的收入可能会对我们的声誉造成重大不利影响。此类负面宣传还可能对我们吸引和留住消费者、合作伙伴或员工的能力产生不利影响，并导致收入下降，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们将来可能需要额外的资本，这可能无法以优惠条件或根本无法向我们提供，并且可能会稀释您对我们普通股的所有权。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金和支持，以应对竞争挑战或利用战略机遇。因此，我们将来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，并且可能无法以优惠条件或根本无法获得及时的额外融资。任何其他融资的条款可能会限制我们的财务和运营灵活性，包括我们发行或回购股权，开发新的或增强的现有产品，完成收购或以其他方式利用商机的能力。如果我们通过进一步发行股本，可转换债务证券或其他可转换为股本的证券筹集更多资金或为收购提供资金，则您和我们的其他股东对我们公司的所有权百分比可能会受到重大稀释，并且我们发行的任何新证券都可能拥有权利，优先于我们普通股持有人的偏好和特权。如果我们通过债务融资筹集更多资金，则此类融资可能会对我们的筹资活动以及其他财务和运营事项施加限制性契约，这可能使我们更难获得更多资金或寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，则在我们需要时，包括由于COVID-19大流行或类似大流行对资本和债务市场造成的破坏，我们发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到重大限制。
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改善或治愈听力损失的替代技术或疗法可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
如果医学研究导致发现替代疗法或技术，以改善或治愈各种形式的听力损失，作为助听器的替代方法，例如通过手术技术，药物的使用或突破性的生物技术创新或疗法，销售减少可能会损害我们的盈利能力。发现治疗各种形式听力损失的方法以及开发助听器的其他替代方法可能会导致对我们产品的需求下降，因此可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
远程听力学市场不成熟且动荡，如果不发展，或者发展得比我们预期的慢，我们的业务增长将受到损害。
远程听力学市场相对较新且未经证明，尚不确定其是否会实现并维持高水平的需求，消费者接受度和市场采用率。我们的远程听力学产品的成功将在很大程度上取决于我们的消费者使用我们平台的意愿，并增加他们使用我们平台的频率和程度，以及我们向未来合作伙伴展示远程听力学价值的能力，健康计划，政府机构和听力保健市场的其他参与者。如果这些事件不发生或不迅速发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们的远程听力学服务部分取决于我们维持和扩展熟练听力护理专业人员网络的能力。
我们远程听力学产品的成功部分取决于我们保持熟练，有执照和合格的听力护理专业人员网络的持续能力。我们可能无法获得足够数量的合格听力保健专业人员，无法通过我们的远程听力学解决方案提供听力保健，也无法获得足够数量的合格听力保健专业人员来为某些地方的客户提供服务。我们还可能面临市场竞争，这可能会阻止我们为远程听力服务招募或保留合格的专业人员和其他服务提供商。因此，我们的远程听力产品的增长可能会受到负面影响，这将对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
传染病的大流行，流行或爆发，包括新型冠状病毒病的爆发，可能会影响我们的业务。
2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒SARS-CoV-2。自那时以来，SARS-CoV-2和由此产生的疾病COVID-19已传播到世界上几乎所有国家和美国所有50个州。与COVID-19爆发有关的全球健康问题一直困扰着宏观经济环境，爆发大大增加了经济不确定性。疫情导致当局采取了许多措施来试图遏制该病毒，例如旅行禁令和限制，隔离，就地庇护令和业务关闭。特别是对于我们的业务，政府当局还建议（在某些情况下）要求暂停或取消选择性或其他医疗约会，以避免非必要的患者接触医疗环境和潜在的感染。这些措施和其他措施，包括暂时关闭我们运营所在的某些国家/地区的合作伙伴提供商商店，不仅对消费者支出和商业消费习惯产生了负面影响，它们对我们的员工队伍和业务以及梦百合专业人员、我们的合作伙伴供应商、消费者和其他参与者的业务产生了不利影响，并可能进一步产生影响。尽管这些措施中的某些措施在某些地理区域有所缓解，但遏制COVID-19爆发的总体措施可能会在相当长的一段时间内保持不变或重新引入，并且某些地理区域正在经历SARS-CoV-2的重新流行感染。这种大流行的持续时间和严重程度尚不清楚，业务中断和财务影响的程度取决于我们无法了解和控制的因素。
鉴于COVID-19大流行的持续时间和范围存在不确定性，我们预计不断发展的COVID-19大流行将继续影响我们的业务，财务状况，经营成果和
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流动性，但目前无法准确预测未来对我们的业务，财务状况，经营成果或流动性的潜在影响。政府的各种措施，社区自我隔离做法和就地庇护要求，以及个人认为有必要继续这种做法以避免感染，总体上减少了消费者亲自拜访我们的合作伙伴提供者并寻求治疗其听力状况或疾病的程度。此外，我们的许多合作伙伴提供商和配件专家都减少了人员配置，关闭了工作地点或以其他方式限制了运营，并且其中许多人不得不并且可能继续减少或推迟与客户的约会。寻求助听器护理的消费者数量的任何减少都可能对我们某些产品的需求和使用产生负面影响，这将对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
相反，大流行，流行病和爆发可能会显著地暂时增加对我们总体数字产品的需求，尤其是我们的远程听觉产品。COVID-19大流行大大加速了我们远程听力学产品的意识和使用。尽管我们对远程听力学产品的需求显著增加，但不能保证远程听力学产品的兴趣，需求和使用水平将保持在当前水平，或者在大流行期间或之后不会下降。任何此类减少都可能对我们的增长和远程听力学产品的成功产生不利影响。
SARS-CoV-2的传播还导致我们修改了业务惯例（包括员工差旅，员工工作地点以及取消实际参加会议，活动和大会），并且我们可能会根据政府当局的要求采取进一步行动，或者我们认为符合员工，消费者和合作伙伴的最大利益。例如，我们已经实施了在家工作的措施，这要求我们向员工提供技术支持，以使他们能够从家中连接到我们的系统。此外，COVID-19大流行以及确定适当的措施和业务惯例转移了管理层的时间和注意力。如果我们的员工不能有效地在家工作，或者我们的员工被诊断出感染了COVID-19或其他传染性疾病，我们的生产率和运营效率可能会下降，这将对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。也不确定我们为减轻COVID-19大流行对我们业务的影响而采取的措施是否足以或以其他方式使政府当局满意。此外，由于我们的大多数员工都在与COVID-19大流行相关的远程工作，因此由于从远程访问敏感信息，我们可能会遇到更大的安全漏洞，数据丢失和其他中断风险。
尽管可能难以评估或预测包括COVID-19在内的传染病的任何大流行，流行病或爆发所带来的潜在经济影响及其持续时间，但广泛的COVID-19大流行已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大破坏，降低我们获得资本的能力，这将来可能会对我们的流动性产生负面影响。
COVID-19的爆发将在多大程度上影响我们的业务、经营成果和财务状况，目前尚不得而知，这将取决于未来的发展，未来的发展高度不确定，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播，其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在COVID-19爆发消退之后，由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，我们也可能对我们的业务造成重大不利影响。
在COVID-19大流行对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响的情况下，它还可能加剧本“风险因素”一节中所述的许多其他风险。
有关使用Cookie和其他跟踪技术以及其他隐私事项的消费者情绪或法律，法规或规章的变化可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者行为专有数据的能力产生不利影响。
消费者可能会越来越抵制在线信息的收集，使用和共享，包括用于交付和优化广告的信息，并采取措施防止此类收集，使用
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和信息共享。例如，有关在线广告或总体上使用Cookie或其他跟踪技术以及我们的具体做法的消费者投诉和/或诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。
消费者目前可以通过删除或禁用浏览器上的cookie，访问允许消费者在浏览器上放置选择退出cookie的网站，来选择退出大多数cookie的位置或使用，指示参与实体不要将有关消费者在线活动的某些数据用于投放定向广告，或通过下载浏览器插件和其他工具，这些工具可以设置为:识别网站上使用的Cookie和其他跟踪技术；防止网站在消费者的浏览器上放置第三方Cookie和其他跟踪技术；或阻止在应用程序和网站上发布在线广告。
已经开发了各种软件工具和应用程序，可以阻止消费者屏幕上的广告，或者允许消费者转移广告出现在网页上的位置，或者选择完全退出显示，搜索和基于Internet的广告。特别是，苹果的移动操作系统允许这些技术在其移动Safari浏览器中工作。此外，设备和软件功能的变化可能使互联网用户更容易阻止Cookie的放置或阻止其他跟踪技术。特别是，消费者设备和软件的默认设置可能会被设置为防止Cookie的放置，除非用户主动选择允许它们。例如，苹果的Safari浏览器目前有一个默认设置，在该设置下，不接受第三方Cookie，用户必须激活浏览器设置才能设置Cookie，而苹果已经宣布，其新的移动操作系统将要求消费者选择将苹果的可重置设备标识符用于广告目的。各行业参与者已致力于制定和最终确定与一种机制有关的标准，在该机制中，消费者可以选择是否允许跟踪其在线搜索和浏览活动，并且此类标准可以随时由行业参与者实施和采用。
我们目前使用第三方广告技术提供商的Cookie，像素标签和类似技术来提供和优化我们的广告。如果消费者对隐私问题或新浏览器解决方案的开发和部署或其他不跟踪机制的情绪导致选择退出或阻止Cookie的消费者数量大幅增加和其他跟踪技术，或者在需要或无法允许浏览器接受Cookie的情况下使用浏览器，或者以其他方式导致Cookie或其他跟踪技术无法正常运行，我们有效地进行广告宣传和开展业务的能力，我们的经营成果和财政状况将受到不利影响。
我们面临因违反美国TCPA和我们运营所在的其他国家和地区的类似法规发送未经授权的短信而导致诉讼的风险。
我们向有资格使用我们服务的个人发送短消息服务或短信。实际或被认为不正确的短信发送可能使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法有关的责任或索赔。近年来，根据联邦和州法律对进行SMS短信计划的公司提起了许多集体诉讼，其中许多导致对此类消息的发送者做出数百万美元的判决，并向原告支付了相当大的和解费。我们曾经并且将来可能会受到此类诉讼的影响，这可能是昂贵且费时的辩护。《电话消费者保护法》（“TCPA”）是一项美国联邦法规，旨在保护消费者免受不想要的电话，传真和短信的影响，限制了某些电话销售和其他对移动电话的呼叫以及未经适当同意使用自动短信短信。联邦或州监管机构或私人诉讼人可能会声称，我们提供的通知和披露，我们获得的同意书形式或我们的短信短信做法不够充分或违反适用法律。此外，《电话Robocall滥用刑事执法和威慑法》（“TRACED”）将执行违反《过渡时期全面和平协议》的时效延长至四年。在我们开展业务的其他国家/地区也存在类似的法律规定。这已经并且将来可能会导致对我们的民事索赔。适用于或可能适用于发送短信的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任，可能会被要求更改我们业务模式的某些部分，可能会面临负面宣传以及我们的业务，财务状况和结果
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运营可能会受到不利影响。即使我们的消费者，监管机构或其他第三方对我们的短信实践提出了不成功的挑战，也可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并可能需要我们做出昂贵的回应和辩护。
我们的业务存在季节性，这可能会导致我们的财务业绩波动。
从历史上看，我们已经经历并预计将继续经历业务季节性，第二和第三个日历季度的销量较高，而第一和第四个日历季度的销量较低。
由于营销活动的推出时间以及温暖月份客户群的活动和响应能力普遍提高，我们在第二和第三季度的销量通常会更高。由于营销活动减少以及冬季客户群响应率普遍降低，我们在第一和第四季度的销量往往较低。这些因素可能会导致我们的季度经营业绩出现大幅波动。由于这些波动以及其他因素，在未来一段时间内，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下降。除其他因素外，这些波动还意味着我们在任何特定时期的经营业绩都可能无法作为未来表现的指标。
本招股说明书中提出的估计可寻址市场受到固有挑战和不确定性的影响。如果我们高估了可寻址市场或我们运营或计划运营的各个市场的规模，则我们未来的增长机会可能会受到限制。
本招股说明书中介绍的可寻址市场是根据第三方估计，公司内部估计和管理层经验的组合计算得出的。因此，它受到一定程度的不确定性的影响，并且基于可能无法证明是准确的假设。特别是，我们根据我们经营和打算进入（如适用）助听器平均生命周期的市场中听力中度或更高程度受损的20岁及以上的估计人数来计算可寻址市场，助听器的平均售价和每笔交易购买助听器的平均数量。这些参数的信息来自第三方报告和管理层评估的组合，并可能受到重大假设和估计的影响，这些假设和估计可能会发生变化或被证明是不准确的。尽管我们认为作为估计可寻址市场基础的信息和假设是合理的，但此类信息本质上是不准确的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书中所述的因素，我们对未来机会的期望，假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果我们基于该数据的假设出现错误，则我们未来的增长机会可能会受到影响。此外，如果我们估计的可寻址市场或我们经营或计划经营的任何不同市场的规模被证明是不准确的，则我们未来的增长机会可能有限，并且可能对我们的前景产生重大不利影响，业务，财务状况和经营成果。
由于我们在平台上销售的产品所提供的担保和保证而产生的维修或更换费用可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们在平台上出售的产品为客户提供担保和保修，这使他们能够退货有缺陷或损坏的产品以进行更换或退款。尽管这些产品保证和保证义务主要由提供产品的制造商承担，但我们无法向您保证，如果适用的制造商无法或不愿意履行其保证或保证义务，我们可能不会承担履行这些义务的责任。我们的制造商就此类未履行的担保和保修义务提出的大量索赔可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
此外，在我们开发和销售任何产品（例如IT产品或服务）的范围内，我们可能会对这些产品和服务的担保和保证义务承担责任。结果，对于
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我们开发和销售的任何产品或服务，如果实际缺陷率、零部件和设备成本或服务人力成本超过我们的估计，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
根据许多司法管辖区的消费品立法，我们可能会被迫召回或回购缺陷产品，并且将来可能会通过与这些事项有关的更多限制性法律和法规。如果在我们平台上出售的任何助听器被指控导致人身伤害或其他伤害，我们还将面临产品责任索赔。例如，如果在我们平台上出售的任何助听器据称会造成伤害，或者在营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷，设计缺陷，未警告产品固有危险，疏忽，严格责任和违反保修的指控。尽管我们的供应商合同通常包含一些条款，这些条款将赔偿我们的产品缺陷，但如果我们无法成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担重大责任或被要求限制产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致:
•
对我们当前或未来产品的需求减少；
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损害我们的声誉；
•
为相关诉讼辩护的费用；
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转移管理层的时间和资源；
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向客户提供大量金钱奖励；
•
监管调查，产品召回，撤回或标签，营销，销售或促销限制；
•
收入损失；和
•
无法销售我们当前或任何未来的产品。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得和维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们当前或将来开发的任何产品的销售。尽管我们目前拥有产品责任保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额未全部或部分涵盖在我们的保险范围内，或者超出了我们的保险范围。我们的保险单还具有各种排除和免赔额，并且我们可能会受到产品责任索赔的约束，而我们对此没有承保范围。我们将不得不支付法院裁定或通过和解谈判达成的超出我们承保范围限制或我们的保险未涵盖的任何金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。此外，将来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。
此外，任何导致重大不利宣传的产品缺陷，召回或索赔都可能对我们的声誉产生负面影响，导致市场份额损失或无法获得市场认可。
我们依靠我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商，承包商和顾问的信息技术系统，以及这些系统的任何故障或重大中断，安全事件，数据的泄露、丢失或未经授权的访问或其他中断可能会损害与我们的业务和客户有关的机密信息，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们以数字形式创建，接收，收集，传输，存储，使用，披露，共享，维护和处理（统称“处理”）开展业务所必需的机密信息，包括PHI和其他类型的个人数据或个人身份信息与我们的员工，客户有关，
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潜在的客户和其他。我们越来越依赖信息技术系统和基础架构或IT系统来运营我们的业务，并且我们高度依赖IT网络和系统（包括Internet）来安全地处理机密信息，包括知识产权，专有业务信息，PHI，和个人信息。在日常业务过程中，我们会处理并与第三方供应商签订合同，以处理大量机密信息，包括知识产权，专有业务信息，PHI和个人信息。我们的业务取决于保持IT系统的安全性并维护机密信息的机密性，完整性和可用性。我们已经建立了物理，电子，行政和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止安全事件或数据泄露。我们部分依靠商业上可用的系统，软件，工具和监控来为我们的IT系统以及数字信息的处理，传输和存储提供安全性。我们还外包了IT系统和数据存储系统的元素，因此许多第三方供应商可能会访问我们的机密信息，包括个人信息，因此我们必须依靠这些第三方供应商来维护此类信息。
尽管我们认为我们已经实施了合理的预防性和探测性安全控制，但我们的IT系统和第三方供应商的IT系统容易受到各种来源的损害或中断，包括电信或网络故障或中断，系统故障，自然灾害，恶意或疏忽的人类行为，恐怖主义和战争。此类IT系统（包括我们的服务器和存储在其上的数据）还容易受到物理或电子入侵，计算机病毒，由于我们的员工，第三方服务提供商，承包商，顾问，业务合作伙伴和/或其他第三方的无意，疏忽或故意行为而导致的安全漏洞的影响，或来自恶意第三方的网络攻击（包括部署有害的恶意软件，计算机病毒，勒索软件，拒绝服务攻击，社会工程以及其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性，完整性和可用性的手段）。我们的基础架构（无论是我们的还是我们的第三方服务提供商）的安全漏洞可能会导致系统中断，关机或未经授权访问，获取，使用，披露或修改我们的信息，并可能导致访问我们的信息（包括PHI），未经授权使用或披露。由于COVID-19大流行，由于我们越来越依赖互联网技术以及远程工作的员工数量，我们可能面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。网络攻击变得越来越复杂和频繁，我们或我们的第三方供应商可能无法预测所有类型的安全威胁，并且我们可能无法实施针对所有此类安全威胁的有效预防措施。任何这些尝试的成功都可能严重影响我们的IT系统以及PHI和其中包含的或在我们日常业务运营过程中以其他方式处理的其他信息的隐私和安全，并可能最终损害我们的声誉和业务。此外，任何实际或感知的安全事件或漏洞都可能导致我们产生更多的费用来改善我们的安全控制并补救安全漏洞。我们对第三方供应商的控制有限，这增加了我们对他们提供的服务问题的脆弱性。
近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击实施者的复杂性和活动增加，信息安全风险总体上有所增加。黑客和数据窃贼日益复杂，此类网络罪犯使用的技术也经常发生变化，可能要等到发射后才能识别，并且可能来自多种来源，包括外部服务提供商，有组织犯罪分支机构，恐怖组织等外部团体，或敌对的国际政府或机构。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多资源来进一步增强我们的信息安全措施，制定附加协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。
此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息（包括个人信息或PHI）的丢失。我们不能保证我们当前的IT系统或我们所依赖的第三方的IT系统受到了充分的保护，以防止安全漏洞，网络攻击，破坏行为，计算机病毒，恶意软件，勒索软件，拒绝服务攻击，错位或丢失的数据，编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守隐私和安全法律，要求和法规可能会导致成本增加，这是由于对我们业务的新限制，新流程的开发，
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我们或第三方服务提供商的潜在违规行为以及执法行动。尽管我们实施了安全措施，但用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。结果，我们可能无法预期这些技术或无法实施足够的预防措施。因此，我们或我们的第三方供应商可能会遇到长时间未被发现的网络安全和其他违规事件。即使发现了安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防止安全事件，并保护PHI和其他信息的隐私和安全，防止，调查，遏制和补救安全事件，以减轻网络安全问题，bug，病毒，蠕虫，恶意软件程序和安全漏洞，并管理与未经授权访问个人信息有关的责任和义务。尽管我们已经实施了合理的安全措施来保护我们的数据安全和IT系统，但我们的努力可能不会成功，并且事件可能会导致意外中断，延迟，服务停止以及对我们的业务，声誉和竞争地位的其他损害。如果发生事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们向消费者提供的产品发生重大中断，导致我们的业务运营中断或中断，减少对我们产品的需求，并使我们承担重大责任和费用以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务，经营业绩和财务状况。
此外，我们和我们的第三方供应商在日常业务过程中会处理敏感数据，包括PHI，个人信息，知识产权和专有业务信息。如果安全漏洞影响我们的IT系统或导致未经授权访问，获取，使用或披露PHI或个人信息，则我们的声誉可能会受到重大损害。特别是，CCPA包括加利福尼亚消费者的私人诉讼权，其CCPA涵盖的个人信息受到公司未能维护合理安全程序而导致的数据安全事件的影响，因此，如果数据泄露影响到此类信息，则可能导致民事诉讼。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦，州和国际隐私和安全法（如适用）（包括《通用数据保护条例》（GDPR））通知政府机构和当局，媒体，个人和其他第三方，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《美国健康保险可移植性和责任法》，以及实施这两项法律的法规（统称为HIPAA）和州违反通知法。我们还将面临损失或诉讼以及潜在责任的风险，这可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。除其他外，GDPR规定了因违反数据保护而对个人造成的物质和非物质损害赔偿。数据泄露之后的集体诉讼和大规模诉讼已经成为并增加了风险。
如果我们或我们的第三方供应商的IT系统或安全措施失败或被违反，则可能导致未经授权访问，获取或使用或披露机密和专有业务信息，知识产权，我们的消费者，员工，合作伙伴或承包商的敏感消费者数据（包括健康信息）或其他个人身份信息，我们的数据丢失或损坏，或无法访问数据源，处理数据或提供我们的服务。此类失败或违反我们或我们的第三方供应商的安全措施的行为，或我们或我们的第三方供应商无法及时有效地解决此类失败或违反行为的行为，可能会严重损害我们的声誉，对消费者，合作伙伴或投资者对我们的信心，并减少对我们解决方案和服务的需求。此外，我们可能面临诉讼，因违反合同或违反法律而遭受的重大损害赔偿，重大金钱处罚或因违反适用法律或法规而采取的监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生并减轻过去的违规行为而产生大量费用。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能很高，尽管我们购买了涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用的保险，但我们可能不会购买保险或维持足以赔偿所有责任的保险。无论如何，保险范围不会解决安全事件或任何监管行动或诉讼可能导致并超过我们针对此类风险所维护的网络安全保险的限制而可能导致的声誉损害。如果我们第三方供应商的IT系统受到破坏或安全漏洞的影响，我们对此类第三方的追索权可能不足，并且我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止这种性质的未来事件发生。我们运营的关键方面所依赖的IT系统的任何中断或损失都可能对我们的业务产生不利影响。
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使用社交媒体，电子邮件和短信可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们受到罚款或其他处罚，或者成为营销我们产品的无效来源。
我们使用社交媒体，电子邮件和短信作为营销和消费者推广的全渠道方法的一部分。这些社交网络服务的使用条款或服务条款的更改限制了促销通信，限制了我们或消费者通过其服务发送通信的能力，这些社交网络服务遭受的中断或宕机，或消费者和潜在消费者对社交网络服务的使用或参与减少，也可能损害我们的业务。随着法律法规迅速发展以规范这些渠道的使用，我们的失败，我们的员工或第三方按照我们的指示行事，在使用这些渠道时遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按我们指示行事的第三方可能会有意或无意地使用社交媒体，从而可能导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露专有，机密或敏感的个人信息。我们的业务，员工，消费者或其他人。任何此类不当使用社交媒体，电子邮件和短信的行为也可能导致声誉受损，并对我们的业务产生不利影响。
我们的消费者可能会通过社交媒体页面与我们在线互动，例如，通过提供有关我们业务各个方面的反馈和公共评论，包括我们在Facebook，Instagram和Twitter上的存在。有关我们或我们的产品和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体页面上，并可能对我们的品牌，声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是立即的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并且可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。
此外，我们使用电子邮件和短信与消费者沟通，并收集消费者的个人信息，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步与此类同意的消费者进行营销。如果我们未能充分或准确地收集此类信息，或者我们的信息技术或数据存储系统遭到破坏，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。此外，我们或处理个人数据的任何第三方未能或感觉到未能遵守已发布的隐私政策或任何联邦或州隐私，数据安全或与消费者保护相关的法律，法规，行业自律原则，行业标准或行为守则，监管指南，我们可能要遵守的订单或与隐私，数据安全或消费者保护有关的其他法律义务将对我们的声誉，品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体，消费者对我们提出索赔，诉讼或诉讼，供应商或其他机构或其他负债，或可能要求我们更改业务和/或停止使用某些数据集。
我们的业务依赖电子邮件，邮件和其他消息传递渠道，对发送此类信函的任何技术，法律或其他限制，或消费者接收此类信函的意愿下降，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务部分取决于向消费者和听力保健提供者发送电子邮件和邮寄促销材料及其他信息，也在很大程度上依赖电子邮件和其他消息传递渠道，例如短信。我们在邮件中分发价格信息和其他促销材料，还向消费者提供电子邮件，移动警报和其他消息，告知他们我们的应用程序和网站上可获得的折扣价格。这些通信有助于产生我们收入的很大一部分。由于电子邮件，邮件和其他消息传递渠道对我们的业务很重要，因此，如果我们无法通过这些渠道成功地将消息传递给消费者，如果法律限制阻止我们将此类消息传递给消费者，如果消费者不打开或无法打开或以其他方式使用我们的消息，或者如果消费者拒绝接收引用特定处方或条件的通信，则我们的收入和盈利能力将受到不利影响。
此外，第三方采取的阻止，限制或收取这些通信交付费用的行动也可能损害我们的业务。例如，互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量通信或遇到其他困难，从而导致我们无法成功地向消费者交付通信。此外，我们必须遵守法律，例如，
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在美国，《TCPA》和《控制未经请求的色情和营销法》（“CAN-SPAM”）。TCPA规范了短信的某些用途，例如禁止在未经接收方事先同意的情况下使用“自动电话拨号系统”发送短信。同样，CAN-SPAM对我们发送给消费者的营销电子邮件的内容提出了要求。结果，我们使用邮件，电子邮件和其他消息渠道发送有关我们平台或其他事项的通信，包括参考特定处方或条件的与健康相关的主题，可能会导致对我们的法律索赔，如果成功，可能会限制或禁止我们发送此类通信的能力。
我们依靠单一的第三方服务提供商来交付我们几乎所有的邮件通信，并依靠第三方服务提供商来交付电子邮件，短信和其他形式的电子通信。如果我们无法使用当前的任何服务提供商，则可以使用替代提供商；但是，我们认为，随着我们过渡到新提供商，我们的收入可能会受到一段时间的影响，并且新提供商可能无法提供同等或令人满意的服务。对我们的通信分发的任何中断或限制，与我们的第三方服务提供商（尤其是用于交付邮件通信的单一第三方服务提供商）的关系的终止或中断，或相关成本的任何增加，可能超出我们的控制范围，并会对我们的业务产生不利影响。
我们依靠信息技术来运营业务并保持竞争力，并且必须适应技术发展或行业趋势。
我们吸引新消费者并增加现有消费者收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改善现有产品，增加对产品的采用和使用以及引入新功能和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，并且受到快速技术变化，不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的消费者需求，要求和偏好的影响。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。
我们依靠信息技术和系统的使用。随着我们业务的增长，我们必须不断改善和升级我们的系统和基础设施，同时维护或改善我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们调整系统和基础架构以满足快速发展的消费者趋势和需求的能力，同时继续改善现有解决方案的性能，功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。智能手机和平板电脑等替代平台的出现以及可能能够为此类平台优化其产品，服务或策略的利基竞争对手的出现可能需要对技术进行新的投资。由于前期技术成本较低，云计算等其他领域的新发展使竞争更容易进入我们的市场。我们可能无法按照我们的意愿或以具有成本效益的方式尽快维护我们现有的系统或替换或引入新技术和系统，并且我们可能无法准确预测我们应该花费的新技术和系统资源。也不能保证我们将拥有研究，设计和开发新应用程序或服务的财务资源或人员，也不能保证我们能够成功使用这些资源并避免技术或市场过时。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们当前或未来的应用程序和服务变得缺乏竞争力或过时。如果我们无法增强产品和平台能力以跟上快速的技术和法规变化的步伐，或者新技术的出现能够以比我们的产品更低的价格，更有效，更方便或更安全地提供具有竞争力的产品，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到不利影响。
政府对互联网的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法律法规可能会严重损害我们的业务和经营成果。
我们受我们运营所在国家和地区专门管理互联网的一般业务法规和法律的约束。此外，影响这些领域的监管格局正在不断演变。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长
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服务。这些法规和法律可能涉及税收，关税，隐私和数据安全，反垃圾邮件，内容，版权，分销，电子合同，电子通信，洗钱，电子支付和消费者保护。目前尚不清楚有关财产所有权，销售和其他税收等问题的现行法律法规，诽谤和个人隐私适用于互联网，因为这些法律和法规中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并未考虑或解决互联网提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和适用，并可能与其他规则或我们的惯例相抵触。
我们无法向您保证我们的惯例已遵守，遵守或将来将遵守所有此类法律和法规。我们未能遵守或认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损，业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或采取的行动。例如，在美国，最近的自动续订法要求公司在与消费者自动续订合同时遵守增强的披露要求，导致对以订阅或重复方式提供在线产品和服务的公司提起集体诉讼。这些和类似的程序或行动可能会损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源来捍卫这些程序，分散我们的管理，增加我们的业务成本，并导致消费者和付费商家减少对我们平台的使用，并可能导致施加金钱责任。根据合同，我们还可能有责任赔偿不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使第三方免受损害。此外，一个或多个国家的政府可能会寻求审查我们的应用程序和网站上可用的内容，甚至可能试图完全阻止对我们平台的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。
我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的经营成果产生重大不利影响。
在我们经营所在的国家/地区，我们要缴纳所得税和其他税。由于经济，政治和其他条件，各个司法管辖区的税法，法规和行政惯例可能会发生重大变化，无论是否事先通知，并且在评估和估计我们对这些税款的准备金和应计费用时需要做出重大判断。在日常业务过程中发生的许多交易，其最终税收确定尚不确定。例如，我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如税收，会计和其他法律，法规，行政惯例，原则和解释的变化，给定税收管辖区的收入组合和水平或我们的所有权或资本结构。
待进行和将来的税务审计以及财务法规的变化可能会导致额外的税收负债。
我们的业务受我们目前经营所在国家/地区的总体税收环境的影响。我们使用税收损失结转和其他优惠税收规定的能力取决于这些国家/地区的国家税法及其解释。税法，行政惯例或判例法的变化可能会增加我们的税收负担，甚至这种变化可能会追溯发生。此外，主管税务机关和法院可能会对税法进行不同的解释，并且其解释可能会随时发生变化，这可能会导致我们的税收负担增加。此外，主管税务机关有时无视法院判决，或者上级法院推翻法院判决，这可能导致更高的法律和税务咨询费用，并造成重大不确定性。
我们接受我们运营所在司法管辖区的税务官员的审计。例如，在德国，Audibene GmbH在2012年、2013年、2014年、2015年和2016年每年都要接受一般税务审计。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，我们已支付了所有重大税收负债并提交了所有重大税收申报表，并针对当前或过去的税收审计产生的重大税收风险做出了我们认为足够的准备，不能保证不会对我们主张税收缺陷，也不能保证主管当局根据此类税收审计评估的税收不会超过此类规定。为尚未最终审计的期间发布的所有税收评估都可能需要进行审查。
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未来的税务审计可能会导致额外的税收，利息支付和/或罚款，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。财政法规的变化（例如，与经合组织BEPS计划或各自的欧盟计划有关，例如2016年7月12日的理事会指令（EU）2016/1164（“ATAD1”）和理事会指令（EU）2017/952 5月29日，2017年（“ATAD2”）或我们开展业务所在司法管辖区的法院或税务机关对税法的解释也可能产生负面影响，增加我们的税收负担并引起额外的报告和披露义务，这可能会增加我们的成本，并对我们的财务状况造成重大不利影响。
尽管ATAD1包含打击欧盟成员国之间某些混合不匹配的规则，但ATAD2引入了更详细的规则来消除混合不匹配，并将范围扩大到（i）欧盟成员国之间的各种其他不匹配，以及（ii）欧盟成员国与第三国之间的不匹配。德国尚未将《反倾销协定》第1条和第2条纳入国内法。德国联邦财政部发布了一项法案草案，规定对德国跨境交易税进行重大修改。该法案草案尚未获得德国议会批准，但拟议措施可能自2020年1月1日起追溯生效。
我们利用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
截至2020年9月30日，我们的公司所得税亏损结转额为5460万美元，其中市政所得税亏损结转额为3770万美元。根据税收损失结转，分别有320万和810万在2022年至2025年之间以及2025年之后到期。由于公司重组和Soundrise Hearing Solutions Private Limited（印度）所有权的变化，我们预计2022年至2025年到期的210万税收损失结转将被没收。
我们税收损失结转额的最大部分在德国，截至2020年9月30日，我们的公司所得税损失结转额为4030万美元，市政税收损失结转额为3770万美元。尽管我们目前预计这些税收损失结转不会受到时间限制或被没收，但我们无法向您保证我们将来（全部或部分）将能够利用它们，其中包括以下原因:讨论如下。
我们利用Audibene GmbH的净经营亏损（包括税收亏损结转和持续经营年度的当期亏损（统称“税收亏损”））的能力目前受到限制，并且可能会进一步受到限制，根据K rperschaftsteuergesetz（德国公司所得税法或KSTG）第8C条和Gewerbesteuergesetz（德国贸易税法或GEWSTG）第10A条。这同样适用于利息结转（如果有）。如果发生第8c节KSTG定义的合格所有权变更，并且不适用任何豁免，则适用这些限制。通常，每当在五年内将公司50%以上的股份或投票权直接或间接转让给一个收购方（包括关联人）或一组一致行动的收购方时，截至合格所有权变更之日应计的应计税收损失被没收且无法使用。在与股份或投票权转让相当的交易中，或者在资本增加导致股权发生相应变化的情况下，也可能发生合格的所有权变更。如果合格所有权变更发生在进行中的业务年度内，则在该时间点之前获得的利润可以从该时间点之前应计的税收损失中抵消。
但是，税收损失不应以下列方式没收:（i）在会计税收损失的实体提供内置收益的范围内（斯蒂勒·雷瑟芬（ii）如果某些集团内部重组包括转让超过50%的股份，则尽管有合格的所有权变更，仍可以进一步利用税收损失；如果满足某些条件，则可以保留税收损失；（iii）在某些情况下，可以选择不适用第8C节KSTG规则，根据第8D节KSTG，所谓的“Fortf hrungsgebunder verlustvortrag”，根据该规定，如果公司在指定的观察期内仅维持相同的业务，并且在此期间未发生法律定义的有害事件，则可以获得救济；（iv）第8C条第1款a项KSTG免除了为重组各自的公司实体（所谓的“Sanierungsklausel”）而没收股份转让的税收损失。
汉堡（德国）初级税务法院在2017年8月29日的决定中已将该问题提交德国宪法法院，以确定是否在合格所有权的情况下完全没收损失。
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如上所述的变更是违宪的，这是汉堡初级税务法院的意见。只有德国宪法法院有权决定该条例是否违宪。
此外，如果应将结转的税收损失与未来纳税年度的收入抵消，则需要考虑某些限制，即根据ESTG第10D节的规定，所谓的最低税收。只有年度应税利润的前100万美元可以从结转的税收损失中全额抵消。超过100万的门槛，每年应纳税利润中只有60%可用于亏损利用。剩下的40%应立即征税。
未来的股份所有权变更也可能触发所有权变更，从而触发第8C KSTG条和/或第10A GEWSTG条的限制。任何限制都可能导致部分或全部净营业亏损结转额在使用之前被没收（考虑到上述最低税收规则）。结果，如果我们获得应税净收入，则我们使用变更前净营业亏损结转来减少德国所得税的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的现金税负债增加。
一般经济因素、自然灾害或其他突发事件可能会对我们的业务、财务业绩和经营成果产生不利影响。
我们的业务，财务业绩和经营成果部分取决于全球宏观经济状况及其对消费者支出的影响。衰退的经济周期，较高的利率，动荡的燃料和能源成本，通货膨胀，失业率，住宅房地产和抵押贷款市场的状况，获得信贷的机会，消费者债务水平，未结算的金融市场以及其他可能影响制造助听器成本的经济因素，消费者的支出或购买习惯可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。金融市场的波动也已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。此外，负面的国家或全球经济状况可能会对我们与之签约的合作伙伴及其财务业绩，流动性和获得资本的机会产生重大不利影响。这可能会影响他们以相同或更好的条件与我们续签合同的能力，这可能会影响我们能够为消费者提供的折扣价格的竞争力，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。
经济因素，如保险和听力护理成本的增加，商品价格，运输成本，通货膨胀，劳动力成本的上升以及其他法律，法规和税收的变化或解释，也可能会增加我们的成本，并使我们的产品竞争力下降，增加一般和行政费用，否则会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，公共卫生危机，自然灾害（例如地震和野火）以及其他不利的天气和气候条件，政治危机（例如恐怖袭击，战争和其他政治不稳定或其他意外事件）可能会破坏我们的运营，互联网或移动网络或我们合作伙伴的运营。如果发生任何这些事件，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠选定数量的全球助听器制造商来供应我们在平台上提供的产品，如果他们未能履行交付义务，提高价格或停止向我们提供我们所需的产品，则可能会遭受损失。
我们依靠选定数量的全球助听器制造商来供应我们在平台上提供的产品，如果他们未能履行交付义务，提高价格或停止向我们提供我们所需的产品，则可能会遭受损失。我们目前在平台上提供的产品约70%来自我们的大股东WS Audiology的当地国家分支机构，其余来自其他四家领先的助听器制造商。这种对少数来源的依赖给我们的业务增加了超出我们控制范围的其他风险。例如，流行病或大流行（例如COVID-19大流行）的发生可能导致WS听力学集团或我们的其他供应商暂时或永久关闭或缩小其运营范围。此外，向我们供应产品的制造商也可能向我们的竞争对手供应产品。行业对有限数量的关键供应商的依赖使我们面临这样的风险:如果需求增加，WS Audiology Group和我们的其他供应商可能无法及时向我们提供供应，而他们却继续为我们的竞争对手提供供应，其中一些竞争对手的购买力比我们强。WS听力学组的失败
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并且我们的其他供应商及时交付产品可能会对我们服务客户并及时满足需求的能力产生破坏性影响，或者我们可能需要以更高的成本找到新的供应商。此外，我们通常不会与WS Audiology Group或我们的其他供应商签订长期承诺合同，而是签订框架协议作为单独订单的基础。这类框架协议的期限通常最长为两年，在大多数情况下不包含任何确定的采购承诺。我们不能保证我们将能够续签此类供应协议。如果我们无法续签供应协议，我们获得关键产品的机会可能会减少，这可能会损害我们的业务。此外，我们的声誉和服务质量部分取决于我们从供应商处采购的产品的质量。如果我们无法控制供应给我们的产品的质量或无法及时解决已知的质量问题，则我们在市场上的声誉可能会受到损害，我们产品的销售可能会受到损害。因此，我们可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
如果我们从其采购产品的制造商和供应商无法按照我们可接受的条款或时间范围采购原材料，半成品和成品，则我们的业务可能会受到影响。
如果我们的制造商或供应商遇到某些原材料以及其他半成品或成品（包括由于COVID-19大流行）的短缺，访问受限或成本增加，则可能导致生产延迟或产品交付延迟我们在平台上提供。由于经济或技术问题，例如制造商的破产，制造设施的故障或生产过程的中断，一个或多个制造商或供应商的生产可能会暂时或永久地暂停或延迟。我们的控制。我们在平台上提供的产品的可用性的任何短缺，延迟或中断都可能对我们满足消费者需求的能力产生负面影响。因此，我们的业务可能无法为客户提供满意的体验，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
关税可能会增加我们在平台上提供的产品的成本。这些增加的成本可能会对我们在产品上赚取的毛利率产生不利影响。关税还可能使我们的产品对客户而言更加昂贵，这可能使我们的产品竞争力下降并减少需求。各国还可能采取其他保护主义措施，这可能会限制我们提供首选产品的能力。围绕国际贸易争端和保护主义措施的政治不确定性也可能对消费者信心和支出产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们依赖国际制造商和供应商，这使我们面临可能损害我们业务的国际运营和政治风险。
我们在平台上提供的产品依赖于许多国际制造商和供应商。我们对国际业务的依赖使我们面临风险和不确定性，包括:
•
控制供应的质量；
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贸易保护措施，关税和其他关税，尤其是鉴于美国与包括中国和欧洲国家在内的几个外国之间的贸易争端；
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政治、社会和经济不稳定；
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传染病的爆发，例如新型冠状病毒（COVID-19）；
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有利于当地公司的法律和商业惯例；
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电信服务的中断和限制；
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产品或材料的延迟或中断；
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进出口许可证要求和限制；
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保护知识产权方面的困难；
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外汇管制，货币限制和货币价值波动；和
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潜在的不利税收后果。
如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们取决于与第三方的关系，并将受到系统故障或这些方运营中其他中断的不利影响。
我们使用并依赖第三方的服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断。电信提供商的故障可能会中断我们向消费者提供电话支持的能力，针对电信服务提供商的分布式拒绝服务攻击可能会阻止消费者访问我们的网站。此外，我们过去以及将来可能会经历停工期，在此期间，我们的第三方信用卡处理器无法处理消费者的付款，从而破坏了我们处理或从产品中获得收入的能力。我们的消费者支持、网站和信用卡处理服务的中断可能会导致消费者的不满，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的业务取决于网络和移动基础设施以及我们维护和扩展技术的能力。我们的应用程序或网站上服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计故障，都可能导致容量有限，需求减少，处理延迟和消费者流失。
我们战略的一个关键要素是为我们的移动应用程序和网站产生大量访问者及其使用。我们获得，保留和服务消费者的声誉和能力取决于我们的移动应用程序和网站以及基础网络基础设施的可靠性能。我们的平台旨在根据我们的服务水平承诺在没有明显中断的情况下运行。但是，随着我们的消费者基础以及在我们的移动应用程序和网站上共享的信息量不断增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并且预计将继续在计算（包括云计算和相关基础设施）上花费大量资金，以处理我们的移动应用程序和网站上的流量。这些系统的操作很复杂，可能会导致操作故障。如果我们的消费者的流量超过了我们当前网络基础设施的容量，或者我们的消费者基础或我们的应用程序和网站上的流量增长速度超过预期，为了增强基础网络基础架构，我们可能需要承担大量额外成本。这些系统的中断或延迟，无论是由于系统故障，计算机病毒，物理或电子入侵，未检测到的错误，设计故障还是其他意外事件或原因，都可能影响我们的应用程序和网站的安全性或可用性，并阻止我们的消费者访问我们的应用程序和网站。如果持续或重复出现这些性能问题，可能会降低我们产品的吸引力。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能使我们无法及时这样做，并可能使我们无法充分满足对我们系统的需求。导致性能问题或我们的应用程序或网站可用性中断的任何互联网或移动平台中断或不足都可能降低消费者满意度，并导致使用我们产品的消费者数量减少。
我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。如果我们的互联网和移动基础设施的可靠性受到任何原因的损害，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
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我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，例如Amazon Web Services和Google Cloud Platform的某些特定用途。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商（尤其是Amazon Web Services）托管的服务器上进行的，并且我们创建的与应用程序和网站上的销售相关的数据和内容都是通过这些服务器进行处理的。我们还依靠电子邮件服务提供商，带宽提供商，互联网服务提供商和移动网络向消费者提供电子邮件和“推送”通信，并允许消费者访问我们的网站。如果我们的第三方供应商无法或不愿意提供支持我们业务所需的服务，或者如果我们与此类供应商的协议终止，则我们的运营可能会受到重大干扰。为了方便起见，许可方可能会单方面终止我们的某些供应商协议，包括与Amazon Web Services有关的协议，如果此类协议被终止，我们将来可能无法以合理的条款或根本无法建立类似的关系。
我们的系统或第三方数据中心或其他第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的应用程序和网站的可用性或功能中断。结果，我们可能会丢失消费者数据，并错过获取和留住消费者的机会，这可能会导致收入减少。如果由于任何原因，我们与我们的数据中心或第三方提供商的安排被终止或中断，这种终止或中断可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。我们对这些提供者的控制很少，这增加了我们对他们提供的服务问题的脆弱性。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统有关的任何错误，故障，中断或延迟都可能损害我们与合作伙伴提供商和消费者的关系，并使我们承担第三方责任。在安排新设施，技术，服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，我们的第三方数据中心或任何其他第三方提供商未能满足我们的容量要求可能会导致我们的应用程序和网站的可用性或功能中断。
我们的移动应用程序，网站，交易处理系统和技术基础架构的令人满意的性能，可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们获取和留住消费者以及维持足够的消费者服务水平至关重要。我们的收入部分取决于访问和使用我们的移动应用程序和网站以满足其听力护理需求的消费者数量。无法使用我们的移动应用程序或网站可能会对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们的移动应用程序，网站或基础技术基础架构的任何放缓或故障都可能损害我们的业务，声誉以及我们获取，保留和服务消费者的能力。
自然灾害，停电，电信故障，数据丢失，计算机病毒，恐怖主义行为，网络攻击，故意破坏或破坏，战争行为或任何类似事件的发生，或决定在没有充分通知的情况下关闭我们通常在其上运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或在这些设施中出现其他意料之外的问题，可能会导致我们的应用程序和网站的可用性长期中断。云计算尤其依赖于访问互联网连接来检索数据。如果发生自然灾害，停电或其他不可预见的事件，从而破坏了获得互联网连接的能力，我们可能会遇到运营放缓或延迟。我们的灾难恢复准备可能不足以应对灾难或类似事件这可能会在将来发生，并且可能不会有效地允许我们在我们的系统或第三方数据中心或任何其他第三方设施的系统出现任何问题时继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不够充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能遭受的损失。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的运营可能会受到损害，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
我们的专有技术平台可能无法正常运行，这可能会导致严重的业务中断，损害我们的声誉，引起对我们的索赔或将我们的资源应用从其他目的转移出去，其中任何或所有目的都可能损害我们的业务。
我们专有的技术平台为公司的各个方面提供动力:吸引客户并支持我们的合作伙伴提供商和制造合作伙伴，同时推进我们的业务目标。它使我们能够通过积极主动和个性化的外联活动，在线日程安排，虚拟合作伙伴提供者访问以及随时获得听力护理信息来改善用户体验。我们的技术也支持我们的合作伙伴
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通过减少常见的行政负担（例如开具发票，解决报销要求和潜在的融资）以及协调听力护理来提供服务，最终使我们的合作伙伴提供者能够花费更多时间提供临床护理。我们收集数据，消费者反应和其他见解，并将其传达给我们的制造合作伙伴，使他们能够基于此反馈提高助听器的质量。我们将技术设计为随着时间的推移而不断改进，方法是不断合并与客户，听力护理合作伙伴和制造商进行的数百万次交互中获得的新数据。
我们专有技术平台的开发和维护耗时，昂贵且复杂，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现阻止我们专有技术平台正常运行的问题。如果我们的信息技术和软件解决方案无法可靠运行或无法实现性能和预期目的方面的期望，则我们可能会遇到严重的业务中断，声誉受损，利益相关者对我们提出索赔或将资源从其他目的，其中任何或全部可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们依靠第三方平台（例如苹果应用商店和Google Play应用商店）来分发我们的平台和产品。
我们的应用程序是通过第三方平台或市场访问和运营的，包括苹果应用程序商店和Google Play应用程序商店，这两个应用程序商店也是我们移动应用程序的在线分发平台。因此，我们业务和应用程序的扩展和前景取决于我们与这些提供商以及被消费者广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。我们受这些提供商为应用程序开发人员制定的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理其平台或市场上应用程序的内容，促销，分发和运营，并且提供商可以在短时间内或不另行通知的情况下单方面更改。如果提供商中止或限制我们对其平台或市场的访问；平台或市场的知名度下降；平台修改其算法，开发人员可用的通信渠道，各自的服务条款或其他政策，我们的业务将受到损害，包括费用；提供商对其技术进行更改或更新，这会阻碍与其他软件系统的集成，或者以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的应用程序，以确保消费者可以继续访问和使用我们的平台。
如果替代提供商的知名度提高，则如果我们未能及时创建兼容版本的应用程序，或者未能与此类替代提供商建立关系，我们可能会受到不利影响。同样，如果我们当前的提供商更改其运营平台，我们可能会受到不利影响，因为我们的产品可能与更改后的平台不兼容，或者可能需要进行重大且昂贵的修改才能兼容。如果我们的提供商不按照我们的平台协议履行义务，我们可能会受到不利影响。
过去，这些平台或市场中的某些平台或市场短时间内无法使用。如果此事件或类似事件是短期或长期发生的，或者这些平台或市场以其他方式遇到了影响消费者下载或访问我们的应用程序和其他信息的能力的问题，这可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们依靠第三方的软件即服务（SaaS）技术。
我们依靠第三方的SaaS技术来运营业务的关键功能，包括财务管理服务，关系管理服务，营销服务和数据存储服务。例如，我们很大一部分计算和存储能力依靠Amazon Web服务，而客户沟通和内部工作流程则依靠Salesforce.com。Amazon Web Services根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止为止。Amazon Web Services可能会通过提前30天提供书面通知来终止与我们的协议。同样，Salesforce.com为我们提供存储容量和工作流管理解决方案。Salesforce.com可能会在收到通知后立即终止与我们的协议。为了方便起见，交易对手可能会单方面终止我们的其他卖方协议。如果
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由于合同取消，长期中断或中断，或者由于不再以商业上合理的条款或价格提供这些服务，或者由于任何其他原因，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品并支持消费者和合作伙伴的流程可能会受到损害，访问或保存存储到云中的数据的能力可能会受到损害，直到识别，获得和实施等效服务（如果有）为止，所有这些都可能损害我们的业务，财务状况，还有经营成果。
我们可能会寻求通过收购或投资新的或互补的业务，技术或产品或通过战略联盟来发展我们的业务，并且未能管理这些收购，投资或联盟，或将其与我们现有的业务整合，可能会对我们产生重大不利影响。
我们将来可能会考虑有机会收购新的或互补的业务，技术，产品或产品或进行投资，或建立战略联盟，以增强我们的能力，扩展我们的网络，补充我们当前的产品或扩大我们的广度市场。我们通过这些类型的战略交易成功增长的能力取决于我们识别，谈判，完成和整合合适的目标业务，技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并且承受许多风险，包括:
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未能确定我们认为合适或以优惠条件提供的收购，投资或其他战略联盟机会；
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整合所收购业务，技术或产品的问题，包括维持统一标准，程序，控制和政策的问题；
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与收购，投资或战略联盟相关的意外成本；
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对我们整体利润率的不利影响；
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管理层的注意力从我们现有的业务中转移出来；
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对与消费者，合作伙伴和其他参与者的现有业务关系的不利影响；
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与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
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被收购业务的关键员工的潜在损失；和
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法律和会计合规成本增加。
此外，我们收购的公司的购买价格的很大一部分可能会分配给所收购的商誉和其他无形资产。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据减值评估过程向我们的经营成果收取减值费用，这可能会损害我们的经营成果。
如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者我们无法有效地整合任何收购的业务、技术和产品，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务可能无法达到或超出我们的预期。
助听器产品和技术多种多样，消费者对产品功能和技术的困惑可能会导致消费者购买有竞争力的产品，而不是我们出售的产品，或将与第三方助听器产品相关的任何不利事件或安全问题与我们销售的产品混为一谈，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们认为，许多个人对市场上可获得的助听器和助听器功能和技术的类型没有充分的信息，部分原因是传统助听器行业销售模式中缺乏消费者教育。消费者可能没有关于助听器的足够信息，或者助听器产品和技术之间的相互比较如何。这种混乱可能导致消费者从我们的竞争对手而不是我们那里购买助听器，即使我们的助听器会
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为他们提供他们想要的产品特性。此外，与竞争性助听器产品有关的任何不利事件或安全问题以及相关的负面宣传，即使这些事件不能归因于我们的产品，也可能导致消费者普遍减少购买助听器。任何这些事件都可能导致我们产品的销售减少，并对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们可能无法成功执行我们的增长计划，业务战略或运营计划。
我们正在不断执行增长计划，战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们的解决方案以解决其他慢性疾病。这些努力的预期收益基于可能被证明是不准确的几个假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划，战略和运营计划，并无法实现我们期望实现的所有收益，包括增长目标和成本节省，或者这样做的成本可能比我们预期的要高。多种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括（其中包括）与此类增长计划，战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的监管要求以及与之相关的其他意外成本与运营我们的业务。此外，我们继续实施这些计划可能会破坏我们的运营和绩效。因此，我们无法向您保证我们将实现这些收益。如果出于任何原因，我们实现的收益少于我们的估计或这些增长计划，战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本高于我们的预期或实现时间超过我们的预期，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
与知识产权有关的风险
我们可能会因侵犯，挪用，稀释或其他侵犯其知识产权或所有权的行为而被第三方起诉。
互联网和广告公司经常会因侵权，挪用，稀释或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。一些互联网和广告公司，包括我们的一些竞争对手，以及非执业实体，拥有大量专利，版权，商标和商业秘密，他们可能会使用这些专利，版权，商标和商业秘密来对我们提出索赔。
第三方将来可能会断言我们侵犯，盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
例如，使用我们的技术来提供我们的产品可能会受到声称此类使用侵犯，稀释，挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控的挑战。此外，我们将来可能会面临通过我们的移动应用程序或网站发布或提供的内容侵犯第三方知识产权的指控。
随着我们作为一家上市公司面临日益激烈的竞争并获得更大的知名度，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及没有相关产品收入的非执业实体或其他不利的知识产权持有人，因此，我们自己的未决专利申请和其他知识产权可能很少或根本不会阻止这些权利持有人向我们提出知识产权索赔。可能存在其他人持有的知识产权，包括已发布的专利或未决的专利申请和商标，这些知识产权涵盖了我们技术，内容，品牌或业务方法的重要方面，并且我们不能保证我们没有侵权，挪用，稀释或以其他方式违反，并且没有违反，挪用，稀释或以其他方式侵犯了任何第三方知识产权，或者将来不会要求我们这样做或指控我们这样做。我们希望将来可能会收到通知，声称我们或我们的合作伙伴或使用我们的解决方案和服务的客户侵犯，挪用稀释或以其他方式侵犯了其他方的知识产权，特别是随着我们市场中竞争对手的数量增加以及竞争对手之间应用程序的功能重叠。
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任何声称我们侵犯了第三方的知识产权或其他所有权的主张，无论是否具有法律依据，无论该主张是否导致诉讼，是庭外解决还是对我们有利，都可能是耗时且昂贵的解决和解决，并可能将管理和技术人员的时间和注意力从我们的业务中转移出来。此外，如果发现我们故意侵犯了第三方的知识产权，则纠纷的不利结果可能会导致禁制令，并可能要求我们支付大量金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。由此类索赔引起的任何和解或不利判决可能要求我们签订许可协议，以继续使用作为索赔主题的技术，内容或其他知识产权；限制或禁止我们使用此类技术，内容或其他知识产权；要求我们花费大量资源来重新设计我们的技术或解决方案；并要求我们赔偿第三方。特许权使用费或许可协议（如果需要或可取）可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得，并且可能需要大量的特许权使用费和其他支出。我们可能还需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。也不能保证我们将能够开发或许可合适的替代技术，内容或其他知识产权，以允许我们继续向合作伙伴或客户提供受影响的技术，内容或服务。如果我们无法针对业务的任何涉嫌侵权方面开发或许可技术，我们将被迫限制我们的服务，并且可能无法有效竞争。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现量很大，因此在此类诉讼中，我们的某些机密信息可能会因披露而受到损害。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务，财务状况和经营成果。
我们可能无法建立，维护，保护和执行我们的知识产权和所有权，也无法防止第三方未经授权使用我们的技术。
我们的业务取决于专有技术和内容，包括软件，流程，数据库，机密信息和专有技术，对这些技术和内容的保护对于我们业务的成功至关重要。我们依靠商标，专利，版权，域名和商业秘密保护法的组合，以及保密协议和其他惯例来保护我们的品牌，专有信息，技术和流程。
我们最重要的商标资产是注册商标“hear.com”和“audibene”。“我们的商标是宝贵的资产，可以支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们还拥有“hear.com”Internet域名的权利。我们的商标和域名权利受每个适用司法管辖区的互联网监管机构以及商标和其他相关法律的约束。我们拥有的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑，侵犯，规避，宣布为通用商标，或被确定为侵犯或稀释了其他商标。此外，第三方已经提交，并且将来可能会使用或申请注册与我们的商标相似或相同的商标，如果使用或获得，可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们无法在美国或我们经营或可能最终经营的其他司法管辖区保护我们的商标或域名，则我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们可能会产生大量的品牌重塑费用，并且我们的经营业绩可能受到不利影响。截至2020年12月31日，我们在欧盟拥有一项未决专利申请，在美国没有已发布的专利或未决专利申请。我们不能保证我们正在申请的专利将被发布。将来可能发布的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，领土范围可能有限，如果被第三方成功质疑，则可能被视为无效或无法执行，并且可能在我们从专利中获得任何重大竞争优势之前到期。我们也可能无法在获得专利保护为时已晚之前确定技术的可专利方面，也可能无法投入资源来提交和起诉此类技术的所有申请，或将因在专利起诉过程中未遵守所有程序，文件，付款和类似义务而无意中失去保护。我们有限的专利保护可能会限制我们保护技术和工艺免受竞争的能力。第三方（包括我们的竞争对手）也可能获得与与之重叠或竞争的技术有关的专利
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我们的技术。如果第三方就此类技术获得专利保护，他们可能会断言我们的技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监视和保护这些权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会成本高昂，耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩，反诉和反诉，这些抗辩，反诉和反诉会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们在软件中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利或未发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，对未经授权使用我们的技术，商业秘密和知识产权进行监管可能是困难，昂贵和耗时的，特别是在法律保护知识产权的程度可能不如欧洲和美国的国家，以及在知识产权执法机制可能薄弱的国家。如果我们不能有意义地建立，维护，保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术，商业秘密，技术和其他专有信息，包括我们的技术平台，并保持我们的竞争地位。关于我们的技术平台，我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权的主要来源之一。然而，商业秘密和专门知识可能难以保护。我们寻求通过与可以访问这些商业秘密和其他专有技术的各方（例如我们的员工，公司合作者，外部承包商，顾问，顾问和其他第三方）签订保密和保密协议来部分保护这些商业秘密和其他专有技术。我们还与员工和顾问签订保密和发明转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，如果协议或条款包含发明转让，则授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已与可能已经或已经访问我们的商业秘密或专有信息（包括我们的技术和流程）的每一方签订了此类协议。此外，不能保证我们签订的保密协议将有效地控制此类专有信息和商业秘密的披露。我们用于保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息，商业秘密和专有技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息的情况下可能无法提供足够的补救措施，商业秘密或专有技术。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手或其他人独立开发相同或类似的技术和流程，这可能使他们能够提供与我们类似或优于我们的服务，这可能会损害我们的竞争地位。
强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的，昂贵的，耗时的，并且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密要由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，可能会损害我们的竞争地位，业务，财务状况，经营成果和前景。
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我们可能会受到以下指控:我们的员工，顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者主张我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工，顾问和顾问目前或以前曾在我们领域的其他公司任职，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图确保我们的员工，顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了知识产权的指控，包括任何此类个人的现任或前任雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要提起诉讼。如果我们无法为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，并同意维护我们信息和商业秘密的机密性，我们可能无法与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行，或者转让协议可能会被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们的所有权。视为我们的知识产权。前员工可能会违反其保密义务，并使用我们的商业秘密或其他专有信息来帮助我们的竞争对手。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，业务，财务状况，经营成果和前景。
我们可能无法继续使用我们的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯，类似或以其他方式降低我们的品牌，商标或服务商标价值的域名。
我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名。如果我们由于商标主张，未能续签适用的注册或任何其他原因而失去使用域名的能力，我们可能会被迫在新域名下营销我们的解决方案，这可能会对我们造成重大损害，或为购买有关域名的权利而招致大量费用。此外，我们的竞争对手和其他人可以尝试通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌知名度。与我们类似的域名已在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯，类似或以其他方式降低我们品牌，商标或服务商标价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要提起诉讼，这可能会导致大量成本和转移管理层的注意力。
ICANN（Internet Corporation for Administrated Names and Numbers）是顶级域名的国际权威机构，它一直在增加通用顶级域名或“TLD”的数量。这可能允许公司或个人创建新的网址，这些网址似乎在网址中“点”的右边，而不是像“。com，”。org”和“。Gov。”ICANN将来还可能添加其他TLD。结果，我们可能无法在美国维护所有潜在相关或理想域名的专有权，这可能会损害我们的业务。此外，第三方可能会尝试将我们的商标注册为新的TLD或新TLD中的域名，并且我们可能会被要求针对此类注册尝试行使我们的权利，这可能会导致大量费用并转移管理层的注意力。
如果我们无法以合理的条件许可使用技术的权利，我们将来可能无法将新解决方案或服务商业化。
将来，我们可能会确定从事我们的业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发或商业化新的解决方案或服务。但是，此类许可证可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得。此外，在许可知识产权时，我们
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必须依靠许可方来保护和维护此类技术和知识产权，并且我们可能对许可方就此类保护和维护做出的决定控制有限，如果我们拥有此类知识产权，这些许可人可能不会做出与我们相同的决定。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取策略来许可或获取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模，资本资源以及更大的开发或商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。即使可以获得此类许可，我们也可能需要根据解决方案和服务的销售向许可方支付可观的特许权使用费。此类特许权使用费是我们解决方案或服务成本的一部分，可能会影响我们解决方案和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得许可给我们的相同知识产权。如果我们无法以可接受的条款或根本无法订立必要的许可，如果随后终止了任何必要的许可，如果我们的许可方未能遵守许可条款，如果我们的许可方未能防止第三方侵权，或者，如果被许可的知识产权被发现无效或无法执行，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到影响。此外，在尝试开发替代方案时，我们可能会遇到延误和其他障碍。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何这些许可可能会阻止我们将解决方案和服务商业化，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果和前景。
如果我们未能遵守与第三方的许可或技术协议所规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，并且我们可能会失去对我们业务至关重要的许可权。
我们许可某些知识产权，包括来自第三方的技术和软件，这对我们的业务很重要，将来我们可能会签订其他协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。如果我们未能遵守许可协议项下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，并且许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们出售解决方案和服务，或对我们将未来解决方案和服务商业化的能力产生不利影响。如果当前或将来的任何许可终止，如果许可方不遵守许可条款，如果许可方未能对侵权第三方执行许可专利，如果被许可的知识产权被发现无效或不可执行，我们的业务将受到损害，或如果我们无法以可接受的条件签订必要的许可。此外，我们对某些技术的权利是在非专有基础上许可给我们的。因此，这些非专有许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于提供给我们的条款，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其价值如何，即我们正在侵犯，盗用，稀释或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，并且此类协议中的某些规定可能会受到多种解释。解决可能产生的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，业务，财务状况，经营成果和前景。
未能维护，保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营成果。
我们可能会在欧洲，美国和我们运营所在的其他国家/地区寻求对我们可申请专利的技术，域名，商标和服务商标的保护。我们依靠联邦，州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权。我们通常会与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问，披露和使用。但是，我们可能无法与访问我们机密信息或为我们的技术或知识产权开发做出贡献的每一方成功执行这些协议。我们确实执行的那些协议可能会被违反，并且
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对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止盗用或披露我们的专有信息，也无法阻止他人独立开发类似技术或知识产权。
就初始和正在进行的注册或起诉要求和费用以及捍卫我们权利的成本而言，有效的商业秘密，专利，版权，商标和域名保护的获取，开发和维护都是昂贵的。随着时间的推移，我们可能会通过可能昂贵且耗时的其他专利申请来增加对保护我们知识产权的投资。我们不知道我们正在申请的专利是否会导致专利的发布。我们的专利，商标和其他知识产权可能会受到他人的质疑，或者通过行政诉讼或诉讼无效。此外，任何已发布的专利都可能不会为我们提供竞争优势，并且与任何技术一样，竞争对手可能可以在不侵犯我们专利权的情况下，现在或将来开发与我们自己的技术类似或更优越的技术。此外，由于最近的美国最高法院案件，获得和主张与软件或商业方法有关的专利变得越来越困难，因为许多此类专利因过于抽象而无法构成符合专利条件的主题而被宣布无效，并且法律法规的未来变化可能无法预测，并可能影响我们获得新专利或执行我们将来可能获得的任何专利的能力。我们不知道这是否会影响我们获得创新新专利的能力，或者是否会成功主张我们将来在诉讼或诉讼前活动中可能获得的专利。
监控未经授权使用我们的应用程序和网站上的内容以及我们的其他知识产权和技术是困难且昂贵的。我们为保护我们的所有权和知识产权所做的努力可能不会也可能不足以防止其被盗用或滥用。第三方（包括我们的竞争对手）可能正在侵犯，盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。第三方不时未经授权从我们的解决方案中复制内容或其他知识产权或技术，并寻求将其用于自己的利益。我们通常会寻求解决此类未经授权的复制或使用，但我们并不总是能够成功阻止对我们内容或其他知识产权或技术的所有未经授权的使用，并且将来可能不会成功。此外，我们可能没有也可能无法检测到未经授权使用我们的技术或知识产权的行为，也可能无法采取适当措施来执行我们的知识产权。任何无法有效执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力并减少对我们解决方案和服务的需求。我们的竞争对手也可能独立开发类似的技术。在托管或提供我们的解决方案或技术的每个司法管辖区，我们可能都无法获得有效的专利，商标，版权和商业秘密保护。竞争对手还可以独立创建我们认为是商业秘密的技术，并使用该技术与我们竞争。此外，与知识产权的有效性，可执行性和保护范围有关的法律标准可能不确定。美国和其他地方的法律变化很快，将来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能有效保护我们的知识产权可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会减少对我们解决方案的需求。
我们可能认为有必要或适当地发起索赔或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人拥有的知识产权的有效性和范围。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会拒绝阻止另一方使用有争议的技术，或者可能会发现我们的知识产权不涵盖有关的使用或技术。此外，在此类程序中，被告可以反诉我们的知识产权无效或无法执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。诉讼本质上是不确定的，任何此类性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。如果我们不能维护，保护和执行我们的知识产权，我们的业务和经营成果可能会受到损害。
如果受到质疑，涵盖我们产品的已发布专利可能被发现无效或无法执行。
专利的发布对于其发明人，范围，有效性或可执行性并不是决定性的。任何未来的专利或专利申请（包括许可专利）可能会在将来的某个时间点受到质疑
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反对，推导，复审，当事人之间的审查，授予后的审查或干涉。在此程序或任何其他程序中，任何成功的第三方挑战我们的专利都可能导致此类专利无法执行或无效，这可能导致我们业务的竞争加剧，并可能损害我们的业务。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，以许可，开发或商业化当前或将来的候选产品。
我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权。
在越来越多的司法管辖区中，我们可能还需要保护我们的专有技术和内容，这一过程既昂贵又可能不成功，或者我们可能不会在每个地方都追求这一点。在全球所有国家/地区提交，起诉，维护，捍卫和执行我们的解决方案，服务和技术的知识产权将非常昂贵，并且我们在美国和欧洲以外的某些国家/地区的知识产权可能不如美国和欧洲的知识产权广泛。竞争对手可能会在我们尚未获得保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的解决方案和服务，此外，可能会将违反其他规定的解决方案和服务出口到我们受到保护但执法力度不如欧洲和美国的地区。这些解决方案和服务可能会与我们的解决方案和服务竞争，并且我们的知识产权可能不会有效或不足以阻止此类使用。此外，一些国家/地区的法律保护所有权的程度不如欧洲和美国的法律，许多公司在欧洲和美国境外建立和执行其所有权时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在欧洲和美国以外建立和执行知识产权的规则和方法的适用不存在或不一致造成的。例如，对于可申请专利的主题或商业方法允许的索赔范围，世界范围内没有统一的政策。即使在欧盟，某些法律也可能迫使专利所有人向第三方授予许可，并且在这些国家/地区，专利所有人可获得的补救措施可能有限，这可能会大大降低该专利的价值。我们不知道我们将对我们的技术，产品和服务拥有或能够维持的未来保护程度。
此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成实施知识产权保护，特别是与梦百合有关的知识产权保护。这可能使我们难以停止侵犯，盗用或以其他方式侵犯我们的其他知识产权。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求保护，并且我们将无法在这些国家/地区获得保护的好处。在国际司法管辖区执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家/地区保护知识产权的努力可能不够充分。此外，欧洲，美国和其他国家/地区法院的法律和法律决定的变化可能会影响我们为解决方案，服务和其他技术以及知识产权的执行获得足够保护的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位，业务，财务状况，经营成果和前景。
我们使用开源软件，这可能会给我们的专有软件和解决方案带来风险。
我们在解决方案中使用开源软件，并且将来将使用开源软件。一些有关使用开源软件的许可包含我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码的要求，并且我们根据特定开源许可或授予第三方某些进一步使用权的其他许可的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开源许可的条款，我们可能需要发布专有软件的源代码，并根据开源许可免费向第三方提供我们的专有软件，如果我们以某种方式将专有软件与开源软件结合或链接。尽管我们会监控开源软件的使用，但我们不能向您保证在将所有开源软件用于我们的解决方案之前都会对其进行审查，我们的开发人员尚未将开源软件纳入我们不知道的解决方案中，或他们将来不会这样做。此外，欧洲，美国或国际法院尚未解释我们受其约束的许多开源许可的条款。开源软件许可证可能存在以下风险:
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以对我们的市场或提供解决方案的能力施加不可预期的条件或限制的方式进行解释。将开源软件纳入其产品的公司过去曾面临寻求执行开源许可条款的索赔，以及主张将开源软件纳入其产品的所有权的索赔。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守开源许可的条件，则我们可能会为抗辩此类指控而招致大量法律费用。由于我们当前或将来使用开源软件，我们可能会面临索赔或诉讼，被要求发布专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的解决方案，如果不能及时完成重新设计或采取其他补救措施，则停止提供我们的解决方案。任何此类重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究与开发资源，并且我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供保证或控制，并且可能包含安全漏洞。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。
与梦百合行业有关的风险
我们的所有产品均受法律，法规，政策和听力学委员会认证监督的约束，这些监督管理许可，专业听力学服务和远程听力学的实践，这些法律，法规，政策和认证监督可能会改变我们或我们的合作伙伴的方法并使我们的方法非法。
除其他事项外，我们受州和地方助听器和听力实践法律法规的约束，其中包括许可，检查，耳镜检查，以及听力学家或其他听力护理专业人员以及我们雇用或签约提供服务和分发助听器的其他个人的董事会认证和注册。这些州和地方法律法规很复杂，变化频繁，并且随着时间的推移往往变得更加严格。此外，根据各州或外国司法管辖区的法律，法规和政策，我们在各州或外国司法管辖区进行和优化远程听力学和其他产品的能力取决于他们对此类产品的处理，包括异步存储和转发远程听力学的允许性。提供听力学服务，可能会受到不断变化的政治，法规和其他影响。一些州或外国医学委员会已制定规则或解释现有规则，以限制或限制我们开展或优化业务的能力，并且此类规则和解释已导致或可能导致听力学家拒绝为我们工作或与我们签订合同。
由于远程听力服务的性质以及梦百合提供者提供的听力护理和治疗，我们和我们的某些听力护理专业人员现在和将来可能会受到国家和州监管机构以及医疗委员会的投诉，询问和合规令。此类投诉，查询或合规令可能会导致这些监管机构或认证委员会对提供服务（包括通过我们的远程听力学服务）的持牌听力学家或其他听力护理专业人员采取纪律行动，其中可能包括训斥，停职，限制或撤销专家的专业执照和证书，缓刑，所需的继续医学教育课程，罚款，行政行为和其他条件。无论结果如何，这些投诉，查询或合规令通常会由于辩护和和解成本，管理资源转移，负面宣传，声誉损害和其他因素而对我们的远程听力学产品和平台产生不利影响。例如，在加拿大，艾伯塔语言病理学家和听力学家学院（“ACSLPA”）于2021年1月发布了有关我们的远程听力学解决方案的咨询声明，其中确定，耳镜的听力学实践实际上不能以符合ACSLPA对既定实践标准的解释的方式进行。虽然咨询声明本身不会对Hear.com产生直接影响，但不遵守ACSLPA咨询声明可能会导致其他学院成员或公众向听力护理专业人员投诉。该投诉可能会导致吊销听力保健专业人员从事听力学的执照。因此，由于本咨询声明或类似咨询，听力学家可能决定不与我们合作或签约，也不实施我们的远程听力学解决方案。
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由于监管环境不确定，某些政府和监管机构可能会确定我们或我们雇用或与之签约的听力学家和其他听力保健专业人员违反了其法律法规，或者可能会以限制我们在其辖区内提供产品的方式更改此类法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为或采取措施遵守此类限制，我们可能会被要求以损害我们的产品或业务的方式修改我们在这些州和外国司法管辖区的产品，我们可能会受到罚款，其他处罚或监管或执法行动，或者，如果我们确定在此类州和外国司法管辖区合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止在此类州和外国司法管辖区的运营。在每种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务，财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。
规范听力学公司实践的法律可能会限制我们开展业务的方式，而不遵守此类法律可能会使我们受到处罚或要求重组我们的业务。
一些州有法律禁止商业实体（例如我们）提供专业听力学服务，雇用听力学家或听力护理专业人员，控制听力学家或听力保健专业人员的专业判断或医疗决定，或与听力学家或听力保健专业人员进行某些安排（此类活动通常称为“听力学的公司实践”）。听觉法规和其他类似法律的公司实践也可能阻止分享费用，或与非专业或商业利益分享专业服务收入。在一些国家，这些禁令在法规或规章中有明文规定，而在另一些国家，禁令是司法或规章解释的问题。具有听力限制公司惯例的州的某些相关法律，法规和代理解释受到有限的司法和法规解释的约束。各州对这些法律的解释和执行差异很大。此外，州法律可能会发生变化。我们目前运营所在的州通常禁止公司从事听力学实践，其他州也可能禁止。
对违反听力学公司惯例的处罚因州而异，可能导致听力学家或听力护理专业人员受到纪律处分，并没收付款人提供的服务的收入。对于非专业实体而言，违法行为还可能因在没有许可证的情况下提供专业听力学服务而导致民事责任，在更极端的情况下，还可能导致刑事责任。
监管机构和其他方可能会断言我们从事被禁止的听力学公司实践，或者我们与听力学家和听力护理专业人员的协议违反了对听力学公司实践的禁止，或者我们的安排构成非法的费用分享。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的协议可能被认为在法律上无效且无法执行（全部或部分），可能导致收入损失，并对这种做法产生的经营成果产生不利影响，或者可能要求我们重组合同安排。这样的决定可能会迫使我们与听力学家和听力护理专业人员重组与受影响做法的协议。不能保证这样的重组是可行的，或者可以在合理的时间范围内完成，而不会对我们的业务，经营成果，财务状况和现金流量造成重大不利影响。如果根据州公司听力学实践以及类似法律或联邦法律，我们与听力学家或其他听力护理专业人员的协议或安排被视为无效，或者由于州法律的变更而终止，它可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大影响。禁止此类协议或安排的联邦或州法律的任何变更也可能对我们的经营成果和财务状况产生重大影响。
如果根据适用的州法律发现我们与听力学家和其他听力护理专业人员的安排构成专业听力服务的不当提供或费用分割，则我们的业务，财务状况和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
我们与合作伙伴提供者和其他听力护理专业人员的合同关系可能涉及美国的某些州法律以及我们经营所在的外国司法管辖区的法律，这些法律通常禁止非专业实体提供许可的听力服务，并对
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有执照的听力学家或其他听力保健专业人员，或从事某些做法，例如与此类有执照的专业人员分享费用。尽管我们认为听力保健专业人员在提供医疗保健方面拥有专属权力，不能保证这些法律将以符合我们惯例的方式解释，也不能保证将来不会颁布可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的其他法律或法规。监管机构，州听力学和助听器委员会，州检察长和其他各方，包括我们的合作伙伴提供者（其中一些人直接受雇于我们），可能会断言我们从事专业听力学服务的提供，和/或我们与我们的关联或雇用的听力学家和其他听力护理专业人员的安排构成非法的费用分享。如果以与我们的惯例不一致的方式解释了司法管辖区对听力学或分享费用的公司惯例的禁止，我们将被要求重组或终止与合作伙伴提供者以及雇用的听力学家和其他听力护理专业人员的关系，以使我们的活动符合此类法律。确定不遵守，终止或未能成功重组这些关系可能会导致纪律处分，处罚，损害赔偿，罚款和/或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。美国和外国司法管辖区的州或外国公司听力实践和费用分享禁令也经常因梦百合专业人员协助不当提供专业服务而对其进行处罚，这可能会使听力学家望而却步，听力保健专业人员和其他梦百合专业人员参与我们的网络提供者。
目前尚不清楚最近的梦百合改革立法以及梦百合行业和梦百合支出中的其他变化对我们的影响，但可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的收入取决于听力护理行业，并可能受到梦百合支出，报销政策和其他相关政策变化的影响。例如，在美国，梦百合行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。经2010年《梦百合和教育和解法》修订的《患者保护和负担得起的护理法》，或2010年3月颁布的《ACA》，对梦百合的提供和报销方式做出了重大改变，并增加了美国未保险和未充分保险人口获得医疗保险福利的机会。除其他事项外，ACA增加了拥有医疗补助和私人保险范围的个人数量，并加强了欺诈和滥用法律的执行，并鼓励使用信息技术。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法，美国国会和行政部门的挑战，我们预计将来ACA将面临其他挑战和修正案。例如，颁布了2017年《减税与就业法》或《税法》，其中包括一项自2019年1月1日起降至0美元的规定，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任付款，通常称为“个人授权”。“2018年12月14日，德克萨斯州北区的美国地方法院法官裁定，个人授权是ACA的关键且不可分割的特征，因此，由于该授权已作为《税法》的一部分被废除，ACA的其余规定也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院确认了地方法院的决定，即个人授权不符合宪法，但将案件发回地方法院，以确定ACA的其余规定是否也无效。最高法院于2020年11月10日听取了口头辩论，预计将在2021年年中做出决定。此外，可能还有其他挑战，废除或替换ACA的努力将影响ACA。我们将继续监视ACA的任何变化，这些变化反过来可能会在将来影响我们的业务。
2020年美国总统和国会选举的结果造成了监管方面的不确定性，包括美国政府在美国梦百合行业中的作用。此类选举的结果是，医疗保险改革的呼声再次高涨，ACA的变化可能会给美国梦百合市场带来重大不确定性，可能会增加我们的成本，减少我们的收入或抑制我们销售产品的能力。我们无法肯定地预测任何联邦，州或国际医疗改革将对我们产生什么影响，但这种变化可能会施加新的和/或更严格的
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对我们活动的监管要求，其中任何一项都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。
我们可能受州，联邦和外国欺诈和滥用以及其他梦百合监管法律和法规的约束。如果我们或我们的商业伙伴违反此类法律或以其他方式从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚，并被排除在政府梦百合计划之外。
尽管大多数使用我们产品的消费者是在其健康保险（包括任何商业或政府梦百合计划）所涵盖的任何健康福利之外使用我们产品的，尽管如此，我们可能会受到美国联邦和州政府以及我们开展业务所在的外国司法管辖区的监管机构的梦百合欺诈和滥用监管和执法。除其他外，这些法律影响我们的销售，营销，支持和教育计划，并限制我们与医疗设备制造商（包括助听器制造商），营销合作伙伴，梦百合专业人员和消费者的业务和财务安排以及关系，包括但不限于以下方面:
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美国联邦反回扣法规，其中除其他外，禁止个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接，公开或秘密地索取，提供，收取或支付任何报酬，以诱使或奖励个人推荐，或购买，租赁，订购，或安排或建议购买，租赁或订购任何物品或服务，可根据联邦梦百合计划（例如Medicare和Medicaid）全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解《规约》或违反《规约》的具体意图就可以实施违反行为；
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美国联邦虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》（可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人行动执行），其中禁止任何人（其中包括）故意出示，或导致就支付政府资金提出虚假或欺诈性索偿要求，或明知而作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述，而该记录或陈述对向政府付款的义务具有重大意义，或明知而不适当地避免，减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。此外，政府可能会断言，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
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HIPAA对故意和故意执行或试图执行欺诈任何梦百合福利计划的计划，或故意和故意伪造，隐瞒或掩盖重大事实或做出任何重大虚假陈述的行为承担刑事和民事责任，与通过梦百合福利计划（包括政府和私人资助的福利计划）提供或支付梦百合福利，项目或服务有关。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需实际了解该法规或违反该法规的特定意图即可实施违反；
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美国联邦民事罚款法，除某些例外情况外，除其他外，禁止提供或转移薪酬，包括放弃共同付款和可抵扣金额（或其任何部分），医疗保险或州梦百合计划受益人，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由州或联邦梦百合计划偿还的特定服务提供者，从业者或提供者；
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联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管平台活动和可能损害消费者的活动；和
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州法律法规，包括州反回扣和虚假索赔法，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究，分销，销售与市场营销安排以及涉及任何第三方付款人（包括私人保险公司和自费患者）报销的梦百合项目或服务的索赔。
关于我们在外国司法管辖区的业务，我们还可能受到禁止回扣，欺诈梦百合福利计划的计划以及欺骗性广告的法规的约束。在欧洲联盟，
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这些条例往往在欧洲联盟一级得到统一。它们类似于适用于美国的规则，但有时更为严格。这些条例由欧盟成员国的主管当局执行，这可能会导致其适用上的差异。
为了强制遵守梦百合的监管法律，某些执法机构最近加强了对梦百合公司与转介来源之间互动关系的审查，从而在梦百合行业进行了一些调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能转移管理层对业务的注意力。此外，由于这些调查，实体还可能必须同意其他合规，监测和报告要求，作为同意令，不起诉或公司诚信协议的一部分。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。即使对我们的做法提出的质疑或调查不成功，也可能导致不利的宣传并增加成本。
商业合规环境不断变化，需要建立和维护强有力和可扩展的系统，以满足多个法域的不同合规或报告要求，这增加了梦百合公司可能无法完全遵守其中一项或多项要求的可能性。确保我们与第三方的业务安排符合适用的梦百合法律和法规的努力可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务惯例，包括但不限于与合作伙伴的收入共享安排，与助听器制造商的安排，与获准从事听力学或分发助听器的提供者的安排，我们与为我们提供返利管理服务的实体的安排以及我们的销售与市场营销做法不符合适用的欺诈和滥用或其他梦百合法律法规或指南。
如果我们的业务被发现违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事，刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，被排除在政府资助的梦百合计划（例如Medicare和Medicaid）之外，以及其他监督，监控和报告要求，前提是我们必须遵守公司诚信协议，以解决有关不遵守这些法律以及削减或重组我们的运营的指控。如果发现与我们有业务往来的任何医疗器械制造商（包括助听器制造商），营销合作伙伴或其他实体不遵守适用法律，他们可能会受到相同的刑事，民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的梦百合计划之外。
我们销售的产品受到FDA的广泛政府监管和监督。我们依靠第三方供应商来遵守适用的要求，如果他们不这样做，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
在美国，听力工具的设计，开发，研究，制造，测试，标签，促销，广告，分销，营销，销售以及进出口均受许多政府机构的监管，包括FDA作为医疗器械的监管。具体而言，《联邦食品，药物和化妆品法》或FDCA，以及FDA法规以及其他联邦和州法规和法规，除其他外，规范了医疗器械的设计和开发，临床前和临床测试，器械安全性，上市前批准或批准，建立注册以及器械上市，制造，标签，存储，记录保存，广告和促销，销售和分销，进出口，召回和现场安全纠正措施以及上市后监督，包括投诉处理和医疗器械不良事件报告。
我们依靠第三方供应商来遵守与他们制造并供应给我们以出售给客户的产品有关的适用要求。如果这些第三方不遵守适用的要求，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会被要求与替代供应商签订合同，这可能会导致严重延误，并可能对我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景产生重大不利影响。
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与公司重组和我们作为独立业务运营相关的风险
Hear.com集团在公司重组，过渡服务协议及其作为独立业务的运营方面面临许多风险。
在本次发行完成之前，Hear.com Group一直是WS Audiology Group的一部分，仅将与本次发行相关的独立业务分开。请参阅“公司重组。“根据过渡服务协议（“TSA”），某些业务功能目前并将在公司重组后的有限时间内继续由WS Audiology Group集中执行，包括某些IT应用程序，薪资服务，与物流提供商的安排和法律服务。我们预计TSA最初的期限为九个月，我们可以选择将期限延长三个月，但要根据事先书面通知享有提前终止权。TSA以及更广泛的公司重组将在本次发行之前进行谈判，而Hear.com Group仍将是WS Audiology Group的一部分。这些协议通常将以公平交易的方式订立，类似于在销售交易中与非关联第三方（例如买方）达成的协议，但我们无法向您保证，我们将成功地直接从第三方提供商那里以相同或更高的水平，相同或更低的成本获得与之相关的服务。TSA对我们很重要，使我们能够构建适合我们作为独立业务需求的业务基础架构，而不会破坏Hear.com Group的业务运营。但是，TSA并不包括Hear.com组过去从WS听力学组获得的所有服务。TSA停止后，我们将需要在内部提供或从非关联第三方获得我们将不再从WS Audiology Group获得的服务。TSA到期后，我们可能根本无法替换这些服务，也无法以TSA提供的价格或优惠条件获得这些服务。
如果TSA涵盖的服务未按预期提供，或者我们无法按照预期的时间表和预计的成本或根本无法成功实施从TSA迁移到独立业务功能的计划，此类发展可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，在过渡期间，WS听力学小组服务的任何失败或重大中断都可能影响我们及时提供服务和执行行政服务的能力，可能导致服务中断并将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移开来，或者可能导致我们内部控制的弱点和缺陷。任何此类发展都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
与此产品相关，我们的公司治理以及内部政策和程序将需要针对我们作为独立业务的运营进行修订。
由于Hear.com业务历来是WS Audiology Group的一部分，因此我们可能无法成功建立基础架构或实施作为独立业务运营所需的更改，或者可能产生额外的成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，与此相关，Hear.com Group作为独立业务的运营将需要采用我们的公司治理安排以及内部政策和程序。任何未能实施适合独立业务需要的公司治理安排或内部政策和程序的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果我们无法获得有效运作所需的优质服务，或在获得这些服务方面产生更大的成本，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
经审计的合并财务报表和Hear.com Group的历史业绩可能无法代表我们作为一家独立公司的未来业绩。
本招股说明书中提供的经审计的合并财务报表是从为向WS Audiology Group报告而准备的历史IFRS集团报告包中准备的合并分出的财务报表。尽管组成Hear.com Group的实体一直在同一父实体的控制之下，并且除某些例外情况外，基本上与WS Audiology Group的其他部分分开运营，hear.com集团并未组织为独立的独立集团，也未编制自己的合并财务报表。此外，在过去，WS听力学小组提供了
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Hear.com集团的重大融资。由于这些原因，本招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和其他历史财务信息不一定反映我们作为一家独立公司的经营成果，财务状况，现金流量或费用，也不一定表明它们将来将是什么。
Hear.com Group经审计的合并财务报表中反映的历史成本和支出包括WS Audiology Group历史上提供的某些公司职能的分配，包括保险成本和信息技术职能。这些分配基于Hear.com Group和WS Audiology Group认为合理的反映了支持Hear.com Group业务所需的这些功能的历史使用水平；但是，我们认为，这些功能的独立成本可能与历史上分配的成本有所不同。
Hear.com Group经审计的合并财务报表中反映的历史所得税已确定，就好像组成Hear.com Group的所有实体都是单独的纳税实体一样。例如，在美国，Hear.com，LLC一直是税收集团的成员，所得税是在更高的税收集团级别征收的。就合并财务报表而言，该实体的税收支出是单独计算的。我们认为，就合并财务报表而言，这种方法是合理的；但是，税收影响可能无法反映出它们作为独立公司会是什么样子，也无法表明我们将来的所得税将是什么。
有关经营成果，财务状况和现金流量的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中包含的“选定的合并财务数据”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及经审计的合并财务报表和随附的注释。
由于公司重组，我们将产生大量的交易和分离成本。
我们预计将产生与公司重组相关的大量一次性交易成本。这些交易成本包括法律，税务咨询以及会计费用和支出以及其他相关费用。我们还可能因公司重组而产生额外的意外交易费用，包括与TSA和我们作为独立业务运营的准备有关的费用。
与我们的普通股，本次发行以及我们作为上市公司的地位有关的风险
我们普通股的活跃且流动性强的交易市场可能无法发展或持续。如果不发展活跃的交易市场，投资者可能无法以首次公开发行价格或更高的价格转售其普通股，并且我们将来筹集资金的能力可能会受到损害。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商协商确定。此价格可能无法反映市场投资者在本次发行后愿意买卖我们的普通股的价格。尽管我们已申请在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市普通股，但本次发行后，我们普通股的活跃且流动性强的交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，也可能无法维持。如果我们的普通股没有发展或没有维持活跃的流动性市场，普通股的流动性和市场价格可能会受到不利影响，并且您可能难以在不压低普通股市场价格或根本不压低普通股市场价格的情况下出售您在本次发行中购买的普通股。不活跃且流动性差的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。
如果您购买本次发行的普通股，您的投资有形账面净值将立即受到稀释。
我们普通股的首次公开发行价格高于本次发行完成前已发行普通股的每股有形账面净值。根据我们截至2020年12月31日的有形账面净值，在我们发行和出售普通股后
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假设首次公开发行价格为每股$，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，如果您购买本次发行的普通股，您将立即遭受每股净稀释约$有形账面价值。稀释是指本次发行完成后，购买我们普通股的购买者支付的发行价将超过我们普通股每股备考有形账面净值的金额。如果承销商行使选择权购买额外股份，您将受到进一步稀释。此外，您将为普通股支付的价格高于我们现有所有者支付的价格。在未来的股权发行或行使购股权以购买根据我们当前和未来的股权激励计划授予我们的董事，执行官和员工的普通股时，您可能会遭受额外的稀释。请参阅“稀释。”
我们普通股的交易价格可能会高度波动，这可能会导致本次发行的普通股购买者遭受重大损失，并导致我们的股价下跌，并招致针对我们公司或管理层的证券诉讼。
我们的股价可能会波动。股市经历了极大的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以首次公开募股价格或更高的价格出售普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括:
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我们（季度）财务业绩或与我们相似的公司（季度）财务业绩的实际或预期波动；
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与竞争对手不同的经营成果；
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市场对我们的经营业绩和经营成果的预期变化与证券分析师和投资者的预期不同；
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现有或新的竞争产品或技术的成功；
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我们或我们的竞争对手发布的重大合同，新产品，收购，战略伙伴关系，联合营销关系，合资企业，合作或资本承诺的公告；
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投资者认为与我们可比的其他公司的运营和股价表现；
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关键人员的招聘或离职；
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我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
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我们，我们的内部人士或其他股东出售或未来出售我们的普通股，或对这种未来出售的看法；
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我们普通股中的卖空，对冲和其他衍生交易；
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涵盖我们股份的证券分析师的估计或建议的变化（如果有）；
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相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
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我们向公众提供的指导（如果有），本指导的任何更改或我们未能达到本指导；
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公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开声明的回应，包括我们向SEC提交的文件；
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发布有关我们，我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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我们股票活跃且流动性强的交易市场的发展和可持续性；
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与涉及我们的诉讼和仲裁程序或监管行动有关的公告；
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美国和其他国家/地区的法规或法律发展，包括税法的变化；
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会计原则的变更；
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汇率波动；
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总体经济，工业和市场状况；
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其他事件或因素，包括自然灾害，健康流行病和传染病（包括COVID-19大流行），战争，恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素；和
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本“风险因素”部分中描述的其他因素。
无论我们的实际经营业绩如何，这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和数量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心，无论我们的业务，前景，财务状况或经营成果如何，都可能压低我们的证券价格。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们将来获得额外融资的能力产生不利影响。
过去，在市场波动和公司证券市场价格下跌之后，通常会对公司及其管理层提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们或管理层成员承担大量成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类证券集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
本次发行后，我们或我们现有股东对普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌。
此次发行后，出售我们的普通股或认为可能发生此类出售可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些销售或可能发生这些销售的可能性也可能使我们将来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。
本次发行完成后，我们将拥有全部流通在外的普通股。本次发行中出售的所有股票将不受《证券法》的限制或进一步注册而自由交易，但《证券法》第144条（“第144条”）所定义的我们的关联公司持有的任何股份除外，包括我们的董事，执行官和其他关联公司（包括我们的主要股东），只能按照“有资格未来出售的股票”中所述的限制出售，以及在我们的定向股票计划中购买的受锁定约束的任何普通股“承销商”中所述的协议。”
本次发行完成后，母公司以及我们的某些董事，执行官和雇员立即持有的普通股将约占本次发行后我们已发行普通股总数的%（无论哪种情况，不包括这些持有人可能通过我们的定向股票计划购买的任何股票），基于截至2020年12月31日的流通股数量（在资本重组和公司重组生效后）。此类股份将是规则144所指的“限制性证券”，并受制于
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本次发行完成后对转售的某些限制。限制性证券只有在根据《证券法》进行注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场上出售，如“有资格未来出售的股票”中所述。”
就本次发行而言，除某些例外情况外，我们，我们的董事和执行官以及母公司已与承销商达成协议，（i）不提供，质押，出售，合同出售，出售任何期权或合同购买，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，直接或间接购买，出借或以其他方式转让或处置实益拥有的任何普通股或如此拥有的可转换为普通股，可行使或可交换的任何其他证券的权利或认股权证，或（ii）订立任何掉期或其他安排转让给另一方，全部或部分普通股所有权的任何经济后果，在每种情况下均在本招股说明书发布之日起180天内发生，除非获得承销商代表的事先书面同意。请参阅“有资格未来出售的股票-锁定协议”。有关这些锁定协议的说明。
与本次发行有关的合同锁定协议到期后，最多有资格在公开市场上出售额外的股份，这些股份由我们的董事，执行官和母公司持有，并受数量限制，销售方式和规则144规定的其他限制。本次发行完成后，注册权涵盖的股票将约占我们已发行普通股的%（如果承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则为%）。在注册声明生效后，对任何这些流通在外的普通股进行注册将导致此类股份可以自由交易，而无需遵守规则144。请参阅“有资格未来出售的股票。”
随着转售限制的结束或这些股东行使其注册权，如果这些股票的持有人出售它们或被市场视为打算出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更加难以通过未来发行普通股或其他证券来筹集更多资金。
未来发行的债务证券（在我们破产或清算时将优先于我们的普通股）以及未来发行的股本证券（出于股息和清算分配的目的，可能优先于我们的普通股）可能会对我们的市场价格产生不利影响普通股。
将来，我们可能需要更多的资金来为我们的业务运营和计划的增长提供资金。因此，我们可能会寻求通过发行债务证券（可能包括可转换债务证券）或额外发行股本证券来筹集资金。发行额外的股本证券或有权转换为股本的证券，例如可转换债券或认股权证债券，如果在不授予现有股东认购权的情况下进行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东的经济和投票权。由于任何未来发行的时间和性质将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此无法预测或估计未来发行的数量，时间或性质。因此，本次发行中普通股的购买者承担了我们未来发行降低普通股市场价格并稀释其在我们中的所有权权益的风险。此外，行使购股权以购买根据我们当前和未来的股权激励计划授予董事，高级管理人员和雇员的普通股可能会稀释现有股东的经济和投票权。请参阅“稀释。此外，向股东大会提出的采取上述任何对现有持股产生稀释影响的措施的建议，或其任何公告，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
将来，我们还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的已发行普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。与投资或收购有关的任何额外证券发行都可能导致您的额外稀释。
除非我们决定采取其他措施来遵守此类司法管辖区的适用当地法律和法规，否则荷兰以外司法管辖区的股东可能无法参与我们未来的普通股发行。
在某些发行额外股本的情况下，根据荷兰法律，我们现有的股东通常有权享有全部优先购买权，除非此类权利被以下决议明确排除在外:
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股东大会或经董事会决议（如果董事会已由股东大会为此目的指定）。请参阅“股本和公司章程的说明-荷兰公司法与我们的公司章程和美国公司法的比较-优先购买权”。但是，荷兰境外的股东可能无法根据适用的当地法律和司法管辖区行使优先购买权。例如，除非行使此类权利后将发行的普通股已根据《证券法》进行了注册或根据《证券法》获得了注册豁免，否则美国的股东可能无法行使优先购买权。我们无法向荷兰境外的任何股东保证，将采取措施使他们能够行使优先购买权，或允许他们获得与优先购买权有关的任何收益或其他金额。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。
我们是一家控股公司，没有重大直接业务。发行和公司重组完成后，Audibene GmbH（德国），Hear.com USA Parent LLC（美国），SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）和Hear.com Korea Limited（韩国）及其各自的子公司将拥有我们几乎所有的运营资产。因此，我们依靠子公司的贷款，股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同，可能被禁止或限制支付股息或以其他方式向我们提供资金。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法履行财务义务。
我们的普通股从属于所有其他证券和债权，包括我们现有和未来的债务，您可能会损失部分或全部投资。
我们的普通股将优先于所有其他证券以及对我们和我们的资产（包括我们现有和未来的债务）的其他非股权债权，这些债权可用于满足对我们的债权，包括在清算中。在清算的情况下，您可能会损失部分或全部投资。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以您不同意的方式以及可能不会产生投资回报的方式投资或花费收益。
尽管我们目前打算以本招股说明书中标题为“所得款项用途”的部分中所述的方式使用此次发行的净收益，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不改善我们的经营成果或提高我们普通股价值的方式来使用这些收益。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务，并可能导致我们普通股的价格下跌。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。
作为SEC规则和法规下的“外国私人发行人”，我们不受美国代理规则的约束，并且被允许并且可以，与在美国注册成立的公司相比，向SEC提交的信息较少或不同，或者以其他方式未作为“外国私人发行人”提交。”
根据《交易法》第C条第405条的定义，我们被视为“外国私人发行人”。因此，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规则的约束，包括（i）《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权征求的部分法案，（ii）《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的部分（iii）《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时向SEC提交表格10-Q的季度报告，其中包含未经审计的财务和其他特定信息，或表格8-K的当前报告。此外，外国私人发行人无需在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人是
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要求在每个会计年度结束后的75天内以表格10-K提交年度报告。此外，我们目前根据IASB发布的IFRS编制财务报表。只要我们的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的，我们将无需提交根据美国公认会计准则编制或与之对账的财务报表。外国私人发行人也不受法规公平披露的约束，该法规对选择性披露重要信息施加了限制。此外，我们的董事，高级管理人员和主要股东在购买和出售我们的证券时不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和短期利润回收规定的约束。因此，如果您继续持有我们的证券，则您可能无法获得与非外国私人发行人的公司股东相同的保护，并且获得的有关我们的信息可能少于或不同于美国国内上市公司的信息。
我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们承担大量法律，会计和其他费用。
根据当前的SEC规则和法规，我们可能会失去“外国私人发行人”的地位如果我们超过50%的未偿还表决权证券由美国持有人直接或间接持有并且以下任何一项都是真实的:（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果将来我们失去了“外国私人发行人”的身份，我们将不再免于适用于外国私人发行人的《交易法》规则的约束，并且除其他外，将被要求遵守所有定期披露，适用于美国国内发行人的《交易法》的当前报告要求和代理征求规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，这些要求比对外国私人发行人的要求更为详细和广泛，并且我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保满足这些额外的监管要求上。如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动非常耗时且成本高昂。这些规则和法规也可能使我们更加难以吸引和留住合格的董事。此外，我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则更改公司治理惯例。
作为外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的范围内，我们遵循某些母国治理惯例，而不是纳斯达克的公司治理要求。
根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们将依靠母国治理要求及其下的某些豁免，而不是依靠纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程未提供通常适用于股东大会的法定人数要求。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克上市规则5620（c）的要求有所不同，该要求要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于未偿还表决权的三分之一股票。尽管我们必须向股东提供股东大会的议程和其他相关文件，但荷兰法律没有有关代理征求的监管制度，并且代理征求在荷兰不是公认的商业惯例，因此，我们的做法将与纳斯达克上市规则5620（b）的要求有所不同。在纳斯达克上市要求允许的范围内，我们还选择了纳斯达克上市规则5605（d）的要求，该要求（其中包括）发行人必须拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会，纳斯达克上市规则5605（e），这要求对董事提名进行独立董事监督，以及纳斯达克上市规则5605（b）（2），其中要求发行人在其董事会中拥有多数独立董事。在审计委员会的独立性方面，我们还打算依靠SEC和纳斯达克的逐步实施规则。这些规则要求我们的审核委员会的所有成员必须在本注册声明生效后一年内达到审核委员会成员的独立性标准
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招股说明书构成一部分。此外，我们已选择不遵守纳斯达克上市规则中规定的股东批准要求，以发行与某些事件有关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产，建立或修改基于股权的薪酬计划员工，我们和某些私募的控制权变更。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克规则5635的要求有所不同，纳斯达克规则通常要求发行人就与此类事件有关的证券发行获得股东批准。有关我们公司治理原则的概述，请参阅“股本和公司章程的说明-公司治理”。因此，您可能无法获得受纳斯达克这些要求约束的公司股东所获得的相同保护。
纳斯达克可能不会继续在其交易所上市我们的普通股，这可能会限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到其他交易限制。
为了继续在纳斯达克上市，我们必须证明遵守纳斯达克的持续上市要求。不能保证我们将能够满足纳斯达克的持续上市要求或维持其他上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克除牌，并且无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的普通股将在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括:
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普通股的流动性较差的交易市场；
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我们普通股的更有限市场报价；
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确定我们的普通股是“便士股票”，这要求经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少；
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证券分析师的研究范围更有限；
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名誉损失；
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未来更困难和更昂贵的股权融资；和
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将来发行额外证券或获得额外资金的能力下降。
1996年的《美国国家证券市场改善法》是美国联邦法规，它阻止或阻止了州对某些证券的销售进行监管，这些证券称为“涵盖证券”。“如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，则这些股票将是涵盖证券。尽管美国各州被禁止监管我们普通股的出售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，并且如果发现欺诈活动，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售所涵盖的证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是“涵盖证券”，则我们将在提供证券的每个州受到监管。
我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括:
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除任何规定的未经审计的中期财务报表外，获准仅提供两年的经审计的财务报表，相应减少本招股说明书中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露；
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在评估我们对财务报告的内部控制时，无需遵守SOX404节的审计师证明要求，否则该要求将从发行完成后的第二份年度报告开始适用；
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减少我们在定期报告，委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；和
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无需就高管薪酬和股东批准先前未批准的任何金色降落伞付款进行无约束力的咨询投票。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果某些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，则我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴的成长型公司为止。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）会计年度的最后一天（A）本次发行完成五周年之后，（B）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至该财政年度第二个财政季度的最后一天，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。
根据《JOBS法》第107（b）条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。鉴于我们目前正在报告并希望继续根据IASB发布的IFRS进行报告，因此我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
由于作为一家上市公司运营，我们将产生更高的成本，并且我们的管理层将需要将大量时间用于新的合规计划和公司治理实践。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量法律，会计和其他费用，而这是我们作为私人公司所没有的。SOX，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，例如美国和荷兰的法律法规，对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露以及财务控制和公司治理实践。上市公司通常出于报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计，我们将需要雇用更多的会计，财务和其他人员，或聘请外部顾问，以使我们成为并努力遵守BEAS的要求，上市公司以及我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时且成本更高。例如，我们希望适用于我们作为上市公司的规则和法规可能会使我们获得某些类型的保险（包括董事和高级职员责任保险）更加困难和昂贵，并且我们可能被迫接受减少的保单限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更加难以吸引和留住合格的人员在我们的董事会，其委员会或执行官中任职。
我们目前正在评估这些规则和法规，并且无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是由于它们不够具体，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规事项继续存在不确定性，并因不断修订披露和治理做法而导致费用增加。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市，罚款，制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。
如果我们未能对财务报告实施有效的内部控制，则这种失败可能会导致我们财务报表中的重大错报，导致投资者对我们报告的财务和其他公共信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。
自成立以来，我们一直是一家私营公司，因此，我们没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求。作为一家私人公司，
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我们的会计人员和其他资源有限，无法解决内部控制问题。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。我们无法向您保证，作为上市公司，我们将采用的强大的内部控制和财务报告要求不会导致在财务报告中发现过去或将来的控制缺陷。任何未能识别和纠正过去的控制缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。
此次发行完成后，我们将成为受SOX约束的美国上市公司。SOX的404（a）节（“404节”）要求上市公司管理层制定和实施对财务报告的内部控制并评估其有效性。我们将被要求披露内部控制和程序的变更，并且我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。该评估将需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。特别是，管理层将要求我们提供一份报告，其中包括从我们截至2022年9月30日的20-F表年度报告开始的财务报告内部控制的有效性和任何重大缺陷。但是，只要我们是《JOBS法》规定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将无需证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，否则将从本次发行完成后的第二份年度报告开始适用。此次发行后，我们可能会成为长达五年的“新兴成长型公司”。通过注册公共会计对我们内部控制的有效性进行独立评估可能会发现管理层评估可能不会发现的过去或将来的问题。我们进行的与SOX404条有关的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者确定需要进一步关注或改进的领域。特别是，我们内部控制中未发现的过去或将来的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用，并且普通股的交易价格可能会受到影响。我们也可能无法持续得出结论我们根据404节对财务报告进行了有效的内部控制，或者可能无法及时纠正某些已发现的缺陷，以遵守SOX规定的遵守404节要求的期限。
设计的过程，实施和维护有效的内部控制是一项持续的努力，需要我们预测并应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护内部控制系统这足以履行我们作为上市公司的报告义务。如果我们未能设计、实施和维持有效的内部控制和财务报告程序，可能会严重抑制我们准确报告经营成果的能力，导致财务报表出现重大错报，削弱我们筹集收入的能力，使我们受到监管审查和制裁，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，进而可能对我们的业务和普通股的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会导致被视为重大缺陷的缺陷，任何此类重大缺陷都可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。对财务报告的内部控制不力也可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们在其上市的证券交易所退市，监管调查，民事或刑事制裁和诉讼。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误或欺诈。控制系统无论设计和操作如何良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而不是绝对的保证。由于所有内部控制系统都存在固有的局限性，因此对控制措施的任何评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错报，或者无法检测到所有控制问题和欺诈实例。
我们预计在可预见的将来不会支付任何普通股的现金股息。因此，股东必须依靠资本增值（如果有）来获得任何投资回报。
我们从未宣派或支付过普通股的现金股息。我们目前计划保留所有未来收益（如果有），以资助我们业务的运营，发展和增长。此外，
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任何未来债务或信贷协议的条款以及适用法律施加的任何限制可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，则我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有研究覆盖范围，也不能保证分析师会覆盖我们或提供有利的覆盖范围。发行后，证券或行业分析师可能会选择不提供我们普通股的研究范围，而这种缺乏研究范围的情况可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们确实有分析师报道，如果一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。尽管我们预计研究分析师将覆盖我们的普通股，但如果没有分析师开始覆盖我们的股票，则普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
本次发行完成后，我们将成为一家荷兰有限责任公司（Naamloze Vennootschap）。我们的股东权利可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司中的股东权利不同，并且可能无法以在美国司法管辖区注册成立所提供的类似方式保护投资者。
本次发行完成后，我们将成为一家有限责任公司（Naamloze Vennootschap根据荷兰法律组建的。我们的公司事务受我们的公司章程和在荷兰注册成立的公司的法律管辖。本招股说明书中“股本和公司章程的说明”中包含适用的荷兰公司法和我们的公司章程的进一步摘要。但是，不能保证荷兰法律将来不会发生变化，也不能保证它将以美国公司法原则所提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。
根据荷兰法律，股东的权利和董事的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务有所不同。荷兰法律要求我们的执行官和董事会在履行职责时，在所有情况下均应考虑公司，其股东，员工和其他利益相关者的利益，并适当遵守合理性和公平性原则。这些当事方中的某些方可能具有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。请参阅“股本和公司章程的说明-荷兰公司法与我们的公司章程和美国公司法的比较-公司治理”。”
我们组织文件或荷兰公司法中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购要约或其他可能被视为有利的控制权变更交易。
根据荷兰法律，在荷兰公司法和荷兰判例法规定的范围内，可以并允许采取各种保护措施来防止控制权交易的变更。我们组织文件的某些规定可能会延迟或阻止股东认为符合其最大利益的合并，收购，要约收购，收购尝试或其他控制权变更交易，包括可能导致我们的普通股市场价格溢价的尝试。
这些规定除其他外规定:
•
股东大会对我们董事会的授权（根据我们的公司章程授予的期限不超过五年），优先股可以是
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由我们的董事会发行，以稀释任何潜在收购方的利益。此类优先股可以在支付其面值的至少25%后发行，并可以发行给友方；
•
规定只有在董事会未提议罢免的情况下，才能在股东大会上以代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免我们的董事；
•
我们的董事是根据董事会具有约束力的提名任命的，该提名只能由股东大会以至少三分之二多数票通过的决议推翻，前提是该多数占已发行股本的一半以上（在这种情况下，董事会可以起草新的提名）；
•
要求某些事项（包括对公司章程的修订）只能提交给我们的股东，以由董事会对提案进行表决；
•
规定特别会议只能由我们的董事会召集，而不能由股东普遍召集（根据荷兰法律要求，我们已发行股份的10%的持有人可以召集特别会议）；
•
规定只有在（其中包括）所有有权投票的股东对有关提案投赞成票的情况下，才可以书面通过股东决议，而无需召开股东大会；
•
原则上，我们的董事会（而不是我们的股东）可以（i）安排年度会议的日期，以及（ii）提供年度会议日期的书面通知；
•
根据荷兰法律，至少占我们已发行股份3%的持有人必须提前不少于60个日历日发出通知，才能在年度股东大会或特别会议之前开展业务；
•
在荷兰法律允许的范围内，允许我们的董事在不寻求股东批准的情况下采用，修改或废除我们的管理文件；和
•
指定荷兰为审理纠纷（包括股东派生诉讼）的专属论坛的论坛选择条款（为执行美国联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼除外）。
这些规定可能会使第三方收购我们或获得我们的控股权变得更加困难或吸引力降低，即使我们的许多股东可能认为第三方的要约是有益的。结果，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。请参阅“股本说明和公司章程。”
我们的公司章程将规定，荷兰阿姆斯特丹的主管法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们现任和前任董事，高级管理人员，员工或股东。
我们的公司章程将规定，除非我们另行书面同意选择其他论坛，否则阿姆斯特丹的主管法院，荷兰应是（i）持有我们普通股或普通股权益的任何人与（ii）我们，我们的任何董事，高级管理人员或雇员（包括我们的任何前任董事）之间任何争议的唯一和专有论坛，前高级管理人员或前雇员，只要争议是由该董事，高级管理人员或其他雇员在担任我们的董事，高级管理人员或雇员时的作为或不作为引起的），在每种情况下（a）此类争议是否与公司章程有关，以及（b）提供美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》，《交易法》或根据其颁布的规则和条例提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛；但是，尚不确定法院是否会根据《证券法》针对任何诉讼因由执行该规定，并且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。购买或以其他方式获得我们普通股任何权益的任何人或实体应被视为已通知并同意我们公司章程中的论坛规定。
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这些论坛条款的选择可能会限制股东在其他司法论坛提出索赔的能力，包括可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事，高级管理人员或其他雇员发生纠纷的司法论坛，这可能会阻止有关此类诉讼的诉讼索赔。或者，如果法院认为将包含在我们公司章程中的法院选择条款对于一种或多种指定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类行动而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营成果和财务状况。
我们的组织文件和关系协议或荷兰公司法中的规定可能会阻止，延迟或挫败替换或罢免董事会成员的任何尝试。
我们的组织文件和关系协议或荷兰公司法的某些规定可能会使股东或第三方更难对董事会进行变更。这些规定包括:规定我们的董事是根据董事会准备的具有约束力的提名任命的，只能由代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票推翻；规定我们的董事只能由股东大会以代表更多股东的三分之二多数票罢免超过我们已发行股本的50%（除非董事会提议罢免，在这种情况下，简单多数票即可）；以及要求某些事项，包括修改我们的公司章程，只能由董事会将其提交给我们的股东进行表决。我们还预计，我们的关系协议将规定，本次发行完成后，我们的董事会最初将由九名董事组成，其中（i）根据《交易法》，《上市规则》和《上市规则》，三名董事将有资格担任独立董事。DCGC，并将由WS Audiology指定；（ii）两名董事将是我们的管理层成员，并由WS Audiology指定；（iii）只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本的40%以上的投票权，WS Audiology将指定四名董事（（iii）项下提及的董事统称为“指定董事”）。获委任为董事的两名管理层成员最初将为董事会唯一执行董事，而剩下的董事最初将为非执行董事。此外，我们希望我们的关系协议将规定，作为管理层成员的两名董事和指定的董事将应WS Audiology的要求辞职，并且只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本的50%以上的投票权，根据持有我们已发行和流通股本50%以上的股东的书面要求，董事会成员将被要求辞职。请参阅“某些关系和关联方交易-关系协议。”
我们由WS Audiology及其控股股东，EQT投资者和T&W投资者间接控制，他们的利益可能与我们其他普通股持有人的利益不同。
本次发行完成后，WS Audiology及其控股股东，EQT投资者和T&W投资者将间接拥有我们已发行普通股的约%，或者如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则将间接拥有约%。WS Audiology及其控股股东EQT Investors和T&W Investor是母公司的间接股东。因此，他们能够间接控制我们采取的行动，包括提名董事会大多数成员，选举和罢免董事，未来发行普通股或其他证券，支付普通股的任何股息，修改组织文件以及批准重大公司交易，包括合并，出售我们几乎所有资产，分配我们的资产，产生债务，对我们的资产或其他重大公司交易产生的任何留置权。有关我们普通股所有权的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“主要股东和出售股东”。
WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者的利益可能与我们其他利益相关者的利益存在重大差异。例如，他们可能有兴趣进行收购，资产剥离和其他交易，即使他们认为这些交易可以增加他们的投资，
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交易可能会给您带来风险。此外，在WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者以大大低于本次发行中出售股票的价格并长期持有其股票的价格购买了我们普通股的权益的范围内，与其他投资者相比，他们可能更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者也可能导致我们支付股息，而不是进行资本支出或偿还任何未来债务。EQT及其关联公司从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们希望我们的关系协议将规定WS Audiology，EQT，T&W投资者或其任何关联公司均无义务避免直接或间接参与，在我们经营所在的相同业务活动或类似业务活动或业务范围内。WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者也可能会寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
只要WS Audiology及其控股股东，EQT投资者和T&W投资者继续间接拥有我们大量的已发行普通股，即使该数量少于50%，他们也将继续能够强大地影响或有效地控制我们的决策。例如，只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者合计实益拥有我们股本的50%以上的投票权，他们将能够间接确定需要股东批准的事项的结果，并能够导致或阻止对我们公司的控制权变更或董事会组成的变更，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
关于我们过去和当前与WS Audiology作为我们的大股东的关系，我们可能与WS Audiology Group存在潜在的业务利益冲突。
WS Audiology Group与我们之间在与我们作为大股东的WS Audiology过去和现在的关系有关的许多领域中可能会发生真实或明显的利益冲突，包括:
•
供应安排；
•
知识产权事项；
•
涉及我们公司的业务合并；
•
进行正常商业交易；以及
•
影响我们和WS听力学组的其他事项。
此外，Hear.com Management的某些成员还对WS Audiology Group进行了投资。由于这些个人在WS Audiology Group中的所有权权益以及WS Audiology Group对Hear.com的多数所有权，可能会产生利益冲突，并导致不利于我们业务或可能损害我们业务实施的作为或不作为策略。
我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案也可能比与非关联方打交道对我们不利。
我们没有义务也不遵守《荷兰公司治理准则》的所有最佳实践规定。这可能会影响您作为股东的权利。
本次发行完成后，我们将是一家荷兰有限责任上市公司（Naamloze Vennootschap我们将遵守《荷兰公司治理准则》（“DCGC”）。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，无论是在荷兰还是包括纳斯达克在内的其他地方。DCGC包含原则和最佳实践规定，这些原则和规定规范（i）董事会与股东之间的关系（例如股东大会），（ii）会计和审计，（iii）披露和（财务）报告以及（iv）合规和
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执行标准。DCGC基于“遵守或解释”原则。因此，要求公司在其向荷兰提交的年度报告中披露是否遵守DCGC的规定。如果它们不遵守这些规定（例如，由于纳斯达克要求相互冲突），则公司必须给出此类不遵守的原因。
我们认识到良好公司治理的重要性。董事会同意一般方法和DCGC中的大多数规定。但是，考虑到我们的利益和利益相关者的利益，我们不适用数量有限的最佳实践规定，因为此类规定与适用于我们的纳斯达克公司治理规则相抵触或不一致，或因为此类规定未反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳做法。请参阅“股本说明和公司章程。“这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能无法获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。
股东对我们或我们的董事和执行官提起诉讼或执行判决的能力可能受到限制。对美国民事责任的索赔可能无法对我们执行。
我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的大多数董事居住在美国境外。我们和我们董事的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们或我们的非美国居民董事或执行官提供程序服务，也无法收集和执行在美国针对我们或他们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决。
如果在美国法院对我们或我们的董事做出判决，您将需要在我们或相关董事拥有资产的司法管辖区执行此类判决。结果，如果您认为根据适用的证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国境外的这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法对我们的资产或董事的资产执行判决。
目前，美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任做出的付款最终判决，无论是否仅基于美国联邦证券法，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼，否则不会在荷兰自动得到承认或执行。但是，根据当前惯例，在遵守某些程序要求的前提下，荷兰法院通常会如果该判决（i）是最终判决，并且是由根据国际公认的管辖权理由确定其管辖权的法院做出的，（ii）没有违反以下原则，则承认该判决并使其生效:适当程序（Behorlijke Rechtspleging（iii）不违反荷兰的公共政策，并且（iv）与（a）荷兰法院在同一当事方之间的纠纷中作出的先前判决不相抵触，或（b）外国法院在同一当事方之间的争端中就同一标的物并基于同一诉讼因由作出的事先判决，但此种事先判决须能在荷兰得到承认。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决并将其视为确凿证据，则荷兰法院通常会批准相同的判决，而不会根据案情再次提起诉讼。
此外，荷兰法院可能会减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内确认损害赔偿。在荷兰执行和承认美国法院的判决仅受《荷兰民事诉讼法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvorder).根据上述规定，不能保证美国投资者将能够执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券做出的判决。
荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据的出示而言，美国法律和其他几个司法管辖区的法律均基于
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法律规定了审前发现，诉讼各方可在审判前通过这一程序强迫对方或第三方出示文件并传唤证人。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果具有决定性作用。根据荷兰法律，不存在这种审前发现程序。如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，则只有公司自己才能对这些当事方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰《民法典》的确规定了集体提起这类诉讼的可能性，目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不会导致支付金钱损失的命令，而只会导致宣告性判决（Verklaring van Recht).为获得损害赔偿，个人索赔人可根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需个别起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可以达成和解——通常是在这种宣告性判决的基础上达成和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方均具有约束力，但个别受害方可选择退出。个人受害方也可以自己提出民事损害赔偿要求。
如上文所述，由于缺乏条约，美国投资者可能无法对我们或在荷兰或美国以外的其他国家/地区居住或拥有资产的董事和执行官执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外，根据美国最高法院最近的决定，我们的行为可能不受美国联邦证券法民事责任条款的约束。
荷兰和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，可能为我们的股东提供的保护少于美国破产法所规定的保护。
作为一家在荷兰注册办事处的公司，如果对我们提起任何破产程序，包括（其中包括）欧洲议会和理事会的（EU）2015/848号条例，我们将受荷兰破产法的约束。2015年5月20日关于破产程序（重铸）。如果另一欧洲国家的法院确定该国的破产法根据并遵守此类欧盟法规适用于我们，该国的法院可能对针对我们启动的破产程序拥有管辖权，破产法之间的任何冲突都可能对我们的股东执行其权利的能力产生不利影响。荷兰或相关其他欧洲国家（如果有）的破产法可能会向我们的股东提供比美国破产法所提供的保护更少的保护，并使他们更难追回根据美国破产法在清算中有望追回的金额。
与税收有关的风险
Hear.com N.V.的运营目的是仅出于税收目的被视为荷兰居民，但另一司法管辖区的税务机关也可以出于税收目的将其视为另一司法管辖区的居民。
打算从Hear.com N.V.成立之日起，出于税收目的，将仅被视为荷兰居民。这包括荷兰公司所得税的税收居住权，荷兰股息预扣税和税收协定目的。但是，我们不能排除荷兰以外的司法管辖区可以出于税收目的将hear.com n.v.视为该其他司法管辖区的居民。
根据荷兰法律注册成立的公司，根据荷兰国内税法，出于荷兰公司所得税目的和荷兰股息预扣税目的，通常被视为荷兰居民（“公司注册虚构”）。但是，公司注册虚构不适用于某些特定法规的目的，例如荷兰的参与豁免制度。
原则上，出于双边税收协定的目的，如果一个实体根据荷兰国内税法被视为荷兰的税务居民，则该实体被视为荷兰的税务居民。因此，hear.com n.v.
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原则上也是荷兰的税务居民，出于双边税收协定的目的，基于公司注册虚构。但是，荷兰以外的司法管辖区可以同时声称Hear.com N.V.是该其他司法管辖区的税务居民，例如，如果Hear.com N.V.是从该其他司法管辖区有效管理的。因此，荷兰和其他司法管辖区都可以将hear.com n.v.视为国内税收居民（“双重居民身份”）。如果荷兰和其他法域缔结了避免双重征税的双边税务条约，则此类税务条约通常包含确定Hear.com N.V.是否为条约目的在荷兰或其他法域居住的规则。这种确定规定通常是（i）一种搭桥规定将专属税收居住权分配给Hear.com N.V.有效管理的司法管辖区，或（ii）共同协议程序，根据该程序，所涉司法管辖区必须同意Hear.com N.V.在任何一个司法管辖区中仅出于条约目的居住。就共同协议程序而言，一些双边税务条约规定，在荷兰与另一司法管辖区就双重居民实体的税务居住权达成协议之前，该条约不适用。因此，在荷兰和其他司法管辖区达成协议之前，该实体可以继续在荷兰和其他司法管辖区居住。
根据大多数双边税务条约，公司得到有效管理的法域通常对分配给双重居民实体的法域税收居住权的评估起着重要作用，甚至具有决定性作用。为了评估一家公司在哪个司法管辖区得到有效管理，应考虑到所有事实和情况。
Hear.com N.V.打算以不被视为荷兰以外任何司法管辖区的税收居民的方式开展业务。但是，我们无法向您保证，其在荷兰的税务住所不会受到荷兰相关税务机关或任何其他司法管辖区的税务机关的质疑（出于该其他司法管辖区的国内法律目的或任何适用的税收协定的目的）（特别是，与荷兰签订的任何适用的税收协定）或其他）。
如上所述，在评估Hear.com N.V.在何处得到有效管理时，应考虑所有事实和情况。因此，无法保证Hear.com N.V.的税收居住权。在任何情况下，所有重要的管理决定都应在荷兰准备和作出。
未能在荷兰获得或维持唯一的税收居留权可能会对Hear.com N.V.，其子公司和Hear.com N.V.的股东造成重大不利税收后果，如标题为“某些税收注意事项-某些荷兰税收注意事项”的部分所述。“此风险对Hear.com N.V.股东税收的影响将根据每个相关司法管辖区的观点而有所不同。
HEAR.COM N.V.可能没有资格根据荷兰与其他司法管辖区之间的双边税收条约获得条约利益。
Hear.com N.V.将有资格根据荷兰与其他司法管辖区（尤其是美国，德国，印度和韩国）之间签订的双边税收条约获得利益。为了有资格获得税收协定优惠，就适用条约而言，hear.com n.v.首先必须是荷兰的税收居民。但是，也必须满足适用的税收条约中规定的其他要求。《实施与税收协定有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）可以在适用的情况下修改此类要求。例如，MLI引入了“主要目的检验”条款，根据该条款，如果获得税收条约利益是结构或交易的主要目的或主要目的之一，则可以拒绝给予条约利益。此外，与Hear.com N.V.的管理和运营以及相关税务机关和法院的解释有关的事实和情况与Hear.com N.V.获得税收协定优惠的资格有关。
如果Hear.com N.V.不符合荷兰与其他司法管辖区之间相关税收协定规定的利益，则Hear.com N.V.，其子公司和Hear.com N.V.的股东可能会产生重大不利税收后果。此外，标题为“某些”的部分中所述的税收后果
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如果Hear.com N.V.不符合荷兰与其他司法管辖区之间相关税收条约规定的利益，则税收注意事项-某些荷兰税收注意事项”可能有所不同。
我们可能是被动外国投资公司或PFIC，也可能成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对美国普通股持有人产生不利的美国税收后果。
一般而言，在以下任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们将成为PFIC:
•
我们总收入的至少75%是被动收入；要么
•
我们资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）应归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。
根据我们收入和资产的过去和预计构成，以及资产（包括商誉）的估值，我们认为我们在最近一个纳税年度不是PFIC，并且我们预计在当前纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为PFIC的确定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们可能会在当前或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们已根据普通股的预期市场价值对商誉进行了估值，因此普通股价格下跌也可能导致我们成为PFIC。
如果我们是PFIC，则如果您是我们普通股的美国持有人，则这种特征可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC或成为PFIC，则根据美国联邦所得税法律和法规，我们普通股的美国持有人可能会承担更多的税收责任，并将受到繁重的报告要求。有关PFIC的更多信息，请参阅“某些税收注意事项-某些美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司”。”
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中并非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。前瞻性陈述包括有关可能或假定的未来经营成果的信息，包括对我们业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”，“期望”，“建议”，“计划”，“相信”，“打算”，“项目”，“预测”，“估计”，“目标”，“预测”，“应该”，“可能”，“将”，“可能”，“可能”，“将”和其他类似表达。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的部分。”
这些前瞻性陈述或预测基于我们当前的期望，计划和假设，这些期望，计划和假设是根据我们在行业中的经验以及我们对历史趋势，当前状况的看法做出的，在这种情况下，我们认为当前的预期未来发展和其他因素是适当的。当您阅读并考虑本招股说明书时，您应该了解这些陈述并不能保证性能或结果。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测受风险，不确定性和假设的约束，并涉及这些风险，不确定性和假设，因此您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩，因此实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述和预测。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的一部分提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并应理解我们未来的实际结果或表现可能与之存在重大差异。我们期望。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括:
•
我们在许多不同司法管辖区开展业务的能力；
•
我们有能力实现广泛的市场教育和改变消费者的感知和购买习惯，并在相对成熟的行业中进行创新；
•
我们以具有成本效益的方式吸引，获取和留住消费者的能力；
•
实际或认为未遵守适用的数据保护，隐私和安全，广告和消费者保护法律，法规，标准和其他要求；
•
安全事件，数据泄露和未经授权访问数据，包括个人信息和受保护的健康信息；
•
我们吸引，发展，激励和留住合格员工的能力，以及防止前关键员工在听力护理领域竞争的能力；
•
我们维持公司文化的能力；
•
制造商垂直整合和来自非专业零售商的竞争导致竞争加剧；
•
我们维持听力护理社区满意度的能力；
•
我们的合作伙伴提供商网络中的容量限制；
•
未来任何诉讼对我们业务的影响；
•
加快巩固和组建助听器采购小组；
•
使用付款计划的客户的付款行为恶化；
•
我们成功预期产品退货，维修和更换的能力；
•
在我们运营所在的司法管辖区成立工人委员会；
•
自然灾害和流行病的发生，例如最近的COVID-19大流行；
•
有关使用Cookie和其他跟踪技术的消费者情绪或法律，法规或规章的变化；
81
•
我们有效使用社交媒体，电子邮件和短信的能力；
•
对发送电子邮件，邮件或其他消息渠道的任何技术，法律或其他限制；
•
我们的信息技术系统以及第三方供应商，承包商和顾问的信息技术系统的任何故障或重大中断；
•
我们的税收义务和有效税率的波动；
•
第三方助听器制造商履行交付义务的能力；
•
我们维护和扩展网络和移动基础设施的能力；
•
苹果应用商店和Google Play应用商店等第三方平台分发我们的平台和产品的能力；
•
我们避免客户对助听器产品功能和技术产生混淆的能力；
•
我们成功执行增长计划，业务战略或运营计划的能力；
•
我们建立，维护和执行我们的知识产权和所有权的能力；
•
我们保护商业秘密机密性的能力；
•
我们有能力继续使用我们的域名，并防止第三方获取和使用侵犯，类似或以其他方式降低我们的品牌，商标或服务商标价值的名称；
•
我们有能力以合理的条件许可使用技术的权利；
•
有关提供专业听力学服务，费用分摊和/或听力学委员会监督的法律，法规和政策的变化；
•
最近的梦百合改革立法以及梦百合行业和梦百合支出方面的其他变化的影响；
•
我们的控股股东的行为；
•
在法律要求的情况下无法设计，实施和维持有效的内部控制；
•
与作为上市公司运营相关的成本和管理时间；和
•
在“风险因素”下讨论的其他因素。”
前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念，假设和期望，并考虑了我们当前可获得的信息。这些陈述仅基于我们当前对未来事件的期望和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果，活动水平，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果，活动水平，绩效或成就存在重大差异。本招股说明书的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。在投资我们的普通股之前，投资者应该意识到，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营成果和未来的财务业绩产生重大不利影响。
您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果，活动水平，绩效以及事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述与实际结果或我们的期望变化保持一致。
82
所得款项用途
我们估计，根据假设的每股首次公开发行价格，我们将从此次发行的普通股出售中获得约100万美元的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用于以下用途:
•
全额偿还欠WS Audiology Group某些实体的现有股东贷款，加权平均利率为5.8%，预定到期日为2021年8月5日至2023年7月19日；
•
如“公司重组”中所述，偿还与我们收购Hear.com Group有关的欠母公司及其某些直接和间接子公司的未偿对价。“此未偿还对价将由欠WS Audiology Group的公司间贷款代表（在与公司重组相关的未资本化范围内）；和
•
其余用于一般公司用途，包括为我们的业务战略和收购的进一步增长和执行提供资金。
如果承销商行使选择权从出售股东购买额外普通股，出售股东收到的任何收益将由出售股东直接收到。
如果我们在此次发行中筹集的收益比当前估计的要多（较少），我们预计与公司重组相关的额外股东贷款资本化的金额将减少（较多），其余金额将用于一般公司用途不会改变。
假设首次公开募股价格为每股1美元，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，增加（减少）1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）百万美元，假设本招股说明书封面所述的我们发行的股票数量保持不变，并扣除假设的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。假设假设每股首次公开募股价格不变（即封面上规定的价格范围的中点），则比我们在本次发行中出售的预期股票数量增加（减少）100,000股。本招股说明书，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）百万美元。
83
股息政策
我们目前预计在可预见的将来不会宣派任何普通股股息。相反，我们预计在可预见的将来，我们的所有收入将用于提供营运资金，支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布股息的任何决定将由董事会根据适用法律酌情决定，并取决于许多因素，包括我们的收益，资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，因此我们支付普通股股息的能力可能会受到我们通过子公司股息获得足够资金的能力的限制。
84
企业重组
Hear.com N.V.是一家荷兰有限责任公司（Naamloze Vennootschap为本次发行目的而注册成立的公司。
我们预计，在本次发行完成之前，某些资产将直接或间接转移到hear.com n.v.，包括:
•
德国有限责任公司Audibene GmbH的所有股份（Gesellschaft MIT Beschr Nkter Haftung目前是我们在德国的运营公司，并在我们活跃的其他国家/地区运营hear.com业务的某些实体中持有股份；
•
Hear.com，LLC的所有股份，该公司是特拉华州的有限责任公司，在美国经营Hear.com业务；
•
Soundrise Hearing Solutions Private Limited的全部股份，这是一家在印度经营Hear.com业务的印度私人有限公司；
•
韩国有限公司Hear.com Korea Limited的全部股份（育翰·赫萨（）在韩国经营hear.com业务；和
•
WS Audiology Group的某些实体和员工当前拥有的某些商标，域名和其他资产。
关于此类资产转让，我们预计与WS Audiology Group的现金池安排将资本化，并且我们将产生欠WS Audiology Group的额外股东贷款，哪些贷款将资本化或使用本次发行的收益偿还。
在本招股说明书中，这些资产统称为“Hear.com Group”。我们将这些交易统称为“公司重组”。”
此外，在公司重组后，Hear.com N.V.将成为Hear.com Group的母公司，我们的财务报表将作为Hear.com N.V.的合并财务报表编制和报告。请参阅“财务信息的显示”。”
有关我们期望与公司重组相关的过渡服务协议的说明，请参见“某些关系和关联方交易-过渡服务协议”。
85
大写
下表列出截至2020年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况:
•
在实际基础上；
•
在备考基础上，实施资本重组；和
•
在调整后的备考基础上，实施（i）资本重组和公司重组，以及（ii）我们以假设的每股首次公开发行价格发行和出售本次发行的普通股，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，以及（iii）将我们从此次发行中获得的所得款项净额用于（a）偿还欠WS Audiology Group某些实体的现有股东贷款（b）偿还欠WS Audiology Group的未偿对价，作为与我们收购Hear.com Group有关的额外股东贷款，如“公司重组”中所述，在每种情况下均如“所得款项用途”中所述。”
阁下应连同“选定合并财务数据”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本招股章程其他部分所载经审核合并财务报表及相关附注一并阅读本表。
| | | |
截至2020年12月31日
|
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实际
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备考
|
| |
备考
调整后 |
| |||||||||
| | | |
（以千为单位）
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| |||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | € | 3,230 | | | | | € | | | | | € | | | ||
| 长期负债，包括长期负债的当期部分:(1) | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
欠WS听力学集团的股东贷款
|
| | | € | 11,391 | | | | | | 11,391 | | | | | € | — | | |
|
与WS听力学集团的现金池安排
|
| | | | 126,593 | | | | | | 126,593 | | | | | | — | | |
|
长期负债共计
|
| | | | 137,984 | | | | | | 137,984 | | | | | | — | | |
| 股东权益: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，每股面值1.00美元，225,000股已授权，实际，45,000股已发行和流通在外，实际；普通股，每股面值0.01美元，已授权，备考，已发行和流通在外，备考；普通股，每股面值0.01美元，经调整的授权股份，备考，已发行和流通的股票，经调整的备考
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
WS听力学集团应占净资产
|
| | | | (98,052) | | | | | | (98,052) | | | | | | | | |
|
货币换算差异
|
| | | | 4,746 | | | | | | | | | | |||||
|
权益总额（赤字）
|
| | | | (93,306) | | | | | | | | | | | | | | |
|
总资本化
|
| | | € | 44,678 | | | | | € | | | | | € | | | | |
(1)
不包括（i）租赁义务下的负债，截至12月31日为59.5亿美元，2020年和（ii）偿还或资本化与我们收购Hear.com Group有关的欠母公司及其某些直接和间接子公司的未偿对价，作为公司间贷款，如“公司重组”和“收益的使用”中所述。”
如果我们在本次发行中筹集了比当前估计更多（更少）的净收益，我们预计与公司重组相关的额外股东贷款将资本化的数量会减少（更多），而用于一般公司用途的所得款项净额的其余金额不会发生变化。请参阅“所得款项用途”。”
本次发行后立即发行在外的普通股数量基于截至2020年12月31日的流通股（在资本重组和公司重组生效后），并且:
86
•
假设向与MPP交易所有关的某些管理层成员发行普通股；和
•
不反映根据我们的2021年股权计划可用于未来发行的普通股，包括我们预计将与本次发行相关授予某些员工（或其专业服务公司）的最多普通股。
87
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您在我们中的所有权权益将被稀释至普通股每股首次公开发行价格与为实施本次发行而调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于普通股的每股发行价大大超过了归属于现有股东持有的普通股的每股账面价值。
在资本重组和公司重组生效后，截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为520万美元（430万美元）或每股（每股）。我们计算每股有形账面净值的方法是，将有形资产总额减去负债总额后的金额，然后在实施资本重组和公司重组后，将该金额除以备考基础上的已发行普通股总数。
在我们以假设的每股（每股）首次公开发行价格（即本招股说明书封面所列价格范围的中点）出售本次发行的普通股后，并扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后并且在按“所得款项用途”中所述应用本次发行的净收益后，我们的有形账面净值（赤字）（经调整后于2020年12月31日生效）将为百万美元（百万），或每股$（每股）。该金额代表现有股东的每股有形账面净值（每股）立即增加$以及以首次公开发行价格购买本次发行股票的新投资者的每股有形账面净值（每股）立即摊薄。
下表以每股为基础说明了这种稀释:
| |
每股首次公开发行价格
|
| |
|
| | | $ | | | ||||
| |
本次发行生效前截至2020年12月31日的每股有形账面净值
|
| | | $ | | | | | | | | | |
| |
截至2020年12月31日的每股有形账面净值，在资本重组和公司重组生效后，按备考基准实施本次发行
|
| | | $ | | | | | | | | | |
| |
购买本次发行股票的新投资者应占的每股有形账面净值增加
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
为实施本次发行而调整的每股有形账面净值（亏损）
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
本次发行对新投资者的每股摊薄
|
| | | | | | | | | $ | | | |
稀释是通过从普通股的每股首次公开发行价格中减去为实施本次发行而调整的普通股的每股有形账面净值来确定的。
下表总结了截至2020年12月31日的备考基础上，从我们购买的股票数量，支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差异。如表所示，购买本次发行股票的新投资者将支付的每股平均价格大大高于我们现有股东支付的价格。下表基于本次发行完成后立即发行在外的普通股。下表基于假设的首次公开募股价格每股$（每股），这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，用于购买本次发行的股票，假设与MPP交易所有关的普通股将发行给我们的某些管理层成员（假设首次公开发行价格）
88
每股$，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点），不包括我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用:
| | | |
购买的股份
|
| |
总对价(1)
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| |
平均值
每的价格 分享 |
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号码
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百分率
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| |
金额
|
| |
百分率
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（以百万为单位）
|
| | | | | | | |
（以百万为单位）
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| | | | | | | | | | ||||||||||||
|
现有股东
|
| |
|
| | | | | | | | | $ | | | | | | | | | | | $ | | | | | ||||||
|
新投资者
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
|
共计
|
| | | | | | | 100.0% | | | | | $ | | | | | | 100.0% | | | | | | | | | | | |||||
(1)
假设承销商不行使向我们购买最多额外普通股的选择权。
如果承销商要充分行使承销商购买额外普通股的选择权，则现有股东持有我们普通股的百分比将为本次发行后已发行普通股总数的%，并且新投资者持有我们普通股的百分比将占本次发行后已发行普通股总数的%。
假设本招股说明书封面所述我们发行的股票数量保持不变，但不包括假设的承销折扣和估计的佣金以及我们应支付的发行费用，假设的首次公开发行价格每股（每股）增加或减少1.00美元，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加或减少约百万美元（百万）。
89
选定的合并财务数据
下表列出了所示期间和日期的选定合并财务数据。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的合并综合损益表和现金流量数据以及截至2020年12月31日的合并资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分中未经审计的中期简明合并财务报表。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的合并综合损益表和现金流量数据以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分所包含的经审计的合并财务报表。
以下选定的合并财务数据应与“财务信息的列报”，“风险因素”，“资本化”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本节中选定的合并财务数据无意取代我们的经审计的合并财务报表和相关附注，并由本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表和相关附注对其进行整体限定。我们的历史结果不一定表示我们在未来任何时期的结果。
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
截至12月31日的三个月，
|
| ||||||||||||
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2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| |||||||||||||||
|
综合损失数据合并报表:
|
| | | | | | | | | ||||||||||
|
收入
|
| |
151,090
|
| |
119,668
|
| | | € | 45,655 | | | | | € | 34,482 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | ||||||||||
|
收益成本，不包括折旧
和摊销 |
| |
(73,427)
|
| |
(59,077)
|
| | | | (19,860) | | | | | | (16,645) | | |
|
营销和销售费用
|
| |
(78,865)
|
| |
(62,926)
|
| | | | (24,487) | | | | | | (18,985) | | |
|
一般和行政费用
|
| |
(10,096)
|
| |
(6,987)
|
| | | | (4,158) | | | | | | (2,286) | | |
|
折旧及摊销
|
| |
(5,516)
|
| |
(3,526)
|
| | | | (1,825) | | | | | | (1,257) | | |
|
其他营业收入净额
|
| |
301
|
| |
198
|
| | | | 195 | | | | | | 249 | | |
|
经营亏损
|
| |
(16,513)
|
| |
(12,650)
|
| | | | (4,480) | | | | | | (4,442) | | |
|
利息收入
|
| |
1,124
|
| |
205
|
| | | | 456 | | | | | | 193 | | |
|
利息支出
|
| |
(7,153)
|
| |
(5,068)
|
| | | | (1,774) | | | | | | (1,466) | | |
|
其他财务收入（支出）净额
|
| |
(439)
|
| |
156
|
| | | | 303 | | | | | | 19 | | |
|
所得税前亏损
|
| |
(22,981)
|
| |
(17,357)
|
| | | | (5,495) | | | | | | (5,696) | | |
|
所得税费用
|
| |
(130)
|
| |
(41)
|
| | | | (42) | | | | | | (17) | | |
|
净亏损
|
| |
(23,111)
|
| |
(17,398)
|
| | | € | (5,537) | | | | | € | (5,713) | | |
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
截至12月31日的三个月，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| |||||||||||||||||||||
| 合并现金流量表数据: | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | € | (16,661) | | | | | € | (9,596) | | | | | € | (3,519) | | | | | € | (5,989) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (11,393) | | | | | | (5,177) | | | | | | (2,847) | | | | | | (1,836) | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 31,305 | | | | | | 14,717 | | | | | | 5,439 | | | | | | 7,881 | | |
|
汇率对现金及现金等价物的影响
|
| | | | (60) | | | | | | (36) | | | | | | 36 | | | | | | (8) | | |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
| | | € | 3,191 | | | | | € | (92) | | | | | € | (891) | | | | | € | 48 | | |
90
| | | |
截至9月30日，
|
| |
截至
12月31日 2020 |
| ||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| |||||||||||||||
| 合并资产负债表数据: | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
现金及现金等价物
|
| | | € | 4,121 | | | | | € | 930 | | | | | € | 3,230 | | |
|
应收贸易款项净额
|
| | | | 30,377 | | | | | | 25,094 | | | | | | 30,389 | | |
|
库存净额
|
| | | | 10,756 | | | | | | 8,027 | | | | | | 10,608 | | |
|
净无形资产
|
| | | | 12,573 | | | | | | 7,875 | | | | | | 13,872 | | |
|
使用权资产净额
|
| | | | 5,997 | | | | | | 5,221 | | | | | | 5,534 | | |
|
总资产
|
| | | | 83,222 | | | | | | 56,826 | | | | | | 84,857 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 33,886 | | | | | | 24,242 | | | | | | 34,961 | | |
|
非流动负债总额
|
| | | | 139,433 | | | | | | 103,476 | | | | | | 143,202 | | |
|
负债总额
|
| | | | 173,319 | | | | | | 127,718 | | | | | | 178,163 | | |
|
权益总额（赤字）
|
| | | | (90,097) | | | | | | (70,892) | | | | | | (93,306) | | |
91
管理层对财务的讨论和分析
运营状况和结果
运营状况和结果
以下讨论和分析应与“选定的合并财务数据”，简明合并财务报表及其相关附注以及合并财务报表及其相关附注一起阅读，所有内容均包含在本招股说明书的其他地方。本讨论中有关行业前景的陈述，我们对未来业绩，流动性和资本资源的期望以及本讨论中的所有其他非历史陈述均为前瞻性陈述，并基于我们管理层的信念以及所做的假设由以及当前可获得的信息，我们的管理层。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括以下和本招股说明书其他地方讨论的因素，特别是在标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险”的部分因素。”
概述
在hear.com，我们的使命是为任何人、任何地方带来高质量的听力护理。自2012年成立以来，我们迅速发展成为全球最大的专家级，医疗级听力护理在线提供商。我们重新想象了听力护理提供模式，并开创了一个数字平台，使我们能够提供高度参与的端到端客户体验，我们将其称为“听力成功计划”。
我们首先在网上与我们的消费者见面，然后通过电话向他们提供个性化的听力护理建议，消除任何误解并产生兴奋。一旦消费者决定继续进行听力测试和配件，我们就会通过我们由5,000多个精心挑选的诊所地点组成的全球网络（我们称为合作伙伴提供商）或通过我们专有的“盒中诊所”（即我们的远程听力学解决方案）在本地与他们见面。我们的数据驱动听力护理方法使我们能够提供个性化的体验并实时响应客户的需求。我们在技术和数据分析方面的持续投资旨在最大程度地提高客户满意度，从而使我们能够与广泛的未渗透的消费者群体建立联系，并重新定义当今体验和治疗听力损失的含义。
我们的听力成功计划是一种以消费者为中心的方法，我们认为这使我们有别于传统的听力保健提供者。该综合计划包括外联，评估，计划，促进，护理协调，评估和倡导针对个人听力护理需求的选项和服务。我们与潜在客户的第一次接触始于我们有针对性的数字营销方法以及在广泛的数字渠道中战略性地投放广告。这些广告旨在将潜在客户重新定向到我们的在线平台，我们鼓励他们通过我们网站的大约360个量身定制的版本之一进行参与，该网站在2020年总计吸引了超过7,000万次访问。然后，我们的内部销售顾问之一通过电话联系客户，该顾问是全职员工和训练有素的听力专家。我们的内部销售顾问为针对客户特定目标量身定制的潜在解决方案提供教育和专家建议，并且在整个听力护理过程中（从最初的咨询到安装，购买，服务等）始终与每个客户保持联系。在与客户交谈后，我们的内部销售顾问会与我们全球有资质的听力护理专业人员网络进行协调，以通过我们的“盒中诊所”解决方案在本地或远程安排听力测试和安装。一旦找到听力护理解决方案，我们将处理购买的所有方面，包括开具发票，解决报销要求并提供融资选择以及购买后服务，允许我们与客户保持多个联系点，以确保他们下次购买时获得最高水平的满意度和保留率。
我们收到的联系请求数量表明了我们的成功，2020年约为140万个。我们是基于网络流量的领先的在线听力护理公司，并估计我们在包括美国在内的每个服务市场的在线收入中都是领导者。截至2020年12月31日，我们在11个国家/地区拥有业务，我们的数据库包括近600万消费者。我们已经组建了一支具有先进的部门，技术和数字专业知识的管理团队，截至2020年12月31日，拥有1,388名全职员工，致力于帮助客户再次听到更好的声音，包括688名内部销售顾问和181名内部技术员工。
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我们认为，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的听力护理生态系统提供的价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，我们的收入分别为1.511亿美元和1.197亿美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们分别产生了2,310万和1,740万净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们的EBITDA分别为（1100）万和（910）万。EBITDA是非IFRS财务指标。有关EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标的对帐，有关我们认为EBITDA有用的原因的信息以及有关这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS措施。”
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来成功取决于许多因素。虽然这些因素都为我们的业务提供了重要的机会，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长并改善经营成果。
高效获取新客户
我们通过直接向客户销售助听器来创收。自成立以来的九年中，我们的收入增长主要是由我们成功获得新客户驱动的。我们的商业模式旨在基于直接面向消费者的营销，专家咨询，高质量的试衣和售后服务来提供以客户为中心的听力护理。
我们获得客户的能力取决于我们获得销售线索的能力以及将这些销售线索转换为实际销售的效率。当我们通过营销工作或根据网站上广告的联系方式成功与潜在客户建立联系点时，我们将其视为销售线索。我们产生大量销售线索的能力是我们客户获取策略的基础。
在产生销售线索后，我们致力于将其转换为实际销售。从历史上看，我们在将销售线索转换为与合作伙伴提供商的约会方面具有很高的成功率，这是进行销售的关键。如果客户同意购买由我们的合作伙伴提供的助听器，则销售已完成。我们将销售线索转换为实际销售的速度视为我们的“转换率”，而我们产生高转换率的能力是我们收入增长率的关键。
反过来，我们产生大量销售线索或保持高转换率的能力取决于许多因素。这些措施包括:
•
我们设计和实施有效的广告和销售活动的能力:我们九年在线营销的经验，再加上我们从数亿的网站访问量和各种优化测试中收集到的数据，使我们能够设计针对性的客户获取和参与解决方案，以适应我们不同的消费者群体以及我们运营所在国家/地区的消费者模式和行为。广告和销售的前景不断发展，至关重要的是，我们必须保持最新的工具和技术，以使我们能够产生最多的线索。我们已经并有望继续在销售与市场营销工作上投入大量资金，以建立更具吸引力和效率的客户获取活动。
•
我们将销售线索转换为实际销售的能力我们的数据驱动方法使我们能够不断调整客户旅程，并对不断变化的客户兴趣和趋势做出快速反应。我们相信，这种方法有助于我们的销售与市场营销工作的有效性，并推动将销售线索转换为销售线索的增加。我们已经投资并期望继续投资于发展我们的数据能力以及发展我们的内部销售顾问团队和合作伙伴提供商网络，以跟上需求的增长并将销售线索转换为满意的客户，从而增加我们的收入。
我们合作伙伴提供商网络的质量，规模和实力
我们合作伙伴供应商网络的质量，规模和实力是实现更高销售的关键。我们的大约5,000个合作伙伴提供者包括全球约15,000名听力护理专业人员，其中
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是精心挑选的，通常是训练有素的，并在他们的领域受到良好的尊重。听力护理专业人员参与我们的网络是基于严格且持续的审查，从而选择了习惯于为客户提供最高标准护理的顶级听力护理专业人员。
我们已经并将继续专注于增加我们网络中的合作伙伴提供商的数量。截至2016年9月30日，我们的合作伙伴提供者网络由1,600个合作伙伴提供者组成，截至2020年9月30日，合作伙伴提供者增加了三倍以上，达到5,000多个。随着我们继续增加客户数量并扩大平台规模，我们增加收入和盈利能力的能力取决于保留和增加高质量合作伙伴提供商的数量。我们历来在合作伙伴提供者中保持较高的保留率，因为我们帮助他们提高其提供的护理质量，发展其实践，增加其盈利能力并为其提供培训和行政支持。此外，随着我们继续在客户无法实际访问参与合作伙伴提供商的地理区域扩展远程听力解决方案，维护和发展能够提供远程听力服务的强大合作伙伴提供商网络将是为这些客户提供服务的关键。
收益成本
我们的收益成本主要包括安装费用和助听器费用。安装成本是指我们为合作伙伴提供的服务（包括与客户的咨询和安装助听器）向合作伙伴支付的费用。随着时间的推移，装修成本占我们收入的百分比保持相对稳定。助听器的成本是指我们从供应商那里购买助听器所支付的金额。
从历史上看，我们的绝对收益成本随着时间的推移而增加，这是由于我们的收入随着安装成本和助听器购买成本的增加而增加。相对于我们的收入，我们的收益成本，特别是助听器的成本，随着时间的推移已经下降。随着我们销售数量的增加和运营规模的扩大，这既是我们网络策略的一部分，也是我们远程听力学策略的一部分，我们希望通过与供应商谈判的批量折扣，进一步降低单位销售的收益成本，我们预计随着时间的推移，这将提高我们的总毛利率。
在我们的远程听力学解决方案中，根据每位客户的情况，支付给合作伙伴提供商的配装费低于支付给合作伙伴提供商的门诊配装费。但是，根据我们的远程听力学解决方案，我们会产生某些物流成本，包括将我们的“盒中诊所”产品运送给客户。我们的远程听力学解决方案较低的配装费和额外的物流成本的净影响导致通过我们的远程听力学解决方案提供的服务的收益成本比临床上的配件略低。
除了传统的助听器销售外，我们还提供并预计将越来越多地提供最长36个月的分期付款助听器销售。对于以分期付款方式出售的助听器，我们在出售时以分期付款期间将收到的总对价的折扣额确认收入，其余收入在分期付款计划期间确认为利息收入。因此，如果我们的销售组合随着时间的推移而变化，并且分期付款的销售比例占我们整体销售的百分比增加，则我们的总毛利率可能会下降。
除了分期付款计划外，过去，在某些地区，我们还为客户提供了租赁助听器的选择。我们在2020财年第三季度停止提供此选项。与分期付款计划类似，我们在订立合同时按租赁期内将收到的总对价的现值确认了融资租赁合同的收入。
我们还与第三方贷方就我们提供的分期付款计划签订了某些应收款融资协议。这些协议使我们能够为客户提供广泛的付款选择。我们为这些融资安排支付应收账款融资提供者的费用，其中包括利息费用部分以及营销和销售费用部分。这些应收款融资安排对我们没有追索权，目前对我们的收益成本没有重大影响
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或总毛利率。但是，由于支付的费用，它们会影响我们的运营损益。因此，如果我们订立其他应收款融资安排，我们可能会遇到经营利润减少或经营亏损增加（如适用）的情况。有关我们的表外应收款融资安排的说明，请参阅“―表外安排。”
对我们业务的持续投资
营销和销售费用
我们已进行了与客户获取有关的大量支出，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，我们的营销和销售费用分别占收入的52.2%和52.6%。与截至2019年9月30日止年度相比，我们在截至2020年9月30日止年度的营销和销售费用增加了1,590万美元，我们预计将在近期内继续投资于市场营销与销售。
驱动我们营销和销售费用的因素很多。例如，通过新渠道营销的成本最初往往比进入较老、较成熟的营销渠道的成本更高。这是因为我们不熟悉这些新的渠道，而且在我们能够开始最好地利用它们之前，需要时间来了解它们的效用和影响范围。另一方面，我们能够更有效地管理通过我们建立的营销渠道进行的每笔销售的营销费用。我们还倾向于看到营销和销售费用的季度变化。一年中的某些日历季度，例如第四个日历季度（代表我们的第一个财政季度），对于市场营销与销售来说往往是更昂贵的时期，这主要是由于年底假期期间广告成本较高所致。但是，随着时间的推移，当我们获得更大的品牌知名度时，我们相信我们的销量将会增加，而无需相应增加营销和销售费用。我们预计，平台的增长和规模以及对我们产品的更广泛了解将导致我们的营销和销售费用占收入的百分比下降。随着时间的推移，我们还希望通过利用与现有客户的长期关系来降低成本以产生收入，以鼓励他们在老客户寿命结束时回到我们身边并购买新的助听器，通常每四到六年发生一次。自成立以来至2020年12月31日，全球约有2,500名客户向我们重复购买了助听器。
技术投资
技术的使用是我们集成平台的基石，也是将我们与行业中其他提供商区分开来的关键因素。我们开发了专有和专用的技术平台，专为满足我们业务模式的需求而设计。我们使用超过200种连接的软件服务，这些服务是根据我们的技术平台开发，集成和量身定制的。截至2020年12月31日，我们雇用了181名内部技术员工，这些员工支持客户旅程的各个方面。我们将技术投资主要记录为资产负债表中的无形资产，这些无形资产会随着时间的推移在合并综合损益表中摊销。随着我们继续对我们的技术进行投资，我们预计随着时间的推移，我们的折旧及摊销成本将会增加。
回报率
在我们的某些市场（包括美国）中，客户通常可以在交货后的头30-45天内出于任何原因退货助听器，并获得全额退款。助听器退货最常被引用的原因是产品未达到客户预期。截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，按售出助听器百分比计算的客户退货率分别约为20.7%和13.5%。
我们报告扣除预期收益后的收入，该收益是根据我们的历史收益率估算的，并根据影响未来收益率预期的任何已知因素进行了调整。因此，我们的回报率会影响我们报告的净收入和盈利能力。如果实际销售退货与我们的估计有很大差异，我们将在两到三个月内记录收入调整。在管理退还给我们的助听器的成本方面，我们有能力在一段时间内将任何退还的助听器转移给适用的制造商
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并要求他们退还我们为这些助听器支付的费用。从历史上看，我们没有因归还助听器而遭受任何物质损失。
我们的退货率取决于销售地点，当地要求和每个国家/地区的客户行为。一些国家的地方卫生法规要求为客户提供助听器试用期。试用期内使用的助听器主要是样品或试用版，通常由我们的合作伙伴提供者提供。一旦试用期结束，客户选择助听器，就为客户安装新的助听器，并在那时确认销售助听器的收入。在这种情况下，客户无权退还购买的助听器。因此，我们在这些国家的回报率很低。在某些其他国家/地区，当助听器在没有事先试用期的情况下出售给客户时，会提前确认收入。在这种情况下，我们往往会遇到更高的退货率，因为如果出售给客户的产品未达到他们的期望或他们已改变了对购买的想法，则客户获得退货的可能性更大。因此，全球总回报率也受不同国家收入组合变化的驱动。例如，如果我们没有提供试用期的某些国家/地区的收入占总收入的比例以比历史上更快的速度增长，则我们可能会看到回报率因此而提高。
季节性
从历史上看，我们已经经历并预计将继续经历业务的季节性，第二和第三个日历季度（代表我们的第三和第四个财政季度）的销售量更高，以及第一个和第四个日历季度（代表我们的第一个和第二个财政季度）的销量下降。
由于营销活动的推出时间以及温暖月份客户群的活动和响应能力普遍提高，我们在第二个和第三个日历季度（代表我们的第三个和第四个财政季度）的销量通常会更高。由于营销活动减少，我们在第一个和第四个日历季度（代表我们的第一个和第二个财政季度）的销量往往较低，这主要是由于年底假期期间广告成本较高，在冬季月份和合作伙伴关闭假日期间，我们的客户群的响应率普遍较低。这些因素可能会导致我们的季度经营业绩出现大幅波动。
外币换算的影响
我们遇到的外币交易风险有限，因为我们的大多数业务，包括工资支付和采购活动，都是在当地进行的，并且我们在很大程度上以经营所在国家的功能货币产生收入和成本。
但是，我们面临某些外币换算风险。我们以欧元表示合并财务业绩。我们合并后集团内的大多数公司在欧元区以外运营，并使用其当地货币，例如美元，马来西亚林吉特，瑞士法郎，加元和印度卢比作为其功能货币。因此，为了编制我们的合并财务报表，我们的外国业务结果将转换为欧元。我们在合并权益变动表中将外币折算的影响记录为该期间的其他综合损益，并在合并综合损益表中将外币交易产生的损益记录为其他财务收入（费用）。我们目前不对冲外国业务的净投资。
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COVID-19大流行
在COVID-19大流行期间，互联网使用率和在线时间急剧增加。因此，我们发现，现在比以往任何时候都更容易在网上联系到人们。在此期间，我们经历了在线广告位可用性的增加和在线广告成本的下降，这对我们有利。我们还看到了消费者行为的转变，他们对生活的许多领域的在线解决方案变得更加舒适，更加依赖。我们相信这种影响将是持久的，并导致消费者行为的根本变化。
由于政府在2020年第二个日历季度（代表我们的第三个财政季度）强制关闭了诊所，因此我们的合作伙伴提供商的业务经历了试衣活动的短期下降。COVID-19大流行。一旦他们的诊所重新开业，我们被证明是一个可靠的业务合作伙伴和收入贡献者。自那时以来，我们运营所在国家/地区的政府已下令关闭业务，但由于其诊所基本上仍作为基本服务开放，因此对我们和我们的合作伙伴提供商的业务影响较小。在全球范围内，听力保健专业人员已经看到了这种性质的大流行可能对他们的业务造成的影响，并且更加愿意与Hear.com这样的合作伙伴合作，并拥有强大且可持续的在线平台。由于COVID-19大流行，我们还加快了远程听力学产品的推出，并有望在未来更显著地扩大其规模。
尽管我们认为COVID-19大流行在很大程度上为我们的业务带来了有利的趋势，但我们仍经历了业务中断，尤其是在受到就地庇护所或类似限制的地方，导致这些地区的收入下降。这样的限制已经到位。此外，可能会发生旅行限制和供应链中断，并且我们可能无法获得足够的库存来出售。此外，大流行已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大破坏，这可能会限制我们以优惠条件或在我们需要时获得资本的能力。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得资本，则可能会对我们的流动性产生负面影响。
COVID-19的持续影响取决于大流行的持续时间和严重程度，这很难评估或预测。结果，这些因素或任何未来因素的影响可能与我们迄今为止的经历或未来的预期有很大不同。有关COVID-19大流行对我们业务的可能影响的进一步讨论，请参见标题为“风险因素”的部分。
关键绩效指标和非IFRS指标
除了IFRS绩效指标外，我们还审查以下关键绩效指标，以评估我们的绩效，做出战略和提供决策并建立我们的财务预测。
以固定货币为基础的收入
截至2020年9月30日止年度，我们已通过以固定货币为基础的可比指标（非IFRS指标）补充了收入，该指标不包括货币换算变化的影响。我们认为，与截至9月30日的年度相比，我们提供了截至2020年9月30日的年度收入逐年变化的解释，由于我们拥有对我们的整体运营至关重要的国际业务，因此以固定汇率为基础的2019年对于评估我们的基础业务的表现是有意义的。因此，我们的收入受到欧元兑国际货币变化的影响。与截至2019年9月30日止年度相比，以固定货币表示我们截至2020年9月30日止年度的收入，以欧元以外的货币报告的实体的收入按截至2019年9月30日止年度使用的平均汇率而不是截至2020年9月30日止年度的实际汇率转换为欧元。
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下表以所示期间的固定货币为基础将我们的历史收入与收入进行了对帐。
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年终
9月30日 2020 |
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三个月
结束 12月31日 2020 |
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（以千为单位）
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（以千为单位）
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收入
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| | | € | 151,090 | | | | | € | 45,655 | | |
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外汇影响
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| | | | 36 | | | | | | 1,370 | | |
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以固定货币为基础的收入
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| | | € | 151,126 | | | | | € | 47,025 | | |
毛利率
总毛利率
我们将特定时期的总毛利率定义为收入减去收益成本（不包括折旧及摊销）除以收入。有关更多信息和我们总毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，我们的总毛利率分别为56.5%和51.7%，截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的总毛利率分别为51.4%和50.6%。有关我们截至2020年12月31日的三个月的总毛利率与2019年同期相比增长的讨论，请参阅“——经营成果——截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月——收益成本，不包括折旧及摊销”，有关我们截至2020年9月30日止年度的总毛利率与2019年同期相比增加的讨论，请参阅“—经营成果—截至2020年9月30日止年度与截至2019年9月30日止年度—收益成本，不包括折旧及摊销。”
毛利率
我们将特定时期的毛利率定义为收入减去材料成本除以收入。有关更多信息和我们毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，我们的毛利率分别为80.6%和74.9%，截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的毛利率分别为76.7%和75.0%。有关截至2020年12月31日的三个月与2019年同期相比毛利率增长的讨论，请参阅“——经营成果——截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月——收益成本，不包括折旧及摊销”，以及有关我们截至2020年9月30日止年度的毛利率与2019年同期相比增加的讨论，请参阅“—经营成果截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度相比——收益成本，不包括折旧及摊销。”
总毛利率和毛利率是非IFRS指标，我们认为这些指标对投资者有用，因为它们消除了某些非现金支出的影响，并允许在不同期间之间直接比较这些指标，而不会受到非现金支出的影响。某些其他非经常性运营费用。
随着我们销售数量的增加和运营规模的扩大，这既是我们网络策略的一部分，也是我们远程听力学策略的一部分，我们希望通过与供应商谈判的批量折扣，进一步降低单位销售的收益成本，我们预计随着时间的推移，这将提高我们的总毛利率。此外，如果我们的销售组合随着时间的推移而变化，并且分期付款占我们销售的比例
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付款基础占我们总销售额的百分比增加，我们的总毛利率可能会下降。有关我们的收益成本和毛利率的进一步讨论，请参见上文“-影响我们业绩的关键因素-收益成本”。
总毛利率和毛利率仅出于补充信息的目的，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据IFRS提供的财务信息。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算总毛利率和毛利率，或者可能会使用其他指标来评估其表现，所有这些都可能降低我们总毛利率和毛利率作为比较工具的可用性。
EBITDA
我们将特定时期的EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、其他财务收入（支出）、净额、所得税和折旧及摊销前的净利润或亏损。有关更多信息以及我们的净亏损与EBITDA的对帐，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们的EBITDA分别为（270）万和（320）万。截至2020年12月31日的三个月，EBITDA较2019年同期增长50万美元，即15.6%，这主要是由于收入增长高于截至12月31日的三个月的收益成本增长以及营销和销售费用增长，2020年与2019年同期相比。收益成本增长下降以及营销和销售费用增长下降的主要驱动因素在“——经营成果——截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度——收益成本（不包括折旧及摊销）”中进行了讨论。”
截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，我们的EBITDA分别为（1100）万和（910）万。与2019年同期相比，截至2020年9月30日止年度的EBITDA减少190万美元或20.9%，主要是由于我们截至2020年9月30日止年度的收益成本以及营销和销售费用较2019年同期增加。我们的收益成本以及营销和销售费用增长的主要驱动因素在“—经营成果—截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度—收益成本，不包括折旧及摊销”和“—经营成果—截至9月30日的年度”中进行了讨论，2020年与截至2019年9月30日止年度-营销和销售费用。”
EBITDA是我们用来评估持续运营的关键指标，也用于内部计划和预测目的。我们认为EBITDA对投资者很有帮助，因为它是管理层用于评估我们业务健康状况和经营业绩的指标。此外，这一措施还经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估和考核业绩。
EBITDA是一种非IFRS指标，仅出于补充信息的目的，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据IFRS提供的财务信息。EBITDA不应被解释为推断我们的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算EBITDA，或者可能会使用其他措施来评估其业绩，所有这些都可能降低我们EBITDA作为比较工具的可用性。
任命人数
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截至9月30日的年度，
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2020
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2019
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任命人数
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| | | | 291,000 | | | | | | 218,000 | | |
我们将预约数量定义为在任何给定时期内与合作伙伴提供商为客户进行的初始装修预约的总数。这主要是由我们的营销努力推动的
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利用现有和新的营销渠道，扩大现有和新市场的努力以及提供新产品和商业模式的创新努力，在每种情况下都旨在增加任命人数。这一措施使我们能够评估客户咨询的质量。
合作伙伴提供者数量
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截至9月30日，
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2020
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2019
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合作伙伴提供者数量
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| | | | 5,168 | | | | | | 4,526 | | |
我们将合作伙伴提供者的数量定义为在相关期间结束时与我们订立合同安排以安装出售给客户的助听器的诊所总数。它主要是由我们在现有市场和新市场中的扩张驱动的。该措施使我们能够评估合作伙伴提供者网络的规模以及听力护理专业人员可以为客户提供服务的位置的广度。
每个合作伙伴提供者的预约数量
| | | |
截至9月30日的年度，
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| |||||||||
| | | |
2020
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| |
2019
|
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|
每个合作伙伴提供者的预约数量
|
| | | | 56 | | | | | | 48 | | |
我们将每个合作伙伴提供者的约会数量定义为任何给定期间的约会数量除以该期间结束时的合作伙伴提供者数量。这主要是由我们能够产生的任命数量以及我们的合作伙伴提供者承担更多合适任命的能力驱动的。该措施使我们能够监控客户销售增长，因为每个合作伙伴提供商的约会数量增加了我们将约会转换为销售的能力。
客户销售
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截至9月30日的年度，
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| | | |
2020
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2019
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客户销售总额
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| | | | 59,116 | | | | | | 47,142 | | |
|
欧洲
|
| | | | 27,003 | | | | | | 22,759 | | |
|
北美
|
| | | | 15,695 | | | | | | 13,019 | | |
|
世界其他地方
|
| | | | 16,147 | | | | | | 11,364 | | |
我们将客户销售定义为在任何给定时期内扣除退货后的客户交易或销售数量。这主要是由我们产生的约会数量以及合作伙伴提供的客户咨询和配件的质量驱动的。该措施使我们能够评估合作伙伴提供的客户咨询和配件的质量。
转换率
| | | |
截至9月30日的年度，
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2020
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| |
2019
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| ||||||
|
转换率
|
| | | | 20.3% | | | | | | 21.6% | | |
我们将转换率定义为客户销售额除以任何给定时期的约会次数，结果乘以100。多年来，我们的转换率总体上保持稳定，我们预计这一趋势将在中短期内继续下去。转换率主要由我们将约会数量转换为客户销售的能力驱动。这项措施使我们能够评估我们的客户咨询质量，我们的合作伙伴配件的质量以及我们市场营销与销售工作的效率。
100
总单位体积
| | | |
截至9月30日的年度，
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| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
总单位体积
|
| | | | 105,951 | | | | | | 82,951 | | |
|
欧洲
|
| | | | 49,533 | | | | | | 42,282 | | |
|
北美
|
| | | | 30,089 | | | | | | 24,940 | | |
|
世界其他地方
|
| | | | 26,309 | | | | | | 15,729 | | |
我们将总单位容量定义为在任何给定时期内出售的助听器数量，扣除退货后的数量。这主要是由客户销售和每个客户购买的助听器的平均数量（我们称为双耳率）驱动的。每名顾客的双耳率可从1到2个助听器不等，但随着时间的推移，平均保持相对稳定。除其他事项外，该措施使我们能够管理材料成本，因为单位数量的增加使我们能够与制造合作伙伴谈判更好的价格，这反过来又使我们能够降低材料成本。
平均售价
| | | |
截至9月30日的年度，
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2020
|
| |
2019
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平均售价
|
| | | € | 1,426 | | | | | € | 1,443 | | |
|
欧洲
|
| | | | 1,450 | | | | | | 1,447 | | |
|
北美
|
| | | | 1,919 | | | | | | 1,891 | | |
|
世界其他地方
|
| | | | 816 | | | | | | 720 | | |
我们将平均销售价格定义为一种助听器对客户的平均销售价格，并通过将任何给定时期的收入除以总单位体积来计算。它主要是由国家组合驱动的。发展中国家的平均销售价格往往低于发达国家。
平均调整后篮子价值
我们将平均调整后的篮子价值定义为客户完成的每笔交易平均支付的金额，并通过将适用的双耳率乘以每个地区的平均售价来计算。截至2020年9月30日止年度，我们的平均调整后篮子价值为欧洲2,662，北美3,679，世界其他地区1,308。
经营成果的组成部分
收入
我们通过向最终客户出售或融资租赁助听器和配件来产生收入。所有助听器租赁均有资格作为融资租赁。因此，我们在控制权转移给客户的时间（即助听器已安装给客户的时间）确认助听器的销售和融资租赁收入。配件可以在我们的合作伙伴提供者的诊所或通过我们的远程听力学解决方案进行。我们报告扣除预期收益后的收入，这是部分根据历史收益率得出的估计。
作为我们销售方法的一部分，我们以分期付款的方式提供助听器的销售，这使我们的客户可以在长达36个月的时间内每月分期付款。分期出售的助听器收入，包括融资租赁，在转移助听器控制权时折价确认，剩余金额在分期付款合同期内确认为利息收入。任何预期的信用损失调整或因意外违约或其他事件而产生的损失均在营销和销售费用中确认。分期付款计划产生的利息确认为利息收入。
101
营业费用
•
收益成本，不包括折旧及摊销.主要包括安装费用和助听器费用。安装成本是指我们为合作伙伴提供的服务（包括与客户的咨询和安装助听器）向合作伙伴支付的费用。随着时间的推移，装修成本占我们收入的百分比保持相对稳定。助听器成本是指我们从向合作伙伴交付产品的制造商那里购买助听器所支付的金额。我们预计，随着订货量的增加，助听器的成本占我们收入的百分比将下降。
收益成本中包括与我们某些全职员工有关的支出，例如我们采购团队员工的工资，福利和奖金，以及作为我们远程听力解决方案的一部分将我们的“盒中诊所”产品运送给客户的相关成本。
•
营销和s埃林费用.主要包括用于获取和留住客户的营销和广告费用以及人员成本。这包括市场营销与销售员工（包括与客户进行初步电话咨询的内部销售顾问）的薪金、福利、奖金和销售佣金、第三方服务和承包商、分配的间接费用、应收账款融资费、坏账费用以及为培训我们的合作伙伴供应商而产生的费用。营销和销售费用主要由旨在增长和保留我们的消费者基础的投资驱动，并根据我们投资的时间以收入的百分比波动。
我们预计，随着我们继续进行投资以增长和保留客户群，我们的营销和销售费用将会增加。随着我们雇用更多的销售与市场营销人员来支持我们不断增长的客户群，营销和销售费用也有望增加。随着我们合作伙伴提供者网络的不断扩展，培训成本预计也会增加。但是，随着我们规模的扩大，我们预计这些费用的增长速度将慢于我们的收入。
•
一般和行政费用.主要包括与员工相关的费用，包括薪金，福利，奖金，财务，会计，法律，技术基础设施和人力资源职能，以及与基础设施相关的费用，例如办公室管理和业务开发费用。
本次发行完成后，我们预计将在合规、法律、投资者关系、保险和专业服务方面产生额外的一般和行政成本，这些成本与我们作为一家上市公司的合规和报告义务有关。我们预计，随着我们继续增长，我们的一般和行政成本将在欧元绝对值的基础上继续增加。
•
折旧及摊销.主要包括固定资产和使用权资产的折旧以及无形资产（例如内部产生的无形资产以及许可和软件）的摊销。
利息收入
主要包括我们的分期付款计划和融资租赁融资安排的利息收入。
利息支出
主要包括与WS Audiology Group内实体集中维护的现金池清算账户有关的利息支出。还包括与欠我们母公司WS Audiology Group的股东贷款有关的利息支出，以及与第三方贷方签订的应收账款融资协议。在中短期内，并在发行和计划的收益用途生效后，我们预计，在终止与WS Audiology Group当前的现金池安排以及偿还欠WS Audiology Group的股东贷款后，我们的利息支出将减少。我们预计，由于更多地使用应收款融资安排，我们的利息支出将增加，这将部分抵消这一减少。
102
其他财务收入（支出）净额
仅包括外币换算损益。
所得税
包括当期税项和该期间递延税项的变化，包括税率变化引起的变化。该年度的税收支出在损益中确认，除非与直接在其他综合收益中确认或直接在权益中确认的项目有关。我们预计，随着我们的持续增长，我们的所得税将在绝对欧元的基础上继续增加。在不久的将来，我们预计将受益于某些税收损失结转，因为我们在过去几年中产生了负收入，下面的“所得税”中将对此进行更详细的讨论。
首次公开募股的影响
偿还债务的影响
假设根据假设的每股首次公开发行价格，扣除与本次发行中出售普通股有关的费用后的净收益为百万美元，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，连同手头现金，用于全额偿还，欠WS Audiology Group某些实体的现有股东贷款（包括终止目前与WS Audiology Group的现金池安排），并支付欠母公司及其某些直接的未偿对价以及间接子公司作为与我们收购Hear.com Group有关的公司间贷款，如“所得款项用途”中所述，我们预计，根据未偿债务的减少和冲销，未来期间的利息支出将降低。任何相关的债务发行成本。
上市公司增量费用
首次公开募股后，我们将持续产生大量费用，而这是我们作为私人公司所没有的。这些费用包括额外的董事和高级职员责任保险费用，以及与会计，审计，SOX合规，法律以及投资者和公共关系费用有关的第三方和内部资源。这些费用通常是一般和行政费用。
我们的合并财务报表还反映了WS Audiology Group的某些分配的间接费用，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每个年度中代表173,000美元。下文所述的《过渡服务协议》终止后，将不再产生这些分配的间接费用。
关于此次首次公开募股，我们还希望与WS Audiology Group签订过渡服务协议，据此，WS Audiology Group的某些实体将在公司重组后的有限时间内继续向我们提供某些业务功能，包括某些IT应用程序，薪资服务，与物流提供商的安排以及法律服务。这些安排旨在与实施公司重组之前存在的安排保持一致，并以公平交易的方式进行。我们预计《过渡服务协议》最初的期限为9个月，我们可以选择将期限延长1个月，为期3个月，但前提是根据事先书面通知享有提前终止权。
103
经营成果
截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月
| | | |
截至12月31日的三个月，
|
| |
变化
|
| | |||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| | |||||||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | |
（以千为单位）
|
| | | | ||||||||||||
|
合并综合损益表
数据: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
收入
|
| | | € | 45,655 | | | | | € | 34,482 | | | | | € | 11,173 | | | |
32.4%
|
| | ||
|
营业费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| | | | (19,860) | | | | | | (16,645) | | | | | | (3,215) | | | |
19.3%
|
| | ||
|
营销和销售费用
|
| | | | (24,487) | | | | | | (18,985) | | | | | | (5,502) | | | |
29.0%
|
| | ||
|
一般和行政费用
|
| | | | (4,158) | | | | | | (2,286) | | | | | | (1,872) | | | |
81.9%
|
| | ||
|
折旧及摊销
|
| | | | (1,825) | | | | | | (1,257) | | | | | | (568) | | | |
45.2%
|
| | ||
|
其他营业收入净额
|
| | | | 195 | | | | | | 249 | | | | | | (54) | | | |
21.7%
|
| | ||
|
经营亏损
|
| | | | (4,480) | | | | | | (4,442) | | | | | | (38) | | | |
0.9%
|
| | ||
|
利息收入
|
| | | | 456 | | | | | | 193 | | | | | | 263 | | | |
136.3%
|
| | ||
|
利息支出
|
| | | | (1,774) | | | | | | (1,466) | | | | | | (308) | | | |
21.0%
|
| | ||
|
其他财务收入净额
|
| | | | 303 | | | | | | 19 | | | | | | 284 | | | |
1,494.7%
|
| | ||
|
所得税前亏损
|
| | | | (5,495) | | | | | | (5,696) | | | | | | 201 | | | |
3.5%
|
| | ||
|
所得税费用
|
| | | | (42) | | | | | | (17) | | | | | | (25) | | | |
147.1%
|
| | | |
|
净亏损
|
| | | € | (5,537) | | | | | € | (5,713) | | | | | € | 176 | | | |
3.1%
|
| | ||
按地理划分的收入
| | | |
截至12月31日的三个月，
|
| |
变化
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| |||||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| | | |||||||||||||
| | | | | | | | | |
（以千为单位）
|
| | | ||||||||||
|
收入
|
| | | € | 45,655 | | | | | € | 34,482 | | | | | € | 11,173 | | | |
32.4%
|
|
|
欧洲
|
| | | | 24,380 | | | | | | 15,970 | | | | | | 8,410 | | | |
52.7%
|
|
|
北美
|
| | | | 14,998 | | | | | | 14,390 | | | | | | 608 | | | |
4.2%
|
|
|
世界其他地方
|
| | | | 6,277 | | | | | | 4,122 | | | | | | 2,155 | | | |
52.3%
|
|
截至2020年12月31日止三个月，收入较2019年同期增加1120万美元或32.4%至4570万美元。收入增长主要是由于截至2020年12月31日的三个月，我们的净销量与2019年同期相比增长了46.2%。净销售额的增长主要是由于（1）我们现有销售渠道的进一步渗透，（2）截至12月31日的三个月中获得的新客户数量增加，2020年（由于收购线索数量的增加，与2019年同期相比），以及（3）我们在欧洲，北美和世界其他地区的转换率继续提高。
按固定汇率计算，截至2020年12月31日的三个月，我们的收入比2019年同期增长36.4%。有关截至2020年12月31日的三个月的历史收入与收入的恒定货币对帐，请参阅“关键绩效指标和非IFRS指标-收入的恒定货币基础。”
104
收益成本，不包括折旧及摊销
| | | |
截至12月31日的三个月，
|
| |
变化
|
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
|
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| | | ||||
| | | | | | |
（以千为单位）
|
| | | ||||
|
收益成本，不包括折旧和
摊销 |
| |
(19,860)
|
| |
(16,645)
|
| |
(3,215)
|
| |
19.3%
|
|
|
收入的%
|
| |
43.5%
|
| |
48.3%
|
| | | | | | |
截至2020年12月31日的三个月，不包括折旧及摊销在内的收益成本较2019年同期增长320万，至1,990万，增幅为19.3%。收益成本的增加主要是由于我们收入的增长推动了配件成本和购买助听器成本的增加。
截至2020年12月31日的三个月，我们的总毛利率增至56.5%，而2019年同期为51.7%。总毛利率的增长主要是由于截至2020年12月31日的三个月，我们的采购量与2019年同期相比有所增加，由于我们从供应商那里获得了批量折扣，这导致我们每单位购买助听器的成本下降。有关更多信息和我们毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
截至2020年12月31日的三个月，我们的毛利率增至80.6%，而2019年同期为74.9%。总毛利率的增长主要是由于随着我们规模的不断扩大，与供应商的批量折扣。有关更多信息和我们毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
营销和销售费用
| | | |
截至12月31日的三个月，
|
| |
变化
|
| ||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
|
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| | | ||||
| | | | | | |
（以千为单位）
|
| | | ||||
|
营销和销售费用
|
| |
(24,487)
|
| |
(18,985)
|
| |
(5,502)
|
| |
29.0%
|
|
|
收入的%
|
| |
53.6%
|
| |
55.1%
|
| | | | | | |
截至2020年12月31日止三个月，营销及销售费用较2019年同期增加550万或29.0%至2450万。营销和销售费用的增加主要是由于截至2020年12月31日的三个月，我们的人员费用与2019年同期相比增加了320万，以及截至2020年12月31日止三个月的广告费用较2019年同期增加290万美元，但部分被应收贸易账款和应收租赁款项较2019年同期减少90万美元所抵消。我们的人事费用主要与我们内部销售顾问的薪金和销售佣金有关。我们的广告费用主要与向发布最终消费者广告的在线广告合作伙伴（例如新闻门户网站，网站运营商或数字广告聚合器（例如Taboola或Google Display Network））进行基于点击的付款有关。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的三个月，一般和行政支出与2019年同期相比增加了190万美元，即81.9%，至420万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们的人事费用、审计费的增加，以及对信息技术系统和流程的持续投资为销售的持续增长奠定了基础。
105
折旧及摊销
截至2020年12月31日的三个月，折旧及摊销较2019年同期增长60万美元，至180万美元，增幅为45.2%。折旧及摊销的增加主要是由于无形资产的资本化增加，因为我们继续投资于技术解决方案，例如对我们的远程听觉解决方案的投资。
利息支出
截至2020年12月31日止三个月，利息支出较2019年同期增加30万美元或21.0%至180万美元。利息支出的增加主要是由于（1）与WS Audiology Group内部实体集中维护的现金池清算账户有关的已支付利息支出，以及（2）我们订立的应收账款融资协议的分期付款计划销售增加与第三方贷款人。
所得税费用
截至2020年12月31日的三个月，我们的所得税费用为42,000美元，而2019年同期的所得税费用为17,000美元。截至2020年12月31日的三个月，我们的所得税费用主要是由于在韩国支付的某些所得税付款，在韩国，我们仅被允许将部分所得税负债抵销税收损失结转。
截至2020年9月30日止年度与截至2019年9月30日止年度
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
变化
|
| |||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| |||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| | |||||||||||||||||
| 合并综合损益表: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | € | 151,090 | | | | | € | 119,668 | | | | | € | 31,422 | | | |
26.3%
|
|
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| | | | (73,427) | | | | | | (59,077) | | | | | | (14,350) | | | |
(24.3)%
|
|
|
营销和销售费用
|
| | | | (78,865) | | | | | | (62,926) | | | | | | (15,939) | | | |
(25.3)%
|
|
|
一般和行政费用
|
| | | | (10,096) | | | | | | (6,987) | | | | | | (3,109) | | | |
(44.5)%
|
|
|
折旧及摊销
|
| | | | (5,516) | | | | | | (3,526) | | | | | | (1,990) | | | |
(56.4)%
|
|
|
其他营业收入净额
|
| | | | 301 | | | | | | 198 | | | | | | 103 | | | |
52.0%
|
|
|
经营亏损
|
| | | | (16,513) | | | | | | (12,650) | | | | | | (3,863) | | | |
(30.5)%
|
|
|
利息收入
|
| | | | 1,124 | | | | | | 205 | | | | | | 919 | | | |
448.3%
|
|
|
利息支出
|
| | | | (7,153) | | | | | | (5,068) | | | | | | (2,085) | | | |
(41.1)%
|
|
|
其他财务收入（支出）净额
|
| | | | (439) | | | | | | 156 | | | | | | (595) | | | |
(381.4)%
|
|
|
所得税前亏损
|
| | | | (22,981) | | | | | | (17,357) | | | | | | (5,624) | | | |
(32.4)%
|
|
|
所得税费用
|
| | | | (130) | | | | | | (41) | | | | | | 89 | | | |
(217.1)%
|
|
|
净亏损
|
| | | € | (23,111) | | | | | € | (17,398) | | | | | € | (5,713) | | | |
(32.8)%
|
|
106
按地理划分的收入
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
变化
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| | ||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | € | 151,090 | | | | | € | 119,668 | | | | | € | 31,422 | | | | | | 26.3% | | |
|
欧洲
|
| | | | 71,874 | | | | | | 61,172 | | | | | | 10,702 | | | | | | 17.4% | | |
|
北美
|
| | | | 57,749 | | | | | | 47,169 | | | | | | 10,580 | | | | | | 22.4% | | |
|
世界其他地方
|
| | | | 21,467 | | | | | | 11,327 | | | | | | 10,140 | | | | | | 89.5% | | |
截至2020年9月30日止年度，收入较2019年同期增加3140万美元或26.3%至1.511亿美元。收入增加主要是由于我们的净销售量增加了26.7%，这主要是由于（1）进一步渗透了我们现有的销售渠道，（2）2020年获得的新客户数量增加（与2019年相比，由于获得的线索数量增加），以及（3）我们在欧洲，北美和世界其他地区的转换率继续提高。
按固定汇率计算，截至2020年9月30日止年度，我们的收入较2019年同期增长26.2%。有关截至2020年9月30日止年度的历史收入与不变货币基础收入的对帐，请参阅“关键绩效指标和非IFRS指标-不变货币基础收入”。”
收益成本，不包括折旧及摊销
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
变化
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| | ||||||||||||||||||||
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| | | € | 73,427 | | | | | € | 59,077 | | | | | € | 14,350 | | | | | | 24.3% | | |
|
收入的%
|
| | | | 48.6% | | | | | | 49.4% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日止年度，收益成本（不包括折旧及摊销）较2019年同期增加1,440万，至7,340万，增幅为24.3%。收益成本的增加主要是由于我们收入的增长推动了配件成本和购买助听器成本的增加。
截至2020年9月30日止年度，我们的总毛利率增至51.4%，而2019年同期为50.6%。总毛利率的增长主要是由于与2019年同期相比，我们截至2020年9月30日止年度的采购量增加，由于我们从供应商那里获得了批量折扣，这导致我们每单位购买助听器的成本下降。截至2020年9月30日止年度，我们总毛利率的增长被基于分期付款计划的截至2020年9月30日止年度销售份额增加而确认的收入减少所部分抵消，其中，我们以分期付款期间将收到的总对价的折扣额确认收入，其余收入在分期付款计划期间确认为利息收入。有关更多信息和我们总毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
截至2020年9月30日止年度，我们的毛利率增至76.7%，而2019年同期为75.0%。毛利率的增长主要是由于随着我们扩大规模而从供应商那里获得了数量折扣。有关更多信息和我们毛利率的计算，请参见“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS指标”。
107
营销和销售费用
| | | |
截至9月30日的年度，
|
| |
变化
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
€
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
（以千为单位）
|
| | ||||||||||||||||||||
|
营销和销售费用
|
| | | € | 78,865 | | | | | € | 62,926 | | | | | € | 15,939 | | | | | | 25.3% | | |
|
收入的%
|
| | | | 52.2% | | | | | | 52.6% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日止年度，营销及销售开支较2019年同期增加1,590万或25.3%至7,890万。营销和销售费用的增加主要是由于我们的人员费用增加，与2019年同期相比，截至2020年9月30日止年度增加了1,020万美元，以及我们的广告费用增加，与2019年同期相比，截至2020年9月30日止年度增加了390万。我们的人事费用主要与我们内部销售顾问的薪金和销售佣金有关。我们的广告费用主要与向发布最终消费者广告的在线广告合作伙伴（例如新闻门户网站，网站运营商或数字广告聚合器（例如Taboola或Google Display Network））进行基于点击的付款有关。
一般和行政费用
截至2020年9月30日止年度，一般和行政开支较2019年同期增加310万，增幅为44.5%，至1010万。一般和行政支出增加的主要原因是继续对信息技术系统和流程进行投资，为销售的持续增长奠定基础。
折旧及摊销
截至2020年9月30日止年度，折旧及摊销较2019年同期增加200万，至550万，增幅为56.4%。折旧及摊销的增加主要是由于无形资产的资本化增加，因为我们继续投资于技术解决方案，例如对我们的远程听觉解决方案的投资。
利息支出
截至2020年9月30日止年度，利息支出较2019年同期增加210万或41.1%至720万。利息支出的增加主要是由于与WS Audiology Group内部实体集中维护的现金池清算账户以及我们在2020年与第三方贷方签订的应收账款融资协议有关的利息支出。
所得税
截至2020年9月30日止年度，我们的所得税费用为130,000，而2019年的所得税费用为41,000。截至2020年9月30日止年度，我们的所得税费用主要是由于在韩国支付的某些所得税付款，在韩国，我们仅被允许将部分所得税负债抵销税收损失结转。
选择未经审核的中期简明合并财务信息
下表列出了我们从截至2019年9月30日的财年第一财季到（包括）截至2021年9月30日的财年第一财季的某些未经审计的中期简明合并财务信息。以下未经审计的中期简明合并财务信息是根据与我们经审计的合并财务报表相同的基础编制的，我们认为，其中包含公平列报该财务信息所需的所有调整。您应结合本节中标题为“管理层的”的其余部分阅读以下信息
108
“财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分所载经审计的合并财务报表及其附注。历史时期的结果不一定表示未来任何时期的结果，任何财政季度的结果也不一定表示整个财政年度或任何其他时期的预期结果。
EBITDA是非IFRS财务指标。有关EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标的对帐，有关我们认为EBITDA有用的原因的信息以及有关这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅“-财务和运营数据汇总-非IFRS指标。”
| | | |
结束三个月
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| | | |
12月31日
2018 |
| |
3月31日
2019 |
| |
6月30日
2019 |
| |
9月30日
2019 |
| |
12月31日
2019 |
| |
3月31日
2020 |
| |
6月30日
2020 |
| |
9月30日
2020 |
| |
12月31日
2020 |
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| | | |
（以千为单位）
|
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 22.963 | | | | | $ | 26.797 | | | | | $ | 32.267 | | | | | $ | 37.641 | | | | | $ | 34.482 | | | | | $ | 39.197 | | | | | $ | 28.494 | | | | | $ | 48.916 | | | | | $ | 45.655 | | | | ||
|
净亏损
|
| | | | (6.033) | | | | | | (5.054) | | | | | | (3.707) | | | | | | (2.605) | | | | | | (5.713) | | | | | | (6,283) | | | | | | (8.287) | | | | | | (2.826) | | | | | | (5.537) | | | | ||
|
利息支出
|
| | | | (1.164) | | | | | | (1.231) | | | | | | (1.300) | | | | | | (1.373) | | | | | | (1.466) | | | | | | (1.684) | | | | | | (1.649) | | | | | | (2.354) | | | | | | (1.774) | | | | ||
|
利息收入
|
| | | | 20 | | | | | | 38 | | | | | | 45 | | | | | | 103 | | | | | | 193 | | | | | | 215 | | | | | | 282 | | | | | | 433 | | | | | | 456 | | | | ||
|
其他财务
收入（支出）， 网 |
| | | | 172 | | | | | | 37 | | | | | | (151) | | | | | | 98 | | | | | | 19 | | | | | | (616) | | | | | | 296 | | | | | | (138) | | | | | | 303 | | | | ||
|
所得税
|
| | | | (19) | | | | | | (20) | | | | | | (4) | | | | | | 3 | | | | | | (17) | | | | | | (24) | | | | | | (1) | | | | | | (89) | | | | | | (42) | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | (861) | | | | | | (828) | | | | | | (886) | | | | | | (951) | | | | | | (1.257) | | | | | | (1.292) | | | | | | (1.340) | | | | | | (1.627) | | | | | | (1.825) | | | | ||
|
EBITDA
|
| | | $ | (4.181) | | | | | $ | (3,050) | | | | | $ | (1,411) | | | | | $ | (485) | | | | | $ | (3,185) | | | | | $ | (2,882) | | | | | $ | (5,875) | | | | | $ | 949 | | | | | $ | (2,655) | | | | ||
有关我们季度业绩季节性的讨论，请参阅“-影响我们业绩的关键因素-季节性”。”
流动资金和资本资源
我们根据我们产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估流动性。我们预期的短期和长期主要用途是用于营运资金，资本支出，地理或服务提供扩展，收购，投资和其他一般公司用途。历史上，我们主要通过运营产生的现金，在WS Audiology Group的股东贷款下的借款以及在WS Audiology Group的现金池安排下的借款来为运营提供资金。我们在德国，美国和世界其他地方持有现金余额。
截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为320万，全部代表在美国境外持有的现金及现金等价物。
109
现金流量
下表汇总了所示期间的现金流量:
| | | |
截至9月30日的年度，
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| |
结束三个月
12月31日 |
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2020
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2019
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2020
|
| |
2019
|
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| | | |
（以千为单位）
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|
经营活动所用现金净额
|
| | | € | (16,661) | | | | | € | (9,596) | | | | | € | (3,519) | | | | | € | (5,989) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (11,393) | | | | | | (5,177) | | | | | | (2,847) | | | | | | (1,836) | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 31,305 | | | | | | 14,717 | | | | | | 5,439 | | | | | | 7,881 | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
| | | | (60) | | | | | | (36) | | | | | | 36 | | | | | | (8) | | |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
| | | € | 3,191 | | | | | € | (92) | | | | | € | (891) | | | | | € | 48 | | |
经营活动
截至2020年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金为350万，主要是由于净亏损550万，并根据320万的非现金费用进行了调整，包括摊销和折旧，使用权资产折旧，所得税费用，净利息支出和其他非现金支出净额，以及因营运资金增加而使用的现金净额120万美元（代表营业资产和负债的净变化，已付净收入税和已收利息）。经营资产和负债的变化主要是由于我们不断增长的经营活动和直接归因于发行的资本化成本导致应收贸易账款增加所致。
截至2019年12月31日止三个月，经营活动所用现金为600万美元，主要是由于净亏损570万美元，并经250万美元的非现金费用调整，包括摊销和折旧，使用权资产折旧，所得税费用，净利息支出和其他非现金支出净额，以及因营运资金增加而使用的现金净额280万美元（代表营业资产和负债的净变化，已付净收入税和已收利息）。营业资产和负债的变化主要是由于我们不断增长的业务使我们的应收账款和存货增加所致。
截至2020年9月30日止年度，经营活动使用了1,670万现金，主要是由于净经营亏损2,310万，并根据1,170万非现金支出进行了调整，包括摊销和折旧，使用权资产折旧，所得税费用，净利息支出和其他非现金支出净额，以及因营运资金增加而使用的现金净额520万美元（代表营业资产和负债、已付净收入税和已收利息的净变化）。营业资产和负债的变化主要是由于我们不断增长的业务使我们的应收账款增加所致。
截至2019年9月30日止年度，经营活动使用了960万现金，主要是由于净经营亏损1,740万，并经850万非现金费用调整，包括摊销和折旧，使用权资产折旧，净利息费用，所得税费用，净利息支出和其他非现金支出净额，以及因营运资金增加而使用的现金净额70万美元（代表营业资产和负债、已付净收入税和已收利息的净变化）。营业资产和负债的变化主要是由于我们不断增长的业务使我们的应收账款增加所致。
投资活动
在截至2020年12月31日的三个月中，投资活动使用了280万现金，主要是由于投资于资本支出以及资本化的信息技术和软件开发成本来支持我们的增长。
110
在截至2019年12月31日的三个月中，投资活动使用了180万现金，主要是由于投资于资本支出以及资本化的信息技术和软件开发成本来支持我们的增长。
截至2020年9月30日止年度，投资活动使用了1,140万现金，主要是由于投资于资本支出以及资本化的信息技术和软件开发成本以支持我们的增长。
截至2019年9月30日止年度，投资活动使用了520万现金，主要是由于投资于资本支出以及资本化的信息技术和软件开发成本以支持我们的增长。
融资活动
在截至2020年12月31日的三个月中，融资活动提供了540万现金，主要是由于我们向WS Audiology Group的股东贷款下的额外借款，包括根据与WS Audiology Group的现金池安排进行的借款以及支付的利息这些借款。
截至2019年12月31日止三个月，融资活动提供了790万现金，主要是由于我们向WS Audiology Group的股东贷款项下的额外借款，包括根据与WS Audiology Group的现金池安排进行的借款以及支付的利息这些借款。
截至2020年9月30日止年度，融资活动提供了3,130万现金，主要是由于我们向WS Audiology Group的股东贷款下的额外借款，包括根据与WS Audiology Group的现金池安排进行的借款以及支付的利息这些借款。
截至2019年9月30日止年度，融资活动提供了1,470万现金，主要是由于我们向WS Audiology Group的股东贷款项下的额外借款，包括根据与WS Audiology Group的现金池安排进行的借款以及支付的利息这些借款。
资金需求
我们相信，我们现有的现金及现金等价物，加上我们保留的发行现金收益，将足以为我们未来12个月的运营和资本支出需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括为业务投资提供资金，营运资金以及其他增长和战略机会，当我们在未来几年将业务转变为净收入和产生现金的业务时，可能需要使用现有的现金和筹集的股本。
尽管我们相信在可预见的将来我们将有足够的流动性来为我们的运营提供资金，但我们的流动性来源可能会受到本招股说明书其他地方“风险因素”中所述因素的影响。
负债
截至2020年12月31日，我们的借款主要包括欠WS Audiology Group的股东贷款，与WS Audiology Group的现金池安排下的借款以及与第三方贷方订立的某些应收账款融资协议。关于此次发行，我们打算全额偿还欠WS Audiology Group某些实体的现有股东贷款（包括终止目前与WS Audiology Group进行的现金池安排）。有关我们资产负债表外的现有应收款融资安排的说明，请参阅“―资产负债表外的安排。有关我们欠WS Audiology Group的现有股东贷款的说明，我们打算用本次发行的收益全额偿还，请参阅“所得款项用途”。”
111
合同义务和商业承诺
我们在正常业务过程中承担长期合同义务和承诺，包括租赁义务和向助听器制造商购买义务。
下表总结了我们截至2020年9月30日的合同义务。本表中未反映我们欠WS Audiology Group的股东贷款下的未偿债务以及支付欠母公司及其某些直接对价的义务以及与我们收购Hear.com Group有关的公司间贷款的间接子公司，因为此类义务将用本次发行的收益来满足，如“收益用途”中所述。”
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共计
|
| |
少于
1年 |
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1至3年
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| |
3至5年
|
| |
超过
5年 |
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（以千为单位）
|
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|
租赁义务(1)
|
| |
7,236
|
| |
1,712
|
| |
3,154
|
| |
1,740
|
| |
630
|
|
|
购买义务(2)
|
| |
8,962
|
| |
4,937
|
| |
4,025
|
| |
―
|
| |
―
|
|
|
其他长期负债(3)
|
| |
1,247
|
| |
―
|
| |
1,247
|
| |
―
|
| |
―
|
|
(1)
代表与我们的办公空间设施和汽车租赁有关的租赁义务。这些租赁期限至2029年到期。大多数租赁协议可在租赁期结束时续签。
(2)
代表（i）购买助听器的购买协议，以收取此类助听器的某些价格，以及（ii）某些助听器的最低确定购买义务，对此我们将受到重大处罚如果我们无法履行购买义务或根本无法取消。
(3)
代表与我们的员工参与计划有关的某些长期负债。负债的估值基于员工进行的实际投资以及三年内的估计EBITDA和收入。
所得税
截至2020年12月31日的三个月，我们的所得税费用为42,000，而截至2019年12月31日的三个月的所得税费用为17,000。
截至2020年9月30日止年度，我们的所得税费用为130,000，而截至2019年9月30日止年度的所得税费用为41,000。
截至报告期末，我们的流动税收资产和负债使用每个司法管辖区已颁布或实质颁布的税率和税法进行计量。
我们确认递延所得税资产，只要有可能获得未来的应纳税所得额，可以利用可抵扣的暂时性差异，未使用的税收损失和未使用的税收抵免。这一判断是每年作出的，并基于未来五年的预算和业务计划，包括计划的商业举措，除非在某些情况下需要更长的期限，例如对于初创企业。目前，在我们开展业务的任何司法管辖区均未适用超过五年的期限。
截至2020年9月30日，我们的公司所得税亏损结转额为5460万美元，其中市政所得税亏损结转额为3770万美元。根据税收损失结转，分别有320万和810万在2022年至2025年之间以及2025年之后到期。剩余的4320万税收损失结转没有到期日。由于公司重组和Soundrise Hearing Solutions Private Limited（印度）所有权的变化，我们预计2025年之后到期的210万税收损失结转将被没收。
资产负债表外安排
我们目前是与第三方贷方签订的三项应收款融资协议的当事方。这些协议使我们能够为客户提供广泛的付款选择。他们为我们提供了能力
112
在应收账款根据应收账款融资协议转让或转让给交易对手的范围内，更好地管理我们的营运资金需求和信用风险。这些应收账款融资安排目前对我们的财务状况，收入和支出，经营成果和流动性没有重大影响。有关我们应收款融资安排的进一步讨论，请参阅本招股说明书其他部分所包含的截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的经审计合并财务报表附注12。
根据与RatePay GmbH（“RatePay”）签订的日期为2020年5月28日的框架协议（经修订），我们将相关应收款转让给RatePay，以支付购买价减去某些费用，RatePay承担与任何应收款有关的信用风险根据协议转让。与RatePay的协议期限为24个月，除非任何一方根据提前三个月的通知终止，否则该协议将滚动延长十二个月。因故终止协议的权利不受影响。此外，RatePay为我们的客户提供了分期付款的选择。他们目前与关联银行合作进行此操作，但是，我们正在同意与RatePay更改此安排，根据该安排，他们而不是他们的关联银行将向我们的客户提供分期付款的选择。如果我们的客户选择分期付款，则关联银行将根据我们与RatePay签订的单独融资协议收购相关应收款，并由RatePay评估这些应收款的信用风险。与关联银行的协议没有定义的条款，任何一方都可以在提前三个月通知的情况下以及出于正当理由终止。
根据2020年5月29日与MF Group Billing AG（“MF”）签订的应收账款融资协议，我们授予MF购买某些合格客户的应收账款的权利，这些客户选择根据发票购买我们的产品。我们以面值减去议定费用后的价格将这些索赔出售给MF。MF对根据协议转让给他们的任何应收款承担信用风险。该协议没有定义的条款，任何一方都可以在提前三个月通知的情况下每十二个月终止一次，也可以因故终止。
我们与Allegro Credit（“Allegro”）签订了日期为2015年9月23日的总协议，根据该协议，我们已与他们签订了某些应收款融资安排。作为这些安排的一部分，Allegro为某些合格客户的应收账款提供资金，这些客户选择根据发票的开具通过分期付款计划购买我们的产品。我们将这些应收款按面值减去客户购买时的议定费用转让给Allegro。Allegro对根据协议转让给他们的任何应收款承担信用风险。该协议没有定义的条款，任何一方均可在提前30天通知后终止。从历史上看，我们直接与客户签订了分期付款合同，此后我们将这些合同中的部分应收款转让给Allegro，并将剩余部分保留在资产负债表上。但是，从2021年2月开始，我们预计Allegro将转向直接贷款模式，根据该模式，它将直接与我们的消费者签订分期付款合同，以赊销。Allegro最近被Synchrony Bank收购。但是，目前，我们预计这不会对上述应收账款融资安排产生任何重大影响。
关键会计政策和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是根据我们根据《国际财务报告准则》编制的合并财务报表进行的。这些合并财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响资产，负债，收入和支出的报告金额以及合并财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验，已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源获得。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们会不断根据情况，事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计数的重大修订（如果有）的影响从估计数变更之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。
113
尽管本招股说明书其他地方出现的合并财务报表附注中对我们的重要会计政策进行了更详细的描述，但我们认为，在编制合并财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
收入确认
我们的收入主要来自直接向最终客户出售助听器和融资租赁。
这两个收入来源都符合与客户签订合同的条件。出售助听器的收入属于IFRS15（与客户签订合同的收入）的范围，融资租赁助听器的收入属于IFRS16（租赁）的范围。
销售助听器
我们在控制权转移给客户的时间（即已为客户安装助听器）确认销售助听器的收入。与融资租赁销售类似，配件可以由我们的合作伙伴提供者网络中的听力保健专业人员在其诊所进行物理安装，也可以通过我们的远程听力解决方案进行电子安装。我们以已收或应收对价的公允价值（扣除折扣，增值税和其他关税）计量收入，对于分期付款计划，则以折扣额计量收入。
我们考虑合同中是否有其他承诺是单独的履约义务，必须将部分交易价格分配给这些承诺。我们评估所有承诺的商品和服务，以在合同开始时确定履约义务。与客户的合同包括单一的履约义务，例如助听器和配件的销售。
我们可以选择以36个月分期付款的方式销售产品。这些安排不被视为租赁。对于这些合同，使用反映合同开始时市场利率的折现率。合同签订后，我们不会根据利率变化或其他情况更新折现率。我们在综合损失表中列示了与客户收入分开的利息收入融资的影响。我们在营销和销售费用中确认因意外违约或与分期付款计划有关的其他事件而导致的任何预期信用损失调整或损失。我们将因分期付款计划而收到的利息确认为利息收入。
我们提供的其他合同不包含付款条件中包含的重要融资部分。付款通常在发票日期后的14至30天内到期。
在某些情况下，我们的助听器具有退货权利；因此，我们确认退款责任，并对预期退货的产品进行相应的收入调整。预期收益是根据对历史经验的分析估算的，该分析针对影响未来收益率预期的任何已知因素进行了调整。在我们能够收回退货成本的范围内，当客户行使其退货权利时，我们确认单独的退货资产权利并减少收益成本。从历史上看，我们没有因归还助听器而遭受任何物质损失。
在一些地方，客户在购买助听器之前有长达90天的试用期（视国家而定）。截至2020年10月1日，该客户在韩国的试用期长达30天。在这种情况下，我们要等到客户正式接受助听器后才确认收入。这些销售不授予退货期限。在其他地点，客户有30-45天的退货期限。在这些地点，根据客户的退货权利对产品退货数量的估计是基于退货权利政策和惯例，积累的历史经验，销售趋势以及自原始交易日起的退货时间（如适用）。如果新产品出售或产品出售给没有足够历史经验的新市场，则应确认的退款负债和收入基于具有类似市场特征的成熟产品的估计需求和接受率。
114
助听器融资租赁
过去，我们向客户提供了根据融资租赁合同购买助听器的选择权。我们在控制权转移给客户的时间（即已为客户安装助听器的时间）确认助听器融资租赁的收入。我们的融资租赁协议为期36个月，我们以预期在租赁期内收到的总对价的现值确认融资租赁收入。我们在营销和销售费用中确认因意外违约或与融资租赁计划有关的其他事件而导致的任何预期信用损失调整或损失。我们将因融资租赁计划而收到的利息确认为利息收入。
作为出租人的租赁
在租赁开始时，我们必须确定每个租赁的分类。为了对每个租赁进行分类，我们会对租赁是否转移了与基础资产所有权相关的几乎所有风险和回报进行总体评估。如果是这样的话，那么租赁就是融资租赁，如果不是，那么就是经营租赁。作为评估的一部分，我们考虑了某些指标，例如:
•
如果租赁在租赁期结束前将基础资产的所有权转让给承租人，承租人有权选择以预期足以低于期权可行使之日的公允价值的价格购买基础资产，以便在初始日期合理确定该期权将被行使；
•
即使没有转让所有权，租赁期限也是标的资产经济寿命的主要部分；
•
在初始日期，租赁付款的现值至少等于基础资产的所有公允价值；和
•
标的资产具有如此专门化的性质，只有承租人才能在不进行重大修改的情况下使用。
根据上述指标，我们得出结论，租赁应归类为融资租赁。在融资租赁开始之日，我们在将存货转移给客户时终止确认存货，并确认存货的净投资，即该特定存货的未来租赁付款的现值。该金额是根据IFRS9使用简化减值方法计量的。利息收入在36个月的租赁期内确认。
贸易应收款
我们以摊销成本减去终生预期信用损失准备金的方式计量应收账款。我们的预期信用损失是基于根据合同到期的合同现金流量与我们预期收到的所有现金流量之间的差额。
为了衡量预期的信用损失，我们根据共享的信用风险特征和逾期天数将应收账款分组。对于被视为信用受损的应收账款，我们单独确定预期信用损失。
当所有可能的选择均已用尽且没有合理的收回预期时，我们核销应收账款资产。
无形资产
我们的无形资产主要包括内部开发的软件，根据IAS38“无形资产”进行会计处理，这些软件已达到应用阶段或代表新功能。
我们将明确定义和可识别的无形资产开发项目确认为无形资产，在这些项目中可以证明完成的技术可行性，完成所需的足够资源，存在未来可能的经济效益，并且我们打算将产品或流程应用于
115
我有问题我们在发生的合并综合损益表中将其他开发成本确认为成本。发展项目的费用包括所有直接应计费用，包括工资、薪金、外部顾问费用、租金、材料和服务以及其他费用。我们按成本减去累计摊销和减值损失计量无形资产。
我们会在每个报告期末审查估计的使用寿命和摊销方法，并对估计的任何变化进行前瞻性会计处理。
JOBS法案选举和外国私人发行人身份
我们有资格成为《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用减少的报告要求，否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
•
获准在本招股说明书中仅提交两年的经审计的财务报表以及仅两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
•
不需要遵守审计师对我们财务报告内部控制有效性的证明要求，否则该要求将从发行完成后的第二份年度报告开始适用；
•
不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计事务所轮换或提供有关审计和财务报表的其他信息的审计师报告补充的任何要求（审计师讨论和分析）；
•
减少有关高管薪酬安排的披露义务；和
•
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准先前未批准的任何金色降落伞付款。
我们可能会使用这些规定，直到本次发行完成五周年的会计年度的最后一天。然而，如果某些事件发生在此类五年期结束之前，包括我们成为“大型加速披露公司”，我们的年收入将超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，在此五年期结束之前，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
《JOBS法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。鉴于我们目前正在报告并希望继续根据IASB发布的IFRS进行报告，因此我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则理事会要求采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
本次发行完成后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。外国私人发行人可能会利用减少的报告要求，否则这些要求不适用于美国国内上市公司。这些规定包括但不限于:
•
被允许完全按照IASB发布的IFRS提交或提供我们的年度财务报表和任何中期财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对帐；
•
无需在表格10-Q上提交季度报告（包括季度财务信息）；
•
不需要在表格8-K上提交当前报告，而是使用表格6-K向SEC提供（而不是提交）当前报告；和
•
获准在会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。
116
我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在将来的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息有所不同。
最近采用和发布的会计准则
我们已经审查了所有最近发布的准则，并确定这些准则不会对我们的财务报表产生重大影响，或者不适用于我们的运营。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险被广泛定义为由于金融工具公允价值的不利变化而造成的潜在经济损失。在正常业务过程中，我们面临市场风险，包括外币汇率风险和利率风险。
外币汇率风险
由于我们的国际业务，我们面临外币汇率风险。这种风险的产生是因为我们使用不同的货币确认收入并支付运营费用。截至2020年9月30日止年度，我们58.9%的收入来自欧元区以外的业务。我们管理外币风险的策略是以实体住所的当地功能货币销售我们的产品并向最终客户开具发票。通常，我们所有的购买合同都以当地功能货币计价；因此，我们能够大大减少我们的净货币敞口。截至2020年9月30日，我们没有未偿还的外币远期合约。外币汇率风险通过折算风险以及交易和重新计量风险在我们的财务报表中得到证明。
翻译风险
我们面临外币波动的风险，主要是欧元，美元，韩元，马来西亚林吉特和瑞士法郎，其中大多数是欧元。
适用外币与欧元之间的汇率变化将影响将外国子公司的财务业绩转换为欧元，以报告我们的合并综合损益表。我们将每个外国子公司的财务业绩转换为欧元的过程如下:
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我们以确认这些要素之日的汇率或相关月度的平均汇率翻译综合损失表；
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我们在期末汇率时转换资产负债表资产和负债账户；和
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我们以历史汇率翻译股票帐户。
以这种方式折算资产负债表会通过外币折算调整帐户影响股东的赤字。该帐户仅存在于外国子公司的欧元资产负债表中，并且对于保持以欧元表示的外国资产负债表的平衡是必要的。
我们在合并资产负债表中将累计其他综合损失内的折算调整作为股东赤字的单独组成部分报告。外币换算金额产生的未实现损益记录在我们的合并综合损益表的其他综合收益或其他综合损失中。
当公司间债务以子公司功能货币以外的货币计价时，我们在整个组织中由于公司间贷款或其他公司间借款（统称为“公司间债务”）而存在折算风险。子公司成立之日起的汇率变动
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记录公司间债务，直到子公司支付公司间债务将导致外币换算损益为止。
交易和重新计量风险
我们在合并综合损益表中将所有外币交易和重新计量损益记录为其他财务收入（费用）。我们在被认为通货膨胀严重的国家/地区没有重大业务。
我们以子公司的功能货币与客户进行交易，包括开具发票和收取付款。交易风险发生在某些中央费用的分配上。
利率风险
我们有来自关联方借款的浮动利率的有息负债（与WS Audiology Group内实体集中维护的现金池清算账户）。
我们已根据适用报告日的利率敞口进行了敏感性分析，如下所述。对于我们的浮动利率负债，假设适用报告日的未偿负债金额为全年未偿负债，则准备进行分析。
如果利率提高1.0个百分点，并且所有其他变量保持不变，则截至2020年9月30日止年度，我们的净利润（亏损）将减少854,000（2019年:625,000）。如果利率降低1.0个百分点，并且所有其他变量保持不变，则截至2020年9月30日止年度，我们的净利润（亏损）将增加857,000（2019年:636,000）。此分析基于我们管理层对利率合理可能变化的评估。
由于客户根据我们的分期付款和租赁计划违约，我们的利息收入可能会受到负面影响。
信用风险
信用风险的定义是，如果客户或订约方无法及时支付其债务，则现金和收益将遭受意外损失。如果客户的信用质量恶化或他们不履行对我们的付款义务，我们可能会遭受损失。我们的信用风险敞口主要来自应收账款。
随着时间的推移，我们会收取部分应收款，期限长达36个月，具体取决于客户喜欢的计划。分期付款计划和融资租赁的应收款在分期付款计划安排或租赁期限内收取。关于我们提供的分期付款计划，取决于许多因素，有时融资由承担信用风险的第三方提供，有时我们承担信用风险。当我们承担信用风险时，我们通常会出售基础应收款并为此收取费用。在我们保留信用风险的地方，我们承担了坏账费用的风险，为此我们提取了准备金。为了减轻未来分期付款计划的信用风险，我们已经实施了基于信用评分的选择过程，以确定哪些客户有资格参与此类付款计划。随着时间的推移，我们还打算更多地依赖分期付款的第三方提供商，这些提供商将承担与此类融资相关的信贷。
根据我们的应收贸易账款总额，截至2020年12月31日和2020年9月30日，净额，21.7%和22.5%分别构成分期付款计划应收贸易账款的长期净额。根据我们的应收融资租赁款项总额，截至2020年12月31日和2020年9月30日，49.5%和47.1%分别构成应收融资租赁款项的长期部分。
根据我们的应收贸易账款总额，截至2020年9月30日和2019年9月30日，净额，22.5%和12.1%分别构成分期付款计划应收贸易账款的长期部分。根据我们的应收融资租赁款项总额，截至2020年9月30日和2019年9月30日，47.1%和62.4%分别构成应收融资租赁款项的长期部分。当记录分期付款计划或融资租赁的应收款项时，我们通过确认坏账准备来核算预期的信用损失。
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业务
概述
在hear.com，我们的使命是为任何人、任何地方带来高质量的听力护理。自2012年成立以来，我们迅速发展成为全球最大的专家级，医疗级听力护理在线提供商。我们重新想象了听力护理提供模式，并开创了一个数字平台，使我们能够提供高度参与的端到端客户体验，我们将其称为“听力成功计划”。
我们首先在网上与我们的消费者见面，然后通过电话向他们提供个性化的听力护理建议，消除任何误解并产生兴奋。一旦消费者决定继续进行听力测试和配件，我们就会通过我们由5,000多个精心挑选的诊所地点组成的全球网络（我们称为合作伙伴提供商）或通过我们专有的“盒中诊所”（即我们的远程听力学解决方案）在本地与他们见面。我们的数据驱动听力护理方法使我们能够提供个性化的体验并实时响应客户的需求。我们在技术和数据分析方面的持续投资旨在最大程度地提高客户满意度，从而使我们能够与广泛的未渗透的消费者群体建立联系，并重新定义当今体验和治疗听力损失的含义。
听力损失是一个普遍而得不到充分服务的问题。2018年，世卫组织估计全球有4.66亿人患有致残性听力损失，另有数百万人患有中度听力损失。根据世界卫生组织的报告，尽管助听器很流行，但只有大约17%的失聪患者拥有助听器。尽管助听器技术有了显著进步，并使更小、更强大的设备成为可能，但寻求听力护理的个人往往在助听器的设计和可用性方面对助听器有误解。此外，他们还面临着多种挑战，这些挑战来自于各种质量不同、适合和定制参数各异的听力设备。传统的购买助听器的过程可能很长，对许多消费者来说很不方便。Hear.com成立的目的是为消费者提供高度量身定制的数字解决方案，以获得医疗级听力护理和最新的助听器技术。我们建立我们的平台是为了解决和克服消费者在寻求听力护理时经常面临的无数复杂问题。我们不懈地致力于为客户提供服务，并使他们能够做出最佳决定，以满足他们的听力护理需求。截至2020年12月31日，我们的净发起人得分为70，并且持续获得积极的客户反馈，这表明我们的客户非常满意。
我们的听力成功计划是一种以消费者为中心的方法，我们认为这使我们有别于传统的听力保健提供者。该综合计划包括外联，评估，计划，促进，护理协调，评估和倡导针对个人听力护理需求的选项和服务。我们与潜在客户的第一次接触始于我们有针对性的数字营销方法以及在广泛的数字渠道中战略性地投放广告。这些广告旨在将潜在客户重新定向到我们的在线平台，我们鼓励他们通过我们网站的大约360个量身定制的版本之一进行参与，该网站在2020年总计吸引了超过7,000万次访问。然后，我们的内部销售顾问之一通过电话联系客户，该顾问是全职员工和训练有素的听力专家。我们的内部销售顾问为针对客户特定目标量身定制的潜在解决方案提供教育和专家建议，并且在整个听力护理过程中（从最初的咨询到安装，购买，服务等）始终与每个客户保持联系。在与客户交谈后，我们的内部销售顾问会与我们全球有资质的听力护理专业人员网络进行协调，以通过我们的“盒中诊所”解决方案在本地或远程安排听力测试和安装。一旦找到听力护理解决方案，我们将处理购买的所有方面，包括开具发票，解决报销要求并提供融资选择以及购买后服务，允许我们与客户保持多个联系点，以确保他们下次购买时获得最高水平的满意度和保留率。
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我们在下面介绍了通过听力成功计划进行的客户旅程:
我们认为，我们的平台非常有效且可扩展，因为我们为（1）寻求听力护理的客户，（2）寻求机会为更多客户提供服务并增加其收入的合作伙伴提供商网络提供了重大价值，（3）我们的制造合作伙伴专注于开发最高质量的助听器，方法是结合客户反馈并扩大其覆盖范围。我们设计了一个平台，以通过不断整合与客户，听力护理专业人员和制造商进行的数百万次互动中获得的新数据来随着时间的推移而改善。例如，通过分析从不断增长的消费者数据库中收集的数据，我们的客户旅程不断优化，这为我们提供了有关客户满意度，护理质量和成本效益结果驱动因素的关键见解。我们的数据驱动方法产生了“飞轮效应”，根据这种效应，我们向消费者提供的产品越有吸引力，我们以较低的获取成本吸引的消费者就越多，我们对合作伙伴提供商和制造合作伙伴的吸引力也就越大。
我们网络中的听力护理诊所占全球独立听力学社区的很大份额。我们相信，我们的全球网络是同类网络中最大的，有5,000多个合作伙伴提供者，其中包括大约15,000名听力护理专业人员。合作伙伴供应商对我们网络的参与是基于严格且持续的审查过程，该过程评估标准包括其客户满意度记录，首次预约的平均时间以及服务速度。这导致选择了习惯于为客户提供最高标准护理的顶级合作伙伴提供商。我们与合作伙伴供应商建立了牢固的长期关系，并与他们密切合作，以开发创新方法来满足目标客户的需求。我们还开展广泛的合作伙伴提供者培训计划，旨在提供必要的知识和工具，以变得更加
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企业家精神和以客户为中心，我们相信这将帮助他们，进而帮助我们实现更高的转化率和销售量。我们建立了强大的合作伙伴管理团队，负责收购新的合作伙伴提供商，并合作提高服务质量和转化率。这包括支持听力护理专业人员建立新的诊所，然后这些诊所将成为我们合作伙伴提供者网络的一部分。我们的合作伙伴管理团队还与合作伙伴提供商合作，以准确了解某些地区的客户需求，并作为我们创业计划的一部分，为参与其中的听力护理专业人员提供招聘服务。我们的一个关键目标是成为我们合作伙伴提供商最重要的业务合作伙伴。
我们收到的联系请求数量表明了我们的成功，2020年约为140万个。我们是基于网络流量的领先的在线听力护理公司，并估计我们在包括美国在内的每个服务市场的在线收入中都是领导者。截至2020年12月31日，我们在11个国家/地区拥有业务，我们的数据库包括近600万消费者。我们已经组建了一支具有先进的部门，技术和数字专业知识的管理团队，截至2020年12月31日，拥有1,388名全职员工，致力于帮助客户再次听到更好的声音，包括688名内部销售顾问和181名内部技术员工。
我们认为，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的听力护理生态系统提供的价值。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，我们的收入分别为1.511亿美元和1.197亿美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们分别产生了2,310万和1,740万净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，我们的EBITDA分别为（1100）万和（910）万。EBITDA是非IFRS财务指标。有关EBITDA与最直接可比的IFRS财务指标的对帐，有关我们认为EBITDA有用的原因的信息以及有关这些指标的重大风险和局限性的讨论，请参阅“招股说明书摘要-合并财务和运营数据摘要-非IFRS措施。”
听力经济是一个不断增长的市场，其分布历来是分散的
听力损失是一个广泛且日益严重的全球健康问题。
世卫组织估计，2018年全球有4.66亿人（占全球人口的6%）患有致残听力损失。预计到2050年，这一人口规模将增加到9亿以上。听力损失影响到所有年龄段的人，通常是先天性的，噪音引起的，慢性中耳感染或与年龄有关，因为大约三分之一的65岁以上的人患有这种疾病。随着人口趋势的转变和预期寿命的增加，我们预计听力受损的人口比例将继续上升。根据联合国的数据，全球65岁以上的人口是增长最快的年龄组，到2050年将占生活在欧洲和北美的所有人口的25%。听力损失对个人福祉和生活质量的负担是巨大的，并可能因社会对受影响者的消极态度和偏见而加剧。不能与他人交流会导致社会孤立、孤独和沮丧，特别是在老年人中。根据世卫组织2017年的一项研究，未得到解决的听力损失每年给全球经济造成的损失估计为7500亿美元。
听力保健市场服务仍然严重不足。
根据独立第三方的研究，在所有经历听力损失的个人中，65%经历了轻度听力损失，24%经历了中度听力损失，11%经历了中度严重至完全听力损失。尽管听力损失对个人和社会产生了重大影响，但世卫组织估计，截至2020年，仅有17%的听力损失患者拥有助听器。根据代表欧洲听力工具制造商协会（EHIMA）的2020EuroTrak出版物，轻度听力损失的患者使用助听器的流行率一直很低，但中度或更严重听力损失的患者通常会增加。只有在较严重的情况下，才有较高比例的人使用助听器。
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全球听力损失严重程度助听器需求与使用的全球差距
![[MISSING IMAGE: tm214804d1-pc_glblhear4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b6ed7583895295b9?tm214804d1-pc_glblhear4clr.jpg)
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资料来源:Stevens等。全球和区域听力障碍患病率:对29个国家42项研究的分析，《欧洲公共卫生杂志》，第23卷，第1期，2013年2月
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资料来源:世卫组织（2020年）
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我们认为，传统听力护理的局限性以及缺乏使消费者能够轻松搜索，发现和访问解决方案的以消费者为中心的平台是导致这种渗透不足的主要原因。这些限制包括以下方面:
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与使用助听器有关的误解:事实证明，围绕助听器使用的普遍偏见和误解是收养的一个重大障碍。这些观念包括助听器大而不舒服，昂贵，无效，并将其使用者标记为老年人或无生产力的观念。传统的听力保健提供者在积极主动地解决这些误解或宣传现代听力保健的好处方面做得很少。例如，现代设备和咖啡豆一样小，几乎看不见。此外，助听器现在非常强大，即使在最困难的听力环境中也非常有效，而且不一定要昂贵。
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剥夺消费者体验:我们认为，传统的听力护理业务模式缺乏针对消费者的个性化和定制护理，并且没有利用技术驱动的解决方案。这种模式不会产生有效或持久的消费者参与。我们认为，参与这一进程的大多数助听器使用者并不了解现代听力护理选择和根据其具体需要调整听力护理的灵活性。结果，消费者可能会感觉自己是被动的参与者或患者，在做出重要而持久的生活决定时自主权有限。
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不方便，繁琐的过程:传统的企业对消费者渠道面临着有限的竞争和创新，因此在消费者体验上投入甚少。从获得助听器到安装助听器的整个过程是漫长的，可能需要几个星期到几个月的亲自诊所就诊。这一过程可能很麻烦，导致消费者的满意度有限。
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偏远地区无法获得的听力护理服务:很大比例的听力损失者居住在传统听力护理模式服务不足的地理区域，如非洲和亚洲大部分地区。根据世卫组织的数据，2013年，这些区域的许多国家每百万人中只有不到一名听力学家，而较发达国家的听力学家比例超过100倍。即使在发达国家，也有许多农村地区得不到认证的听力保健专家的帮助。
未来听力护理增长将由高质量数字化解决方案驱动
全球听力护理市场高度分散，主要包括拥有自己业务的独立听力护理专业人员，专门的专业零售商（仅销售助听器的大型零售连锁店）以及与助听器一起销售其他物品的非专业零售商，例如Costco。我们估计，2019年线上渠道仅占全球助听器销售额的1%至2%。我们相信
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正如在其他行业所看到的那样，这一渠道的渗透率极低，并有望获得可观的市场份额。例如，根据Statista的2020年消费者市场展望报告，在线眼镜销售额占北美的13%，欧洲的11%和亚洲眼镜收入的23%。更广泛地说，根据美国商务部的数据，2020年电子商务占美国零售额的14%。
消费者越来越习惯于在生活的各个方面使用在线平台。根据皮尤研究中心（Pew Research Center）2019年的一项研究，美国50-64岁人群中的79%和88%分别是智能手机所有者和常规互联网用户，这是我们目标婴儿潮人口的关键组成部分。老年消费者对在线购买更加放心，因为他们对数字体验有更大的控制权，并且与实体渠道相比，他们拥有更多的选择和更多的便利性。
2010-2019年按年龄分列的使用互联网人口百分比
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资料来源:美国皮尤研究中心数据（2020年）和欧盟统计局数据（2020年）
我们的市场机会
我们估计，2019年全球用于助听器的支出约为180亿美元。然而，我们认为，这笔支出是由严重和严重听力损失的人产生的，他们主要是通过物理渠道获得助听器的。此外，世卫组织估计，截至2020年3月，全球约83%的听力障碍患者没有助听器。我们认为，有很大的机会增加听力损失患者在市场上的数字渗透率，这将大大增加我们的全球可寻址市场。我们目前在11个国家/地区运营，根据占我们当前销售额约三分之二的国家/地区的数据，我们估计我们在每个运营所在国家/地区的收入中所占的市场份额不到10%。根据这些国家中估计有1.8亿听力中度或更高程度丧失的成年人，助听器的平均生命周期以及助听器的价格，我们估计我们目前的潜在市场每年超过350亿美元。在单个国家一级，我们估计我们目前的潜在市场是:美国134亿美元，印度113亿美元，德国30亿美元，法国23亿美元，加拿大13亿美元，韩国12亿美元，马来西亚9亿美元，南非8亿美元，荷兰5亿美元，瑞士5亿美元，新加坡2亿美元。我们预计，随着我们进一步扩展到其他地理市场，我们的潜在市场将会增长。
我们的区别是什么
我们的开发，方法，合作伙伴关系，客户参与和投资旨在实现Hear.com的独特使命，即为任何地方的任何人带来高质量的听力护理。我们的竞争优势包括:
规模和市场领导地位
我们是基于网络流量的领先的在线听力护理公司，并估计我们在包括美国在内的每个服务市场的在线收入中都是领导者。我们市场领导地位的实力是
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客户联系的规模和增长，合作伙伴提供商网络的广度和规模以及我们深厚的客户满意度证明了这一点。
我们的合作伙伴提供商网络
我们相信，我们的独立全球网络是同类网络中最大的，拥有超过5,000个合作伙伴提供者，其中包括估计15,000名听力护理专业人员。听力护理专业人员参与我们的网络是基于严格的选择和持续的审查，最终选择了习惯于提供最高标准护理的顶级听力护理专业人员。我们的合作伙伴提供者网络在全球独立听力学社区中占很大份额，我们与这些提供者的合作关系通常是排他性的。
差异化上市策略
听力护理是一项个人决定，通常意义重大，可能需要高度的消费者参与动机和对个人需求和偏好的实质性考虑。购买途径可能包括跨实体和在线销售渠道的多个接触点，并且可能涉及数月的消费者教育和考虑。我们的听力成功计划采用数字优先的方法来简化购买途径，并产生个性化和指导性的用户体验。我们的数字平台允许不断进行试验和丰富的数据收集，从而使我们能够提高定价，响应性，转换率和广告效果，所有这些都有助于为我们的营销策略提供信息并促进我们的业务。
专有和专用的技术平台
我们同时为所有关键利益相关者提供重大价值的能力深深植根于我们专有和专用的技术平台。我们的技术为公司的各个方面提供动力:吸引客户并支持我们的合作伙伴提供商和制造合作伙伴，同时推进我们的业务目标。它使我们能够通过积极主动和个性化的外联活动，在线日程安排，虚拟合作伙伴提供者访问以及随时获得听力护理信息来改善用户体验。我们的技术还通过减少常见的行政负担（例如开具发票，解决报销要求和潜在的融资）以及协调听力护理来支持我们的合作伙伴提供者，最终使我们的合作伙伴提供者能够花费更多时间提供临床护理。我们收集数据，消费者反应和其他见解，以传达给我们的制造合作伙伴，使他们能够提高助听器的质量。我们将技术设计为随着时间的推移而不断改进，方法是不断合并与客户，听力护理合作伙伴和制造商进行的数百万次交互中获得的新数据。
以客户为中心是我公司的根本宗旨
了解客户的需求是我们的最高优先事项，我们所做的一切都围绕着通过提供卓越的结果来使客户满意。我们已经花费了近十年的时间和大量资源来发展我们的客户旅程，每一步都旨在优化客户体验并为客户提供量身定制，周到和个性化的信息和指导。我们对内部销售顾问和合作伙伴提供商的广泛培训进行了大量投资，这对于扩大以客户为本的方法至关重要。我们的员工分享我们的热情，为任何人，任何地方带来高质量的听力护理。我们相信，这种精神使我们与听力护理市场的其他参与者有所不同，并推动了更高的转换率以及与客户的长期关系。
具有创新文化的经验丰富的管理团队
我们是一支由创始人领导的，多元化的，全球化的，创业的，有才华的团队。我们的领导团队在听力护理，技术，数字销售，零售和营销方面拥有深厚的专业知识。在我们的全球业务中，我们已经建立了强大的公司文化和面向行动的方法来扩展和优化我们的业务运营。我们的非等级，快节奏和开放的工作文化为客户，合作伙伴和我们的团队提供了高影响力的结果。我们相信我们总是可以更快更好地工作，我们
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鼓励我们的团队创新，超越个人舒适区。我们的许多领导人多年来一直与我们在一起，被我们的使命所驱动，并对塑造更好的听力护理充满热情。
我们的增长策略
我们认为，在听力护理，助听器创新，购买过程和定价以及我们的平台和解决方案方面，有很大的机会提高认识并教育消费者。为了大规模改造听力护理服务，我们正在通过以下途径实现增长:
继续在现有地理市场吸引新的消费者和合作伙伴提供商
在全球范围内，仅有17%的听力障碍者拥有助听器，估计在线渗透率为1%至2%，我们认为在线听力护理市场的渗透率明显不足。我们认为，这为我们提供了吸引新消费者并在我们现有的地理市场中获得可观市场份额的重大机会。例如，在我们的初始市场德国，与截至2019年9月30日的财政年度相比，截至2020年9月30日的财政年度，我们的收入增长了19.7%。随着我们在这些地理市场的不断扩展，我们还计划继续扩大合作伙伴提供商网络的规模，以便我们能够很好地满足不断增长的客户群。
将远程医疗引入听力护理
我们目前在美国，加拿大和马来西亚提供专有的“盒中诊所”（Clinic-in-a-Box），这是我们的远程听力学解决方案，并打算在多个地理和区域市场上推出该产品。我们认为，我们的“盒中诊所”解决方案非常适合将医疗级听力护理带给新兴市场的消费者，例如非洲和亚洲的国家，这些国家可能很少或根本没有听力护理，以及发达市场，例如美国和加拿大，在人口密度低的地区听力保健覆盖率可能不足的地方。盒式诊所满足了消费者在舒适的家中接受听力护理的偏好，这通常会导致较高的转换率。有关我们的盒中诊所解决方案的说明，请参阅“―盒中诊所解决方案。”
高效的地理和网络扩展
我们计划扩展到新的地理市场，例如我们目前尚未运营的中国，巴西，墨西哥，哥伦比亚和日本。根据这些国家中度或更高程度听力损失的成年人的数量，助听器的平均生命周期以及助听器的价格，我们估计增量可寻址市场由这些国家的1.7亿成年人组成，每年增加220亿美元的助听器销售额。我们相信，我们可以利用我们在11个现有地理市场上的强大执行记录，以有效地进入这些新的地理市场。
制定和扩大差异化的直接面向消费者的办法
我们计划引入差异化和更低成本的直接面向消费者的零售模式，在这种模式下，我们以更有效和直接的方式以更少的物理接触点为轻度听力损失的消费者提供服务。我们差异化的直接面向消费者模式将继续为消费者提供我们所有现有的解决方案和服务，但与听力护理专业人员的预约除外。客户仍将受益于我们听力成功计划的所有其他方面，包括与我们的内部销售顾问进行电话咨询，以便他们根据自己的预算，生活方式和听力损失程度获得高效的助听器和编程。客户也将从我们的售后服务中受益。这种模式将使我们能够以方便和精简的方式并以更经济的价格提供我们通常的高标准听力护理。
向现有消费者出售增量解决方案，并鼓励重复购买
我们目前为客户提供各种增值解决方案和服务，例如保修，担保扩展，服务包和电池。我们的目标是增加增值产品的数量和销售
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解决方案和服务，我们认为这些解决方案和服务将增加我们的消费者终身价值，而不会显著增加消费者获取成本。持续解决方案和服务的销售还使我们能够在购买后以及随着时间的推移与客户保持联系，我们认为这有助于与客户建立长期关系。我们还旨在利用这些长期的关系来鼓励客户在旧助听器寿命结束时向我们购买新助听器，通常每四到六年一次。
继续投资于消费者创新，解决方案和服务
我们不断投资和扩展数字解决方案和服务，以增加获得医疗级听力护理的机会，并提高客户听力结果的质量。在我们位于丹佛（美国），美因茨（德国）和乌得勒支（荷兰）的听力工作室中，我们与客户，合作伙伴提供商和制造合作伙伴一起开发，测试和优化产品和流程创新。这使我们能够最大限度地提高创新的速度及其推向市场的时机。我们的解决方案和服务的两个示例是:
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听证即服务:我们正在为客户设计和实施订阅服务，我们将其称为“听力即服务”，该服务将涵盖一系列解决方案和服务。这将包括助听器的微调和定期升级（可能每两到三年进行一次，具体取决于我们的制造合作伙伴的升级频率）。我们旨在提供一系列适合各种客户预算和偏好的选项，以使我们的客户能够灵活定制其订阅。
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“hear.com地平线”:我们已经开始推出我们自己品牌的助听器Hear.com Horizon，这是我们与制造合作伙伴之一共同开发的专用助听器。hear.com Horizon是使用我们从消费者那里收集的数据开发的，这些数据基于他们对现有助听器的长期使用经验。它主要针对轻度听力损失的消费者，与之一起，消费者可以从hear.com获得完全集成和更精简的体验。Hear.com Horizon于2020年年中在德国推出，计划于2021年在我们的其他地理市场推出。
我们的价值主张
我们相信，我们的平台非常有效，因为我们为消费者，听力护理专业人员和制造合作伙伴提供了巨大的价值。利益相关者对我们的价值主张描述如下:
消费者:我们的平台为消费者提供高质量的听力护理，否则这些消费者可能会由于各种因素而放弃听力护理，包括负担能力，对耻辱的恐惧或缺乏获得专家护理的机会。我们的内部销售顾问向消费者提供现代个性化听力护理的各种选择，并将他们与顶级听力护理专业人员进行物理或远程联系。我们的听力成功计划确保客户在客户旅程的每个阶段都感到满意，并增加采用率，降低复杂性并改善听力结果。截至2020年12月31日，我们的高净发起人得分为70，这表明了消费者对我们平台的价值。
听力保健专业人员:我们帮助我们的合作伙伴提供者，让他们进入精心策划的患者网络，他们可以利用该网络来填补过剩的产能并增加收入。此外，我们通常在特定地区与他们建立地理排他性，这为他们提供了持续的客户流。我们的“盒中诊所”解决方案使我们的合作伙伴提供者可以接触到其地理区域以外和渗透不足的消费者细分市场的患者。我们还为合作伙伴提供了广泛的培训计划，旨在为他们提供变得更加创业和以客户为中心所需的知识和工具，我们相信这将帮助他们发展自己的业务。我们的合作伙伴管理团队支持听力护理专业人员建立新诊所，然后这些诊所将成为我们网络的一部分。我们的一个关键目标是成为我们合作伙伴提供商最重要的业务合作伙伴。
制造合作伙伴:我们的数字营销能力和面向消费者的平台使我们的制造合作伙伴能够通过进入新的消费领域（包括
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那些第一次从事听力护理的人。我们的服务还为我们的制造合作伙伴创造了机会，以加强他们在我们网络中的品牌知名度，这可能有助于他们通过传统销售渠道实现额外的收入。购买助听器后，我们继续与客户保持联系，这也使我们能够收集消费者对产品的反应和其他见解，并将这些反馈提供给我们的制造合作伙伴。这些见解对我们的制造合作伙伴很有价值，可以帮助他们提高产品质量，从而最终为我们的客户提供更好的产品，并为我们的制造合作伙伴提供与同行相比的竞争优势。
飞轮效应
我们的技术平台由200多种连接的软件服务驱动，为我们的产品提供了基础。我们收集的数据，我们吸引的消费者以及我们转换为销售的线索，所有这些都与我们的合作伙伴提供商和制造提供商合作，推动了我们和所有利益相关者的持续改进和增长，从而产生了“飞轮效应”。如下所述，我们向消费者提供的产品越有吸引力，我们以较低的收购成本吸引的消费者就越多，我们对合作伙伴提供商和制造合作伙伴的吸引力也就越大:
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我们正在持续发起，测量，分析和优化数以百万计的消费者互动，每个触点和消费者访问都会添加数据；
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我们使用这些数据来优化客户满意度，推动重复业务并提高我们向销售的转化率；
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较高的转换率导致与销售有关的客户获取成本降低，这使我们能够继续投资于额外的客户获取，从而获得更多线索和更多数据；
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我们的合作伙伴提供商对我们的平台更具吸引力，因为我们带来了大量且持续增长的额外客户，并且随着我们将更多线索转换为销售，我们的合作伙伴提供商产生了增量收入，这进一步激励他们继续利用我们的平台并与我们合作进一步优化客户体验，进而提高转化率；和
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我们通过多个消费者接触点收集的数据使我们对消费者趋势和行为有了宝贵的见解，我们与制造合作伙伴共享这些信息，这些合作伙伴使用这些信息来提高产品质量，这最终会改善我们的产品，并帮助我们实现更好的合适结果和更高的客户满意度。
我们认为，随着时间的推移，这一良性循环得到了加强，并将继续推动显著增长。
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通过我们的听力成功计划进行的客户旅程
我们的全面听力成功计划包括外联，评估，计划，促进，护理协调，评估和倡导适合个人听力护理需求的选项和服务。
终端消费者营销
我们与潜在客户的第一次接触始于我们有针对性的营销方法以及在广泛的数字渠道中战略性地投放广告，我们认为这使我们与消费者的接触达到了很高的水平。我们将广告设计为针对特定背景和受众，从而最大限度地提高我们的参与机会。一旦潜在客户点击我们的广告之一，他们将被带到我们网站的300多个量身定制的版本之一，或登陆页面。每个登陆页面都描述了特定于客户细分和使用的数字渠道的视觉故事，从而鼓励潜在客户参与其中。然后邀请访问者参加一个14步问卷调查，让我们测量他们的兴趣进行咨询，并展示我们的关键证书。我们创新的营销方法已导致2020年约140万次联系请求。
与我们的内部销售顾问咨询
然后，我们的一位内部销售顾问联系了潜在客户，他们是训练有素的听力专家，专注于首次使用助听器的用户，并在购买的整个过程中与每个客户保持联系。我们的内部销售顾问与潜在客户进行详细对话，以确定和了解他们的需求，动机和生活方式偏好。这些对话中获得的深入知识使我们的内部销售顾问能够为找到适合客户特定目标的正确解决方案提供专家建议，并使他们能够对客户进行品牌，型号，定价，护理协调，无风险试用以及融资和保险方面的教育。在与客户交谈后，我们的内部销售顾问会与我们的全球合格合作伙伴提供商网络进行协调，以通过我们的“盒中诊所”解决方案在本地或远程安排听力测试和安装。
专家试衣，门诊或远程
我们通过由5,000多名精心选择的合作伙伴提供商组成的全球网络或通过“盒中诊所”在本地与客户见面。我们80%以上的客户居住在合作伙伴提供商之一位置的20英里范围内，并且我们的诊所即插即用解决方案可以为那些无法进行诊所就诊的客户提供。我们的合作伙伴提供商测试客户的听力，根据与内部销售顾问的咨询准备预选的助听器，并使其适合客户的个性化需求。在客户完成预约后，他们开始他们的无风险试用期，在此期间，我们会跟进电话并与客户合作，根据需要对助听器进行微调。
此外，我们的Hear.com消费者应用程序为客户提供了数字指南，以在试用期内最大程度地利用我们的服务，并在2020年下载了超过50,000次，其中超过70%的现有Hear.com客户在美国进行了下载。
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售后服务
在客户决定购买助听器后，我们会处理购买的各个方面，包括开具发票，解决报销要求以及提供融资选项。除助听器外，我们还提供各种产品和服务，如配件、保修延期、服务检查、维修和远程微调等。这些购买后服务使我们能够与客户保持多个联络点，以确保最高水平的满意度和长期保留率。
盒中诊所解决方案
我们专有的“盒中诊所”（Clinic-in-a-Box）是我们的远程听力学解决方案，旨在不受地理限制地提供高质量的听力护理。许多消费者，特别是非洲和亚洲部分地区等新兴市场的消费者，由于听力保健专业人员缺乏当地覆盖面，无法获得听力保健。即使在美国和加拿大等发达国家，人口密度低的地区也存在覆盖差距，导致无法获得听力护理。例如，在美国，大约20%的人口位于我们的合作伙伴提供商网络覆盖范围之外。我们于2014年在马来西亚推出了“盒中诊所”解决方案，并于2020年将其升级并扩展到美国和加拿大，并打算将其进一步扩展到其他多个地理和区域市场。在2020年第二至第四财政季度之间，来自我们的远程听力解决方案的收入增长了八倍以上。
我们的“盒中诊所”解决方案是在内部开发的，使我们的合作伙伴提供商能够访问以前无法访问的消费者基础。我们的合作伙伴提供商使用我们的“盒中诊所”远程进行听力测试和配件，而无需我们的客户旅行并在其舒适的家中提供医疗级别的听力护理。选择某些高性能的合作伙伴提供商来使用我们的“盒中诊所”解决方案，以确保客户获得尽可能好的体验。此外，我们使用我们的内部听力护理专业人员来提供这项服务。在与我们的听力护理专业人员进行虚拟会议之前，客户会收到他们任命所需的一切，包括平板电脑，根据与我们内部销售顾问的咨询预选的助听器以及听力测试和安装设备。我们的听力护理专业人员使用提供的平板电脑通过视频会议与客户进行连接，并指导客户使用设备、进行听力测试、安装助听器、微调助听器。
随着助听器的安装，客户开始尝试在自然环境中使用助听器，而不是在诊所内使用，来自日常环境的声音突然变得活跃起来。我们预计，这一结果将导致更高的转换率，从而使客户几乎立即在熟悉的家庭环境中体验到有形的结果。
在整个经验中，我们的听力护理专业人员和内部销售顾问团队仍然可以回答问题并支持助听器的微调或解决任何潜在问题，例如清洁助听器，更换电池或将设备连接到智能手机。一旦安装了令客户满意的助听器，装有剩余内容的盒子将由我们承担费用退还给我们，然后我们会翻新盒子以供后续使用。如果我们与客户的约定未导致销售，则客户将盒子及其所有内容退还给我们，费用由我们承担。反过来，我们将该盒子中包含的助听器退还给适用的制造商，并用新的助听器翻新盒子中的内容，以供以后使用。
我们认为，COVID-19大流行加速了消费者和合作伙伴提供者对远程听力学的采用。由于COVID-19大流行以及就地庇护所和其他原因，听力诊所和消费者需要采取额外的预防措施，因此访问听力护理专业人员并通过传统渠道获得听力护理的过程变得更加繁琐。政府限制。随着消费者在COVID-19大流行后开始适应生活，我们的合作伙伴提供商已经开始适应虚拟听力护理环境，我们相信我们完全有能力利用这一趋势。
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市场营销与销售
我们目前通过广泛的数字渠道营销和销售我们的解决方案，这些渠道具有特定于上下文和受众的广告以及我们认为激励消费者参与的量身定制的网站版本。我们的营销工作主要集中在移动设备上，此类工作产生了所有线索的60%以上。通过我们的自动化营销工具，我们可以根据先前的消费者互动来创建个性化内容，使我们的活动努力自动化，并增强我们的内容创建。我们以消费者为先的营销努力和高度可访问的数字平台使我们能够扩大听力护理市场，专注于产生品牌知名度，并激励人们对听力损失采取行动。我们认为，改变与使用助听器有关的误解是我们市场营销与销售战略的一个关键部分，以使我们能够接触到服务严重不足的失聪人口。
我们相信，我们差异化的营销努力和高度可访问的数字平台使我们能够扩大听力护理市场，包括覆盖更年轻，更富裕的消费者基础，并有可能随着时间的推移完成多次购买。2020年，我们客户的全球平均年龄为66岁，我们主要针对听力下降较早的个人。我们认为，这些消费者倾向于将更多的钱花在美观和技术先进的产品上，这从我们2020年全球平均零售价格约2,400美元中可以看出。这一人群主要包括第一次购买助听器的消费者，他们可能是主动或被动地购买助听器，以及以前的助听器所有者，他们正在寻找替代品。截至2020年12月31日，我们的客户群由约70%的首次购买者和约30%的助听器前任所有者组成。
我们的营销方法专注于数字渠道，包括以下内容:
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社交媒体和付费广告:我们管理跨相关社交媒体和搜索网站的付费程序，包括Facebook，Twitter，Instagram，Pinterest，YouTube和Google。我们的广告基于兴趣和人口统计数据进行定向，并且我们使用数字重定向工具进行高效广告投放。
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数字出版:我们与国家，地区和地方各级的大型内容网站合作，包括《纽约客》，ESPN，《纽约时报》，福克斯新闻，《华尔街日报》，《图片报》，《明镜》和《法兰克福汇报》。这些出版商迎合了所有年龄段和人口统计数据的广泛消费者，我们提供基于内容的文章和广告以及商业文章，以推广我们的品牌。
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搜索引擎营销:我们管理复杂的付费活动，以保持我们的品牌在相关搜索页面的顶部。我们还拥有全面的搜索引擎优化策略，从而降低了付费搜索引擎的成本，并刺激了数以万计的关键字和内容库的有机搜索结果。
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电子邮件和通讯:我们通过现有的广告分发列表以及订阅通讯定期进行沟通，以吸引，培育和维持领先地位。我们的平台允许根据来源，线索长度和当前的消费者行为对我们的产品提供和消息传递进行高级细分。
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截至2020年12月31日，我们在不同的团队中雇用了104人，他们专注于设计和创建营销活动的叙事，优化我们的数字平台并增强用户体验。我们已经编制了一个潜在客户数据库，截至2020年12月31日，该数据库已从截至2015年12月31日的约454,000名消费者发展到接近600万名消费者。与2019年相比，2020年我们网站的访问量增长了约54%至约7500万次，我们的广告印象量增长了约40%至约700亿次，客户预约数量增长了约30%至29.12万次。我们经常审查客户反馈和数据，以找到与现有客户重新接触的新方法，并进一步降低获取新客户的成本。
经验丰富的内部销售顾问团队
我们拥有一支高效，有效和集中的内部销售顾问团队，截至2020年12月31日，该团队由688名人员组成。我们通过电话对话或数字通信直接向消费者提供咨询和服务，这使我们能够在诊所环境中与比传统听力护理专业人员多得多的消费者合作。
hear.com销售学院
我们为我们的销售平台感到自豪，并不断尝试改善招聘，培训，内部发展和员工保留。我们采用结构化的招聘流程，以选择合适的个人资料和顶级销售人才，并将团队的能力与文化契合度平衡起来。我们的全面培训和开发计划旨在解决满足客户和合作伙伴提供者的复杂和要求的性质，并由四个单独的模块组成，这些模块根据员工的适当经验水平量身定制。我们相信以数据驱动的科学发展方法，并定期为员工提供关键绩效指标，以深入分析他们的绩效。我们的理念一直是促进合作，以成长为导向的心态，并鼓励基于团队的竞争和学习机会。
我们与合作伙伴共享我们的销售学院最佳实践和商业智能解决方案，使他们能够获得更好的服务结果。通过这些业务改进计划，我们相信我们能够有效地减少消费者购买助听器所需的时间。
竞争
听力保健市场可大致分为制造商和诊所/零售商。助听器制造商之间已经普遍合并，五大制造商包括Demant，GN Store Nord，Sonova，Starkey和WS Audiology。Demant和Sonova尤其拥有可观的零售业务。
相比之下，助听器零售市场仍然非常分散。零售市场的很大份额由小型独立零售商组成（截至2018年估计约为38%）。这些零售商通常是由个人听力保健专业人员建立的，他们在销售与市场营销方面几乎没有经验。很少有独立的零售商希望将其业务扩展到当前的客户群之外。最大的助听器零售商是Amplifon。其他规模较大的助听器零售商是非专业零售商，截至2018年总计约占零售市场的7%，包括Costco和Fielmann等零售商以及专业零售商，截至2018年，总计约占零售市场的53%，包括Kind，Australian Hearing，Neuroth，Starkey和Zounds等零售商。虽然我们在技术上与传统助听器零售商竞争客户，但我们是唯一一家规模可观的在线听力护理提供商。目前，我们不知道在线听力护理零售渠道中有任何与我们提供类似服务的显著竞争对手。
还有其他公司提供直接面向消费者的助听器，如Audicus、Lively、Eargo和MD助听器，也通过线上渠道销售。
此外，还有个人声音放大产品（“PSAP”）的提供商。非听力受损消费者用于在某些环境中放大声音的扩音器不是
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FDA认为是受FDA管辖的医疗器械，通常不受其他适用的当地监管机构的监管。目前，我们不直接与非处方助听器或PSAP的提供商竞争。我们专注于医疗级助听器，这些助听器需要由合格的听力护理专业人员进行测试和安装。与PSAP相比，医疗级助听器的质量存在显著差异，我们认为，相当一部分客户将选择高质量的医疗级助听器，特别是在发达国家。我们认为，销售PSAP的纯在线玩家正在瞄准一个不同的利基市场。
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们通过商标，专利，版权，保护和限制使用我们的知识产权的合同条款，保密程序和保密协议的组合来保护我们的知识产权，包括我们的品牌，以建立和保护我们的所有权。尽管我们部分依赖这些法律和合同保护，但我们认为，诸如我们作为在线听力护理全球市场领导者的地位，我们的规模以及这些因素所带来的网络效应等因素，员工的技能和聪明才智以及平台的功能和频繁增强是我们成功的更大贡献。
截至2020年12月31日，我们自己或通过我们的关联公司间接持有美国，德国和其他司法管辖区的62个注册商标，包括我们品牌“hear.com”和“audibene”的商标。“自本次发行之日起，我们的所有商标将由我们全资拥有。此外，我们在业务中使用的网站拥有大量域名，包括www.hear.com和audibene.de。截至2020年9月30日，我们在欧盟持有一项未决专利申请，在美国没有专利，也没有未决专利申请。我们正在申请的专利与我们实施远程听力学方法有关。该专利申请已通过初始批准阶段，我们预计将在未来两到三个月内获得最终批准，尽管我们无法确定何时或是否会获得最终批准。
我们目前不是任何与知识产权有关的法律程序的当事方，我们的管理层认为，这些法律程序将单独或一起对我们的业务，财务状况，经营成果或现金流量产生重大不利影响。
不能保证我们将能够充分保护我们的知识产权或提供任何竞争优势。我们不能保证将从任何现有或将来的申请中发布任何专利，也不能保证任何此类已发布的专利都将充分保护我们的技术。我们的知识产权可能会受到挑战，无效，被视为无法执行，规避，侵犯或以其他方式受到侵犯。此外，可能难以保护我们的商业秘密。尽管我们对为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施充满信心，但这些措施可能不够充分，并且我们可能没有足够的补救措施来纠正违反此类措施的行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手独立发现。有关与知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险”。”
设施
截至2020年9月30日，我们在11个国家/地区设有13个办事处，总部位于德国柏林和美国迈阿密。我们所有的办公室都是租赁的。除一般办公室用途外，我们的任何设施均不作其他用途。我们认为，我们的设施足以满足我们的运营需求，并且在需要时将提供适当的额外空间。由于COVID-19大流行，2020年3月，我们暂时建议所有有能力的员工远程工作。但是，在整个大流行期间，我们的办公室一直开放，截至2020年12月31日，我们约90%的工作人员远程工作。我们相信，我们的员工能够在远程工作环境中保持与大流行之前相同的生产力水平。我们预计，一旦当前的大流行减轻，很大比例的员工将继续远程工作，这反过来又将减少租赁更多办公空间的需求。
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截至2020年9月30日，我们的主要运营地点（我们定义为租赁面积超过2,000平方英尺的设施）如下:
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位置
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近似
平方英尺 |
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租赁到期
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德国柏林
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28,000
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2025
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德国美因茨
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3,000
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2021
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迈阿密，佛罗里达，美国
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15,000
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2025
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美国科罗拉多州丹佛
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9,500
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2025
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加拿大安大略省多伦多
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2,500
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2023
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荷兰乌得勒支
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2,000
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2024
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韩国首尔
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6,000
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2022
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印度古拉贡
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8,000
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2023
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马来西亚吉隆坡
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4,000
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2023
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我们的文化和员工
我们感到自豪的是，我们雇用的人员不仅具备履行各自职责所需的技能，而且还参与了使全世界都能获得和负担得起听力护理的使命。我们认为，要发展我们的业务，重要的是发展我们的人民。凭借我们快速的创新速度，我们为员工提供了专业和个人发展的环境，鼓励和机会，使他们可以自由地找到自己的潜力。
截至2020年12月31日，我们总共雇用了1,434人，相当于1,388名全职员工，其中388人位于美国和加拿大，688人位于欧洲，中东和非洲地区，358人位于亚洲。我们以小型独立团队的形式组织起来，以完全专注于为客户和合作伙伴实现价值最大化，这些客户和合作伙伴通过我们针对特定国家的组织在当地运营，并通过我们的共享服务中心和技术团队在全球运营。我们针对特定国家/地区的组织是独立的业务单位，每个单位负责一个国家/地区，并由本地化的，人员精简的团队组成，这些团队涵盖销售（总计710名员工），营销（总计约104名员工），当地业务（总共有138名雇员）和伙伴管理（总共有59名雇员）。我们的共享服务中心和技术团队致力于解决特定国家组织遇到的核心问题，并专注于技术（主要位于柏林和丹佛，由181名员工组成），财务和会计（主要位于印度，由115名员工组成），销售创新（主要位于丹佛，由74名员工组成）和人员培训（主要位于柏林和迈阿密，由53名员工组成）。
除了提供挑战性和引人入胜的工作外，我们还提供强大的福利，包括医疗，牙科和视力以及401K计划。其他好处包括在我们的办公室有各种各样的小吃和饮料，以及非正式的着装规定。我们还经常举办团队联谊活动，让每个人聚在一起庆祝我们的成就。总体而言，我们的团队由充满干劲的个人组成，他们不断与我们一起创新，以帮助尽可能多的人看到更好的听力带来的改变生活的好处，从而培养一种充满活力的创业文化。
我们的员工都没有工会代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工的关系是积极的。
政府监管事项
我们的运营受FDA和其他联邦，州和地方当局以及外国监管机构发布的适用于医疗器械零售商的法规的约束。FDA监管（其中包括）以下方面:研究，开发，测试，批准，标签，存储，记录保存，广告，促销和营销，分销，批准后监控和报告以及进出口
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美国的医疗器械，以确保医疗器械用于其预期用途的安全性和有效性。联邦贸易委员会还监管我们产品在美国的广告。此外，我们受美国和我们开展业务的国际司法管辖区旨在防止欺诈和滥用的法律的约束，这些法律使我们的销售与市场营销，培训和其他做法受到政府的审查。在欧洲联盟，这些法律有时在欧洲联盟一级得到统一，但由每个欧盟成员国的主管当局执行，这可能导致其适用上的差异。
在欧洲联盟，医疗器械目前由三项指令管理（这三项指令是欧盟成员国在其国家立法中要执行的立法文书）。2017年4月5日，欧盟通过了两项医疗器械法规（直接适用于所有欧盟成员国），分别自2021年5月26日和2022年5月26日起适用。这些法律文书除其他外，规范了欧盟医疗器械的研究，开发，测试，认证，标签，存储，记录保存，广告，促销和营销，分销，批准后监控和报告以及进出口，以确保医疗器械用于其预期用途的安全性和有效性。它们由每个欧盟成员国的监管机构执行。在2025年5月之前，根据指令认证的产品和根据法规认证的产品可能会共存于市场上。双方将享有平等的地位。
FDA的监管
FDA将听力仪器，包括耳后听力仪器，管内接收器听力仪器和耳内听力仪器归类为医疗设备。在美国，FDCA以及FDA法规以及其他联邦和州法规和法规，除其他外，管理医疗器械的安全性和有效性，以及标签，存储，记录保存，广告和促销，销售和分销，出口和进口，召回和现场安全纠正措施，以及上市后监督，包括投诉处理和医疗器械不良事件报告。
FDA针对助听器的法规要求助听器的营销符合某些“销售条件”，其中包括，要求准助听器使用者在分发助听器之前进行医学评估（或提供符合特定法规要求的签名豁免）的要求，以及某些记录保存要求。FDA法规还包含助听器标签的特定要求，包括用户说明手册和此类手册中要求的通知。但是，2016年，FDA发布了一份指导文件，表示无意在分发空气传导助听器和无线空气传导助听器之前执行医学评估或记录保存要求，这是我们目前出售的唯一一种助听器，年满18岁或以上的个人。FDA表示，该机构将继续执行一项要求，即助听器分配器应为潜在用户提供机会，在出售助听器之前查看用户说明手册。
此外，2017年《FDA再授权法》要求FDA在2020年8月18日颁布后的三年内发布拟议的法规，建立一类非处方（“OTC”）助听器，这些助听器将免于某些标签和销售条件要求，否则适用于助听器。FDA尚未在没有执照执业者的监督，处方或命令的情况下发布这些拟议的OTC助听器销售法规。因此，目前没有OTC助听器的类别。
不遵守适用于我们作为助听器零售商的要求或我们的供应商不遵守适用要求可能会使公司或其供应商受到各种行政执法行动或司法制裁，例如警告或无标题信函，产品召回，产品扣押，全部或部分停产或分销，禁令，罚款，民事处罚和刑事起诉。
联邦贸易委员会的监管
联邦贸易委员会还监管助听器的销售和广告，包括有关听力损失，重大事实的虚假陈述或欺骗性遗漏的索赔的准确性，听证会
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援助性能，退款政策和保修范围。不遵守适用要求可能会使公司受到执法行动或司法制裁，包括警告信，禁令和金钱判决，并可能要求我们停止提出某些索赔或陈述，或补救此类索赔对消费者造成的任何损害。
欧洲联盟的监管
在欧洲联盟，医疗器械被分为四类（I类、IIA类、IIB类和III类），其中I类代表最低风险水平。医疗器械上市前必须通知主管部门。在制造商完成自我认证后，可以销售I类医疗器械，除非它们是无菌的或具有测量功能。无菌或具有测量功能的I类医疗器械以及IIA，IIB和III类医疗器械应由独立机构进行上市前合格评估，并由制造商发布合格声明。医疗设备也受到上市后的监督。适用的立法框架还包含有关通过独特的设备标识符（“UDI”）对医疗设备进行标签和上市后追溯的规则。
助听器是IIA级医疗器械。
作为欧洲联盟的医疗器械经销商，我们必须核实这些器械是否已经过CE标记，是否已准备好欧盟合格声明，并以提供该装置的欧盟成员国的官方语言（或以这些欧盟成员国接受的语言）提供标签和使用说明。目前，WS Audiology已获得欧盟MDR认证。我们还必须验证每个设备或随附的文档中都显示了进口商的名称，并且该设备带有UDI。
我们还确保在我们负责的情况下，储存和运输条件是适当的，并符合制造商的建议。如果我们认为设备不符合适用法规，则该设备不得提供给我们的客户。我们还保存投诉，不合格设备，召回和撤回的记录。
此外，助听器受关于废弃电气和电子设备的第2012/19号欧洲指令（“WEEE”）的约束。由于我们在欧洲市场上以我们的名义销售助听器，因此我们有资格成为WEEE下的“生产商”。因此，我们和其他生产商必须建立流程和系统，以确保安全有效地收集和回收符合废物条件的二手助听器。此外，我们亦鼓励尽量在助听器内使用可回收及可循环再造的物料，并在设计助听器时，尽量方便拆卸及回收可循环再造的物料。
其他梦百合法律和条例
梦百合行业还受联邦，州和国际欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣，自我推荐和虚假索赔法，以及患者数据隐私和安全以及消费者保护和不公平竞争法和法规。我们的业务还受州，地方和国际听力保健法律的约束，包括适用于听力学家，其他听力保健专业人员和其他适合并分发助听器的个人的许可和注册，销售与市场营销实践以及与消费者的互动的法律，消费者激励和其他促销计划，以及州或国际公司的听力学实践和费用分享禁令。
欺诈和滥用法律
除FDA外，其他联邦、州和国际梦百合法律和法规可能会限制我们的业务实践和运营，包括我们的直接面向消费者的活动。如果我们或我们的合作伙伴提供的产品和服务被任何联邦或州政府的梦百合计划覆盖或涵盖，我们可能会受到众多联邦梦百合反欺诈法的约束，其中包括联邦反回扣法规，《民事罚款法》和《虚假索赔法》规定，
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旨在减少梦百合行业中的浪费，欺诈和滥用。我们还可能要遵守类似的州法律，这些法律适用于所有付款人（包括自费患者和私人保险公司）支付的梦百合项目和服务。这些法律范围很广，并可能受到不断发展的解释。他们可能会禁止某些安排和做法，包括与听力专业人员的安排，定价，销售与市场营销活动，销售佣金，客户激励和其他促销计划，以及向医疗保健专业人员提供礼物和业务礼遇或其他价值转移。在美国以外销售的产品也受类似的外国法律的约束，例如，这些法律可能包括适用的上市后要求，包括安全监视、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划和向梦百合专业人员报告付款或价值转移。我们必须在这些法律的要求下开展业务。违反这些卫生监管法中的任何一项都可能导致潜在的重大处罚，包括刑事和民事及行政处罚、损害赔偿、罚款、侵占、监禁、被排除在政府梦百合计划之外、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收入减少，以及削减或重组我们的运营。
国家许可、公司做法和费用分享禁令
美国每个州和大多数国际司法管辖区（包括欧盟成员国）都存在助听器行业的法规。与我们的运营有关的法律法规因州而异，涉及听力学家，其他听力护理专业人员以及其他分发助听器的个人和公司的许可和注册，包括涉及安装和分发助听器的程序。一些州法律还禁止像我们这样的一般商业实体从事听力学，雇用听力学家从事听力学或从事涉及分割或分享听力学家赚取的专业费用的财务安排。我们与作为独立承包商的第三方合作伙伴提供商签订合同，并且不直接雇用这些第三方合作伙伴提供商。第三方合作伙伴提供商为客户提供听力测试和配件，并被要求在其运营和维持保险范围的州保持活跃的听力和助听器分配许可证。在少数情况下，我们的第三方合作伙伴提供者向患者收取与第三方合作伙伴提供者提供患者护理的专业服务有关的费用，则第三方合作伙伴提供者不与我们分享专业费用的任何部分。不能保证规范听力学或费用分享的公司惯例等活动的法律将以与我们的惯例一致的方式进行解释，或者将来不会颁布其他法律或法规。此外，大多数州和国际司法管辖区要求为消费者提供保修和退货政策，以允许产品退货，并限制助听器广告和营销惯例。这些法律可能会发生变化，州或国际司法管辖区可能会对助听器分配器施加要求。
确定我们在经营所在的任何司法管辖区违反了适用的法律和法规，可能会对我们或我们的合作伙伴提供商造成重大不利影响，特别是如果我们无法重组我们的运营和安排以符合该司法管辖区的要求，如果我们被要求以高昂的成本重组我们的运营和安排，或者如果我们或我们的合作伙伴提供者受到处罚或其他不利影响行动。我们与有执照的听力专业人士合作，为客户提供服务。这些活动受各种州和国际法的约束，这些法律禁止非专业实体或个人从事某些专业，包括听力学，并旨在防止无证人员干扰或影响听力学家或其他听力护理专业人员的专业判断。如果监管机构或其他第三方质疑这些安排，我们可能会受到不利的司法或行政解释，民事或刑事处罚，我们的合同可能被发现在法律上无效且无法执行，或者我们可能被要求重组与我们的合作听力学家，其他听力护理专业人员和其他许可专业人员的安排。此外，联邦，各州和国际法律通常也禁止与非专业实体或个人分享或分割专业费用。听力学家和某些其他听力护理专业人员必须保持有效的州或国际许可以及董事会的执业证明，并且必须遵守许多州，地方或国际许可法律和法规，并且每个州或国际司法管辖区都通过立法及其各自的州监管机构和委员会来定义听力学家和其他听力护理专业人员的实践范围。根据国家或国际法属于专业不当行为的活动可能会使我们的合作伙伴或人员受到制裁，甚至可能导致其执照丧失，也可能使我们受到制裁。
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覆盖范围和报销；梦百合改革
在欧洲，我们的客户通常会获得某种形式的政府梦百合或其他第三方政府报销，而在欧洲以外，我们的产品主要是以现金支付的方式购买的，少数受政府梦百合计划和其他第三方付款人的覆盖。如果可以在全球范围内获得第三方付款人的此类报销，我们将努力遵守适用的地方，联邦，州或国际法律法规。梦百合体系已经并将继续进行一些立法和监管改革，除其他外，这些改革旨在降低可能影响我们经营成果的梦百合成本。
在美国，2020年总统和国会选举的结果以及经《医疗保健和教育和解法》（以下统称“ACA”）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》的当前诉讼结果造成了监管不确定性，包括美国政府在梦百合工业中的作用。因此，人们再次呼吁进行医疗保险改革，并对ACA进行修改，这可能会给美国梦百合市场带来重大不确定性，可能会增加我们的成本，减少我们的收入或抑制我们销售产品的能力。我们无法肯定地预测任何联邦，州或国际医疗改革对任何诉讼结果的影响，但这种变化可能会对我们的活动施加新的和/或更严格的监管要求，或者在适用的情况下，导致我们销售的产品的覆盖范围或报销发生变化，其中任何一项都可能对我们的业务，经营成果和财务状况产生不利影响。尚不确定任何此类变化可能在多大程度上影响我们的业务或财务状况。我们预计未来将采取更多的州和联邦梦百合改革措施，其中任何一项措施都可能导致对我们销售的产品的需求减少或价格压力增加。
隐私和安全法
收集、储存、处理、使用、保留、披露、转移、处置和保护个人信息，特别是梦百合数据，在美国和其他司法管辖区都受到严格监管，其中包括但不限于HIPAA；美国国家隐私，安全和违反通知以及梦百合信息法；CCPA；GDPR；欧盟的Eprivacy指令，以及其他欧洲隐私法以及世界其他地区正在采用的隐私法。
某些数据隐私和安全法律法规（例如HIPAA）要求使用标准合同，最低隐私和安全标准以及其他行政简化规定。HIPAA管理个人身份信息的收集，传播，使用，隐私，机密性，安全性，可用性和完整性，并建立基本的国家隐私和安全标准。作为业务伙伴，我们受HIPAA的约束。业务合伙人必须与HIPAA涵盖的实体签订与HIPAA要求有关的书面业务合伙人协议，并对遵守某些HIPAA规定承担直接责任。这些业务合作协议定义了我们保护客户提供的患者PHI的义务。除其他事项外，HIPAA要求业务人员:（1）维护物理，技术和行政保障措施，以防止未经授权使用和披露PHI，（2）向涵盖实体报告PHI的某些安全事件，违规行为以及其他不适当的使用或披露，然后要求他们通知个人，美国卫生与公众服务部，并且，如果违反行为涉及500多名个人，则媒体和（3）协助被涵盖实体履行HIPAA规定的某些职责。我们制定了政策，程序和保障措施，旨在履行与接收，使用，维护有关的法律义务，HIPAA要求的PHI的传输和安全性，并已建立流程来协助我们遵守有关保护PHI的适用法律和法规并应对任何安全事件或违规行为。
违反HIPAA可能会导致民事或刑事处罚，包括从每次违反119美元到59,522美元的分级民事罚款系统，对于单个日历年违反相同标准的行为，最高民事处罚为1,785,651美元（截至2020年，并可能根据通货膨胀进行定期调整）。这些罚款必须根据通货膨胀情况加以调整。然而，一次违规事件就可能导致违反多项标准和处罚，金额远远超过180万美元。州检察长可以代表州居民提起民事诉讼，以寻求禁令或损害赔偿，以回应
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违反HIPAA隐私和安全法规。任何人在知情的情况下违反HIPAA获取或披露个人可识别的健康信息，可能会面临最高50000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。尽管HIPAA没有创建私人诉讼权，允许个人因违反HIPAA的要求而在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如，在处理，滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
此外，FTC和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对在线收集，存储，处理，使用，保留，披露，转移，处置和安全有关个人的信息（包括与健康相关的信息）施加不断发展的标准。法院还可以采用FTC颁布的公平信息惯例标准，这些标准涉及消费者通知，选择，安全，完整性和访问。消费者保护和其他法律要求我们发布声明，描述我们收集的信息以及我们如何处理，共享和保护有关个人的信息，以及个人对我们收集，处理，共享和保护其信息的方式可能拥有的选择。美国所有50个州都违反了有关未经授权访问个人信息的通知法。此外，美国某些州还采用了健全的数据隐私和安全法律法规。
例如，于2020年1月1日生效的CCPA对企业在收集，使用，处理，保留和共享个人信息方面施加了义务和限制，并向加利福尼亚州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除个人信息的权利，以及选择不出售某些个人信息的权利。具体而言，CCPA要求企业向加利福尼亚消费者提供新的披露，并赋予此类消费者新的数据隐私权，其中包括（其中包括）要求企业披露所收集的有关他们的特定个人信息的权利，要求删除此类个人信息的权利，以及要求选择退出此类个人信息的某些销售的权利。受HIPAA约束的PHI被排除在CCPA之外；但是，我们掌握的有关不受HIPAA约束的加利福尼亚州个人居民的信息将受CCPA约束。由于CCPA相对较新，并且其实施法规仅在2020年8月发布，因此在CCPA下如何应用HIPAA和其他例外情况仍存在一定的不确定性。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁制令和对违规行为的民事处罚。违反CCPA可能会导致每次违反最高2,500美元的法定罚款，或者如果违反是故意的，则每次违反最高7,500美元。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州选民于2020年11月3日批准了《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”），该法案将修改和扩展CCPA，包括为消费者提供有关其个人信息的其他权利。CPRA将于2023年1月1日生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。
有关欧盟个人的任何个人数据（包括个人健康数据）的收集，存储，处理，使用，披露，转移，处置和安全性均受GDPR的约束，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR对在欧盟设有机构或向欧盟内的个人提供商品或服务或监视其行为的数据控制器和数据处理器施加了义务。GDPR范围广泛，对收集和进一步处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据，获得与个人数据有关的个人的同意或具有处理此类数据的其他法律依据有关的要求数据，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，提供数据泄露通知，并在聘请第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外的国家（包括美国）转移个人数据施加了严格的规则，并规定了处理器和控制器的问责制度，并要求通过制定适当的政策和实践将GDPR的合规性嵌入组织的结构中，以通过“设计和默认”实现数据保护标准。可能会要求各组织任命一名数据保护干事，该干事向业务范围内的最高管理层报告。GDPR允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以重罚，包括最高2000万美元或该企业年度全球收入的4%的潜在罚款，以较高者为准。
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GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人行动权，以向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的物质和非物质损害获得赔偿。
为响应上述数据隐私法律法规以及我们开展业务的其他国家/地区的法律法规，我们实施了技术保障，流程，合同规定和员工培训，以帮助确保我们处理员工，客户和第三方信息以合规的方式。我们在运营所在的每个国家/地区的地方一级维护针对特定国家/地区的隐私政策和相关程序，并培训员工了解并遵守适用的隐私法。
贿赂、反腐败和其他法律
尽管我们目前没有与任何政府实体签订合同，但我们必须遵守《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律，例如《反贿赂法》，这些法律通常禁止公司及其中介机构出于以下目的向外国政府官员进行不当付款:获得或保留业务。FCPA还要求其证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求我们保留账簿和记录，这些账簿和记录应合理详细，准确和公平地反映公司资产（包括国际子公司）的交易和处置，并设计和维护足以为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的内部会计控制系统。此外，在美国，我们还可能受到某些州和联邦欺诈和滥用法律的约束，包括旨在减少医疗保健行业浪费，欺诈和滥用的《联邦反回扣法规和虚假索赔法》。我们的员工，供应商，合作伙伴和代理商必须遵守这些法律，并且我们已经实施了政策，程序和培训，以最大程度地降低违反这些法律的风险。
国际监管
我们预计随着时间的推移，我们将继续扩大在其他国家的业务。在这种情况下，我们的国际业务将受到不同的，有时更严格的法律和法规要求的约束，这些要求因司法管辖区而异，包括反腐败法；经济制裁法；各种隐私，保险，税收，关税和贸易法律法规；公司治理，隐私，数据保护（包括GDPR），数据挖掘，数据转移，劳动和就业，知识产权，消费者保护和投资法律法规；歧视性许可程序；记录和资金的本地化要求；以及对股息和资本返还的限制。此外，将我们的业务扩展到外国增加了我们对美国法律（包括《反海外腐败法》）和相应的外国法律（包括《反贿赂法》）的反贿赂，反腐败和反洗钱规定的敞口。
法律诉讼
我们可能会不时参与日常业务过程中产生的法律程序。管理层认为，我们没有任何单独或总体上会对我们的业务、经营成果、财务状况和/或现金流量产生重大不利影响的未决或威胁诉讼。
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管理
董事会和执行官
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和执行官的信息:
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姓名
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年龄
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位置
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保罗·克鲁修斯
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| | | | 39 | | | | 联席首席执行官兼执行董事 | |
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Marco Vietor，博士
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| | | | 41 | | | | 联席首席执行官兼执行董事 | |
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亚历山德拉·卡特哈根
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| | | | 40 | | | | 首席财务官 | |
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马尔科·维斯曼
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| | | | 37 | | | | 首席营销官 | |
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克里斯托弗·席尔瓦
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| | | | 32 | | | | 首席技术官 | |
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Patrick Sendowski，博士
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| | | | 37 | | | | 美国国家元首 | |
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马克西米利安·舒尔特-特博芬
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| | | | 36 | | | | 德国元首 | |
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亚历山大·埃弗茨
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| | | | 29 | | | | 远程听力学主管 | |
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埃里克·伯纳德
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| | | | 53 | | | | 非执行董事兼董事会主席 | |
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Ursula Burns
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| | | | 62 | | | | 非执行董事 | |
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Elizabeth Kistrick
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| | | | 42 | | | | 非执行董事 | |
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卡斯珀·诺克加德
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| | | | 42 | | | | 非执行董事 | |
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s任龙宁
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| | | | 43 | | | | 非执行董事 | |
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卡罗尔·迈尔斯
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| | | | 60 | | | | 非执行董事 | |
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亚当·韦斯特曼
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| | | | 36 | | | | 非执行董事 | |
以下是对我们董事和执行官的业务经验的简要描述。我们的所有执行官均由董事会酌情决定。
保罗・克鲁修斯Crusius先生是我们的联合创始人之一，自2012年我们成立以来一直担任联合首席执行官。Crusius先生主要负责Hear.com北美和德国市场的销售和产品。在创立hear.com之前，克鲁修斯先生于2006年至2011年在波士顿咨询集团担任顾问和项目负责人，专注于医疗技术和梦百合项目。Crusius先生拥有德国瓦伦达尔WHU-Otto Beisheim管理学院的商业和经济学硕士学位。
Marco VietorVietor博士是我们的联合创始人之一，自2012年我们成立以来担任联合首席执行官。Vietor博士主要专注于Hear.com的运营和供应链管理以及欧洲和亚洲市场。在创立Hear.com之前，Vietor博士自2005年以来一直作为企业家活跃，并共同创立了另外两家企业，其中一家在软件即服务领域。在此之前，Vietor博士在贝恩公司（Bain&Company）担任管理顾问。Vietor博士拥有德国瓦伦达尔WHU-Otto Beisheim管理学院的商业和经济学硕士学位，以及同一所大学的博士学位，在那里Vietor博士仍然是活跃的企业家精神讲师。
亚力山大·卡特哈根Katthagen女士于2020年11月加入Hear.com担任首席财务官。在加入Hear.com之前，Katthagen女士在资产管理行业担任了13年的股票投资者，包括在阿姆斯特丹的APG Asset Management担任高级投资组合经理和在伦敦的Wellington Management International担任股票研究分析师。Katthagen女士毕业于德国WHU-Otto Beisheim School，获得商业和经济学硕士学位，并在法兰克福和伦敦的摩根士丹利投资银行开始她的职业生涯。Katthagen女士是CFA特许持有人。
Marco Wiesmann。Wiesmann先生自2012年公司成立以来一直是Hear.com团队的成员。Wiesmann先生担任我们的首席营销官，主要专注于全球范围内的营销，创新和技术。Wiesmann先生也是Audibene GmbH的常务董事。
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在Hear.com工作之前，Wiesmann先生于2009年至2012年在一家绩效营销机构担任团队负责人，专注于消费品。Wiesmann先生持有德国韦德尔应用科学大学（University of Applied Science）的工业工程文凭。
克里斯托弗·席尔瓦Silva先生在Hear.com领导技术和系统开发。Silva先生负责创建和执行技术愿景，自2020年9月起一直为Hear.com提供咨询服务，并于2021年1月全职加入团队担任首席技术官。Silva先生在技术和设计可扩展&以客户为中心的解决方案方面带来了超过15年的经验。在加入Hear.com团队之前，Silva先生是Grover的首席技术官，领导技术和支付解决方案开发。在此之前，Silva先生在南美和德国的多个初创公司和规模扩大公司担任领导职务。
Patrick Sendowski。Sendowski博士于2015年加入The Hear.com Group。在领导供应链管理团队并领导Teleaudiology Solutions的开发之后，Sendowski先生自2018年1月起一直领导Hear.com的美国业务。在加入Hear.com之前，Sendowski先生于2010年至2015年在波士顿咨询集团担任顾问。Sendowski博士拥有德国柏林工业大学（Technische Universit T Berlin）的航空航天工程硕士学位，法国巴黎中央学院（Ecole Centrale Paris）的荣誉博士学位和德国德累斯顿工业大学（Technische Universit Dresden）的博士学位。
马克西米利安·舒尔特-特博芬。Schulte-Terboven先生于2019年7月加入Hear.com担任战略主管，并于2020年7月成为德国主管。在加入我们之前，Schulte-Terboven先生在德国一家私募股权企业的管理团队工作，Schulte-Terboven先生在该公司负责实施价值创造计划。该业务已于2018年成功出售给战略投资者。在此之前，Schulte-Terboven先生在Bain&Company担任了六年的管理顾问，从事私募股权业务。Schulte-Terboven先生拥有巴塞罗那Esade商学院的硕士学位，以及Oestrich-Winkel欧洲商学院的学士学位。
亚历山大·埃弗茨Evertz先生于2015年3月加入Hear.com，并一直担任马来西亚董事总经理，负责东南亚运营和创新项目。2019年12月，Evertz先生搬到美国，主要专注于远程听力学在北美的技术和运营推广。Evertz先生拥有WHU的商业&经济学学士学位—位于德国瓦伦达尔的Otto Beisheim管理学院。
Eric A.Bernard，董事长。Bernard先生自2021年3月起担任我们的董事长，自2021年2月起担任董事。Bernard先生自2019年9月起担任WS Audiology的集团总裁兼首席执行官，并于2019年6月至2019年9月担任WS Audiology批发首席执行官。在加入WS Audiology之前，Bernard先生在Essilor International工作了25年，并在亚太地区和美国担任关键领导职位。Bernard先生在ESSEC商学院获得工商管理硕士学位，并持有Universit Paris Dauphine的应用数学和社会科学硕士学位。
Ursula Burns.Burns女士自2021年4月起担任董事会董事，首席独立董事以及审计和薪酬委员会负责人。她的职业生涯始于1980年任职Xerox Corporation，随后成为其首席执行官（2009年至2016年）和董事会主席（2010年至2017年）。离开施乐公司后，伯恩斯女士曾担任Veon，Ltd.的首席执行官（2018-2020年）和董事会主席（2017-2020年）。伯恩斯女士还曾在许多其他董事会任职，目前是优步科技有限公司、埃克森美孚公司和雀巢等公司的董事会成员。她拥有学士学位。纽约大学理工学院（Polytechnic Institute of New York University）机械工程硕士学位和硕士学位。Columbia University机械工程学士学位。
Elizabeth Kistrick.Kistrick女士自2021年4月起担任董事。她目前是Expedia Group的全球营销分析高级副总裁。Kistrick女士于2008年加入Expedia Group，在那里她担任过各种职务，包括首席财务官，Hotels.com，首席财务官，Expedia附属网络和Expedia附属网络高级财务总监。加入Expedia公司之前，Kistrick女士曾担任ICI Paints公司的多种财务职务，并担任了两年的顾问。
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Stroud and Co.Kistrick女士拥有剑桥大学（University of Cambridge）工程硕士学位，是特许管理会计师协会（Chartered Institute of Management Accountants）的成员。
Kasper NokgaardKnokgaard先生自2021年3月起担任董事。Knokgaard先生还担任WS Audiology的董事会董事。Knokgaard先生是EQT Partners的合伙人兼服务部门主管。Knokgaard先生于2007年8月加入EQT，此后在哥本哈根、纽约和慕尼黑办事处工作。加入EQT之前，Knokgaard先生在麦肯锡公司（McKinsey&Co.）工作。Knokgaard先生拥有哥本哈根商学院（Copenhagen Business School）硕士学位。
S任孤宁。Lonning先生自2021年2月起担任董事。Lonning先生目前担任WS Audiology的首席财务官。在加入WS Audiology之前，Lonning先生在CHR工作。Hansen Holding A/S，自2007年以来是一家领先的上市生物科学公司，从2015年起担任集团首席财务官，直到他离开公司。Lonning先生拥有学士学位。学位和理学硕士学位。the Copenhagen Business School工商管理和管理科学学位。
卡罗尔·迈尔斯.Meyers女士自2021年4月起担任董事。她自2020年10月起担任Glasswing Ventures的投资团队（风险合伙人）成员，并于2011年至2019年担任Rapid7，Inc.首席营销官，2008年至2009年担任Logmein，Inc.首席营销官，1999年至2007年担任Unica Corporation首席营销官。Meyers女士曾在许多其他董事会任职，包括eMarkells Systems AG和Mineral Tree，目前是Zipwhip，Inc.的董事会成员。她持有Fairfield University的财务B.S.，是General Electric Financial Management Program的毕业生。
亚当·韦斯特曼Westermann先生自2021年3月起担任董事。韦斯特曼先生目前担任WS Audiology的信号处理团队负责人，他自2019年3月以来一直担任该职位。加入WS Audiology之前，Westermann曾在Widex A/S工作，担任多个职位，包括信号处理、听力学和研究与开发工程师经理。Westermann先生在听力护理领域拥有丰富的经验，也曾在Macquarie University和National Acoustic Laboratories工作，Westermann先生也拥有该实验室的博士学位。Westermann先生还曾在丹麦技术大学（Technical University of Denmark）应用听力研究中心工作，从该中心获得硕士学位。电气和电子工程学位。
外国私人发行人身份
纳斯达克的上市规则（以下简称“上市规则”）在公司治理要求中包括某些便利，这些便利允许外国私人发行人（例如我们）遵循“母国”公司治理惯例，而不是其他适用的公司治理标准纳斯达克。此类例外的适用要求我们披露我们的公司治理惯例与我们不遵循的上市规则不同的任何重大方式。当我们的普通股在纳斯达克上市时，我们打算继续遵循荷兰的公司治理惯例，以代替纳斯达克的公司治理要求，其中包括以下方面:
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上市规则项下的多数独立董事规定；和
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根据上市规则的规定，薪酬委员会应仅由独立董事组成。
董事会成员
我们有一个单层的董事会结构。我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会分为执行董事和非执行董事。
根据荷兰法律，董事会集体负责公司的管理以及战略，政策和运营，但要遵守荷兰法律，我们的公司章程以及董事会规则和章程中包含的限制。执行董事管理我们的日常业务以及公司及其企业的运营，并实施我们的战略。非执行董事专注于监督，政策和所有董事履行职责的职能以及我们的总体状况。每位董事均有法定义务为公司及其股东的公司利益行事。
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生意。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东，债权人，雇员，客户和供应商。在建议出售或解散公司的情况下，为公司及其业务的公司利益行事的义务也适用，前提是，具体情况通常决定如何适用这一义务，以及如何权衡各利益攸关方群体的各自利益。董事会关于公司身份或特征发生重大变化的任何决议均需获得股东大会的批准。
根据荷兰法律，新的执行董事和非执行董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，执行董事和非执行董事由股东大会根据董事会的约束性提名任命，董事会必须按照公司章程的规定行事。但是，股东大会可以在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如果股东大会推翻具有约束力的提名，则董事会必须在随后的股东大会上提出新的提名，该提名将适用与第一次股东大会相同的多数票和法定人数要求。在纳斯达克上市要求允许的范围内，我们将选择退出纳斯达克上市规则5605（e），该规则要求对董事提名进行独立董事监督。
在荷兰，上市公司的执行董事和非执行董事通常被任命为个人任期最长为四年。原则上，执行董事可以连任的次数没有限制，但连任条件应与DCGC保持一致，一次不超过四年。对于非执行董事，通常适用十二年的限制，但八年任期后的任何重新任命都需要根据DCGC在公司年度报告中披露。非执行董事须获委任，初步任期为四年，并可再获委任四年。他们可以再次获得任命，任期两年，而且根据总检察长办公室的规定，此种重新任命最多可延长两年。我们的执行董事和非执行董事最初将被任命为个人任期一年。
股东大会在任何时候均有权根据董事会的提议暂停或罢免董事。除根据以下规定外，暂停或罢免董事的决议并且根据董事会的提议，需要以代表已发行股本一半以上的至少三分之二的多数票通过的股东大会决议。此外，董事会可随时停职一名执行董事。
我们预计，我们的关系协议将规定，本次发行完成后，我们的董事会最初将由九名董事组成，其中（i）根据《交易法》，《上市规则》和《上市规则》，三名董事将有资格担任独立董事。DCGC，并将由WS Audiology指定；（ii）两名董事将是我们的管理层成员，并由WS Audiology指定；（iii）只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本超过40%的投票权，四名董事将为指定董事。获委任为董事的两名管理层成员最初将为董事会唯一执行董事，而剩下的董事最初将为非执行董事。此外，我们希望我们的关系协议将规定，作为管理层成员的两名董事和指定的董事将应WS Audiology的要求辞职，并且只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本的50%以上的投票权，根据持有我们已发行和流通股本50%以上的股东的书面要求，董事会成员将被要求辞职。有关任命董事所依据的谅解的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-关系协议”。”
董事的背景和经验
在考虑董事和被提名人是否总体上具有经验，资格，属性或技能，以使我们的董事会能够根据以下方面有效履行其监督职责时:
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在我们的业务和结构中，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每位董事的个人传记中讨论的信息中。我们相信，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。董事一经任命，任职至任期届满，辞职或被股东停职或解聘。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与与我们和我们业务相关的风险管理的监督，并通过董事会的管理层和委员会（尤其是审计委员会）的定期报告来完成此监督。通过与管理层的定期会议，包括财务，法律和内部审计职能，审计委员会审查和讨论了我们业务的所有重要领域，并为董事会总结了所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会会定期收到管理层的详细运营绩效审查。
董事会各委员会
本次发行完成后，我们董事会的常设委员会将包括审计委员会和薪酬委员会。
我们的执行董事和执行官将定期向非执行董事以及审计委员会和薪酬委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。内部审计职能将在职能和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计工作委员会报告。我们认为，鉴于主要股东持有的控股权益，董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
审核委员会
审计委员会预计将由Ursula Burns、Elizabeth Kistrick、S Ren Lonning和Carol Meyers组成，它将协助董事会监督我们的会计和财务报告程序、财务报表的审计以及我们内部风险管理和控制系统的有效性。此外，审核委员会将直接负责监督我们独立注册会计师事务所的工作。我们的董事会预计将确定Ursula Burns，Elizabeth Kistrick和Carol Meyers满足《交易法》第10a-3条规定的“独立性”要求。董事会预计将决定Ursula Burns是否符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。在审核委员会所有成员的独立性方面，我们将依靠SEC和纳斯达克的逐步实施规则。这些规则要求我们审计委员会的所有成员必须在本招股说明书所构成的注册声明生效后一年内达到审计委员会成员的独立性标准。我们预计，在此分阶段期限届满后，WS Audiology将有权根据规则10a-3（b）（iv）（d）提名我们的一名董事担任审计委员会会议的观察员。）根据《交易法》。请参阅“某些关系和关联方交易-关系协议。”
审核委员会的目的是协助董事会监督和监控（1）财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程，内部控制系统和财务报表审计，（2）我们遵守法律和法规的要求，（3）我们的独立会计师事务所的资格，绩效和独立性以及选择此类独立会计师事务所的准备工作，（4）我们的公司合规计划，包括我们的Code of Ethics（见“—Code of Ethics”）和反腐败合规政策，并调查其中可能的违规行为，（5）我们的风险管理政策和程序以及（6）我们内部审计职能的履行。
我们的董事会已通过了审核委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
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薪酬委员会
薪酬委员会预计将由Ursula Burns、Eric Bernard、Kasper Knokgaard和Adam Westermann组成，该委员会将协助董事会确定董事和管理层的薪酬，编写修改我们的一般薪酬政策以及单个董事和管理层成员薪酬的提案。委员会将向董事会提议每位董事的薪酬，以供确定。根据SEC和纳斯达克规则，薪酬委员会成员的独立性标准有所提高，包括禁止从我们那里收取标准董事费用以外的任何薪酬。根据纳斯达克上市要求的允许，我们将选择退出纳斯达克上市规则5605（d），该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。
薪酬委员会的目的是协助董事会履行与以下方面有关的职责:（1）制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬；（2）管理我们的短期可变薪酬和长期股权激励计划，和（3）管理2021年股权计划。此外，薪酬委员会将负责准备根据SEC的规则和规定要求包含在我们的委托书中的薪酬委员会报告。
我们预计WS Audiology将有权根据《关系协议》提名薪酬委员会成员。请参阅“管理-董事会委员会”。”
我们的董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
董事和执行官的薪酬
荷兰法律规定，我们必须制定有关董事薪酬的政策。该政策将解决以下主题:董事薪酬的固定和可变组成部分（如有），包括股份和遣散费形式的薪酬。在本次发行完成之前，我们的董事会将提出并期望股东采用执行董事和非执行董事的薪酬政策。薪酬政策可以根据董事会的提议，由我们的股东在为此目的召开的股东大会上以简单多数票通过的决议进行修订。我们的非执行董事将根据薪酬政策确定执行董事的薪酬。根据董事会的提议，我们的股东将根据薪酬政策确定非执行董事的薪酬。董事会关于股份或股份权利形式的薪酬计划的提案将由董事会在股东大会上提交给我们的股东批准。该提案必须至少列出授予我们董事的最大股份数量或股份权利，以及授予和修改的标准。
截至2020年9月30日止年度，本招股说明书中指定的以各种身份提供服务的执行官的薪酬总额（包括实物福利，应计或支付给我们的执行官）为70万美元。Katthagen和Silva先生是在我们的2020财政年度结束后雇用的，因此，他们的薪酬不包括在上述计算中。
2021年股权计划
我们的董事会预计将采用2021年员工股权激励计划（“员工计划”）和2021年服务实体股权激励计划（“服务实体计划”），并获得股东的批准。员工计划，发行完成前的“2021年股权计划”），以提供一种方式，使我们可以通过参考普通股价值或其他绩效条件来授予股权和基于现金的激励性补偿，为了吸引，保留和激励关键人员，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而加强他们对公司福利的承诺。奖项
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根据员工计划，可以授予我们的自然人员工，董事和其他服务提供商。服务实体计划下的奖项可以授予非自然人的服务提供商，包括我们的员工和董事拥有的专业服务公司。2021年股权计划将由我们的薪酬委员会或董事会其他适当授权的委员会管理，或者如果不存在此类委员会或小组委员会，则由董事会管理。
我们希望股东最初批准根据2021年股权计划发行普通股。
根据2021年股权计划授予的所有奖励将以薪酬委员会确定的方式，日期或事件归属和/或行使。根据2021年股权计划可授予的奖励包括，不合格的股票期权和激励性股票期权，股票增值权，普通股的限制性股票，限制性股票单位，与股票价值相关的其他基于股权的奖励以及基于现金的奖励。
如果（i）任何股息（常规现金股息除外）或其他分配，资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分拆，分拆，分拆，合并，合并，回购或交换普通股或其他证券的股份，或其他类似的交易或事件，或（ii）影响公司的异常或非经常性事件，包括适用规则，裁定，法规或其他要求的变化，计划管理员确定可能会导致2021年股权计划或其下的奖励所预期的权利大幅稀释或扩大。此外，对于控制权的任何变更，计划管理人可自行决定规定以下任何一项或多项:（i）替代或假设，加速归属，可行使性，或对以下方面的限制失效:任何一项或多项杰出奖励，以及（ii）取消任何一项或多项杰出奖励，并支付给自取消之日起归属的此类奖励的持有人（包括任何奖励）这将归因于此类事件的发生，但对于此类取消）由计划管理员确定的此类奖励的价值（如果有）。
我们的董事会可以随时终止或修改2021年股权计划，哪些修正案可能需要获得股东批准如果（i）适用法律要求；（ii）将大大增加根据2021年股权计划可能发行的证券数量（与某些公司事件有关的调整除外）；（iii）将构成期权或股票增值权的重新定价，或（iv）将实质性修改参与2021年股权计划的要求。未经该个人同意，将对任何裁决的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修改或终止将在一定程度上无效。
在遵守（i）任何回扣的必要范围内，根据2021年股权计划授予的所有奖励均可减少，取消，没收或补偿，董事会或薪酬委员会不时生效的没收或其他类似政策，以及（ii）适用法律。
与发行有关的股权奖励
关于此次发行，我们的董事会希望根据2021年股权计划，在每种情况下均批准将股票期权和限制性股票单位授予基础广泛的员工群体，其中可能包括我们的部分员工执行官。期权和限制性股票单位将受我们董事会在批准时确定的归属条件的约束。
定向分享计划
应我们的要求，承销商已保留最多普通股或本招股说明书所提供普通股的%，以通过定向股票计划以首次公开发行的价格出售给我们的某些董事，员工和合作伙伴提供商。销售将由摩根士丹利有限责任公司及其附属公司通过定向股票计划按我们的指示进行。本次发行中可供出售给公众的普通股数量将减少到
146
购买此类保留股份的人。承销商将以与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发行未购买的任何保留股份。定向股票计划的参与者将不受承销商或我们通过定向股票计划购买的任何普通股的锁定或市场僵局限制，但我们的任何董事购买的普通股除外或员工。有关更多信息，请参见“承销商-定向共享计划”。”
董事独立性
根据纳斯达克的公司治理上市标准，我们雇用的董事不能被视为“独立董事”。只有在我们的董事会肯定地确定他或她与我们没有直接或作为与我们有关系的组织的合伙人，股东或高级管理人员的重大关系时，其他董事才有资格成为“独立”。我们拥有大量股份本身并不构成重大关系。
我们的董事会预计将肯定地确定，除Eric Bernard，Kasper Knokgaard，S Ren Lonning，Adam Westermann，Paul Crusius和Marco Vietor外，我们的每位董事均符合纳斯达克规则的“独立”资格。在做出独立性决定时，我们的董事会应考虑并审查其已知的所有信息（包括通过董事问卷确定的信息）。
首席独立董事
我们预计，董事会规则将规定，如果董事会主席不是独立董事，则董事会将指定其中一名独立董事担任首席独立董事。我们预计，我们的董事会规则将规定，如果我们的董事会选举一名首席独立董事（目前Ursula Burns），该首席独立董事将主持我们的独立董事会议，协调独立董事的活动，并担任主席的联络人，监督董事会及其委员会的自我评估，可酌情与股东进行协商和董事沟通，并履行董事会可能另行确定和委派的其他职责。
保险和赔偿
我们现任和未来的董事和高级管理人员将受益于公司章程中的赔偿规定。这些规定将使被赔偿人有权向我们追回与履行职责中的作为或不作为有关的款项，包括但不限于诉讼费用以及被命令支付的任何损害赔偿。但是，不得就任何索赔向任何被赔偿人提供根据赔偿规定的赔偿，主管法院或仲裁庭应在最终且不可上诉的判决中裁定该人对欺诈，故意鲁莽行为负责的问题或事项（贝乌斯特·罗克卢谢赫或故意的不当行为（奥普泽在履行其作为董事或高级管理人员的职责时，除非法院裁定尽管裁定了该责任，但该人仍公平合理地有权获得该赔偿，因董事或高级管理人员本人对违反刑法负有个人责任而违反刑法（但因违反刑法的民法后果而产生的费用，罚款或经济制裁除外），如果法院以董事本人对违反刑法负有个人责任为由作出了此类罚款决定，或已根据任何适用的保险单向此类人员投保并报销了任何相关费用和损失。
此外，本次发行完成后，我们打算与董事和执行官签订协议，以在法律允许的最大范围内赔偿他们的费用和负债。
董事和某些其他高级管理人员也根据我们购买的保险单投保，以防止他们以董事或高级管理人员的身份行事时因其行为而造成的损害。
Code of Ethics
在本次发行完成之前，我们将采用一种适用于所有员工，执行董事和非执行董事以及执行干事的Code of Ethics（以下简称“Code of Ethics”），该计划将解决在履行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求报告他们认为违反《Code of Ethics》的任何行为。该Code of Ethics将在我们的网站www.hear.com上提供。在我们网站上或通过我们网站提供的信息不属于本招股说明书的一部分。
147
某些关系和关联方交易
关系协议
我们打算与母公司和WS Audiology就此次发行签订关系协议，并且我们的董事会成员已同意遵守关系协议。关系协议将包含有关我们，母公司与协议其他方之间的持续关系的某些安排。
我们预计，《关系协议》将规定，本次发行完成后，我们的董事会最初将由九名董事组成，其中（i）根据《交易法》，《上市规则》和《上市规则》，三名董事将有资格担任独立董事。DCGC，并将由WS Audiology指定；（ii）两名董事将是我们的管理层成员，并由WS Audiology指定；（iii）只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本超过40%的投票权，四名董事将为指定董事。获委任为董事的两名管理层成员最初将为董事会唯一执行董事，而剩下的董事最初将为非执行董事。此外，我们希望我们的关系协议将规定，作为管理层成员的两名董事和指定的董事将应WS Audiology的要求辞职，并且只要WS Audiology，EQT投资者和T&W投资者一起，实益拥有我们股本的50%以上的投票权，根据持有我们已发行和流通股本50%以上的股东的书面要求，董事会成员将被要求辞职。
我们预计WS Audiology将有权根据《关系协议》提名董事会薪酬委员会的成员。此外，我们预计，在我们的审核委员会成员的独立性的逐步进展期届满后（请参阅“管理-审核委员会”），WS Audiology将有权根据《交易法》第10a-3（b）（iv）（d）条提名我们的一名董事担任审计委员会会议的观察员。我们还期望《关系协定》包括惯常的信息共享规定。
注册权协议
我们打算与父母和某些其他方签订注册权协议。注册权协议将包含使母公司和其他股东方有权根据《证券法》由我们对其证券进行注册的某些权利的规定。父母将有权获得无限数量的“需求”注册，但有某些限制。每位持有注册权的股东也将有权获得惯常的“附带”注册权。此外，《注册权协议》将规定，我们将支付股东方与此类注册有关的某些费用，并赔偿他们根据《证券法》可能产生的某些责任。
董事和高级职员的赔偿
关于此次发行，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议。赔偿协议和公司章程要求我们在法律允许的最大范围内赔偿董事。请参阅“管理-保险和赔偿”。”
过渡服务协议
在本次发行完成之前，Hear.com Group一直是WS Audiology Group的一部分，仅将与本次发行相关的独立业务分开。请参阅“公司重组。“我们希望与WS Audiology Group签订过渡服务协议，根据该协议，WS Audiology Group的某些实体将在公司重组后的有限时间内继续向我们提供某些业务功能，包括某些IT应用程序，发薪服务、与后勤供应商的安排和法律服务。我们期望
148
TSA下的大多数服务将提供九个月的期限，并且我们可以选择将此类服务的提供期限延长三个月，但须根据事先书面通知享有提前终止权。某些IT服务将提供至2023年12月31日，并且此类服务没有终止权。
请参阅“风险因素-与公司重组和我们作为独立业务运营相关的风险。”
供应协议
在本次发行完成之前，我们预计将与WS Audiology Group签订框架供应协议，据此，WS Audiology Group的某些实体将在我们目前运营的国家/地区向我们提供助听器及相关产品和维修服务（包括与我们品牌Hear.com Horizon助听器相关的产品和服务）以及我们将来可能在其中运营的国家（“供应协议”）。根据供应协议的条款，我们将根据每个季度的预计需求，提交我们预计在每个国家/地区订购的助听器和相关产品的季度预测。对于给定的国家，在该国境内供应和购买助听器以及相关产品和服务的具体条款将受WS听力学小组成员与在相关国家开展业务的Hear.com小组成员之间的协议约束。我们预计供应协议的初始期限为三年，并可自动连续无限期续签一年，但前提是任何一方有能力在事先书面通知后选择不续签。我们预计，任何一方都可以因故终止供应协议，如果竞争对手获得Hear.com Group成员超过5%的权益，WS Audiology Group将拥有额外的终止权。
关联人交易政策
在本次发行完成之前，我们的董事会预计将采用有关与关联人交易的书面政策，我们将其称为“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策将要求所有“关联人”（定义见项目7）。根据《交易法》向美国证券交易委员会定期提交的20-F表格B必须立即向我们的董事会披露任何“关联人交易”（定义为我们预计将根据第7项报告的任何交易）。B.表格20-F的表格，用于根据《交易法》向美国证券交易委员会定期提交文件，我们曾经或将要成为参与者，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重要事实。我们的关联人交易政策将规定，未经由董事会或其任何委员会的无私成员组成的“批准机构”的批准或批准，不得执行本次发行完成后进行的任何关联人交易。我们预计董事会将指定其审计委员会作为批准机构。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的任何董事都必须回避对他们拥有权益的关联人交易的任何投票。
149
委托人和出售股东
下表和随附的脚注列出了截至2021年Hear.com N.V.普通股实益拥有权的信息。
以下列出的本次发行前的股份数量和实益拥有权百分比基于紧接本次发行完成并实施资本重组和重组之前将要发行和流通的普通股数量。如下所述，本次发行后的股份数量和实益拥有权百分比基于本次发行完成并实施资本重组和公司重组后立即发行和发行在外的普通股数量，并假设MPP交易所的首次公开发行价格为每股$，这是本招股说明书封面所列范围的中点，不包括根据与本次发行有关的定向股票计划进行的任何潜在购买。假设的首次公开发行价格的增加或减少将影响本次发行完成后的流通股数量以及下表中提及的此类个人和实体的持股数量。有关确定与资本重组和MPP交易所有关的已发行普通股的说明，请参见资本重组，公司重组和MPP交易所的定义。
就下表而言，实益拥有权是根据SEC的规则和规定确定的。如果某人拥有或共享“投票权”，其中包括投票或指导证券投票的权力，则该人是证券的“实益拥有人”，或“投资权”，其中包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力。
除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中所列人员对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非以下脚注中另有说明，否则每个实益拥有人的地址为荷兰阿姆斯特丹铁路421号，3551CL乌得勒支。
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实益分享
在之前拥有 供品 |
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股份将是
在此产品中出售 |
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实益分享
发行后拥有 |
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如果承销商的选择
购买额外 股份未行使 |
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如果承销商的选择
购买额外 股份在中行使 满 |
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如果承销商的选择
购买额外 股份未行使 |
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如果承销商的选择
购买额外 股份在中行使 满 |
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实益拥有人名称
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| 5%的股东: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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Auris Luxembourg III S.R.L.(1)
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100.0 %
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%
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董事和指定执行官:(2)
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埃里克·伯纳德
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Ursula Burns
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Elizabeth Kistrick
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卡斯珀·诺克加德
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s任龙宁
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卡罗尔·迈尔斯
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亚当·韦斯特曼
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保罗·克鲁修斯(3)
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马尔科·维埃托尔(3)
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所有董事和执行官
作为一个整体（15人） |
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表示实益拥有权少于1%。
(1)
反映了Auris Luxembourg III S.R.L.直接持有的普通股。Auris Luxembourg III S.R.L.是WS Audiology A/S的全资间接子公司。WS Audiology A/S由Auris Luxembourg I S.A.，North Harbour VII S.R.L.和North Harbour VIII S.R.L.拥有（统称为“EQT投资者”），与EQT关联的每个投资工具以及T&W Medical A/S（“T&W投资者”）。
(2)
不反映根据与本次发行有关的定向股票计划可能购买的任何普通股。
(3)
包括Crusius和Vietor先生拥有的专业服务公司持有的普通股（如适用）。
EQT VI Limited是Auris Holding Guernsey Limited的唯一股东，Auris Luxembourg I S.A.的大股东EQT VI Limited由经多数批准行事的董事会监督。董事会的个人成员是詹姆斯·阿罗尔，凯利·奥吉尔，马修·图利尔和彼得·维尔德曼。EQT Fund Management S.r.l.（“EFMS”）是EQT VII（No.1）有限合伙企业和EQT VII（No.2）有限合伙企业的管理人，是North Harbour VII Holding S.r.l.的多数权益的持有人，North Harbour VII S.R.L.EFMS的主要所有者也是EQT VIII SCSP的经理，EQT VIII Investments S.R.L.的所有者，North Harbour VIII Holding S.R.L.的所有者，是North Harbour VIII S.R.L.EFMS的多数所有者，由多数批准行事的董事会监督。董事会的个人成员是乔舒亚·斯通，亚当·拉尔森，尼古拉斯·柯文，彼得·维尔德曼和詹姆斯·阿罗尔。
T&W Medical A/S由T Pholm Holding A/S拥有，PV17APS是其控股股东，其中Jan T Pholm是控股股东，Westermann A/S是Jalichan APS拥有的实体，Anders Westermann是其控股股东，和Sewes APS，S Ren Westermann分别是其控股股东。
Auris Luxembourg III S.r.l.的注册地址是卢森堡大公国卢森堡路L-2449号26A，WS Audiology A/S的注册地址是丹麦林奇3540号NYM LLEVEJ6。上述与EQT有关联的实体的注册地址是卢森堡大公国L-2449Luxembourg Royal大道26A。如上所述，T&W Investor及其关联公司的注册地址为丹麦林奇3540NYM LLEVEJ6。
151
股本说明和公司章程
一般
我们于2020年12月10日根据荷兰法律注册成立为Auris Netherlands IV N.V.。
根据公司重组的条款，Hear.com Group将在本次发行完成之前转移到Hear.com N.V.。转让后，在本次发行完成之前，我们的公司章程将进行修订。公司重组的条款在“公司重组”部分中进行了进一步说明。”
以下描述总结了我们打算采用的经修订的公司章程的实质性条款，并具有全部资格，每项条款均将在本次发行完成后生效，其表格作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。有关我们股本的完整说明，请参阅我们经修订的公司章程和荷兰法律的适用规定。在“股本说明和公司章程”下，“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”和“我们的公司”是指hear.com n.v.，而不是其任何子公司。
我们在荷兰商会的贸易登记簿上注册（Kamer van Koophandel编号为81157959。我们的公司所在地和注册办事处位于荷兰乌得勒支。
本次发行完成后，我们的法定股本将包括每股面值0.01的普通股和每股面值0.01的优先股。本招股说明书拟进行的公开发行后，将不会立即发行或发行优先股。
根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可能发行的最大资本。修改我们的公司章程将需要经董事会提议的股东大会决议。
我们的普通股和优先股采用记名形式（OP NAAM).
本次发行中发行的普通股的初始结算将根据其股本证券的惯常结算程序，在本次发行完成后通过存托信托公司或DTC进行。通过DTC持有普通股的每个人都必须依靠其程序和在其上拥有帐户的机构来行使普通股持有人的任何权利。
我们的公司章程规定，只要我们的任何普通股被允许在纳斯达克，纽约证券交易所或在美利坚合众国经营的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州法律应适用于相关转让代理人管理的登记册中反映的我们普通股的财产法方面。
公司章程和荷兰法律
以下是有关我们的股本以及公司章程和适用的荷兰法律的重要规定的相关信息摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律建议，也不应被视为法律建议。
公司股东名册
根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持股东名册的准确性和及时性。董事会保留我们的股东名册，并记录所有股份持有人的姓名和地址，显示他们持有的股份数量以及分配给这些股份的数量，购买股份的日期，确认转让的日期，该转让已在
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已送达公司，以及每股已支付的金额。登记册亦载有拥有用益权的人士的姓名或名称及地址（弗鲁赫特格布吕克属于另一人的股份或质押（潘德雷赫特就此类股份而言。对我们普通股的所有权没有限制。本次发行中提供的普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为这些普通股的持有人记录在股东名册中。
企业目标
根据公司章程，我们的主要公司目标是:
•
担任控股公司，尤其是收购，参与，融资，与公司和其他企业合作并进行管理；
•
提供咨询和其他服务；
•
获取、使用和转让工业产权、知识产权和不动产；
•
为公司所属法人或其他公司的债务或第三方的债务承诺，提供担保和提供担保，除非我们的董事会一致决议，否则我们不得为直接或间接股东的利益授予（并应促使我们的直接和间接子公司不得授予）上游安全和担保此类上游安全和/或担保符合我们和/或我们的直接和间接子公司的公司利益；
•
借入，借出和筹集资金，包括发行债券，本票或其他证券或债务证明，并就这些活动订立协议；
•
将资金投资；和
•
采取所有被认为对上述内容必要的行动，或为促进上述内容而采取的行动，所有这些行动均以最广泛的文字含义为准。
责任和赔偿事项的限制
根据荷兰法律，如果董事和某些其他高级管理人员不适当或疏忽地履行职责，则可能会被追究损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能承担其他特定的民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定了对现任和前任董事（以及董事会授权的其他现任和前任高级管理人员和雇员）的赔偿。董事和某些其他高级管理人员也根据我们购买的保险单投保，以防止他们以董事或高级管理人员的身份行事时因其行为而造成的损害。不得就以下任何索赔，问题或事项进行赔偿:
•
关于该人应已被主管法院或仲裁庭在最终且不可上诉的判决中裁定对欺诈，故意鲁莽（贝乌斯特·罗克卢谢赫或故意的不当行为（奥普泽（）在履行其作为公司董事或高级管理人员的职责时，除非法院裁定尽管裁定了该责任，但该人仍有公平合理的权利获得该赔偿；
•
因违反刑法（因违反刑法的民法后果而产生的费用，罚款或经济制裁除外），以董事本人应对违反刑法的行为承担个人责任为理由，由法院决定处以的罚款；要么
•
在任何适用的保险单已将任何相关费用和损失投保并偿还给该人的范围内。
股东大会和同意
股东大会
股东大会可以在荷兰的乌得勒支，阿姆斯特丹，埃因霍温，鹿特丹，海牙或Haarlemmermeer市（包括史基浦机场）或其他地方举行，
153
但全部股本须派代表出席该会议。每年至少应举行一次股东大会。本次年度股东大会须于财政年度结束后六个月内举行。董事会认为适当时也可以举行其他临时股东大会，并应在董事会认为可能的情况下在三个月内举行我们的权益已减少至等于或低于其已缴足并已赎回股本的一半的金额，以便讨论在需要时应采取的措施。
根据荷兰法律，一个或多个股东或根据荷兰法律具有会议权的其他人，共同代表至少已发行股本的十分之一，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会尚未采取必要措施以确保该会议可以在提出请求后的六周内举行，则请求方可应其申请，获荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开股东大会。
股东大会应通过通知召开，其中应包括议程，说明要讨论的项目，包括年度股东大会，其中包括通过年度账目，分配我们的利润以及与董事会组成有关的建议，包括填补董事会的任何空缺。此外，议程应包括董事会已包含在其中的项目。议程还应包括一个或多个股东或根据荷兰法律具有会议权的其他人要求的此类项目，这些项目至少占已发行股本的3%。在这种情况下，要求必须以书面形式提出，必须有证据证明或包括决议提案，并且必须在相关股东大会召开之日至少60天前由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得通过任何其他决议。
根据DCGC和我们的公司章程，股东只有在与董事会协商后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略变化的项目列入议程（例如，罢免董事），必须使董事会有机会从获悉股东意图之日起最多180天的合理响应时间，或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限。如被援引，董事会必须利用该回应期与有关股东进行进一步审议和建设性协商，并必须探索替代方案。在回应时间结束时，董事会必须向股东大会报告本次协商和探索替代方案的情况。回应期只能在任何给定的股东大会上援引一次，并且不适用于:（a）对于先前已援引回应期的事项；或（b）如果股东因公开竞标成功而持有公司已发行股本的至少75%。如上所述，对于根据荷兰法律具有会议权的股东或其他人要求召开股东大会，也可以援引回应期。
股东大会由股东大会自行任命的董事长主持。会议主席应任命一名秘书。董事可以随时参加股东大会。在这些会议上，他们有咨询权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。
根据荷兰法律具有表决权或会议权的所有股东和其他人均有权出席股东大会，在会议上发言，并在其有表决权的范围内投票。
法定人数和投票要求
每股普通股赋予持有人在股东大会上投票的权利。股东可以通过书面代理人投票。董事会可以决定，有权出席股东大会并在那里投票的人可以在董事会确定的股东大会召开之前的一段时间内，该期限不能在我们提到的注册日期之前开始。
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公司章程，以电子方式或通过邮寄方式以董事会决定的方式进行投票。以这种方式投票被视为与在会议上投票相同。在股东大会上，不得对我们或我们的子公司持有的股份或我们或我们的子公司持有存托凭证的股份进行表决。但是，用益物权的持有人（弗鲁赫特格布吕克和质押权的持有人（潘德雷赫特对于我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份，不排除对此类股份（如果有）的表决权（如果有的话）（弗鲁赫特格布吕克或质押权（潘德雷赫特在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予。我们或我们的任何子公司均不得对我们或该子公司持有用益权的股份（弗鲁赫特格布吕克或质押权（潘德雷赫特).为了确定有表决权且出席或代表的股东人数，将不考虑根据前几句无权享有表决权的股份，或提供或在股东大会上代表的股本金额。
股东大会的决定以简单多数票作出，除非荷兰法律或公司章程规定了合格的多数或一致同意。
董事会成员
任命董事
根据我们的公司章程，董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。但是，股东大会可以在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如果股东大会推翻具有约束力的提名，则董事会应在随后的股东大会上提出新的提名，其中适用于第一次股东大会的多数票和法定人数要求相同。
在股东大会上，任命董事的决议只能针对在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的列出姓名的候选人通过。在董事会提名及其后委任一人为董事的决议案中，股东大会须厘定该人获委任为执行董事或非执行董事。
董事的职责和责任
根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理以及战略，政策和运营，但要遵守荷兰法律，我们的公司章程和董事会规则中包含的限制。执行董事管理我们的日常业务以及公司及其企业的运营，并实施我们的战略。非执行董事专注于监督所有董事履行职责的政策和职能以及我们的总体状况。每位董事均有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东，债权人，雇员，客户和供应商。在建议出售或解散公司的情况下，为公司及其业务的公司利益行事的义务也适用，前提是，具体情况通常决定如何适用这一义务，以及如何权衡各利益攸关方群体的各自利益。董事会关于公司身份或特征发生重大变化的任何决议均需获得股东大会的批准。我们的公司章程允许董事会以书面形式确定，一名或多名董事可以就董事会赋予该董事的职责范围内的事项有效地通过决议。
股息及其他分配
可供分配的金额
我们只能在以下情况下向股东分配:股东权益（艾根·韦尔莫根超过实缴和实缴股本加上荷兰法律或公司章程要求的任何准备金的总和。
155
我们仅在通过年度账目后向股东分配股息，以证明这种分配是法律允许的。在遵守某些要求的前提下，允许董事会在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。
股息和其他分派应不迟于董事会确定的日期支付。自应支付此类股息或分红之日起五年内未进行的股息和其他分红的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（Verjaring).
我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。
挤出程序
根据《荷兰民法典》第2卷第92A条的规定，单独或与集团公司一起为自己的帐户持有我们已发行股本至少95%的股东可以共同对其他股东提起诉讼。将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭（翁德内明斯基默（“企业商会”），并可以根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向其他每个股东送达传票的方式提起诉讼（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvorder).企商会可以批准对其他股东的挤兑要求，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命了一名或三名专家后，这些专家将就其他股东的股份应支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让命令在企业商会成为最终决定，获得股份的人应将付款日期和地点以及价格书面通知地址为其所知的拟获得股份的持有人。除非收货人知道所有这些人的地址，否则该人必须在全国发行的日报上公布这些地址。
解散和清算
根据我们的公司章程，根据董事会的提议，我们可以通过以简单多数票通过的股东大会决议解散。解散时，清算应由董事会进行，除非股东大会任命其他清算人。如果在偿还所有债务后仍保留任何资产，则应首先按照公司章程规定的程序将这些资产分配给任何流通在外的优先股的持有人。分配后，剩余资产应分配给普通股（在本招股说明书中我们称为普通股）的持有人。本段中提及的所有分发将根据荷兰法律的相关规定进行。
独家论坛
我们的公司章程将规定，除非我们另行书面同意选择其他论坛，否则阿姆斯特丹的主管法院，荷兰应是（i）持有我们普通股或普通股权益的任何人与（ii）我们，我们的任何董事，高级管理人员或雇员（包括我们的任何前任董事）之间任何争议的唯一和专有论坛，前高级管理人员或前雇员，只要争议是由该董事，高级管理人员或其他雇员在担任我们的董事，高级管理人员或雇员时的作为或不作为引起的），在每种情况下（a）此类争议是否与公司章程有关，以及（b）提供美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》，《交易法》或根据其颁布的规则和条例提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。购买或以其他方式获得我们普通股任何权益的任何人或实体应被视为已通知并同意我们公司章程中的论坛规定。
荷兰财务报告监督法
根据《荷兰财务报告监督法》（湿法融资，湿法融资（“FRSA”），金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi le Markten（“AFM”）
156
监督公司总部位于荷兰且其证券在欧盟内部或非欧盟国家类似于受监管市场（例如纳斯达克）的系统上有监管标记的公司适用财务报告准则的情况。鉴于我们的公司所在地在荷兰乌得勒支，并且我们的普通股将在纳斯达克上市，因此FRSA将适用。
根据FRSA，AFM拥有独立的权利（i）要求我们解释适用的财务报告准则的适用情况，以及（ii）建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类要求或建议，AFM可能会要求企商会命令我们（i）按照AFM的建议提供进一步的解释（ii）解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或（iii）根据企商会的命令编写财务报告。
外国投资立法
根据荷兰现行法律，没有适用于向荷兰境外人士转让与我们普通股有关的股息或其他分配或出售普通股所得款项的外汇管制，但受制裁规定的适用限制和措施，包括根据《欧洲联盟条例》、《1977年制裁法》（圣湿1977或其他立法，适用的反抵制法规，反洗钱法规和类似规则。
荷兰公司法与我们的公司章程和美国公司法的比较
以下适用于我们的《荷兰公司法》与我们的《公司章程》和《特拉华州公司法》（美国许多上市公司根据其注册成立的法律）之间的比较讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为本摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第2卷和《特拉华州公司法》，包括《特拉华州总公司法》。
公司治理
董事会的职责
荷兰.我们有一个单层的董事会结构。我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会分为执行董事和非执行董事。
根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理以及战略，政策和运营，但要遵守荷兰法律，我们的公司章程和董事会规则中包含的限制。执行董事管理我们的日常业务以及公司和企业的运营，并实施我们的战略。非执行董事专注于监督，政策和所有董事履行职责的职能以及我们的总体状况。每位董事均有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东，债权人，雇员，客户和供应商。在建议出售或解散公司的情况下，为公司及其业务的公司利益行事的义务也适用，前提是，具体情况通常决定如何适用这一义务，以及如何权衡各利益攸关方群体的各自利益。董事会关于公司身份或特征发生重大变化的任何决议均需获得股东大会的批准。
特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行此职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院已决定，特拉华州公司的董事必须在履行职责时行使知情的商业判断。知情商业判断是指董事已将所有重大事项告知自己
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他们可以合理获得的信息。特拉华州法院还对特拉华州公司的董事施加了更高的行为标准，这些董事采取了旨在挫败对公司控制权的威胁变更的任何行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，董事会在某些情况下可能有义务获得股东合理可用的最高价值。
董事任命条款
荷兰。在荷兰，上市公司的执行董事和非执行董事通常被任命为个人任期最长为四年。原则上，执行董事可以连任的次数没有限制，但连任条件应与DCGC保持一致，一次不超过四年。对于非执行董事，通常适用十二年的限制，但八年任期后的任何重新任命都需要根据DCGC在公司年度报告中披露。非执行董事将获委任，初步任期为四年，并可再获委任四年。他们可以再次获得任命，任期两年，而且根据总检察长办公室的规定，此种重新任命最多可延长两年。我们的执行董事和非执行董事最初将被任命为个人任期一年。
特拉华州.特拉华州《总公司法》通常规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三个级别，任期最长为三年，如果允许，每个级别的任期在不同的年份届满。公司注册证书，股东通过的初始章程或细则。股东不得无故罢免被选为“机密”董事会成员的董事。董事的任期没有限制。
执行董事和非执行董事空缺
荷兰.根据荷兰法律，新的执行董事和非执行董事由股东大会任命。根据我们的公司章程，执行董事和非执行董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。但是，股东大会可以在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。股东大会否决约束性提名的，董事会应当重新提名。
特拉华州.特拉华州总公司法规定空缺和新设立的董事职位可以由当时任职的多数董事填补（即使少于法定人数），除非（i）公司注册证书或公司章程另有规定，或（ii）公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。
罢免执行董事和非执行董事
荷兰.根据我们的公司章程，股东大会将有权暂停或罢免执行董事或非执行董事。此外，董事会可随时停职一名执行董事。股东大会只能以至少三分之二的多数票通过暂停或罢免董事的决议，如果该多数票代表已发行股本的一半以上，除非该提案是由董事会提出的董事会，在这种情况下，简单多数就足够了。暂停的时间总共不得超过三个月，包括暂停的任何延长。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以有理由或无故罢免任何董事或整个董事会，除非（i）公司注册证书另有规定，对于董事会被分类的公司，股东只能出于正当理由进行罢免，或者（ii）对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的董事少于整个董事会，则不得罢免任何董事。
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无故罢免，如果反对罢免的票数足以选举他或她，如果随后在整个董事会的选举中累计投票，或者如果有类别的董事，在他或她所参加的董事类别的选举中。
执行董事和非执行董事的代理投票
荷兰.根据我们的董事会规则，每位董事都可以由另一位董事代表出席董事会会议，该董事必须获得每次特定董事会会议的正式授权，但前提是该另一位董事必须亲自出席我们在荷兰举行的董事会会议。
特拉华州.特拉华州公司的董事不得发行代表董事作为董事的投票权的代理人。
执行董事及非执行董事的薪酬
荷兰.根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须采取执行董事和非执行董事的薪酬政策。该薪酬政策将基于董事会的提议，并将由股东大会通过。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交换要求，高管薪酬的某些方面可能需要股东投票。
利益冲突交易
荷兰.根据荷兰法律和我们的公司章程，执行董事和非执行董事不得参与涉及其与公司或其业务利益冲突的直接或间接个人利益的主题或交易的任何讨论或决策。具有这种利益冲突的执行董事或非执行董事必须立即将这种冲突通知其他执行董事和非执行董事。如果发现该执行董事或非执行董事确实参与了决策过程，则该决定可能无效。
我们的公司章程规定，如果所有董事都存在利益冲突，则该决议仍可以由董事会通过，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。
有关我们的关联人交易政策的说明，请参见“某些关系和关联人交易-关联人交易政策”。
特拉华州.特拉华州《总公司法》通常允许涉及特拉华州公司和该公司感兴趣的董事的交易，前提是:
•
披露有关董事关系或利益的重要事实，并获得大多数无私董事的同意；
•
披露有关董事关系或利益以及有权对其进行表决的大多数股份的重要事实；要么
•
该交易在获得董事会，董事会委员会或股东授权时对公司公平。
荷兰公司治理守则
DCGC包含针对董事会，股东和股东大会，财务报告，审计师，披露，合规和执行标准的原则和最佳实践规定。DCGC共分为五章，涉及以下主题:（一）长期价值创造；
159
（ii）有效的管理和监督；（iii）薪酬；（iv）股东大会；（v）单层治理结构。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家在证券交易所上市的荷兰公司，我们受DCGC的约束，并被要求在我们的年度董事会报告中披露我们在多大程度上遵守DCGC的原则和最佳实践规定，如果我们不遵守（例如，由于纳斯达克要求相互冲突或其他原因），我们必须在年度报告中说明我们偏离的原因和程度。我们与DCGC最大的差异概述如下。
根据我们的公司章程，董事应根据董事会准备的有约束力的提名任命。这意味着，被提名人将被任命为董事会成员，除非股东大会取消提名的约束力（在这种情况下，将为随后的股东大会准备新的提名）。我们的公司章程将规定，股东大会只能以代表已发行股本一半以上的三分之二多数通过该决议案。不过，DCGC建议股东大会可以简单多数通过该决议案，占已发行股本不超过三分之一。
根据公司章程，董事只能由股东大会以简单多数罢免，前提是董事会提议罢免。在其他情况下，股东大会只能以代表已发行股本一半以上的三分之二多数通过该决议案。DCGC建议股东大会可通过决议，以简单多数罢免一名董事，占已发行股本不超过三分之一。
DCGC建议，董事会各委员会的大多数成员应具有DCGC所定义的独立性。截至本次发行之日，七名非执行董事中有三名是DCGC所指的独立董事。DCGC建议，董事会各委员会的大多数成员应具有DCGC所定义的独立性，而我们的薪酬委员会并非如此。
DCGC建议，董事会主席应具有DCGC所定义的独立性，但情况可能并非如此。
DCGC建议不将股权奖励作为非执行董事薪酬的一部分。但是，我们可能会偏离此建议，并根据美国市场惯例向我们的非执行董事授予股权奖励。
股东权利
投票权
荷兰.根据荷兰法律和我们的公司章程，每股已发行股份赋予在股东大会上投票的权利。每位股份持有人可以投票的数量与其持有的股份相同。股东大会的决议应以简单多数票（过半数）通过，除非法律或我们的公司章程要求获得更大多数票。空白票应被视为无效。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东有权每股股票一票。此外，公司注册证书可以规定在公司所有董事选举中或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。公司注册证书或章程均可指定为构成法定人数而必须出席会议的股份数量和/或其他证券的数量，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日的股东有权在会议上投票，董事会可以将记录日期定为会议日期之前不超过60天或不少于10天，
160
如果未设置记录日期，则记录日期为发出通知之日前一天的营业时间结束，或如果放弃通知，则记录日期为举行会议之日的前一天营业时间结束。有权在股东大会上发出通知或投票的在册股东的决定应适用于会议的任何休会，但董事会可以为休会确定新的记录日期。
股东提案
荷兰。根据荷兰法律，一个或多个股东或根据荷兰法律具有会议权的其他人至少占已发行股本的十分之一，可以要求荷兰法院命令召开股东大会，并可以应其申请，如果我们拒绝应股东要求召开股东大会，则由法院授权召开股东大会。法院应驳回该申请倘看来申请人先前并无要求执行董事及非执行董事召开股东大会，而执行董事及非执行董事均无采取必要步骤股东大会可以在请求后的六周内举行。
此外，股东大会的议程应包括一个或多个股东以及有权出席股东大会的其他人要求的项目，这些项目至少占已发行股本的3%，除非公司章程规定的百分比较低。我们的公司章程没有规定如此低的百分比。
特拉华州.特拉华州法律并未明确授予股东在年度会议或特别会议之前开展业务的权利。但是，如果特拉华州的公司受SEC代理规则的约束，则拥有至少2,000美元市值或有权投票的公司证券的1%的股东可以根据以下规定在年度会议或特别会议上提出表决事项:这些规则。
书面同意的行动
荷兰.根据荷兰法律，可以在不举行股东大会的情况下以书面形式通过股东决议，但前提是:（i）公司章程允许采取这种行动，（ii）公司未发行无记名股票或与其合作发行存托凭证。其资本中的股份，和（iii）该决议由所有有权投票的股东一致通过。尽管我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但作为一家上市公司，一致同意的要求使在不举行会议的情况下通过股东决议变得不可行。
特拉华州.尽管特拉华州法律允许，但公开上市公司通常不允许公司股东通过书面同意采取行动。
评估权
荷兰.根据荷兰法律，评估权的概念并不为人所知。但是，根据荷兰法律，以自己的名义出资至少占我们已发行股本95%的股东可以共同对我们的少数股东提起诉讼，以将其股份转让给索赔人。诉讼程序在企业部分庭进行。企商会可以批准对所有小股东的挤兑要求，并将确定股份的支付价格，如有必要，在任命了一名或三名专家后，这些专家将就小股东股份应支付的价值向企业商会提出意见。一旦转让命令在企业商会成为最终决定，获得股份的人应将付款日期和地点以及价格书面通知地址为其所知的拟获得股份的持有人。除非收货人知道所有这些人的地址，否则该人必须在全国发行的日报上公布这些地址。
此外，根据欧洲议会和理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨界合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，对于
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如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，则对跨境合并投反对票的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔。此类补偿将由一名或多名独立专家确定。自跨境合并生效之时起，受该索赔约束的该股东的股份将不复存在。
特拉华州.特拉华州《总公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰.如果第三方对荷兰公司负有责任，则只有该公司自己才能对该公司提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰《民法典》规定了集体提起这类诉讼的可能性。一个基金会或协会的目标是保护具有类似利益的一群人的权利，该基金会或协会可以作为集体代表行事，并有资格在符合某些标准的情况下启动诉讼程序并要求赔偿损失。法院将首先确定这些标准是否得到满足。如果是这样的话，在允许集体成员退出案件的期限届满后，该案将作为根据案情实质提起的集体诉讼继续进行。该阶层的所有成员，如果是荷兰居民，并且没有选择退出，将受案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无须在案情实质阶段开始前就案情实质提出抗辩。当事各方有可能在案情实质阶段达成解决办法。这种解决办法可以由法院批准，法院的批准随后将约束该类别的成员，但须有第二次选择退出。该新制度适用于2020年1月1日之后提出的索赔，并适用于与2016年11月15日或之后发生的事件有关的诉讼。对于其他事项，适用旧的荷兰集体诉讼制度。在旧制度下，不能要求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决对个别阶级成员不具约束力。即使荷兰法律未规定衍生诉讼，董事和高级管理人员仍可能根据美国证券法承担责任。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以执行公司的权利。在满足特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下，才能提起和维持该诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须是诉讼标的交易时和整个衍生诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求衍生产品原告在衍生产品原告可以在法院起诉之前向公司董事提出要求，以主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
股东对某些重组的投票
荷兰.根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括:
•
将业务或几乎全部业务转让给第三方；
•
公司或子公司与另一法人实体或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的完全责任合伙人的长期合作的订立或终止，如果这种合作或终止对公司具有深远意义；和
•
公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离价值至少为其资产金额三分之一的公司资本中的参与权益，或如果公司编制合并资产负债表，则根据其合并资产负债表和公司上一次采用的年度账目中的解释性说明.
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根据荷兰法律，拥有至少占公司已发行股本面值95%的股份的股东可以共同对公司的其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在企业商会进行，商会可能会批准对所有少数股东的挤兑要求，并将确定股票的支付价格，如有必要，在任命专家后，专家将就拟转让股份的价值向企商会提出意见。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，通常需要对有权在其上投票的大多数已发行股本进行投票，才能批准合并或合并或出售公司的全部或基本全部资产。特拉华州《总公司法》允许公司在其公司注册证书中包含一项规定，要求对任何公司行为进行比其他要求更大部分的股票或任何类别或系列的股票的投票。
但是，根据《特拉华州总公司法》，如果（i）合并协议在任何方面均未修改公司注册证书，则除非公司注册证书另有要求，否则尚存公司的股东无需对合并进行表决。幸存公司，（ii）合并中尚存公司的股票未发生变化，以及（iii）尚存公司的普通股中包含任何其他股份的数量，合并中将发行的证券或义务可以转换为不超过紧接合并生效日期之前尚存公司已发行普通股的20%。此外，在与拥有该公司每类股票90%或以上的流通股的其他公司进行的某些合并中，股东可能无权投票，但股东将有权获得评估权。
反收购规定
荷兰.根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内可以并允许采取各种保护措施。我们已通过了几项规定，这些规定可能会使收购我们公司变得更加困难或吸引力降低，包括:
•
股东大会对我们董事会的授权（根据我们的公司章程授予的期限不超过五年），即我们的董事会可以发行优先股以稀释任何潜在收购方的利益。此类优先股可以在支付其面值的至少25%后发行，并可以发行给友方。
•
规定只有在董事会未提议罢免的情况下，才能在股东大会上以代表我们已发行股本50%以上的三分之二多数票罢免我们的董事；
•
我们的董事是根据董事会具有约束力的提名任命的，该提名只能由股东大会以至少三分之二多数票通过的决议推翻，前提是该多数占已发行股本的一半以上（在这种情况下，董事会可以起草新的提名）；
•
要求某些事项（包括对公司章程的修订）只能提交给我们的股东，以由董事会对提案进行表决；
•
规定特别会议只能由我们的董事会召集，而不能由股东普遍召集（根据荷兰法律要求，我们已发行股份的10%的持有人可以召集特别会议）；
•
规定只有在（其中包括）所有有权投票的股东对有关提案投赞成票的情况下，才可以书面通过股东决议，而无需召开股东大会；
•
原则上，我们的董事会（而不是我们的股东）可以（i）安排年度会议的日期，以及（ii）提供年度会议日期的书面通知；
163
•
根据荷兰法律，至少占我们已发行股份3%的持有人必须提前不少于60个日历日发出通知，才能在年度股东大会或特别会议之前开展业务；
•
在荷兰法律允许的范围内，允许我们的董事在不寻求股东批准的情况下采用，修改或废除我们的管理文件；和
•
指定荷兰为审理纠纷（包括股东派生诉讼）的专属论坛的论坛选择条款（为执行美国联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼除外）。
请参阅“风险因素-与我们的普通股，本次发行和我们的上市公司地位有关的风险-我们组织文件或荷兰公司法中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购要约或其他可能被视为有利的控制权变更交易。”
特拉华州.除了特拉华州法律中有关潜在收购期间董事信托义务的其他方面外，特拉华州《总公司法》还包含一项企业合并法规，该法规通过禁止收购方在公司中获得重大控股后进行某些交易来保护特拉华州公司免受敌意收购和收购后的行为。
特拉华州《总公司法》第203条禁止“企业合并”，包括实益拥有公司15%或更多表决权的股东的公司或子公司的资产合并，出售和租赁，证券发行和类似交易股票，该人成为有利益关系的股东后的三年内，除非:
•
将导致该人成为权益股东的交易在交易之前已获得目标公司董事会的批准；
•
在该人成为利害关系人的交易完成后，感兴趣的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，但不包括感兴趣的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份以及特定员工福利计划所拥有的股份；要么
•
该人成为有利益关系的股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%的流通在外的有表决权的股票（不包括有利益关系的股东持有的股票）的持有人批准。
特拉华州公司可以选择不受公司原始公司注册证书或公司原始公司注册证书或公司章程修正案中包含的规定的约束，该修正案必须获得有权投票的多数股份的批准，并且不得由公司董事会进一步修改。该修正案自通过之日起十二个月后方可生效。
优先购买权
荷兰.根据荷兰法律，如果发行普通股（本招股说明书中称为普通股），每位股东均享有与该持有人持有的普通股总面值成比例的按比例优先购买权（将发行给雇员的普通股或以现金以外的出资发行的普通股除外）或根据行使先前获得的认购股份的权利）。优先股不附带优先购买权。根据我们的公司章程，股东大会可以根据董事会的提议，决定限制或排除对特定发行股票的优先购买权。股东大会可以指定董事会为有权决定限制或排除优先购买权的法人团体，但前提是该指定的有效期不得超过五年。指定可以延长，每次延长的期限不超过五年。除非指定另有规定，否则不得撤销。在本次发行之前，股东大会已决议授予董事会排除优先购买权的权利，为期五年。
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特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。
回购股份
荷兰.根据荷兰法律，像我们这样的公司不得以自有资金认购新发行的股票。但是，在遵守荷兰法律及其公司章程的某些限制的前提下，该公司可以以自有资金收购股份或存托凭证。像我们这样的有限责任上市公司可以随时以自有资金全额收购股份，而无需支付任何有价值的对价。此外，在遵守荷兰法律和公司章程的某些规定的前提下，该公司可以以自有资金回购缴足股款的股份如果（i）公司股东权益减去进行收购所需的付款不低于实收和实收股本加上荷兰法律或其公司章程要求的任何准备金之和（ii）公司收购，持有或持有质押的公司股份的总面值（潘德雷赫特或由公司的子公司持有的股份，将不超过其当时已发行股本的50%。只有在其股东大会已授予董事会进行此类收购的权力的情况下，该公司才能收购自己的股份。
以对价收购普通股必须获得我们股东大会的授权。此类授权最长可以授予18个月，并且必须指定可以购买的普通股数量，购买普通股的方式以及购买普通股的价格限制。购买普通股以将其转让给我们的员工无需获得授权。实际收购只能通过我们董事会的决议来进行。在本次发行完成之前，我们的董事会将被授权在18个月内促使我们回购最多占我们已发行股本10%的普通股或优先股，每股价格不超过我们在纳斯达克普通股平均市场价格的110%（该平均市场价格是我们同意收购之日前连续五个交易日中每个交易日的收盘价的平均值）。这些股份可能会用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的基础奖励股份。
如果我们购买普通股的目的是根据适用的员工股票购买计划将此类普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害或购买或赎回会导致公司的资本受到损害。但是，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者，如果没有流通在外的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购后将被收回，并且公司的资本将减少根据指定的限制。
查阅簿册及纪录
荷兰.我们的股东名册可供股东和用益权持有人查阅（弗鲁赫特格布吕克质押权的持有人（潘德雷赫特必须在其中注册其详细信息。董事会在合理的时间内向股东大会提供股东合理要求行使其权力的所有信息，除非这将违反我们公司的最高利益。如果董事会援引压倒一切的利益，它必须给出理由。
特拉华州.根据《特拉华州总公司法》，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的某些账簿和记录。
股息
荷兰.荷兰法律规定，股息可以在股东大会通过年度账目后分配，从年度账目中可以看出，股息分配是
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允许。此外，股息只能在股东权益超过已发行股本的实缴和实缴部分以及根据荷兰法律或公司章程必须维持的准备金的范围内分配。中期股息可以按照公司章程的规定宣派，并可以在一定程度上分配从我们的财务报表中可以明显看出，股东权益超过了已发行股本的已发行，缴足和缴足部分以及上述所需法律准备金的金额。中期股息应视为就已宣派中期股息的财政年度宣派末期股息的垫款。如果在通过相关财政年度的年度账目后确定不允许分配，则公司可以将已支付的中期股息收回为不适当支付的股息。根据荷兰法律，公司章程可以规定，董事会决定将利润的哪部分作为准备金持有。
根据我们的公司章程，首先，从优先股的利润（如果可供分配）中支付股息（如果适用）。利润中剩余的任何金额均由董事会确定结转为准备金。经董事会保留任何利润后，剩下的利润将由股东大会支配。我们仅在通过年度账目后向股东分配股息，以证明这种分配是法律允许的。在遵守某些要求的前提下，允许董事会在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。
股息和其他分派应不迟于董事会确定的日期支付。自应支付此类股息或分红之日起五年内未进行的股息和其他分红的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们（Verjaring).
特拉华州.根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余（净资产超过资本的差额）中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣派股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中（提供公司的资本额不少于优先于资产分配的所有类别的已发行和流通在外股票所代表的资本额）。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以普通股，财产或现金的形式支付。
清单
我们的普通股预计将被批准在纳斯达克上市，股票代码为“HCG”。”
转让代理和注册商
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。股份记录所有权的转让是通过我们或由我们的转让代理人和代表我们的代理人的注册商确认的书面转让契据进行的，除非此类股份的财产法方面受纽约州法律管辖，如下所述。
只要我们的普通股在纳斯达克，纽约证券交易所或在美利坚合众国经营的任何其他受监管的证券交易所上市，纽约州法律应适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的普通股的财产法方面。
166
有资格未来出售的股份
一般
在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法预测会产生什么影响（如果有），普通股的市场销售或可供出售的普通股的可用性将不时影响我们普通股的市场价格。但是，在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未行使期权时发行的股票，或者认为可能会发生这种出售，可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能损害我们未来通过以我们认为适当的时间和价格出售股票或与股票相关的证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素-与我们的普通股，本次发行以及我们作为上市公司的地位有关的风险”。”
本次发行完成后，我们将拥有流通在外的普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，而无需根据《证券法》进行注册且不受限制，但（1）我们的“关联公司”（根据规则144定义）持有的股份和（2）在我们的定向股份计划中购买的受以下所述锁定协议约束的任何股份除外。本次发行后，母公司以及我们的某些董事，高级管理人员和雇员持有的普通股将是第144条所指的“限制性”证券，除非获得豁免，否则不得在未根据《证券法》进行注册的情况下出售。注册可用，包括根据《证券法》第144条获得的豁免。
根据规则144，在适用的禁售期届满后，我们的关联公司持有的限制性股票将在本招股说明书日期之后的不同时间在公开市场上出售。请参阅“—锁定协议。”
第144条
一般而言，根据目前有效的规则144，在出售前90天内的任何时间，就《证券法》而言，不被视为或曾经是我们的关联公司之一的人（或其股份被视为合并的人）并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月（包括关联公司以外的任何先前所有者的持有期）的人，有权在遵守规则144的公共信息要求的前提下，出售此类股份而无需注册。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联公司以外的先前所有者的持有期，则该人有权出售此类股份，而无需遵守规则144的任何要求。
根据规则144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人，如果已满足普通股“限制性股票”的实益拥有权的六个月持有期，则有权在任何三个月内出售，数量不超过以下两者中的较高者:
•
当时已发行普通股数量的1%，约等于本次发行后立即发行的股份；要么
•
在144表格上提交有关此类出售的通知之前的四个日历周内，我们在纳斯达克的普通股的平均每周交易量。
我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售还受某些销售规定和通知要求的约束，并受有关我们的当前公共信息的可用性的约束。出售这些股票或认为将进行出售，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为将有大量股票可以或被认为可以在公开市场上出售。
第701条
一般而言，根据目前生效的《证券法》第701条，我们与补偿性股票或期权计划或其他相关的向我们购买股票的任何员工，顾问或顾问
167
根据规则701完成并符合规则701要求的交易中的书面协议，将有资格根据规则144在本次发行生效之日起90天后转售此类股份，但不遵守某些限制，包括规则144中包含的持有期。
注册权
根据注册权协议，母公司和某些其他股东将对我们的普通股拥有某些注册权。请参阅“某些关系和关联方交易-注册权协议。”
锁定协议
就本次发行而言，除某些例外情况外，我们，我们的董事，执行官和母公司已与承销商达成协议，（i）不提供，质押，出售，出售合同，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，直接或间接购买，出借或以其他方式转让或处置实益拥有的任何普通股或如此拥有的可转换为普通股，可行使或可交换的任何其他证券的权利或认股权证，或（ii）订立任何掉期或其他安排转让给另一方，全部或部分普通股所有权的任何经济后果，在每种情况下均在本招股说明书发布之日起180天内发生，除非获得承销商代表的事先书面同意。
本次发行完成后，受锁定协议约束的股权持有人将立即持有普通股，约占我们当时已发行普通股的%，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则约占%。
我们已同意在本招股说明书日期后的180天内不发行，出售或以其他方式处置任何普通股。但是，我们可能会授予购买普通股的期权，在行使未行使的期权时发行普通股，与某些收购或业务合并或员工股票购买计划有关的发行普通股以及在某些其他情况下。
168
某些税收注意事项
某些荷兰税收注意事项
以下仅作为一般信息，并不寻求对荷兰税法的所有方面进行任何全面或完整的描述，这些方面可能与我们普通股的当前或潜在持有人有关，就本讨论而言，我们称为股东。出于荷兰税收目的，股东可能包括没有我们普通股的法定所有权但仍根据在我们普通股中拥有实益权益的个人或实体或根据特定法律规定归属于我们普通股的个人或实体，包括法律规定，根据这些规定，我们的普通股归属于持有我们普通股的信托，基金会或类似实体的财产授予人，授予人或类似发起人的个人，或直接或间接继承的个人。
因此，股东和准股东应就购买，拥有或处置普通股的税收后果咨询其税务顾问。
以下摘要基于荷兰税务法院适用和解释并于本公告发布之日生效的荷兰税法，但不影响以后引入并具有追溯效力或不具有追溯效力的任何修正案。就本讨论而言，荷兰税是指由荷兰或其任何分支机构或税务机关征收或代表荷兰征收的任何性质的税。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。
以下对荷兰缔结的避免双重征税条约的任何提及均包括荷兰王国的税收法规（Belastingregling Voor Het Koninkrijk荷兰和圣马丁岛的税收法规（贝尔斯汀雷格林荷兰圣马丁岛荷兰和库拉索的税收法规（Belastingreging荷兰Cura Ao以及荷兰国家/地区的税收法规（贝拉斯廷格林·沃尔和赫特兰德·荷兰).
本节无意描述可能与股东相关的荷兰税收注意事项或后果:
•
即获豁免投资机构（Vrijgestelde Beleggsinstelling或投资机构（费斯卡尔·贝林辛斯泰林如1969年《荷兰公司所得税法》第6a条和第28条所定义（1969年Vennootschapsbelasting湿作业);
•
即养老基金，或免除或不缴纳荷兰公司所得税的另一荷兰税收居民实体；
•
是有资格获得荷兰参与豁免的公司股东（迪尔内明斯夫里耶斯泰林或如果公司股东居住在荷兰或有资格获得参与信贷，则有资格获得参与豁免（迪尔内明斯韦里克宁).一般而言，持股如代表附属公司名义实收股本5%或以上的权益，则视为有资格获得参与豁免或参与信贷；
•
根据2001年《荷兰所得税法》（Wet Inkomstenbelasting2001）的分离私人资产（afgezonderd particulier vermogen）条款将普通股和普通股收入归属给谁；
•
是阿鲁巴，库拉奥或圣马丁岛的居民实体，其企业是通过常设机构或在博内尔岛，圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常驻代表进行的，普通股应归属于该常设机构或常驻代表；
•
不被视为普通股的实益拥有人（uiteindelijk gerechtigde）或从普通股中获得或实现的利益；
•
普通股或由此产生的收入应归因于在荷兰或与管理委员会或监事会成员或管理角色有关的应作为就业收入征税的就业活动；
169
•
持有重大利益（安默克里克·贝朗或被视为重大利益（菲蒂夫·安默克里克·贝朗在Hear.com N.V.中，如果他或她的合伙人（根据荷兰税法的法定定义）拥有（视为）重大利益，则股东也将拥有重大利益。通常，股东在Hear.com N.V.中拥有重大利益，如果该股东单独或与其合伙人一起直接或间接:
•
拥有或持有我们的普通股的某些权利，占Hear.com N.V.已发行和流通股本总额或Hear.com N.V.任何类别股份的已发行和流通股本的5%或以上；
•
持有直接或间接收购我们的普通股（无论是否已发行）的权利，占Hear.com N.V.已发行和流通在外资本总额或Hear.com N.V.任何类别股份的已发行和流通在外资本的5%或以上；
•
拥有或持有与Hear.com N.V.年度利润的5%或以上或Hear.com N.V.清算收益的5%或以上有关的利润参与证书的某些权利；要么
•
如果普通股持有人的某些亲属之一或其合伙人在我们中拥有重大权益，则该普通股持有人也可以拥有重大权益。
通常，如果股东在Hear.com N.V.中没有实际的实质性权益，则该股东在Hear.com N.V.中拥有实质性权益:
•
我们的普通股是由该股东根据继承法或婚姻法在不承认的基础上获得的，而处置股东在Hear.com N.V.中拥有重大权益；
•
我们的普通股是由该股东根据股份合并，法定合并或法定拆分人以选择性不承认的方式收购的，而在本次交易之前的股东在作为交易方的实体中拥有重大权益；要么
•
在稀释之前，股东持有的我们的普通股被视为重大权益，并且通过选举，在取消这些股份的资格后未确认任何收益。
股息预扣税
股东通常要对Hear.com N.V.分配的股息按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。通常，Hear.com N.V.负责从源头上预扣此类股息预扣税；股息预扣税由股东承担。Hear.com N.V.分配的股息包括但不限于:
i.
直接或间接以现金或实物形式分配利润，无论其名称或形式如何；
ii.
Hear.com N.V.清算的收益，或Hear.com N.V.回购普通股的收益，超过为荷兰股息预扣税目的确认的平均实收资本；
iii.
发行给普通股持有人的普通股的面值或普通股面值的增加，只要普通股的面值（增加）没有从Hear.com N.V.为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本中获得资金；和
iv.
部分偿还实收资本，即:
•
出于荷兰股息预扣税目的未确认；要么
•
为荷兰股息预扣税目的而确认，前提是并在一定程度上有合格利润（Zuivere Winst除非:
•
股东大会已事先决定进行此类还款，并且
170
•
Hear.com N.V.的有关普通股的面值已通过修改公司章程等额减少。
HEAR.COM N.V.必须向荷兰税务机关汇入其对分配给普通股的股息所预扣的荷兰股息预扣税。在某些情况下，Hear.com N.V.可能会减少要汇给荷兰税务机关的荷兰股息预扣税金额。如果Hear.com N.V.分配了可归因于Hear.com N.V.本身从合格的非荷兰子公司收到的股息，则可以适用此减少额，前提是，根据荷兰参与免税规定，这些股息免征荷兰公司所得税，并已按至少5%的税率缴纳外国预扣税。此类减少的金额等于以下两者中的较小者:
i.
Hear.com N.V.分配的股息的3%；和
ii.
Hear.com N.V.在Hear.com N.V.分配股息的日历年（截至该股息分配之时）和前两个日历年从合格的外国子公司收到的利润分配的3%；适用进一步的限制和条件。
荷兰居民
持有我们普通股的荷兰居民通常可以将预扣税抵减其荷兰所得税或荷兰公司所得税负债并且在满足某些条件的前提下，通常有权退还超过其荷兰所得税或荷兰公司所得税负债总额的股息预扣税。
荷兰以外的司法管辖区的居民
如果我们的普通股持有人是荷兰以外国家的居民，并且荷兰与该国之间有效避免所得税双重征税的条约，并且就该条约而言，该持有人是居民，根据该特定条约的条款，该持有人可能有资格获得全部或部分荷兰股息预扣税的退款。
在某些条件下，我们居住在欧盟或EEA的普通股持有人可以退还（部分）荷兰股息预扣税如果我们的普通股持有人无需就普通股的收入缴纳荷兰个人所得税或荷兰公司所得税，并且该荷兰股息预扣税高于荷兰个人所得税或荷兰公司所得税如果我们的普通股持有人是荷兰的税务居民，在考虑到根据1965年《荷兰股息预扣税法》可能进行的退款后，这将适用于我们的普通股持有人（湿式除尘器1965).此外，在某些条件下，居住在另一国家的普通股持有人也可能获得类似的荷兰股息预扣税退款，根据以下附加条件:（i）就《欧洲联盟运作条约》第63条（考虑到第64条）而言，普通股被视为证券投资；㈡荷兰可根据信息交流国际标准与该另一国交流信息。
所得税和资本利得税
荷兰居民
本段中对某些荷兰税收后果的描述仅针对以下股东:
1.
就荷兰所得税而言，是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人；
2.
在满足某些条件的前提下，出于荷兰所得税的目的选择被视为荷兰居民的个人（我们将（1）和（2）统称为荷兰个人）；和
171
3.
就《荷兰公司所得税法》而言，是荷兰居民或被视为荷兰居民的实体，我们称为荷兰公司实体。
对于从荷兰企业股份（定义见下文）中获得或被视为从荷兰企业股份（定义见下文）中获得的任何利益，包括出售时实现的任何资本收益，荷兰个人通常应按法定累进税率缴纳所得税，最高税率为49.5%。
荷兰企业股份是我们的普通股或从中获得利益的任何权利:
i.
可归因于荷兰个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家（翁德内梅r）或根据对该企业净资产的共同权利（作为股东除外）；要么
ii.
其中的利益应作为杂项活动的利益在荷兰个人手中征税（结果UIT覆盖Werkzaamheden）包括但不限于超出积极证券投资活动范围的活动（Normaal，Actief Vermogensbeheer).
如果上述条件（i）或条件（ii）均不适用，则无论我们的普通股产生的实际收入或资本收益如何，荷兰个人通常都要对视为收益的收益缴纳荷兰所得税。该视为收益是通过将适用的视为收益百分比应用于个人的收益率基础（伦德门茨格朗德渣在超过一定阈值的范围内（Heffingvrij Vermogen).个人的收益率基础确定为荷兰个人持有的某些合格资产（包括（视情况而定）我们的普通股）的公允市场价值减去某些合格负债的公允市场价值，两者通常在1月1日确定。相关年份。适用于收益率基础的视为回报百分比从1.90%逐步增加到5.69%（2021年利率），具体取决于该荷兰个人的收益率基础。视为回报百分比每年根据预期平均回报进行调整。视为收益的税率为31%（2021年税率）。
对于从我们的普通股中获得或被视为从我们的普通股中获得的任何利益，包括出售普通股所实现的任何资本收益，荷兰公司实体通常应按最高25%的法定税率缴纳公司所得税。
荷兰以外的司法管辖区的居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的股东，或者就个人而言，未选择被视为荷兰居民的股东，除上述股息预扣税外，无需就普通股的所有权和处置缴纳荷兰所得税或资本利得税，除非:
i.
该股东从企业中获得利润，该企业全部或部分是通过常设机构经营的（发家致富或常驻代表（瓦斯特脊椎动物（）在荷兰，我们的普通股应归因于荷兰；
ii.
该股东不是个人，除通过持有证券外，有权分享企业的利润或共同享有企业的净资产，在荷兰得到有效管理，并且我们的普通股归属于该企业；
iii.
该股东是个人，并从杂项活动中受益（结果UIT覆盖Werkzaamheden在荷兰就我们的普通股进行的交易，包括但不限于超出常规积极证券投资活动范围的活动（Normaal，Actief Vermogensbeheer（）；要么
iv.
该股东是个人，除通过持有证券的方式外，有权分享在荷兰有效管理的企业利润中的份额，并且我们的普通股应归属于该企业。
172
赠与和遗产税
股东去世后，股东对我们的普通股的任何赠与或普通股的继承均无需缴纳荷兰赠与税或遗产税，除非:
•
股东赠与或去世时，该股东是荷兰居民或被视为荷兰居民；
•
股东在赠与我们的普通股之日起180天内去世，并且在赠与时不是，也不被视为，而是在其去世时被视为或被视为，居住在荷兰；要么
•
我们普通股的赠与是在先决条件的基础上进行的，并且在满足条件时，股东是荷兰居民或被视为居民。
增值税
普通股持有人无需就购买普通股的对价，普通股的付款或股息或处置普通股的对价支付荷兰增值税。
其他税收和关税
就认购，发行，配售，分配，交付或转让我们的普通股而言，在荷兰无需缴纳荷兰注册税，印花税或任何其他类似的税或关税。
某些美国联邦所得税注意事项
以下讨论描述了购买，拥有和处置普通股对美国联邦所得税的某些后果。本讨论仅涉及美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的普通股。
如本文所用，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的，具有以下任何一项:
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
不论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税的遗产；要么
•
一个信托如果（1）受美国境内法院的主要监督并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。
本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）的规定以及截至本文发布之日的法规，裁决和司法决定。这些当局可能会被更改，可能会追溯更改，从而导致美国联邦所得税的后果与下面概述的不同。
如果您受到美国联邦所得税法的特殊对待，则此讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是:
•
证券或货币交易商或经纪人；
•
金融机构；
173
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
一家保险公司；
•
免税组织；
•
作为对冲，整合或转换交易，建设性出售或跨界交易的一部分持有我们普通股的人；
•
已选择按市值计价方法核算您的证券的证券交易商；
•
拥有或被视为拥有我们所有流通股的10%或以上的人（通过投票或价值）；
•
出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体；
•
由于在适用的财务报表中确认了此类收入而被要求加速确认与我们普通股有关的任何总收入项目的人；要么
•
出于美国联邦所得税目的的“功能货币”不是美元的人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。
本摘要未根据您的特定情况详细描述所有美国联邦所得税对您的影响，也未解决医疗保险税对净投资收益的影响，替代性最低税的影响或任何州的影响，当地或非美国税法。如果您正在考虑购买我们的普通股，则应就购买，拥有和处置我们的普通股对您造成的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，以及根据其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）以及任何其他税收管辖区的法律和任何适用条约对您产生的后果。
股息征税
在以下“—被动外国投资公司”下进行讨论的前提下，我们普通股的分配总额（包括为反映荷兰预扣税而预扣的任何金额）（如果有）应作为股息征税，但应从我们当期或累计的收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果任何分配的金额超过我们在应纳税年度的当期和累计收益和利润，则该分配将首先被视为免税资本回报，从而导致普通股的税基降低，并且在分配金额超过您的税基的范围内，超出部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税（如下文“—销售或交换的税收”中所述）。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此，您应该期望分配通常会被视为股息。
您收到的任何股息（包括任何预扣税）将包括在您实际或建设性地收到当日的总收入中，作为普通收入。此类股息将没有资格获得《守则》允许公司扣除的股息。对于非公司美国投资者，从合格外国公司收到的某些股息可能会作为“合格股息收入”降低税率。“合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，其中包括信息交流规定。美国财政部已确定美国与荷兰之间现行的所得税条约符合这些要求。此外，就该公司对在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司。美国财政部指导表明
174
我们希望在纳斯达克上市的普通股一旦上市，将很容易在美国已建立的证券市场上交易。但是，不能保证我们将有资格享受美国和荷兰之间的所得税条约的利益，也不能保证我们的普通股在以后几年中将被视为易于在既定的证券市场上交易。不符合最低持有期要求的非公司持有人，在此期间他们不受损失或损失风险的保护根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”的公司将没有资格享受降低的税率，无论我们作为合格外国公司的地位如何。此外，如果股息的接收者有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率降低将不适用于股息。即使满足了最低持有期，这种不允许也适用。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是被动外国投资公司，则非公司持有人将没有资格对从我们收到的任何股息降低税率（请参阅“—被动外国投资公司”）。
以欧元支付的任何股息金额将等于所收到的欧元的美元价值，该价值是参考您收到股息之日的有效汇率计算得出的，无论该欧元在该日期是否转换为美元。如果作为股息收到的欧元在收到之日转换为美元，则通常不需要您就股息收入确认外币损益。如果在收到之日未将作为股息收到的欧元转换为美元，则您的欧元基础将等于其在收到之日的美元价值。如果收到的股息在收到之日后转换为美元，则您可能会有外币损益。在随后转换或以其他方式处置欧元时实现的任何损益将被视为美国来源的普通收入或损失。
在遵守某些条件和限制（包括最低预扣期要求）的前提下，任何荷兰分配预扣税都可以被视为有资格抵免您的美国联邦所得税负债的外国税款。为了计算外国税收抵免，以普通股支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常构成被动类别收入。您可以在当选时在计算应纳税所得额时扣除其他可抵免的荷兰预扣税，而不是要求抵免，但仅适用于您选择就该纳税年度中已缴纳或应计的所有外国所得税这样做的纳税年度，并受美国法律普遍适用的限制。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促您在特定情况下就外国税收抵免的可用性咨询您的税务顾问。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分而获得的某些普通股分配或认购普通股的权利将无需缴纳美国联邦所得税。
销售或交易所的税收
出于美国联邦所得税目的，您将在普通股的任何出售，交换或其他应税处置中确认应纳税所得额或损失，其金额等于普通股变现金额与您在普通股中的税基之间的差额，两者均以美元确定。根据以下“—被动外国投资公司”下的讨论，此类损益通常是资本损益，如果您持有普通股超过一年，则通常是长期资本损益。非公司美国持有人的长期资本收益有资格降低税率。资本损失的可抵扣性受到限制。您确认的任何损益通常将被视为美国来源的损益。因此，您可能无法使用因处置我们的普通股而征收的任何非美国税产生的外国税收抵免，除非可以将这种抵免（受适用限制）应用于被视为来自外国的其他收入的应纳税额来源。
被动外国投资公司
根据我们收入和资产的过去和预计构成，以及资产（包括商誉）的估值，我们认为我们最多不是被动的外国投资公司（“PFIC”）
175
最近的纳税年度，尽管在这方面无法保证，但我们预计不会在当前纳税年度或可预见的将来成为PFIC。
一般而言，在以下任何纳税年度中，我们都将是PFIC:
•
我们总收入的至少75%是被动收入，或者
•
我们资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）应归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。
为此目的，被动收入通常包括股息，利息，特许权使用费和租金（不包括在积极开展贸易或业务过程中产生的且不来自关联人的特许权使用费和租金）。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，则为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有另一家公司资产的比例份额并获得另一家公司收入的比例份额。
我们是否为PFIC的确定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们可能会在当前或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们已根据普通股的预期市场价值对商誉进行了估值，因此普通股价格下跌也可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将受到以下讨论的特殊税收规则的约束。
如果我们是您持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时进行按市值计价的选举，如下所述，对于从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何“超额分配”以及实现的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束。在一个纳税年度中收到的分配将被视为超额分配，只要它们大于在前三个纳税年度或您的普通股持有期中的较短者中收到的平均年度分配的125%。在这些特殊税收规则下:
•
超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给普通股，
•
分配给当前纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通收入，并且
•
分配给彼此的金额将按该年度对个人或公司有效的最高税率（如适用）征税，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对由此产生的应占税款征收。这样的一年。
尽管每年确定我们是否为PFIC，但如果我们是您持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，对于该年度以及您持有普通股的随后的每一年，您通常都要遵守上述特殊税收规则（即使我们在随后的年份中不符合PFIC的资格）。但是，如果我们不再是PFIC，则您可以通过进行特别选举以确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。敦促您就此次选举咨询自己的税务顾问。
代替受上述特殊税收规则的约束，您可以对普通股进行按市值计价的选择，前提是此类普通股被视为“有价证券”。如果普通股定期在“合格交易所或其他市场”上交易（在适用的《美国财政部条例》的含义内），则通常将被视为有价证券。预计普通股将在纳斯达克上市，纳斯达克是按市值计价选举的合格交易所。但是，不能保证普通股将出于按市值计价选举的目的而“正常交易”。
如果您进行了有效的按市值计价的选举，则对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将在年末将普通股的公允市场价值超过调整后的税基的部分计入普通收入。普通股。您将有权在每个此类年度中扣除普通股调整后的税基超过其期末公允市场价值的部分作为普通亏损。
176
年，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。根据按市值计价的规则，您在普通股中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少任何扣除额。此外，在我们成为PFIC的一年中出售或以其他方式处置您的普通股时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于按市值计价选举产生的先前计入的收入净额。
如果您进行按市值计价的选举，则该选举将在进行选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格的交易所或其他市场上定期交易，或美国国税局（“IRS”）同意撤销选举。敦促您就按市值计价选举的可用性以及在特定情况下进行选举是否可取咨询您的税务顾问。
或者，PFIC的股票持有人有时可以通过选择根据《守则》第1295条将PFIC视为“合格的选举基金”来避免上述特殊税收规则。但是，对于我们的普通股，您将无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此选举所必需的要求。
如果我们是您持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，就适用PFIC规则而言，您将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算）。敦促您就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何一年中持有我们的普通股，则通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，则敦促您就持有普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份预扣
一般而言，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的普通股股息以及出售，交换或以其他方式处置普通股的收益），除非您是免税收件人。如果您未提供纳税人识别号或免税身份证明或未全额报告股息和利息收入，则备用预扣款可能适用于此类付款。
备用预扣税不是附加税。如果及时将所需信息提供给IRS，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免额。
除某些例外情况（包括在某些金融机构维护的帐户中持有的普通股的例外情况）外，某些美国持有人必须通过附上完整的IRS表格8938（指定外国金融资产的声明）来报告与我们的普通股有关的信息，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。敦促您就与我们普通股所有权有关的信息报告要求咨询您的税务顾问。
177
某些ERISA注意事项
以下是与（i）1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的“雇员福利计划”购买，拥有和处置普通股有关的某些注意事项的摘要，受ERISA标题I约束的经修订（“ERISA”），（ii）受经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）第4975条约束的计划，个人退休帐户和其他安排）或任何其他联邦，州，地方，非美国或与ERISA或《守则》的此类规定相似的其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）被视为持有（i）和（ii）条款中所述的任何前述资产的实体（第（i）条中所述的每一项，（ii）和（iii）在本文中称为“计划”）。
一般信托事项
ERISA和《守则》对受ERISA标题I或《守则》第4975条（“涵盖计划”）约束的计划的受托人施加了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他资产的某些交易相关方。根据ERISA和《守则》，任何人对该涵盖计划的管理或该涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或为此类承保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人，通常被视为承保计划的受托人。
受托人在考虑对任何计划的部分资产的普通股进行投资时，应确定该投资是否符合管理该计划的文件和工具以及ERISA的适用规定，《守则》或与受托人对计划的义务有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA，《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎性，多元化，控制权下放，利益冲突和禁止交易规定。
禁止交易问题
ERISA的406条和《守则》第4975条禁止涵盖计划与ERISA所指的“利益方”或第4975条所指的“丧失资格的人”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易。守则，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或丧失资格的人可能会根据ERISA和《守则》缴纳消费税以及其他罚款和责任。此外，从事此类非免税禁止交易的承保计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》的处罚和责任。
通过涵盖计划收购和/或持有我们的普通股，承销商或其任何关联公司被视为利益方，或者根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，丧失资格的人可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定，类别或个人禁止交易豁免获得并持有的。在这方面，美国劳工部已发布了禁止交易类别豁免（每个“PTCE”），可能适用于收购和持有我们的普通股。这些类别的豁免包括但不限于PTCE84-14尊重由独立的合格专业资产经理确定的交易，PTCE90-1尊重保险公司合并的单独帐户，PTCE91-38尊重银行集体投资基金，PTCE95-60尊重人寿保险公司普通帐户，以及PTCE96-23尊重内部资产经理确定的交易。上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购和/或持有我们的普通股的承保计划的受托人应与其法律顾问协商，仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免的所有条件都将得到满足，也不能保证豁免将适用于与涵盖计划对我们普通股的投资有关的所有交易。
计划，例如政府计划，外国计划和某些教堂计划，尽管不一定受ERISA标题I或ERISA第406条或《守则》第4975条的规定的约束，但仍可能受类似法律的约束。此类计划的受托人应在购买我们的普通股之前咨询其法律顾问。
178
表象
因此，通过接受我们的普通股，每个购买者和随后的受让人将被视为已代表并保证（i）该买方或受让人用于收购或持有我们普通股的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）收购并且该购买者或受让人持有我们的普通股不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易，也不会导致任何适用的类似法律的类似违反。
上述讨论本质上是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非免税禁止交易的人员施加的处罚，因此受托人或其他人考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有我们的普通股尤为重要，就ERISA，《守则》第4975条或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免咨询其法律顾问。本讨论或本招股说明书中提供的任何内容均不是或无意成为针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，并且此类普通股的购买者应咨询并依靠自己的顾问，以确定对我们普通股的投资是否适合该计划。将任何普通股出售给任何计划在任何方面均不代表我们表示该投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于总体计划或任何特定计划都是可取或适当的。
179
包销商
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，由摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC担任代表的以下承销商已分别同意购买，并且我们已同意分别向他们出售以下所示的股票数量:
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姓名
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股份数量
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摩根士丹利&Co.LLC
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J.P.Morgan Securities LLC
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德意志银行证券公司
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高盛有限公司
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美国银行证券有限公司
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William Blair&Company，L.L.C.
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Truist Securities，Inc.
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共计
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承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商在接受我们的普通股并进行事先出售的前提下提供普通股。包销协议规定，几名包销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的义务须经其律师批准某些法律事项并遵守某些其他条件。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的所有普通股（如果购买了任何此类股份）。但是，承销商无需购买或支付下文所述承销商超额配股权所涵盖的普通股。
承销商最初建议以本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以一定价格向某些交易商发售部分普通股。根据公开发行价，这代表了不超过每股$的优惠。普通股首次发行后，代表可能会不时更改发行价格和其他出售条款。
出售股东已向承销商授予自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，以本招股说明书封面所列的公开发行价购买最多额外的普通股，减去承销折扣和佣金。承销商行使该选择权的唯一目的是弥补与本招股说明书所提供的普通股发行有关的超额配售（如有）。在行使选择权的范围内，每位承销商将在一定条件下承担义务，购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数相同的百分比的额外普通股。
下表显示了每股和公开发行总价，承销折扣和佣金以及向我们和出售股东扣除费用前的收益。显示这些金额时假设承销商既未行使也未完全行使承销商购买最多额外普通股的选择权。
180
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共计
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佩尔
分享 |
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不是
锻炼 |
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满
锻炼 |
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公开发行价格
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| 包销折扣和佣金应由以下机构支付: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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美国
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卖出股东
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扣除费用前对我们的收益
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扣除费用前的收益给出售股东
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我们应付的估计发行费用（不包括承销折扣和佣金）约为百万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行有关的费用，最高不超过25,000美元。
我们的普通股已获准在纳斯达克上市，交易代码为“HCG”。
我们以及我们的董事，执行官和母公司已同意，未经代表承销商的摩根士丹利&Co.LLC和摩根大通证券有限公司（J.P.Morgan Securities LLC）的事先书面同意，我们将不会也不会公开披露以下意图:在本招股说明书日期后的180天内（“限制期”）:
•
直接或间接地提供，质押，出售，出售合同，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，购买权或认股权证，出借或以其他方式转让或处置，实益拥有的任何普通股或如此拥有的任何可转换为普通股，可行使或可交换的证券；要么
•
订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。
上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算。此外，我们和每个这样的人都同意，未经承销商摩根士丹利&Co.LLC和摩根大通证券有限责任公司（J.P.Morgan Securities LLC）的事先书面同意，我们或其他人在限制期内将不会提出任何要求，或行使以下方面的任何权利:任何普通股或任何可转换为，可行使或可交换的证券的注册除与本招股说明书中所述的注册权协议项下的注册权的行使有关的普通股外，只要该注册权的行使不会导致公司在限制期内公开提交注册声明。请参阅“某些关系和关联方交易-注册权协议。”
前款所述的锁定限制受特定例外情况的约束，包括以下内容:
•
除我们以外的任何人与普通股发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；前提是没有根据《交易法》第16（a）条提交的文件，与随后在此类公开市场交易中购买的普通股或其他证券的出售有关而要求或自愿进行；
•
在某些情况下，自然人通过遗嘱或无遗嘱转让普通股或任何可转换为普通股的证券，作为善意礼物或出于善意的遗产规划目的，为该自然人或该自然人的直系亲属的直接或间接利益而建立的任何信托，致该自然人的直系亲属或任何此类个人或实体的任何代名人或托管人；股份；但不得根据《交易法》第16（a）条提交文件，是与此类后续转移或分配有关的要求或自愿进行的，但通过遗嘱或无遗嘱转移的情况除外；
•
通过法律执行，包括根据法院命令（包括最终国内命令，离婚协议，离婚令或分居协议或其他命令）或监管机构的命令，转让普通股或任何可转换为普通股的证券；
181
•
如果签名人不是自然人，则将普通股或任何可转换为普通股的证券分配或转让给任何（i）公司，合伙企业，有限责任公司，信托或其他实体，在每种情况下，（a）控制，或受其控制或受其共同控制，该人或该人的直系亲属，或（b）是签字人的直接或间接关联公司（根据《证券法》颁布的第405条的定义），或（ii）投资基金或由其控制的其他实体，由签字人的一个或多个签字人的关联公司管理或管理或与其共同控制（为避免疑问，如果签字人是合伙企业，则包括其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他资金）或（b）作为该人向其股东，合伙人（包括任何有限合伙人），成员或其他股权持有人雇员或公司进行分配，转让或处置的一部分；
•
根据《交易法》第10b5-1条代表公司股东，高级管理人员或董事制定交易计划，以转让普通股，前提是（i）该计划未规定在限制期内转让普通股，并且（ii）在公司要求或自愿根据《交易法》进行公告或备案的范围内制定此类计划，此类公告或备案应包括一项声明，其大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；
•
本公司在行使购股权或认股权证或转换本招股说明书之日已发行在外的证券时发行普通股，并已书面通知承销商；
•
善意的第三方要约收购，合并，合并或其他类似交易由公司董事会（或其正式授权的委员会）批准，涉及公司控制权的变更，其中收购方成为实益拥有人（定义见规则13d-3）（和《交易法》第13d-5条）超过该交易后公司普通股总投票权的50%；要么
•
根据包销协议向包销商出售普通股。
摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC可全权酌情决定随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。另请参阅“有资格未来出售的股票-锁定协议”。”
为了促进普通股的发行，承销商可以从事稳定，维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能会超过其根据承销协议有义务购买的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配股权可购买的股票数量，则进行卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买股票来平仓有担保的卖空。承销商在确定平仓有担保卖空的股票来源时，将考虑（其中包括）股票的公开市场价格与超额配股权下的可用价格相比。承销商还可能出售超过超额配股权的股票，从而产生空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能产生空头头寸。作为促进此次发行的另一种方式，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平以上，或者防止或阻止普通股市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。
我们，卖方股东和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。
可以在参与本次发行的一个或多个承销商或销售小组成员（如有）维护的网站上提供电子形式的招股说明书。代表们可以同意
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将一些普通股分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。代表将互联网发行分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。
承销商及其各自的分支机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易，商业和投资银行业务，财务咨询，投资管理，投资研究，本金投资，对冲，融资和经纪活动。某些承销商及其各自的分支机构不时为我们提供并可能在将来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和支出。
此外，在日常的各种业务活动中，承销商及其各自的分支机构可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的分支机构也可以就此类证券或工具提出投资建议，发布或发表独立的研究观点，并可以随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。
定向分享计划
应我们的要求，承销商已为某些表示有兴趣购买发行中普通股的员工，董事和与我们相关的其他人保留了以首次公开发行价格出售的最多普通股。发行中可供出售给公众的普通股数量将减少到这些人购买计划中的定向股票的程度。承销商将以与其他普通股相同的条款向公众发行未购买的任何定向股票。除上述已签订锁定协议的某些参与者外，通过定向股票计划购买普通股的每个人在转让定向股票计划中购买的普通股方面均不受限制。对于已按上述规定签订锁定协议的参与者，其购买计划中的普通股应以其中规定的锁定协议为准。摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC可自行决定随时释放受这些锁定协议约束的任何证券。我们已同意赔偿承销商与出售定向股票有关的某些责任和费用，包括《证券法》规定的责任。
发行定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景以及整个行业的前景，我们最近一段时间的销售，收益以及某些其他财务和运营信息，以及市盈率，市销率，证券的市场价格，以及从事与我们类似活动的公司的某些财务和运营信息。
销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得在任何司法管辖区直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在某些情况下会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成出售要约或
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在本招股说明书或要约不合法的任何司法管辖区征求购买本招股说明书所提供的任何证券的要约。
欧洲经济区
对于EEA的每个成员国（每个“相关国家”），在发布有关该普通股的招股说明书之前，尚未在该相关国家向公众发售或将不会根据该要约向公众发售普通股，该招股说明书已获得该相关国家主管部门的批准，或在适当情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管部门，所有这些均符合《招股说明书》的规定，但根据《招股章程》的以下豁免规定，可以随时在该相关国家/地区向公众提出普通股要约:
（a）
致《招股章程》所定义的合格投资者的任何法人实体；
（b）
少于150名自然人或法人（《招股章程》所定义的合格投资者除外），但须获得代表对任何此类要约的事先同意；要么
（c）
在《招股章程》第1（4）条规定的任何其他情况下，
但任何此类普通股要约均不得要求我们或我们的任何代表根据《招股章程》第3条发布招股说明书或根据《招股章程》第23条补充招股说明书。
位于相关国家的每个人，向其提出任何普通股要约或收到有关普通股要约的任何通讯，或最初获得任何普通股，将被视为已代表，保证，承认并同意我们以及每位承销商:（1）它是《招股说明书》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）就其作为金融中介机构获得的任何普通股而言，该术语在《招股章程》第1（4）条中使用，其在要约中获得的普通股既不是代表任何其他人购买的，也不是为了将其要约或转售给任何其他人而购买的。合格投资者以外的相关国家，根据《招股说明书》中的定义，或者在要约或转售已获得代表的事先同意的情况下，或者在其代表合格投资者以外的任何相关国家的人获得普通股的情况下，投资者，根据《招股章程》，向其提供这些普通股不被视为已向此类人员提出。
我们，承销商以及我们及其各自的关联公司将依赖上述陈述，确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制是基于在任何相关国家/地区的任何普通股要约都将根据《招股章程》的豁免规定进行，而无需发布普通股要约的招股说明书。因此，任何提出或打算提出要约的人本招股说明书中拟发行的普通股的相关状态只有在不产生义务的情况下才能这样做供我们或任何承销商根据《招股章程》第3条发布与该要约有关的招股说明书。在我们或承销商有义务为该要约发布招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权也未授权进行任何普通股要约。
就本规定而言，与任何相关国家的任何股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式充分提供有关要约条款的信息的通信以及为使投资者能够决定购买或认购任何普通股而发行的任何普通股；“招股说明书法规”一词是指（EU）2017/1129法规（经修订）。
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联合王国
在发布经金融行为监管局批准的与普通股有关的招股说明书之前，没有根据要约在英国向公众发售或将要发售普通股，除非普通股可以随时在英国向公众发售:
（a）
致英国《招股说明书》所定义的“合格投资者”的任何法律实体；
（b）
少于150名自然人或法人（《英国招股章程》所定义的“合格投资者”除外），但须获得承销商对任何此类要约的事先同意；要么
（c）
在《2000年金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下，
但任何此类普通股要约均不得导致要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股章程》第23条发布补充招股说明书。
在英国向其提出任何普通股要约或收到有关普通股要约的任何通讯的每个人，或最初获得任何普通股的人，将被视为已代表，保证，承认并同意我们以及每位承销商:（1）它是《英国招股说明书》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）就其作为金融中介机构收购的任何普通股而言，该术语在《英国招股章程》第1（4）条中使用，其在要约中获得的普通股既不是代表要约收购的，也不是为了要约或转售给要约而收购的，英国《招股说明书》所定义的合格投资者以外的英国人士，或在代表已事先同意要约或转售的情况下，或如果其代表合格投资者以外的英国人士购买了普通股，则根据《英国招股章程》，向其提供这些普通股不被视为已向此类人士提出。
我们，承销商以及我们及其各自的关联公司将依赖上述陈述，确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制依据是，在英国进行的任何普通股要约都将根据FSMA第86条规定的豁免发布普通股要约的招股说明书的要求进行。因此，任何人在英国对本招股说明书中拟发行的普通股提出要约或打算提出要约，只有在不产生义务的情况下才能这样做供我们或任何承销商根据FSMA第85条发布与该要约有关的招股说明书。在我们或承销商有义务为该要约发布招股说明书的情况下，我们和承销商均未授权也未授权进行任何普通股要约。
就本规定而言，与英国任何普通股有关的“向公众提供”一词是指以任何形式和通过任何方式充分提供有关要约条款的信息的通信以及为使投资者能够决定购买或认购任何普通股而发行的任何普通股，“英国招股说明书法规”一词是指（EU）2017/1129法规，因为该法规通过以下方式构成国内法的一部分:2018年欧盟（退出）法。
每位承销商均已表示并同意:
（a）
它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达邀请或诱使从事以下含义内的投资活动:
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在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的与发行或出售我们的普通股有关的FSMA第21条；和
（b）
对于FSMA就我们在英国，来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用规定。
加拿大
根据National Instrument45-106的定义，普通股只能出售给作为合格投资者的本金购买或被视为购买的购买者。招股说明书豁免或第73.3（1）条证券法（安大略省），并且是《国家文书》31-103所定义的允许客户注册要求，豁免和持续的注册人义务.普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本招股说明书（包括对招股说明书的任何修订）包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。
根据National Instrument33-105的第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节）承保冲突（NI33-105），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
澳大利亚
尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件，招股说明书，产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书，产品披露声明或其他披露文件，也不意图包括《公司法》规定的招股说明书，产品披露声明或其他披露文件所需的信息。公司法。
在澳大利亚的任何普通股要约只能向“老练的投资者”（《公司法》第708（8）条所指）的人（“豁免投资者”）提出，“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的定义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，因此，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的普通股不得在发行后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类禁售规定。
本招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标，财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其需求，目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。
186
瑞士
本文档无意构成购买或投资证券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些证券不得在瑞士直接或间接公开发行，并且没有或将不会申请允许这些证券在任何交易场所（交易所或多边交易所）进行交易瑞士的交易设施）。根据FINSA，本文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。
日本
尚未或将不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEL”）第4条第1款进行注册。购买普通股。
因此，普通股尚未在日本直接或间接出售或出售，也不会在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益而直接或间接出售或出售（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益而重新发售或重新出售的其他公司或其他实体，除非获得豁免注册要求，否则应遵守，FIEL和日本其他适用法律法规。
对于合格的机构投资者（“QII”）
请注意，与普通股有关的新发行或次级证券的征集（均如FIEL第4条第2款所述）构成“仅QII私募”或“仅QII二级分配”（每个如第1款所述，《公平竞争法》第23-13条）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露均未针对普通股进行。普通股只能转让给QII。
对于非QII投资者
请注意，与普通股有关的新发行或次级证券的征集（均如FIEL第4条第2款所述）构成“少量私募”或“少量私人二级分配”（每个如第4段所述，《公平竞争法》第23-13条）。FIEL第4条第1款另有规定的有关任何此类招揽的披露均未针对普通股进行。普通股只能在不细分的情况下整体转让给单个投资者。
迪拜国际金融中心
本招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）提供的证券规则提出的豁免要约有关。本招股说明书仅旨在分发给DFSA所提供的证券规则中指定类型的人。不得将其交付给任何其他人或由其依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取步骤验证此处列出的信息，并且对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受到转售限制。所提供普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。
香港
除（i）在不构成公司所指的向公众提出要约的情况下，不得通过任何文件在香港发售或出售普通股
187
（清盘及杂项规定）条例（第2章）（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项规定）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第2章）所指的公众邀请。香港法例第571条）或《证券及期货条例》，或（ii）《证券及期货条例》及其下订立的任何规则所定义的“专业投资者”，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项规定）条例》所定义的“招股说明书”，并且没有广告，与普通股有关的邀请或文件可以发行或可能由任何人拥有以发行为目的（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），其目的是:或其内容可能被访问或阅读，在香港的公众（除（如果根据香港证券法允许这样做），但仅出售或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》所定义的香港“专业投资者”的股份除外以及根据该规则制定的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售，认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得要约或出售普通股，或被邀请直接或间接认购或购买给（i）机构投资者（根据《新加坡证券和期货法》第289章第4A条的定义）以外的新加坡人，或SFA）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条）或根据第275（1）条向任何人SFA），并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或（iii）根据并根据《证券及期货条例》任何其他适用规定的条件，在每种情况下均应遵守《证券及期货条例》规定的条件。
如果普通股是由法人（不是认可投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条））的相关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，其唯一业务是持有投资并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的投资者，该公司的证券（定义见《证券及期货条例》第239（1）条）在此后6个月内不得转让该公司已根据《证券及期货条例》第275条获得普通股，但以下情况除外:（1）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士（定义见《证券及期货条例》第275（2）条），（2）如果此类转让是根据《证券及期货条例》第275（1A）条对该公司证券的要约产生的，（3）如果没有或将不考虑转让的对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）根据《证券及期货条例》第276（7）条的规定，或（6）新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债权证）条例》第32条或第32条所规定。
如果普通股是由作为信托的相关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的（如果受托人不是合格的投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）），其唯一目的是持有投资并且信托的每个受益人都是合格的投资者，受益人在该信托中的权益（无论如何描述）在此后的6个月内不得转让该信托已根据《证券及期货条例》第275条获得普通股，但以下情况除外:（1）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士（定义见《证券及期货条例》第275（2）条），（2）如果这种转让产生于按条款提出的要约以每笔交易不低于200,000新元（或等值外币）的对价获得此类权利或利息（无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产支付），（3）凡没有或将不会考虑该项转让，（4）如该项转让是依法进行的，（5）如《证券及期货条例》第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。
新加坡SFA产品分类-关于《SFA》第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“《CMP条例》2018”），公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018），普通股是“规定的资本市场产品”（定义见《CMP规例》2018），不包括投资产品（定义见MAS公告SFA04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于投资产品的建议的公告）。
188
韩国
本招股说明书提供的普通股尚未也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（以下简称“FSCMA”）进行注册，并且普通股已经并将根据FSCMA在韩国作为私募发行。除非根据适用的法律和法规，否则不得在韩国或韩国的任何居民直接或间接地出售，出售或交付任何普通股，也不得出售或出售给任何人以直接或间接地重新出售或转售。韩国，包括FSCMA和韩国《外汇交易法》及其下的法令和法规（“FETL”）。此外，普通股的购买者将遵守与购买普通股有关的所有适用法规要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买普通股，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国的适用法律和法规购买普通股。
印度
本招股说明书尚未也不会在印度的任何公司注册处注册为招股说明书。本招股说明书未经印度任何监管机构（包括印度证券交易委员会，印度任何公司注册处或印度任何证券交易所）审查或批准。本招股说明书和本次普通股发行不应也不应被解释为向印度公众发出邀请，要约或出售任何证券。除遵守印度适用法律和法规（包括经修订的2013年《公司法》）规定的私募豁免外，我们的普通股尚未也不会向公众或任何公众人士发售或出售。印度公众。本招股说明书仅对收件人个人而言，本招股说明书或我们普通股的发行均不会直接或间接导致我们的普通股可供接收邀请或要约的人以外的其他人认购或购买。每位投资者均被视为已承认，代表并同意其有资格根据印度适用的法律，法规和规章投资我们的公司和我们的普通股，而无需获得任何事先批准，并且印度的任何法律，法规或规章均未禁止或阻止其购买，拥有或出售我们的普通股。
189
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行
美国证券法
美国证券法
我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的大多数董事居住在美国境外。我们和我们董事的大部分资产位于美国境外。投资者可能无法在美国境内向我们或我们的非美国居民董事或执行官提供程序服务，也无法收集和执行在美国针对我们或他们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的判决。
如果在美国法院对我们或我们的董事做出判决，您将需要在我们或相关董事拥有资产的司法管辖区执行此类判决。结果，如果您认为根据适用的证券法或其他规定您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国境外的这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，美国以外的法律也可能使您无法对我们的资产或董事的资产执行判决。尽管下文对荷兰在美国境外的美国法院判决的可执行性进行了描述，但您应根据需要咨询自己的顾问，以在荷兰或美国境外其他地方执行判决。
目前，美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任做出的付款最终判决，无论是否仅基于美国联邦证券法，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼，否则不会在荷兰自动得到承认或执行。但是，根据当前惯例，在遵守某些程序要求的前提下，荷兰法院通常会如果该判决（i）是最终判决，并且是由根据国际公认的管辖权理由确定其管辖权的法院做出的，（ii）没有违反以下原则，则承认该判决并使其生效:适当程序（Behorlijke Rechtspleging（iii）不违反荷兰的公共政策，并且（iv）与（a）荷兰法院在同一当事方之间的纠纷中作出的先前判决不相抵触，或（b）外国法院在同一当事方之间的争端中就同一标的物并基于同一诉讼因由作出的事先判决，但此种事先判决须能在荷兰得到承认。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。如果荷兰法院维持美国法院的最终判决并将其视为确凿证据，则荷兰法院通常会批准相同的判决，而不会根据案情再次提起诉讼。
此外，荷兰法院可能会减少美国法院授予的损害赔偿金额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内确认损害赔偿。在荷兰执行和承认美国法院的判决仅受《荷兰民事诉讼法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvorder).根据上述规定，不能保证美国投资者将能够执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券做出的判决。
荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大不同。就证据的出示而言，美国法律和其他几个基于普通法的司法管辖区的法律均规定了审前发现，诉讼各方可在审判前强迫对方或第三方出示文件和证人作证的过程。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果具有决定性作用。根据荷兰法律，不存在这种审前发现程序。如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，则只有公司自己才能对这些当事方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。荷兰《民法典》的确规定了集体提起这类诉讼的可能性，目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不会导致支付金钱损害赔偿金的命令，而只会导致宣告性判决。
190
(Verklaring van Recht).为获得损害赔偿，个人索赔人可根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需个别起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可以达成和解——通常是在这种宣告性判决的基础上达成和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方均具有约束力，但个别受害方可选择退出。个人受害方也可以自己提出民事损害赔偿要求。
法律事项
本招股说明书所提供的普通股发行的有效性以及与本次发行有关的与荷兰法律有关的某些其他法律事项将由Stibbe N.V.转交给我们。与本次发行有关的某些法律事项将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给我们，关于美国联邦和纽约州法律的事项。与本次发行有关的某些法律事项将由Latham&Watkins LLP转交给承销商，涉及美国联邦和纽约州法律的事项。
专家
Hear.com Group截至2020年9月30日和2019年以及2018年10月1日的合并财务报表以及截至2020年9月30日的两年中的每个年度的合并财务报表均已由独立注册会计师RSM US LLP审计会计师事务所，如其报告中所述，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的授权包含在本招股说明书和注册声明中。
在哪里可以找到其他信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了有关本招股说明书所提供普通股的F-1表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其展览品和时间表中列出的所有信息，SEC的规则和法规已允许省略了其中的一部分。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展览品和时间表。
本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。我们将在结束后的四个月内向SEC提交20-F表格的年度报告。我们的会计年度。我们向SEC提交的文件将在SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。这些文件也可以在我们的网站www.hear.com的“投资者关系”标题下向公众公开或通过我们的网站访问。我们向SEC提交或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。
作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的董事和主要股东不受其中包含的报告和短期利润回收规定的约束。《交易法》第16条。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
191
合并财务报表索引
| | | |
页
|
| |||
| 经审计的合并财务报表 | | | | | | | |
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-3 | | | |
| | | | | F-4 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
| | | | | F-7 | | | |
| 未经审核的中期简明合并财务报表 | | | |||||
| | | | | F-41 | | | |
| | | | | F-42 | | | |
| | | | | F-43 | | | |
| | | | | F-44 | | | |
| | | | | F-45 | | | |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Audibene GmbH管理层:
关于财务报表的意见
我们已审计了随附的柏林Audibene GmbH及其直接子公司的合并资产负债表，以及美国Hear.com LLC，印度SoundRise Hearing Solutions Private Limited和韩国Hear.com Korea Limited的间接子公司丹麦林奇WS Audiology S/A（统称为Hear.com或公司）截至2020年9月30日和2019年以及2018年10月1日，以及截至9月30日的两个会计年度中每个会计年度的综合亏损，权益变动和现金流量的合并报表，2020年和合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2020年9月30日和2019年以及2018年10月1日的财务状况，以及截至2020年9月30日的两个会计年度中的每个会计年度的经营业绩和现金流量均符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。本公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也无需我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但并非出于对公司财务报告内部控制有效性发表意见的目的。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈导致财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
s/RSM US LLP
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州劳德代尔堡
2021年2月5日
2021年2月5日
F-2
合并资产负债表
| | | | | | |
9月30日
|
| |
10月1日
2018 |
| ||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| |
11
|
| | | | 4,121 | | | | | | 930 | | | | | | 1,022 | | |
|
应收贸易款项净额
|
| |
12
|
| | | | 30,377 | | | | | | 25,094 | | | | | | 19,120 | | |
|
WS听力学集团公司应收款
|
| |
27
|
| | | | 5 | | | | | | 61 | | | | | | 29 | | |
|
其他流动金融资产
|
| |
13
|
| | | | 1,772 | | | | | | 778 | | | | | | 511 | | |
|
库存净额
|
| |
14
|
| | | | 10,756 | | | | | | 8,027 | | | | | | 8,289 | | |
|
应收所得税
|
| | | | | | | 118 | | | | | | 0 | | | | | | 28 | | |
|
其他流动资产
|
| |
15
|
| | | | 3,036 | | | | | | 2,580 | | | | | | 1,844 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | | | | 50,185 | | | | | | 37,470 | | | | | | 30,843 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净无形资产
|
| |
16
|
| | | | 12,573 | | | | | | 7,875 | | | | | | 5,181 | | |
|
物业及设备净额
|
| |
17
|
| | | | 4,214 | | | | | | 1,725 | | | | | | 1,614 | | |
|
使用权资产净额
|
| |
18
|
| | | | 5,997 | | | | | | 5,221 | | | | | | 4,902 | | |
|
应收贸易款项净额
|
| |
12
|
| | | | 8,821 | | | | | | 3,455 | | | | | | 224 | | |
|
其他金融资产
|
| |
13
|
| | | | 1,432 | | | | | | 1,080 | | | | | | 350 | | |
|
非流动资产总额
|
| | | | | | | 33,037 | | | | | | 19,356 | | | | | | 12,271 | | |
|
总资产
|
| | | | | | | 83,222 | | | | | | 56,826 | | | | | | 43,114 | | |
| 负债和权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| |
20
|
| | | | 21,130 | | | | | | 15,146 | | | | | | 9,665 | | |
|
对WS听力学集团公司的负债
|
| |
27
|
| | | | 1,270 | | | | | | 804 | | | | | | 122 | | |
|
流动租赁负债
|
| |
31
|
| | | | 1,413 | | | | | | 1,222 | | | | | | 920 | | |
|
所得税负债
|
| | | | | | | 63 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他流动负债
|
| |
22
|
| | | | 10,010 | | | | | | 7,070 | | | | | | 4,090 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | | | | 33,886 | | | | | | 24,242 | | | | | | 14,797 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
对WS听力学集团公司的负债
|
| |
27
|
| | | | 133,164 | | | | | | 98,369 | | | | | | 75,206 | | |
|
租赁负债
|
| |
31
|
| | | | 4,907 | | | | | | 4,114 | | | | | | 3,982 | | |
|
规定
|
| |
21
|
| | | | 115 | | | | | | 34 | | | | | | 54 | | |
|
其他负债
|
| |
22
|
| | | | 1,247 | | | | | | 959 | | | | | | 422 | | |
|
非流动负债总额
|
| | | | | | | 139,433 | | | | | | 103,476 | | | | | | 79,664 | | |
|
负债总额
|
| | | | | | | 173,319 | | | | | | 127,718 | | | | | | 94,461 | | |
|
权益
|
| |
24
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于WS听力学的净资产
|
| | | | | | | (92,545) | | | | | | (69,555) | | | | | | (52,278) | | |
|
货币换算差异
|
| | | | | | | 2,448 | | | | | | (1,337) | | | | | | 931 | | |
|
权益总额
|
| | | | | | | (90,097) | | | | | | (70,892) | | | | | | (51,347) | | |
|
负债总额和公平
|
| | | | | | | 83,222 | | | | | | 56,826 | | | | | | 43,114 | | |
随附的注释是合并财务报表的组成部分
F-3
合并综合损益表
| | | | | | |
会计年度结束
9月30日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
收入
|
| |
3
|
| | | | 151,090 | | | | | | 119,668 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| |
4
|
| | | | (73,427) | | | | | | (59,077) | | |
|
营销和销售费用
|
| |
5
|
| | | | (78,865) | | | | | | (62,926) | | |
|
一般和行政费用
|
| |
6
|
| | | | (10,096) | | | | | | (6,987) | | |
|
折旧及摊销
|
| |
7
|
| | | | (5,516) | | | | | | (3,526) | | |
|
其他营业收入净额
|
| |
8
|
| | | | 301 | | | | | | 198 | | |
|
经营亏损
|
| | | | | | | (16,513) | | | | | | (12,650) | | |
|
利息收入
|
| |
9
|
| | | | 1,124 | | | | | | 205 | | |
|
利息支出
|
| |
9
|
| | | | (7,153) | | | | | | (5,068) | | |
|
其他财务收入（支出）净额
|
| |
9
|
| | | | (439) | | | | | | 156 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | | | | (22,981) | | | | | | (17,357) | | |
|
所得税费用
|
| |
10
|
| | | | (130) | | | | | | (41) | | |
|
净亏损
|
| | | | | | | (23,111) | | | | | | (17,398) | | |
| 其他综合收益（亏损） | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可能重新分类为损益的项目
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
货币换算差异
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
未实现收益和（亏损）净额的变化
|
| |
2
|
| | | | 3,785 | | | | | | (2,268) | | |
|
其他综合收益总额（亏损）
|
| | | | | | | 3,785 | | | | | | (2,268) | | |
|
综合损失总额
|
| | | | | | | (19,326) | | | | | | (19,666) | | |
随附的注释是合并财务报表的组成部分
F-4
合并权益变动表
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
净资产
归因于 WS听力学 |
| |
货币
翻译 差异 |
| |
权益总额
归因于 WS听力学 |
| |||||||||
|
截至2018年10月1日的余额
|
| | | | | | | (52,278) | | | | | | 931 | | | | | | (51,347) | | |
|
期内净亏损
|
| | | | | | | (17,398) | | | | | | — | | | | | | (17,398) | | |
|
期内其他综合亏损
|
| |
2
|
| | | | — | | | | | | (2,268) | | | | | | (2,268) | | |
|
期内综合亏损总额
|
| | | | | | | (17,398) | | | | | | (2,268) | | | | | | (19,666) | | |
|
与股东的其他交易
|
| |
24
|
| | | | 121 | | | | | | — | | | | | | 121 | | |
|
截至2019年9月30日的余额
|
| | | | | | | (69,555) | | | | | | (1,337) | | | | | | (70,892) | | |
|
截至2019年10月1日的余额
|
| | | | | | | (69,555) | | | | | | (1,337) | | | | | | (70,892) | | |
|
期内净亏损
|
| | | | | | | (23,111) | | | | | | — | | | | | | (23,111) | | |
|
本期其他综合收益
|
| |
2
|
| | | | — | | | | | | 3,785 | | | | | | 3,785 | | |
|
本期综合（亏损）收入总额
|
| | | | | | | (23,111) | | | | | | 3,785 | | | | | | (19,326) | | |
|
与股东的其他交易
|
| |
24
|
| | | | 121 | | | | | | — | | | | | | 121 | | |
|
2020年9月30日余额
|
| | | | | | | (92,545) | | | | | | 2,448 | | | | | | (90,097) | | |
随附的注释是合并财务报表的组成部分
F-5
合并现金流量表
| | | | | | |
会计年度结束
9月30日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | | | | (23,111) | | | | | | (17,398) | | |
|
调整以使净亏损与经营活动中使用的现金净额相一致
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
摊销和折旧
|
| |
7
|
| | | | 3,969 | | | | | | 2,424 | | |
|
使用权资产折旧
|
| |
7
|
| | | | 1,547 | | | | | | 1,102 | | |
|
所得税费用
|
| |
10
|
| | | | 130 | | | | | | 41 | | |
|
利息支出净额
|
| | | | | | | 6,029 | | | | | | 4,863 | | |
|
其他非现金费用净额
|
| | | | | | | 20 | | | | | | 54 | | |
|
流动资产和负债变动
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
库存（增加）减少
|
| | | | | | | (3,020) | | | | | | 207 | | |
|
贸易及其他应收款增加
|
| | | | | | | (6,738) | | | | | | (5,172) | | |
|
其他流动资产的增加
|
| | | | | | | (1,659) | | | | | | (965) | | |
|
应付贸易款项增加
|
| | | | | | | 7,236 | | | | | | 5,679 | | |
|
其他流动负债和准备金增加
|
| | | | | | | 3,486 | | | | | | 2,821 | | |
|
其他资产和负债净额减少
|
| | | | | | | (5,487) | | | | | | (3,442) | | |
|
收到的利息
|
| | | | | | | 1,124 | | | | | | 205 | | |
|
已付所得税净额
|
| | | | | | | (187) | | | | | | (15) | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | | | | (16,661) | | | | | | (9,596) | | |
| 投资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
购买无形资产，财产和设备以及资本化的信息技术和软件开发成本
|
| | | | | | | (11,393) | | | | | | (5,177) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | | | | (11,393) | | | | | | (5,177) | | |
| 筹资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
与股东的贷款和现金池下的借款
|
| | | | | | | 39,684 | | | | | | 20,654 | | |
|
与股东的其他交易
|
| | | | | | | 121 | | | | | | 121 | | |
|
租赁负债的本金偿还
|
| | | | | | | (1,597) | | | | | | (1,182) | | |
|
已付利息
|
| | | | | | | (6,903) | | | | | | (4,876) | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | | | | 31,305 | | | | | | 14,717 | | |
|
汇率对现金及现金等价物的影响
|
| | | | | | | (60) | | | | | | (36) | | |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
| | | | | | | 3,191 | | | | | | (92) | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | | | | 930 | | | | | | 1,022 | | |
|
期末现金及现金等价物
|
| |
11
|
| | | | 4,121 | | | | | | 930 | | |
随附的注释是合并财务报表的组成部分
F-6
合并财务报表附注
1.业务描述和演示基础
业务背景和说明
丹麦林奇WS Audiology S/A（“WS Audiology”）的管理层正在重组其从事在线听力护理产品提供的法律实体，以下简称Hear.com业务，方法是将Hear.com业务转移到新成立的公司Hear.com N.V.，首次公开募股成功完成后，届时将更名为Hear.com N.V.
Hear.com业务将转移到Hear.com N.V.，包括柏林的Audibene GmbH及其直接子公司，以及美国的Hear.com LLC，印度的SoundRise Hearing Solutions Private Limited和韩国的Hear.com Limited，所有这些都是WS Audiology的间接子公司。所有这些合并的法人实体一直在联合开展Hear.com活动（“Hear.com”，“Hear.com Group”或“公司”）。Hear.com集团公司在全球经营，总部设在德国，业务遍及欧洲、北美和亚洲。该公司成立于2012年，是领先的听力护理在线提供商，提供最先进的技术和独特的咨询方法。Hear.com集团直接向最终客户出售助听器及融资租赁产生收入。服务，例如配件，是通过其诊所中的合作伙伴提供商或通过公司的远程听力学平台提供的。Hear.com集团公司雇用训练有素的听力专家，涵盖所有时区，并与11个国家的5,000多家合作伙伴提供商进行合作。
Hear.com集团管理层已根据国际财务报告准则（“IFRS”）和国际会计准则理事会（IASB）发布的IFRS解释委员会的解释编制了这些合并财务报表。
合并财务报表包括截至2020年9月30日和2019年以及2018年10月1日的合并资产负债表，合并综合损益表，合并权益变动表，截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的合并现金流量表和合并财务报表附注（“合并财务报表”）。
合并财务报表是在假设公司将持续经营的前提下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。合并财务报表未反映如果公司无法持续经营可能需要对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类进行的任何调整。
除非另有说明，否则合并财务报表已以千欧元（KEUR）编制和发布。个别金额或百分比可能会出现四舍五入差异。
合并财务报表由Audibene GmbH管理层授权于2021年2月5日发布。
组合基础
在报告所述期间，Hear.com不是IFRS10定义的母公司控制下的一组实体，“合并财务报表因此，过去没有为内部或外部报告目的编制合并或合并财务报表。但是，在报告所述期间，本集团一直处于最终母公司的共同控制之下。
F-7
合并财务报表附注（续）
1.业务说明和列报依据（续）
以下清单概述了截至所呈报的每个报告期末和每个报告期末包含在这些合并财务报表中的法人实体，因此反映了Hear.com业务，因为它将合法地转移到Hear.com N.V.
Audibene GmbH（德国）
Ihre H rger Te Beratung GmbH（德国）
Audibene GmbH（瑞士）
Hear.com-Simply Good Hearing Inc.（加拿大）
Audibene B.V.（荷兰）
Hear.com（Pty）Ltd.（南非）
Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd（马来西亚）
听力专家有限公司（泰国）
Audibene GmbH（瑞士）
Hear.com-Simply Good Hearing Inc.（加拿大）
Audibene B.V.（荷兰）
Hear.com（Pty）Ltd.（南非）
Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd（马来西亚）
听力专家有限公司（泰国）
Hear.com，LLC（美国）
SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）
hear.com韩国有限公司（韩国）
SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）
hear.com韩国有限公司（韩国）
在报告所述期间，Hear.com业务仅由这些法人实体组成和开展。这些法律实体完全致力于Hear.com业务，并且在很大程度上独立于WS Audiology Group的其他部分运营。与WS Audiology Group的相互依赖主要限于购买助听器，参与内部银行系统以及为Hear.com提供中央服务，例如财政部，税务和法律服务。
截至2020年9月30日和2019年9月30日，合并财务报表中包含的所有实体均已编制了IFRS报告包，并已用于编制合并财务报表。
Hear.com集团公司之间的交易产生的所有公司间余额，收入和支出以及未实现的损益通常被抵销，但外汇换算产生的损益除外。Hear.com集团公司与其余WS Audiology集团公司之间的交易根据IAS24“关联方披露”（国际会计准则第24号）。各自的未偿余额，包括贸易账户，现金池清算账户和贷款，分别在合并资产负债表中作为单独的财务报表项目“WS Audiology Group Companies的应收款”或“对WS Audiology Group Companies的负债”列示。有关更多信息，请参见注释27。
公司采用集中方式进行现金管理，并通过参与WS Audiology Group（统称为“Treasury”）内的内部银行系统来为其运营提供资金。因此，不包括直接与第三方银行持有的现金及现金等价物，公司的现金存款和资金通过现金池清算账户直接与财务处汇集，并被视为与关联方的应收账款和应付款。此外，由于没有WS Audiology Group债务直接归属于公司，因此未将母公司级别的债务或利息支出分配给合并财务报表。通过现金池安排从存款中赚取的利息和关联方计息借款的应付利息历来通过现金池安排结算。
现金池存款的利息收入和关联方借款的利息支出通常基于特定国家/地区的市场利率，这些利率加在一起反映了管理层认为与第三方银行收取的利率相当的利率。有关更多信息，请参见注释27。
合并权益变动表显示了各自报告期内归属于WS Audiology的权益变动。在本报告所述期间，Hear.com未根据IFRS10与母公司组成一个集团。因此，“归属于WS Audiology的净资产”为
F-8
合并财务报表附注（续）
1.业务说明和列报依据（续）
以代替股本，储备金和留存收益。外国业务货币换算的汇兑差额根据《国际会计准则第1号》单独报告“财务报表的列报”（国际会计准则第1号）。
WS Audiology Group为Hear.com提供了一些中央服务，如财资、税务和法律服务。此类服务的各自成本，在历史上已经向hear.com重新收费的范围内，均按其历史金额计入损益。历史上未向Hear.com收费的中央服务剩余成本已分配给一般和行政费用，以便使用管理层认为相关和合理的分配方法编制合并财务报表。重新收费和分配的成本可能并不表示合并后的实体独立运营所产生的成本。分配的金额被视为由股东立即结算，并相应地记录为各自从权益中提取或出资。有关更多信息，请参见注释25和28。
遵守IFRS
如上所述，Hear.com历来既未编制合并财务报表，因为它不是IFRS10定义的一组实体，也未在过去编制合并财务报表。
由于《国际财务报告准则》没有为编制合并财务报表提供具体准则，因此《国际会计准则第8号》“会计政策，会计估计变更和错误已用于编制合并财务报表。管理层在制定和应用会计政策时使用判断力，以产生与用户相关的可靠且无偏见的信息，并在所有重大方面都是完整的。在此过程中，管理层还考虑了IAS8.12，该标准要求考虑其他标准制定机构的最新声明，其他财务报告要求和公认的行业惯例。
管理层应用IFRS1“首次采用国际财务报告准则”（IFRS1）适用于组成Hear.com业务并进而构成报告实体的公司集团，可以为其准备与用户相关的信息。
由于Hear.com Group尚未包含在涵盖这些财务报表所涵盖的所有历史时期的同一最终母公司的合并财务报表中，因此无法使用先前的IFRS值。因此，这些合并财务报表是根据IFRS1编制的。D16（b）首次考虑自2020年9月30日起生效的IFRS。公司过渡到IFRS的日期为2018年10月1日，并为此提供了期初资产负债表。同样，公司在编制期初资产负债表时采用了截至2020年9月30日的有效标准。追溯适用IFRS16的例外或豁免”租赁IFRS1下使用的“（IFRS16）与各自的会计政策讨论了“租赁，作为承租人，首次采用注释2中的“。
由于公司从未根据当地公认会计原则编制合并或合并财务报表，因此这些合并财务报表中未包含与IFRS的损益和权益对帐。
2.重要会计政策摘要
估计和关键判断的使用
合并财务报表的编制要求管理层做出估计，假设和判断，这些估计，假设和判断会影响报告资产和负债的金额和确认，以及收入和支出的确认。即使这些估计，假设和判断是在管理层最了解的情况下做出的，实际金额也可能会偏离。此类估计包括收入
F-9
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
确认，收益权和终生预期信用损失准备金，以及此类判断包括资本化的内部使用软件以及确定财产和设备的使用寿命。对估计，假设和判断进行持续审查。预期会确认必要的调整。
外币交易和换算
合并财务报表所列每个实体的财务状况和经营成果是以当地货币作为功能货币确定的。以功能货币以外的货币计价的交易和余额产生的外汇差额通常在各自实体的损益中确认，并在合并综合损益表中的其他财务费用中报告。
合并财务报表的报告货币为欧元。如果功能货币不是欧元，则外国业务的资产和负债使用期末汇率折算。外国业务的收入和支出按会计年度每个月的平均汇率折算为欧元。此类折算产生的差异在通过权益确认的其他全面收益或损失中确认。现金流量按年度内每个月的平均汇率折算，而现金及现金等价物则按报告所述期间日期的汇率折算。
编制合并财务报表时使用的非欧元国家货币的汇率如下:
| | | | | | |
平均费率
每1欧元 |
| |
期末利率
每1欧元 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | | | | |
2020
|
| |
2019
|
| |
9月30日
2020 |
| |
9月30日
2019 |
| |
10月01日
2018 |
| |||||||||||||||
|
丹麦克朗
|
| | 丹麦克朗 | | | | | 7.4614 | | | | | | 7.4639 | | | | | | 7.4462 | | | | | | 7.4662 | | | | | | 7.4564 | | |
|
印度卢比
|
| | INR | | | | | 82.2924 | | | | | | 79.5474 | | | | | | 86.2990 | | | | | | 77.1615 | | | | | | 83.9160 | | |
|
日元
|
| | 日元 | | | | | 120.7182 | | | | | | 124.2167 | | | | | | 123.7600 | | | | | | 117.5900 | | | | | | 131.2300 | | |
|
加元
|
| | 卡德 | | | | | 1.5063 | | | | | | 1.4999 | | | | | | 1.5676 | | | | | | 1.4426 | | | | | | 1.5064 | | |
|
马来西亚林吉特
|
| | 迈尔 | | | | | 4.7217 | | | | | | 4.6770 | | | | | | 4.8653 | | | | | | 4.5592 | | | | | | 4.7890 | | |
|
瑞士法郎
|
| | 瑞士法郎 | | | | | 1.0749 | | | | | | 1.1226 | | | | | | 1.0804 | | | | | | 1.0847 | | | | | | 1.1316 | | |
|
新加坡元
|
| | 新元 | | | | | 1.5495 | | | | | | 1.5423 | | | | | | 1.6035 | | | | | | 1.5060 | | | | | | 1.5839 | | |
|
南非兰特
|
| | 扎尔 | | | | | 18.1845 | | | | | | 16.1668 | | | | | | 19.7092 | | | | | | 16.5576 | | | | | | 16.4447 | | |
|
韩国韩元
|
| | KRW | | | | | 1,337.3398 | | | | | | 1,300.0862 | | | | | | 1,368.5100 | | | | | | 1,304.8300 | | | | | | 1,285.7500 | | |
|
泰铢
|
| | 三丁基锡 | | | | | 34.9513 | | | | | | 35.7766 | | | | | | 37.0790 | | | | | | 33.3150 | | | | | | 37.4480 | | |
|
美元
|
| | 美元 | | | | | 1.1199 | | | | | | 1.1290 | | | | | | 1.1708 | | | | | | 1.0889 | | | | | | 1.1576 | | |
分部信息
经营分部被定义为可以获得单独财务信息的实体的组成部分，并且首席经营决策者会定期评估该财务信息，以进行绩效评估和资源分配。公司的首席运营决策者根据欧洲，北美和世界其他地区确定的运营部门来管理公司。
现金及现金等价物
现金是指不同银行的现金余额和公司合法拥有的手头现金。该公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性短期投资
F-10
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
为现金等价物，但与财政部合用的存款除外。由于此类投资的短期到期日，账面价值是对公允价值的合理估计。现金及现金等价物按其名义价值列报。
公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日在本金或在没有本金的情况下在公司可以进入的最有利市场中有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。那个日期。负债的公允价值反映了其不履约风险。
根据用于估值的输入参数，公允价值必须分配给公允价值层次结构的以下级别之一:
•
级别1:相同资产和负债在活跃市场中的报价（未调整）市场价格，
•
第2级:资产或负债可直接（即价格）或间接（即从价格得出）观察到的除第1级中包含的报价以外的输入，以及
•
级别3:不基于可观察市场数据的资产或负债的输入（即不可观察的输入）。
有关更多信息，请参见下面的注释31和与金融工具有关的政策。
贸易应收款
应收账款按摊余成本减去终生预期信用损失准备金计量。有关预期信用损失的更多信息，请参见注释31和有关“金融工具，金融资产在本说明中。
为了衡量预期的信用损失，应收账款已根据共享的信用风险特征和逾期天数进行了分组。对于被视为信用受损的应收账款，预期信用损失是单独确定的。
当所有可能的选择都已用尽且没有合理的回收预期时，将注销应收贸易账款。
库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计量。库存成本是根据每个助听器的具体标识确定的。配件的成本通常是根据先进先出（FIFO）确定的。成本包括商品成本。
可变现净值是正常业务过程中的估计售价减去估计销售成本。
无形资产
无形资产主要包括内部开发的软件，根据IAS38“无形资产。”
明确定义和可识别的开发项目，在可以证明完成的技术可行性，可获得足够的资源来完成的情况下，存在可能的未来经济利益，并且公司有意应用有关产品或工艺的情况下，将其资本化为无形资产。其他开发成本在损益表中确认为成本
F-11
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
已发生。发展项目的费用包括所有可直接归属的费用，包括工资、薪金、外部顾问、租金、材料和服务以及其他费用。无形资产按成本减去累计摊销和减值计量。
估计使用寿命和摊销方法在每个报告期末进行审查，并对估计值的任何变化进行前瞻性会计处理。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）计量。成本包括购买价格和直接归因于将资产带到其所在地的成本以及其预期用途所必需的条件。此外，与拆除和移走资产以及恢复资产所在地有关的费用的初步估计数将酌情计入费用。如果财产和设备项目的各个组成部分，即材料，使用寿命不同，则作为单独项目入账，并单独折旧。
如果资产的预期使用寿命发生变化，则对折旧的影响将前瞻性地确认为会计估计的变化。
折旧，摊销和减值
折旧及摊销
财产和设备的折旧以及无形资产的摊销在资产的预期使用寿命内按直线法确认，估计如下:
| | 无形资产 | | | | |
| |
内部产生的无形资产
|
| |
5年
|
|
| |
许可证，软件和其他购买的无形资产
|
| |
5年
|
|
| | 物业，厂房及设备 | | | | |
| |
租赁权益改善
|
| |
8年
|
|
| |
运营和办公设备
|
| |
4年
|
|
折旧及摊销费用在合并综合损失表的单独一行项目中报告，包括租赁协议中使用权资产的折旧。
减值
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就会对无形资产以及财产和设备进行减值审查。如果资产不产生在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流量，则在资产所属的现金产生单位（“CGU”）一级进行减值测试。
资产的可收回性是通过将资产或CGU的账面价值与可收回金额进行比较来衡量的，两者以资产或CGU的使用价值与其公允价值减去出售成本中的较高者为准。
如果资产或该资产所属的CGU的账面价值高于其可收回金额，则将账面价值减至可收回金额，并在合并综合损益表中确认减值损失。
F-12
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
租赁
作为承租人
一般政策
在成立之日，公司以未来租赁付款的现值确认使用权资产和租赁负债。使用权资产对应于租赁开始时的现值，并根据开始日期之前的付款进行了调整，加上为拆除或恢复基础资产而产生的初始直接成本和估计成本。公司的租赁主要包括房地产和车辆合同。租赁合同的期限通常为6个月至8年的固定期限，其中许多租赁具有续订选择权。
使用权资产在基础资产的使用寿命内按直线法折旧，并经减值调整。使用权资产的使用寿命是资产的经济使用寿命或租赁期限中的较短者。
租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计量。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行折现。如果无法立即确定该利率（租赁通常是这种情况），则使用承租人的增量借款利率，即单个承租人在类似的经济环境中以类似的条款，担保和条件借入必要资金以获得与使用权资产具有类似价值的资产所必须支付的利率。公司在报告所述期间采用了1.8%至13.1%之间的增量借款利率。
使用寿命不到十二个月的租赁（短期租赁）视资产使用情况在营销和销售费用或一般和行政费用中确认。本公司在租赁期内将与短期租赁相关的租赁付款按直线法确认为费用。本公司未计入任何低价值租赁。
首次采用
公司采用完全追溯法采用了IFRS16。但是，关于IFRS1的应用“首次采用国际财务报告准则”Hear.com选择应用IFRS1。D9B（a），（b）（ii），以等于租赁负债的金额计量使用权资产，并根据资产负债表中确认的与该租赁有关的任何预付或应计租赁付款的金额进行调整紧接过渡到IFRS之日之前，并以剩余租赁付款的现值计量向IFRS过渡之日的租赁负债，并使用公司在向IFRS过渡之日的增量借款利率进行折现。
此外，公司采取了切实可行的权宜之计，不将上述租赁负债和使用权资产的要求适用于租赁期限在向IFRS过渡后的12个月内结束的租赁。
作为出租人
该公司向其客户提供租赁助听器的选择权。当公司作为出租人时，它会在租赁开始时确定每个租赁是融资租赁还是经营租赁。
为了对每个租赁进行分类，公司会对租赁是否转移了与基础资产所有权相关的几乎所有风险和回报进行整体评估。如果是这样的话，那么租赁就是融资租赁，如果不是，那么就是经营租赁。作为此次评估的一部分，公司考虑了某些指标，例如:
•
如果租赁在租赁期结束前将基础资产的所有权转让给承租人，
F-13
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
•
承租人有权选择以预期足以低于期权可行使之日的公允价值的价格购买基础资产，以便在初始日期合理确定该期权将被行使，
•
租赁期为标的资产经济寿命的大部分时间，即使未转让所有权，
•
在初始日期，租赁付款的现值至少等于基础资产的所有公允价值，并且
•
标的资产具有如此专门化的性质，只有承租人才能在不进行重大修改的情况下使用。
根据上述指标，公司的租赁被分类为融资租赁。公司订立租赁助听器的协议，为期36个月。于融资租赁开始日期，本公司终止确认其转让予客户的存货，并根据未来租赁付款的现值确认收入，现值使用租赁隐含的利率计算。该金额是根据IFRS9使用简化减值方法计量的“金融工具”（IFRS9）。任何预期的信用损失调整或因意外违约或其他事件而产生的损失均在营销和销售费用中确认。融资租赁收到的利息确认为租赁期内的利息收入。
金融工具
金融工具是产生一方金融资产和另一方金融负债或权益工具的任何合同。
本公司最初在成为金融工具的当事方时确认金融工具。定期购买和出售金融资产在结算日确认。考虑到直接归因于购买或发行的交易成本，所有金融工具均以公允价值初始计量。
本公司于考虑期间并无订立任何对冲安排。
金融资产
金融资产包括来自第三方和WSA集团公司的现金及现金等价物、应收贸易账款和其他金融资产，后者主要是租赁应收款。
根据IFRS9，金融资产随后“以摊余成本”（AC），“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”（FVOCI）或“以公允价值计量且其变动计入当期损益”（FVTPL），而应收租赁款项未分配给任何计量类别。分类为类别之一取决于公司的业务模式，并考虑到金融资产的风险和工具的条款。这包括评估合同约定的现金流量是否仅是未偿还本金的利息和本金支付。
公司的所有金融资产均为以摊余成本计量的债务工具。金融资产采用实际利率法按摊余成本计量如果它是在旨在收取合同现金流量和合同条款的业务模型中持有的，则仅会导致在指定日期支付未偿还本金的利息和本金。价值变动通过损益确认。
本公司确认预期信用损失准备金（“ECL”），该准备金基于根据合同到期的合同现金流量与本公司所有现金流量之间的差额
F-14
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
期望收到。一般减值方法根据自初始确认以来金融资产信贷质量的变化采取三阶段方法（一般方法）。在初始确认时，假设债务工具具有较低的信用风险，为此确认了因未来12个月内可能发生的违约事件而产生的损失准备金（第1阶段:12个月ECL）。当信用风险显著增加时，损失准备金使用寿命ECL（第2阶段）计量。如果有减值的客观证据（第3阶段），公司也会对终身ECL进行会计处理并确认减值。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险，无论违约时间（终身ECL）如何，都需要为在风险暴露的剩余期限内预期的信用损失准备损失准备金。对是否应确认终身ECL的评估是基于自初始确认以来违约可能性或风险的显著增加。如果内部风险管理和控制系统没有更早地表明信用风险显著增加，则可反驳的推定是，当付款逾期90天以上时，信用风险显著增加。本公司考虑违约的可能性，并在每个报告期内持续监视信用风险的发展，同时考虑所有合理和可支持的信息和预测。本公司认为，如果存在以下任何指标，则存在减值的客观证据:债务人的重大财务困难，违反合同，授予否则不会被考虑的特许权，债务人进入破产或财务重组或违约或拖欠付款的可能性。对于应收账款，公司采用简化的方法计算ECL。应收账款汇总以根据类似的风险特征确定预期的信用损失。在应用简化方法时，公司不会跟踪信用风险的变化，而是根据每个报告日的寿命ECL确认损失准备金。公司已根据其历史信用损失经验建立了拨备矩阵，并根据债务人特定的前瞻性因素和经济环境进行了调整。
当合同付款逾期90天时，本公司认为金融资产违约。但是，在某些情况下，当内部或外部信息表明公司在考虑公司持有的任何信用增强之前不太可能全额收到未偿合同金额时，公司也可能认为金融资产违约。
当从资产中收取现金流量的权利到期时，在没有合理预期收回合同现金流量时，终止确认金融资产，或公司已根据融资安排将其从资产收取现金流量的权利转让给第三方，并且公司已将资产的几乎所有风险和回报转移。
金融负债
公司的金融负债包括应付第三方和WSA集团公司的贸易款项，从WSA集团公司的贷款和借款，租赁负债和其他金融负债，后者仅来自有信用余额的客户。
就后续计量而言，公司的金融负债按摊余成本分类为金融负债。以摊余成本计量的金融负债是具有固定或可确定付款的非衍生金融负债。计息贷款和借款采用实际利率法确认并随后计量。损益在终止确认负债时以及通过实际利率摊销过程在损益中确认。摊销成本考虑了收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率计算组成部分的费用或成本。
当债务项下的债务被解除或取消或到期时，终止确认金融负债。当现有的金融负债以实质上不同的条款被同一贷款人的另一金融负债取代，或者现有负债的条款被实质性修改时，这种交换或修改被视为终止确认原始负债和确认新负债。各自账面价值的差额在损益表中确认。
F-15
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
金融工具抵销
如果目前具有可执行的法定权利来抵消已确认的金额，并且打算以净额结算，则将金融资产和金融负债抵销，并在资产负债表中报告净额同时变现资产和结算负债。
规定
当公司由于过去的事件而承担当前的法律或推定义务时，在资产负债表中确认准备金，清偿债务可能需要经济利益的流出，并且可以对债务的金额做出可靠的估计。
流动和递延所得税资产及负债
流动税收资产和负债使用截至报告期末每个司法管辖区已颁布或实质颁布的税率和税法计量。
递延税项采用资产负债表负债法计量，包括资产负债账面价值与税基之间的所有暂时性差异。如果该实体有法律上可执行的权利抵销流动税收负债和税收资产，或者打算清算流动税收负债和税收资产，或者实现资产变现并同时清算债务，则抵销递延所得税资产和税收负债。
本公司在许多税收管辖区开展业务，这些地区的税收立法可能非常复杂并可能受到解释。在确定全球应计所得税、递延所得税资产和负债以及不确定的税收状况时，需要作出重大判断和估计。
递延所得税资产的确认以未来可能获得的应纳税所得额为限，可以利用可抵扣的暂时性差异，未使用的税收损失和未使用的税收抵免。这一判断是每年作出的，并基于未来五年的预算和业务计划，包括计划中的商业举措，除非在某些情况下（例如初创企业）需要更长的期限。目前，在公司运营所在的任何司法管辖区均未适用超过五年的期限。
在全球开展业务的过程中，可能会与税务机关发生税收和转让定价纠纷。管理层的判断用于评估此类纠纷的可能结果。在确定是否确认与此类不确定税收状况相关的任何金额时，使用“最可能的结果”方法。如果很可能需要进行税收调整，则该调整的金额以最可能的金额或期望值计量，以较好地预测不确定税收状况解决方案的方法为准。
收入确认
公司的收入主要来自直接向最终客户出售助听器和融资租赁。
这两个收入来源都符合与客户签订合同的条件。销售助听器的收入在IFRS15范围内“与客户签订的合同收入”（IFRS15）和受融资租赁约束的助听器均在IFRS16的范围内。
助听器融资租赁
助听器的融资租赁在助听器的控制权转移给客户之时（即助听器已安装给客户之时）确认收入。配件
F-16
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
由听力保健专业人员在公司的合作伙伴提供者网络中在其诊所进行物理操作或通过公司的远程听力平台进行电子操作。请参阅“租赁，作为出租人”有关更多信息。
销售助听器
销售助听器的收入在控制权转移给客户之时（即助听器已安装给客户之时）确认。配件可以由公司合作伙伴提供者网络中的听力护理专业人员在其诊所进行物理安装，也可以通过公司的远程听力平台进行电子安装。收入以已收或应收对价的公允价值计量，扣除折扣，增值税和其他税项。
本公司考虑合同中是否存在其他作为单独履约义务的承诺，需要将部分交易价格分配给这些承诺。本公司评估所有承诺的商品和服务，并在合同开始时确定履约义务。与客户的合同包括一项单一的履约义务，即销售助听器和配件。
除上述租赁选项外，该公司还为客户提供了以36个月分期付款购买助听器的选项。尽管公司还向客户提供分期付款条件，但这些安排不被视为租赁。与租赁不同，分期付款安排构成了向获得资产控制权的客户转让助听器。对于这些销售合同，使用反映合同开始时市场利率的折现率。合同签订后，公司不会根据利率变化或其他情况更新折现率。融资产生的利息在综合损失表中作为利息收入列示，与与客户签订的合同收入分开。任何预期的信用损失调整或因意外违约或其他事件而产生的损失均在营销和销售费用中确认。
公司在IFRS15范围内提供的其他合同不包含付款条款中包含的重要融资部分。付款通常在发票日期后的14至30天内到期。
助听器出售时有权退货；因此，退款负债在其他流动负债中确认，并对预期退货的产品的收入进行相应调整。在这种情况下，预期收益是根据对历史经验的分析估算的，并根据影响未来收益率预期的任何已知因素进行了调整。在公司能够收回退货成本的范围内，当客户行使退货权利时，在其他流动资产中确认单独的退货权利，并相应减少收益成本。
在某些地方，客户在购买助听器之前有长达90天的试用期（视国家而定）。在这种情况下，公司要等到客户正式接受助听器后才确认收入。这些销售不授予退货期限。在其他地点，客户有30-45天的退货期限。在这些地点，根据客户的退货权利对产品退货数量的估计是基于退货权利政策和惯例，积累的历史经验，销售趋势以及自原始交易日起的退货时间（如适用）。如果新产品出售或产品出售给没有足够历史经验的新市场，则应确认的退款负债和收入基于具有类似市场特征的成熟产品的估计需求和接受率。
营销和销售费用
营销和销售费用包括获得和留住客户的营销和广告费用以及人事费用，包括市场营销与销售雇员的薪金、福利、奖金和销售佣金。此外，融资成本和付款中的非利息部分
F-17
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
处理费用包括在内。还包括第三方服务和承包商，以及为向合作伙伴提供者提供培训而分配的间接费用和成本。
一般和行政费用
一般和行政支出主要包括与员工相关的支出，包括公司高管、技术基础设施、财务、人力资源和法律部门的工资、福利和奖金，以及与基础设施相关的成本，例如办公室管理和业务开发成本。有关父级的分配，请参见注释24。
所得税费用
一般而言，所得税费用包括当期税款以及通过损益产生的递延所得税资产和负债的变化。所得税在损益中确认，除非与直接在其他综合损失中确认或直接在权益中确认的项目有关。对于所呈列的期间，未通过损益或权益报告任何递延税项。有关更多信息，请参见注释10和19。
除Hear.com，LLC（美国）外，所有法律实体都是单独的纳税实体，其税收是独立报告的。Hear.com LLC历来是纳税集团的成员；但是，就这些合并报表而言，所得税是独立确定的，就好像Hear.com LLC是单独的纳税实体一样。此外，公司成本分配反映了独立的税收调整。
发布了新的和经修订的标准，但尚未生效
IASB已发布新的或经修订的会计准则和解释，这些准则和解释尚未生效，因此尚未在合并财务报表中实施。本公司预计将在会计准则和解释生效后采用。
管理层预计，采用这些准则不会对Hear.com Group未来的合并或合并财务报表产生重大影响。
IFRS3业务合并的修订（2020年1月1日生效）
这些修订有助于实体确定所收购的一组活动是否为业务。修正案澄清了企业的最低要求，取消了对市场参与者是否有能力替换任何缺失要素的评估，增加了指导意见，以帮助实体评估所收购的过程是否具有实质性，缩小了企业和产出的定义，并引入可选的公允价值集中度测试。
IFRS7金融工具的修订-披露（2021年1月1日生效）
利率基准改革，是对IFRS9的修订“金融工具”第39条“金融工具:确认和计量”和IFRS7“金融工具-披露”处理在利率基准改革期间可能影响财务报告的问题，包括以替代基准利率取代基准利率。
IAS16不动产，厂场和设备的修订（2022年1月1日生效）
这些修正案禁止从不动产，厂场和设备项目的成本中扣除出售所生产项目的任何收益，同时将该资产带到其能够以管理层预期的方式运营所必需的位置和条件。相反，一个实体在损益中确认出售这些项目的收益以及生产这些项目的成本。
F-18
合并财务报表附注（续）
2.重要会计政策摘要（续）
IAS37规定，或有负债和或有资产的修订（2022年1月1日生效）
修正案具体规定，履行合同的费用包括与合同直接相关的费用。与合同直接相关的成本可以是增量成本，也可以是与履行合同直接相关的其他成本的分配。
IAS1财务报表列报的修订（自2023年1月1日起生效）
这些修订仅影响资产负债表中负债的列报，而不影响任何资产，负债收入或支出的确认金额或时间，也不影响实体披露的有关这些项目的信息。
合并综合损益表附注
综合损失表的编制采用按职能分列的成本方法，因为按性质划分的业务费用分配给相应利润和成本中心职能领域之后的职能，而折旧及摊销则作为单独的细列项目列报。
3.收入
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（单位:千欧元）
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2020
|
| |
2019
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| ||||||
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销售收入
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| | | | 146,169 | | | | | | 117,867 | | |
|
融资租赁收入
|
| | | | 4,921 | | | | | | 1,801 | | |
| | | | | | 151,090 | | | | | | 119,668 | | |
有关收入的更多信息，请参见附注28。
4.收益成本，不包括折旧及摊销
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
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| ||||||
|
试衣费
|
| | | | (35,845) | | | | | | (27,644) | | |
|
材料成本
|
| | | | (35,149) | | | | | | (29,921) | | |
|
货运
|
| | | | (1,323) | | | | | | (785) | | |
|
人事费用
|
| | | | (614) | | | | | | (493) | | |
|
其他
|
| | | | (496) | | | | | | (234) | | |
| | | | | | (73,427) | | | | | | (59,077) | | |
收益成本（不包括折旧及摊销）不包括KEUR18（2019:KEUR28）的财产和设备折旧。
合同处理成本和材料成本主要来自助听器和配件成本。装修费用是指公司就所提供的服务（包括向客户提供的咨询和安装助听器）向合作伙伴支付的费用。
F-19
合并财务报表附注（续）
5.营销和销售费用
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（单位:千欧元）
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2020
|
| |
2019
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| ||||||
|
人事费用
|
| | | | (42,730) | | | | | | (32,565) | | |
|
广告
|
| | | | (21,081) | | | | | | (17,160) | | |
|
应收贸易和租赁款项损失准备金
|
| | | | (5,385) | | | | | | (3,178) | | |
|
信息处理和电信
|
| | | | (1,636) | | | | | | (1,200) | | |
|
购买演示单元
|
| | | | (1,403) | | | | | | (841) | | |
|
旅行费用
|
| | | | (1,264) | | | | | | (1,876) | | |
|
收取费用
|
| | | | (1,221) | | | | | | (1,350) | | |
|
其他
|
| | | | (4,145) | | | | | | (4,756) | | |
| | | | | | (78,865) | | | | | | (62,926) | | |
其他费用包括租金和租赁费用，融资成本的非利息部分以及为向合作伙伴提供者提供培训而产生的费用。
6.一般和行政费用
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
人事费用
|
| | | | (4,117) | | | | | | (3,607) | | |
|
信息处理和电信
|
| | | | (4,090) | | | | | | (2,307) | | |
|
其他
|
| | | | (1,889) | | | | | | (1,073) | | |
| | | | | | (10,096) | | | | | | (6,987) | | |
7.折旧及摊销
折旧及摊销涉及财产和设备、无形资产和使用权资产，具体如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
无形资产
|
| | | | (2,835) | | | | | | (1,882) | | |
|
财产和设备
|
| | | | (1,134) | | | | | | (542) | | |
|
使用权资产
|
| | | | (1,547) | | | | | | (1,102) | | |
| | | | | | (5,516) | | | | | | (3,526) | | |
8.其他营业收入净额
在这两个财政年度，其他营业收入净额主要来自与所购软件服务停机有关的报酬。
F-20
合并财务报表附注（续）
9.利息收入，利息支出和其他财务收入（支出）净额
利息收入主要由租赁和融资安排产生的利息收入构成。
已发生以下方面的利息支出:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
现金池清算账户
|
| | | | (4,638) | | | | | | (3,534) | | |
|
融资协议
|
| | | | (1,653) | | | | | | (757) | | |
|
WS听力学集团公司贷款
|
| | | | (612) | | | | | | (583) | | |
|
租赁
|
| | | | (250) | | | | | | (194) | | |
| | | | | | (7,153) | | | | | | (5,068) | | |
有关WS Audiology Group Companies和现金池清算账户股东贷款项下借款利息支出的更多信息，请参见附注27。
其他财务收入（支出）净额仅包括外币换算损益，主要来自公司间交易和与美国财政部的交易。
10.所得税费用
所得税费用仅包括当期税款，金额为KEUR130（2019:KEUR41）。没有通过权益直接确认所得税。
所得税费用与采用合并法定德国所得税税率30.175%计算的金额不同，如下所示:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
预期所得税收益
|
| | | | 6,935 | | | | | | 5,237 | | |
| 增加（减少）的原因是: | | | | | | | | | | | | | |
|
不可扣除的损失和费用
|
| | | | (382) | | | | | | (317) | | |
|
递延所得税资产可收回性的再评价与税损结转的利用
|
| | | | (78) | | | | | | (2,543) | | |
|
将税收损失转移给父母
|
| | | | (6,974) | | | | | | (1,880) | | |
|
外国税率差异
|
| | | | (544) | | | | | | (478) | | |
|
其他净额
|
| | | | 913 | | | | | | (60) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (130) | | | | | | (41) | | |
合并资产负债表附注
合并资产负债表是根据国际会计准则第1号编制的。在未来十二个月内变现的资产和在一年内到期的负债通常报告为流动资产。
11.现金及现金等价物
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月01日
|
| |||||||||
|
手头现金
|
| | | | 8 | | | | | | 15 | | | | | | 5 | | |
|
银行现金
|
| | | | 4,113 | | | | | | 915 | | | | | | 1,017 | | |
| | | | | | 4,121 | | | | | | 930 | | | | | | 1,022 | | |
F-21
合并财务报表附注（续）
11.现金及现金等价物（续）
现金及现金等价物包括受限制的现金余额3,817德国克朗（2019年9月30日:470德国克朗；2018年10月1日:200德国克朗），以及转移到德国的限制。所呈列期间没有现金等价物。
12.应收贸易款项净额
短期和长期应收贸易账款总额（不包括WSA Audiology Group Companies的贸易账款）如下:
| | | |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月1日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
应收贸易账款毛额
|
| | | | 47,503 | | | | | | 10,910 | | | | | | 36,593 | | | | | | 32,882 | | | | | | 4,032 | | | | | | 28,850 | | | | | | 21,040 | | | | | | 318 | | | | | | 20,722 | | |
|
贸易损失准备金
应收款 |
| | | | (8,305) | | | | | | (2,089) | | | | | | (6,216) | | | | | | (4,333) | | | | | | (577) | | | | | | (3,756) | | | | | | (1,696) | | | | | | (94) | | | | | | (1,602) | | |
| | | | | | 39,198 | | | | | | 8,821 | | | | | | 30,377 | | | | | | 28,549 | | | | | | 3,455 | | | | | | 25,094 | | | | | | 19,344 | | | | | | 224 | | | | | | 19,120 | | |
有关生存期预期信用损失的更多信息，请参见注释31“信用风险，应收账款和融资租赁应收款”.
在美国和德国，公司已签订无追索权融资协议。一旦与应收款相关的全部风险转移给融资伙伴，本公司将终止确认其贸易应收款。融资伙伴为融资应收款保留的折扣在利息支出中确认。
13.其他金融资产
其他短期和长期金融资产主要来自应收融资租赁款项以及应收雇员款项和提供给供应商的保证金。
| | | |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月1日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
融资租赁应收款
|
| | | | 3,931 | | | | | | 1,851 | | | | | | 2,080 | | | | | | 1,845 | | | | | | 1,151 | | | | | | 694 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他金融资产
|
| | | | 856 | | | | | | 314 | | | | | | 542 | | | | | | 680 | | | | | | 345 | | | | | | 335 | | | | | | 861 | | | | | | 350 | | | | | | 511 | | |
| | | | | | 4,787 | | | | | | 2,165 | | | | | | 2,622 | | | | | | 2,525 | | | | | | 1,496 | | | | | | 1,029 | | | | | | 861 | | | | | | 350 | | | | | | 511 | | |
|
减去融资租赁应收款损失准备金
|
| | | | (1,583) | | | | | | (733) | | | | | | (850) | | | | | | (667) | | | | | | (416) | | | | | | (251) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | | | 3,204 | | | | | | 1,432 | | | | | | 1,772 | | | | | | 1,858 | | | | | | 1,080 | | | | | | 778 | | | | | | 861 | | | | | | 350 | | | | | | 511 | | |
有关生存期预期信用损失的更多信息，请参见注释31“信用风险，应收账款和融资租赁应收款”.
F-22
合并财务报表附注（续）
13.其他金融资产（续）
下表反映了截至2020年9月30日和2019年9月30日的应收融资租赁款项:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| ||||||
|
第1年
|
| | | | 2,080 | | | | | | 694 | | |
|
第2年
|
| | | | 1,766 | | | | | | 636 | | |
|
第3年
|
| | | | 85 | | | | | | 515 | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | 3,931 | | | | | | 1,845 | | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日，与融资租赁相关的合同未折现现金流量如下:
| 2020年9月30日 （单位:千欧元） |
| |
未来
最低 租赁 付款 应收 |
| |
兴趣
收入 |
| |
现值
最低 租赁 付款 应收 |
| |||||||||
|
不到一年
|
| | | | 2,426 | | | | | | 346 | | | | | | 2,080 | | |
|
在一到五年之间
|
| | | | 1,958 | | | | | | 107 | | | | | | 1,851 | | |
|
融资租赁净投资
|
| | | | 4,384 | | | | | | 453 | | | | | | 3,931 | | |
| 2019年9月30日 （单位:千欧元） |
| |
未来
最低 租赁 付款 应收 |
| |
兴趣
收入 |
| |
现值
最低 租赁 付款 应收 |
| |||||||||
|
不到一年
|
| | | | 843 | | | | | | 149 | | | | | | 694 | | |
|
在一到三年之间
|
| | | | 1,261 | | | | | | 110 | | | | | | 1,151 | | |
|
融资租赁净投资
|
| | | | 2,104 | | | | | | 259 | | | | | | 1,845 | | |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度，融资租赁的销售利润分别为2,979克朗和1,084克朗。
14.库存净额
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月01日
|
| |||||||||
|
购买商品转售
|
| | | | 11,100 | | | | | | 8,263 | | | | | | 8,497 | | |
|
估价备抵
|
| | | | (344) | | | | | | (236) | | | | | | (208) | | |
| | | | | | 10,756 | | | | | | 8,027 | | | | | | 8,289 | | |
没有存货被抵押作为负债担保。
在截至2020年9月30日的财政年度中，确认为收益成本支出的库存为33,968克朗（2019年:29,662克朗）。
F-23
合并财务报表附注（续）
14.库存净额（续）
估值备抵的变动情况如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
截至会计年度开始时的估值备抵
|
| | | | (236) | | | | | | (208) | | |
|
津贴增加
|
| | | | (108) | | | | | | (71) | | |
|
备抵转回
|
| | | | — | | | | | | 43 | | |
|
截至财政年度末的估值备抵
|
| | | | (344) | | | | | | (236) | | |
根据较低的可变现净值进行调整的备抵反映了由于时间安排和数量过多而导致技术过时的风险。
15.其他资产
退货的权利构成公司在退货的情况下从客户那里收取退货的估计权利，减去任何预期的收回成本和预期的价值减少。预付费用主要包括维修服务预付款。
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月01日
|
| |||||||||
|
退货的权利
|
| | | | 1,731 | | | | | | 1,231 | | | | | | 398 | | |
|
预付费用
|
| | | | 557 | | | | | | 876 | | | | | | 643 | | |
|
杂项应收税款
|
| | | | 476 | | | | | | 312 | | | | | | 619 | | |
|
其他
|
| | | | 272 | | | | | | 161 | | | | | | 184 | | |
| | | | | | 3,036 | | | | | | 2,580 | | | | | | 1,844 | | |
16.净无形资产
无形资产如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
内部
产生 无形 资产 |
| |
执照，
软件 和其他 购买 无形 资产 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2018年10月1日的账面总值
|
| | | | 8,283 | | | | | | 1,327 | | | | | | 9,610 | | |
|
加法
|
| | | | 4,257 | | | | | | 299 | | | | | | 4,556 | | |
|
货币差异
|
| | | | 20 | | | | | | 22 | | | | | | 42 | | |
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 12,560 | | | | | | 1,648 | | | | | | 14,208 | | |
|
截至2018年10月1日的累计摊销
|
| | | | (3,302) | | | | | | (1,127) | | | | | | (4,429) | | |
|
年度摊销
|
| | | | (1,786) | | | | | | (96) | | | | | | (1,882) | | |
|
货币差异
|
| | | | (2) | | | | | | (20) | | | | | | (22) | | |
|
截至2019年9月30日的累计摊销
|
| | | | (5,090) | | | | | | (1,243) | | | | | | (6,333) | | |
|
截至2019年9月30日的账面净值
|
| | | | 7,470 | | | | | | 405 | | | | | | 7,875 | | |
F-24
合并财务报表附注（续）
16.净无形资产（续）
|
（单位:千欧元）
|
| |
内部
产生 无形 资产 |
| |
执照，
软件 和其他 购买 无形 资产 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 12,560 | | | | | | 1,648 | | | | | | 14,208 | | |
|
加法
|
| | | | 7,513 | | | | | | 80 | | | | | | 7,593 | | |
|
处置
|
| | | | (2,183) | | | | | | (48) | | | | | | (2,231) | | |
|
货币差异
|
| | | | (68) | | | | | | (28) | | | | | | (96) | | |
|
截至2020年9月30日的账面总值
|
| | | | 17,822 | | | | | | 1,652 | | | | | | 19,474 | | |
|
截至2019年9月30日的累计摊销
|
| | | | (5,090) | | | | | | (1,243) | | | | | | (6,333) | | |
|
年度摊销
|
| | | | (2,706) | | | | | | (129) | | | | | | (2,835) | | |
|
处置
|
| | | | 2,183 | | | | | | 48 | | | | | | 2,231 | | |
|
货币差异
|
| | | | 10 | | | | | | 26 | | | | | | 36 | | |
|
截至2020年9月30日的累计摊销
|
| | | | (5,603) | | | | | | (1,298) | | | | | | (6,901) | | |
|
截至2020年9月30日的账面净值
|
| | | | 12,219 | | | | | | 354 | | | | | | 12,573 | | |
内部产生的无形资产主要包括材料和服务的资本化直接成本，以及与内部开发的软件和类似应用程序的开发，增强和升级有关的员工相关费用。其中包括（其中包括）定制公司的客户关系管理平台，开发和定制企业资源计划系统，开发公司的Business-to-Consumer Hear.com消费者应用程序，该应用程序允许客户向现场发送短信助听器专家，以及远程听力学服务的开发，该服务使客户能够使用平板电脑在家中进行试衣，以连接到听力护理专业人员。
其他无形资产包括专利，商标，品牌和类似权利。
于呈列期间并无就无形资产确认减值亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有作为担保抵押的无形资产。
17.物业及设备净额
财产和设备如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
租赁权
改进 |
| |
经营
和办公室 设备 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2018年10月1日的账面总值
|
| | | | 35 | | | | | | 2,591 | | | | | | 2,626 | | |
|
加法
|
| | | | — | | | | | | 374 | | | | | | 374 | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | (5) | | | | | | (5) | | |
|
货币差异
|
| | | | — | | | | | | 57 | | | | | | 57 | | |
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 35 | | | | | | 3,017 | | | | | | 3,052 | | |
|
截至2018年10月1日的累计折旧
|
| | | | (5) | | | | | | (1,007) | | | | | | (1,012) | | |
|
年度折旧
|
| | | | (4) | | | | | | (538) | | | | | | (542) | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | 255 | | | | | | 255 | | |
|
货币差异
|
| | | | — | | | | | | (28) | | | | | | (28) | | |
|
截至2019年9月30日的累计折旧
|
| | | | (9) | | | | | | (1,318) | | | | | | (1,327) | | |
|
截至2019年9月30日的账面净值
|
| | | | 26 | | | | | | 1,699 | | | | | | 1,725 | | |
F-25
合并财务报表附注（续）
17.物业及设备净额（续）
|
（单位:千欧元）
|
| |
租赁权
改进 |
| |
经营
和办公室 设备 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 35 | | | | | | 3,017 | | | | | | 3,052 | | |
|
加法
|
| | | | — | | | | | | 3,940 | | | | | | 3,940 | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | (149) | | | | | | (149) | | |
|
货币差异
|
| | | | — | | | | | | (247) | | | | | | (247) | | |
|
截至2020年9月30日的账面总值
|
| | | | 35 | | | | | | 6,561 | | | | | | 6,596 | | |
|
截至2019年9月30日的累计折旧
|
| | | | (9) | | | | | | (1,318) | | | | | | (1,327) | | |
|
年度折旧
|
| | | | (4) | | | | | | (1,130) | | | | | | (1,134) | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | 6 | | | | | | 6 | | |
|
货币差异
|
| | | | — | | | | | | 73 | | | | | | 73 | | |
|
截至2020年9月30日的累计折旧
|
| | | | (13) | | | | | | (2,369) | | | | | | (2,382) | | |
|
截至2020年9月30日的账面净值
|
| | | | 22 | | | | | | 4,192 | | | | | | 4,214 | | |
运营和其他设备主要包括家具，办公设备以及计算机，平板电脑和智能手机等数字家电。
于呈列期间并无就物业及设备确认减值亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有财产和设备被抵押为抵押。
18.使用权资产净额
与公司租赁协议相关的使用权资产如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
建筑物
|
| |
车辆
|
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2018年10月1日的账面总值
|
| | | | 4,800 | | | | | | 102 | | | | | | 4,902 | | |
|
加法
|
| | | | 1,016 | | | | | | 349 | | | | | | 1,365 | | |
|
货币差异
|
| | | | 64 | | | | | | 6 | | | | | | 70 | | |
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 5,880 | | | | | | 457 | | | | | | 6,337 | | |
|
截至2018年10月1日的累计折旧
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
年度折旧
|
| | | | (1,001) | | | | | | (101) | | | | | | (1,102) | | |
|
货币差异
|
| | | | (13) | | | | | | (1) | | | | | | (14) | | |
|
截至2019年9月30日的累计折旧
|
| | | | (1,014) | | | | | | (102) | | | | | | (1,116) | | |
|
截至2019年9月30日的账面净值
|
| | | | 4,866 | | | | | | 355 | | | | | | 5,221 | | |
F-26
合并财务报表附注（续）
18.使用权资产净额（续）
|
（单位:千欧元）
|
| |
建筑物
|
| |
车辆
|
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至2019年9月30日的账面总值
|
| | | | 5,880 | | | | | | 457 | | | | | | 6,337 | | |
|
加法
|
| | | | 2,406 | | | | | | 82 | | | | | | 2,488 | | |
|
货币差异
|
| | | | (227) | | | | | | 1 | | | | | | (226) | | |
|
截至2020年9月30日的账面总值
|
| | | | 8,059 | | | | | | 540 | | | | | | 8,599 | | |
|
截至2019年9月30日的累计折旧
|
| | | | (1,014) | | | | | | (102) | | | | | | (1,116) | | |
|
年度折旧
|
| | | | (1,368) | | | | | | (178) | | | | | | (1,546) | | |
|
货币差异
|
| | | | 60 | | | | | | 0 | | | | | | 60 | | |
|
截至2020年9月30日的累计折旧
|
| | | | (2,322) | | | | | | (280) | | | | | | (2,602) | | |
|
截至2020年9月30日的账面净值
|
| | | | 5,737 | | | | | | 260 | | | | | | 5,997 | | |
与短期租赁有关的费用总计为KEUR171（2019:KEUR187）。
19.递延税项
递延所得税资产和负债（净额前）由暂时性差异和税收损失结转产生，具体情况如下:
| | | |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
递延税项
|
| |
递延税项
|
| ||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
资产
|
| |
责任
|
| |
资产
|
| |
责任
|
| ||||||||||||
|
应收贸易款项净额
|
| | | | 190 | | | | | | (17) | | | | | | 1,473 | | | | | | — | | |
|
库存净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (771) | | |
|
其他流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0 | | | | | | (131) | | |
|
净无形资产
|
| | | | — | | | | | | (3,005) | | | | | | — | | | | | | (1,913) | | |
|
财产和设备
|
| | | | 29 | | | | | | (581) | | | | | | 0 | | | | | | (82) | | |
|
使用权资产净额
|
| | | | — | | | | | | (1,628) | | | | | | — | | | | | | (1,494) | | |
|
其他金融资产
|
| | | | 23 | | | | | | — | | | | | | 94 | | | | | | (202) | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | 236 | | | | | | (10) | | | | | | 50 | | | | | | (487) | | |
|
租赁负债
|
| | | | 1,688 | | | | | | — | | | | | | 1,515 | | | | | | — | | |
|
其他负债
|
| | | | 385 | | | | | | (292) | | | | | | 458 | | | | | | (65) | | |
|
暂时差异
|
| | | | 2,551 | | | | | | (5,533) | | | | | | 3,591 | | | | | | (5,145) | | |
|
税收损失结转
|
| | | | 2,983 | | | | | | — | | | | | | 1,555 | | | | | | — | | |
|
网眼
|
| | | | (5,533) | | | | | | 5,533 | | | | | | (5,145) | | | | | | 5,145 | | |
|
扣除后的递延税项
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
在递延所得税资产中，1198基尔（2019年9月30日:2,417基尔）是当前的，1,353基尔（2019年9月30日:1,173基尔）是非当前的。在递延所得税负债中，KEUR27（2019年9月30日:KEUR1,455）是当前的，KEUR5,506（2019年9月30日:KEUR3,691）是非当前的。
截至2020年9月30日，Hear.com集团实体的公司所得税亏损结转额为54,598克朗（2019年9月30日:42,110克朗），包括市政所得税亏损结转额37,742克朗（2019年9月30日:29,357克朗）。已确认KEUR2,983的税收损失结转递延所得税资产（2019年9月30日:KEUR1,555）。12,496克朗（2019年9月30日:10,344克朗）未确认为税收损失结转的递延所得税资产
F-27
合并财务报表附注（续）
19.递延税项（续）
由于使用的不确定性。此外，KEUR1,863金额暂时差异的递延所得税资产未确认（2019年9月30日:KEUR5,163）。未确认递延所得税资产的亏损结转额的名义到期日如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
9月30日
2020 |
| |
9月30日
2019 |
| ||||||
|
明年没收
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
2至5年内没收
|
| | | | 3,238 | | | | | | 1,297 | | |
|
5年后没收
|
| | | | 8,149 | | | | | | 7,147 | | |
|
不可没收
|
| | | | 43,210 | | | | | | 33,667 | | |
| | | | | | 54,598 | | | | | | 42,110 | | |
在2020年9月30日之后的5年内到期的亏损结转中，由于预计将在2021财年进行拟议的法律重组，预计将没收2,115克朗。
20.贸易应付款项
截至2020年9月30日，应付贸易账款（不包括对WSA Audiology Group Companies的贸易应付账款）总计21,130克朗（2019年9月30日:15,146克朗；2018年10月1日:9,665克朗）。所有款项应在一年内到期。
21.规定
准备金主要来自资产退休义务和与员工相关的准备金。
22.其他负债
短期和长期其他负债如下:
| | | |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月1日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| | | | | | | |
其中
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |
共计
|
| |
非
电流 |
| |
电流
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
退款负债
|
| | | | 5,199 | | | | | | — | | | | | | 5,199 | | | | | | 4,079 | | | | | | — | | | | | | 4,079 | | | | | | 2,051 | | | | | | — | | | | | | 2,051 | | |
|
工资和社会保障费
|
| | | | 1,542 | | | | | | — | | | | | | 1,542 | | | | | | 828 | | | | | | — | | | | | | 828 | | | | | | 249 | | | | | | — | | | | | | 249 | | |
|
员工参与计划
|
| | | | 1,247 | | | | | | 1,247 | | | | | | — | | | | | | 959 | | | | | | 959 | | | | | | — | | | | | | 422 | | | | | | 422 | | | | | | — | | |
|
奖金义务
|
| | | | 1,474 | | | | | | — | | | | | | 1,474 | | | | | | 840 | | | | | | — | | | | | | 840 | | | | | | 479 | | | | | | — | | | | | | 479 | | |
|
营业税及其他税项负债
|
| | | | 772 | | | | | | — | | | | | | 772 | | | | | | 297 | | | | | | — | | | | | | 297 | | | | | | 111 | | | | | | — | | | | | | 111 | | |
|
应计假期付款
|
| | | | 390 | | | | | | — | | | | | | 390 | | | | | | 386 | | | | | | — | | | | | | 386 | | | | | | 215 | | | | | | — | | | | | | 215 | | |
|
其他负债
|
| | | | 633 | | | | | | — | | | | | | 633 | | | | | | 641 | | | | | | — | | | | | | 641 | | | | | | 986 | | | | | | — | | | | | | 986 | | |
| | | | | | 11,257 | | | | | | 1,247 | | | | | | 10,010 | | | | | | 8,029 | | | | | | 959 | | | | | | 7,070 | | | | | | 4,512 | | | | | | 422 | | | | | | 4,090 | | |
报告期内，公司提供的离职后福利通过法定定额供款计划组织。每月付款义务包括在工资单和社会保障费负债中。确认为定额供款计划费用的金额为7,721克朗（2019年:5,379克朗）。
通过将一定的工资投入到员工参与计划中，公司的员工和管理层能够从Hear.com业务的发展中受益。在一个之后
F-28
合并财务报表附注（续）
22.其他负债（续）
归属期为两年，参与者如果行使出售投资的权利，则有权获得基于绩效的现金付款。付款是根据上一财政年度未计利息、税项、折旧及摊销（EBITDA）和收入的倍数确定的。投资组合的价值仅限于下端的投资金额，以及上端投资金额的10倍。负债的估值基于三年期间的实际投资以及估计的EBITDA和收入。估计数总额作为长期负债列报。管理层预计不会在下一个会计年度内支付大量款项。历史上对投资的没收是微不足道的。
其他负债主要来自听力护理专业佣金的应计费用以及咨询和审计费用的应计费用。
23.金融工具
下表显示了金融资产和金融负债的账面价值。如果账面价值是公允价值的合理近似值，则不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值信息。
| | | |
账面金额
|
| |||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月01日
|
| |||||||||
| 金融资产 | | |
按摊销成本（AC）
|
| |||||||||||||||
|
贸易应收款
|
| | | | 39,198 | | | | | | 28,549 | | | | | | 19,344 | | |
|
WS听力学集团公司应收款
|
| | | | 5 | | | | | | 61 | | | | | | 29 | | |
|
其他金融资产
|
| | | | 856 | | | | | | 680 | | | | | | 861 | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 4,121 | | | | | | 930 | | | | | | 1,022 | | |
| | | | | | 44,180 | | | | | | 30,220 | | | | | | 21,256 | | |
| 金融负债 | | |
按摊销成本（AC）
|
| |||||||||||||||
|
WS听力学集团公司负债
|
| | | | 134,434 | | | | | | 99,173 | | | | | | 75,328 | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | 21,130 | | | | | | 15,146 | | | | | | 9,665 | | |
| | | | | | 155,564 | | | | | | 114,319 | | | | | | 84,993 | | |
Keur3,931的租赁应收款（2019年9月30日:Keur1,845）和Keur6,320的租赁负债（2019年9月30日:Keur5,336）未分配给IFRS9下的任何计量类别，因此不包括在上表中。
由于这些工具的短期到期日，现金及现金等价物，应收账款和WS Audiology Group Companies的应收账款，其他金融资产，应付账款和其他金融负债的公允价值约等于其账面价值。由于所包括的贸易账户的短期到期日以及分别适用于中期贷款和现金池清算账户的基于市场的利率，对WS Audiology Group Companies的负债的公允价值约等于其账面价值。
F-29
合并财务报表附注（续）
23.金融工具（续）
金融工具的净收益如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
类别中 按照 与IFRS9 |
| |
2020
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
经营
费用净额 |
| |
兴趣
收入 |
| |
兴趣
费用 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | n/a | | | | | | (1,017) | | | | | | 338 | | | | | | — | | | | | | (679) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (1,017) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,017) | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 交流 | | | | | | (4,368) | | | | | | 775 | | | | | | (1,653) | | | | | | (5,246) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (4,368) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,368) | | |
|
租赁负债
|
| | | | n/a | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (250) | | | | | | (250) | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 交流 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,250) | | | | | | (5,250) | | |
|
（单位:千欧元）
|
| |
2019年9月30日
类别中 按照 与IFRS9 |
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
经营
费用净额 |
| |
兴趣
收入 |
| |
兴趣
费用 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | n/a | | | | | | (660) | | | | | | 25 | | | | | | — | | | | | | (635) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (660) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (660) | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 交流 | | | | | | (2,518) | | | | | | 180 | | | | | | (757) | | | | | | (3,095) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (2,518) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,518) | | |
|
其他金融资产
|
| | | | 交流 | | | | | | 409 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 409 | | |
|
其中注销
|
| | | | | | | | | | 409 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 409 | | |
|
租赁负债
|
| | | | n/a | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (194) | | | | | | (194) | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 交流 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,117) | | | | | | (4,117) | | |
有关损失准备金的更多信息，请参见附注31。
合并权益变动表附注
24.归属于WS听力学的净资产
“WS Audiology应占权益”的变化是由于“与股东的其他交易”产生的，金额为KEUR121（2019年:KEUR121），与公司成本的分配（税后）有关，并被视为立即通过股权结算，并被视为股东的出资。
合并现金流量表附注
25.现金流量表
合并现金流量表列示经营活动、投资和筹资活动以及现金及现金等价物在财政年度开始和结束时提供和使用的现金流量。
经营活动产生的现金流量采用间接法列报，按非现金经营项目、营运资金净额变动和已付所得税调整后的当期净亏损计算。
筹资活动产生的现金流量包括作为“与股东的其他交易”的捐款，相应的费用被视为经营活动中使用的现金。有关更多信息，请参见注释24。
F-30
合并财务报表附注（续）
26.金融负债与筹资活动产生的现金流量的对账
|
（单位:千欧元）
|
| |
现金池
清算净额 |
| |
来自的贷款
WS听力学 组 公司 |
| |
租赁
责任 |
| |||||||||
|
截至2018年10月1日的余额
|
| | | | 67,411 | | | | | | 7,766 | | | | | | 4,902 | | |
|
筹资现金流量的变化
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贷款和借款收益
|
| | | | 19,922 | | | | | | 732 | | | | | | — | | |
|
已付利息
|
| | | | (3,534) | | | | | | (583) | | | | | | — | | |
|
租赁付款的主要内容
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,182) | | |
| | | | | | 16,388 | | | | | | 149 | | | | | | (1,182) | | |
|
新租赁的开始
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,363 | | |
|
货币换算差异
|
| | | | 2,155 | | | | | | 323 | | | | | | 59 | | |
|
利息支出
|
| | | | 3,534 | | | | | | 583 | | | | | | 194 | | |
|
截至2019年9月30日的余额
|
| | | | 89,488 | | | | | | 8,821 | | | | | | 5,336 | | |
|
（单位:千欧元）
|
| |
现金池
清算净额 |
| |
来自的贷款
WS听力学 组 公司 |
| |
租赁
责任 |
| |||||||||
|
截至2019年10月1日的余额
|
| | | | 89,488 | | | | | | 8,821 | | | | | | 5,336 | | |
|
筹资现金流量的变化
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贷款和借款收益
|
| | | | 37,074 | | | | | | 2,610 | | | | | | — | | |
|
已付利息
|
| | | | (4,638) | | | | | | (612) | | | | | | — | | |
|
租赁付款的主要内容
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,597) | | |
| | | | | | 32,436 | | | | | | 1,998 | | | | | | (1,597) | | |
|
新租赁的开始
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,506 | | |
|
货币换算差异
|
| | | | (4,249) | | | | | | (580) | | | | | | (175) | | |
|
利息支出
|
| | | | 4,638 | | | | | | 612 | | | | | | 250 | | |
|
截至2020年9月30日的余额
|
| | | | 122,313 | | | | | | 10,851 | | | | | | 6,320 | | |
其他披露
27.关联交易
合并财务报表中包含的Hear.com实体与剩余WS Audiology Group的公司之间存在与关联方的交易和未偿余额。此外，根据IAS24，Hear.com主要管理人员成员的薪酬构成关联交易。
WS听力学集团
该公司与Hear.com的母公司Sivantos，Inc.和Sivantos Pte Ltd以及其他WS Audiology Group公司进行交易，主要是为了购买助听器并参与内部银行系统。
F-31
合并财务报表附注（续）
27.关联交易（续）
与WS Audiology集团公司的未偿余额
| | | |
Sivantos，Inc.
|
| |
Sivantos Pte Ltd
|
| |
其他WS听力学
集团公司 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
9月30日
|
| |
OCT1
|
| |
9月30日
|
| |
OCT1
|
| |
9月30日
|
| |
OCT1
|
| |
9月30日
|
| |
OCT1
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2018
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2018
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2018
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2018
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
现金池清算
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60 | | | | | | 29 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60 | | | | | | 29 | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60 | | | | | | 29 | | | | | | 5 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 61 | | | | | | 29 | | |
| 负债总额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,270 | | | | | | 804 | | | | | | 122 | | | | | | 1,270 | | | | | | 804 | | | | | | 122 | | |
|
现金池清算
|
| | | | 54,760 | | | | | | 33,487 | | | | | | 18,243 | | | | | | 67,553 | | | | | | 56,061 | | | | | | 49,197 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 122,313 | | | | | | 89,548 | | | | | | 67,440 | | |
|
贷款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,576 | | | | | | 7,395 | | | | | | 6,455 | | | | | | 1,275 | | | | | | 1,426 | | | | | | 1,311 | | | | | | 10,851 | | | | | | 8,821 | | | | | | 7,766 | | |
| | | | | | 54,760 | | | | | | 33,487 | | | | | | 18,243 | | | | | | 77,129 | | | | | | 63,456 | | | | | | 55,652 | | | | | | 2,545 | | | | | | 2,230 | | | | | | 1,433 | | | | | | 134,434 | | | | | | 99,173 | | | | | | 75,328 | | |
所有关联方贸易应收账款和贸易应付账款都根据内部银行系统内的现金池协议，通过现金池清算账户定期结算。有关更多信息，请参见注释1。
如果存在抵销权，本公司将短期应收款和应付款与金库从现金池清算账户中扣除。
集团公司贷款明细如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
利率
在%p.a。 |
| |
账面价值包括
应计利息 |
| |||||||||
| |
9月30日
2020 |
| |
9月30日
2019 |
| |||||||||||
| Audibene GmbH | | | | | ||||||||||||
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
4.0–4.1
|
| | | | 794 | | | | | | 762 | | |
| hear.com韩国有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
6.0–7.0
|
| | | | 1,308 | | | | | | 1,321 | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
4.6–6.2
|
| | | | 2,873 | | | | | | 633 | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
6.0–7.1
|
| | | | 640 | | | | | | 648 | | |
| Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd | | | | | ||||||||||||
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
7.2–7.8
|
| | | | 3,962 | | | | | | 4,031 | | |
| SoundRise Hearing Solutions私人有限公司 | | | | | ||||||||||||
|
来自Sivantos India Pvt.Ltd
|
| |
9.0
|
| | | | 579 | | | | | | 648 | | |
|
来自Sivantos India Pvt.Ltd
|
| |
9.0
|
| | | | 695 | | | | | | 778 | | |
| | | | | | | | | 10,851 | | | | | | 8,821 | | |
来自印度的贷款的合同期限分别至2023年和2022年。WSA集团公司的其他贷款通常为期一年，可以选择自动展期。
利率是根据特定国家的市场利率（例如EURIBOR，LIBOR，政府债券收益率等）加上公司保证金确定的。
F-32
合并财务报表附注（续）
27.关联交易（续）
与WS听力学集团公司的股权交易
Hear.com与其他直接影响股权（现金或非现金）的WS Audiology Group Companies之间的交易在合并权益变动表中报告为“与股东的其他交易”。有关更多信息，请参见注释24。
与WS Audiology集团公司交易产生的收入和支出
| | | |
Sivantos，Inc.
|
| |
Sivantos Pte Ltd
|
| |
其他WS
听力学小组 公司 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||||||||
| 收入及其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | 0 | | | | | | 1 | | |
|
B.其他营业收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57 | | | | | | — | | | | | | 57 | | |
| | | | | | 0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 58 | | | | | | 0 | | | | | | 58 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本
|
| | | | (8,300) | | | | | | (5,769) | | | | | | (200) | | | | | | (249) | | | | | | (17,929) | | | | | | (14,815) | | | | | | (26,429) | | | | | | (20,833) | | |
|
营销和销售
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (118) | | | | | | — | | | | | | (118) | | |
|
一般和行政
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (173) | | | | | | (173) | | | | | | (820) | | | | | | (368) | | | | | | (993) | | | | | | (541) | | |
| | | | | | (8,300) | | | | | | (5,769) | | | | | | (374) | | | | | | (422) | | | | | | (18,748) | | | | | | (15,300) | | | | | | (27,422) | | | | | | (21,492) | | |
|
利息支出
|
| | | | (2,390) | | | | | | (1,634) | | | | | | (2,737) | | | | | | (2,357) | | | | | | (123) | | | | | | (126) | | | | | | (5,250) | | | | | | (4,117) | | |
一般和行政费用包括附注2和24中讨论的公司成本分配。在现金池清算账户产生的利息支出中，KEUR4,638（2019:KEUR3,534）来自现金池清算账户，而KEUR612（2019:KEUR583）来自与WS Audiology Group Companies的贷款。现金池清算账户的利息是根据具体国家的市场利率加上保证金计算的。
关键管理人员
公司的关键管理层被定义为那些根据其在Hear.com中担任董事总经理的执行职能负责公司全球运营的人员。
报酬
金额为KEUR307（2019年:KEUR316）的各自短期员工福利包含在合并财务报表中。根据管理团队的相对独立和完整的性质，没有为WS听力学组管理或任何监督委员会分配额外的人事费用。
28.分部信息
公司的经营分部需要按照IFRS8“经营分部”的要求，以与提供给首席经营决策者（“CODM”）的内部报告一致的方式报告。
公司的CODM将资源分配给运营部门，评估其财务业绩和状况并做出战略决策。公司的CODM由公司的联合创始人和董事总经理组成，他们也担任联合首席执行官。CODM根据地理信息审查财务绩效；因此，公司确定了以下内容
F-33
合并财务报表附注（续）
28.分部信息（续）
三个经营分部也代表公司的可报告分部:
•
欧洲
•
北美
•
世界其他地区（“行”）
用于向CODM报告以评估经营分部业绩的措施是收入以及利息，税项，折旧和摊销前利润（“EBITDA”）。
| | | |
欧洲
|
| |
北美
|
| |
行
|
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 71,874 | | | | | | 61,172 | | | | | | 57,749 | | | | | | 47,169 | | | | | | 21,467 | | | | | | 11,327 | | | | | | 151,090 | | | | | | 119,668 | | |
|
EBITDA
|
| | | | (366) | | | | | | 2,189 | | | | | | (12,186) | | | | | | (12,341) | | | | | | 1,556 | | | | | | 1,028 | | | | | | (10,997) | | | | | | (9,124) | | |
|
EBITDA保证金
|
| | | | -0.5% | | | | | | 3.6% | | | | | | -21.1% | | | | | | -26.2% | | | | | | 7.2% | | | | | | 9.1% | | | | | | -7.3% | | | | | | -7.6% | | |
按客户住所划分的收入如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
德国
|
| | | | 59,677 | | | | | | 49,845 | | |
|
美国
|
| | | | 54,283 | | | | | | 44,162 | | |
|
韩国
|
| | | | 16,814 | | | | | | 6,494 | | |
|
所有其他国家
|
| | | | 20,316 | | | | | | 19,167 | | |
| | | | | | 151,090 | | | | | | 119,668 | | |
没有单个客户占总收入的10%或以上。
除金融工具外，按地点分列的非流动资产总额如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| ||||||
|
德国
|
| | | | 14,032 | | | | | | 11,372 | | |
|
美国
|
| | | | 6,100 | | | | | | 1,914 | | |
|
所有其他国家
|
| | | | 2,652 | | | | | | 1,535 | | |
| | | | | | 22,784 | | | | | | 14,821 | | |
下表将分部信息中显示的EBITDA与合并综合亏损表中显示的净亏损进行了对帐:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
EBITDA
|
| | | | (10,997) | | | | | | (9,124) | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | (5,516) | | | | | | (3,526) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (130) | | | | | | (41) | | |
|
利息收入
|
| | | | 1,124 | | | | | | 205 | | |
|
利息支出
|
| | | | (7,153) | | | | | | (5,068) | | |
|
其他财务收入（支出）净额
|
| | | | (439) | | | | | | 156 | | |
|
净亏损
|
| | | | (23,111) | | | | | | (17,398) | | |
F-34
合并财务报表附注（续）
29.承诺与或有事项
诉讼
在业务的正常过程中，公司可能会不时受到各种索赔，指控和诉讼。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司没有任何未决索赔、费用或诉讼预计将对其合并财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。
保证
2020和2019财年不存在或有负债和担保。
30.资本管理
公司嵌入WS Audiology Group的资本管理系统，公司的资本管理策略源自WS Audiology Group策略。公司的资本管理包括考虑与股权和流动性要求有关的法律要求，重点是营运资金管理和减少现有净债务。因此，公司通过监控净营运资金，投资活动和流动性状况来监控资本。
公司的资本结构包括净债务（附注26中披露的短期和长期借款以及扣除现金及现金等价物后的租赁负债）和总股本（包括归属于WS Audiology的净资产和货币换算差额）。
外部银行的贷款并不重大，因此不在公司的资本结构范围内考虑。此外，Hear.com集团公司均不受外部施加的资本要求的约束。
在所审议的会计年度中，公司的资本管理方法没有变化。负资产状况在运营的扩大阶段得以维持，因为该公司仍在投资于其扩张并朝着盈利的方向发展。
31.财务风险管理
本公司面临因其经营，投资和金融活动而产生的几种金融风险，包括市场风险（价格风险，货币风险和利率风险），流动性风险和信用风险。
流动性风险
流动性风险是由于公司可能无法偿还其金融负债，特别是无法支付其供应商和偿还其有息负债所致。由于该公司参与Sivantos内的内部银行系统，与银行的融资仅在非常有限的程度上进行，现金与金库集中在一起，以实现高效的现金管理和金库流程。
除了实施了有效的营运资金和现金管理外，公司还实施了中短期流动性预测。公司监控贸易和其他应付款的预期现金流出以及贸易和其他应收款的预期现金流入水平。有关贸易和其他应收款的更多信息，请参见“信用风险“在本说明的下面。
应付贸易账款总额为22,400克朗（2019年9月30日:15,950克朗；2018年10月1日:9,787克朗），包括对WS Audiology Group Companies的贸易应付账款，应在一年内到期，通常通过现金池清算账户结算。
F-35
合并财务报表附注（续）
31.财务风险管理（续）
下表反映了与第三方合同约定的租赁负债的本金偿还。此类预期净现金流出是根据公司可能被要求支付的最早日期计算的各自未来会计年度的未折现现金流量。
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年9月30日
|
| |
2019年9月30日
|
| |
2018年10月1日
|
| |||||||||
|
一年内到期
|
| | | | 1,712 | | | | | | 1,406 | | | | | | 1,095 | | |
|
两三年内到期
|
| | | | 3,154 | | | | | | 2,057 | | | | | | 1,802 | | |
|
四至五年内到期
|
| | | | 1,740 | | | | | | 1,647 | | | | | | 1,277 | | |
|
五年后到期
|
| | | | 630 | | | | | | 854 | | | | | | 1,390 | | |
| | | | | | 7,236 | | | | | | 5,964 | | | | | | 5,564 | | |
|
现值
|
| | | | 6,320 | | | | | | 5,336 | | | | | | 4,902 | | |
贷款和现金池清算账户对WS Audiology Group Companies的负债，包括应计利息，总计133,164克朗（2019年9月30日:98,369克朗；2018年10月1日:75,206克朗），被视为中期负债，截至报告日，公司打算并能够结转债务。有关更多信息，请参见注释27。
信用风险
信用风险的定义是，如果客户或订约方无法及时支付其债务，则现金和收益将遭受意外损失。如果客户的信用质量恶化或他们未履行对公司的付款义务，则公司可能会遭受损失。公司面临的信用风险主要来自应收账款。
截至2020年9月30日，贸易应收款，现金及现金等价物和其他金融资产的最大信用风险敞口为其账面总额46,523克朗（2019年9月30日:31,337克朗；2018年10月1日:21,227克朗）。关于贸易应收款以及未减值或逾期的其他金融资产中包含的应收款，截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有迹象表明将发生付款义务违约。
信用风险不断受到监测。这包括在个案基础上审查个人应收款和个人客户的信誉，以及审查当前的经济趋势，按证券组合分析历史坏账，并考虑国家信用等级。信用评估对所有需要信用超过一定金额的客户进行。本公司不需要金融资产的抵押品。
应收贸易账款和融资租赁应收款
为了衡量预期的信用损失，应收款项已根据共享的信用风险特征和逾期天数进行了分组。对于被视为信用受损的应收款，预期信用损失是单独确定的。
损失准备金是使用准备金矩阵计算的，该矩阵包含账龄因素，地理风险和特定客户知识。拨备矩阵基于在到期日后的相关时间段内发生的历史信用损失，并根据前瞻性因素进行了调整。
本公司历来未遭受应收款项的重大信用损失。
如果没有付款的可能性，则终止确认减值应收款和相应的累计减值。应收贸易账款不计利息。
F-36
合并财务报表附注（续）
31.财务风险管理（续）
下表显示了根据《国际财务报告准则第9号》规定的简化方法确认的应收账款的寿命预期信用损失以及各会计年度的相应变化。
|
（单位:千欧元）
|
| |
截至
2020年9月30日 |
| |
不是
逾期未付 |
| |
逾期几天
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
<30
|
| |
30 – 60
|
| |
61 – 90
|
| |
91 – 180
|
| |
181 – 360
|
| |
>360
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面总值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 47,503 | | | | | | 40,783 | | | | | | 1,669 | | | | | | 1,266 | | | | | | 250 | | | | | | 1,329 | | | | | | 1,092 | | | | | | 1,113 | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | 3,931 | | | | | | 3,931 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 损失津贴 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | (8,305) | | | | | | (6,355) | | | | | | (122) | | | | | | (294) | | | | | | (45) | | | | | | (322) | | | | | | (358) | | | | | | (809) | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | (1,583) | | | | | | (1,583) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 账面金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 39,198 | | | | | | 34,428 | | | | | | 1,547 | | | | | | 973 | | | | | | 205 | | | | | | 1,008 | | | | | | 734 | | | | | | 303 | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | 2,348 | | | | | | 2,348 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 预期信用损失率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | | | | | | | 16% | | | | | | 7% | | | | | | 23% | | | | | | 18% | | | | | | 24% | | | | | | 33% | | | | | | 73% | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | | | | | | | 40% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
|
（单位:千欧元）
|
| |
截至
2019年9月30日 |
| |
不是
逾期未付 |
| |
逾期几天
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
<30
|
| |
30 – 60
|
| |
61 – 90
|
| |
91 – 180
|
| |
181 – 360
|
| |
>360
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面总值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 32,882 | | | | | | 22,219 | | | | | | 5,486 | | | | | | 1,201 | | | | | | 995 | | | | | | 985 | | | | | | 934 | | | | | | 1,062 | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | 1,845 | | | | | | 1,784 | | | | | | 15 | | | | | | 22 | | | | | | 14 | | | | | | 7 | | | | | | 3 | | | | | | — | | |
| 损失津贴 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | (4,333) | | | | | | (1,939) | | | | | | (247) | | | | | | (424) | | | | | | (315) | | | | | | (339) | | | | | | (508) | | | | | | (562) | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | (667) | | | | | | (659) | | | | | | (1) | | | | | | (2) | | | | | | (3) | | | | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 账面金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 28,549 | | | | | | 20,281 | | | | | | 5,239 | | | | | | 777 | | | | | | 680 | | | | | | 647 | | | | | | 426 | | | | | | 500 | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | 1,178 | | | | | | 1,125 | | | | | | 14 | | | | | | 20 | | | | | | 11 | | | | | | 5 | | | | | | 3 | | | | | | — | | |
| 预期信用损失率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | | | | | | | 9% | | | | | | 5% | | | | | | 35% | | | | | | 32% | | | | | | 34% | | | | | | 54% | | | | | | 53% | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | | | | | | | 37% | | | | | | 7% | | | | | | 9% | | | | | | 21% | | | | | | 29% | | | | | | 0% | | | | | | 0% | | |
各财政年度应收贸易账款备抵的变动情况如下:
| 2020财年 （单位:千欧元） |
| |
集体
评估 |
| |
个别
评估 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至会计年度开始时的估值备抵
|
| | | | (151) | | | | | | (4,182) | | | | | | (4,333) | | |
|
加法
|
| | | | (2,449) | | | | | | (1,931) | | | | | | (4,380) | | |
|
未使用金额冲销
|
| | | | 12 | | | | | | — | | | | | | 12 | | |
|
外币换算差异
|
| | | | 11 | | | | | | 385 | | | | | | 396 | | |
|
截至财政年度末的估值备抵
|
| | | | (2,577) | | | | | | (5,728) | | | | | | (8,305) | | |
F-37
合并财务报表附注（续）
31.财务风险管理（续）
| 2019财年 （单位:千欧元） |
| |
集体
评估 |
| |
个别
评估 |
| |
共计
|
| |||||||||
|
截至会计年度开始时的估值备抵
|
| | | | (442) | | | | | | (1,254) | | | | | | (1,696) | | |
|
加法
|
| | | | — | | | | | | (2,821) | | | | | | (2,821) | | |
|
未使用金额冲销
|
| | | | 303 | | | | | | — | | | | | | 303 | | |
|
外币换算差异
|
| | | | (12) | | | | | | (107) | | | | | | (119) | | |
|
截至财政年度末的估值备抵
|
| | | | (151) | | | | | | (4,182) | | | | | | (4,333) | | |
各财政年度融资租赁应收款备抵的变动情况如下:
| 2020财年 （单位:千欧元） |
| |
集体
评估 |
| |
共计
|
| ||||||
|
截至会计年度开始时的估值备抵
|
| | | | (667) | | | | | | (667) | | |
|
净重新计量损失准备金
|
| | | | (1,017) | | | | | | (1,017) | | |
|
外币换算差异
|
| | | | 101 | | | | | | 101 | | |
|
截至财政年度末的估值备抵
|
| | | | (1,583) | | | | | | (1,583) | | |
| 2019财年 （单位:千欧元） |
| |
集体
评估 |
| |
共计
|
| ||||||
|
截至会计年度开始时的估值备抵
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净重新计量损失准备金
|
| | | | (660) | | | | | | (660) | | |
|
外币换算差异
|
| | | | (7) | | | | | | (7) | | |
|
截至财政年度末的估值备抵
|
| | | | (667) | | | | | | (667) | | |
有关更多信息，请参见注释12和13。
其他金融资产
除融资租赁应收款外，其他金融资产的损失准备金在初始确认时确认，随后根据12个月的预期信用损失确认，除非自初始确认贷款和应收款以来出现了显著增加，在这种情况下，损失准备金基于寿命预期信用损失。
在2019财年，公司已全部注销应收贷款，因为它得出结论认为没有合理的收回预期。因此，KEUR409的额外亏损已在2019财年的营销和销售费用中确认。全部注销的资产的未偿合同金额为Keur793。2020财年没有其他金融资产的进一步核销。
现金
现金存放在评级较高的知名金融机构。根据十二个月内的预期损失，公司假设其现金的信用风险非常低。
利率风险
关联方借款（现金池清算账户）存在浮动利率的有息负债。
F-38
合并财务报表附注（续）
31.财务风险管理（续）
以下敏感性分析是根据报告日的利率敞口确定的。对于浮动利率负债，假设报告日的未偿负债金额为全年未偿负债，则进行分析。
如果利率高出1.0个百分点，并且所有其他变量保持不变，则截至2020年9月30日止年度（2019年:KEUR625），公司的净利润（亏损）将减少854。如果利率降低1.0个百分点，并且所有其他变量保持不变，则截至2020年9月30日止年度，公司的净利润（亏损）将增加857克朗（2019年:636克朗）。这些分析代表了管理层对利率合理可能变化的评估。
货币风险
交易风险与外币汇率风险管理
外币汇率波动可能会产生不必要且不可预测的收益和现金流量波动。但是，由于与国际业务有关的汇率波动，公司面临适度的外币汇率风险。风险敞口尤其涉及与以外币计价的财政部和Hear.com Group公司间费用有关的帐户的波动。
外汇风险与财政部合作管理。公司的政策是不进行任何投机性外币金融交易。
公司的产品出售给最终客户，并以客户住所的货币开具发票，该货币通常是Selling Hear.com Group实体的住所。通常，所有购买成本均以Selling Hear.com Group实体的住所货币计价，因此公司能够显著减少净货币敞口。
外币风险敏感性分析
下表显示了Hear.com Group实体在资产负债表日承受的除各自功能货币以外的其他货币的波动对公司税后利润或（亏损）的大致影响。这一分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变。
|
2020年9月30日
|
| |
利润或（亏损）
|
| |
权益
|
| ||||||||||||||||||
| |
增加5%
|
| |
减少5%
|
| |
增加5%
|
| |
减少5%
|
| ||||||||||||||
|
美元
|
| | | | 2,046 | | | | | | (2,307) | | | | | | 2,046 | | | | | | (2,307) | | |
|
迈尔
|
| | | | 166 | | | | | | (184) | | | | | | 114 | | | | | | (126) | | |
|
瑞士法郎
|
| | | | 188 | | | | | | (208) | | | | | | 188 | | | | | | (208) | | |
|
卡德
|
| | | | 248 | | | | | | (275) | | | | | | 248 | | | | | | (275) | | |
|
INR
|
| | | | 42 | | | | | | (47) | | | | | | 42 | | | | | | (47) | | |
| | | |
利润或（亏损）
|
| |
权益
|
| ||||||||||||||||||
|
2019年9月30日
|
| |
增加5%
|
| |
减少5%
|
| |
增加5%
|
| |
减少5%
|
| ||||||||||||
|
美元
|
| | | | 1,198 | | | | | | (1,324) | | | | | | 1,198 | | | | | | (1,324) | | |
|
迈尔
|
| | | | 169 | | | | | | (187) | | | | | | 133 | | | | | | (147) | | |
|
瑞士法郎
|
| | | | 80 | | | | | | (89) | | | | | | 80 | | | | | | (89) | | |
|
卡德
|
| | | | 102 | | | | | | (112) | | | | | | 102 | | | | | | (112) | | |
|
INR
|
| | | | 47 | | | | | | (52) | | | | | | 47 | | | | | | (52) | | |
F-39
合并财务报表附注（续）
31.财务风险管理（续）
折算风险和外币折算的影响
Hear.com集团的大多数实体都位于欧元区以外。由于公司的呈报货币为欧元，因此外国业务的财务报表均转换为欧元以编制合并财务报表。考虑到外币折算在风险管理中的影响，一般假设是对外国业务的投资是永久性的，再投资是持续性的。外币汇率波动对净资产金额转换为欧元的影响反映在合并权益变动表中的其他综合收益或损失中。本公司不对冲外国业务的净投资。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。该公司与金融机构保持着大部分现金及现金等价物，管理层认为这些业务以活期存款的形式具有信誉。公司没有表外集中的信用风险，例如外汇合约，期权合约或其他外币对冲安排。
截至报告日，由于公司产品和服务销往广泛的客户和市场，公司的应收账款并不代表信用风险的重大集中。
32.随后的事件
COVID-19大流行
公司经历了业务中断，尤其是在受就地庇护所或类似限制的地点，导致收入增长低于预期。由于持续的大流行，预计这种影响将继续下去。公司经历了潜在客户在线互动的意愿增强。
合法重组
WS Audiology于2020年12月10日创建了一家新注册成立的公司Hear.com N.V.，公司所在地和注册办事处位于荷兰乌得勒支。重组后，Hear.com N.V.预计将更名为Hear.com N.V.。
F-40
未经审核的中期简明合并资产负债表
| | | | | | | | | | | ||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
12月31日
2020 |
| |
9月30日
2020 |
| |||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | | | | | | | 3,230 | | | | | | 4,121 | | |
|
应收贸易款项净额
|
| | | | | | | | | | 30,389 | | | | | | 30,377 | | |
|
WS听力学集团公司应收款
|
| | | | 7 | | | | | | 14 | | | | | | 5 | | |
|
其他流动金融资产
|
| | | | | | | | | | 2,339 | | | | | | 1,772 | | |
|
库存净额
|
| | | | | | | | | | 10,608 | | | | | | 10,756 | | |
|
应收所得税
|
| | | | | | | | | | 119 | | | | | | 118 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 5 | | | | | | 4,843 | | | | | | 3,036 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | | | | | | | 51,542 | | | | | | 50,185 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净无形资产
|
| | | | | | | | | | 13,872 | | | | | | 12,573 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | | | | | | | 4,184 | | | | | | 4,214 | | |
|
使用权资产净额
|
| | | | | | | | | | 5,534 | | | | | | 5,997 | | |
|
应收贸易款项净额
|
| | | | | | | | | | 8,415 | | | | | | 8,821 | | |
|
其他金融资产
|
| | | | | | | | | | 1,310 | | | | | | 1,432 | | |
|
非流动资产总额
|
| | | | | | | | | | 33,315 | | | | | | 33,037 | | |
|
总资产
|
| | | | | | | | | | 84,857 | | | | | | 83,222 | | |
| 负债和权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | | | | | | | 21,531 | | | | | | 21,130 | | |
|
对WS听力学集团公司的负债
|
| | | | 7 | | | | | | 1,304 | | | | | | 1,270 | | |
|
流动租赁负债
|
| | | | | | | | | | 1,512 | | | | | | 1,413 | | |
|
所得税负债
|
| | | | | | | | | | 47 | | | | | | 63 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | | | | | | | 10,567 | | | | | | 10,010 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | | | | | | | 34,961 | | | | | | 33,886 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
对WS听力学集团公司的负债
|
| | | | 7 | | | | | | 137,984 | | | | | | 133,164 | | |
|
租赁负债
|
| | | | | | | | | | 4,438 | | | | | | 4,907 | | |
|
规定
|
| | | | | | | | | | 133 | | | | | | 115 | | |
|
其他负债
|
| | | | | | | | | | 647 | | | | | | 1,247 | | |
|
非流动负债总额
|
| | | | | | | | | | 143,202 | | | | | | 139,433 | | |
|
负债总额
|
| | | | | | | | | | 178,163 | | | | | | 173,319 | | |
| 权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于WS听力学的净资产
|
| | | | | | | | | | (98,052) | | | | | | (92,545) | | |
|
货币换算差异
|
| | | | | | | | | | 4,746 | | | | | | 2,448 | | |
|
权益总额
|
| | | | | | | | | | (93,306) | | | | | | (90,097) | | |
|
负债总额和公平
|
| | | | | | | | | | 84,857 | | | | | | 83,222 | | |
随附的注释是未经审计的中期简明摘要的组成部分
合并财务报表
合并财务报表
F-41
未经审核的中期简明综合损益表
| | | | | | | | | |
结束三个月
12月31日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
注
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
收入
|
| | | | 4 | | | | | | 45,655 | | | | | | 34,482 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收益成本，不包括折旧及摊销
|
| | | | 4 | | | | | | (19,860) | | | | | | (16,645) | | |
|
营销和销售费用
|
| | | | | | | | | | (24,487) | | | | | | (18,985) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | | | | | | | (4,158) | | | | | | (2,286) | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | | | | | | | (1,825) | | | | | | (1,257) | | |
|
其他营业收入净额
|
| | | | | | | | | | 195 | | | | | | 249 | | |
|
经营亏损
|
| | | | | | | | | | (4,480) | | | | | | (4,442) | | |
|
利息收入
|
| | | | | | | | | | 456 | | | | | | 193 | | |
|
利息支出
|
| | | | | | | | | | (1,774) | | | | | | (1,466) | | |
|
其他财务收入净额
|
| | | | | | | | | | 303 | | | | | | 19 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | | | | | | | (5,495) | | | | | | (5,696) | | |
|
所得税费用
|
| | | | | | | | | | (42) | | | | | | (17) | | |
|
净亏损
|
| | | | | | | | | | (5,537) | | | | | | (5,713) | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可能重新分类为损益的项目
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
货币换算差异
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
未实现收益净额变动
|
| | | | | | | | | | 2,298 | | | | | | 1,195 | | |
|
其他综合收益总额
|
| | | | | | | | | | 2,298 | | | | | | 1,195 | | |
|
综合损失总额
|
| | | | | | | | | | (3,239) | | | | | | (4,518) | | |
随附的注释是未经审计的中期简明摘要的组成部分
合并财务报表
合并财务报表
F-42
未经审计的中期简明合并权益变动表
|
（单位:千欧元）
|
| |
净资产
归因 到ws 听力学 |
| |
货币
翻译 差异 |
| |
权益总额
归因 到ws 听力学 |
| |||||||||
|
截至2019年10月1日的余额
|
| | | | (69,555) | | | | | | (1,337) | | | | | | (70,892) | | |
|
期内净亏损
|
| | | | (5,713) | | | | | | — | | | | | | (5,713) | | |
|
本期其他综合收益
|
| | | | — | | | | | | 1,195 | | | | | | 1,195 | | |
|
本期综合（亏损）收入总额
|
| | | | (5,713) | | | | | | 1,195 | | | | | | (4,518) | | |
|
与股东的其他交易
|
| | | | 30 | | | | | | — | | | | | | 30 | | |
|
截至2019年12月31日的余额
|
| | | | (75,238) | | | | | | (142) | | | | | | (75,380) | | |
|
2020年10月1日余额
|
| | | | (92,545) | | | | | | 2,448 | | | | | | (90,097) | | |
|
期内净亏损
|
| | | | (5,537) | | | | | | — | | | | | | (5,537) | | |
|
本期其他综合收益
|
| | | | — | | | | | | 2,298 | | | | | | 2,298 | | |
|
本期综合（亏损）收入总额
|
| | | | (5,537) | | | | | | 2,298 | | | | | | (3,239) | | |
|
与股东的其他交易
|
| | | | 30 | | | | | | — | | | | | | 30 | | |
|
2020年12月31日余额
|
| | | | (98,052) | | | | | | 4,746 | | | | | | (93,306) | | |
随附的注释是未经审计的中期简明摘要的组成部分
合并财务报表
合并财务报表
F-43
未经审核的中期简明合并现金流量表
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (5,537) | | | | | | (5,713) | | |
|
调整以使净亏损与经营活动中使用的现金净额相一致
|
| | | | | | | | | | | | |
|
摊销和折旧
|
| | | | 1,411 | | | | | | 853 | | |
|
使用权资产折旧
|
| | | | 414 | | | | | | 404 | | |
|
所得税费用
|
| | | | 42 | | | | | | 17 | | |
|
利息支出净额
|
| | | | 1,319 | | | | | | 1,273 | | |
|
其他非现金收入净额
|
| | | | (22) | | | | | | (68) | | |
|
流动资产和负债变动
|
| | | | | | | | | | | | |
|
库存减少（增加）
|
| | | | 32 | | | | | | (907) | | |
|
贸易和其他应收款减少（增加）
|
| | | | 62 | | | | | | (850) | | |
|
其他流动资产的增加
|
| | | | (2,497) | | | | | | (1,199) | | |
|
应付贸易款项增加
|
| | | | 197 | | | | | | 776 | | |
|
其他流动负债和准备金增加（减少）额
|
| | | | 760 | | | | | | (308) | | |
|
其他资产和负债变动净额
|
| | | | (95) | | | | | | (443) | | |
|
收到的利息
|
| | | | 455 | | | | | | 193 | | |
|
已付所得税净额
|
| | | | (60) | | | | | | (17) | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (3,519) | | | | | | (5,989) | | |
| 投资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
购买无形资产，财产和设备以及资本化的信息技术和软件开发成本
|
| | | | (3,027) | | | | | | (1,844) | | |
|
处置无形资产，财产和设备的收益
|
| | | | 180 | | | | | | 8 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (2,847) | | | | | | (1,836) | | |
| 筹资活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
与股东的贷款和现金池下的借款
|
| | | | 7,491 | | | | | | 9,626 | | |
|
与股东的其他交易
|
| | | | 30 | | | | | | 30 | | |
|
租赁负债的本金偿还
|
| | | | (394) | | | | | | (361) | | |
|
已付利息
|
| | | | (1,688) | | | | | | (1,414) | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 5,439 | | | | | | 7,881 | | |
|
汇率对现金及现金等价物的影响
|
| | | | 36 | | | | | | (8) | | |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
| | | | (891) | | | | | | 48 | | |
|
期初现金及现金等价物
|
| | | | 4,121 | | | | | | 930 | | |
|
期末现金及现金等价物
|
| | | | 3,230 | | | | | | 978 | | |
随附的注释是未经审计的中期简明摘要的组成部分
合并财务报表
合并财务报表
F-44
未经审核的中期简明合并财务报表附注
1.准备基础
一般信息
丹麦林奇WS Audiology S/A（“WS Audiology”）的管理层正在通过将Hear.com业务转移到Auris Netherlands IV N.V.（以下简称“Auris”）来重组其从事在线听力护理产品提供的法律实体，首次公开募股成功完成后，届时将更名为Hear.com N.V.
Auris于2020年12月10日注册成立，公司所在地和注册办事处位于荷兰乌得勒支。
Hear.com业务将转移到Auris，包括柏林的Audibene GmbH及其直接子公司，以及美国的Hear.com LLC，印度的Soundrise Hearing Solutions Private Limited和韩国的Hear.com Limited，所有这些都是WS Audiology的间接子公司。所有这些合并的法人实体一直在联合开展Hear.com活动（“Hear.com”，“Hear.com Group”或“公司”）。Hear.com集团公司在全球经营，总部设在德国，业务遍及欧洲、北美和亚洲。该公司成立于2012年，是领先的听力护理在线提供商，提供最先进的技术和独特的咨询方法。Hear.com集团直接向最终客户出售助听器及融资租赁产生收入。服务（例如配件）是通过其诊所中的合作伙伴提供商或通过公司的远程听力学平台提供的。Hear.com集团公司雇用训练有素的听力专家，涵盖所有时区，并与11个国家的5,000多家合作伙伴提供商进行合作。
未经审核的中期简明合并财务报表包括截至2020年12月31日和2020年9月30日的中期简明合并资产负债表，中期简明合并综合亏损表，截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的中期简明合并权益变动表和中期简明合并现金流量表，以及未经审计的中期简明合并财务报表附注。
除非另有说明，否则未经审计的中期简明合并财务报表已以千欧元（KEUR）编制并发布。个别金额或百分比可能会出现四舍五入差异。
Audibene GmbH管理层于2021年3月15日授权发布未经审计的中期简明合并财务报表。
组合基础
在报告所述期间，Hear.com不是IFRS10“合并财务报表”所定义的母公司控制下的一组实体。但是，在报告所述期间，本集团一直处于最终母公司的共同控制之下。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表是合并编制的。有关更多信息，请参见“遵守IFRS“在下面进一步。
F-45
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
1.准备的基础（续）
以下列表代表了这些未经审计的中期简明合并财务报表中包含的法人实体的概述，因此反映了Hear.com业务，因为它将合法转让给Auris。
Audibene GmbH（德国）
Ihre H rger Te Beratung GmbH（德国）
Audibene GmbH（瑞士）
Hear.com-Simply Good Hearing Inc.（加拿大）
Audibene B.V.（荷兰）
Hear.com（Pty）Ltd.（南非）
Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd（马来西亚）
听力专家有限公司（泰国）
Audibene GmbH（瑞士）
Hear.com-Simply Good Hearing Inc.（加拿大）
Audibene B.V.（荷兰）
Hear.com（Pty）Ltd.（南非）
Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd（马来西亚）
听力专家有限公司（泰国）
Hear.com，LLC（美国）
SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）
hear.com韩国有限公司（韩国）
SoundRise Hearing Solutions Private Limited（印度）
hear.com韩国有限公司（韩国）
在报告所述的三个月期间，Hear.com业务仅由这些法人实体组成和进行。这些法律实体完全致力于Hear.com业务，并且在很大程度上独立于WS Audiology Group的其他部分运营。与WS Audiology Group的相互依赖主要限于购买助听器，参与内部银行系统以及为Hear.com提供中央服务，例如财政部，税务和法律服务。
有关合并基础上的更多信息，请参阅Hear.com Group截至2020年9月30日和2019年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表。
遵守IFRS
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号“中期财务报告”编制的。除非另有说明，否则未经审计的中期简明合并财务报表的列报基础应与Hear.com截至2020年9月30日和2019年9月30日的经审计的合并财务报表中使用的会计政策一致，并且管理层认为，包括为公平列报每个期间的结果而进行的所有必要调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。所示期间的结果不一定表示整个会计年度或任何其他期间的预期结果。这些报表应与上述经审计的合并财务报表一起阅读。
2.会计政策
估计和关键判断的使用
截至2020年9月30日和2019年9月30日止财政年度，与经审计的合并财务报表中讨论的估计和判断相比，未发生重大变化。
外币交易和换算
编制未经审计的中期简明合并财务报表时使用的非欧元国家货币的汇率如下:
F-46
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
2.会计政策（续）
| | | | | | |
平均费率
每1欧元 |
| |
期末利率
每1欧元 |
| ||||||||||||||||||
| | | | | | |
10月1日至12月31日
|
| |
十二月31日，
2020 |
| |
9月30日
2020 |
| |||||||||||||||
| | | | | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||
|
丹麦克朗
|
| | 丹麦克朗 | | | | | 7.4426 | | | | | | 7.4711 | | | | | | 7.4409 | | | | | | 7.4462 | | |
|
印度卢比
|
| | INR | | | | | 87.8065 | | | | | | 78.8689 | | | | | | 89.6605 | | | | | | 86.2990 | | |
|
日元
|
| | 日元 | | | | | 124.6389 | | | | | | 120.3633 | | | | | | 126.4900 | | | | | | 123.7600 | | |
|
加元
|
| | 卡德 | | | | | 1.5557 | | | | | | 1.4617 | | | | | | 1.5633 | | | | | | 1.5676 | | |
|
马来西亚林吉特
|
| | 迈尔 | | | | | 4.9012 | | | | | | 4.6104 | | | | | | 4.9340 | | | | | | 4.8653 | | |
|
瑞士法郎
|
| | 瑞士法郎 | | | | | 1.0772 | | | | | | 1.0961 | | | | | | 1.0802 | | | | | | 1.0804 | | |
|
新加坡元
|
| | 新元 | | | | | 1.6068 | | | | | | 1.5093 | | | | | | 1.6218 | | | | | | 1.6035 | | |
|
南非兰特
|
| | 扎尔 | | | | | 18.7927 | | | | | | 16.2962 | | | | | | 18.0219 | | | | | | 19.7092 | | |
|
韩国韩元
|
| | KRW | | | | | 1337.6372 | | | | | | 1302.0115 | | | | | | 1336.0000 | | | | | | 1368.5100 | | |
|
泰铢
|
| | 三丁基锡 | | | | | 36.6078 | | | | | | 33.5140 | | | | | | 36.7270 | | | | | | 37.0790 | | |
|
美元
|
| | 美元 | | | | | 1.1917 | | | | | | 1.1072 | | | | | | 1.2271 | | | | | | 1.1708 | | |
所得税费用
所得税费用是根据管理层对整个会计年度预计的加权平均年度有效所得税率的估计确认的。但是，仅针对根据公司税收计划可以获得未来应纳税所得额的实体进行评估。
发布新的和经修订的准则，在本报告所述期间生效
以下对现有标准的修订自2020年1月1日或之后生效:
IFRS3业务合并的修订
这些修订有助于实体确定所收购的一组活动是否为业务。修正案澄清了企业的最低要求，取消了对市场参与者是否有能力替换任何缺失要素的评估，增加了指导意见，以帮助实体评估所收购的过程是否具有实质性，缩小了企业和产出的定义，并引入可选的公允价值集中度测试。
修订并不影响未经审核的中期简明合并财务报表。
发布了新的和经修订的标准，但尚未生效
截至2021年2月5日授权的截至2020年9月30日和2019年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表中披露了在未来期间生效的最相关的新准则和修订准则及解释的预期影响。
Hear.com Group此前未自愿采用任何新的或经修订的标准和解释。
重大事件和交易
3.COVID-19大流行
鉴于COVID-19大流行的持续时间和范围存在不确定性，该公司无法预测未来对业务、财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响。公司经历了业务中断，尤其是在需要就地庇护的地点
F-47
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
3.COVID-19大流行（续）
或类似限制，导致收入增长低于预期。但是，公司潜在客户越来越愿意在线互动，以提供公司的远程听力学产品和一般的数字产品。
根据政府当局的要求，并为了公司员工，消费者和合作伙伴的最佳利益，公司修改了其业务惯例，以控制SARS-CoV-2的传播，即员工差旅，员工工作地点以及取消实际参加会议，活动和会议。此外，公司实施了在家工作的措施，包括为员工提供技术支持。
4.未经审核的中期简明综合损益表附注
收入
公司的收入主要来自直接向最终客户出售和融资租赁助听器，如上一份年度合并财务报表中所述。这两个收入来源都符合与客户签订合同的条件。
截至2020年12月31日的三个月期间，销售助听器的收入为45,330克朗（截至2019年12月31日的三个月期间:33,249克朗）。截至2020年12月31日的三个月期间，助听器融资租赁收入为KEUR325（截至2019年12月31日的三个月期间:KEUR1,233）。
季节性
由于营销活动减少以及公司客户群在冬季月份的响应率普遍降低，公司在第一个和第四个日历季度的销量增长往往较低。由于营销活动的推出时间以及温暖月份公司客户群的活动和响应能力普遍提高，公司在第二和第三个日历季度的销量增长往往更高。这些因素可能会导致公司季度经营业绩的波动。
收益成本，不包括折旧及摊销
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
试衣费
|
| | | | (10,358) | | | | | | (7,471) | | |
|
材料成本
|
| | | | (8,869) | | | | | | (8,640) | | |
|
货运
|
| | | | (389) | | | | | | (276) | | |
|
人事费用
|
| | | | (226) | | | | | | (127) | | |
|
其他
|
| | | | (18) | | | | | | (131) | | |
| | | | | | (19,860) | | | | | | (16,645) | | |
收益成本，不包括截至2020年12月31日的三个月期间的折旧及摊销，不包括KEUR5（2019:KEUR4）的物业和设备折旧。
5.未经审核的中期简明合并资产负债表附注
其他流动资产
由于与2020年9月30日公司首次公开募股（“IPO”）相关的递延成本，其他流动资产比截至2020年9月30日的总金额3,036克朗增加了1,807克朗。
F-48
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
5.未经审核的中期简明合并资产负债表附注（续）
Keur的金额为2,391。递延IPO相关成本是因发行权益工具而产生的合格交易成本，并递延至发行权益工具为止。
其他披露
6.金融工具披露
下表列出了金融资产和金融负债的账面价值。如果账面价值是公允价值的合理近似值，则不包括未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值。
| | | |
账面金额
|
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2020年9月30日
|
| ||||||
| 金融资产 | | |
按摊销成本（AC）
|
| |||||||||
|
应收贸易款项净额
|
| | | | 38,804 | | | | | | 39,198 | | |
|
WS听力学集团公司应收款
|
| | | | 14 | | | | | | 5 | | |
|
其他金融资产
|
| | | | 1,636 | | | | | | 856 | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 3,230 | | | | | | 4,121 | | |
| | | | | | 43,684 | | | | | | 44,180 | | |
| 金融负债 | | |
按摊销成本（AC）
|
| |||||||||
|
对WS听力学集团公司的负债
|
| | | | 139,288 | | | | | | 134,434 | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | 21,531 | | | | | | 21,130 | | |
| | | | | | 160,819 | | | | | | 155,564 | | |
截至2020年12月31日的三个月期间，KEUR3,574的应收租赁款项（2020年9月30日:KEUR3,931）和KEUR5,950的租赁负债（2020年9月30日:KEUR6,320）未分配给IFRS9下的任何计量类别，因此不包括在上表中。
由于这些工具的短期到期日，现金及现金等价物，应收账款和WS Audiology Group Companies的应收账款，其他金融资产，应付账款和其他金融负债的公允价值约等于其账面价值。由于所包括的贸易账户的短期到期日以及分别适用于中期贷款和现金池清算账户的基于市场的利率，对WS Audiology Group Companies的负债的公允价值约等于其账面价值。
金融工具的净收益如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年12月31日
类别中 按照 与IFRS9 |
| |
截至2020年12月31日的三个月
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
经营
费用净额 |
| |
兴趣
收入 |
| |
兴趣
费用 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | n/a | | | | | | (51) | | | | | | 125 | | | | | | — | | | | | | 74 | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (51) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (51) | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 交流 | | | | | | (490) | | | | | | 331 | | | | | | (390) | | | | | | (550) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (490) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (490) | | |
|
租赁负债
|
| | | | n/a | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (86) | | | | | | (86) | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 交流 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,298) | | | | | | (1,298) | | |
F-49
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
6.关于金融工具的披露（续）
|
（单位:千欧元）
|
| |
2019年12月31日
类别中 按照 与IFRS9 |
| |
截至2019年12月31日止三个月
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
经营
费用净额 |
| |
兴趣
收入 |
| |
兴趣
费用 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资租赁应收款
|
| | | | n/a | | | | | | (363) | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | (297) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (363) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (363) | | |
|
贸易应收款
|
| | | | 交流 | | | | | | (1,075) | | | | | | 127 | | | | | | (236) | | | | | | (1,184) | | |
|
其中损失津贴
|
| | | | | | | | | | (1,075) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,075) | | |
|
租赁负债
|
| | | | n/a | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (53) | | | | | | (53) | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 交流 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,177) | | | | | | (1,177) | | |
7.关联交易
Hear.com实体在合并范围内（请参阅注释1）与其余WS Audiology Group的公司以及Hear.com关键管理人员的成员之间存在与关联方的交易和未偿余额。
WS听力学集团
该公司与Hear.com的母公司Sivantos，Inc.和Sivantos Pte Ltd以及其他WS Audiology Group公司进行交易，主要是为了购买助听器并参与内部银行系统。
与WS Audiology集团公司的未偿余额
| | | |
Sivantos，Inc.
|
| |
Sivantos Pte Ltd
|
| |
其他WS
听力学小组 公司 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
12月31日
2020 |
| |
SEP30
2020 |
| |
12月31日
2020 |
| |
SEP30
2020 |
| |
12月31日
2020 |
| |
SEP30
2020 |
| |
12月31日
2020 |
| |
SEP30
2020 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应收款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14 | | | | | | 5 | | | | | | 14 | | | | | | 5 | | |
| 负债总额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,304 | | | | | | 1,270 | | | | | | 1,304 | | | | | | 1,270 | | |
|
现金池清算账户
|
| | | | 59,120 | | | | | | 54,760 | | | | | | 67,473 | | | | | | 67,553 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 126,593 | | | | | | 122,313 | | |
|
贷款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,437 | | | | | | 9,576 | | | | | | 1,954 | | | | | | 1,275 | | | | | | 11,391 | | | | | | 10,851 | | |
| | | | | | 59,120 | | | | | | 54,760 | | | | | | 76,910 | | | | | | 77,129 | | | | | | 3,258 | | | | | | 2,545 | | | | | | 139,288 | | | | | | 134,434 | | |
所有关联方贸易应收账款和贸易应付账款都根据内部银行系统内的现金池协议，通过现金池清算账户定期结算。
如果存在抵销权，则本公司从现金池清算账户中扣除与金库的应收账款和应付账款。
F-50
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
7.关联交易（续）
集团公司贷款明细如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
利率
在%p.a。 |
| |
账面金额
包括 应计利息 |
| |||||||||
| |
2020年12月31日
|
| |
2020年9月30日
|
| |||||||||||
| hear.com韩国有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
6.0–6.1
|
| | | | 1,267 | | | | | | 1,308 | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
4.6
|
| | | | 2,773 | | | | | | 2,873 | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
4.5–6.1
|
| | | | 618 | | | | | | 640 | | |
| Audiocare听力专家马来西亚Sdn Bhd | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
6.3–7.8
|
| | | | 3,977 | | | | | | 3,962 | | |
|
SoundRise Hearing Solutions私人有限公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos India Pvt.Ltd
|
| |
9.0
|
| | | | 558 | | | | | | 579 | | |
|
来自Sivantos India Pvt.Ltd
|
| |
9.0
|
| | | | 669 | | | | | | 695 | | |
| Audibene GmbH | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
4.0–4.1
|
| | | | 802 | | | | | | 794 | | |
| HEAR.COM（PTY）LTD | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
来自Sivantos Pte.Ltd.
|
| |
7.7
|
| | | | 727 | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | 11,391 | | | | | | 10,851 | | |
来自印度的贷款的合同期限分别至2023年和2022年。WSA集团公司的其他贷款通常为期一年，可以选择自动展期。
利率是根据特定国家的市场利率（例如EURIBOR，LIBOR，政府债券收益率等）加上公司保证金确定的。
与WS听力学集团公司的股权交易
Hear.com与剩余WS Audiology Group之间直接影响股权（现金或非现金）的交易在未经审计的中期简明合并权益变动表中报告为“与股东的其他交易”。
与WS Audiology集团公司交易产生的费用
| | | |
Sivantos，Inc.
|
| |
Sivantos Pte Ltd
|
| |
其他WS
听力学小组 公司 |
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
营业费用
|
| | | | (1,557) | | | | | | (1,311) | | | | | | (118) | | | | | | (98) | | | | | | (6,007) | | | | | | (3,149) | | | | | | (7,682) | | | | | | (4,558) | | |
|
利息支出
|
| | | | (554) | | | | | | (498) | | | | | | (710) | | | | | | (647) | | | | | | (34) | | | | | | (32) | | | | | | (1,298) | | | | | | (1,177) | | |
截至2020年12月31日的三个月期间，KEUR1,124（2019:KEUR1,025）的利息支出来自现金池清算账户的短期应付款项，而KEUR174（2019:KEUR152）的利息支出来自与WS Audiology Group的贷款公司。现金池清算账户的利息是根据具体国家的市场利率加上保证金计算的。
F-51
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
7.关联交易（续）
关键管理人员
公司的关键管理层被定义为那些根据其在Hear.com中担任董事总经理的执行职能负责公司全球运营的人员。
报酬
截至2020年12月31日的三个月期间，金额分别为KEUR62（2019:KEUR52）的短期员工福利已包含在未经审计的中期简明合并综合损益表中的“一般和行政费用”中。根据管理团队的相对独立和完整的性质，没有为WS听力学组管理或任何监督委员会分配额外的人事费用。
8.分部信息
公司的经营分部需要按照IFRS8“经营分部”的要求，以与提供给首席经营决策者（“CODM”）的内部报告一致的方式报告。
公司的CODM将资源分配给运营部门，评估其财务业绩和状况并做出战略决策。公司的CODM由公司的联合创始人和董事总经理组成，他们也担任联合首席执行官。CODM根据地理信息审查财务业绩；因此，公司确定了以下三个经营分部，也代表公司的可报告分部:
•
欧洲
•
北美
•
世界其他地区（“行”）
用于向CODM报告以评估经营分部业绩的措施是收入以及利息，税项，折旧和摊销前利润（“EBITDA”）。
| | | |
欧洲
|
| |
北美
|
| |
行
|
| |
共计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| |
结束三个月
12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 24,380 | | | | | | 15,970 | | | | | | 14,998 | | | | | | 14,390 | | | | | | 6,277 | | | | | | 4,122 | | | | | | 45,655 | | | | | | 34,482 | | |
|
EBITDA
|
| | | | 136 | | | | | | 202 | | | | | | (2,883) | | | | | | (3,958) | | | | | | 93 | | | | | | 571 | | | | | | (2,655) | | | | | | (3,185) | | |
|
EBITDA保证金
|
| | | | 0.6% | | | | | | 1.3% | | | | | | -19.2% | | | | | | -27.5% | | | | | | 1.5% | | | | | | 13.8% | | | | | | -5.8% | | | | | | -9.2% | | |
按客户住所划分的收入如下:
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
德国
|
| | | | 20,316 | | | | | | 13,726 | | |
|
美国
|
| | | | 13,466 | | | | | | 13,600 | | |
|
韩国
|
| | | | 4,728 | | | | | | 2,720 | | |
|
所有其他国家
|
| | | | 7,145 | | | | | | 4,436 | | |
| | | | | | 45,655 | | | | | | 34,482 | | |
F-52
未经审核的中期简明合并财务报表附注（续）
8.分部信息（续）
没有单个客户占总收入的10%或以上。
除金融工具外，按地点分列的非流动资产总额如下:
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2020年9月30日
|
| | ||||||||
|
德国
|
| | | | 15,215 | | | | | | 14,032 | | | | | |
|
美国
|
| | | | 5,923 | | | | | | 6,100 | | | | | |
|
所有其他国家
|
| | | | 2,452 | | | | | | 2,652 | | | | | |
| | | | | | 23,590 | | | | | | 22,784 | | | | | |
下表将分部信息中显示的EBITDA与未经审计的中期简明合并综合亏损表中显示的净亏损进行了对帐:
| | | |
结束三个月
12月31日 |
| |||||||||
|
（单位:千欧元）
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
EBITDA
|
| | | | (2,655) | | | | | | (3,185) | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | (1,825) | | | | | | (1,257) | | |
|
所得税
|
| | | | (42) | | | | | | (17) | | |
|
利息收入
|
| | | | 456 | | | | | | 193 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,774) | | | | | | (1,466) | | |
|
其他财务收入（支出）净额
|
| | | | 303 | | | | | | 19 | | |
|
净亏损
|
| | | | (5,537) | | | | | | (5,713) | | |
9.随后的事件
2020年12月31日之后，公司成立了一家荷兰控股公司，以进一步促进Hear.com业务的重组。自本财务报表发布之日起，法律重组正在进行。
F-53
![[MISSING IMAGE: tm214804d11-cov_page04.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7fdddb35e61814ed?tm214804d11-cov_page04.jpg)
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目6。董事和高级职员的赔偿
我们的现任和前任董事享有公司章程中以下赔偿规定的利益:
曾经或已经成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事，刑事，行政，调查或其他性质的诉讼，诉讼或程序（以下简称“程序”）的每个人，无论是由公司或以公司名义还是以其他方式带来的，根据《荷兰民法典》第2:24B条，由于他或她是或曾经是公司和/或与公司有关联的法人实体或公司的董事或高级管理人员（以下简称“被赔偿人”），应由我们在适用法律（包括荷兰法律）（可能会不时修订）授权的最大范围内进行赔偿并使其无害（但是，在这种修订的情况下，仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的弥偿权的范围内），针对所有成本，费用，责任，损失，损害和索赔（包括律师费，判决，罚款或罚金以及为和解而支付的金额）由该被赔偿人合理招致或遭受的损失，无论索赔是否与个人损害或第三方造成的损害有关，包括:
（a）针对索赔（也包括我们的索赔）进行抗辩或基于他们在履行职责时的作为或不作为或应我们的要求目前或以前履行的任何其他职责进行和解的费用；
（b）因上述（a）项所述行为或不行为而应支付的任何损害赔偿:
但是，前提是，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应赔偿与该被赔偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类被赔偿人。
不得就以下任何索赔，问题或事项向任何被赔偿人作出赔偿:
（a）该人应已被有管辖权的法院或仲裁庭在最终且不可上诉的判决中裁定对个人欺诈，故意鲁莽行为负有责任（贝乌斯特·罗克卢谢赫或故意的不当行为（奥普泽在履行其董事或高级管理人员的职责时，除非法院裁定尽管裁定了该责任，但该人仍公平合理地有权获得该赔偿；
（b）由于违反刑法（但因违反刑法的民法后果而引起的费用、罚款或经济制裁除外），以董事本人应对违反刑法的行为承担个人责任为理由，由最终且不可上诉的法院决定处以的罚款；要么
（c）任何相关费用和损失已根据任何适用的保险单投保并偿还给该人的范围。
赔偿权应在适用法律授权的最大范围内包括由我们支付在法院命令和/或准备和解之前为任何此类程序辩护所产生的费用（包括律师费）的权利（“费用的支付”）。赔偿和支付费用的权利应为合同权利，对于不再担任董事，高级管理人员，雇员或代理人的被赔偿人，这些权利应继续有效，并应确保被赔偿人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。
董事会可以就上述赔偿规定其他条款，条件和限制。我们还打算在本次发行完成后与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。
II-1
项目8。展品和财务报表时间表
（a）展品.请参阅紧接本签名页之前的展览索引，该索引通过引用并入本文，就好像本文已完全阐明一样。
项目9。承诺
（1）在根据前述规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人赔偿根据《证券法》产生的责任的情况下，或在其他情况下，已告知注册人，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果主张对此类责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事，高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序而发生或支付的费用除外）这样的董事，与所注册证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交有关其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决的约束。
（2）签名后的注册人特此承诺:
（a）为了确定《证券法》规定的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中省略的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，自宣布之日起应视为本注册声明的一部分生效。
（b）为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。
II-2
展览指数
| |
展品
号码 |
| |
描述
|
|
| | 1.1 | | | | |
| | 3.1 | | | | |
| | 3.2 | | | | |
| | 5.1 | | | | |
| | 10.1 | | | Auris Luxembourg III S.r.l.，hear.com N.V.及其中指定的其他各方之间的关系协议形式 | |
| | 10.2 | | | Auris Luxembourg III S.r.l.，hear.com N.V.及其中指定的其他各方之间的注册权协议形式 | |
| | 10.3 | | | | |
| | 10.4 | | | Sivantos Pte Ltd.与Hear.com N.V.之间的音频设备供应框架协议 | |
| | 10.5 | | | HEAR.COM N.V.与HEAR.COM N.V.的董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式 | |
| | 21.1 | | | | |
| | 23.1 | | | | |
| | 23.2 | | | | |
| | 24.1 | | | |
II-3
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署，据此正式授权，2021年4月19日在荷兰乌得勒支。
hear.com N.V.
创建人:/s/保罗·克鲁修斯
姓名:
保罗·克鲁修斯
标题:
董事兼联席首席执行官
军官
军官
创建人:/s/Marco Vietor
姓名:
马尔科·维埃托尔
标题:
董事兼联席首席执行官
军官
军官
Hear.com N.V.的签名董事和执行官特此组成并任命Paul Crusius，Marco Vietor和Alexandra Katthagen，他们中的任何一人都可以在不合并另一人的情况下行事，实际上是个人的真实合法律师和代理人，具有完全的替代和再替代权力，以个人及其名义，地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明和任何或所有修正案，包括对注册声明的生效后修正案，包括招股说明书或经修订的招股说明书，以及根据《证券法》第462（b）条提交后生效的同一发行的任何注册声明，以及与之相关的所有其他文件，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以在该处所内和周围进行和执行所必需和必要的每一项行为和事情，完全出于他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述律师实际上是代理人或其中任何一人，或其替代者，可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据《证券法》的要求，以下人员已于2021年4月19日以指定的身份签署了本注册声明。
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签名
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标题
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s/保罗·克鲁修斯
保罗·克鲁修斯
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董事兼联席首席执行官
（首席执行官） |
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s/马尔科·维埃托尔
马尔科·维埃托尔
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董事兼联席首席执行官
（首席执行官） |
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s/亚历山德拉·卡特哈根
亚历山德拉·卡特哈根
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首席财务官
（首席财务和会计官） |
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s/埃里克·伯纳德
埃里克·伯纳德
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非执行董事兼董事会主席
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Ursula Burns
Ursula Burns
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非执行董事
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s/伊丽莎白·基斯特里克
Elizabeth Kistrick
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非执行董事
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签名
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标题
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s/卡斯帕·诺克加德
卡斯珀·诺克加德
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非执行董事
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s/s任龙宁
s任龙宁
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非执行董事
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s/卡罗尔·迈尔斯
卡罗尔·迈尔斯
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非执行董事
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s/亚当·韦斯特曼
亚当·韦斯特曼
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非执行董事
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授权代表
根据《证券法》的要求，签名人Hear.com N.V.在美国的正式签名代表已于2021年4月19日签署了本注册声明。
通过:
s/保罗·克鲁修斯
姓名:
保罗·克鲁修斯
标题:
董事兼联席首席执行官