DEF 14A

2026年5月7日

下午4：00

中部夏令时间

虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026

2026年3月11日收市时正

有关信息

参与，参考“其他

事项”，第72页。

西南航空有限公司（“公司”）年度股东大会将于2026年5月7日（星期四）召开。年会将是一场完全虚拟的会议。您可以通过以下网址在线参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026，并在代理材料中输入您收到的16位控制号码。年会将于美国中部夏令时间下午四时左右开始，并于美国中部夏令时间下午三时四十五分开始通过互联网网络直播进行在线登录。

年度会议的召开目的如下：

(1)

选举十一名董事；

(2)

进行咨询（非约束性）投票，以批准指定的执行官薪酬；

(3)

批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为西南航空截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师；以及

(4)

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

2026年3月11日是确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。

你的投票很重要。如贵司电子代理材料告知书所述，请您通过访问互联网网站进行投票。如果您收到了打印的材料副本，您还可以选择（1）拨打代理或投票指示卡上的免费电话；或（2）在代理或投票指示卡上签名、约会、邮寄。我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最划算的方法。此外，如果您通过互联网投票，您可以选择以电子方式向您交付明年的股东委托书和年度报告。我们鼓励您注册电子交付，因为这是我们为您提供代理材料和年度报告的一种成本效益高、效率更高的方式。即使你计划参加虚拟年会，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加在线投票，你的投票将被计算在内。

根据董事会的命令，

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杰夫·诺沃塔

公司秘书

2026年3月27日

关于提供代理材料的重要通知
2026年年度股东大会将于2026年5月7日召开

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。这些规则允许我们提供股东需要的信息，同时降低交付成本。西南航空的年度会议通知、2026年年度股东大会委托书以及截至2025年12月31日止财政年度的年度股东报告可于
www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials

我于2010年加入西南航空董事会，有幸帮助公司应对了无数变化和挑战，包括收购AirTran Airways、推出国际服务、废除Wright修正案、公司忠诚度计划的演变、公司的机队现代化计划、全行业的MAX停飞以及新冠疫情。2025年8月1日，董事会选举me为独立主席，接替仍担任现任董事并担任董事会车队监督委员会主席的Rakesh Gangwal。我在董事会的这些年，经历了成长、挑战和有意义的变革时期，让我为在西南航空这个转型的新时代担任主席的荣誉做好了充分的准备。

我要感谢Rakesh在西南航空踏上这场巨大变革之旅时表现出的领导力、远见和不懈的奉献精神。作为一位拥有数十年行业经验的有远见的领导者，他的观点对于董事会和公司来说仍然是无价的。

去年给股东的信息突出了我们进入2025年时面临的一些挑战——隐匿的营业利润率挤压、需要以速度和强度行动，以及必须通过行业内早已建立的创新和实践来寻求收入机会。西南团队迎难而上，实现了公司历史上最雄心勃勃的变革之一——使我们的产品现代化，扩大收入机会，发展我们的商业平台，并提升客户体验。

这种转变加强了西南航空的竞争地位，并正在转化为有意义的价值创造。西南航空实现股东总回报为

大约25%，并被《华尔街日报》评为2025年最佳航空公司，我们进入2026年时预测，同比收益将显着提高。虽然2025年的成绩值得称赞，公司在2026年的势头令人鼓舞，但仍有大量工作要做。董事会和管理层仍然专注于纪律严明的执行、不懈地追求机会以及卓越的财务表现。尽管取得了重大进展，但我们仍远未感到满意。

对西南而言，这是一个激动人心的时刻，未来对公司来说蕴藏着巨大的机遇。我们致力于利用这些机会，并继续为员工、客户、股东和我们所服务的社区推动价值。

我代表董事会感谢您一直以来对西南航空的支持。

真诚的，

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Douglas H. Brooks

董事会主席

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				西南航空 2026年代理声明

过去的这一年对西南航空来说是变革性的，因为我们执行了历史上最雄心勃勃的一系列变革。这一基础提供了强劲的动力，并为公司在2026年取得长期成功和显着盈利增长奠定了良好的基础。在我与西南航空的38年里，我从未见过我们的员工比过去一年带来更多的改变，或者更专注和更紧迫。

在这一转变之上，我们被《华尔街日报》评为2025年最佳航空公司。这种认可代表了我们员工的非凡工作，他们在转变业务的同时，继续以无与伦比的热情好客和卓越运营服务于我们的客户。

今年1月，我们达到了一个历史性的里程碑，引入了指定座椅，包括新的额外腿部空间和首选座椅产品。这是该公司有史以来采取的最重要举措之一，需要全车队的机舱改造、新技术能力、重新设计的政策和程序，以及广泛的员工培训。我们的员工迎接挑战并如期交付，同时保持我们的运营安全、可靠，并专注于我们的客户。

我们在2025年取得的成果得到了一套全面的额外举措的支持，这些举措也为2026年及以后奠定了基础，其中包括：

•

通过引入行李费、新的Basic票价和更新的航班积分到期来改变我们的产品供应

•

优化我们的快速奖励^®计划，包括可变收入和烧钱率

•

达成修正联合品牌与大通达成协议，提供更高的收益和更好的经济性

•

通过我们与Rapid Rewards会员的合作，为其推出免费Wi-FiT-Mobile

•

通过与Expedia和Priceline建立新的合作伙伴关系，扩大我们的在线业务

•

宣布与冰岛航空、长荣航空、中国航空、菲律宾航空、Condor、土耳其航空建立六个新的国际合作伙伴关系

•

由西南航空推出Getaways^™，我们的内部度假产品

•

增加红叶飞行以提高飞机利用率和网络连接

•

减少整个系统的周转时间，以支持更高的飞机利用率

总之，这些变化使我们的产品现代化，使我们的收入机会多样化，提高了我们的效率，并扩大了我们的网络覆盖范围，使我们能够实现更强大、持续的财务业绩。

没有我们的人民，这一切都是不可能的。他们带来了公司54年历史上一些最复杂、最重要的变化，我为他们感到无比自豪。分配座位标志着西南航空进入了一个新时代，但我们的本质区别不变——我们的员工和他们为彼此服务、为客户服务的心。

除了我们的转型努力，公司在2025年向股东返还了29亿美元，同时维持了我们的投资级信用评级。其中包括26亿美元的股票回购，约占已发行股票的14%，反映了我们对公司转型举措所创造价值的信心。

一年前，在我给股东的信息中，我说我们刚刚开始推动我们的航空公司向前发展。我们在取得巨大进步、势头喜人的同时，也没有松懈。我们将继续发展以满足客户的需求，并继续坚定地寻求为股东提供价值的机会。

感谢您对西南航空的持续投入与支持。

真诚的，

鲍勃·乔丹

总裁、首席执行官、副

董事会主席


		西南航空 2026年代理声明


页
1		代理摘要

7		议案1 —选举董事

20		公司治理

20		一般

20		董事会成员和资格

21		董事会领导Structure

22		年度董事会自我评估

23		出席和执行会议

23		与非管理董事的沟通

24		风险监督

25		董事会各委员会

28		董事身份查验

28		若干关系及关联交易、董事独立性

30		内幕交易政策

30		套期保值交易

31		投票证券及主要股东

31		若干受益所有人的证券所有权

32		管理层的安全所有权

33		Executive Offi的薪酬cers

33		薪酬讨论与分析

52		薪酬委员会报告

53		补偿汇总表

54		CEO薪酬比例

56		薪酬与绩效表

59		2025财年基于计划的奖励的授予

60		2025财年末杰出股权奖

61		期权行使和股票在2025财年归属

61		2025财年不合格递延补偿

63		终止时的潜在付款或控制权变更


页
66		董事薪酬

68		审计委员会报告

69		提案2 —咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬

71		提案3 —批准独立审计员的甄选

72		其他事项

72		关于年会

72		代理材料的互联网可用性

72		投票程序

73		法定人数；弃权票和经纪人不投票的影响

73		提交股东提案及董事提名

74		拖欠款第16（a）款报告

74		会议的进行及全权授权

75		家庭持有

75		征集费用

A-1		附录

A-1		西南航空有限公司审计和非审计服务预先批准政策


i				西南航空 2026年代理声明

随着公司实施旨在改善公司价值主张的战略举措，我们的董事会近年来发生了重大变化。董事会和提名和公司治理委员会正在考虑物色具有相关技能、背景、经验和观点的个人加入董事会，因为他们预计将获得有效指导西南航空通过我们持续转型所需的资格。

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董事提名人组成

在评估董事候选人的成员资格时，提名和公司治理委员会考虑了许多因素，例如，包括经验、技能、背景和地理位置的多样性，目的是获得不同的观点并促进建设性辩论。

董事会由在多个行业拥有卓越领导经验的个人组成，并从中受益，这些行业包括航空/航天、运输、制造、能源、专业服务、金融服务、技术、政务、零售和酒店。维持一个由具有最能满足董事会和公司需求的背景、经验、观点和技能的知识渊博的专业人士组成的董事会是董事会以及提名和公司治理委员会的当务之急。

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				西南航空 2026年代理声明					3


治理原则		治理实践

对我们股东的问责		• 我们只有一类普通股，每股一票。 • 我们的股东每年以多数票标准选举董事，任期一年。 • 在无争议的选举中获得少于多数票的现任董事必须递交辞呈。 • 我们的章程允许股东代理访问。 • 占我们已发行普通股10%以上的股东可以要求召开特别会议。

董事会独立性		• 董事会11名成员中有9名是独立的。 • 我们有一位独立的董事会主席。 • 理事会独立成员每年选出理事会主席。 • 董事会独立主席可召集会议，并与独立董事举行执行会议。 • 董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

董事会政策和做法		• 我们每年都会审查我们的公司治理准则和所有委员会章程。 • 我们的董事会每年都会审查其业绩，以及每个委员会的业绩。 • 我们的公司治理准则限制了董事可以参加的上市公司董事会的数量，以防止过度投资。 • 我们的董事会积极参与CEO继任规划，并每年审查我们其他高管的继任计划。 • 我们的薪酬委员会每年都会对CEO的表现进行评估。 • 我们的审计委员会监督技术风险，包括网络安全和相关的人工智能风险。

利益一致，引领治理实践		• 我们为执行官和董事制定了强有力的股份所有权准则。 • 我们的薪酬委员会通过了一项经修订和重述的回拨政策（“回拨政策”），以便在公司被要求重述其财务报表的情况下，对执行官错误地授予的基于激励的薪酬进行补偿。 • 我们的公司治理准则规定了对遣散费的限制。 • 我们的内幕交易政策禁止员工（包括高级职员）和董事就公司证券进行对冲交易或将西南证券作为贷款的抵押品。 • 我们的Code of Ethics适用于所有员工（包括高级职员）和董事。


4				西南航空 2026年代理声明

我们与股东保持公开对话，重视他们的观点。我们全年主动与股东接触，以了解对他们来说很重要的问题。我们的投资者关系团队会定期与投资者、潜在投资者以及投资分析师会面，这些会面可以包括我们的首席执行官、首席财务官、其他高级管理层成员、董事会主席以及其他独立董事的参与。

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在2025年，我们通过200多次互动与代表我们流通股约50%的股东进行了接触。除了我们定期开展的股东参与工作外，我们还开展了专门的外联工作，以听取和了解投资者的优先事项和观点。我们与感兴趣的股东就公司治理、董事会结构和组成、高管薪酬、财务业绩以及一系列其他话题进行了实质性对话。

高管薪酬亮点

设计与哲学

董事会薪酬委员会负责监督首席执行官（“CEO”）和代理声明中确定的其他指定执行官（“NEO”）薪酬方案的设计和管理。公司薪酬计划的总体目标是提供公平的薪酬机会，同时使这些机会与公司的业务目标和优先事项保持一致，包括公司为支持其业务目标和优先事项而不时制定的关键战略举措。

薪酬委员会认为，应保持一种强有力且透明的按绩效付费的理念，这种理念在很大程度上倾向于长期激励机会。如下图所示，高管薪酬的很大一部分取决于公司业绩与预先定义的指标和公司股价，因此完全处于风险之中。


				西南航空 2026年代理声明					5


补偿设计		补偿做法

将薪酬与绩效挂钩		• 业绩目标与运营业绩、盈利能力和实现我们的战略目标挂钩 • CEO基本工资占2025年薪酬定向机会的比例不到10%

推动长期聚焦		• 基于业绩的长期股权奖励，三年业绩期 • 三年期间每年归属1/3的基于时间的长期股权奖励

与股东利益一致		• 股权奖励为公司的长期财务成功提供了与股东利益相一致的重要利益 • 以股权奖励为代表的目标2025年CEO薪酬超八成 • 稳健的持股指引

独立薪酬顾问		• 我们的薪酬委员会直接聘请独立的高管薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议

独立董事批准CEO薪酬		• 我们的薪酬委员会建议CEO的薪酬向董事会独立董事审批

股东参与		• 我们就我们的补偿计划征求投资者的反馈意见

追回政策		• 在公司被要求重述财务报表的情况下，收回高管错误授予的基于激励的薪酬

不对我们的股票进行套期保值或质押		• 禁止执行人员和董事就西南证券进行对冲交易或将西南证券作为贷款抵押品

控制权变更		• 我们的高管服务认可计划高管雇佣协议需要双重触发控制权变更才能触发福利

没有过多的附加条件		• 额外津贴和其他个人福利符合行业标准


6				西南航空 2026年代理声明

在年度股东大会上，根据公司章程的规定，提名十一名董事当选，任期将在2027年年度股东大会上届满或直至其更早去世、退休、辞职或被免职。Robert E. Jordan、Tom Doxey和Jeff Novota已被董事会选为代理委员会，代理委员会的意图是，除非其中另有指示，否则将对代理人进行投票，以选举下列所有被提名人。虽然预计不会出现任何被提名人无法任职的情况，但如果在会议召开前出现这种情况，代理委员会将根据其最佳判断行事。每一位被提名人都表示愿意担任董事会成员，如果当选。

需要投票

在出席会议达到法定人数的情况下，选举董事需获得有权投票的股份持有人所投过半数票的赞成票。多数票意味着“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。

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董事会一致建议对以下提名的每一位董事候选人进行投票选举。

董事会征集的代理人将如此投票，除非股东指定不同的选择。


				西南航空 2026年代理声明					7

在对董事所需的适当技能和资格进行审查时，提名和公司治理委员会会考虑对董事会对公司进行有效监督的能力至关重要的技能、经验和专业知识，这些技能、经验和专业知识与西南航空的业务、战略和运营相关。提名和公司治理委员会审查董事会的整体组成，以保持知识和经验的平衡。以下矩阵展示了每位董事提名人所拥有的重要技能和资格。



技能		定义

大众CEO：		作为上市公司前任或现任CEO的丰富专业经验。

财务与会计：		财务或会计方面的丰富专业经验，包括评估资本结构和分配、融资和投资活动、财务报告和内部控制的经验。

技术：		在网络安全、产品开发、数字化解决方案、数据分析、信息技术、数据管理等技术领域具有丰富的专业经验。

政务：		在政府关系、法规事务或公共政策方面有丰富的专业经验。

人力资本：		在人力资源、薪酬实践、人才获取、保留、发展等方面具有丰富的专业经验。

环境/ 可持续性：		在环境或可持续发展倡议方面具有丰富的专业经验。



技能		定义

物流/ 运营：		对供应链管理、物流、库存管理、网络设计、或运营策略有实质性专业经验。

市场营销/品牌管理：		在零售和消费者营销、销售、品牌管理以及客户和产品支持服务方面具有丰富的专业经验。

安全：		在安全和运营合规方面具有丰富的专业经验，包括监督和实施旨在遵守适用的政府和行业法规、标准和趋势的政策、流程和程序的经验。

航空公司/航空航天：		在航空公司或航空航天行业担任高级管理人员、监管人员或顾问的丰富专业经验。

风险管理：		具有丰富的专业经验，可监督和实施流程和程序，以识别、缓解和管理企业面临的风险。

技能和经验

公共
首席执行官

金融&
会计

技术

政府
事务

人类
资本

环境/
可持续性

物流/
运营

市场营销/
品牌
管理

安全

航空公司/
航空航天

风险
管理

丽莎·M·阿瑟顿

●

Pierre R. Breber

●

Douglas H. Brooks

●

Sarah E. Feinberg

●

Robert L. Fornaro

●

Rakesh Gangwal

●

David J. Grissen

●

David P. Hess

●

Robert E. Jordan

●

Christopher P. Reynolds

●

Patricia A. Watson

●


8				西南航空 2026年代理声明


董事自：2024年主要职业德事隆公司总裁兼首席执行官。董事会委员会 •薪酬（主席） •车队监督 •提名和企业治理技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •政府事务 •人力资本 •物流/运营 •公共CEO •风险管理 •安全		丽莎·阿瑟顿年龄：51岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 执行领导和运营专长，包括在商业和国防航空工业担任德事隆，Inc.（“TXT”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家工业集团，曾担任Bell的总裁兼首席执行官，Bell是TXT的子公司，是为国防和商业直升机客户提供创新产品的全球领先供应商，并且是TXT的企业领导团队成员。在担任这些职务期间，阿瑟顿女士负责监督战略方向和业务发展工作的整体管理，包括通过品牌重塑和成功整合一项主要的军事训练部门收购来领导复杂的业务部门。 • 拥有丰富的航空航天经验，包括在并购和战略规划方面的经验，曾作为贝尔公司总裁兼首席执行官监督过价值约35亿美元的航空合同，其中包括军事、准公共合同和商业合同，作为载人和无人军用地面车辆的领先开发商德事隆系统公司的总裁兼首席执行官监督过价值约15亿美元的军事和国防合同，重点是飞机系统。她还主持了协同收购，以战略性地扩大公司的军用级产品和服务产品组合。这些经历使阿瑟顿女士能够在西南航空执行其战略转型计划时分享宝贵的见解。 • 对政府监管和合同的宝贵视角，通过她在私营部门的角色获得的与监管机构互动的30多年经验，这些经验是通过她在德事隆和贝尔业务套件以及空战指挥部的要求局中的角色获得的，在那里她帮助塑造了战斗空军的预算和行动要求及需求。
		业务经验 • 德事隆公司总裁兼首席执行官（2026年–至今） •贝尔公司总裁兼首席执行官（2023 – 2025） • 首席运营官（2023年） • 德事隆系统公司总裁兼首席执行官（2017 – 2023） •贝尔直升机公司军事业务执行副总裁（2015 – 2017） • 全球军工业务发展副总裁（2014 – 2015） • 各种领导角色（2013 – 2014） •各种领导职位，德事隆系统（2007 – 2013） •需求总局空战指挥部（1999 – 2007）其他上市公司董事会经验 • 德事隆，Inc.（2026 –至今）


				西南航空 2026年代理声明					9


董事自：2024年主要职业雪佛龙股份有限公司原副总裁兼首席财务官董事会委员会 •审计（主席） •赔偿技能和任职资格 •环境/ 可持续性 •金融& 会计 •政府事务 •物流/ 运营 •风险管理 •安全 •技术		Pierre R. Breber 年龄：61岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 领先公司扭亏为盈的经验证的业绩记录。作为跨国能源公司（“雪佛龙”）雪佛龙股份有限公司的首席财务官，布雷伯先生领导雪佛龙“赢回”投资者的战略，导致股价在表现不佳十年后上涨。布雷伯先生通过灌输资本纪律和倡导低碳战略，提振了投资者对能源行业的信心，并保持了雪佛龙行业领先的估值和声誉。布雷伯先生还监督了雪佛龙全球贸易和航运业务以及全球炼油、营销和化学品业务的增长，实现了所用资本的两位数回报。 • 金融经验深厚，8年年税后利润超过10亿美元的全球和跨国领先企业。Breber先生指导了雪佛龙适时的增值收购，包括完成与诺贝尔能源 Inc.和PDC能源 Inc.的收购交易中价值超过200亿美元的高增值螺栓，并签署了一项价值600亿美元的交易，以收购赫斯材料公司并转变雪佛龙的长期增长投资组合。Breber先生还鼓励在2022年成长股下跌时收购Renewable能源集团（“REG”），以低于REG先前二次发行价格10%的价格加速可再生燃料方面的进展。 • 致力于平衡能源转型。布雷伯先生一直坚定地支持传统能源和新能源领域的资本和碳效率增长——理解永久股息增长需要现在和未来都能盈利的业务。在雪佛龙任职期间，随着投资者对环保审慎的关注日益增加，布雷伯先生帮助指导了一种兼顾股东回报与将公司定位于具有竞争优势的新能源业务的方法。
		业务经验 • 雪佛龙股份有限公司副总裁兼首席财务官（2019 – 2024年） • 执行副总裁–下游和化学品（2016 – 2018） • 执行副总裁– Gas and Midstream（2014 – 2015） • 亚洲南方业务部董事总经理（2011 – 2013） • 副总裁兼财务主管（2009 – 2010） • 投资者关系主管（2000 – 2003） • 各种角色（1989 – 2000）其他上市公司董事会经验 • 高乐氏公司（2024 –至今） • PACCAR Inc.（2024 –至今） • Air Liquide S.A.（2021）其他专业会员 • The ExCo Group LLC（2025 –至今） • 康奈尔大学约翰逊咨询委员会（2021 –至今） • 董事会，联合之道湾区，非盈利援助贫困人口（2015 – 2024） • 董事会，Thurgood Marshall College Fund（2021 – 2023）


10				西南航空 2026年代理声明


董事自：2010年主要职业 Brinker International, Inc.前董事长、总裁兼首席执行官董事会委员会 •审计 •赔偿 •车队监督技能和任职资格 •财务与会计 •人力资本 •物流/运营 •营销/品牌管理 •公共CEO •风险管理		Douglas H. Brooks 年龄：73岁\|董事会独立主席
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 经验引领转型企业战略。在担任跨国餐厅组合Brinker International, Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官期间，布鲁克斯先生通过出售其在Big Bowl Asian Kitchen、Corner Bakery Caf é、Rockfish Seafood Grill、Romano's Macaroni Grill的权益，以及在Border Mexican Grill & Cantina品牌上集中精力于其两大核心资产Chili’s Grill & Bar和Maggiano’s Little Italy，领导了公司的投资组合优化工作。在担任首席运营官和随后的首席执行官期间，布林克为股东带来了超过185%的回报。 • 具备完善运营规划判断力的果断领导者。布鲁克斯先生的职业生涯体现在业务提升的一贯模式上，重点是增加股东价值。作为首席执行官，布鲁克斯带领布林克在2008年金融危机后通过偿还债务和削减成本来稳定其资产负债表，然后通过股票回购计划和将股息提高30%向股东返还大量资本。 • 卓有成就的上市公司董事。布鲁克斯以AutoZone，Inc.董事的身份，AutoZone，Inc.是美国汽车更换零部件和配件的主要零售商和主要分销商，他负责监督业务转型和关键的战略过渡，包括股票回购计划、国际扩张和CEO继任计划的成功执行。在担任董事期间，AutoZone的股东总回报率超过450%，在2017年至2022年期间，其收入增长了超50%，从108亿美元增至162.5亿美元。作为Clubcorp Holdings的董事，布鲁克斯负责监督该公司的战略审查，该审查导致该公司被Apollo以11亿美元的交易私有化。
		业务经验 • Brinker International, Inc.董事长、总裁兼首席执行官（2004 – 2013） • 总裁（2004 – 2013） • 首席运营官（1999 – 2003） • 执行副总裁（1998 – 1999） • Chili’s Grill & Bar总裁（1994 – 1998） • 高级副总裁— Chili’s Operations（1992 – 1994） • 高级副总裁—中部地区运营（1987 – 1992）其他上市公司董事会经验 • AutoZone，Inc.（2013 – 2022） • Clubcorp Holdings, Inc.（2013 – 2017） • Brinker International, Inc.（1994 – 2013）其他专业会员 • 圣裘德儿童研究医院专业顾问委员会（1999–至今） • 休斯顿大学系统董事会（2018 – 2023） • 董事会，Limbs for Life（1999 – 2021）


				西南航空 2026年代理声明					11


董事自：2024年主要职业纽约市交通管理局前首席执行官兼总裁；美国联邦铁路管理局前行政长官董事会委员会 •赔偿 •提名和企业治理技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •环境/ 可持续性 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •风险管理 •安全 •技术		萨拉·费恩伯格年龄：48岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 在高度监管的行业中，对安全和高效、可扩展运营的承诺得到了证明。Feinberg女士带来了作为运输主管和运营商以及作为前联邦安全监管机构的丰富经验，这支持了西南航空对确保公司安全和高效运营的承诺。作为美国客运和货运铁路系统安全监管机构美国联邦铁路管理局的行政长官，费恩伯格女士在一系列事故发生后专注于加强铁路网络的安全性。在她任职期间，范伯格积极执行安全法规，并监督了数十亿美元的投资，以提高铁路系统的安全性。 • 丰富的运输作业经验。作为北美最大的交通系统纽约市交通管理局的首席执行官兼总裁，范伯格在新冠疫情和纽约市从大流行中复苏期间领导了5万名员工。 • 具有丰富的监管和政务工作经验。范伯格女士在2008年11月至2010年7月期间担任白宫办公厅主任高级顾问，并担任美国总统巴拉克奥巴马的特别助理，后者后来提名范伯格女士担任联邦铁路管理局局长一职。 • 交通运输行业知识渊博。作为奥巴马政府时期美国交通部的参谋长，范伯格负责监督航空业和更广泛的运输部门的广泛举措并为其提供建议。Feinberg女士最近创立了Feinberg Strategies，LLC，这是一家专注于技术和运输领域的战略商业咨询业务。她还带来了公司治理经验，曾在多家运输服务提供商的董事会任职。
		业务经验 • Feinberg Strategies，LLC创始人（2017 –至今） • 纽约市公共交通运营商纽约市交通管理局临时总裁兼首席执行官（2020 – 2021） • 纽约市公共交通运营商大都会交通管理局（Metropolitan Transportation Authority）交通委员会主席和董事会成员（2019 – 2020） • 美国联邦铁路管理局局长（2015 – 2017） • 美国交通部美国运输部长办公室主任（2013 – 2015） • Meta Platforms, Inc.政策和危机传播部总监（2011 – 2013） • Bloomberg L.P.全球传播总监（2010 – 2011） • 总统特别助理兼白宫办公厅主任高级顾问（2009 – 2010）其他上市公司董事会经验 • Marblegate资本公司，一家垂直整合、提供全方位服务的车队运营商和专业金融贷款人（2025 –至今）其他专业会员 • 董事会、海上运输服务商Mainstay Maritime（2023 –至今） • 董事会、区域规划协会、非营利性区域规划组织（2024 –至今） • 非营利性房地产组织NHP基金会董事会（2020 –至今） • 国家铁路客运公司（d/b/a Amtrak）董事会（2015 – 2017）


12				西南航空 2026年代理声明


董事自：2024年主要职业 Spirit航空和AirTran Holdings Inc.的前任首席执行官。董事会委员会 •安全和运营技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •金融& 会计 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •公共CEO •风险管理 •安全		Robert L. Fornaro 年龄：73岁\|董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 航司行业资深人士，拥有深厚的C-Suite运营和管理经验。在Fornaro先生担任首席执行官的领导下，Spirit航空的准点率表现从他2016年1月上任前的全国最后一名增长到2018年的81.1%，接近行业第一。在他任职的三年时间里，Spirit的股价上涨了45%；在各大航空公司中涨幅第二高。在AirTran，Fornaro先生在一个扭亏为盈的领导团队中担任总裁兼首席财务官，该团队带领公司转型为美国最成功的航空公司之一。随后，作为AirTran的首席执行官，Fornaro先生成功地以69%的溢价将其出售给西南航空。在加入AirTran之前，Fornaro先生经营航空咨询业务，曾在美国航空公司和西北航空公司担任高级营销和规划职位。 • 在航空公司并购和整合后续方面的成熟业绩记录。Fornaro先生作为AirTran的首席执行官监督了Southwest对AirTran的成功收购，并在随后几年作为顾问与Southwest合作，以确保两家公司的无缝整合。作为西捷航空的董事，他帮助指导该航空公司度过了充满挑战的新冠疫情时期以及该航空公司航线网络的重新定位，并监督西捷航空成功收购了Sunwing Airlines和Sunwing Vacations。 • 具备驾驭复杂监管环境的专业知识。作为AirTran的首席执行官，Fornaro先生领导了成功的游说努力，并与联邦机构进行了谈判，为该航空公司赢得了在纽约和华盛顿联邦限制机场的更多着陆权。他在管理航空业的复杂监管环境方面的经验得到了他担任Spirit安全、安保和运营委员会主席以及西捷航空和阿维安卡航空安全委员会成员的经验的支持。
		业务经验 • Principal，ParkView Partners LLC（2011 – 2015,2019 –至今） •顾问，西南航空有限公司（2011 – 2014,2020 – 2024年） • Spirit航空首席执行官（2016 – 2018） • 总裁（2016 – 2017） • AirTran Holdings Inc.总裁兼首席执行官（2007 – 2011） • 主席（2008 – 2011） • AirTran Airways Inc.总裁兼首席运营官（2001 – 2007） • 总裁兼首席财务官（1999 – 2000） •高级副总裁–规划，全美航空（1992 – 1998） • SVP –规划和联盟，西北航空（1988 – 1992）其他上市公司董事会经验 • 西捷航空（2020 –至今） • 中美洲和南美洲领先航空公司Avianca Group International Limited（2021 – 2026年） • Spirit Airlines, Inc.（2014 – 2019） • AirTran Holdings Inc.（2001 – 2011）其他专业会员 • 航空运输控股公司ABRA Group Limited董事会（2026年–至今）


				西南航空 2026年代理声明					13


董事自：2024年主要职业 InterGlobe Aviation Limited联合创始人董事会委员会 •车队监督（主席） •提名和企业治理技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •金融& 会计 •人力资本 •物流/ 运营 •公共CEO •风险管理 •安全 •技术		Rakesh Gangwal 年龄：72岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 航空业富有远见的领导者和久经考验的运营商。作为印度最大航空公司IndiGo的联合创始人，Gangwal先生将这家航空公司定位于在竞争激烈的印度市场持续盈利。如今，IndiGo是全球市值最大的航空公司之一。此前，他曾在法国航空公司和联合航空公司担任高管职务后，在美国航空公司担任首席运营官，然后担任总裁兼首席执行官。 • 有效的董事会声音。Gangwal先生在零售、旅游和科技行业的上市公司董事会中拥有丰富的任职经验，并以坦率和改变他所参与的公司的现状而闻名。 • 拥有丰富的并购和战略规划经验，担任高管和董事。作为董事长、总裁和首席执行官，他带领旅行技术提供商Worldspan Technologies，Inc.完成了以14亿美元战略出售给Travelport的交易。在董事会中，冈瓦尔监督了OfficeMax与Office Depot合并的谈判和完成，以及以87亿美元将PetSmart出售给由BC Partners牵头的买家财团。
		业务经验 •低成本航空公司IndiGo的母公司InterGlobe Aviation Limited联合创始人 • Worldspan Technologies，Inc.董事长、总裁兼首席执行官（2003 – 2007） • US Airways Group，Inc.总裁兼首席执行官（1998 – 2001） • 总裁兼首席运营官（1996 – 1998） •法国航空公司执行副总裁（1994 – 1996） • 直至美联航规划高级副总裁的一系列推进角色（1984 – 1994）其他上市公司董事会经验 • InterGlobe Aviation Limited（2015 – 2022） • Office Depot, Inc.（2013 – 2017） • CarMax，Inc.（2011 – 2017） • PetSmart，Inc.（2005 – 2015） • OfficeMax Incorporated（1998 – 2013） • 全美航空（1996 – 2001）


14				西南航空 2026年代理声明


董事自：2024年主要职业原万豪国际酒店集团总裁董事会委员会 •审计 •赔偿技能和任职资格 •环境/ 可持续性 •金融& 会计 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •风险管理 •安全		David J. Grissen 年龄：68岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 成功品牌管理方面的专长。作为酒店、住宅和分时度假物业（“万豪酒店”）的全球运营商、特许经营商和许可人万豪国际酒店集团公司（“万豪国际集团”）的前任集团总裁，格里森先生是一位经验丰富的酒店业高管，拥有领导全球特许经营和发展传奇品牌的丰富经验。Grissen先生领导了万豪酒店旗下品牌在美洲以及丽思卡尔顿酒店和EDITION品牌在全球的所有职能，包括战略、收入管理、销售和营销、运营、食品和饮料、技术、发展和人力资源。 • 强大的金融经验。Grissen先生在万豪酒店 36年的职业生涯中曾担任多个高级财务职位，最终担任财务与业务发展高级副总裁。格里森先生监督了主要活动，包括对丽思卡尔顿酒店和文艺复兴酒店收购的尽职调查。作为万豪酒店的集团总裁，他以公司约80%的手续费收入为美洲地区提供了损益领先。 • 证明了带头公司增长的业绩记录，领导将万豪酒店的美洲组织从2,928家酒店扩展到5,640家物业，在他任职期间还有1,800家酒店正在筹备中。Grissen先生管理的酒店约占万豪酒店收费收入的三分之二，管理着160,000名员工，培养了新的领导者，并推动了该地区万豪酒店酒店的业绩。
		业务经验 • 万豪国际酒店集团公司美洲区集团总裁（2013 – 2021年） • 美洲总裁（2010 – 2013） • 东部地区执行副总裁（2004 – 2010） • 各种角色（1986 – 2004）其他上市公司董事会经验 • Chatham Lodging信托（2021 –至今） • Regis Corporation（2013-2024），董事长（2021-2024年） • Good Times Restaurants Inc.（2005 – 2010）其他专业会员 • 董事会、WaterWalk International和酒店品牌Consolidated Holdings，Inc.（2022 –至今） • 董事会，Greenwood Racing，Inc.，a casino，betting，and racing company（2021 – 2023）


				西南航空 2026年代理声明					15


董事自：2021年主要职业 Arconic Corporation前任首席执行官董事会委员会 •审计 •安全和运营（主席）技能和任职资格 •航空公司/ 航空航天 •环境/ 可持续性 •金融& 会计 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •公共CEO •风险管理 •安全 •技术		David P. Hess 年龄：70岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 经验丰富的高管，拥有超过四十年的航空航天背景。在赫斯先生的领导下，航空航天和工业产品制造商Hamilton Sundstrand成为波音787飞机最大的系统供应商。作为航空航天制造商普惠公司的总裁，赫斯先生扩大了公司的影响力和影响力，包括通过在关键飞机型号上实现独家来源地位以及获得重要合作伙伴国际航空发动机公司的多数份额。 • 战略转型的有效引领者。在服务于航空航天市场的金属制造企业Arconic（现为Howmet Aerospace公司），除其他外，赫斯先生已出任临时首席执行官，而该公司最近从美国铝业中分离出来，经历了重大的业务转型和领导层换届。在担任这一职务期间，他带领公司度过了业务和管理过渡的初始阶段，最终公司进一步分离为专营工程产品和锻件的Howmet Aerospace和专营建筑材料和建筑系统的Arconic。 • 在航空航天、国防和工业材料公司拥有丰富的董事会经验。赫斯先生曾担任过以下公司的董事会成员：伍德沃德有限公司，这是一家设计、制造和服务航空航天和工业设备能量转换和控制解决方案的全球领先企业；阿勒格尼，一家工业金属制造商；Arconic，作为首席执行官，他负责监督公司在重大分拆交易后的过渡，并帮助为进一步的转型交易奠定基础。赫斯先生利用其在航空航天行业的董事会经验，为西南航空的战略和运营提供见解。
		业务经验 • Arconic Corporation首席执行官（2017 – 2018） • 联合技术公司航空航天执行副总裁兼首席客户官（2015 – 2017） • 联合技术公司旗下普惠公司总裁（2009 – 2014） • Hamilton Sundstrand总裁（2004 – 2009）其他上市公司董事会经验 • 伍德沃德有限公司（2021 –至今） • 阿勒格尼技术公司（2019 –至今） • Arconic Corporation（2017 – 2019）其他专业会员 • 董事会，Hartford HealthCare（2011 – 2017），主席（2017 – 2020） • 航空航天工业协会理事会执行委员会（2012年主席）


16				西南航空 2026年代理声明


董事自：2022年主要职业西南航空有限公司公司首席执行官、总裁、Vice Chairman of the Board 董事会委员会 •车队监督 •安全和运营技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •环境/ 可持续性 •金融& 会计 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •公共CEO •风险管理 •安全 •技术		Robert E. Jordan 年龄：65岁\|首席执行官、总裁、Vice Chairman of the Board
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 丰富的航空业运营经验。乔丹曾在西南航空担任过15个不同的职位。作为企业服务执行副总裁，乔丹先生负责监督各种职能，包括技术、企业管理、企业战略和创新。作为执行副总裁兼首席商务官，乔丹先生领导了营销和网络规划等关键创收部门。作为战略与技术执行副总裁，乔丹先生将技术进步与战略业务目标保持一致。乔丹先生在该公司的任期包括在多个部门担任领导职务，这使他对该航空公司的整个生态系统有了全面的了解。 • 引领转型和现代化举措的经证明的业绩记录。乔丹先生通过引领西南电商平台发展升级，改造Rapid Rewards，驱动西南创新与现代化^®忠诚计划，并实施新的预订系统。乔丹先生创建了西南航空的第一个商业组织，汇集了公司的营销、网络规划和收入管理职能。他还建立了西南首个战略规划职能和流程，并监督西南登机流程的开发和实施，以及重要的辅助产品，包括早鸟打卡^®，业务选择^®票价产品类别，并升级登机。乔丹先生领导了西南航空对AirTran Airways的收购和整合，这一战略举措扩大了西南航空在华盛顿特区等关键市场的网络，提供了接近国际休闲市场的准入，并在一年内将国内市场份额提高了20%。Jordan先生正在领导实施公司的转型计划，旨在通过更多选择和更大的舒适度来满足不断变化的客户偏好，并提供更多的收入机会。 • 强大的金融敏锐性。乔丹先生在2013年至2023年期间担任集装箱商店审计委员会主席，在不同经济条件下持续的收入同比增长期间提供财务监督和风险管理。在西南航空，作为执行副总裁兼首席商务官，乔丹先生领导的团队涵盖营销、收入管理、网络规划、客户支持和服务、客户关系以及客户体验。
		业务经验 • 西南航空有限公司首席执行官（2022 –至今） • 总裁（2023 –至今） • 执行副总裁兼新任CEO（2021 – 2022） • 企业服务执行副总裁（2017 – 2022） • 执行副总裁兼首席商务官（2011 – 2017） • 执行副总裁战略与规划（2008 – 2011） • Strategy & Technology执行副总裁（2006 – 2008） • 各种职位（1988 – 2011） •程序员和金融分析师，惠普（1987 – 1988）其他上市公司董事会经验 • The Container Store Group, Inc.（2013 – 2023），主席（2021 – 2023）其他专业会员 • 美国航空公司董事会 • 州长委员会，Airlink，Inc。


				西南航空 2026年代理声明					17


董事自：2022年主要职业前执行副总裁兼首席战略官，丰田汽车北美；前副首席执行官，Toyota Motor Corporation 董事会委员会 •赔偿 •提名和企业治理（主席）技能和任职资格 •合规 •环境/ 可持续性 •政府事务 •人力资本 •法律事务 •物流/ 运营 •多国公众公司高管 •风险管理 •安全 •技术		克里斯托弗·P·雷诺兹年龄：63岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 有监督业务发展、战略、合规和风险管理职能的经验。在全球汽车制造商Toyota Motor Corporation（“TMC”）位于加拿大、墨西哥和美国的运营子公司丰田汽车北美（“TMNA”），雷诺兹先生成功地应对了重大挑战，包括大衰退、重大召回危机、日本发生的自然灾害以及新冠肺炎大流行。他负责监督关键的北美职能，包括战略、业务发展、人力资源、信息技术、法律、多样性和包容性、可持续性、监管事务以及研发。Reynolds先生还拥有丰富的危机管理经验，曾在丰田2010年的意外加速召回危机中发挥关键作用，为CEO在美国国会作证做准备，并为随后的组织重组做出贡献。作为TMC的副首席执行官，Reynolds先生在其全球七个地区建立并发展了丰田的全球合规和风险管理计划，处理和解决了无数对公司品牌具有潜在声誉影响的跨境问题。 • 交通运输行业深厚的运营和安全经验。Reynolds先生的领导层指导向市场交付优质汽车，同时确保安全、效率、创新和对TMNA的战略投资，该公司每年生产和销售约180万辆汽车。他领导的团队在北美建立了丰田的新车和零部件平台，包括2019年丰田在墨西哥的第二家组装工厂开业，2020年丰田与马自达在阿拉巴马州的合资工厂开业，以及丰田在北卡罗来纳州建立的第一家电池工厂。他还带头建立战略合作伙伴关系，以实现丰田的碳中和和移动目标，包括投资电动汽车充电基础设施、氢燃料电池技术和VTOL通勤航空。Reynolds先生率先建立了战略合作伙伴关系，通过开发创新的“Tri-gen”氢基能源生产系统，减少TMNA的碳足迹并推进可持续交通解决方案。 • 致力于健全治理和卓越人力资本管理。Reynolds先生在TMNA人力资源部门的领导地位使他对一家以员工为驱动、以价值为基础的公司如何提供出色的结果有了重要的洞察力，这使他能够为董事会对依赖于员工积极参与的西南文化的监督做出贡献。作为TMC的副首席执行官，他为丰田全球地区的领导角色物色并开发了高潜力人才。Reynolds先生在北德克萨斯社区任职，担任达拉斯美国电话电报表演艺术中心董事会副主席和德克萨斯社区基金会董事会成员。
		业务经验 •高级顾问，丰田汽车北美（2025年） • 丰田汽车北美战略与创新部门执行副总裁兼首席战略官（2024 – 2025） • 执行副总裁、首席行政官（2015 – 2024年） • 北美制造业主管（2018 – 2020） • Toyota Motor Corporation副首席执行官（2015 – 2025） • 首席法务官（2012 – 2015） •集团副总裁，美国公司，丰田汽车销售（2007 – 2014） •集团管理合伙人，Morgan Lewis & Bockius LLP •汽车创新联盟董事和前任主席 •美国司法部刑事司助理美国检察官其他上市公司董事会经验 • Toyota Motor Corporation（2025 –至今）


18				西南航空 2026年代理声明


董事自：2024年主要职业曾任NCR Atleos Corporation首席信息与技术官董事会委员会 •提名和企业治理 •安全和运营技能和任职资格 •航空公司/航空航天 •政府事务 •人力资本 •物流/ 运营 •营销/品牌管理 •风险管理 •技术		Patricia A. Watson 年龄：60岁\|独立董事
		与西南航空的业务和战略相关的专业知识 • 有实施新技术举措的经验，包括生成式人工智能解决方案，有在大型复杂金融服务和运输/物流公司制定现代化计划和监督IT转型的记录。沃森女士在商务技术解决方案公司NCR公司担任首席信息官，当时NCR公司完成了分拆交易，成为两家独立的上市公司。沃森女士随后在NCR Atleos Corporation担任执行副总裁兼首席信息和技术官，该公司是一家金融服务公司，专注于为世界上最大的独立ATM网络和为金融机构提供超过60万台ATM的制造、技术和服务/物流。沃森女士负责为从网络安全、数据和分析、基础设施运营、企业系统和产品软件工程等技术的各个方面定义技术战略。 • 强大的网络安全和风险管理知识。沃森女士为我们的董事会带来了与技术相关的风险管理和网络安全监督方面的丰富知识，因为公司经历了对网络安全的更高立法和监管重点，西南航空继续投资于技术基础设施和网络安全。 • 完成物流和飞机背景。在她的企业生涯之前，沃森女士曾在美国空军担任过各种职务，包括承包和采购官、交付飞机技术系统、飞行指挥官和运营总监。
		业务经验 • NCR Atleos Corporation执行副总裁兼首席信息与技术官（2023 – 2024） • NCR公司首席信息官（2022 – 2023） • 电信公司Intrado Corporation云协作和企业协作总裁（2020 – 2022） • Total System Services, Inc.全球首席信息官（2015 – 2019） • The Brink’s Company首席信息官（2013 – 2015） • 各种技术主管职位，美国银行公司（1998 – 2013） • 美国空军上尉（1989 – 1998）其他上市公司董事会经验 • Global Payments Inc.（2025 –至今） • 罗克韦尔自动化公司（2017 –至今） • Texas Capital银行，Inc.（2016 – 2020）其他专业会员 • USAA联邦储蓄银行董事会（2020 – 2023）


				西南航空 2026年代理声明					19

本公司的业务在董事会的指导下进行管理。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的要求，董事会的大多数成员必须是独立的，这是NYSE规则所定义的。董事会定期举行会议，以审查影响公司的重大发展，就需要董事会批准的事项采取行动，并以其他方式履行其职责。董事会根据其提名和公司治理委员会的建议，采纳了公司治理准则，以进一步实现为公司股东、员工和客户的长期利益提供公司业务有效治理的目标。这些准则规定了有关公司整体治理实践的政策，并由提名和公司治理委员会进行审查，并至少每年由董事会批准。

该公司的公司治理指南，连同其Code of Ethics以及其审计、薪酬、提名和公司治理、安全和运营以及车队监督委员会的章程，均可在公司网站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-governance/board-committees查阅。股东还可向投资者关系部，HDQ-6IR，P.O. Box 36611，Dallas，Texas 75235，提出书面请求，向西南航空有限公司索取这些文件的副本。

董事会成员和资格

一般资格要求

公司的提名和公司治理委员会负责向董事会推荐公司《公司治理准则》中规定的董事会成员标准。

公司治理准则对董事会成员的要求

•

拥有最高的个人和职业道德、诚信、价值观，以及实践智慧和成熟的判断力

•

致力于公司股东、员工、客户的最佳长期利益

•

愿意拿出充足的时间来履行自己的责任

•

愿意在董事会长期任职

董事会对提名或委任的考虑

•

技能包括上市公司CEO经验、财务、会计、技术、政府事务、人力资本、环境/可持续发展、物流/运营、营销/品牌管理、安全、风险管理、航空公司/航空航天，以及与公司在当前商业环境中取得成功相关的其他专业经验或知识

•

Independence

•

以往出席董事会和委员会会议的情况以及对这些会议的参与和贡献

•

多元化的技能、经验、背景和观点，目标是获得全面的会员资格并促进建设性辩论，以满足董事会和公司的需求

•

在董事会整体背景下对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个集体最能为公司股东、员工、客户的长期利益服务的群体


20				西南航空 2026年代理声明

《公司治理准则》禁止非雇员董事在五个以上上市公司董事会任职，禁止雇员董事在两个以上上市公司董事会任职。公司治理准则还要求，在评估该董事的适当性时，应考虑董事在其他董事会任职所涉及的性质和时间。此外，根据《企业管治指引》，董事在接受邀请担任另一家上市公司的董事会、审计委员会或薪酬委员会成员之前，应提前告知董事会主席和提名与企业管治委员会主席。

作文和茶点注意事项

董事会认为，董事会的组成和更新是有效履行董事会监督职责的重要因素。随着公司近年来应对众多挑战和变化，并响应股东反馈，董事会和提名与公司治理委员会越来越注重董事会更新，在2021年任命一名新董事，在2022年任命两名新董事，在2023年任命四名新董事，在2024年任命九名新董事，并在2026年将董事会成员人数减少到十一名。提名和公司治理委员会也已做出协调一致的持续努力，以确定和建立可能的候选人管道，以满足董事会和公司不断变化的需求。作为这项努力的一部分，并在全体董事会的投入下，提名和公司治理委员会定期审查其候选人搜索过程和招聘标准。

董事定向及继续教育

公司对新任董事进行定向和入职流程。此外，董事可能会参加专业发展或继续教育计划、课程、研讨会和其他类似活动。公司向董事报销与这些项目、课程和研讨会相关的费用，包括合理的差旅费、会员费和注册费。

董事会领导Structure

董事会独立董事每年选出董事会主席，并审查董事会主席的作用是否应与首席执行官办公室合并，是否应由独立董事担任。董事会任命Douglas H. Brooks为董事会独立主席，自2025年8月1日起生效，接替此前自2024年11月1日起担任公司董事会独立主席的Rakesh Gangwal，后因与公司无关的额外时间承诺而卸任。

董事会认为，目前由独立董事会主席组成的结构符合公司及其股东的最佳利益，特别是考虑到股东的反馈，因为除其他因素外，该结构使布鲁克斯先生能够以独立的视角专注于董事会监督和公司治理事项，乔丹先生能够专注于领导业务的战略运营，包括实施公司的转型举措。布鲁克斯先生和乔丹先生可以一起在以下方面进行有效协调：（一）适当和及时地确定应提请理事会注意的事项，（二）确定理事会议程项目的优先次序，以及（三）确定最有能力提出议程项目的个人。

LOGO

Douglas H. Brooks

董事会独立主席

LOGO

Robert E. Jordan

总裁兼首席执行官


				西南航空 2026年代理声明					21


评价		提名和公司治理委员会负责监督对董事会和董事会各委员会绩效的年度评估。提名和公司治理委员会主席审查年度自我评估问卷的格式和实质内容，以帮助确保反馈保持中肯和适当。每位理事会成员完成年度自我评价问卷，其中涉及以下领域： • 董事会组成、文化和结构 • 关键责任和监督 • 董事会流程和会议 • 委员会结构、绩效和协调 • 个别委员会成效 • 评估过程和后续行动自我评估问卷还要求在关键领域提供书面反馈，包括治理增强和委员会重点。此外，在2025年，提名和公司治理委员会聘请了海德思哲服务公司（“Heidrick”）进行董事会评估和同行对标，其中包括与每位董事的面谈。

审查结果和建议		董事会成员的回复以匿名方式汇编，并由提名和公司治理委员会进行审查。每个委员会的主席还审查匿名回复，以供各自的委员会自我评估。提名和公司治理委员会在此类评估后报告其结论并向董事会提出适当建议，包括董事会或董事会个别委员会能够更好地为公司的治理和长期成功做出贡献的领域。董事会和每位委员会主席（如适用）从评估中确定后续事项，并根据结果酌情实施变更。提名和公司治理委员会可利用其评估结果确定董事被考虑任命的标准，以填补董事会或其委员会的任何空缺，并列入董事会在股东年会上推荐的董事名单。


22				西南航空 2026年代理声明

董事会于2025年期间举行了七次会议，并以一致书面同意的方式采取了六次行动。2025年期间，公司每位现任董事至少出席了董事会和适用委员会会议总数的75%。董事会的政策是，每一位董事和董事提名人都应尽一切努力出席公司的年度股东大会。公司现任董事全部出席2025年年度股东大会。

根据公司的公司治理准则，董事会的非管理层成员必须在定期安排的执行会议上举行会议，而管理层不在场。如果董事会的非管理成员在任何时候包括不独立的董事，独立董事也将至少每年举行一次仅包括独立董事的执行会议。董事会独立主席Douglas H. Brooks主持这些执行会议。

与非管理董事的沟通

股东和任何其他利害关系方可直接与董事会独立主席或任何或所有非管理层或独立董事作为一个整体或董事会的任何其他成员进行沟通，方式为致函该等董事，c/o 西南航空有限公司，ATTn：独立董事会主席，P.O. Box 36611，Dallas，Texas 75235。


				西南航空 2026年代理声明					23

董事会已成立以下常设委员会，以协助其履行职责：（i）审计，（ii）薪酬，（iii）提名和公司治理，以及（iv）安全和运营。2025年7月，董事会还成立了一个特设车队监督委员会。下表提供了关于理事会目前委员会成员的信息。

*姓名

审计
委员会**

Compensation
委员会+

提名
和
企业
治理
委员会#

安全和
运营
委员会

舰队
监督
委员会

丽莎·M·阿瑟顿

●

Pierre R. Breber

●

Douglas H. Brooks

●

Sarah E. Feinberg

●

Robert L. Fornaro

●

Rakesh Gangwal

●

David J. Grissen

●

David P. Hess

●

Robert E. Jordan

●

Christopher P. Reynolds

●

Patricia A. Watson

●

*	于2026年2月解散的前财务委员会于2025年举行了9次会议并以书面同意的方式行事一次。

**	审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（58）（a）节成立的，董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的所有适用规则和纽约证券交易所管理审计委员会成员资格的所有适用规则，审计委员会的每位成员（以及之前在2025年期间担任审计委员会成员的每位董事）都是独立的。

+	董事会已确定，薪酬委员会的每位成员（以及之前在2025年期间担任薪酬委员会成员的每位董事）（i）根据纽约证券交易所关于薪酬委员会成员资格的规则是独立的；（ii）根据《交易法》规则16b-3是“非雇员董事”。

#	董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员（以及之前在2025年期间担任提名和公司治理委员会的每位董事）根据纽约证券交易所的规则是独立的。

●

椅子

●

成员

下文将讨论董事会各常设委员会和特设车队监督委员会的主要职能。更详细的每个委员会职能清单可在公司网站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-governance/board-committees上的各自章程中找到。


				西南航空 2026年代理声明					25

提名和公司治理委员会通过多种来源确定首次提名为董事会成员的潜在候选人，例如现任董事会成员、管理层的建议以及公司所服务社区的联系人。有时，提名和公司治理委员会也会保留第三方猎头公司来确定候选人。2025年7月，提名和公司治理委员会聘请Heidrick协助委员会（i）评估董事会的规模、组成和有效性，以及（ii）确定未来董事会成员的潜在候选人管道。

提名和公司治理委员会还将根据公司《公司治理准则》规定的标准审议股东提交的提名人选；前提是此类提名是根据公司章程的要求提交的。请参阅“其他事项——提交股东提案和董事提名”下的更多信息。

提名和公司治理委员会根据公司在相关时间点的需求考虑每个可能的候选人的资格和技能的所有方面，以期创建一个具有不同背景和观点的董事会，包括技能、经验和地域方面的多样性。

根据公司与特拉华州有限合伙企业Elliott Investment Management L.P.、特拉华州有限合伙企业Elliott Associates，L.P.、开曼群岛有限合伙企业Elliott International，L.P.和百慕大有限合伙企业利物浦有限合伙企业（统称“Elliott各方”）于2024年10月23日签署的合作协议（经修订，“合作协议”），董事会任命C. David Cush、Sarah E. Feinberg、David J. Grissen、Gregg A. Saretsky和Patricia A. Watson为董事会成员，各自自2024年11月1日起生效，首期任期至2025年年度会议届满。公司还同意将这些董事连同董事会推荐的其他人员列入公司2025年年会董事候选人名单。

若干关系及关联交易、董事独立性

审议、批准、认可与关联人的交易；董事独立性认定。公司并无就与关连人士的交易的审核、批准或批准制定正式的书面政策，但已订立程序以识别该等交易（如有），并提请董事会及审核委员会注意以供考虑。这些程序包括向董事和执行官发出正式的书面问卷，以及公司内部审计部门为识别关联人交易而遵循的书面程序。

公司要求其所有董事和执行官完成一份年度调查问卷，要求他们识别和描述他们或他们各自的关联方可能与公司进行的任何交易，无论是否重大。另外，公司内部审计部门分析应付账款记录，以查找涉及（i）公司董事和执行官，（ii）公司董事和执行官的已知亲属，（iii）董事和执行官与之有关联的公司和组织，以及（iv）公司已知是公司普通股百分之五以上实益拥有人的证券持有人的付款。针对非雇员董事的调查问卷还旨在引出应被考虑的信息，以确定该公司满足纽交所的要求，即其董事会成员的大多数在纽交所规则的含义内是独立的。有关董事的相关信息随后提供给提名和公司治理委员会，该委员会负责评估董事会提名人的资格，包括独立性，并就（i）董事会成员提名和（ii）委员会成员的个人资格向董事会提出建议，同时考虑到具体适用于不同董事会委员会的各种额外监管要求，包括独立性要求。在向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会考虑了以下监管指导：（i）经修订的1933年《证券法》S-K条例第404（a）项（与关联人的交易）；（ii）会计准则编纂专题850（关联方披露）；（iii）上市公司会计监督委员会审计准则第18号（关联方）；（iv）纽交所与独立性确定相关的治理标准。基于上述，董事会确定以下董事会成员在适用的纽约证券交易所标准下是独立的：Lisa M. Atherton、Pierre R. Breber、Douglas H. Brooks、Sarah E. Feinberg、Rakesh Gangwal、David J. Grissen、TERM3、David P. Hess、TERM4、Christopher P. Reynolds、TERM5、TERM5和Patricia A. Watson。


28				西南航空 2026年代理声明

在确定其独立性时，董事会考虑了Atherton女士担任TXT总裁兼首席执行官以及此前担任TXT子公司Bell总裁兼首席执行官的情况。特别是，董事会考虑了公司过去三年与某些TXT子公司的普通课程商业交易，这些子公司包括德事隆地面支持设备和Able Aerospace Services。前三年任何一年的累计业务交易均未涉及超过另一家公司合并毛收入2%的金额。董事会认定，此类交易对TXT或公司均不重要，Atherton女士在公司与TXT子公司的交易中没有直接或间接的重大利益。董事会的结论是，这些交易和安排不会损害Atherton女士在履行其作为董事的职责时行使独立判断力。因此，董事会认定Lisa M. Atherton与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系，并且根据适用的纽约证券交易所标准是独立的。

2025年1月1日以来与关联人的交易。根据纽约证券交易所的要求，审计委员会审查所有关联方交易，如果审计委员会认定此类交易不符合公司及其股东的利益，则禁止此类交易。以下为经审核委员会审核通过的2025年度与关联人的可报告交易。

沃森女士的丈夫保罗·沃森受雇于该公司担任飞行员，在2025年期间，沃森先生的薪酬为463,144美元。

Fornaro先生的女婿Eric Hall为公司董事级员工。就2025年而言，霍尔先生的总薪酬为352,891美元，其中包括2025年的基本工资、与2025年受雇相关的奖金，以及2025年为财务报表目的授予霍尔先生的股权薪酬奖励的授予日期公允价值。霍尔先生还参加了公司员工普遍可以获得的福利计划。Fornaro先生否认对Hall先生的赔偿有任何兴趣。

合作协议。于2024年10月23日，公司与Elliott各方订立合作协议，并于2025年2月19日，公司与Elliott各方修订合作协议。Elliott双方是公司5%以上普通股的实益拥有人。

根据经修订的合作协议，公司同意（其中包括）委任MSES。Feinberg和Watson以及Cush、Grissen和Saretsky先生加入董事会，自2024年11月1日起生效，并将他们各自纳入公司2025年年会董事候选人名单。合作协议包括某些投票承诺、惯常的停顿限制和相互不贬低条款，这些条款一直持续到2026年2月14日；但条件是，某些停顿限制于2026年3月12日结束，即2026年年度股东大会记录日期的第二天。

与关联人交易有关的持续报告义务。为了提供一个持续的机制来监测关联人交易和董事会成员的独立性，公司的每位董事会成员和执行官都必须签署一份确认书，即他或她将在董事或执行官完成其年度调查问卷后立即将董事会应考虑的任何新信息通知公司。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会成员从未担任过公司的行政人员或雇员。公司的任何执行官目前都没有在薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。


				西南航空 2026年代理声明					29

有关其董事、高级职员、员工和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置其证券的程序以及公司交易政策，公司认为这些程序以及公司交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的交易所上市标准。公司内幕交易政策和黑幕的副本和

预清仓

程序和公司交易政策分别作为附件19.1和19.2以表格形式提交给公司最近的年度报告

10-K。

套期保值交易

该公司的内幕交易政策和停电和

预清仓

董事、高级职员、雇员或顾问购买对冲或抵消公司证券市场价值下降的金融工具和交易适用程序。根据这些政策，公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得从事与公司证券有关的对冲或货币化交易、卖空任何公司证券以及涉及公司证券的衍生证券交易（但不包括根据任何公司股权激励计划授予的任何工具，包括期权、限制性股票、限制性股票单位或其他衍生证券）。这些政策的限制也适用于指定人员以及董事、高级职员、雇员或顾问的配偶和家庭成员。此外，禁止董事和高级职员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。


30				西南航空 2026年代理声明

投票证券和

主要股东

截至2026年3月11日收盘时，即确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期，共有491,075，748股普通股流通在外，面值1.00美元，每股有权投一票。

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2026年2月28日，据公司所知，实益拥有公司普通股百分之五以上的人员的信息。



实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权			百分比类 (1)

领航集团		65,421,331	(2)		13.3
先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355

PRIMECAP管理公司		49,444,947	(3)		10.0
177 E. Colorado Blvd.，11 第楼层帕萨迪纳，加利福尼亚州 91105

Elliott Investment Management L.P。		45,875,000	(4)		9.3
360 S. Rosemary Ave. 18楼西棕榈滩，佛罗里达州33401

美国道富集团 State Street Global Advisors Trust公司		40,639,399	(5)		8.3
国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114 (6)

富兰克林资源公司		40,200,530	(7)		8.2
富兰克林公园大道一号 San Mateo，加利福尼亚州 94403-1906

贝莱德，公司。		32,943,061	(8)		6.7
50哈德逊院子纽约，NY 10001

(1)	百分比是根据截至2026年2月28日的公司普通股流通股数量492,327，968股计算得出的。

(2)	信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的对附表13G的修订。领航集团报告称，对于实益拥有的股份没有唯一投票权，对于63,655，770股没有唯一决定权，对于528,654股没有共享投票权，对于1,765，561股没有共享决定权。

(3)	信息基于PRIMECAP管理公司于2024年2月12日向SEC提交的附表13G修正案。PRIMECAP Management Company报告了48,122，326股的唯一投票权，49,444，947股的唯一决定权，并且没有共享投票权或决定权。

(4)

信息基于特拉华州有限合伙企业Elliott Investment Management L.P.（“EIM”）、特拉华州有限合伙企业Elliott Associates，L.P.和开曼群岛有限合伙企业Elliott International，L.P.的投资管理人于2026年2月23日向SEC提交的附表13D修正案。Elliott Investment Management GP LLC是一家特拉华州有限责任公司（“EIM GP”），是EIM的唯一普通合伙人。Paul E. Singer是EIM GP的唯一管理成员。EIM报告了关于45,875，000股的唯一投票权，没有共享投票权，关于45,875，000股的唯一决定权，也没有共享决定权。

(5)	信息基于母控股公司美国道富集团和State Street Global Advisors Trust公司于2024年1月30日向SEC提交的对附表13G的修订。这些股东中的每一个都报告说，对实益拥有的股份没有唯一的投票权或决定权。美国道富集团报告了10,881，794股的共有投票权和40,618，066股的共有决定权；而State Street Global Advisors Trust公司报告了5,685，942股的共有投票权和40,618，066股的共有决定权


				西南航空 2026年代理声明					31


投票证券和主要股东

34,913，960股。根据附表13G备案，State Street Global Advisors Trust公司实益拥有该公司已发行普通股的5.86%。

(6)	这个地址列在2024年1月30日向SEC提交的附表13G修正案中，是美国道富集团和State Street Global Advisors Trust公司的地址。

(7)	信息基于富兰克林资源公司、Charles B. Johnson、Rupert H. Johnson, Jr. Jr.和Putnam Investment Management，LLC于2026年1月29日向SEC提交的附表13G修正案。（1）富兰克林资源，Inc.报告就40,199，858股拥有唯一投票权，没有共享投票权，就40,199，846股拥有唯一决定权，并就684股拥有共享决定权，以及（2）普特南投资管理有限责任公司，丨富兰克林资源公司的直接或间接子公司，报告就30,928，472股拥有唯一投票权，没有共享投票权，就30,928，763股拥有唯一决定权，也没有共享决定权。

(8)	信息基于贝莱德，Inc.于2024年1月31日向SEC提交的对附表13G的修订。贝莱德，Inc.是一家母控股公司或控制人，报告拥有31,518，717股的唯一投票权，拥有32,943，061股的唯一决定权，并且没有共同的投票权或决定权。

管理层的安全所有权

下表列出，截至2026年2月28日，有关公司董事会和被提名人的每位成员、薪酬汇总表中列出的每位公司执行官以及所有现任执行官和董事作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。



实益拥有人名称	金额及性质实益所有权 (1)		百分比类

丽莎·M·阿瑟顿 (2)		11,658		*

Pierre R. Breber (3)		53,429		*

Douglas H. Brooks		81,306		*

Sarah E. Feinberg (4)		14,497		*

Robert L. Fornaro		9,429		*

Rakesh Gangwal		3,611,729		*

David J. Grissen		9,429		*

David P. Hess		28,574		*

Robert E. Jordan (5)		399,148		*

Christopher P. Reynolds		24,332		*

Patricia A. Watson (6)		17,940		*

汤姆·多克西 (7)		29,350		*

Andrew M. Watterson (8)		134,491		*

贾斯汀·琼斯		19,994		*

安东尼·罗奇 (9)		21,502		*

Tammy Romo (10)		53,034		*

现任执行官和董事作为一个群体（16人）		4,484,496		*

*	以截至2026年2月28日的公司流通股数量492,327，968股计算，低于1%。

(1)	除非另有说明，除根据共同租赁或夫妻财产法与配偶共享的权利外，受益所有人对其股份拥有唯一而非共享的投票权和投资权。

(2)	包括Atherton女士丈夫持有的118股。

(3)	包括Breber先生担任受托人的家族信托持有的44,000股。

(4)	包括Feinberg女士的国内合伙人持有的268股。

(5)	包括根据公司退休储蓄计划为Jordan先生的账户持有的112,803股，他有权对此进行投票。

(6)	包括沃森女士丈夫持有的1,279股股份。

(7)	包括在2026年2月28日60天内归属的29,350个基于时间的限制性股票单位。

(8)	包括根据公司退休储蓄计划为Watterson先生的账户持有的17,947股股份，他有权对此进行投票。

(9)	包括根据公司退休储蓄计划为Roach先生的账户持有的79股股份，他有权对此进行投票，以及在2026年2月28日后60天内归属的5,537个基于时间的限制性股票单位。

(10)	包括根据公司退休储蓄计划为Romo女士账户持有的3,952股股份，她有权对此进行投票。


32				西南航空 2026年代理声明

公司需要在这份委托书中提供详细的薪酬信息，包括其首席执行官；首席财务官；其他三位在2025财年末担任薪酬最高的执行官中的每一位；以及最多两位前执行官，如果他们在2025年12月31日担任执行官，他们本可以跻身于薪酬最高的三位高管之列。就2025年而言，这些将在本代理声明中被称为“指定执行官”或“NEO”的执行官是：



姓名		职务

Robert E. Jordan		总裁兼首席执行官

汤姆·多克西		执行副总裁兼首席财务官

Andrew M. Watterson		首席运营官

贾斯汀·琼斯		执行副总裁运营

安东尼·罗奇		执行副总裁首席客户和品牌官

Tammy Romo		前执行副总裁兼首席财务官

就本薪酬讨论及分析而言，薪酬委员会将简称为“委员会”。


				西南航空 2026年代理声明					33

按绩效付费。在设计公司的高管薪酬方案时，委员会相信要保持一种强有力和透明的绩效薪酬理念，强调可变薪酬，并在很大程度上偏重于长期激励机会。该委员会的按绩效付费理念奖励高管绝对和相对的财务、运营和战略绩效。委员会每年根据公司的短期和长期激励薪酬计划制定具有挑战性的绩效目标，以推动公司的业务目标和优先事项，并支持长期价值创造。

保留；内部公平。委员会在其按绩效计薪的理念与其认为薪酬应足以用于留用目的并应考虑到内部公平的观点之间取得平衡。为了解决留用问题，委员会历来寻求平衡市场竞争考虑和内部公平。委员会认为，要具有竞争力，高管薪酬应在基于航空业内外现有和相关市场数据的薪酬中位数合理范围内。虽然委员会在评估公司高管薪酬的适当性时将市场数据的中位数作为参考点，但根据每个人的相对角色、责任、绩效、贡献以及任期，每位高管的实际和目标薪酬可能与中位数有所不同。

付费投票结果。在其2025年年度股东大会上，赞成批准公司指定高管薪酬的投票构成了大约94%的股份投票赞成或反对该提案。委员会将这些薪酬发言权投票结果解释为认可（i）委员会的整体薪酬理念和结构，（ii）公司高管的一般薪酬水平，以及（iii）委员会对其个人高管薪酬决定的理由。委员会在作出未来薪酬决定时，将继续考虑咨询薪酬投票结果，以及公司股东的反馈。有关股东参与的更多详细信息，请参见“代理摘要–股东参与”。


34				西南航空 2026年代理声明


类型	成分	目标

固定 Compensation	基本工资	• 为高管的技能提供一个相对于职责、技能、经验、任期、业绩、市场的合理的月收入基数水平

可变补偿	短期激励（“STI”）薪酬
	STI现金补偿	• 激励短期绝对和相对财务和运营绩效，以及使用预先设定的绩效标准实现公司的重大举措 • 创建问责制，让员工专注于当年的具体目标 • 使公司能够吸引和留住合格的高管人才
	长期激励（“LTI”）薪酬
	基于时间的LTI
	年度基于时间的限制性股票单位（“RSU”）	• 与股东利益一致，便利高管持股，鼓励留任
	基于性能的LTI
	年度基于绩效的RSU	• 激励和奖励公司长期财务目标的实现 • 与股东利益一致，便利高管持股，鼓励留任
	特别西南更好奖	• 激励执行公司的转型举措，并根据股东利益改善公司的财务业绩

福利和附加条件	健康、福利和退休福利计划；额外津贴；和其他福利	• 鼓励留用，支持长期就业，允许公司竞争高管人才 • 展示公司对员工健康和财务健康的承诺

除了上述补偿要素外，Doxey先生还获得了与其被任命为执行副总裁兼首席财务官有关的签约现金奖励，但须遵守某些还款条款，以及以基于时间的RSU形式的签约股权奖励。其他近地天体均未获得这些签到奖。

2025年主要高管薪酬变化

公司于2025年生效的高管薪酬计划的主要变化包括：

STI赔偿

•

委员会选择营业利润率（不包括特殊项目）作为管理层激励记分卡（“记分卡”）上的财务业绩指标，这与之前使用EBITDA（不包括特殊项目）的情况有所不同。这一变化反映了委员会根据股东对价值创造的兴趣，在收入增长和成本管理方面关注核心业务业绩。

•

委员会增加了财务指标在记分卡上的权重，以进一步激励改善财务业绩。

LTI补偿

•

该委员会在2025年授予西南甚至更好的特别奖项，以激励管理层执行其转型举措，并根据股东利益加快改善公司的财务业绩。西南甚至更好奖是基于绩效的RSU，其三年的悬崖归属期取决于公司多年来的财务表现。

领导层变动

•

Anthony Roach晋升为执行副总裁首席客户和品牌官，自2025年3月1日起生效。

•

Tom Doxey被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2025年3月10日起生效。

•

Tammy Romo辞去公司首席财务官和执行副总裁职务，分别于2025年3月10日和2025年4月1日生效。


				西南航空 2026年代理声明					35

按照其历史惯例，委员会为每位被任命的执行官确定了一个目标短期激励机会（“STI目标机会”），作为被任命的执行官基本工资的百分比，自2025年第一季度起生效。有关基本工资和短期激励薪酬的更多详细信息，请见下文“2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析”。下表显示了2025年指定的执行官基薪、STI目标机会和STI实际奖励付款。

LOGO


姓名	基地工资⁽¹⁾			2025年STI 目标机会			2025年STI 目标机会			公司记分卡业绩			实际STI 奖项支付
鲍勃·乔丹		$	850,000		200	%		$	1,700,000		119.48	%		$	2,031,160
汤姆·多克西⁽²⁾		$	575,000		135	%		$	776,250		119.48	%		$	790,250	⁽³⁾
安德鲁·沃特森		$	680,000		150	%		$	1,020,000		119.48	%		$	1,218,696
贾斯汀·琼斯		$	545,000		135	%		$	735,750		119.48	%		$	879,074
安东尼·罗奇		$	500,000		135	%		$	675,000		119.48	%		$	748,550	⁽⁴⁾
Tammy Romo		$	610,000		135	%		$	823,500		119.48	%		$	983,918

(1)	截至2025年12月31日的基薪。

(2)	Doxey先生还在2025年获得了500,000美元的签约现金奖励，但须遵守委员会就Doxey先生被任命为执行副总裁兼首席财务官而批准的某些还款规定。

(3)	Doxey先生于2025年加入公司，他的STI奖励支出相应按比例分配。

(4)	罗奇先生的STI奖励支出是根据他之前的STI目标机会75%和新的STI目标机会135%按比例分配的，这与他在2025年3月晋升为执行官有关。


36				西南航空 2026年代理声明

年度RSU和基于绩效的RSU。就2025年而言，所有被任命的执行官年度长期激励机会均以股权奖励的形式授予，每个NEO的长期激励机会的50%以基于绩效的RSU的形式授予，50%以时间归属RSU的形式授予。基于时间的RSU在三年内按比例归属。基于业绩的RSU将归属，如果有的话，这取决于公司多年来的财务业绩。

西南更好奖。为反映委员会希望激励管理层执行其转型举措，并根据股东利益加快改善公司财务业绩，委员会于2025年3月向某些高级员工授予了额外的长期激励股权奖励，并于2025年10月向Jordan先生授予了额外的长期激励股权奖励。根据公司多年来的财务表现，西南甚至更好奖将归属，如果有的话。

委员会在2025年（按目标显示）向指定的执行官授予长期激励机会如下：


姓名	2025年年度LTI 机会作为百分比基本工资			2025 基于时间的LTI 机会（RSU）			2025 基于绩效 LTI机会（基于业绩的 RSU）			特别篇西南更好奖项
Robert E. Jordan		950	%		$	4,037,523		$	4,037,523		$	5,000,025
汤姆·多克西		450	%		$	1,356,172		$	1,356,172		$	3,173,000
Andrew M. Watterson		500	%		$	1,700,008		$	1,700,008		$	3,173,000
贾斯汀·琼斯		400	%		$	1,090,028		$	1,090,028		$	1,903,800
安东尼·罗奇*		350	%		$	875,023		$	875,023		$	1,903,800
Tammy Romo		450	%		$	1,372,526		$	1,372,526			—

*	罗奇先生在2025年的长期激励机会从150%增加到350%，自2025年3月1日起生效，这与他晋升为执行副总裁首席客户和品牌官有关。

签约股权奖励。为了吸引和留住一位高素质的执行官，委员会于2025年3月在Doxey先生被任命为执行副总裁兼首席财务官后，批准了一项以时间归属RSU形式的长期签约股权奖励，授予日公允价值约为150万美元。

有关这些股权授予的更多详细信息，请见下文“2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬”。

上一期奖项

在2022年和2023年，委员会向某些指定的执行官授予了基于绩效的长期现金和股权奖励以及基于时间的现金奖励。下表汇总了2025年归属的前期奖励。Doxey先生没有获得以下所列的任何前期奖励，因为他是在2025年被聘用的。

姓名

2022
受限
现金奖励

2023
受限
现金奖励

2023
表演-
基于RSU

2023
表演-

现金
激励
奖项

Robert E. Jordan

●

Andrew M. Watterson

●

贾斯汀·琼斯

●

安东尼·罗奇

●

Tammy Romo

●


				西南航空 2026年代理声明					37


上一期奖项	公制	支付
基于绩效的奖项 2023年基于绩效的RSU 2023年基于绩效的现金奖励	ROIC（税后）减超额现金履行期限：1月1日， 2023年至2025年12月31日	0%
基于时间的奖励 2022年限制性现金奖励 2023年限制性现金奖励	以服务为基础的和基于时间	每年1/3的背心 4月15日

有关这些前期长期激励授予的更多详细信息，请见下文“2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——前期奖励”。

独立薪酬顾问的作用；对标；市场数据

顾问的使用

委员会直接负责委员会聘用的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的任命、报酬和监督工作。2024年期间，委员会聘请独立高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任委员会的独立顾问。该委员会于2024年11月重组，并于2025年1月聘请独立高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其新的独立顾问。关于授予的2025年高管薪酬机会，委员会的决定部分基于其顾问在2024年和2025年期间提供的市场数据，以及顾问就高管薪酬的形式和金额提出的建议。

委员会利用其独立顾问提供的信息（i）为委员会的决定提供信息，而不是作出决定；（ii）协助其在与业绩适当挂钩的报酬和为保留目的公平和充分的报酬之间取得平衡。尽管委员会一般会考虑从其顾问那里收到的任何建议，但委员会的决定最终是基于它自己在任何特定时间点根据公司整体情况对提供给它的信息的评估。

该委员会根据SEC规则和纽交所上市标准考虑了其顾问的独立性。委员会收到Meridian关于独立性的信函，内容涉及以下因素：（i）独立顾问向公司提供的其他服务，如有；（ii）公司按顾问总收入百分比支付的费用；（iii）顾问维持的旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）参与聘用的个别顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；（v）公司执行人员与独立顾问或参与聘用的个别顾问之间的任何业务或个人关系；及（vi）参与聘用的个别顾问拥有的任何公司股票。旨在获取有关独立顾问和参与聘用的个人顾问与公司董事会成员和执行官之间的业务或个人关系的信息的问题也包含在公司的年度董事和执行官问卷中。委员会根据SEC和NYSE规则评估了Meridian的独立性，并确定不存在或已经存在会阻止Meridian独立代表委员会的利益冲突。

基准和市场数据

委员会收到其顾问提供的信息和投入，除其他事项外，涉及市场数据和竞争性薪酬趋势和做法。独立顾问历来在每年夏季对市场数据和趋势分析进行审查，以便委员会在下一年年初作出最终赔偿决定。尽管委员会在2025年1月聘请了Meridian作为其独立薪酬顾问，但它依靠Pay Governance在2024年7月提供的市场数据来确定2025年初的高管薪酬。这些数据包括对被点名高管的基本工资、年度奖金/短期激励薪酬机会、总现金薪酬机会（基本工资加年度奖金/短期激励薪酬）的审查，


38				西南航空 2026年代理声明



一般行业–可比公司		Willis Towers Watson 2023年度一般行业高管薪酬数据库⁽¹⁾ 从这个数据库中，薪酬顾问确定了33家可比公司，这些公司被认为是专注于交通、品牌、酒店和面向消费者的业务的一组精选公司的代表性样本。

通用工业– 样本总数		Willis Towers Watson 2023年度一般行业高管薪酬数据库（600家）

航空公司数据		American Airlines Group Inc.；达美航空公司；United Airlines Holdings, Inc.；Alaska Air Group, Inc.；捷蓝航空公司⁽²⁾

(1)	在适当情况下，独立顾问对数据进行了调整，以考虑到公司规模的差异。

(2)	独立顾问认为这五家航空公司最相关（例如，从竞争性招聘的角度来看）。该航空公司的数据基于这些航空公司2024年代理声明中报告的2023年薪酬数据，没有老化。独立顾问向委员会提供的数据代表了最大的三家航空公司（American Airlines Group Inc.；达美航空公司；United Airlines Holdings, Inc.）、较小的航空公司平均值（阿拉斯加航空，Inc.和捷蓝航空公司）以及最大的三家航空公司平均值与较小的航空公司平均值之间的中间值。

在监测有关公司同行群体的数据时，委员会审查了运输、品牌、酒店和面向消费者的业务（一般行业–可比公司）方面的可比公司的信息，独立顾问和委员会历来认为这一群体是与监测公司高管薪酬水平是否充足并使委员会能够识别潜在留任风险特别相关的组织的代表。其他航空公司是这一群体的成员，对于2025年，独立顾问呼吁选定航空公司的做法，以获得关键职位和薪酬做法的额外背景信息。此外，为提供更广阔的市场背景，独立顾问向委员会提供了一般行业数据（一般行业–总样本）。

该委员会不会将指定高管的薪酬与具体市场数据直接挂钩，而是将市场数据视为一种投入，而不是适当薪酬的决定因素。可获得的市场数据不一定是全面的，特别是就航空公司而言，可获得的数据量是有限的，通常将反映具有与可获得的市场数据中包含的角色不直接对应的职责组合的职位。此外，由于航空业数据数量有限，委员会还参考了一般行业调查提供的更广泛的薪酬数据，这些数据也可以作为被点名的执行官对可能寻求雇用他们的其他组织的潜在价值的指标。

内部公平；管理层的作用

由于公司约84%的员工是合同制员工（截至2025年12月31日），受制于管理其薪酬结构的集体谈判协议，这些谈判协议在公司范围内的薪酬决定中具有重要影响，包括高管薪酬决定。在处理高管薪酬决定时，委员会寻求在直接薪酬机会总额的市场适当水平与内部公平之间取得平衡。委员会通过评估指定的执行干事相对于（i）彼此；（ii）其他干事；和（iii）其他雇员，包括合同雇员的作用、责任和问责程度来评估内部公平。委员会还历来考虑到一名被任命的执行官在公司的一般经验和任职时间以及在其目前的角色中的情况。为本薪酬讨论与分析之目的，提及“内部公平”应在此背景下进行解释。

关于2025年赔偿决定，应委员会要求：

•

Jordan先生和公司人事部领导就整体薪酬设计和向委员会提出的建议定期提供投入；


				西南航空 2026年代理声明					39

Jordan先生和公司人事部领导的投入不仅有助于委员会确定薪酬，而且在公司继任规划方面也起到了宝贵的作用。尽管委员会没有义务接受乔丹先生的任何建议，但委员会相当重视这些建议，因为乔丹先生能够每天直接观察每一位执行干事的贡献和业绩。此外，乔丹先生全年都与股东进行接触，并能够转达股东的意见，他认为委员会应该考虑这些意见。

2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析

下文讨论了（i）公司指定执行官薪酬方案的每个要素；（ii）与每个要素相关的目的和目标；（iii）每个要素与公司整体薪酬目标和与其他要素相关的决定相匹配的方式；（iv）委员会关于2025年支付给每个指定执行官的金额的决定；以及（v）在适用的情况下，委员会的独立顾问和管理层成员参与薪酬决定。

基本工资

委员会关于基本工资的目标是提供与高管的工作职责、技能、经验、在公司的任期、在公司目前职位的任期、业绩以及高管技能市场（航空业内外）相关的合理的月收入基本水平。Messrs. Jordan、沃特森和琼斯先生在2025年3月获得了基薪增长，委员会认为这些增长得到了当时可获得的市场数据和内部公平考虑的支持。此外，罗奇先生的基本工资增长反映了他晋升为执行副总裁首席客户和品牌官，自2025年3月1日起生效。鉴于罗莫女士宣布退休，委员会选择不增加她的基本工资。



姓名	2024年3月1日			2025年3月1日			%变化

鲍勃·乔丹		$	825,000		$	850,000		3%

汤姆·多克西*			—		$	575,000		不适用

安德鲁·沃特森		$	660,000		$	680,000		3%

贾斯汀·琼斯		$	500,000		$	545,000		9%

托尼·罗奇		$	450,000		$	500,000		11%

Tammy Romo		$	610,000		$	610,000		0%

*	聘任Doxey先生为2025年执行副总裁兼首席财务官。

短期激励薪酬

短期激励薪酬的目标

指定执行官的短期激励机会旨在（i）反映与这些职位相关的额外时间、责任和问责制；（ii）帮助创造在市场中位数合理范围内的总薪酬机会；（iii）进一步激励管理层为公司的整体业绩做出贡献。根据公司高级管理人员短期激励计划（“STI计划”），委员会每年使用记分卡建立与指定执行官的STI目标机会相关的绩效指标和目标。委员会相信记分卡结构的有效性和相关性，尽管显着


40				西南航空 2026年代理声明


记分卡的目标Structure
• 将激励驱动因素从财务扩展到关键的行业和运营指标		• 保持清晰、一致的框架员工理解并让员工专注于特定目标
• 以牺牲长期业务优先事项为代价，不鼓励短期财务业绩		• 与公司如何管理和衡量业绩相关
• 平衡定量和定性措施		• 授权委员会制定与股东利益相一致的绝对和相对目标的适当组合

2025年短期激励薪酬的临近

委员会认为，在公司竞相吸引和留住员工的市场中，普遍存在短期激励薪酬机会。因此，对领导和大多数专业级别的职位提供了短期激励机会。委员会认为，这类激励措施在干事一级尤为重要，以推动问责制和绩效，并为合格的行政人才保持竞争力。2025年，委员会继续采用透明和结构化的方法，根据STI计划确定指定的执行官的STI目标机会。

委员会在2025年第一季度为每位被任命的执行官确定了STI目标机会。STI目标机会等于每个被任命的执行干事各自基薪金额的一个百分比，百分比的差异一般反映责任级别的差异。除罗奇先生外，委员会没有批准指定的执行官2025年STI目标机会的任何同比增长，以与为2024年制定的STI目标机会保持一致，以试图在可行的范围内保持内部和外部股权，从而降低保留风险。罗奇先生的STI目标机会增加，以反映他晋升为执行副总裁首席客户和品牌官，自2025年3月1日起生效。


短期激励机会占基本工资比例

	2024			2025

Robert E. Jordan		200	%		200	%

汤姆·多克西*		—			135	%

Andrew M. Watterson		150	%		150	%

贾斯汀·琼斯		135	%		135	%

安东尼·罗奇		75	%		135	%

Tammy Romo		135	%		135	%

*	聘任Doxey先生为2025年执行副总裁兼首席财务官。

STI计划规定根据委员会在记分卡上预先确定的绩效衡量标准和目标支付现金奖金。为了更紧密地使薪酬结果与公司业绩和股东利益保持一致，每位被任命的执行官的2025年STI目标机会100%基于公司在记分卡上的业绩。

签约现金奖励。为了努力吸引和留住关键的高管人才，委员会批准为Doxey先生提供50万美元的签约现金奖励，以表彰他被任命为执行副总裁兼首席财务官。如果Doxey先生在2025年3月10日之后的十二个月内辞职或因故被解雇，则现金奖励须100%偿还；如果Doxey先生在2025年3月10日之后的24个月内辞职或因故被解雇，则现金奖励须50%偿还。

短期激励补偿机会及相关支出

在设计2025年记分卡时，委员会力求激励绝对和相对的财务、客户和运营绩效，以及实现公司的重大举措。记分卡包括与公司2025年的业务目标、优先事项、举措以及与公司股东、员工和客户的相关性相对应的特定加权指标。特别是，委员会选择使用不包括特殊项目的营业利润率作为记分卡中的财务指标，并将财务指标权重从总记分卡的50%增加到60%。这些变化反映了委员会希望激励更多地关注财务业绩，包括在收入机会和降低成本方面，并进一步协调管理层和股东的利益。The


				西南航空 2026年代理声明					41

根据现有的市场数据以及委员会激励和奖励非凡表现的愿望，委员会在记分卡上保持了200%的最高激励支出。此外，该公司的最高绩效目标指标设定在考虑到这一最高支付水平的水平上。2025年量化绩效指标和相关目标是委员会根据公司2025年2月的财务和运营结果及预期制定并批准的。委员会确定，公司2025年业绩达到目标的119.48%，而2024年公司业绩达到目标的97.9%。

下表列出了2025年具体的记分卡指标、目标和权重，以及2025年的结果和支付百分比。


2025年记分卡
类别和指标	公制重量			10% 门槛		50% 奖项		100% 目标		150% 奖项		200% 最大	2025 决赛	% 目标⁽¹⁾

财务成功营业利润率⁽²⁾⁽³⁾		60.0	%		1.6%		2.5%		3.5%		4.3%	5.2%	1.9%		24%

													预选赛：第6名维持		67%⁽³⁾

客户/营运表现^(4)(5)(6) 华尔街日报排行榜		20.0	%		7^第地方		5^第地方		3^rd地方		2^nd地方	1^St地方	1^St地方		200%

主要举措执行西南更好		15.0	%		主观(0%-200%)								200%		200%

每位领导者至少10小时的志愿服务时间		2.5	%		90%		94%		97%		99%	100%	100%		200%

与2019年相比节省了加仑的航空燃料		1.25	%		2024年燃料储蓄		4500万加仑		5000万加仑		67.5百万加仑	8500万加仑	8500万加仑		200%

与2022年相比，一次性使用塑料减少		1.25	%		0% 减少		25% 减少		50% 减少		65% 减少	选塑料- 免费杯子	64%		146%

合计（占目标百分比）															119.48%

(1)	基于报告的四舍五入实际数的支付百分比。

(2)

不包括特殊项目。

(3)

财务业绩指标将有一个下限，具体取决于公司2025年NonGAAP营业收入利润率与美国航空公司竞争对手的表现。如果该公司维持2024年相对于同行集团（达美航空、美国航空、联合航空、阿拉斯加/夏威夷航空、捷蓝航空、Frontier、Spirit和Allegiant）的相对营业收入利润率地位，财务业绩下限将为50%。如果公司提高仓位，下限将是75%。如果公司改善两个位置，底线将是100%。此外，如果西南航空在可比基础上的NonGAAP营业收入利润率更接近排名第二的竞争对手而不是排名较低的竞争对手，则下限将在较低派息率的下限和较高派息率的下限之间线性插值。如果公司维持2024年相对于同行集团的相对营业收入利润率排名，并且更接近排名靠前的竞争对手而不是排名靠后的竞争对手，则财务业绩下限将在25%的派息（西南以下的竞争对手）和75%的派息（西南以上的竞争对手）之间进行插值。2024年，公司相对于同业集团的营业利润率表现排名第6。公司2025年保持第6名，触发资格赛。此外，公司的营业收入利润率更接近排名靠前的竞争对手，而不是排名靠后的竞争对手。因此，财务成功下限被插值到67%。

(4)

基于《华尔街日报》对美国航空公司（西南航空、阿拉斯加航空、Allegiant航空、美国航空、达美航空、Frontier航空、捷蓝航空、Spirit航空和美联航）使用七个同等权重的客观行业运营绩效指标进行的排名。数据来自masFlight和美国运输部（DOT），利用这些实体当前的定义和使用的方法。如果这些数据来源在报告所述期间使用的当前数据和/或方法发生委员会认为重大的任何变化，委员会应有酌处权自行调整计算结果。如在报告所述期间发生委员会认为重大的合并或作为独立实体运营的任何变化，委员会应有权自行决定调整计算结果。对于任何指标，如果masFlight和DOT来源的数据在用于计算2025年年化平均得分排名的报告期的特定月份部分或完全无法用于报告，则该月份的结果将不包括在年化平均排名得分和总排名中。

(5)	如果公司的排名落在两个支付阈值之间，则将在这两个阈值之间线性计算支付。如果公司的年化平均排名分数优于紧接在公司之上和之下的竞争对手的年化平均排名分数之间的中间值，则将在中间值与公司之上最近的竞争对手的排名分数之间线性计算准确的支付。


42				西南航空 2026年代理声明



公制		定义

准时到达		准时计算由营销载体数量决定（*）距预定到达时间15分钟以内到达登机口的国内、国际航班占2025年1月1日至2025年12月31日期间计量的国内、国际预定航班总量的百分比。

完成系数		完成系数由2025年1月1日至2025年12月31日计量的已取消航班总数减去定期营销承运人国内和国际航班总数除以定期国内和国际航班总数确定。

极端延误		极端延误的定义是，从2025年1月1日至2025年12月31日期间，延误超过45分钟的营销承运人国内和国际航班总数占国内和国际定期航班总数的百分比。

停机坪延误2小时		两小时停机坪延误定义为2024年11月1日至2025年10月31日期间在停机坪上延误超过2小时的运营承运人国内航班总数占国内定期航班总数的百分比。

行李处理不当		误装率以2024年11月1日至2025年10月31日期间国内定期航班每100个飞机托运行李（包括货物中的轮椅和踏板车在内的托运行李）的误装行李总数界定。

非自愿碰撞		非自愿颠簸定义为2024年10月1日至2025年9月30日期间，营销承运人在国内航班上每万名乘客中非自愿颠簸的总人数。

京东实力排行榜		源自对乘客的广泛调查，用于提供洞察而不是哪些航空公司提供了最佳的整体客户体验。京东 Power Airline客户满意度排行榜的测算时间为2024年10月1日至2025年9月30日。

(*)	交通部（DOT）营销运营商定义为所有美国航空公司，其国内定期服务客运总收入至少占0.5%，这是由DOT的运输统计局确定的。

主要主动因素–西南更好的执行

15%的记分卡要求委员会在评估公司执行战略举措时具有主观决断力。计分卡的主要举措类别是根据在公司2024年9月投资者日上提出的举措批准的。为确定主要举措指标的目标百分比，委员会除其他外评估了：


		执行亮点

忠诚度计划优化		推出快速奖励新福利^®持卡会员和等级会员

额外的腿部空间和座位分配		改装400 +架飞机；2026年1月27日开始发售旅行

降低成本倡议		实现3.7亿美元的成本削减

股份回购		2025年7月前完成25亿美元股票回购

营销和分销演变		与包括Priceline在内的在线旅行社扩大分销

收入&网络成熟度		宣布有意于2026年在五个地点开始新服务

舰队战略		追求机会主义交易，将我们船队的价值货币化

24小时运营		持续保持飞机利用率高于2019年水平，同时提高运营质量

航空公司合作伙伴关系		宣布与六家航空公司建立合作伙伴关系

转		从2024年8月开始实施减少轮班时间的时间表

服务现代化		已实现通话量提前下降

资本纪律		保留的投资级资产负债表

西南逍遥游		2025年8月推出Getaways


				西南航空 2026年代理声明					43


		执行亮点

包袋费		2025年5月28日引入袋费

基本经济		实施新产品2025年5月，为未来产品差异化奠定基础

航班信用到期		2025年5月28日/之后预订或变更的车票实施政策变更

额外费用倡议		加速，并通过以下方式实现了额外的成本节约年终

大通联合品牌修正		通过旅行津贴、赚取类别和注册奖金提供额外福利

精简企业管理费用		通过裁员在2025年节省了约2.3亿美元

终止燃油套期保值		继续根据市场情况机会性解套现有头寸

关于与重大举措相关的主观判定，委员会确定，2025年，公司在200%水平上的表现高于目标水平的预期。

2025年将记分卡与业绩对齐

除了执行上述战略举措外，委员会认为，公司取得以下成果表明记分卡结果与股东、客户和员工利益保持一致：


财务业绩
• 2025年全年营业收入达到创纪录的281亿美元		• 2025年全年调整后息税前利润5.74亿美元
• 以股息和股票回购的形式向股东返还29亿美元 • 2025年全年净收入4.41亿美元		• 保持资产负债表实力，2025年底流动资金47亿美元，包括32亿美元现金和现金等价物以及15亿美元完全可用的循环信贷额度
• 以股息和股票回购的形式向股东返还29亿美元 • 2025年全年净收入4.41亿美元


奖项及认可
• 《华尔街日报》2025年美国最佳航空公司		• J.D. Power经济舱客户满意度最佳航空公司
• 《新闻周刊》2025年最佳忠诚计划，航空公司		• 《今日美国》读者选择奖最佳航空公司奖
• 新闻周刊Best Customer Service 2025，Transportation & Travel		• 《今日美国》读者选择奖最佳乘务人员奖
• USA Today’s Readers’Choice Awards for Best Inflight Entertainment

长期激励薪酬

2025年期间，委员会以基于时间的RSU和基于绩效的RSU形式授予长期激励奖励。委员会仍然认为，长期激励薪酬应该占总薪酬的很大比例。委员会认为，继续使用基于时间的RSU和基于绩效的RSU，使委员会能够与其历史上对长期激励机会的强调保持一致，其中包括相当大比例的授予基于绩效的机会。

股权补偿的目标

股权奖励被公司用于（i）进一步使公司高级领导层的利益与股东的利益保持一致，（ii）作为基于绩效的方法解决公司薪酬的竞争力问题，以及（iii）通过激励和奖励实现公司长期目标，作为长期保留工具。

2025年股权补偿办法

委员会长期以来的一贯观点是，公平应构成整体薪酬的重要组成部分，并占基本工资的很大比例。委员会在确定股权奖励的规模时运用其判断，这涉及（i）向自己通报市场上特定职位的股权报酬做法和水平，以及（ii）从而也向自己通报潜在的保留风险。根据这一信息，对于2025年，委员会确定了股权奖励的规模占基本工资的百分比，同时考虑了市场数据、内部和外部股权、总直接


44				西南航空 2026年代理声明

委员会批准将Jordan先生的2025年LTI目标机会提高12%，以增强其直接薪酬总额的市场竞争力，并使其薪酬的更重要部分与长期股东结果和公司股价保持一致。委员会批准将琼斯先生的2025年LTI目标机会提高14%，这是出于内部股权的考虑，以更好地使他的LTI目标与他的执行官同行的目标保持一致。罗奇先生的LTI目标机会从150%增加到350%，自2025年3月1日起生效，这与他晋升为执行副总裁首席客户和品牌官有关。委员会批准增加罗奇先生的2025年LTI目标机会是出于内部公平考虑，以更好地使他的LTI目标与他的执行官同行的目标保持一致。

长期激励补偿机会及相关支出

利用既定的LTI目标机会，委员会以基于服务、时间归属的RSU和基于绩效的RSU的形式授予股权奖励，它们各自可以普通股股份结算。与往年一致，不包括任何特别奖励的指定执行官的年度股权授予包括50%的基于时间的RSU和50%的基于绩效的RSU。这一分配反映了委员会希望保持基于绩效的薪酬占总薪酬的很大比例。委员会认为，这一结构使指定执行官的长期激励薪酬与股东利益保持一致，而不会不必要地降低这些奖励的保留价值。指定执行官的年度基于时间的RSU和基于绩效的RSU之间的分配如下所示，股权奖励以目标授予日公允价值反映。



姓名	2025 基于时间的LTI 机会（RSU）			2025 表演- 基于LTI 机会（表演- 基于RSU）

Robert E. Jordan		$	4,037,523		$	4,037,523

汤姆·多克西		$	1,356,172		$	1,356,172

Andrew M. Watterson		$	1,700,008		$	1,700,008

贾斯汀·琼斯		$	1,090,028		$	1,090,028

安东尼·罗奇		$	875,023		$	875,023

Tammy Romo		$	1,372,526		$	1,372,526

基于时间的RSU。2025年授予指定执行官的基于时间的RSU可以普通股股份结算，并计划每年归属于由此涵盖的三分之一股份，归属于2026年2月21日开始。除与死亡、残疾或“合格退休”有关外，归属取决于个人在归属日期之前是否继续作为雇员、董事会成员或顾问服务。在个人死亡或残疾的情况下，任何尚未归属的个人基于时间的RSU将在终止之日完全归属。如果个人的服务在授予日期后不早于12个月终止，在发生“合格退休”的情况下，任何未兑现的未归属的基于时间的RSU将保持未兑现，就好像该个人的服务没有终止一样，并将继续按照授予通知中规定的时间表归属。个人终止服务将被视为“合格退休”，如果（a）该个人已完成至少10年的连续服务，（b）该个人的年龄加上完成的连续服务年限在该个人终止服务时至少等于65岁，以及（c）该个人未因故终止服务。


				西南航空 2026年代理声明					45

基于绩效的RSU。基于业绩的RSU也可以以普通股股份结算。2025年授予的基于绩效的RSU将在2028年2月21日归属（如果有的话）。除与死亡、残疾或“合格退休”有关外，归属取决于个人在归属日期之前是否继续作为雇员、董事会成员或顾问服务。在个人死亡或残疾的情况下，任何尚未归属的个人基于绩效的RSU将保持未偿还状态，如同该个人的服务尚未终止，并将继续按照授予通知中规定的时间表归属。如果个人的服务不早于授出日期后12个月终止，在符合资格退休的情况下，该个人的基于业绩的RSU将保持未偿还状态，如同该个人的服务未终止，否则将根据授出通知和适用的条款和条件进行结算；但是，结算时收到的股份数量将根据个人在授出日期和业绩期结束之间的服务天数按比例分配。

委员会选择ROIC（税后）减去超额现金作为长期绩效指标，以进一步使激励薪酬与公司关注为股东带来回报的有效性保持一致。与确定2025年基于绩效的STI薪酬机会所采取的方法一致，委员会于2025年第一季度制定并批准了2025年基于绩效的RSU赠款的量化绩效指标和相关目标。该委员会将最高绩效水平保持在200%，以激励非凡的绩效。

如下表所示，截至归属日，每位指定执行官将获得的股份数量（如有）将根据公司在三年业绩期内实现的ROIC（税后）减超额现金目标确定，但须符合同行集团资格标准。



履约期	归属日期	ROIC（税后）较少超额现金履约期⁽¹⁾⁽²⁾	基于绩效的数量可归属和结算的RSU 截至归属时的普通股日期⁽³⁾⁽⁴⁾

2025年1月1日至 2027年12月31日	2028年2月21日	8.0%以上	授予金额x10 %
		10.0%	授予金额x100 %
		11.0%	授予金额x150 %
		12.0%	授予金额x200 %

(1)

定义。

“ROIC（税后）减超额现金”是指税后调整后营业收入除以不含超额现金的调整后平均投入资本。

“税后调整后营业收入”是指经调整后的营业收入（根据美国公认会计原则（GAAP）计算），以反映公司在收益发布和提交给SEC的文件中不时披露的（a）燃料合同（净额）、（b）特殊项目、（c）飞机租赁（净额）和（d）燃料对冲溢价费用对营业收入的影响，每一项此类调整税酌情受到影响。对于税后调整后营业收入为亏损的任何单个年度，将设定为零。

三年业绩期内单个年度的“调整后平均投资资本”是指债务、飞机租赁净现值和权益五个最近季度末余额的平均值，经套期会计调整。

“超额现金”是指每年平均超过40亿美元的现金和现金等价物以及短期投资余额，这是在每期的ROIC计算中从调整后的平均投资资本中减去的。

“相对ROIC”是指公司相对于同业集团的投资资本回报率，由委员会使用其在同业集团可比基础上评估投资资本回报率的合理努力确定。

“Peer Group”是指阿拉克萨航空/夏威夷航空、Allegiant Air、美国航空、达美航空、边疆航空、捷蓝航空、Spirit航空、联合航空。

(2)	主要目标。整个业绩期的ROIC（税后）减超额现金将是业绩期内三个单独年度的ROIC（税后）减超额现金的平均值。为计算目的，假定的联邦税率为23.5%。此外，如果公司税率发生委员会认为对公司的ROIC（税后）减去超额现金结果产生重大影响的变化，委员会将有权全权酌情调整ROIC（税后）减去超额现金的计算方法。

(3)	插值。只有在达到最低绩效水平后，才会在上述ROIC（税后）减去超额现金的目标之间线性插值基于绩效的RSU的百分比（如果有的话）。

(4)

同行组预选赛。如果公司在业绩期内的ROIC（税后）减去超额现金大于零且其相对ROIC超过指定同业组的中位数（即第50个百分位），则将归属的基于业绩的RSU的最低数量以及截至归属日将发行的普通股的最低股份数量将等于授予金额乘以50%。如果公司的相对ROIC在同行集团中排名最高，则将归属的基于绩效的RSU的最低数量以及截至归属日将发行的普通股的最低数量将等于授予金额乘以100%。若适用同行集团资格认定，且公司的相对ROIC在同行集团中排名不最高，则将根据该奖励归属的基于绩效的RSU数量以及截至归属日将发行的公司普通股的股份数量（如有），根据公司的ROIC（税后）减去相对于同行集团中位数ROIC和同行集团领导者ROIC的超额现金后进行线性插值。


46				西南航空 2026年代理声明

西南更好奖。为了激励管理层继续执行其转型举措，并根据股东利益加快改善公司的财务业绩，委员会于2025年3月向某些高级员工授予了特别长期激励股权奖励，并于2025年10月向Jordan先生授予了特别长期激励股权奖励。西南甚至更好奖的结构是基于绩效的RSU，有三年的悬崖归属条款，旨在基于实现下表所示的财务目标而获得“全有或全无”的奖励。该委员会为董事会提供了将最高支出提高至200%的酌处权，以奖励非凡的表现和加速举措的交付。为进一步提高留存率，西南甚至更好的奖励的归属取决于个人在归属日期之前是否继续作为总监级别或更高级别的雇员服务，其中不包括提供咨询或咨询服务的人员。



履约期	归属日期⁽¹⁾	调整后息税前利润履约期⁽²⁾	基于绩效的数量可归属和结算的RSU 截至归属时的普通股日期

2026年1月1日至2026年12月31日和 2027年1月1日至2027年12月31日	2028年3月21日	38亿美元或更多 2026年和2027年	授予金额x150 % 拥有董事会酌处权增长高达200%
		38亿美元或更多 2027年	授予金额x100 % 拥有董事会酌处权增长高达200%
		38亿美元不 2027年实现	授予金额x0 %

(1)	2028年10月21日乔丹先生的西南更好奖背心。所有其他员工的西南更好奖归属于2028年3月21日。

(2)	“调整后的息税前利润”是指经调整以排除特殊项目影响的息税前利润，该公司在发布的收益报告和提交给SEC的文件中不时披露。

该委员会授予西南甚至更好奖的金额和下表所示的指定执行官。该委员会曾在2025年3月考虑但没有向乔丹先生授予西南甚至更好的奖项。在与独立顾问进行额外磋商后，委员会建议，鉴于Jordan先生迄今为止对公司转型举措的贡献，并经董事会独立董事批准，于2025年10月向其授予Southwest Even Better奖项，以进一步激励迅速完成正在进行的举措，并增强其直接薪酬总额的市场竞争力，特别是与航空业市场数据相比。委员会选择将乔丹先生的归属日期延长至其他奖项获得者之外的日期至2028年10月21日，以与西南更好奖的三年业绩期保持一致，并鼓励留任。



姓名		西南更好奖（目标）

Robert E. Jordan		$5,000,025

汤姆·多克西		$3,173,000

Andrew M. Watterson		$3,173,000

贾斯汀·琼斯		$1,903,800

安东尼·罗奇		$1,903,800

签约股权奖励。关于Doxey先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，委员会于2025年3月批准了Doxey先生以基于时间的RSU形式的特别签署股权奖励，授予日公允价值为150万美元。受限制股份单位可以普通股股份结算，并计划从2026年3月21日开始，每年就所涵盖股份的三分之一归属。在确定签约股权奖励的规模和性质时，委员会考虑了航空业内外首席财务官的市场数据。签约股权奖励旨在吸引高素质的高管人才，使Doxey先生的利益与股东利益保持一致，并鼓励留用。

支付上一期间的奖励

2023年基于性能的RSU奖。在2023年期间，委员会向除Doxey先生之外的指定执行官授予基于绩效的RSU，这些RSU取决于公司在2023年1月1日至2025年12月31日的业绩期间实现的ROIC（税后）减去超额现金，以及公司的投资资本回报率


				西南航空 2026年代理声明					47

相同的业绩期，但相对于同行。下表显示了累计目标和支付机会，以目标百分比表示。反映公司对按业绩付费的承诺，2023年基于业绩的RSU计划于2026年2月归属，但由于公司在业绩期间的ROIC（税后）减去超额现金后低于绝对和相对阈值的业绩水平，因此按目标的零百分比支付。该公司在其2024年代理声明的薪酬汇总表中报告了授予这些奖励机会。有关更多详细信息和定义，请参阅公司的2024年代理声明。



	10% 门槛	100% 目标	200% 奖项	% 目标

2023年1月1日至2025年12月31日期间的ROIC（税后）减超额现金	8.0%	10.0%	14.0%	0%

现金奖励奖励和2022 & 2023年度限制性现金奖励。关于公司参与美国财政部与COVID相关的薪资支持计划，公司承诺将高管薪酬限制到2023年4月1日。考虑到这一期间关键岗位的留任风险，同时从公司股东的角度保持观点，委员会将基于绩效的现金激励奖励和限制性现金奖励纳入长期激励薪酬要素。基于绩效的长期现金激励奖励在2021、2022、2023年纳入，限制性现金奖励在2022、2023年纳入。

2023年期间，公司根据2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间公司调整后的ROIC（税后）减去超额现金，以及公司同一业绩期间的投资资本回报率，但相对于同行，向Messrs. Jordan、沃特森、琼斯和罗莫女士授予了基于业绩的现金激励奖励。反映公司对按业绩计息的承诺，由于公司业绩期间的ROIC（税后）减去超额现金后，按目标机会的零百分比支付的2023年基于业绩的现金奖励低于绝对和相对阈值的业绩水平。

委员会还在2022年向Messrs. Jordan、沃特森、琼斯和罗莫女士授予限制性现金奖励，并在2023年向Messrs. Jordan、沃特森、琼斯和罗莫女士授予限制性现金奖励。这些长期受限制的现金机会是以服务为基础的，并且是多年的时间归属。在2025年4月15日支付给指定执行官的金额，归属于2022年和2023年限制性现金奖励的部分包含在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。

职业投资奖。作为留住人才、奖励对公司的关键贡献以及解决外部市场考虑的额外工具，委员会于2024年1月为某些高级员工（包括Watterson先生、Jones先生和Roach先生）纳入了基于服务和时间归属的职业投资现金奖励。除死亡或伤残外，奖励接受者必须在适用的归属日期保持为公司雇员才能获得付款，这不包括提供咨询或咨询服务的人员。这些奖项的50%于2026年3月5日归属，其余50%的奖项于2028年3月5日归属。在职业投资现金奖励部分归属时支付给指定执行官的金额（如有）将包含在归属适用年份的薪酬汇总表中。

退休、健康和其他福利

401（k）和利润分享

由于这些福利的基础广泛，委员会在为指定的执行官确定其他薪酬要素和金额时没有具体考虑其符合税收条件的退休计划的价值。西南航空向所有符合条件的员工，包括指定的执行官，提供符合税收条件的401（k）和利润分享计划（“退休储蓄计划”）。退休储蓄计划旨在在市场上具有竞争力，包括旨在培养员工忠诚度和保留率的五年分级归属条款。退休储蓄计划规定对非试点雇员的401（k）缴款进行美元对美元的匹配，但须遵守董事会、国内税收法典和适用的美国财政部法规设定的限制。

退休储蓄计划还包括由董事会自行决定的酌情年度公司利润分享贡献。就2025计划年度而言，公司分配了每位雇员合资格薪酬的约1.1%，作为对利润分享计划的贡献。利润分享计划旨在作为对员工的激励和奖励，因为该计划基于公司的整体盈利能力。“所有其他赔偿”一栏的数字


48				西南航空 2026年代理声明

西南航空向特定的员工群体提供不合格的递延补偿安排，这些员工在合格计划缴款方面受到《国内税收法》规定的某些限制。由于这些安排，就其性质而言，与合格的计划福利挂钩，因此在确定工资和奖金要素和金额时并未考虑这些安排。由于《国内税收法》第415（c）节的合格计划缴款限额，公司缴款金额无法向退休储蓄计划缴款的特定员工群体可获得公司的超额福利计划。有资格参加超额福利计划的个人，包括指定的执行官，但没有选择参加的个人，以现金形式获得的付款相当于个人根据退休储蓄计划本来有权获得的缴款，但适用《国内税收法》第415（c）节的限制。现金支付是在个人本应获得超额福利计划供款的同时进行的。超额福利计划将在下文“2025财年不合格递延补偿”下进行更详细的讨论。

针对西南航空有限公司董事会高级领导和非雇员成员的递延薪酬计划（“SMC递延薪酬计划”）允许没有资格参加公司2005年飞行员递延薪酬计划的公司高级职员每年最多递延50%的工资和100%的奖金金额。根据SMC递延薪酬计划，非雇员董事会成员也可以在每个计划年度开始之前，不可撤销地选择在该计划年度缴纳其全部或部分年度现金保留费，否则应支付给他们。SMC递延补偿计划将在下文“2025财年不合格递延补偿”下进行更详细的讨论。

健康福利

被指名的执行官与公司其他合同和非合同员工一样，也参与各种员工福利计划，包括医疗和牙科护理计划；人寿、意外死亡和肢解及残疾保险；以及带薪休假，在确定被指名的执行官的工资和短期激励要素和金额时不考虑这些因素。在2025年期间，该公司的管理人员还有资格根据他们的选举参加高管健康计划，该计划是西南航空有限公司福利福利计划的一部分。

额外津贴和其他福利

被点名的执行官、他们的配偶以及符合条件的受抚养子女有资格在预留座位的基础上乘坐西南航空免费航班。此外，在2025年期间，被任命的执行官有权在他们的选举中获得每年250,000个快速奖励积分存入他们的快速奖励账户。此外，出于安全和效率的考虑，该公司不时倾向于指定的执行官使用汽车服务。委员会认为，这些好处与公司竞争高管人才的市场上其他人提供的好处是相称的。

重要的公司治理和薪酬政策与实践

追回政策

委员会通过了回拨政策，据此，如果公司（i）由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制公司任何财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或（ii）如果该错误在当期更正或在当期未更正，将导致重大错报，委员会应，除非被确定为不可行，否则应采取合理的迅速行动，从任何获得可追回赔偿的人那里收回所有可追回的赔偿。就本政策而言，“可追偿薪酬”是指任何人在2023年10月2日之后收到的所有基于激励的薪酬（按税前基础计算）：（i）在开始担任执行官之后；（ii）在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官；（iii）当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；（iv）在适用期间，超过如果根据财务业绩计量确定该金额本应获得的基于激励的补偿金额的，作为


				西南航空 2026年代理声明					49

反映在重述中。本政策是对根据适用法律或其他方式（无论是在采用该政策之前或之后实施）可能获得的任何针对任何执行官员的任何偿还、没收或抵消权利的补充（而不是代替）。该公司已将其追回政策纳入其截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品索引中。

持股指引

委员会已为公司的执行官和董事会成员采纳了强有力的股份所有权准则，以进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。2025年3月，委员会更新了其股份所有权准则，提高了某些所有权要求，以更好地与同行群体和更广泛的行业实践保持一致，并符合公司股东的利益。


职务	持股比例预期等于或超过	时机

首席执行官	6 x基薪	成为执行官后5年内

所有其他执行干事	3 x基本工资	成为执行官后5年内

董事会成员	5 x年度现金董事会保留人	成为董事会成员后5年内*

*	截至2025年3月，董事会成员将在2030年3月14日之前满足规定的所有权要求。

“股份所有权”的定义包括公司普通股的股份（包括在公司退休储蓄计划中持有的股份）和未归属的基于时间的RSU。委员会有权不时监测和调整其认为适当的这些所有权准则。公司所有执行人员，包括指定的执行人员，以及公司所有董事会成员均符合公司股份所有权准则的要求。

控制权变更安排

公司已订立控制权变更安排，目的是在发生控制权变更后终止雇佣的情况下提供保护。公司所有高级管理人员，包括指定的高级管理人员，都是公司高管服务认可计划高管雇佣协议的缔约方。一般来说，在控制权变更后终止的情况下，这些协议规定的最大增量福利约等于（i）一年的工资和（ii）两年的奖金。这些安排的条款将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下详细讨论。

公司的控制权变更安排需要双重触发，这意味着除非控制权变更后终止雇佣，否则不会触发这些安排带来的任何增量利益。因此，这些安排不会影响公司的其他补偿要素。公司认为，保持这些安排是适当的，特别是对公司的高级管理人员而言，因为公司认为，这些安排有助于（i）继续吸引和留住合格的行政人员，以及（ii）增强公司的能力，在公司控制权发生任何真实或传闻的变更可能性时，留住高级管理人员照常开展公司业务。特别是，就首席执行官而言，控制权变更安排旨在提供某种保证，即如果公司收到第三方关于其未来的提议，他可以在不受其自身情况的不确定性影响的情况下，（i）评估此类提议，（ii）就此类提议是否符合公司及其股东的最佳利益制定客观意见，以及（iii）就董事会认为适当的此类提议采取任何其他行动。

遣散费的限制

董事会已根据公司的公司治理准则对遣散费进行了限制。公司将不会订立任何协议，规定向与执行官终止雇佣直接相关的受《交易法》第16（b）条约束的执行官（“执行官”）支付遣散费，金额超过（i）执行官基本工资加（ii）目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东咨询或其他对该协议的批准。遣散费不包括：（1）截至终止日期应计但未支付的基本工资或休假工资，以及在终止日期之前有效发生的任何费用的报销；（2）公司根据任何补偿计划或协议欠执行人员的与终止年度的执行人员奖金或其他未支付的奖金或奖励有关的任何付款；（3）在终止日期之后向公司提供的服务（例如咨询或咨询服务）作为对价的任何付款；（4）产生的任何付款


50				西南航空 2026年代理声明

年度股权奖励通常在财政年度第一季度的委员会会议上获得批准。本次会议提前排定，目标在公司上一年度第四季度财报发布后落委员会认为，年度股权奖励授予的时间一致降低了选择股票价格优惠的授予日期的风险，并使委员会能够考虑上一年的全部结果确定股权授予。股权奖励可能会在与新员工、晋升或其他适当原因相关的年度授予程序之外进行。所有这些赠款必须得到委员会的批准。

与发布重大非公开信息有关的授予某些股权奖励的相关实践。

公司目前没有向员工或董事授予股票期权或类似期权的股权奖励；因此，它确实不是目前已有关于授予股票期权或类期权奖励的正式实践或政策。在2025年期间，该公司做了不是时间披露重大非公开信息影响授予的其他类型高管薪酬奖励的价值。

风险评估和赔偿做法监督

委员会认为，重要的是要确保高管薪酬不会间接鼓励员工采取可能与公司长期业绩或股东利益相冲突的行动。委员会认定，公司的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响，原因如下，其中包括：

多维性能指标

委员会的奖金决定考虑了委员会建立的与公司业务目标、优先事项和战略举措相对应的多个绩效指标，而不是股价表现或收益等单一衡量标准。这种多维设计允许在财务措施之外考虑被认为对行业和运营绩效具有重要意义的因素。委员会认为，重要的是要考虑到财务和运营业绩的多重衡量标准，以及绝对和相对业绩，原因包括：（i）使用单一衡量标准，例如公司在任何特定时间点的股价表现不一定代表公司的整体财务和运营业绩，（ii）仅根据单一或狭隘的衡量标准奖励员工可能会产生业务风险，因为会有效鼓励员工专注于短期结果，而牺牲公司的长期财务和运营健康，（iii）将短期激励薪酬建立在单一措施基础上会产生不应有的留用风险。

延长期间的归属

基于时间的RSU在三年内按比例归属，基于绩效的RSU一般有三年的悬崖归属期。这些长期归属期不鼓励不必要或过度冒险，并鼓励股东价值的长期增值。

补偿

委员会通过了回拨政策，据此，在管辖法律允许的范围内，如果公司因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被要求重述其公开报告的财务报表，委员会应（除非确定为不可行）采取合理的迅速行动，以收回执行官错误授予的基于激励的薪酬。

禁止套期保值及关联交易

公司的内幕交易政策和

预清仓

和停电程序禁止员工（包括高级职员）和公司董事会成员就公司证券进行对冲交易和衍生证券交易，在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券作为贷款的抵押品。


				西南航空 2026年代理声明					51

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论并以此为依据，我们已向公司董事会建议，将本委托书所载的薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

赔偿委员会

Lisa M. Atherton，主席

Pierre R. Breber

Douglas H. Brooks

Sarah E. Feinberg

David J. Grissen

Christopher P. Reynolds


52				西南航空 2026年代理声明


姓名和主要职位	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾⁽⁴⁾		不合格延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		合计 ($)
Robert E. Jordan 行政总裁官员&总裁		2025		844,792		—		13,075,072		2,031,160		—		636,858		16,587,882
		2024		798,958		—		7,012,553		2,108,600		—		642,273		10,562,384
		2023		700,000		—		4,105,004		4,096,504		—		405,791		9,307,298
汤姆·多克西⁽⁶⁾ 执行副总裁 & 首席财务官		2025		467,188		500,000		7,260,522		790,250		—		127,561		9,145,521
Andrew M. Watterson 首席运营军官		2025		675,833		—		6,573,017		1,218,696		—		317,629		8,785,175
		2024		642,292		—		3,300,035		1,210,460		—		311,696		5,464,483
		2023		575,000		—		2,232,006		1,892,268		—		315,611		5,014,885
贾斯汀·琼斯⁽⁶⁾ 执行副总裁运营		2025		535,625		—		4,083,855		879,074		—		144,784		5,643,338
安东尼·罗奇⁽⁶⁾ 执行副总裁首席客户&品牌军官		2025		489,583		—		3,653,846		748,550		—		43,308		4,935,287
Tammy Romo* 前执行副总裁总裁兼首席财务官		2025		610,000		—		2,745,052		983,918		—		366,245		4,705,214
		2024		594,729		—		2,745,038		987,206		—		236,226		4,563,199
		2023		536,700		—		1,975,185		2,748,910		—		368,773		5,629,568

*	Romo女士辞去公司执行官职务，自2025年4月1日起生效。

(1)	下表显示了2024年和2025年期间生效的年度基薪。年化数字与上表中报告的工资之间的差异反映了这样一个事实，即工资调整并不总是在全年期间有效。



	基本工资生效日期

	2024		2025

姓名	3月1日（$）		3月1日（$）

Robert E. Jordan		825,000		850,000

汤姆·多克西		—		575,000

Andrew M. Watterson		660,000		680,000

贾斯汀·琼斯		500,000		545,000

安东尼·罗奇		450,000		500,000

Tammy Romo		610,000		610,000

(2)	根据SEC的规定，对于每一年，披露的金额反映了与该年度相关的奖金/非股权计划薪酬，无论该年度是否实际支付。

(3)	奖励包括可以普通股股份结算的基于时间的RSU和基于绩效的RSU。此栏中包含的值代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的这些奖励的授予日公允价值，该公允价值在不考虑没收的情况下确定。用于计算2025财年值的假设包含在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注9中。


				西南航空 2026年代理声明					53

指定执行官于2025年授予的每项基于绩效的年度RSU的最终价值，以及截至归属日期将发行的股份数量（如有）将基于（a）公司在2025年1月1日至2027年12月31日的业绩期间实现调整后的ROIC（税后）减去超额现金，以及（b）公司在同一业绩期间的投资资本回报率，但相对于公司的同行。于2025年授予的每个指定执行官的西南甚至更好的基于业绩的RSU的最终价值，以及截至归属日将发行的股份数量（如有）将基于公司在2026年1月1日至2026年12月31日和2027年1月1日至2027年12月31日的业绩期间实现的调整后息税前利润，但须经董事会酌情决定。下表列出了每个被任命的执行官的年度基于绩效的RSU和西南甚至更好的基于绩效的RSU的最大潜在价值；然而，这些奖励的价值完全处于风险之中。



姓名		价值 ($)

Robert E. Jordan		18,075,097

汤姆·多克西		8,933,518

Andrew M. Watterson		9,746,017

贾斯汀·琼斯		5,987,655

安东尼·罗奇		5,557,646

Tammy Romo		2,745,052

(4)	就2025年而言，金额包括根据公司STI计划根据2025年记分卡中确定的绩效衡量标准和目标赚取的短期激励薪酬。STI计划及其下获得的奖励在上文“薪酬讨论与分析”下进行了详细讨论。

(5)	对于2025年，所有其他补偿包括以下类型的补偿：


姓名	公司 401（k）匹配 ($)	利润分享贡献 ($)	401（a）（17）超额支付 ($)	归属受限现金奖励 ($)	毛额 ($)	PTO支出 ($)	附加条件 ($)

	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）

Robert E. Jordan	31,000	3,963	23,894	578,001	—	—	—

汤姆·多克西	15,667	3,963	6,989	—	100,943	—	—

Andrew M. Watterson	31,000	3,963	14,664	268,001	—	—	—

贾斯汀·琼斯	23,500	3,963	9,585	93,833	—	—	13,903

安东尼·罗奇	23,500	3,963	5,322	—	—	—	10,523

Tammy Romo	32,550	3,963	—	193,999	—	124,341	11,391

(a)

反映公司对西南航空有限公司 401（k）计划的贡献；

(b)

反映与2025年相关的公司利润分享分配，并在2026年贡献给符合条件的员工的利润分享计划账户；

（c）

反映现金支出等于公司的总利润分享分配率乘以其符合条件的收益高于《国内税收法》第401（a）（17）节对符合税收条件的计划的限制；

（d）

反映2022年和2023年授予的时间归属限制性现金奖励的1/3每年归属；

（e）

反映Doxey先生搬迁费用的税收毛额支付；

（f）

反映向Romo女士支付了未使用的带薪休假时间；

（g）

关于Jones先生和Roach先生，额外福利包括乘坐西南航空免费旅行、每年向高管的Rapid Rewards账户存入250,000 Rapid Rewards积分、公司为高管及其配偶支付的实物证明以及为高管数字风险保护计划支付的费用；关于Romo女士，额外福利包括每年向其Rapid Rewards账户存入250,000 Rapid Rewards积分、公司为Romo女士及其配偶支付的实物证明，以及为高管数字风险保护计划支付的费用。

(6)	根据SEC规则，2025年是Doxey先生、Jones先生和Roach先生被要求列入代理声明高管薪酬表的第一年。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）和SEC规则，公司现提供以下信息，说明公司所有员工年度薪酬总额的中位数与公司首席执行官乔丹先生2025年年度薪酬总额的关系。

2025年，公司最后一个完成的会计年度：

•

该公司员工中位数年薪酬总额为95715美元；

•

如上述薪酬汇总表所示，公司CEO的年度薪酬总额为16,587，882美元；以及


54				西南航空 2026年代理声明

与2024年相比，公司认为将对2025年薪酬比例披露产生重大影响的2025年员工人数或薪酬计划没有重大变化。因此，在SEC规则允许的情况下，为了确定2025年的薪酬比例，公司使用了为公司2024财年披露目的而确定的相同的员工中位数。以下介绍了用于确定公司2024年员工中位数的方法：

•

该公司确定，截至2024年10月10日，为确定SEC规则下的员工中位数，其员工人数由大约78,815人组成，无论是全职、兼职还是临时受雇。

•

该公司使用了一致适用的薪酬衡量标准，通过比较其工资记录中反映的薪酬金额来确定其员工中位数，这是在2024年W-2表格上向美国国税局（“IRS”）报告的。

•

该公司通过对其分析中包含的所有员工持续适用这一薪酬措施来确定其员工中位数。该公司在确定员工中位数方面没有进行任何生活成本调整。该公司对2024年全年未受雇的长期雇员的薪酬进行了年化。


				西南航空 2026年代理声明					55

公司提供以下信息，说明高管薪酬与公司最近五个已完成会计年度的财务业绩之间的关系。在确定对公司NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）时，公司需要对已在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对该薪酬与绩效表（“PVPT”）的估值方法与SCT中的要求不同。下文每一栏（c）中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的每位首席执行官（“PEO”）的CAP金额

S-K。

美元金额不反映适用PEO在适用年度内赚取或支付给适用PEO的实际补偿金额。下文（e）栏中报告的美元金额代表平均CAP的金额

非PEO

根据条例第402（v）项计算的近地天体

S-K。

美元金额不反映实际获得或支付的赔偿金额

非PEO

适用年度内的近地天体。


财政年份	SCT 共计第一 PEO（美元）		SCT总计为第二 PEO（美元）		上限到第一PEO ($) (1) (3)		上限到第二 PEO ($) (1) (3)		平均 SCT 共计非PEO 近地天体（美元）		平均上限到非PEO 近地天体 ($) (2) (3)		价值100美元投资自12/31/20起基于：				净收入（$）（中百万）		公司- 已选定量度调整后 ROIC （税后） (%) (5)
财政年份	SCT 共计第一 PEO（美元）		SCT总计为第二 PEO（美元）		上限到第一PEO ($) (1) (3)		上限到第二 PEO ($) (1) (3)		平均 SCT 共计非PEO 近地天体（美元）		平均上限到非PEO 近地天体 ($) (2) (3)		股东总回报 ($)		同行集团股东总回报 ($) (4)		净收入（$）（中百万）		公司- 已选定量度调整后 ROIC （税后） (%) (5)

（a）	(b)		(b)		（c）		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）

2025		—		16,587,882		—		21,865,552		6,642,907		8,507,752		95		88		441		4.1

2024		—		10,562,384		—		9,346,471		4,492,735		3,829,717		66		63		465		3.0

2023		—		9,307,298		—		8,542,469		5,971,172		5,374,278		55		63		465		5.7

2022		5,069,203		5,333,960		4,168,811		4,758,729		2,747,309		2,695,718		63		48		539		7.6

2021		5,819,756		—		6,016,459		—		3,143,196		3,170,562		80		74		977		( 7.3 )

(1)	CAP—PEOs股权成分的调节。


	2025			2024			2023			2022			2021

第一PEO（ Gary C. Kelly ）– SCT合计		$ —			$ —			$ —		$	5,069,203		$	5,819,756
（扣除）：		—			—			—
SCT年内授予的股权奖励的公允价值		—			—			—			( 3,624,972	)		( 3,945,578	)
加（减）股权奖励调整：		—			—			—
年内授予的股权奖励年末公允价值		—			—			—			2,701,479			3,631,118
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		—			—			—			( 180,578	)		( 227,060	)
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		—			—			—			203,679			738,223
前几年授予但在当年被没收的股权奖励		—			—			—			—			—
年内就股权奖励支付的股息或其他收益		—			—			—			—			—
总股权奖励相关调整		—			—			—			2,724,580			4,142,281
上限总数		$ —			$ —			$ —		$	4,168,811		$	6,016,459

	2025			2024			2023			2022			2021

第二PEO（ Robert E. Jordan ）– SCT合计	$	16,587,882		$	10,562,384		$	9,307,298		$	5,333,960			—
（扣除）：
SCT年内授予的股权奖励的公允价值		( 13,075,072	)		( 7,012,553	)		( 4,105,004	)		( 3,626,960	)		—
加（减）股权奖励调整：
年内授予的股权奖励年末公允价值		17,046,889			7,887,655			3,327,323			2,702,960			—
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		1,655,430			( 2,482,295	)		10,013			273,506			—
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 349,577	)		391,280			2,840			75,263			—
前几年授予但在当年被没收的股权奖励		—			—			—			—			—
年内就股权奖励支付的股息或其他收益		—			—			—			—			—
总股权奖励相关调整		18,352,742			5,796,640			3,340,175			3,051,729			—
上限总数	$	21,865,552		$	9,346,471		$	8,542,469			$ 4,758,729			—


56				西南航空 2026年代理声明


				执行干事的报酬

该公司的SCT不包括养老金服务成本或任何先前的服务成本。在PEO的上述财政年度中，公司没有任何在同一年度授予和归属的股权奖励，也没有任何先前奖励的没收。未归属股份不支付股息。为了计算CAP，该公司使用了“与股权奖励相关的调整总额”，如上述对账中所述，以取代每个适用财政年度的“SCT年内授予的股权奖励的公允价值”。

(2)	CAP权益成分的调节—平均为非PEO 近地天体。


	2025		2024		2023			2022			2021

非PEO NEOS平均SCT总量		$ 6,642,907		$ 4,492,735	$	5,971,172		$	2,747,309		$	3,143,196
（扣除）：
SCT年内授予的股权奖励的公允价值		( 4,863,258 )		( 2,720,867 )		( 2,463,209	)		( 1,638,860	)		( 1,982,723	)
加（减）股权奖励调整：
年内授予的股权奖励年末公允价值		6,406,398		3,060,406		1,996,561			1,221,346			1,824,701
截至年底尚未归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		397,945		( 1,264,701 )		( 133,072	)		291,943			( 82,099	)
年内归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动		( 76,240 )		262,144		2,826			73,980			267,487
前几年授予但在当年被没收的股权奖励		—		—		—			—			—
年内就股权奖励支付的股息或其他收益		—		—		—			—			—
总股权奖励相关调整		6,728,103		2,057,849		1,866,315			1,587,269			2,010,089

平均上限总数	$	8,507,752	$	3,829,717	$	5,374,278		$	2,695,718		$	3,170,562

该公司的SCT不包括养老金服务成本或任何先前的服务成本。在上述财政年度中

非PEO

NEOs，公司没有任何当年授予和归属的股权奖励，也没有任何先前奖励的没收。未归属股份不支付股息。为了计算CAP，该公司在每个适用的财政年度使用了“与股权奖励相关的调整总额”，如上述对账中所述，以取代“SCT在当年授予的股权奖励的公允价值”。

本表所列近地天体代表所示每一年的下列个人：

2025：Tammy Romo、Andrew M. Watterson、贾斯汀·琼斯、汤姆·多克西、安东尼·罗奇

2024年：Tammy Romo、Andrew M. Watterson、Mark R. Shaw、Gary C. Kelly、瑞恩格林、琳达卢瑟福

2023年：Tammy Romo、Andrew M. Watterson、Mark R. Shaw、Gary C. Kelly

2022赛季：Tammy Romo、Andrew M. Watterson、Mark R. Shaw、范德文（Michael G. Van de Ven）

2021年：Tammy Romo、Andrew M. Watterson、迈克尔·G·范德文、Thomas M. Nealon、Robert E. Jordan

(3)	关于公司年度业绩类RSU和特殊西南更优以业绩类RSU形式授予的归属条款和要求的讨论，详见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬——长期激励薪酬机会及相关支付——基于业绩的RSU”。分别计划于2022年2月和2023年2月归属的2019年和2020年授予的基于绩效的RSU，由于公司业绩结果在新冠疫情大流行。为计算CAP而对股权奖励中基于绩效的RSU部分进行估值需要以下估值假设：


表演- 基于RSU 授予年份	归属百分比假设在 2021年12月31日 (%)	归属百分比假设在 2022年12月31日 (%)	归属百分比假设在 2023年12月31日 (%)	归属百分比假设在 2024年12月31日 (%)	归属百分比假设在 2025年12月31日 (%)

2025	—	—	—	—	100*

2024	—	—	—	100	100

2023	—	—	100	0	0

2022	—	100	150	50	—

2021	100	300	276.3	—	—

2020	0	0	—	—	—

2019	0	—	—	—	—

*	为计算CAP而对2025年度基于绩效的RSU和股权奖励的西南甚至更好奖励部分进行估值，每个都需要在2025年12月31日做出100%的归属假设。

(4)	该公司正在使用NYSE ARCA Airline Index计算其同行集团股东总回报（“TSR”），以与其2025年年度报告的表格一致 10-K。

(5)	公司-精选措施， ROIC （税后）减去超额现金，按照“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬”中提出的方式计算。

CAP与绩效计量的关系

下图展示了CAP与公司PEO和

非PEO

NEO的（i）公司和NYSE ARCA航空公司指数的TSR，（ii）公司的净收入，以及（iii）公司的ROIC（税后）减去超额现金，在每种情况下，截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度。


				西南航空 2026年代理声明					57


执行干事的报酬

CAP，按规例第402（v）项计算

S-K，

除其他外，反映了股权奖励公允价值的同比变化。这些变化主要是由公司股价的变动以及业绩目标的预计和实际实现所推动的。总体而言，PEO和非PEO NEO的CAP变动显示出与该期间TSR趋势的方向性一致。PEO和非PEO NEO的CAP与净收入趋势没有直接关联；相反，CAP受到股权价值变化和公司TSR表现的影响更为显着。期间CAP和ROIC（税后）减去超额现金后的相关性是方向性的，但不是线性的。

从2020年到2022年初，新冠疫情对航空业产生了实质性的负面影响。计划于2023年归属的2020年授予的基于绩效的RSU由于公司在

新冠疫情

大流行。所示五年期间的CAP还受到2021、2022和2023年授予的长期基于业绩的现金奖励、2022年授予的限制性现金业绩奖励以及2022年和2023年授予的长期限制性现金奖励归属的影响，这导致CAP与TSR、净收入和ROIC（税后）减去超额现金之间存在错位。公司2024年度、2025年度未授予长期绩效现金奖励、限制性现金绩效奖励、长期限制性现金奖励。有关这些前期奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

将所有指定执行官的薪酬与公司绩效挂钩的绩效措施表格清单

下面的清单列出了在公司评估中，用于将CAP与我们的NEO与公司绩效挂钩的最重要的财务和非财务绩效衡量标准。

金融

•

ROIC

（税后）

减去超额现金 ;

•

营业利润率，不包括特殊项目 ;

•

调整后息税前利润；和

•

公司股价 .

非金融

•

华尔街日报对美国航空公司的排名，使用了七个同等加权的客观行业运营绩效指标；以及

•

公司朝着重大举措迈进。

有关上述每项业绩计量的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。


58				西南航空 2026年代理声明


姓名	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励									预计未来支出股权下激励计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(2)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(3)
姓名	授予日期			门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(2)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(3)

Robert E. Jordan		—	⁽¹⁾		不适用		1,700,000		3,400,000		—		—		—		—		—

		2/4/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		13,113		131,131		262,262		—		4,037,523

		2/4/2025			—		—		—		—		—		—		131,131		4,037,523

		10/16/2025	⁽⁵⁾		—		—		—		不适用		150,196		300,392		—		5,000,025

汤姆·多克西		—	⁽¹⁾		不适用		776,250		1,552,500		—		—		—		—		—

		3/14/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		4,077		40,774		81,548		—		1,293,759

		3/14/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		不适用		100,000		200,000		—		3,173,000

		3/14/2025			—		—		—		—		—		—		88,048		2,793,763

Andrew M. Watterson		—	⁽¹⁾		不适用		1,020,000		2,040,000		—		—		—		—		—

		2/4/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		5,521		55,213		110,426		—		1,700,008

		2/4/2025			—		—		—		—		—		—		55,213		1,700,008

		3/14/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		不适用		100,000		200,000		—		3,173,000

贾斯汀·琼斯		—	⁽¹⁾		不适用		735,750		1,471,500		—		—		—		—		—

		2/4/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		3,540		35,402		70,804		—		1,090,028

		2/4/2025			—		—		—		—		—		—		35,402		1,090,028

		3/14/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		不适用		60,000		120,000		—		1,903,800

安东尼·罗奇		—	⁽¹⁾		不适用		675,000		1,350,000		—		—		—		—		—

		2/4/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		1,130		11,303		22,606		—		348,019

		2/4/2025			—		—		—		—		—		—		11,303		348,019

		3/14/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		1,660		16,609		33,218		—		527,004

		3/14/2025	⁽⁶⁾		—		—		—		不适用		60,000		120,000		—		1,903,800

		3/14/2025			—		—		—		—		—		—		16,609		527,004

Tammy Romo		—	⁽¹⁾		不适用		823,500		1,647,000		—		—		—		—		—

		2/4/2025	⁽⁴⁾		—		—		—		4,457		44,577		89,154		—		1,372,526

		2/4/2025			—		—		—		—		—		—		44,577		1,372,526

(1)	该行显示了根据公司STI计划授予的与2025年1月1日至2025年12月31日业绩期间相关的现金奖励。此行显示了根据目标和最高绩效水平的成就支付的潜在金额。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。薪酬委员会确定的2025年支出金额，从目标支出的零百分比开始，在绩效目标之间进行插值。用于确定所支付奖励金额的业务指标和目标在上文“薪酬讨论与分析”下进行了描述。

(2)	奖励包括根据公司经修订和重述的2007年股权激励计划（“2007年股权计划”）授予的基于时间的RSU。受限制股份单位可以普通股股份结算，并计划每年就由此涵盖的三分之一股份归属，2025年2月授予的奖励于2026年2月21日开始归属，2025年3月授予的奖励于2026年3月21日开始归属。公司不为未归属的RSU支付股息。

(3)	此栏中包含的值代表这些奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的，不考虑没收。用于计算2025财年值的假设包含在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注9中。

(4)	这些奖励包括根据2007年股权计划授予的与2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间相关的基于业绩的年度RSU。基于业绩的RSU计划于2028年2月21日归属（如果有的话），并可以普通股股份结算。这些列显示了根据在阈值、目标和最高绩效水平上的成就，在授予每位指定执行官基于绩效的RSU时可能支付的普通股股份数量。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。截至归属日，将归属的基于业绩的RSU的数量以及将发行的公司普通股的股份数量（如有）将根据ROIC（税后）减去超额现金目标的实现情况确定。详见“薪酬讨论与分析”。


				西南航空 2026年代理声明					59

该奖项包括根据2007年股权计划授予Jordan先生的基于绩效的RSU，涉及2026年1月1日至2026年12月31日和2027年1月1日至2027年12月31日的绩效期间。乔丹先生的西南甚至更好的基于业绩的RSU计划于2028年10月21日归属，如果有的话，并且可以以普通股的股份结算。这些栏目显示了根据在目标和最高绩效水平上的成就，在为乔丹先生授予西南甚至更好的基于绩效的RSU时，可能需要支付的普通股股份数量。最高绩效水平反映了董事会的酌处权，如果实现了适用的财务目标，则将最高支出提高至200%，以奖励非凡的绩效和加速举措的交付。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。截至归属日，将归属的Southwest Even Better基于业绩的RSU数量以及将发行的公司普通股股份数量（如有）将根据调整后EBIT目标的实现情况确定。详见“薪酬讨论与分析”。

(6)

这些奖励包括根据2007年股权计划授予的基于业绩的RSU，其业绩期限为2026年1月1日至2026年12月31日以及2027年1月1日至2027年12月31日。西南甚至更好的基于业绩的RSU计划于2028年3月21日归属，如果有的话，并可以普通股股份结算。这些列显示了根据在目标和最高绩效水平上的成就为指定执行官授予西南甚至更好的基于绩效的RSU时可能支付的普通股股份数量。最高绩效水平反映了董事会的酌处权，如果实现了适用的财务目标，则将最高支出提高至200%，以奖励非凡的绩效和加速举措的交付。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。截至归属日，将归属的Southwest Even Better基于业绩的RSU数量以及将发行的公司普通股股份数量（如有）将根据调整后EBIT目标的实现情况确定。详见“薪酬讨论与分析”。

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日指定执行官持有的RSU（包括基于绩效的RSU）的信息。在2025财年末，RSU（包括基于绩效的RSU）是指定执行官唯一未兑现的股权奖励类型。


	股票奖励
姓名	数量的股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽¹⁾			市值的股份或单位没有的股票既得 ($)⁽²⁾		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾			股权激励计划奖：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾

Robert E. Jordan		228,537	⁽⁴⁾		9,445,434		175,039	⁽⁵⁾		7,234,362

汤姆·多克西		88,048	⁽⁶⁾		3,639,024		104,077	⁽⁷⁾		4,301,502

Andrew M. Watterson		102,455	⁽⁸⁾		4,234,465		111,041	⁽⁹⁾		4,589,325

贾斯汀·琼斯		55,456	⁽¹⁰⁾		2,291,996		66,467	⁽¹¹⁾		2,747,081

安东尼·罗奇		37,147	⁽¹²⁾		1,535,286		63,920	⁽¹³⁾		2,641,814

Tammy Romo		84,428	⁽¹⁴⁾		3,489,409		9,048	⁽¹⁵⁾		373,954

(1)	奖励包括可以普通股股份结算的RSU。

(2)	市值计算方法是将基于时间的RSU或基于绩效的RSU的数量乘以41.33美元，这是该公司普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的每股收盘价。

(3)	奖励包括可以普通股股份结算的基于业绩的RSU，包括：


奖项	授予日期	履约期	性能指标	归属日期

基于绩效的RSU	2024年1月31日	2024年1月1日至2026年12月31日	ROIC（税后）减去超额现金和相对ROIC	2027年2月21日

基于绩效的RSU	2025年2月4日 2025年3月14日	2025年1月1日至2027年12月31日	ROIC（税后）减去超额现金和相对ROIC	2028年2月21日

西南甚至更好的基于绩效的RSU	2025年3月14日 2025年10月16日	2026年1月1日至2026年12月31日及 2027年1月1日至2027年12月31日	调整后的息税前利润，可根据董事会酌情权提高最高派息	2028年3月21日 2028年10月21日


60				西南航空 2026年代理声明

根据SEC规则，2024年授予的基于绩效的RSU数量代表可能在2027年2月21日归属日归属的基于绩效的RSU的门槛数量，计划于2028年2月21日归属的2025年授予的基于绩效的RSU数量代表可能在2028年归属日归属的基于绩效的RSU的门槛数量，2025年授予的西南甚至更好的基于绩效的RSU数量代表可能在各自的2028年3月21日和2028年10月21日归属日期归属的基于绩效的RSU的目标数量。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。

(4)	在这些受限制股份单位中，（i）102,015个于2026年2月21日归属；（ii）82,812个计划于2027年2月21日归属；及（iii）43,710个计划于2028年2月21日归属。

(5)	在这些基于绩效的RSU中，（i）可能在2027年2月21日归属的门槛数量为11,730；（ii）可能在2028年2月21日归属的门槛数量为13,113；（iii）可能在2028年10月21日归属的目标数量为150,196。

(6)	在这些受限制股份单位中，（i）29,350股于2026年3月21日归属；（ii）29,349股计划于2027年3月21日归属；及（iii）29,349股计划于2028年3月21日归属。

(7)	在这些基于绩效的RSU中，可能在2028年2月21日归属的门槛数量为4077个；可能在2028年3月21日归属的目标数量为100,000个。

(8)	在这些受限制股份单位中，（i）47,246个于2026年2月21日归属；（ii）36,805个计划于2027年2月21日归属；及（iii）18,404个计划于2028年2月21日归属。

(9)	在这些基于绩效的RSU中，（i）可能在2027年2月21日归属的门槛数量为5,520个；（ii）可能在2028年2月21日归属的门槛数量为5,521个；（iii）可能在2028年3月21日归属的目标数量为100,000个。

(10)	在这些受限制股份单位中，（i）22,097个于2026年2月21日归属；（ii）21,559个计划于2027年2月21日归属；及（iii）11,800个计划于2028年2月21日归属。

(11)	在这些基于绩效的RSU中，（i）可能在2027年2月21日归属的门槛数量为2,927个；（ii）可能在2028年2月21日归属的门槛数量为3,540个；（iii）可能在2028年3月21日归属的目标数量为60,000个。

(12)	在这些受限制股份单位中，（i）9,239股于2026年2月21日归属；（ii）5,537股于2026年3月21日归属；（iii）7,532股计划于2027年2月21日归属；（iv）5,536股计划于2027年3月21日归属；（v）3,767股计划于2028年2月21日归属；及（vi）5,536股计划于2028年3月21日归属。

(13)	在这些基于绩效的RSU中，（i）可能在2027年2月21日归属的门槛数量为1,129个；（ii）可能在2028年2月21日归属的门槛数量为2,791个；（iii）可能在2028年3月21日归属的目标数量为60,000个。

(14)	在这些受限制股份单位中，（i）39,404个于2026年2月21日归属；（ii）30,165个计划于2027年2月21日归属；及（iii）14,859个计划于2028年2月21日归属。

(15)	在这些基于绩效的RSU中，2027年2月21日可能归属的门槛数量为4591个；2028年2月21日可能归属的门槛数量为4457个。

期权行使和股票在2025财年归属

下表提供了有关2025年期间授予指定执行官的股票奖励的信息。在2025年期间，所有被点名的执行官都没有尚未行使的股票期权。


	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽¹⁾

Robert E. Jordan		91,752		2,735,127

汤姆·多克西		—		—

Andrew M. Watterson		42,215		1,258,429

贾斯汀·琼斯		10,684		318,490

安东尼·罗奇		7,010		208,968

Tammy Romo		40,142		1,196,633

(1)	按照2025年2月21日基于时间的RSU和/或基于绩效的RSU归属时获得的股票数量乘以29.81美元计算，即公司普通股在2025年2月21日的收盘价。

2025财年不合格递延补偿

正如上文在“薪酬讨论与分析–退休、健康和其他福利”下所讨论的，公司维持一个退休储蓄计划，该计划是由公司符合税收条件的401（k）计划和符合条件的员工的利润分享计划合并产生的。该公司还提供不合格的超额福利计划。该计划使符合条件的雇员能够推迟公司供款（“超额金额”），但由于


				西南航空 2026年代理声明					61

《国内税收法》第415（c）节规定的合格计划缴款限额。该计划仅允许超出代码第415（c）节限制的供款，并禁止其他员工向该计划供款。根据超额福利计划，雇员，包括被点名的执行官，拥有至少1000美元的超额金额，可以推迟支付他们的超额金额。雇员立即100%归属于超额福利计划下的福利；然而，在公司破产或资不抵债的情况下，这些福利是公司的无担保债务。在每个计划年度开始之前，参与者可以选择一个收益率，以适用于下一个计划年度的超额福利计划的递延金额。2025年，超额收益计划允许参与者在以下一种或多种投资方案中选择与收益相等的收益率：

基金名称

股票代码

2025年利率
返回

先锋目标退休收入基金

VTINX

11.31

先锋目标退休2020基金

VTWNX

12.15

先锋目标退休2025基金

VTTVX

14.60

先锋目标退休2030基金

VTHRX

16.24

先锋目标退休2035基金

VTTHX

17.54

先锋目标退休2040基金

VFORX

18.76

先锋目标退休2045基金

VTIVX

19.99

先锋目标退休2050基金

VFIFX

21.41

先锋目标退休2055基金

VFFVX

21.43

先锋目标退休2060基金

VTTSX

21.42

先锋目标退休2065基金

VLXVX

21.43

先锋目标退休2070基金

VSVNX

21.42

先锋机构指数基金机构加份额

VIIIX

17.86

派登绝对收益债券基金SI类

PYAIX

6.07

2018年前递延至超额福利计划的金额，根据参与者的选举，获得等于以下一项或多项的收益率：

基金名称

股票代码

2025年利率
返回

先锋500指数基金Admiral Shares

VFIAX

17.83

固定收益基金加2%

不适用

4.40

一旦超额金额记入参与者账户，参与者不得更改该金额的投资选择或基金之间的转账金额，但参与者可在年度注册期间更改递延的新超额金额的投资选择。参与者可能会在离职后收到他们在公司的账户。他们必须在参加超额福利计划的第一年之前选择分配账户的时间和形式。分配可能是一次性支付或在长达五年的期间内等额的年度分期付款。它可以在（i）离职的日历年或（ii）发生离职的次年的日历年收到或开始。

该公司还提供了一项单独的非合格递延补偿计划，即SMC递延补偿计划，该计划旨在提供与因IRS制定的合格计划限制而无法向公司的401（k）计划供款的员工供款有关的福利。根据SMC递延补偿计划，没有资格参加公司2005年飞行员递延补偿计划的公司高级管理人员可在每个计划年度开始之前，不可撤销地选择最多递延50%的工资，否则将在该计划年度支付给他们，以及他们在该计划年度赚取的任何奖金金额的100%。2025年，SMC递延补偿计划为超额收益计划提供了等于上表所示投资选项中的一个或多个的收益率。参与者利益是公司破产或资不抵债时的无担保债务。参与者可在离职时收到其账户


62				西南航空 2026年代理声明

从为公司服务。他们必须在参与SMC递延补偿计划的第一年之前选择分配账户的时间和形式。分配可能是一次性支付或在长达五年的期间内等额的年度分期付款。它可以在（i）离职的日历年或（ii）发生离职的次年的日历年收到或开始。

下表提供了有关指定执行官在2025年获得的不合格递延薪酬的信息。


		2025财年不合格递延补偿

姓名	计划	行政人员贡献在最后会计年度 ($)		西南贡献在最后会计年度 ($)		聚合收益在最后会计年度 ($)			聚合提款/ 分配在最后财政年份 ($)		聚合余额 12月31日， 2025 ($)

Robert E. Jordan	超额福利计划		—		—		97,830	⁽¹⁾		—		646,241	⁽²⁾

汤姆·多克西	—		—		—		—			—		—

Andrew M. Watterson	—		—		—		—			—		—

贾斯汀·琼斯	—		—		—		—			—		—

安东尼·罗奇	—		—		—		—			—		—

Tammy Romo	—		—		—		—			—		—

(1)	这些收益都没有高于市场或优惠。因此，在薪酬汇总表中，没有将这一数额的任何部分作为最后一个完成财政年度的薪酬报告给指定的执行官。

(2)	其中，113111美元需要在前几年的赔偿汇总表中作为赔偿向Jordan先生报告。

终止或控制权变更时的潜在付款

行政人员服务认可计划行政人员雇佣协议

1987年，公司董事会制定了高管服务认可计划高管雇佣协议（经修订，“高管控制权变更协议”）。每位被任命的执行官都是，并且在2025年期间，都是与公司签订的高管控制权变更协议的一方。尽管这些协议的标题是“雇佣协议”，但它们的条款只能在公司控制权发生变化时才能援引，并且它们没有规定向指定的执行官支付任何增量补偿，除非在控制权发生变化之后，高管的雇佣被终止，而不是因为原因或残疾，或者高管因正当理由辞职。

高管控制权变更协议规定，在公司发生控制权变更的情况下，公司同意继续聘用高管，且高管同意留任公司，自控制权变更发生后一年（“受雇年度”）。在这种情况下，高管将继续有权获得基本工资，金额至少等于他们在前12个月期间获得的最高工资。此外，对于在就业年度内结束的任何财政年度，他们将继续有权获得年度奖金，金额至少等于在紧接发生控制权变更的财政年度之前的两个财政年度中任何一个财政年度已支付或应付给他们的最高奖金（“控制权变更奖金金额”）。如果在就业年度内，一名高管的雇佣被非因故或残疾而终止，或该高管因正当理由辞职，则该高管有权获得一笔总付，金额相当于：

(a)

奖金，其最高金额将等于公司在终止之日的会计年度之前的最后一个完整会计年度支付给高管的年度奖金，但将按比例分配以反映该高管受雇的年度的实际部分；

(b)

相当于在发出终止通知时有效的高管年基薪的金额；和

（c）

公司最后一个完整会计年度（即发生控制权变更的年度，但不是终止雇佣日期）支付给高管的控制权变更奖金金额，或者，如果没有支付此类奖金，则为当时会计年度（即发生终止雇佣日期的年度）本应支付给高管的控制权变更奖金金额。


				西南航空 2026年代理声明					63

“因由”是指（i）高管采取的一种或多种不诚实的行为，其意图是导致高管以牺牲公司利益为代价的重大个人利益，或（ii）高管违反协议项下的高管职责，这些行为（a）严重疏忽或（b）高管故意和蓄意，并且在任何情况下导致公司受到重大损害；和

•

“正当理由”一般被定义为在控制权变更、搬迁或公司未遵守高管控制权变更协议的规定之前，向高管委派的职责与高管的职责不一致。

2007年股权计划

根据2007年股权计划的条款，在参与者因死亡或残疾而终止服务的情况下，（a）参与者尚未归属的任何未偿还的基于时间的RSU或股票期权将在终止之日完全归属，以及（b）参与者的任何基于绩效的RSU将保持未偿还状态，如同参与者的服务尚未终止，否则将根据赠款条款进行结算。“残疾”是指由公司的首席执行官、首席人事官（或同等级别）、首席财务官和/或首席法务官（或同等级别）确定，由于参与者的疾病或受伤，该参与者无法继续为公司提供服务。此类决定将本着诚意作出，并由这些官员中的一名或多名全权酌情决定，他们还应拥有确定参与者因残疾而终止服务的生效日期的全权酌情决定权。

自2021年授予的股权激励计划奖励开始，前提是参与人的服务在不早于授予之日起12个月后终止，如果参与者因“合格退休”而终止服务，（a）参与者的任何尚未归属的未偿还的基于时间的RSU将保持未偿还状态，犹如参与者的服务尚未终止，并将继续按照授予通知中规定的归属时间表归属；（b）参与者的任何基于绩效的RSU（西南甚至更好的基于绩效的RSU除外）将保持未偿还状态，就好像参与者的服务尚未终止，否则将根据授予条款进行结算；然而，基于绩效的RSU结算时收到的股份数量将根据参与者在授予日期和绩效期结束之间的服务天数按比例分配。如果（a）参与者已完成至少10年的连续服务，（b）参与者的年龄加上完成的连续服务年限在参与者终止服务时至少等于65岁，以及（c）参与者未因故终止服务，则参与者终止服务将被视为“合格退休”。

2007年股权计划没有规定在控制权发生变更时加速RSU。如果参与者的服务因（i）死亡或残疾或（ii）“合格退休”以外的任何原因而终止，该参与者未归属的未归属RSU将被没收。

STI计划

公司根据STI计划于2023年授予限制性现金奖励。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则参与者尚未归属的任何未偿还的限制性现金奖励将在终止之日完全归属。此外，如果参与人的服务不早于授标日期后12个月终止，如果参与人的服务因“合格退休”而终止，则参与人尚未归属的任何未偿现金奖励将保持未偿状态，如同参与人的服务尚未终止，否则将根据赠款条款进行结算。如果参与者的服务因（i）死亡或残疾或（ii）“合格退休”以外的任何原因而终止，该参与者未归属的未归属现金奖励将被没收。STI计划没有规定在控制权发生变更时加速限制性现金奖励。


64				西南航空 2026年代理声明

该公司根据其STI计划于2024年授予职业投资现金奖励。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则参与者尚未归属的任何未兑现的职业投资现金奖励将自终止之日起全部归属。如果参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止服务，参与者未兑现的未归属奖励将被没收。STI计划没有规定在控制权发生变化时加速职业投资现金奖励。

公司还于2023年授予基于业绩的现金奖励，业绩期限为2023年1月1日至2025年12月31日。如果参与人的服务因死亡或残疾而终止，参与人的任何这些未兑现的基于业绩的现金奖励将一直未兑现，就好像参与人的服务没有终止一样，否则将根据补助金条款予以解决。此外，如果参与者的服务不早于授标之日后12个月终止，如果参与者的服务因“合格退休”而终止，参与者的这些基于绩效的现金奖励中的任何一项将一直未支付，就好像参与者的服务尚未终止，否则将根据赠款条款进行结算；但是，在结算基于绩效的现金奖励时收到的现金金额将根据参与者在赠款日期和执行期结束之间的服务天数按比例分配。反映公司对按业绩计息的承诺，由于公司业绩期间的ROIC（税后）减去超额现金后，按目标机会的零百分比支付的2023年基于业绩的现金奖励低于绝对和相对阈值的业绩水平。

下表列出了指定执行官根据执行控制权变更协议或2007年股权计划或STI计划应收的增量金额。


姓名	终止由公司在任何时间原因 ($)		变化- 控制 ($)		终止后a 控制权变更（i）由执行官正当理由或（ii）由公司为原因以外的原因原因，死亡，或残疾 ($)⁽¹⁾		估计数受益于到期终止至死或残疾 ($)⁽²⁾		估计数受益于终止作为合格的退休 ($)⁽³⁾

Robert E. Jordan		—		—		4,080,700		9,694,600		4,274,956

汤姆·多克西		—		—		575,000		3,639,024		—

Andrew M. Watterson		—		—		2,618,420		8,341,631		2,059,678

贾斯汀·琼斯		—		—		1,866,650		4,336,162		872,998

安东尼·罗奇		—		—		1,160,825		3,535,286		381,683

Tammy Romo		—		—		2,222,413		3,562,743		1,720,376

(1)	表示根据行政控制权变更协议应付的金额，并假设触发事件发生在2025年12月31日。

(2)	系指根据2007年股权计划加速时间归属RSU以及根据STI计划加速时间归属限制性现金和职业投资现金奖励的应付金额，在每种情况下仅在死亡或残疾的情况下。还假设触发事件发生在2025年12月31日，并反映了在该情况下将成为归属的未归属现金和未归属RSU的总市值。在发生死亡或残疾的情况下，基于绩效的RSU和西南甚至更好的基于绩效的RSU将保持卓越，并将在且仅当最终达到必要的绩效标准时归属。总市值的计算方法是将RSU的数量乘以41.33美元，这是该公司普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的每股收盘价。

(3)

系指在发生“合格退休”时根据2007年股权计划就时间归属RSU应付的金额，以及在发生“合格退休”时就STI计划下的时间归属限制性现金奖励应付的金额。还假设触发事件发生在2025年12月31日，并反映未归属的现金和未归属的基于时间的RSU的总市值，这些RSU将继续按照授予通知中规定的归属时间表归属。总市值的计算方法是将基于时间的RSU数量乘以41.33美元，这是该公司普通股于2025年12月31日在纽约证券交易所的每股收盘价。在发生“合格退休”的情况下，当且仅当达到必要的绩效标准时，基于绩效的RSU才会归属；但是，基于绩效的RSU结算时收到的股份数量将根据参与者在授予日期和业绩期结束之间的服务天数按比例分配。

除上述数额外，如因非因由而终止雇用，每名获指名的行政人员将有资格参加公司随后可能按与其他退休人员大致相同的条件向其退休人员提供的任何非合约退休人员医疗福利计划或方案。此外，这些个人将有权获得根据公司合格退休计划记入其账户的金额，以及根据公司超额福利计划和SMC递延补偿计划记入其账户的不合格递延补偿金额，每一项都在上文“2025财年不合格递延补偿”标题下进行了更详细的披露。


				西南航空 2026年代理声明					65


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖项 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)

丽莎·M·阿瑟顿		139,000			170,017		—		309,017

Pierre R. Breber		130,075			170,017		—		300,092

Douglas H. Brooks		220,260			170,017		—		390,277

Eduardo F. Conrado⁽²⁾		58,527			—		—		58,527

C. David Cush⁽³⁾		115,000			170,017		—		285,017

Sarah E. Feinberg		112,500	⁽⁴⁾		170,017		—		282,517

Robert L. Fornaro⁽⁵⁾		115,000			170,017		—		285,017

Rakesh Gangwal		232,664			170,017		—		402,681

David J. Grissen		122,459			170,017		—		292,476

David P. Hess		135,000			170,017		—		305,017

伊莱恩·门多萨⁽²⁾		63,027			—		—		63,027

Christopher P. Reynolds		132,500			170,017		—		302,517

Gregg A. Saretsky⁽³⁾		150,000			170,017		—		320,017

Patricia A. Watson		110,000			170,017		—		280,017

(1)	奖励包括公司董事会每位非雇员成员的普通股股份。每位非雇员董事会成员于2025年5月14日收到5,418股普通股。此栏中包含的值代表根据FASB ASC主题718计算的这些奖励的授予日公允价值。每笔金额等于普通股数量乘以公司普通股在授予适用日期的收盘价，即2025年5月14日的31.38美元。

(2)	从董事会退休，自2025年5月14日起生效。

(3)	自2026年2月23日起辞去董事会职务。

(4)	根据公司的SMC递延补偿计划，该金额的100%（代表2025年赚取的现金保留费）被递延。

(5)	Fornaro先生根据该计划的条款参与并将有权继续参与前AirTran Holdings，Inc.官员的离职后终身医疗和牙科计划，这是公司于2011年5月2日收购AirTran Holdings，Inc.所依据的协议中规定的。


66				西南航空 2026年代理声明



董事会：

留存费	$	90,000

椅子保持费	$	200,000

非雇员副主席聘用费	$	35,000

审计委员会：

椅子保持费	$	30,000

会员聘用费	$	15,000

薪酬委员会：

椅子保持费	$	25,000

会员聘用费	$	12,500

提名和公司治理委员会：

椅子保持费	$	20,000

会员聘用费	$	10,000

安全和运营委员会：

椅子保持费	$	20,000

会员聘用费	$	10,000

财务委员会：

椅子保持费	$	30,000

所有非雇员会员的聘用费	$	15,000

超过定期安排的董事会和委员会会议的会议*

每次会议的当面或电话出席费	$	1,500

*	包括支付特设车队监督委员会会议的费用。

应薪酬委员会的要求，Meridian提供了有关公司2025年董事会非雇员成员薪酬计划是否充足的市场数据和评估。根据所提供的信息，薪酬委员会建议将2026年非雇员董事薪酬的年度现金保留金增加10,000美元。

2025年期间，公司为董事会成员及其配偶、董事会成员的子女在保留的基础上提供乘坐西南航空的免费旅行。此外，该公司的政策是向董事会成员提供最多50张免费的单程航班通行证，他们可以在不受限制的基础上向任何人提供这些通行证，以及最多50张免费的单程航班通行证，他们可以要求合格的慈善机构和501（c）（3）组织使用这些通行证。

非雇员董事的现行薪酬计划规定了非雇员董事从董事会退休后的以下旅行特权：（a）如果该董事已在董事会任职至少十届，则该董事及其配偶有资格终身在保留的基础上乘坐西南航空免费旅行，该董事应终身每年免费获得50张单程航班通行证（统称“旅行特权”）；（b）如果该董事已在董事会任职五届或五届以上但未满十届，董事及其配偶有资格获得为期十年的旅行特权；或（c）如董事在董事会任职少于五届，则董事及其配偶有资格获得为期五年的旅行特权。非职工董事在公司年度股东大会召开期间发生聘任或退休的，应计入任期满的工龄。此外，非雇员董事可能会参加专业发展或继续教育计划、课程、研讨会和其他类似活动。公司向董事报销与这些项目、课程和研讨会相关的费用，包括合理的差旅费、会员费和注册费。

西南航空有限公司董事遣散计划。董事会于2009年通过了董事遣散计划。根据董事遣散计划，在从董事会退休后，自退休之日起至少服务五年的非雇员董事有权获得35000美元的现金付款，自退休之日起至少服务十年的非雇员董事有权获得75000美元的现金付款。


				西南航空 2026年代理声明					67

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审计委员会还与公司的独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的安永会计师事务所关于安永与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论并以此为依据，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Pierre R. Breber，主席

Douglas H. Brooks

David J. Grissen

David P. Hess


68				西南航空 2026年代理声明

根据《多德-弗兰克法案》，以及《交易法》第14A条，以及根据该法案颁布的规则，公司正在为其股东提供机会，就一项决议进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬（“薪酬发言权决议”）。此次投票无意解决薪酬的任何特定要素，而是旨在解决本委托书中披露的指定执行官的整体薪酬问题。

正如上文在“执行官的薪酬——薪酬讨论与分析”下更详细讨论的那样，董事会及其薪酬委员会认为，公司指定的执行官在2025年的薪酬是合理和适当的，原因包括：

•

指定的2025年高管薪酬结构反映了薪酬委员会平衡以下目标的目标：（i）为绩效提供公平薪酬，同时从公司股东的角度保持观点；（ii）留住人才，同时在可行的范围内始终如一地对待员工。为了将薪酬与业绩和股东利益挂钩，薪酬委员会将每位被任命的执行官的短期激励薪酬机会100%与预先设定的绩效指标挂钩。在制定2025年业绩指标和相关目标时，薪酬委员会重点关注财务和运营业绩以及公司主要举措的实现情况。薪酬委员会认为，由此产生的2025年短期激励支出与股东利益公平、适当地保持一致，上文“薪酬讨论与分析——确定2025年高管薪酬；薪酬要素分析”中有更详细的讨论。指定执行官的长期激励奖励反映了薪酬委员会的信念，即包括股权在内的长期激励奖励应构成整体薪酬的重要组成部分，以便（i）使指定执行官的薪酬机会的相当大比例与公司股东的利益保持一致；（ii）作为一种基于绩效的方法，相对于市场提供适当的总薪酬机会，同时也作为一种保留机制；以及（iii）在与短期激励薪酬相结合时提供风险总薪酬的足够百分比。关于薪酬委员会确定短期激励和长期激励的理由的更多详细信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——确定2025年高管薪酬；薪酬要素分析”。

•

在2025年期间，该公司向指定的执行官提供了最低限度的额外津贴。

•

在2025年期间，所有被点名的执行官都没有与公司签订雇佣合同。

•

薪酬委员会已采纳追回政策，据此，在适用法律许可的范围内，如果公司因重大不符合任何财务报告要求而被要求重述其公开报告的财务报表，薪酬委员会应（除非确定为不可行）采取合理的迅速行动，以收回执行官错误授予的基于激励的薪酬。

•

除与控制权变更有关外，没有任何被点名的执行官与终止雇佣有关的遣散安排，控制权变更安排是“双重触发”，因为它们需要控制权变更和在任何支出之前终止雇佣。此外，董事会已根据公司的公司治理准则对遣散费进行了限制。


				西南航空 2026年代理声明					69

根据《多德-弗兰克法案》的规定和SEC的规则，对下文所述薪酬发言权决议的投票（i）是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力；（ii）不应被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的任何决定；（iii）不会产生或暗示公司、董事会或薪酬委员会的任何额外受托责任或对受托责任的任何变化。审计委员会认为，审计委员会及其薪酬委员会最有能力考虑在确定指定执行人员薪酬时应不时考虑的广泛信息。尽管如此，公司、董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将考虑此次投票结果，作为其未来审议指定高管薪酬的一部分。

股东咨询投票批准公司指定执行官薪酬的当前频率

根据公司2023年年度股东大会上关于股东咨询投票频率（“频率投票”）以批准公司指定执行官薪酬的投票结果，公司决定每年在其代理材料中纳入一次咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬。下一次要求的频率投票定于公司2029年年度股东大会。

拟通过的决议案文

“决议，股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及任何相关的叙述性披露。”

需要投票

在出席会议的法定人数、有权投票的过半数股份持有人的赞成票、赞成票或反对票的情况下，本议案需经表决通过。

董事会的建议

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董事会一致建议对该议案投赞成票。

董事会征集的代理人将如此投票，除非股东指定不同的选择。


70				西南航空 2026年代理声明

独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已被审计委员会选为公司截至2026年12月31日财政年度的独立审计师。股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立审计师不是公司章程或其他要求。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择作为良好企业惯例提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为此项变更将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示选择另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

在出席会议的法定人数、有权投票的过半数股份持有人的赞成票以及投票赞成或反对的情况下，本提案须在咨询基础上批准本提案。

董事会的建议

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董事会一致建议对该议案投赞成票。

董事会征集的代理人将如此投票，除非股东指定不同的选择。

与独立审计员的关系

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自公司成立以来一直担任公司的独立审计师。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发言并回答适当的问题。

下表列出安永会计师事务所于2025年及2024年向公司提供服务的各项费用：


年份	审计费用（1）	审计相关费用	税费（2）	所有其他费用（3）	总费用

2025	$2,894,400	$—	$ 78,193	$7,675	$2,980,268

2024	$2,774,701	$—	$ 133,005	$7,675	$ 2,915,381

(1)	包括公司财务报表年度审计和财务报告内部控制、季度审查、SEC注册报表、会计和财务报告咨询、关于公认会计原则的研究工作、管理层内部控制报告的证明以及年度客运设施收费审计的费用。

(2)	包括税务合规、税务建议和税务规划服务。

(3)	包括其他允许的咨询服务和产品的费用，包括安永会计师事务所的认购。

审计委员会审计和非审计事务预先批准政策的副本作为附录A附于本委托书之后。独立审计师在2025年期间提供的所有服务均由审计委员会或其主席根据其授权进行预先批准。


				西南航空 2026年代理声明					71

本代理声明是在董事会和代表董事会征集代理时提交的，以供在将于2026年5月7日美国中部夏令时间下午4：00左右举行的年度会议上使用，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026，或在会议可能延期或延期的任何其他时间和地点。代理材料中对“年会”的引用也在适用范围内指年会的任何休会、延期或地点变更。

关于年会

入场。要参加会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026并输入您的代理材料中包含的16位控制号码。在线登录将于美国中部夏令时间下午3点45分开始。请留出时间办理网上登录手续。

问题。一旦登录虚拟会议网站，股东可以通过该网站提交与年度会议议程项目相关的问题。问题将在时间允许的情况下解决，如果相关，可能会被分组、总结和一起回答。如果提出的问题没有在年会上得到解决，或者股东有与议程项目无关的问题或言论，这些事项可以在年会后通过investor.relations@wnco.com联系我们的投资者关系部提出。与提交问题以及如何解决问题有关的其他规则和程序可在年度会议行为规则中找到，该规则将在登录虚拟会议网站时发布并可供审查。

技术支持。如果您在登录期间或会议期间遇到访问虚拟年会的任何困难，请联系登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026上的电话号码。

代理材料的互联网可用性

公司选择利用SEC通过的“通知和访问”规则，允许上市公司交付代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），并向其股东提供代理材料和年度报告的互联网访问。代替委托书和其他材料的纸质副本，许多股东将收到一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料和年度报告以及在线投票的说明。索取代理材料和年度报告的纸质或电子邮件副本，请按照互联网可查通知书上的说明办理。如果您要求在2025年通过电子邮件接收代理材料，您将收到一封包含今年代理材料、年度报告和代理投票网站链接的说明的电子邮件。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料、年度报告和代理投票站点链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将继续有效，直到您另有指示。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本。

请勿退回上网通知。互联网可用性通知不是有效的代理。

投票程序

布罗德里奇，Inc.的一名代表将对投票进行制表并担任会议的选举检查员。每名股东将有权就会议将表决的每一事项对每一股份投一票。“在册股东”是指在西南转让代理人记录上登记在该股东名下的个人或实体在股权登记日持有股份。通过券商、银行或其他代名人持股的个人或实体是


72				西南航空 2026年代理声明

由记录在案的股东投票。如果您是记录在案的股东，您可以（i）在年会之前通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com，或在年会期间通过互联网投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026；（ii）从美国通过电话，使用代理卡上的号码；或（iii）填写并返回代理卡。为了帮助我们保持低成本，请通过网络投票，如果可能的话。由代理人代表的股份将在会议期间进行投票，并可在会议期间投票结束前的任何时间通过（i）及时提交有效的、较晚日期的代理人；（ii）向公司的公司秘书送达书面撤销通知；或（iii）在虚拟会议上进行在线投票而被撤销。请注意，出席会议而不进行投票将不会撤销任何先前提交的代理。如果您正确填写并签署了您的代理卡，但没有说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您的代理人所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。

由实益拥有人投票。如果您是股份的实益拥有人，这些代理材料将由您的经纪人（或银行或其他代名人）转发给您，他们被视为您股份的记录股东。作为股份的实益拥有人，你有权指示你的经纪人如何对你的股份进行投票。您可以通过互联网或电话指示您的经纪人，如您的经纪人在这些代理材料中提供的适用说明中所述。您也可以通过填写经纪人提供给您的投票指示卡进行投票。为了帮助我们保持低成本，请通过网络投票，如果可能的话。您可以根据此类经纪商的程序，通过向您的经纪商提交新的投票指示来更改您的投票。如果您向您的经纪人提供投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果你不提供投票指示，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人只能就其根据纽约证券交易所的规则有权投票的提案对你的股票进行投票。对于任何其他提案，券商可能根本不会对你的股份进行投票，这就是所谓的“券商不投票”。作为股份的实益拥有人，请您在www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026上通过输入您的经纪人（或银行或其他代名人）提供的16位控制号码参加会议，并在会议期间在线投票您的股份。

根据德克萨斯州商业组织守则，我们将提供一份记录在案的股东名单，并可能在年度会议之前接受至少10天的检查。如果您想查看股东名单，请发送电子邮件至我们的投资者关系部investor.relations@wnco.com安排预约或请求访问。

法定人数；弃权票和经纪人不投票的影响

有权在会议上投票的公司普通股多数股份的持有人通过网络或委托代理人出席会议是构成法定人数所必需的。股东于2026年3月11日收市时有权于大会投票。截至该日，公司已发行和流通491,075，748股普通股。弃权票和经纪人不投票分别包括在确定出席会议并有权在会上投票的股份数量中，以确定出席会议的业务交易是否达到法定人数；但是，弃权票和经纪人不投票均不被计算为对提案投了赞成票或反对票，因此，不会影响对任何提案的投票结果。

请注意，如果您是股份的实益拥有人并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，您的经纪人将仅有权就提案3（批准独立审计师的选择）酌情对您的股份进行投票。你的经纪人将无法酌情就提案1或2对你的股票进行投票，这将被称为对这些提案的“经纪人不投票”。

提交股东提案及董事提名

为允许公司及其股东以知情和有序的方式处理股东提案和股东董事提名，SEC规则和公司章程规定了预先通知程序。所有通知必须提交给公司的公司秘书（“公司秘书”），地址为：西南航空有限公司，收件人：公司秘书，法律部，HDK-4GC，P.O. Box 36611，Dallas，Texas 75235。任何书面通知（包含公司章程中规定的信息）必须在以下所列截止日期之前和之间由公司秘书收到（如2027年年会在一周年日期之前超过30天或之后超过60天，则可更改）


				西南航空 2026年代理声明					73


2027年代理声明和年会截止日期
股东关于纳入代理的建议		2026年11月28日
股东董事提名列入代表名单		2026年10月29日– 2026年11月28日
股东提案和董事提名，以在年度会议上进行介绍但不列入代理		2027年2月7日– 2027年3月9日
股东代表征集股东董事提名人		2027年2月7日– 2027年3月9日

任何希望提交提案以纳入公司与2027年年度股东大会有关的代理声明和代理的股东，必须遵守并遵循SEC规则14a-8要求的程序。此外，任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东，除了遵守公司章程中较早的截止日期和要求外，还必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求。根据公司章程，公司秘书必须在上述截止日期之间收到提案或董事提名，以适当和及时地作为业务提交至公司2027年年度股东大会之前。如果公司在规定的截止日期之前和之间未收到提案通知，将被视为“不合时宜”，代理委员会可适当使用其酌处权对提案投赞成票或反对票。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC和NYSE提交公司普通股所有权和所有权变更报告。SEC法规还要求这些人向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。据公司所知，仅根据其对此类报告副本的审查，或这些人的书面陈述，公司认为适用于其董事、执行官和公司普通股10%以上的实益拥有人的所有申报要求已得到满足，但由于疏忽，Atherton女士于2025年3月10日提交了一份迟到的表格4，以报告她的配偶于2025年1月30日购买了118股公司普通股。

会议的进行及全权授权

董事会主席拥有广泛的责任和权力，可以有序、及时地召开年度会议。这一权力包括为会议制定规则。这些规则将于会议当天在www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026上公布。理事会主席可行使广泛的酌处权，决定对每一事项的讨论范围。此外，如果出席会议的法定人数未达到，理事会主席可以休会，以争取达到所需的法定人数。

如果出席会议的人数达到法定人数，但未收到足够票数批准董事会提出的任何项目，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会，以允许进一步征集代理人。如已收到足够的代理人，且在其他方面是适当的，则可在休会前对本代理声明中的一项或多项提案进行股东投票。任何休会都需要在线或通过代理人代表出席会议的普通股多数股份持有人投赞成票。如果出席会议的人数达到法定人数，被指定为代理人的人将在会议之前对他们被授权就任何其他事务适当投票的代理人进行投票，以支持这种休会。

董事会不知道将提交会议采取行动的任何其他事项。不过，如其他事项妥妥地在会议前提出，则有意根据投票代表的人的判断对所附代表进行投票。


74				西南航空 2026年代理声明

在某些情况下，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则公司向股东提交的委托书和年度报告只有一份副本正在交付给共享地址的多名股东。根据书面或口头请求，公司将及时将这些文件的单独副本交付给已交付一份副本的共享地址的股东。股东如希望日后收到单独副本，可致电西南航空有限公司通知本公司，收件人：公司秘书，法律部，HDK-4GC，P.O. Box 36611，Dallas，Texas 75235或（214）792-4000。此外，目前正在收到多份副本的共享地址的股东，如果希望只收到一份副本，也可以在该地址或电话号码通知公司。

征集费用

公司将支付董事会征集代理的费用。除通过分发这些代理材料进行征集外，征集代理可由公司正式员工亲自或通过电话进行，并将与经纪行或其他托管人的提名人和受托人作出安排，将代理和代理材料发送给其委托人。公司正式员工将不会获得额外补偿。

公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表（如有），但不包括展品，将在收到本委托书的每个人向其提出书面请求后免费提供给该人，该人应向其提出书面请求，地址为：Investor Relations，HDQ-6IR，P.O. Box 36611，Dallas，Texas 75235。

根据董事会的命令，

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Douglas H. Brooks

董事会主席

2026年3月27日


				西南航空 2026年代理声明					75

根据退休储蓄计划，每个参与者都有权指示受托人对记入其账户的股票进行投票。如果您不指示受托人投票给记入您账户的股票，退休储蓄计划规定，受托人将按照受托人收到其他参与者投票指示的股份的相同比例投票给您的股份。

受托人须根据你的指示投票表决为你的帐户持有的股份，如你不提供指示，则须根据退休储蓄计划投票表决。如欲就为您账户持有的股份的投票事宜向受托人作出指示，应通过电话或互联网投票。您的投票必须在2026年5月5日前收到。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于与（i）公司的财务和运营前景、势头、预期、目标、计划、目标和预计运营结果相关的陈述，包括与改善的同比收益、长期成功、盈利增长和举措相关的陈述，包括公司预期和预测背后的因素和假设，包括有纪律的执行、不懈地追求机会和优越的财务业绩；（ii）公司的转型，包括与加强公司的竞争地位和从转型举措中创造价值相关的陈述；（iii）公司的计划和预期与更强、持续的财务表现以及公司预期和预测背后的因素和假设，包括多样化的收入机会、提高效率和扩大网络覆盖范围；（iv）公司在持续发展、满足客户需求以及追求为股东和其他利益相关者提供和推动价值的未来机会方面的计划和目标。这些前瞻性陈述是基于公司当前的估计、意图、信念、期望、目标、战略和对未来的预测，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能导致实际结果与其中表达或表明的结果存在重大差异。因素包括（其中包括）（i）恐惧或实际爆发的疾病、极端或恶劣天气和自然灾害、竞争对手的行动（包括但不限于定价、调度、容量和网络决策以及合并和联盟活动）、政府行为、恐惧或恐怖主义或战争的实际行为、消费者的看法、消费者对贸易政策或政府关闭（包括征收关税）的不确定性、经济状况、银行状况、社会人口趋势以及公司无法控制的其他因素对消费者行为和公司的经营结果和业务决策、计划、战略的影响，和结果；（ii）公司及时有效地实施、过渡、运营和维护必要的信息技术系统和基础设施以支持其运营和举措的能力，包括在收入管理以及分配和额外的腿部空间座位方面；（iii）消费者对公司新的商业产品和政策的行为和反应；（iv）燃料价格变化、燃料价格波动和燃料供应对公司业务计划和运营结果的影响；（v）政府法规和其他政府行动的影响，包括与政府关闭有关的影响，以及公司获得任何所需政府批准的能力、关于公司的业务计划、结果和运营；（vi）公司在公司的飞机交付、波音MAX 7飞机认证、机队和运力计划、运营、维护、战略和目标方面依赖The Boeing Company（“波音”）和波音供应商；（vii）公司在（其中包括）波音MAX 7飞机的认证方面依赖美国联邦航空管理局；（viii）公司对其他第三方的依赖，特别是在其技术计划方面，其与收益管理、在线旅行社、运营可靠性、燃料供应、维护、全球分销系统、环境可持续性以及任何第三方延误或不履约对公司运营和运营结果的影响相关的计划和期望；（ix）公司及时有效地对其举措和重点领域以及相关支出进行优先排序的能力；（x）劳工事项对公司业务决策、计划、战略和结果的影响；（xi）公司获得和维护足够的基础设施和设备以支持其运营和举措的能力；（xii）公司对员工队伍的依赖，包括其雇用和保留足够数量的具有适当技能和专长的合格员工的能力，以有效和高效地维持其运营并执行公司的计划、战略和举措；（十三）激进股东行动的成本和影响；以及（十四）公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述的其他因素，包括公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的详细因素。


76				西南航空 2026年代理声明

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，董事会审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督工作。审计委员会须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师对公司的独立性。据此，审计委员会已采纳且西南航空有限公司（“公司”或“西南航空”）董事会已批准本审计和非审计服务预先批准政策（“政策”），其中规定了可能对建议由独立审计师提供的服务进行预先批准的程序和条件。

SEC的规则规定，提议的服务可以预先批准，而无需考虑审计委员会的具体个案服务（“一般预先批准”），或者可能需要审计委员会的具体预先批准（“特定预先批准”）。审计委员会认为，本政策中这两种方法的结合将产生一个有效和高效的程序，以预先批准独立审计员提供的服务。因此，除非某类服务已获得一般预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则需要审计委员会的具体预先批准。

对于每一项预先批准，审计委员会将考虑这些服务是否符合SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，没有一个因素必然是决定性的。

独立核数师已检讨该政策，并相信该政策的实施不会对核数师的独立性造成不利影响。

ii.代表团

该法案和SEC的规则允许审计委员会将预先批准权力授予其一名或多名成员。被授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准决定，仅供参考。

iii.审计服务

年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。审计委员会将视需要监测审计服务的聘用情况，但不少于每季度一次，如有必要，还将批准条款、条件和费用方面的任何变化。


A-1				西南航空 2026年代理声明

审计相关服务是指与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关或传统上由独立审计师执行的保证和相关服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并且符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规则，审计委员会可能会授予审计相关服务的一般预先批准。审计相关服务包括（其中包括）与潜在业务收购/处置相关的尽职调查服务；与未归类为“审计服务”的会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询；协助理解和实施规则制定机构的新会计和财务报告指南；对员工福利计划的财务审计；与应对或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计或账单记录相关的商定或扩大的审计程序；以及协助内部控制报告要求。

五、税务服务

审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下向公司提供税务服务，例如税务合规、税务规划和税务建议，美国证券交易委员会表示，独立审计师可能会提供此类服务。审计委员会认为，它可能会对那些历来由审计师提供、审计委员会已审查并认为不会损害审计师独立性、且符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规则的税务服务授予一般预先批准。审计委员会将不允许在独立审计师最初建议的交易中保留独立审计师，其唯一业务目的可能是避税，《国内税收法》和相关法规可能不支持对其的税务处理。审计委员会将咨询首席财务官或公司控制人，以确定税务筹划和报告职位是否符合此政策。

审计委员会必须预先批准独立审计师以个人身份向公司任何执行官或董事提供的税务服务，而此类服务由公司支付。

vi.所有其他服务

审计委员会可对其认为不会损害审计师独立性、属于常规和经常性服务、且符合SEC规则和PCAOB关于审计师独立性的分类为所有其他服务的允许的非审计服务授予一般预先批准。

本政策附有SEC禁止的非审计服务清单，作为附件 1。应参考SEC的规则和相关指南，以确定这些服务的确切定义以及某些禁令的例外适用情况。

vii.预批费用水平或预算金额

独立审计师将提供的所有服务的预先批准费用水平将由审计委员会确定。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，注意到审计和非审计服务费用的总体关系。审计委员会可将估计费用的数额或范围作为确定拟议服务是否会损害审计师独立性的一个因素。凡审核委员会已批准


				西南航空 2026年代理声明					A-2

服务的估计费用，预先批准适用于批准中描述的所有服务。然而，如果与任何此类服务有关的发票大大超过估计金额或范围，审计委员会必须在支付发票之前批准此类超额金额。审计委员会预计，任何要求支付超过估计金额的发票的请求将包括对超龄原因的解释。

viii.程序

所有由独立审计师提供的服务请求或申请，凡不需要审计委员会的具体批准，都将提交给首席财务官或公司的财务总监，并且必须包括对将提供的服务的详细描述。首席财务官或公司控制人将确定此类服务是否包含在已获得审计委员会一般性预先批准的服务清单中。审计委员会将及时获悉独立审计员提供的任何此类服务。

需要获得审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官或公司控制人同时提交给审计委员会，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC和PCAOB关于审计师独立性的规则。

附件 1

禁止的非审计服务

•

与公司会计记录或财务报表有关的簿记建档或其他服务

•

财务信息系统设计与实施

•

评估或估价服务、公允性意见或实物出资报告

•

精算服务

•

内部审计外包服务

•

管理职能

•

人力资源

•

经纪自营商、投资顾问或投资银行服务

•

法律服务

•

与审计无关的专家服务


A-3				西南航空 2026年代理声明

使用互联网传送您的投票指示，截止时间为2026年5月6日美国东部夏令时间晚上11：59（西南航空有限公司退休储蓄计划参与者为2026年5月5日）。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026

你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，截止时间为2026年5月6日美国东部夏令时间晚上11：59（西南航空有限公司退休储蓄计划参与者为2026年5月5日）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

V87510-P48363保存此部分为您的记录

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仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

西南航空有限公司

公司建议


董事会建议对所有被提名人投“赞成”票下面列出：

1.	选举董事。		为	反对	弃权

	1a。	丽莎·M·阿瑟顿	☐	☐	☐

	1b。	Pierre R. Breber	☐	☐	☐

	1c。	Douglas H. Brooks	☐	☐	☐

	1d。	Sarah E. Feinberg	☐	☐	☐

	1e。	Robert L. Fornaro	☐	☐	☐

	1f。	Rakesh Gangwal	☐	☐	☐

	1克。	David J. Grissen	☐	☐	☐

	1小时。	David P. Hess	☐	☐	☐

	1i。	Robert E. Jordan	☐	☐	☐

	1j。	Christopher P. Reynolds	☐	☐	☐

	1k。	Patricia A. Watson	☐	☐	☐


董事会建议对提案2和3投“赞成”票：		为	反对	弃权

2.	咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐

3.	批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。	☐	☐	☐


请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请经授权个人签署完整的公司或合伙企业名称。


签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签署人特此任命Robert E. Jordan、Tom Doxey和Jeff Novota以及他们每个人作为代理人，每个人都拥有完全的替代权，并在此授权他们每个人代表并投票，如本表格反面指定的，以下签署人有权在将于2026年5月7日美国中部夏令时间下午4：00或在任何休会或延期举行的www.virtualshareholdermeeting.com/LUV2026上以虚拟方式召开的西南航空 Co.年度股东大会上投票。

该代理，当适当执行时，将按被签名股东指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将被投票“支持”提案1中所列的每一位被提名人；“支持”提案2和3；并由代理持有人酌情决定可能在会议之前适当出现的任何其他事项或其任何延期或延期。

你的投票很重要。请在随附信封内签署、注明日期、并将随附的代理退回，以确保股份在会议上获得代表。

您也可以通过电话或互联网进行投票。

地址变更及意见可通过investor.relations@wnco.com直接联系西南航空有限公司投资者关系部

续并将于反面签署


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料


☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用




通过互联网	通过电话	通过邮件
使用电子代理上的指示材料通知和那些张贴在虚拟会议网站。	拨打电话号码on the 代理卡。	签字、注明日期、交还代理卡。



提案		董事会的投票推荐	更多信息

提案1	选举十一名董事	为每个被提名人	在第7页

提案2	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	为	在第69页

提案3	批准安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日财政年度的独立审计师	为	在第71页


34		执行摘要

38		独立薪酬顾问的作用；对标；市场数据

39		内部公平；管理层的作用

40		2025年高管薪酬的确定；薪酬要素分析


长期激励机会占基本工资比例

	2024			2025			%变化

Robert E. Jordan		850	%		950	%		12%

汤姆·多克西*		—			450	%		不适用

Andrew M. Watterson		500	%		500	%		0%

贾斯汀·琼斯		350	%		400	%		14%

安东尼·罗奇		150	%		350	%		133%

Tammy Romo		450	%		450	%		0%