中国通号-20250114

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

2025年1月14日

报告日期（最早报告事件的日期）

Criteo S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

法国

001-36153

不适用

（国家或其他管辖
注册成立）

（佣金
档案编号）

（I.R.S.雇主
识别号）

32 Rue Blanche

巴黎

法国

75009

（主要行政办公室地址）

（邮编）

+ 33 17 585 0939

注册人的电话号码，包括区号

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：


☐			根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.025欧元	CRTO	纳斯达克全球精选市场
普通股，每股面值0.025欧元*		纳斯达克全球精选市场

*不是为了交易，只是为了与美国存托股票的登记有关。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

2025年1月14日，Criteo S.A.（“公司”）宣布，其董事会（“董事会”）已任命Michael Komasinski为首席执行官和董事会成员，自2025年2月15日（“生效日期”）起生效，自该日起，他将接替Megan Clarken，正如此前宣布的那样，TERM1将从目前的首席执行官职位和董事会中退休（“任命”）。克拉肯将暂时担任高级顾问，以确保平稳过渡。

现年54岁的科马辛斯基是一位久经考验的高管，他在广告技术以及在全球建立品牌和零售关系方面拥有超过20年的经验。他始终展示了在全球组织中取得非凡成果的能力，利用技术驱动的战略推动盈利增长，同时培养包容的工作环境。他目前在全球最大的广告控股公司之一的电通担任美洲区首席执行官、全球数据与技术总裁，以及集团执行管理团队成员。他于2016年通过收购Merkle加入电通，在2021年成为Merkle全球首席执行官之前，曾领导EMEA和美洲地区。在电通，Komasinski在快速创新时期引领了其产品套件的技术变革。这些努力包括在电通的产品和平台中嵌入人工智能，以提高客户的价值，并定义了电通面向客户的数据驱动技术战略，从而获得了显着的企业客户胜利。他还拥有丰富的零售媒体专业知识，发展了Merkle的零售媒体咨询业务，并将其与电通领先的媒体买方能力相结合。Komasinski是广告委员会的董事会成员，在Meta和微软的客户顾问委员会任职。他拥有范德比尔特大学工程学和哲学理学学士学位以及印第安纳大学凯利商学院MBA学位。

关于Komasinski被任命为首席执行官和董事会成员，该公司的全资子公司Criteo Corp.与Komasinski签订了一份管理协议，日期为2024年12月18日。根据管理协议，Komasinski将于生效日期开始受雇于Criteo公司并将加入董事会。根据管理层协议，Komasinski将获得75万美元的年度基本工资，并有资格获得相当于其基本工资100%的目标年度奖金机会，以及相当于其基本工资200%的最高年度奖金机会。根据公司高管奖金计划的年度奖金机会将基于公司的财务表现和董事会对个人表现的评估。

管理协议还规定，Komasinski将在生效日期后的第一个定期发薪日期获得相当于1,000，000美元的签约奖金。如果Komasinski非出于正当理由自愿辞职或公司因故（管理协议中定义了此类条款）终止其雇佣关系，Komasinski将被要求向公司偿还签约奖金，在任何一种情况下，根据管理协议，在紧接生效日期之后的12个月期间内。此外，Komasinski基于激励的薪酬将根据董事会通过并不时生效的公司追回政策进行补偿。

经董事会批准，Komasinski将获得（i）授予日公平市场价值总额等于2,000，000美元的签署股权授予，由以下限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）组合：30%的RSU和70%的PSU（包括35%的财务PSU和35%的基于TSR的PSU（定义见下文）），以及（ii）与签署股权授予相同的RSU和PSU组合中授予日公平市场价值为5,000，000美元的2025年年度股权授予，并受下述相同归属条件的约束。受限制股份单位将在授予日的两周年归属于50%的奖励，其余的将在此后分八个相等的季度分期归属，但须视Komasinski在每个适用的归属日是否继续受雇而定。“财务PSU”是将根据董事会在2025年第一季度确定的某些基于业绩的归属条件的实现情况归属的PSU，如果在第二个周年授予日获得2/3的此类财务PSU，并在授予日的第三个周年获得剩余1/3的财务PSU，则将成为应付款项，前提是Komasinski在每个此类日期继续受雇。“基于TSR的PSU”是指将在一半基于TSR的PSU的两年业绩期和剩余一半基于TSR的PSU的三年业绩期内基于相对TSR归属的PSU，相对TSR表现在第55个百分位导致支付100%，相对表现在第80个百分位导致支付200%，前提是Komasinski在适用的归属日继续受雇。

如果Komasinski担任公司首席执行官的职位被Criteo公司非因故且非因其死亡或残疾而终止，或被Komasinski以正当理由（这些术语在管理协议中定义）（每个术语均为“非自愿终止”）终止，则在Komasinski执行一般解除索赔并继续遵守其保护性契约协议中规定的限制性契约的情况下，Komasinski将有权获得（i）相当于其当时每月基本工资12个月的现金遣散费，（ii）相当于其目标年度奖金的金额，（i）及（ii）项下的该等款项须于该终止日期后第60天一次性付清，（iii）

截至终止日期仍未支付的已完成业绩期间赚取的奖金金额，在向其他高级管理人员支付此类奖金金额时支付，（iv）终止日期后12个月期间公司集团健康和福利计划下的COBRA保费成本，以及（v）继续归属所有未偿还、未归属的RSU和PSU，就好像Komasinski在终止后继续受雇12个月一样（PSU根据适用业绩年度结束时的实际业绩归属，由董事会确定）。

如果Komasinski作为公司首席执行官的办公室在控制权变更（定义见管理协议）后一年内因非自愿终止而被终止，在Komasinski执行一般解除索赔并继续遵守其保护契约协议中规定的限制性契约的情况下，Komasinski将有权获得上述遣散费，并根据绩效目标水平的实现情况立即归属所有未归属的RSU和PSU，前提是，在Komasinski终止之日之前的一年期间内授予的任何RSU或PSU都不会归属（但在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续归属，就好像Komasinski在终止日期之后仍在服务长达12个月一样）。

根据管理协议条款归属的任何RSU或PSU将受制于一段持有期，直至授予奖励日期的第二个周年，与该等已归属RSU和PSU相关的股份将由Komasinski最终收购（交付给），不早于规定的持有期届满。

根据管理协议，Komasinski须遵守公司保护性契约协议规定的惯常限制性契约，包括在终止雇佣后的12个月内不得与公司及其关联公司在世界任何地方竞争的要求。作为Criteo Corp.的员工，Komasinski不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。

上述对管理协议的描述仅为某些条款的摘要，其全部内容受作为附件 10.1提交的管理协议全文的限制，该协议通过引用并入本文。


项目7.01			监管FD披露。

该公司宣布任命的新闻稿副本作为附件 99.1附于本文件后，该新闻稿以引用方式并入本文。与项目7.01一起提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性”陈述，这些陈述基于公司管理层的信念和假设以及公司管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司首席执行官在生效日期继任的陈述。前瞻性陈述仅代表公司管理层截至本报告发布之日的信念和假设，本报告中的任何内容均不应被视为任何人表示这些信念或假设将会发生或发生。您应该完整地阅读公司于2024年2月23日提交的关于表格10-K的最新年度报告，以及随后的关于表格10-Q的季度报告，包括其中列出的风险因素及其证据，以及公司未来提交的文件和报告，并理解公司的实际未来结果可能与公司预期存在重大差异。除法律要求外，公司不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。


项目9.01			财务报表及附件


			（d）			附件


附件数						说明
10.1						Criteo公司与Michael Komasinski之间的管理协议，2025年2月15日生效
99.1						2025年1月14日发布新闻稿
104						封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


		Criteo S.A.

日期：2025年1月14日	签名：	/s/Ryan Damon
	姓名：	Ryan Damon
	职位：	首席法律和转型官