美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

SkyWater Technology, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

SkyWater Technology, Inc.

股东周年大会通知

将于2025年5月21日举行

致SkyWater Technology股东：

特此通知SkyWater Technology公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025上以虚拟形式在线举行，会议用途如下：

1.	选举随附委托说明书中指定的九名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年任命；以及

3.	审议会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

2025年年度股东大会将仅通过网络直播以虚拟形式在线举行。你将无法亲自出席2025年股东年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025并使用您在代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡上找到的您的控制号码，在2025年年度股东大会上参加、投票和检查我们的股东名单。

于2025年3月24日结束营业，已被确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为保证您在2025年年度股东大会上的代表权，请按照代理材料互联网可用性通知中的指示，通过互联网或免费电话号码对您的股份进行投票。您也可以要求打印代理卡，以邮寄方式提交您的投票。更多详情，请参阅随附的代理声明中“关于年会和投票的问答”下的“我该如何投票？”。


			由董事会命令 SkyWater Technology, Inc.

			克里斯托弗·希尔伯格秘书

明尼苏达州布卢明顿

2025年4月8日

代理报表目录


			页
代理声明			1
提案1。选举董事			3
年度会议选举候选人			3
企业管治			7
董事会			7
董事独立性			7
董事会领导Structure			7
董事会在风险监督过程中的作用			7
董事会和年度会议			8
董事会委员会			8
董事提名和董事会多元化			10
与董事会的沟通			11
公司治理原则			11
道德和行为守则			11
禁止内幕交易的政策			11
与关连人士的交易的审核及批准政策			12
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			12
与关连人士的若干关系及交易			12
董事薪酬			14
2024财年董事薪酬			14
主要股东			16
行政赔偿			17
2024财政年度薪酬汇总表			17
基本工资			17
现金激励薪酬			18
基于股权的奖励			18
行政人员离职及更改管制计划			18
截至2024年12月29日			19
2021年股权激励计划			20
终止或控制权变更时的潜在付款			21
新兴成长公司现状			21
其他福利			21
股权授予政策			21
持股指引			22
补偿追讨政策			22
禁止股票质押和套期保值的政策			22
审计委员会的报告			24
建议2。批准委任独立注册会计师事务所			25
股东提案			28
延迟第16（a）节报告			28
关于年度会议和投票的问答			29

SkyWater Technology, Inc.

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年5月21日举行

本委托书由SkyWater Technology，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语）的董事会（“董事会”）于2025年4月8日或前后开始向股东提交，涉及董事会征集代理人，以供其在东部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025上以虚拟形式在线举行的股东年会及其所有休会或延期（“年会”）上使用，目的载于所附股东年会通知。

只有在2025年3月24日（“记录日期”）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。在记录日期，我们有未偿还并有权投票的48,034，573股普通股，每股有权投一票。

为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划通过在线虚拟出席年会。无论您是直接作为记录在案的股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加年度会议的情况下指导您的股份如何投票。如果您是登记在册的股东，您可以选择按照代理材料互联网可用性通知或代理卡上的指示通过互联网或电话投票，或者，如果您已通过邮寄方式请求或收到代理，您可以通过填写代理卡、在代理卡上签名并注明日期并用预付信封寄回进行投票。登记在册的股东可以在www.proxyvote.com上通过互联网投票或通过电话（1-800-690-6903）投票，在每种情况下，可以使用您在代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡上找到的您的控制号码。如果您以街道名义实益持有股份，您也可以遵循您的经纪人、银行或其他记录持有人向您提供的投票指示，通过代理投票。

如果您在线参加年会，您也可以在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025对您的股份进行投票，您之前提交的任何投票将被您在年会上投出的投票所取代。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他记录持有人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从这些股票的记录持有人那里获得以您的名义发行的合法代理。

年会将仅通过网络直播以虚拟形式在线举行。你将无法亲自出席年会。如果您是截至记录日期营业结束时的股东，或者您持有年会的有效代理人，您可以在线虚拟出席年会。在线虚拟出席年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025。如果您是登记在册的股东，您还需要提供在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上找到的您的控制号码。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪人、受托人或代名人持有股份，您还需要从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得法定代理人，拥有您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示卡副本，并提供该经纪人、受托人或代名人提供的投票指示卡上的您的控制号码。

虚拟年会将于美国东部时间上午10：00准时开始。美国东部时间上午9点45分开始办理网上报到，应留出充裕时间办理网上报到手续。如果您在报到或会议时间内难以访问年会，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话号码。我们将有技术人员为您提供帮助。

1

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以投票的方法已在上文和您的代理材料互联网可用性通知上或您的代理卡上进行了描述。更多详情，见下文“年会及投票问答”下的“我怎么投票？”。

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。我们未将此类网站和材料包括在或通过引用纳入本代理声明中。

我们的财政年度在最接近第十二个日历月结束的星期日结束。在这份代理声明中，我们将截至2024年12月29日和2023年12月31日的财政年度分别称为2024财政年度和2023财政年度。

本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指SkyWater Technology，Inc.。

2

提案1。选举董事

董事会目前由十一名董事组成，任期在年度会议上届满。Gregory B. Graves和Gary J. Obermiller均为董事会现任成员，均未被提名参加年度会议的选举。因此，在年会后，我们的董事会将由九名成员组成。整个董事会每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其继任者正式当选和合格为止。董事会感谢Graves先生和Obermiller先生为我们公司做出的许多贡献和多年的服务。

在年度会议上，股东将选举九名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名九名现任董事在年会上进行选举。除非股东另有说明，否则收到的代理人所代表的股份将被投票赞成选举为本文指定为被提名人的九人的董事。董事会没有理由认为上市的被提名人如果当选将无法或不愿意担任董事。然而，在任何被提名人不能任职或因正当理由不会任职的情况下，所收到的代理人所代表的股份将被投票给董事会选出的另一名被提名人。

下文列出截至记录日期有关董事会在年度会议上选举的被提名人的某些信息，包括对其具体业务经验的说明；他们同时担任或在过去五年内担任董事的公开控股和某些其他实体的名称；以及对导致得出他们应担任董事的结论的他们的具体经验、资格、属性或技能的讨论。

年度会议选举候选人

蒂莫西·巴克斯特现年64岁，自2025年3月起担任董事会成员。Baxter先生自2020年8月起担任领先的中间市场私募股权公司Centre Partners Management LLC的运营合伙人。此前，他曾于2006年12月至2019年5月担任全球第二大科技公司三星电子有限公司（Samsung Electronics Co.，LTD）北美总裁兼首席执行官。退休前，巴克斯特先生制定了三星利用新兴技术的长期战略计划，包括5G、人工智能、基于云的计算和物联网（IOT）。在加入三星之前，巴克斯特先生曾在索尼株式会社担任过十年的各种高级营销和总经理职务。在其职业生涯的早期，他曾在美国电话电报 Inc.和Lucent Technologies Inc.担任高级销售和营销职务。Baxter先生目前担任Breville Holdings Ltd（ASX：BRG）的董事会成员；科技软件公司First Orion Corp.的首席外部董事；Alliance Mobile的董事会执行主席，该公司是一家拥有300多家授权的美国电话电报零售商的运营商；以及MicroLED半导体公司VueReal Inc.的主席。Baxter先生在Roger 威廉姆斯大学获得市场营销和金融专业的本科学位。我们认为，巴克斯特先生在营销、品牌建设和专注于新兴技术的增长业务方面的重要经验，以及他广泛的业务关系和人脉，使他有资格担任董事会成员。巴克斯特先生最初被第三方猎头公司推荐为董事提名人。

爱德华·戴利现年59岁，自2023年10月起担任董事会成员。戴利将军自2024年9月起担任综合物流解决方案提供商Virtus 9 Corporation的董事长。此外，在2023年5月从美国陆军退役后，他创办了Daly Consulting & Logistics，这家公司为全球众多客户提供供应链、制造/生产、领导复杂组织、分销、能源、外国军售、创新和变革管理以及战略专业知识和建议方面的指导。作为一名出色服役36年的多职能陆军后勤人员，戴利将军专门支持从美国大陆到全世界需要的战术点的陆军和联合部队作战行动。2020年7月至2023年5月，他担任陆军物资总司令（CEO），这是国防部最大的司令部之一，拥有19万名军事/DA平民/承包商，影响整个美国和150多个国家，并领导全球陆军后勤和物资外勤工作，以支持乌克兰以及陆军有机工业基地和装置现代化举措。在此之前，从2017年到2020年7月，戴利将军担任陆军物资司令部副总司令和红石军火库高级指挥官。戴利将军毕业于西点军校联合军事学院，曾获得冈扎加大学工商管理硕士学位和美国陆军战争学院战略研究硕士学位。在他的整个职业生涯中，他获得了无数奖项和勋章，其中包括：两枚铜星；战斗行动

3

徽章；跳伞者徽章；以及2022年度荣誉岩石奖。他是圣彼得预备学校、美国陆军军械和陆军物资指挥名人堂的成员。我们认为，戴利将军在制造、分销和供应链管理的战略领导方面的重要经验使他有资格担任董事会成员。

南希·法尔斯现年58岁，自2022年1月起担任董事会成员。Fares女士自2024年9月起担任机器人自动化解决方案公司Devonics Inc.的战略顾问。在此之前，Fares女士于2023年6月至2024年9月在上市专业服务公司Genpact Limited担任半导体部门负责人。此前，她曾于2018年7月至2021年7月在基于应用程序的家庭安全提供商Olarm Security担任战略顾问和董事会成员。在加入Olarm之前，Fares女士于2016年8月至2018年6月在高通公司担任软件产品管理副总裁。Fares女士在其职业生涯的早期曾担任Nxp Semiconductors N.V.的运营副总裁，在那里她领导了用于多芯片集成的3D封装技术的进步。此外，Fares女士还曾担任独立半导体代工厂Micralyne Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Micralyne之前，Fares女士曾在德州仪器公司担任多个高级领导职务。Fares女士拥有得克萨斯大学达拉斯分校的电气工程学士学位、南方卫理公会大学的电信硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的行政管理硕士学位。我们认为，Fares女士在领先半导体公司的战略领导角色、她的董事会和咨询经验以及她建立股东价值的记录使她有资格担任董事会成员。

丹尼斯·J·格茨现年54岁，自2024年4月起担任董事会成员。Goetz先生自2020年4月起担任私营控股投资公司Pohlad Companies的首席财务官。在加入Pohlad Companies之前，Goetz先生是Boyd Consulting Group，LLC的创始人和负责人，该公司是一家管理咨询机构，专门为私募股权拥有的企业提供财务治理、绩效管理和并购方面的建议，自2019年1月至2020年3月。2010年8月至2018年12月，Goetz先生担任United Sports Brands的首席财务官，该公司是一家私募股权所有的体育用品设备和服装的设计师和营销商。在此之前，他于2005年8月至2010年8月在当时上市的休闲餐饮公司Buca，Inc.担任首席财务官和首席财务官。Goetz先生在上市公司和私营公司的财务和会计角色方面拥有近30年的经验。Goetz先生是一名注册管理会计师。他在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得工商管理硕士学位，并在威斯康辛大学欧克莱尔分校获得工商管理学士学位。我们认为，Goetz先生在财务、会计和管理方面的背景使他有资格担任董事会成员。

Joseph J. Humke现年55岁，自2024年4月起担任董事会成员。Humke先生自2021年7月起担任上市的跨国制造公司Graco Inc.的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入固瑞克之前，2004年至2021年6月，Humke先生是Ballard Spahr LLP和Lindquist & Venum LLP（于2018年1月合并）的并购和私募股权实践组的股权合伙人。此前，他曾在芝加哥Mayer Brown LLP公司和证券业务组担任助理，并担任美国第七巡回上诉法院尊敬的John L. Coffey法官的法律助理。Humke先生获得了威斯康星大学–麦迪逊分校的工商管理学士学位和马凯特大学法学院的法学博士学位。我们认为，Humke先生在上市公司法律和公司治理以及公司和证券交易（包括并购）方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Andrew D. C. LaFrence现年62岁，自2025年3月起担任董事会成员。LaFrance先生自2023年12月起担任Nortech Systems Incorporated-（一家上市的印刷电路组件制造公司）的首席财务官和财务高级副总裁。2021年3月至2023年12月，他在一家上市的生物技术公司Vyant Bio, Inc.担任首席财务官，并于2023年2月开始担任Vyant总裁兼首席执行官的额外职务。LaFrance先生于2023年曾短暂担任KORU医疗系统的首席财务官。此前，LaFrance先生于2019年8月至2021年3月期间担任药物发现平台公司StemoniX，Inc.的首席财务官和首席运营官，直至其与Vyant的合并完成。2018年至2019年，LaFrance先生担任Biothera Pharmaceuticals，Inc.的高级副总裁兼首席财务官,2013年至2018年，在Surmodics, Inc.担任首席财务官

4

拉弗伦斯先生在毕马威会计师事务所度过了他职业生涯的前26年，在那里他领导了明尼阿波利斯办公室生命科学业务10多年。LaFrance先生是注册会计师，拥有伊利诺伊州立大学会计学学士学位。我们认为，LaFrance先生在会计和财务方面的背景，以及在业务战略领导、风险管理、网络安全监督和与美国政府承包商的合同制造方面的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。LaFrance先生最初由一名非管理董事推荐为董事提名人。

Tammy J. Miller现年65岁，自2025年3月起担任董事会成员。米勒女士于2023年1月至2024年12月担任北达科他州副州长。2020年4月至2023年1月，她担任北达科他州州长办公室首席运营官。在此之前，她曾于2006年至2020年3月担任电气设备和供应链解决方案分销商Border States Electric的首席执行官兼董事会主席。Miller女士于1991年加入Border States Electric，在晋升为首席执行官之前，她担任过各种职责日益增加的角色，包括公司财务总监、财务副总裁、执行副总裁、西南地区总经理和总裁。米勒女士是一名注册会计师，在她职业生涯的早期，她在公共会计领域工作了八年。她获得了明尼苏达州立大学Moorhead的会计学学士和工商管理硕士学位。我们认为，米勒女士在会计方面的背景、丰富的高级领导层以及私营和公共部门的政策经验使她有资格担任董事会成员。Miller女士最初被非管理董事推荐为董事提名人。

Thomas Sonderman现年61岁，自2020年12月起担任我们的首席执行官，自2020年10月起担任董事会成员。此前，他曾在2020年12月至2023年9月期间担任我们的总裁，此外还担任首席执行官。2017年10月至今担任SkyWater Technology代工总裁，2017年10月至2022年7月担任SkyWater Technology代工董事会成员。从2014年1月至2017年10月，Sonderman先生在Rudolph Technologies, Inc.或鲁道夫技术担任集成解决方案集团副总裁兼总经理，该公司是一家半导体公司，与耐诺股份有限公司合并成立Onto Innovation Inc.的TERM3在鲁道夫技术，Sonderman先生负责为公司的集成硬件/软件业务部门提供可预测的盈利能力。从2009年2月到加入鲁道夫技术，Sonderman先生担任半导体代工厂商格罗方德的制造副总裁，负责监督超威半导体设备股份有限公司格罗方德从TERM0 Advanced Micro Devices，Inc.分拆出来的TERM3TERM3TERM3 Sonderman先生是SEMI晶圆厂所有者协会和全球半导体联盟的活跃成员。Sonderman先生获得密苏里科技大学化学工程学士学位和国立科技大学电气工程理学硕士学位。我们认为，Sonderman先生在半导体行业的广泛专业知识和所展示的领导能力使他有资格担任董事会成员。

Loren A. Unterseher现年60岁，自2020年10月起担任董事会成员。2017年3月至2022年7月，任SkyWater Technology代工董事会成员。2017年3月-2021年4月，受聘于SkyWater Technology代工担任顾问。他是Oxbow Industries，LLC（“Oxbow”）的管理合伙人，该公司是一家投资于中型市场私营公司的控股公司，他自2004年以来一直担任该职位。自2020年9月起，他还担任Oxbow关联公司Oxbow Realty Partners，LLC的管理合伙人。在他的整个职业生涯中，安特瑟尔完成了超过30亿美元的企业融资交易。在加入Oxbow之前，Unterseher先生是Craig-Hallum Capital Group LLC的主要/股东兼并购总监。在加入Craig-Hallum之前，他是Lazard Middle Market LLC（前身为Goldsmith，Agio，Helms & Lynner LLC）的私募股权总监。Unterseher先生的投行生涯始于加拿大皇家银行（前身为Dain Rauscher Incorporated）的并购副总裁。他的职业生涯始于律师，曾是Stinson Leonard Street LLP（原名Leonard，Street & Deinard）的合伙人，这是一家位于明尼阿波利斯的著名律师事务所。Unterseher先生目前担任Ascent Solutions，LLC，（自2017年起）、MNFS，LLC（自2019年起）和TFS Partners，LLC（自2017年6月起）的董事会成员，这三家公司均为私营公司。Unterseher先生此前曾于2018年至2023年9月担任Lendway，Inc.（前身为Insignia Systems, Inc.）的董事会成员，该公司是一家公开上市的标牌和宣传媒体制造商。Unterseher先生还曾在其他几家私营公司和非营利组织任职

5

董事会。Unterseher先生拥有爱荷华大学金融学工商管理学士学位和北达科他大学法学博士学位。我们认为，Unterseher先生的投资、并购和金融经验使他有资格担任董事会成员。

董事会建议上述被提名人当选为董事，并敦促每位股东投票“支持”这些被提名人。

6

企业管治

董事会

每名董事任期一年，至股东年会选举继任董事并取得任职资格为止，或至该董事提前辞职或被免职为止。根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事只有在我们所有股东在董事选举中有权投出的至少75%的赞成票的情况下，才能在有理由或无理由的情况下被罢免。

我们的提名和公司治理委员会和董事会考虑了与被提名人的资格和背景有关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解、与我们的增长战略相关的专业和个人经验以及专长来促进我们股东的利益。

董事会认识到重新提名考虑的最重要因素是董事对董事会审议和程序的贡献，而不是服务年限，因此没有根据董事会服务的任期规定任何任期限制。然而，根据我们的公司治理原则，董事在其75岁生日后将不会被提名参加董事会的选举，除非董事会根据提名和公司治理委员会的建议，确定有特殊情况导致董事会得出结论，认为继续服务该董事符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

董事独立性

董事会已采纳董事独立性标准，以协助其就我们的董事是否独立作出决定，因为该术语已在《纳斯达克市场上市规则》（“纳斯达克规则”）中定义。这些标准包含在我们的公司治理原则中，其副本可在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中找到。

根据这些标准，董事会确定Baxter先生、Daly先生、Goetz先生、Graves先生、Humke先生、LaFrance先生和Obermiller先生和MSS先生。Fares和Miller是“独立董事”，该术语在纳斯达克规则和董事会采用的董事独立性标准中定义。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括下文进一步标题为“——与相关人员的某些关系和交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会领导Structure

我们的章程和公司治理原则为董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官（或同等职位）的灵活性，或实施主持或首席董事。联委会认为，联委会不应制定僵化的政策，而应在考虑所有相关因素和情况后酌情决定这两个办公室是合并还是分开。

目前，首席执行官和董事会主席的办公室是分开的，Thomas Sonderman担任我们的首席执行官，独立董事Gary J. Obermiller担任董事会非执行主席。鉴于Obermiller先生在年会结束后从董事会退休，董事会已选定Baxter先生担任董事会主席，前提是他在年会上当选。我们认为，目前这种领导结构是合适的，因为它为Sonderman先生提供了专注于我们日常运营的能力，而Baxter先生则专注于对董事会的监督。

我们预计，董事会将定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会对我们的风险管理流程负有监督责任。虽然董事会保留对风险进行一般监督的责任，但董事会通过其委员会管理其监督职能。

7

2024年8月，董事会与我们的其他委员会合作和协调，成立了风险管理委员会，该委员会主要负责监督我们的风险管理职能。作为这一职责的一部分，风险管理委员会协助董事会监督我们对关键风险的管理，包括战略、运营、法律、监管、合规、安全、行业、危险、声誉、市场和技术（包括与网络安全、人工智能和隐私有关的事项）。董事会已授予审计委员会监督责任，以审查我们的行为准则，包括行为准则是否成功地防止了非法或不当行为，以及我们的金融风险评估、金融风险管理和金融风险缓解政策和计划。薪酬委员会评估和监测任何与薪酬相关的重大风险敞口，并向董事会建议管理层为监测或减轻此类敞口应采取的步骤。委员会主席负责尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。我们认为，董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。

董事会和年度会议

董事会在2024年举行了八次会议，非雇员董事在执行会议上举行了六次会议。目前在董事会任职的每位董事在2024年期间至少出席了75%的董事会及其所任职委员会会议。

董事们每年都要参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会委员会

董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险管理委员会。这些委员会中的每一个都承担着董事会通过的正式书面章程中规定的职责。我们在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中免费提供这些章程的副本。

审计委员会

审计委员会目前由五名董事组成，分别是主席Graves先生、Baxter先生、Goetz先生、LaFrance先生和Obermiller先生以及Miller女士。年会结束后，Goetz先生将担任审计委员会主席。董事会已确定，所有审计委员会成员均符合纳斯达克规则和美国证券交易委员会（“SEC”）规定的金融知识要求，Goetz、Graves和LaFrance先生是SEC规定定义的“审计委员会财务专家”。董事会已确定Baxter、Goetz、Graves、LaFrance和Obermiller以及Miller女士各自满足SEC法规和纳斯达克规则中规定的在审计委员会任职的相关独立性要求。

审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

•	委任、补偿、保留、更换及监督我们的独立核数师；

•	预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务；

•	协助董事会监督我们的合并财务报表和我们将提供的其他财务信息；

•	建议，根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，我们的经审计合并财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；

•	监督我们遵守法律和监管事项以及我们的金融风险管理流程的各个方面；

•	审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形并批准所有此类交易；

•	与管理层和我们的独立审计师讨论有关我们内部控制是否充分的任何重大问题，鉴于重大或重大控制缺陷将采取的任何行动，以及有关财务报告内部控制变化的披露是否充分；和

8

•	建立程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。

审计委员会于2024年举行了10次会议。目前的审计委员会章程可在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中找到。审计委员会的报告见下文“审计委员会的报告”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由四名董事组成，主席Fares女士，以及Daly和Obermiller先生以及Miller女士。董事会已确定，Daly先生和Obermiller先生以及MSS各Fares和Miller满足SEC法规和纳斯达克规则中规定的在薪酬委员会任职的相关独立性要求。

我们的薪酬委员会的主要职责包括，除其他事项外：

•	每年审查并向董事会推荐与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标；

•	根据这些公司目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估审查并向董事会建议我们首席执行官的薪酬；

•	审查并向董事会建议我们其他执行官的薪酬；

•	对我们的高管薪酬政策、计划和福利计划进行监督；

•	根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；

•	管理我们的股权补偿计划；

•	如果SEC规则要求，准备我们的薪酬委员会报告；

•	每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”，如果需要将其包括在我们的年度代理声明中；

•	审查我们的非雇员董事的薪酬安排，并向董事会提出任何变动建议；和

•	监督和审查我们的执行团队和管理层继任计划。

薪酬委员会在2024年召开了五次会议。目前的薪酬委员会章程可在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中找到。

2024年，薪酬委员会聘请Willis Towers Watson持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Willis Towers Watson（其中包括）协助发展一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。我们认为Willis Towers Watson的留用或所从事的工作不会造成任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由三名董事组成，主席Unterseher先生，以及Humke和Obermiller先生。董事会已确定Messrs. Humke和Obermiller各自满足纳斯达克规则中规定的在提名和治理委员会任职的相关独立性要求。尽管纳斯达克规则通常要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，但董事会已确定Unterseher先生在我们的提名和公司治理委员会中的成员资格符合《纳斯达克规则》第5605（e）（3）条中关于非独立委员会成员的标准，并且符合我们的最佳利益

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鉴于Unterseher先生在该行业的丰富经验和对我们公司的广泛了解，公司和我们的股东由于我们需要Unterseher先生对潜在董事提名人选的非凡洞察力和指导。根据纳斯达克规则5605（e）（3）的要求，Unterseher先生将于2025年12月12日或之前（根据此例外情况他获准在该委员会任职的最晚日期）不再担任我们的提名和公司治理委员会成员。

提名和公司治理委员会的职责除其他事项外，包括：

•	确定可考虑任命或选举董事会成员的合格候选人；

•	就拟提交股东投票选举的被提名人的遴选和董事会批准向董事会提出建议；

•	确定董事会及其各委员会的组成，并就任命董事担任各委员会成员向董事会提出建议；

•	监督和审查有关我们的非雇员董事的独立性或涉及影响任何此类董事的潜在利益冲突的任何问题；和

•	制定和实施我们的公司治理原则，并向董事会提出任何变更建议。

提名和公司治理委员会于2024年召开了四次会议。目前的提名和公司治理委员会章程可在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中找到。

风险管理委员会

我们的风险管理委员会由三名董事组成，主席戴利先生，以及Goetz和Humke先生。风险管理委员会的主要职责包括，除其他事项外：

•	协助董事会监督我们对关键风险的管理，包括战略、运营、法律、监管、合规、安全、行业、危险、声誉、市场、技术和其他风险；

•	审查、定期与管理层讨论并监督管理层的计划和政策，以识别、评估、管理、减轻和监测公司的重大业务风险；

•	审查、定期与管理层讨论并监督管理层的风险评估、管理、缓解和监测决策、做法和活动，包括管理层为监测和控制我们的主要风险敞口而采取的步骤；和

•	准备并审查我们向SEC提交的文件中与风险相关的任何披露。

风险管理委员会在2024年召开了两次会议。当前的风险管理委员会章程可在我们网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中找到。

董事提名和董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适当性时，我们预计提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，将考虑到许多因素，包括以下因素：

•

个人和职业诚信；

•

道德和价值观；

•	有企业管理经验，如担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

•	在我们竞争的行业中的经验；

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•	担任另一上市公司董事会成员或执行官的经验；

•	相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

•	背景和观点的多样性，包括但不限于种族、性别或民族出身；

•

利益冲突；和

•	实用成熟的商业判断。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。目前，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。

与董事会的沟通

股东或利害关系方可以书面形式与董事会进行沟通，联系方式为：SkyWater Technology，Inc.，董事会（或由提交人选择，联系特定董事或独立董事作为一个整体），转接Christopher Hilberg，Secretary，2401 East 86th Street，Bloomington，Minnesota。或者，可以通过我们的网站www.skywatertechnology.com以电子方式提交通信。秘书将确保将通讯送达董事会、指定董事或指定董事组别（视属何情况而定）。

公司治理原则

董事会已采纳公司治理原则，这些原则与董事会委员会章程一起，建立流程和程序，以帮助确保董事会有效和反应迅速的治理。公司治理原则还规定，将每年对董事会进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。此外，我们的公司治理原则规定，独立董事每年至少召开两次执行会议。独立董事还可在其任何一方认为适当的其他时间举行会议。公司治理原则还规定，我们的执行官和非董事会成员的其他高级管理层成员可以与董事会成员直接互动。提名及企业管治委员会及董事会负责定期检讨及酌情修订企业管治原则及相关文件。我们已在我们的网站www.skywatertechnology.com的“投资者”部分的治理子版块中发布了公司治理原则的副本。

道德和行为守则

我们采用了适用于我们的首席执行官和高级财务官的高级财务官道德准则。此外，我们采纳了适用于我们的员工、管理人员和董事开展业务的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.skywatertechnology.com上发布了高级财务官道德守则和商业行为和道德守则的副本。

禁止内幕交易的政策

董事会已通过一项内幕交易政策这规范了我们的董事、高级职员和员工以及公司本身对公司普通股的购买、出售和其他收购和处置。该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、SEC相关规则和条例以及纳斯达克规则。

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与关连人士的交易的审核及批准政策

董事会已采纳有关审查及批准与关连人士的交易的书面政策。就本政策而言：

•	“关联人”是指董事、执行官、董事提名人或我们普通股的5%以上实益拥有人，以及这些人的直系亲属的任何成员；和

•	“关联人交易”一般是指我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

我们的关联人交易政策要求我们的关联人交易小组委员会（我们审计委员会的一个完全独立的小组委员会）考虑有关每项拟议关联人交易的信息，其中包括对重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。

为了提前识别关联交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，董事会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•	交易条款对我们是否公平；

•	我们是否有商业理由进行交易；

•	该交易是否会损害非雇员董事的独立性（如适用，包括有关该董事作为薪酬委员会或审计委员会成员的资格）；和

•	考虑到交易规模、董事、执行官或其他相关人士的整体财务状况、董事、执行官或其他相关人士在该交易或交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质以及相关人士交易小组委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不适当的利益冲突（或导致不适当的利益冲突外观）。

该政策还要求任何有兴趣的董事对有关董事参与的交易进行审议和批准时，必须开脱。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员目前都不是我们公司的高级职员或雇员。

与关连人士的若干关系及交易

如下文“主要股东”部分所述，Oxbow的关联公司CMI Oxbow Partners，LLC（“CMI Oxbow”）在记录日期实益拥有我们已发行普通股的约23.23%，而CMI Oxbow总裁兼Oxbow管理合伙人Unterseher先生在记录日期实益拥有我们已发行普通股的约34.11%。

注册权协议

就我们于2021年4月首次公开发行普通股而言，我们与CMI Oxbow以及我们普通股的某些其他持有人（包括Messrs. Lujan、Obermiller和Sonderman）签订了注册权协议。登记权协议规定，当我们有资格在表格S-3上登记股票时，CMI Oxbow以及与CMI Oxbow的每个共同控制下的实体及其各自的关联公司有权要求登记权和惯常的表格S-3要求登记权。此外，登记权协议为我们普通股的其他持有人提供了某些搭载登记权，用于此类需求登记和其他登记。

与Oxbow Realty的售后回租交易

2020年9月29日，我们订立协议，将代表我们在明尼苏达州布卢明顿的主要运营地点的土地和建筑物出售给关联公司Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”）

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我们的主要股东，CMI Oxbow。我们随后于2020年9月30日订立协议，向Oxbow Realty租赁土地和建筑物，首期付款为每月394,000美元，为期20年，于2040年9月29日终止。在租期内，每月付款每年增加2%。我们还被要求根据租赁协议的条款，支付构成“额外租金”的某些惯常付款，包括每月一定的准备金、保险和税款。该交易作为失败的售后回租入账，据此，我们在资产负债表上保留了土地和建筑物，并将出售所得收益记录为融资义务。在2024财年和2023财年，我们根据租赁协议分别向Oxbow Realty支付了620万美元和490万美元。截至2024年12月29日，未来向Oxbow Realty支付的合同付款为8990万美元。

与Oxbow的支持协议

2022年8月，我们与我们的主要股东CMI Oxbow的关联公司Oxbow签订了一项协议，如有必要，我们将提供高达1250万美元的资金，以使我们能够在2023年10月18日到期时履行我们的义务。与Oxbow达成的协议，如有必要，将提供高达1250万美元的资金，以使我们能够履行我们的义务，该协议被修改为将期限延长至2026年3月18日。在2024财年或2023财年期间，没有根据本协议向我们提供任何金额。

与Oxbow的咨询协议

2023年8月，我们与我们的主要股东CMI Oxbow的关联公司Oxbow订立咨询协议，据此，Oxbow的一名雇员（“Oxbow雇员”）向我们提供咨询服务。我们根据咨询协议向Oxbow支付的补偿旨在转嫁与Oxbow雇用Oxbow员工相关的成本，不包括Oxbow的利润或利润率。根据咨询协议，我们（i）每月向OXBow支付35,833美元的费用，（ii）如果我们根据我们为确定我们的执行官是否有权获得该绩效年度的年度奖金而适用的相同目标，在一个财政年度实现我们的绩效目标，则每年向OXBow支付322,500美元的绩效费，（iii）在2023财年向OXBow支付高达187,500美元的年度绩效费，并在2024和2025财年每年向OXBow支付600,000美元的年度绩效费，前提是每一层减产目标的特定成本已实现，（iv）在达到规定的每周S8晶圆产出目标的范围内，向Oxbow支付2023财年高达1,000，000美元的年度绩效费，并在2024和2025财年每年支付1,200，000美元，（v）偿还Oxbow为Oxbow员工提供一般可供受薪Oxbow员工使用的福利的直接费用，以及（vi）支付或偿还Oxbow的某些其他住房、搬迁和相关费用。此外，咨询协议要求我们向Oxbow员工授予一定的股权奖励。根据咨询协议，我们分别向Oxbow支付了50万美元和120万美元，用于支付2024财年和2023财年的收入。

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董事薪酬

身为我们雇员的董事不因担任董事会或其委员会成员而获得任何报酬。我们的2024年非雇员董事薪酬计划总结如下：


补偿要素
年度权益⁽¹⁾			$100,000
董事会费用			75,000
董事会主席费			100,000
审计委员会主席费			20,000
薪酬委员会主席费			15,000
提名和公司治理委员会主席费			10,000
风险管理委员会主席费			10,000
审计委员会费用			10,000
薪酬委员会费用			8,000
提名和公司治理委员会费用			5,000
风险管理委员会费用			5,000

(1)	在当选或再次当选为董事后，每位非雇员董事将获得若干限制性股票单位，截至授予日，其价值等于100,000美元。限制性股票单位在紧接授出日期后的第一次股东年会之前的日期归属，视非雇员董事在该归属日期或更早的死亡或伤残而定。

我们还报销我们的董事在开展我们的业务中发生的所有日常和必要的费用。

2024财年董事薪酬

下表列出了在2024财年期间支付给担任董事会成员的每个人的薪酬信息。Sonderman先生没有因担任董事而获得任何报酬，因此他不包括在下表中。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)⁽¹⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
蒂莫西·巴克斯特⁽²⁾	—	—	—	—
爱德华·戴利	86,611	100,000	—	186,611
南希·法尔斯	90,000	100,000	—	190,000
丹尼斯·J·格茨⁽³⁾	65,556	100,000	—	165,556
Gregory B. Graves	90,879	100,000	—	190,879
Joseph J. Humke⁽³⁾	60,431	100,000	—	160,431
John T. Kurtzweil⁽⁴⁾	36,799	0	—	36,799
Chunyi（Amy）Leong⁽⁵⁾	66,000	100,000⁽⁶⁾	—	166,000
Andrew D. C. LaFrence⁽²⁾	—	—	—	—
Thomas R. Lujan⁽⁴⁾	29,052	0	75,000⁽⁷⁾	104,052
Tammy J. Miller⁽²⁾	—	—	—	—
Gary J. Obermiller	123,000	100,000	—	223,000
Loren A. Unterseher	85,000	100,000	—	185,000

(1)	股票奖励栏表示授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。关于我们在对股权奖励进行估值时使用的假设的信息，载于我们截至2024年12月29日的财政年度合并财务报表附注10中的10-K表格年度报告中。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。截至2024年12月29日，每位当时任职的非雇员董事拥有12,285个未归属的限制性股票单位。

(2)	Baxter先生和LaFrance先生以及Miller女士成为董事，自2025年3月31日起生效。

(3)	Goetz和Humke先生成为董事，自2024年4月1日起生效。

(4)	Kurtzweil和Lujan先生不再担任董事，自2024年年度股东大会结束后生效。

(5)	Leong女士不再担任董事，自2024年9月29日起生效。

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(6)	Leong女士的股票奖励代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的限制性股票单位的授予日公允价值。随着Leong女士于2024年9月离开董事会，该奖励被修改为按比例归属4,375个单位，其余7,910个单位被没收。根据FASB ASC主题718，截至修改日，修改后的公允价值增加了4112.50美元，即修改后的授标公允价值（39725美元）与原授予日既得部分公允价值（3561 2.50美元）之间的差额。

(7)	表示支付给Lujan先生担任我公司子公司SkyWater Federal，LLC董事会主席的金额。

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主要股东

下表列出了截至记录日期（即2025年3月24日）普通股实益所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中指名的每位执行官；（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们已知的拥有5%以上普通股实益拥有人的每个人或实体。除脚注中另有说明外，以下列出的每一位持有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。截至记录日期，我们有48,034，573股已发行普通股。


实益拥有人名称	实益拥有的股份⁽¹⁾
实益拥有人名称	股份	%
董事和指定执行官：
Thomas Sonderman⁽²⁾	893,145	1.84%
蒂莫西·巴克斯特	—	*
爱德华·戴利⁽³⁾	23,451	*
南希·法尔斯⁽³⁾	32,073	*
丹尼斯·J·格茨⁽³⁾	12,285	*
Gregory B. Graves⁽³⁾	14,285	*
Joseph J. Humke⁽³⁾	12,285	*
Andrew D. C. LaFrence	—	*
Tammy J. Miller	—	*
Gary J. Obermiller⁽³⁾	489,114	1.02%
Loren A. Unterseher⁽⁴⁾⁽⁵⁾	16,389,650	34.11%
Steve Manko⁽⁶⁾	417,102	*
约翰·坂本⁽⁷⁾	93,143	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）⁽⁸⁾	18,438,624	37.85%

5%股东：
CMI Oxbow Partners，LLC⁽⁴⁾	11,160,832	23.23%
DDK Developments，LLC⁽⁹⁾	3,907,549	8.13%

*

表示不足1%。

(1)	截至某一特定日期，任何人的实益所有权百分比的计算方法是，除以该人实益拥有的股份数量（其中包括截至该日期或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量），再除以截至该日期已发行在外的普通股股份数量加上截至该日期或之后60天内该人有权获得投票权或投资权的股份数量之和。因此，每个受益所有人计算受益所有权百分比的分母可能不同。

(2)	包括购买当前或记录日期后60天内可行使的418,771股普通股的期权。

(3)	包括Daly先生、Fares女士、Goetz先生、Graves先生、Humke先生和Obermiller先生各自在记录日期后60天内归属的12,285个限制性股票单位。

(4)	Unterseher先生是CMI Oxbow Partners，LLC（“CMI Oxbow”）的总裁和Oxbow Industries，LLC（“Oxbow”）的管理合伙人，该公司是CMI Oxbow的大多数成员。CMI Oxbow直接持有11,160，832股普通股，Unterseher先生、Oxbow先生和CMI Oxbow拥有投票权和投资权。Mr. Unterseher，Oxbow和CMI Oxbow的地址分别是4450 Excelsior Blvd. Suite 440，Minneapolis，Minnesota 55416。

(5)	包括在记录日期后60天内归属的12,285股限制性股票单位以及由CMI Oxbow直接持有的11,160，832股普通股。还包括Oxbow直接持有的3股普通股，Unterseher先生和Oxbow分享投票权和投资权。Unterseher先生对5,176，498股普通股拥有唯一投票权和投资权，对11,213，152股普通股拥有股份投票权和投资权。

(6)	包括购买当前或记录日期后60天内可行使的100,772股普通股的期权。

(7)	包括购买当前或记录日期后60天内可行使的73,320股普通股的期权。

(8)	包括在记录日期后60天内归属的85,995股限制性股票单位，以及购买当前或记录日期后60天内可行使的592,863股普通股的期权。

(9)	股份数量基于DDK Developments，LLC（“DDK”）和Bart L. Zibrowski于2025年1月8日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。DDK和Zibrowski先生分享对这类普通股的投票权和投资权。DDK和Mr. Zibrowski各自的地址是740 Saddle Wood Drive，Eagan，Minnesota 55123。

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行政赔偿

以下是有关2024财年支付给我们指定执行官的薪酬的信息。我们指定的2024财年执行官包括我们的首席执行官Thomas Sonderman；我们的总裁兼首席运营官John Sakamoto；以及我们的首席财务官。

2024财政年度薪酬汇总表

下表列出了关于我们指定的执行官在2024财年和2023财年期间获得的总薪酬的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	期权奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
Thomas Sonderman 首席执行官	2024	543,862	272,950⁽⁴⁾	540,597	540,594	—	14,555	1,912,558
Thomas Sonderman 首席执行官	2023	526,539	—	643,440	529,971	647,660	13,983	2,361,593
约翰·坂本总裁兼首席运营官	2024	410,000	153,750⁽⁴⁾	409,991	410,000	—	13,245	1,396,986
约翰·坂本总裁兼首席运营官	2023	102,500	50,000	469,531	925,781	93,941	51,757	1,693,510
Steve Manko 首席财务官	2024	357,695	99,099⁽⁴⁾	270,261	270,264	—	11,896	1,009,215
Steve Manko 首席财务官	2023	342,865	—	259,870	259,858	232,883	11,440	1,106,916

(1)	股票奖励栏代表在2024财年根据经修订和重述的SkyWater Technology科技股份有限公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的限制性股票单位和发行的普通股股份的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的。关于我们在对股权奖励进行估值时所使用的假设的信息，载于我们截至2024年12月29日的财政年度合并财务报表附注10的10-K表格年度报告中。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(2)	期权奖励一栏表示在2024财年根据2021年计划授予的股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据ASC主题718计算的。关于我们在对股权奖励进行估值时所使用的假设的信息，载于我们截至2024年12月29日的财政年度合并财务报表附注10的10-K表格年度报告中。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(3)	代表我们的401（k）计划下的匹配供款、我们指定的每位执行官的人寿保险保费和健康储蓄账户供款。

(4)	表示在2025财年支付的2024财年酌情奖金，如下文“现金奖励补偿”中所述。

对于2024财年，我们指定的执行官通过基本工资、现金奖励薪酬、基于股权的奖励和员工福利的组合获得补偿。我们指定的执行官还有权在符合条件的终止雇佣或某些交易的情况下获得现金遣散费和其他福利。

基本工资

上述为我们指定的执行官2024财年工资报告的金额反映了他们在2024财年实际支付的基本工资。自2024年3月4日起，Sonderman先生的年基薪率定为545,900美元，Sakamoto先生的年基薪率定为410,000美元，Manko先生的年基薪率定为360,360美元。我们预计，未来任何基本工资调整将通过评估高管职位的责任、高管的经验以及同行公司和与我们竞争高管人才的其他公司之间的行业实践来确定。

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现金激励薪酬

在2024财年，我们采用了一项年度激励计划，根据该计划，我们向我们指定的执行官发放了潜在的现金奖金，这些奖金取决于实现预先设定的财务业绩目标。潜在奖金金额表示为我们合资格指定执行官基薪的以下百分比：

2024财年的财务业绩目标涉及调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）（加权50%）以及ATS和晶圆服务合并收入（加权50%）。2024财年的业绩目标是调整后的EBITDA为4050万美元，ATS和晶圆服务的合并收入为2.755亿美元。2024财年的绩效目标没有实现；因此，根据我们的2024财年年度激励计划，我们指定的执行官没有获得任何奖金。

我们还可能根据我们的财务业绩和董事会评估的我们指定的执行官的个人贡献，不时以酌情奖金的形式向我们指定的执行官提供现金奖励薪酬。对于2024财年，薪酬委员会决定批准Sonderman先生、Sakamoto先生和Manko先生的酌情奖金，金额分别为272,950美元、153,750美元和99099美元。薪酬委员会批准了奖金，以表彰Sonderman先生、Sakamoto先生和Manko先生在2024年期间的个人努力和贡献，这是薪酬委员会在年底后评估的。奖金于2025财年发放。

基于股权的奖励

在2024财年初，根据我们的2021年计划，我们任命的每位执行官每年都获得基于股权的奖励，其形式是在三年内按比例归属的限制性股票单位和在四年内按比例归属的股票期权。这些奖励分别反映在上文2024财年薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏中，如果截至2024财年末仍未兑现，则反映在下文截至2024年12月29日的未兑现股权奖励表中。

行政人员离职及更改管制计划

我们维持SkyWater Technology公司的高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），该计划规定在因符合遣散条件的事件而终止雇佣时向计划参与者支付特定的付款和福利。遣散计划的参与者是我们和我们的关联公司的执行官和其他关键员工，他们被薪酬委员会指定为参与者，并执行确认其参与者身份的必要同意。

根据遣散计划，被指定为一级参与者的个人的计划福利的遣散倍数（对应价值的月份）为24，被指定为二级参与者的个人为12。根据遣散计划，被指定为第1级参与者的个人，计划福利的控制遣散倍数变更为24，被指定为第2级参与者的个人为18。Sonderman先生是第1级参与者，Sakamoto先生和Manko先生都是第2级参与者。

遣散费计划规定向参与者支付的款项和福利如下：

•	参与者无正当理由终止（定义见遣散计划）、我们因故终止（定义见遣散计划）、或因残疾终止（定义见遣散计划）或因死亡：参与者有权获得（1）截至终止之日已赚取的基本工资，（2）已赚取但未支付的激励补偿，以及（3）应计但未支付的假期、病假和其他未支付的带薪休假，我们统称为应计债务；

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•	由我们无故终止（定义见遣散计划）或由参与者有充分理由终止（定义见遣散计划）与控制权变更（定义见遣散计划）无关：参与者有权（1）应计债务，（2）一次性付款，金额等于参与者数个月的基本工资等于适用的遣散费倍数，加上参与者在终止发生当年的“目标”绩效将获得的现金奖励金额乘以适用的遣散费倍数除以12，以及（3）根据我们的选择，一次性付款等于我们的医疗和牙科计划下COBRA延续的费用或继续参与我们的医疗和牙科计划，在任何一种情况下，与适用的遣散倍数相等的月数；或

•	由我们在控制权变更前三个月内（定义见遣散费计划）无故终止或由参与者在控制权变更前三个月内（定义见遣散费计划）并应涉及控制权变更的第三方的请求或在控制权变更后的十二个月期间内有充分理由终止：参与者有权（1）应计债务，（2）一笔总付，金额相当于参与者几个月的基本工资，等于适用的控制权变更遣散倍数，加上参与者在终止发生当年的“目标”绩效将获得的现金奖励金额乘以适用的控制权变更遣散倍数除以12，以及（3）根据我们的选择，根据我们的医疗和牙科计划，要么一次性支付相当于COBRA延续费用的费用，要么继续参与我们的医疗和牙科计划，在任何一种情况下，在几个月内等于适用的控制遣散倍数的变更。

参与者只有在参与者及时执行释放且参与者遵守遣散计划中概述的适用限制性契约后，才有权获得遣散计划下的福利和付款（应计债务除外）。遣散费计划下的付款和福利通常旨在豁免《国内税收法》第409A条的规定。对属于《国内税收法》第409A条含义内的“特定雇员”的参与者构成“不合格递延补偿”的任何付款或福利，应在终止日期后六个月累积并支付。

截至2024年12月29日

下表提供了截至2024年12月29日我们指定的执行官持有的未兑现的股权奖励的信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

可行使

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

不可行使

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数量

股份

股票那

还没有

既得（#）

未归属股票市值⁽¹⁾

($)

Thomas Sonderman

—

79,266⁽²⁾

9.94

3/15/2034

21,809

65,429⁽³⁾

11.77

3/15/2033

46,554

46,555⁽⁴⁾

11.24

2/25/2032

213,993

71,333⁽⁵⁾

14.00

4/21/2031

99,235⁽⁸⁾

1,479,594

约翰·坂本

—

58,908⁽⁶⁾

10.14

2/15/2034

58,593

175,782⁽⁷⁾

6.01

10/16/2033

92,517⁽⁹⁾

1,379,428

Steve Manko

—

38,831⁽⁶⁾

10.14

2/15/2034

10,693

32,082⁽³⁾

11.77

3/15/2033

21,996

21,998⁽⁴⁾

11.24

2/25/2032

27,513

9,172⁽⁵⁾

14.00

4/21/2031

48,379⁽¹⁰⁾

721,331

(1)	市值计算方法是将未归属的限制性股票单位数量乘以14.91美元，这是我们普通股在2024财年最后一个交易日的收盘价。

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(2)	期权将于2024年3月15日授予日的第一个、第二个、第三个及第四个周年纪念日分别按比例归属，具体取决于报告人在每个适用归属日期继续服务。

(3)	期权将于2023年3月15日授予日的第二个、第三个及第四个周年纪念日各按比例归属，具体取决于报告人在每个适用归属日期的继续任职情况。

(4)	期权将于2022年2月25日授予日的第3和第4个周年纪念日分别按比例归属，具体取决于报告人在每个适用归属日期的继续任职情况。

(5)	期权将于2021年4月21日授出日期的第四个周年日（视乎报告人于各适用归属日期的持续服务而定）。

(6)	期权将于2024年2月15日授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别按比例归属，具体取决于报告人在每个适用归属日期继续服务。

(7)	期权将于2023年10月16日授予日的第二个、第三个及第四个周年纪念日各按比例归属，具体取决于报告人在每个适用归属日期的继续任职情况。

(8)	该等受限制股份单位中，（a）14,829个将于2022年2月25日授出日期的第三个周年日归属，（b）30,020个将于2023年3月15日授出日期的第二个和第三个周年日各按比例归属，及（c）54,386个将于2024年3月15日授出日期的第一个、第二个和第三个周年日各按比例归属，在每种情况下均取决于报告人在每个适用归属日期的持续服务。

(9)	在该等受限制股份单位中，（a）52,084个将于2023年10月16日授予日的第二个和第三个周年纪念日各按比例归属，及（b）40,433个将于2024年2月15日授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日各按比例归属，在每个或有条件的股份中，取决于报告人在每个适用归属日期的持续服务。

(10)	该等受限制股份单位中，（a）7,006个将于2022年2月25日授出日期的第三个周年日归属，（b）14,720个将于2023年3月15日授出日期的第二个和第三个周年日各按比例归属，及（c）26,653个将于2024年2月15日授出日期的第一个、第二个和第三个周年日各按比例归属，在每种情况下均取决于报告人在每个适用归属日期的持续服务。

2021年股权激励计划

关于我们在2021年4月首次公开发行我们的普通股，董事会和我们的股东批准并通过了2021年计划。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了对2021年计划的修订和重述。下文描述的是经修订和重述的2021年计划。

收养、生效日期和期限

2021年计划将于2033年6月7日终止，除非2021年计划由董事会提前终止或与我们公司控制权变更有关。

授予的目的和类型

2021年计划规定了授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、无限售条件股票、股息等值权利、其他基于股权的奖励和现金红利奖励。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以奖励实现年度或长期绩效目标。

控制权变更

除非适用的授标协议另有规定，如果我们遇到控制权变更，未完成的授标将不会由存续实体承担或继续：

•	除业绩奖励和年度激励奖励外，紧接控制权变更前，所有已发行在外的限制性股票和所有限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利将归属，而根据该等奖励承诺的普通股基础股份或现金支付将被交付；和

•	根据薪酬委员会的酌情权，所有期权和股票增值权将至少在控制权变更前15天变得可行使，并在控制权变更完成时终止（如未行使），和/或所有期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等值权利将被注销，以换取现金和/或股本。

在绩效奖励和年度激励奖励的情况下，如果绩效期间已过半，则奖励将被视为已实现其下的目标绩效，如果绩效期间至少已过半，则将确定迄今为止的实际绩效（如果可确定）并被视为已实现。如果实际业绩无法确定，则奖励将被视为已实现其下的目标业绩。其他基于股权的奖励将受适用的奖励协议条款的约束。

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除非适用的授标协议另有规定，如果我们遇到控制权变更，未偿奖励将由存续实体承担或继续，则2021年计划和根据该计划授予的奖励将根据其条款继续进行，并对受奖励约束或基础的股份数量以及期权和股票增值权的行使价格进行适当调整。

终止或控制权变更时的潜在付款

Thomas Sonderman

根据高管离职和控制权变更计划，一旦我们无故或Sonderman先生有充分理由终止对Sonderman先生的雇用，Sonderman先生将获得相当于24个月基本工资加上相当于其目标奖金两倍的金额的离职福利。Sonderman先生还将有权根据我们的医疗和牙科计划继续COBRA长达24个月（或一次性现金等值）。如果无故或有充分理由的终止与控制权变更有关或在控制权变更后12个月内发生，则遣散费将等于24个月的基本工资加上相当于他当时目标奖金两倍的金额。在这种情况下，COBRA延续福利将持续长达24个月。

John Sakamoto和Steve Manko

根据高管遣散和控制权变更计划，在我们无故终止Sakamoto先生或Manko先生的雇用或由该指定执行官有充分理由终止雇用时，该指定执行官将获得相当于12个月基本工资加上相当于其目标奖金的金额的遣散费。Sakamoto先生和Manko先生还将有权根据我们的医疗和牙科计划获得COBRA延续，最长可达12个月（或一次性现金等值）。如果无故或有充分理由的终止与控制权变更有关或在控制权变更后12个月内发生，则遣散费将等于18个月的基本工资加上相当于其当时目标奖金1.5倍的金额。在这种情况下，COBRA延续福利将持续长达18个月。

新兴成长公司现状

作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关我们的首席执行官的总薪酬与我们所有员工年度总薪酬的中位数的比率的信息，每一项都符合《2010年投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。此外，作为一家新兴成长型公司，我们不需要提供S-K条例第402（v）项要求的薪酬与业绩披露。

其他福利

我们维持一项固定缴款401（k）退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达《国内税收法》规定的年度缴款限额。在2024财年，我们提供了相当于员工缴款50%的匹配缴款，最高可达合格薪酬的6%，总匹配缴款最高可达合格薪酬的3%。我们还向符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供团体健康、人寿、长期残疾和意外死亡和肢解福利，以及健康储蓄账户，我们支付基本人寿保险、长期残疾和意外死亡和肢解福利的全部保费成本。我们指定的执行官按照与我们其他符合条件的员工相同的条件参与这些福利计划和计划。

股权授予政策

薪酬委员会维持股权授予政策，其中包含确保我们授予过程的完整性和效率的程序，并授权向我们的某些高级职员授予股权奖励。根据股权授予政策，薪酬委员会批准授予执行官，

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2021年计划下的员工和顾问。董事会已将权力授予我们的首席执行官，并可能不时将权力授予公司的其他高级管理人员，每个高级管理人员作为受委，根据2021年计划向某些符合条件的接受者（不包括执行官）授予股权奖励。

根据该政策，年度奖励的授予日一般为薪酬委员会或代表批准该等授予的次月的第十五天。

除年度赠款外，股票奖励可在一年中的其他时间授予新雇员、接受晋升的雇员以及在其他特殊情况下（“临时赠款”）。任何经薪酬委员会批准的临时补助金一般将于该等临时补助金获薪酬委员会或代表批准的次月的第15天发放，或如较后，就新雇用或晋升补助金而言，则为雇用或晋升的日期。

任何需要行权价格的股权奖励的行权价格应不低于我们普通股在授予日的公允市场价值（定义见2021年计划）。

薪酬委员会在确定基于股权的奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息，和我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

持股指引

我们的高管薪酬计划的关键目标之一是使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，确保执行官是股东并在我们公司拥有重大的财务利益是实现这一目标的有效手段。董事会已批准股票所有权准则，设定我们的执行官（包括我们指定的执行官）和我们的非雇员董事预计将在五年内满足的普通股所有权水平。所有权要求如下：


职务			所有权要求
首席执行官			5倍基薪
直接向首席执行官报告			3倍基本工资
其他董事会任命的官员			2倍基本工资
非雇员董事			5x板年度保持器

新任命的执行官和非雇员董事（在准则生效日期之后）将在任命五周年之前满足其所有权要求。我们的每一位执行官和非雇员董事要么满足了准则下的所有权要求，要么有额外的时间这样做。

补偿追讨政策

在2023年期间，我们采用了更新的补偿恢复政策，以规范根据SEC和纳斯达克规则的要求追回错误授予的基于激励的补偿。该政策适用于我们的某些执行官收到的基于激励的薪酬，包括我们的总裁、首席财务官、首席会计官、公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁以及薪酬委员会认为受该政策约束的任何其他官员。我们的政策规定，如果（i）我们被要求编制因重大不遵守财务报告要求而导致的会计重述，或（ii）执行官从事对我们造成财务或声誉损害的非法或不当行为，则可以补偿某些高管薪酬。受该政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于根据编制我们的财务报表所使用的会计原则确定和列报的财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，全部或部分源自此类措施的任何财务报告措施，或股票价格或股东总回报。

禁止股票质押和套期保值的政策

作为我们董事会批准的禁止内幕交易政策的一部分，我们的董事、执行官和某些员工被禁止从事任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。我们的

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董事、执行官和雇员也被禁止在保证金账户中持有我们的普通股（或任何其他公司证券）或以其他方式质押此类股票或其他证券作为贷款的抵押品。我们的董事会监督我们的证券交易政策，我们的总法律顾问管理我们的证券交易政策。

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审计委员会的报告

根据其书面章程，审计委员会的宗旨包括协助董事会监督并就（i）我们的会计、财务报告流程和内部控制以及我们财务报表的质量和完整性采取适当行动；（ii）独立注册会计师事务所及其资格、独立性和业绩；（iii）财务和财务事项，如章程所述；（iv）我们遵守法律和监管要求，以及我们的董事和高级职员遵守我们的行为准则；（v）我们的财务风险评估，金融风险管理和金融风险缓释政策与方案。

为履行职责，审计委员会已与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了2024年年度报告10-K表格中所载的经审计财务报表。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，我们的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审核委员会已考虑是否提供有关审计相关费用,税费和所有其他费用载于“提案2。批准聘任独立注册会计师事务所”的下文，与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致，并确定此类服务不会对事务所的独立性产生不利影响。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

本报告不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，否则不应被视为根据此类法案提交。

审计委员会

Gregory B. Graves，主席

丹尼斯·J·格茨

Gary J. Obermiller

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建议2。批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所，但须在年度会议上获得股东批准。

审计委员会章程没有要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。我们这样做是因为我们认为这是一个良好的公司治理实践的问题。如果我们的股东不批准选择，我们的审计委员会可能会重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，但仍可能保留该事务所。即使甄选获得批准，审计委员会可酌情酌情在一年中的任何时候更改任命，前提是它确定这样的更改将符合我们或我们的股东的最佳利益。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东可能提出的适当问题。

审计员变动

2024年6月21日，审计委员会选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们的独立注册会计师事务所，自该日期起生效，并通知德勤会计师事务所（“德勤”）其作为我们的独立注册会计师事务所的解职自该日期起生效。

德勤关于我们截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度的合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度，以及截至解雇之日的随后的中期期间，没有“分歧”，因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义，我们与德勤之间就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧。这些分歧如果没有得到德勤所满意的解决，将导致德勤在其关于我们这些年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在截至2023年12月31日或2023年1月1日的任一财政年度以及截至解雇之日的后续中期期间，没有“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义），但我们在截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度的10-K表格年度报告第9a项（控制和程序）中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

正如我们在截至2023年1月1日止年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，我们之前发现了赞助组织委员会（“COSO”）框架的控制环境、风险评估和控制活动组成部分存在重大缺陷，包括截至2023年1月1日的收入会计流程存在重大缺陷。正如我们随后在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的那样，在截至2023年12月31日止的财政年度，在审计委员会的监督下，我们根据我们的补救计划实施了控制措施，以解决这些重大弱点。基于在截至2023年12月31日的财政年度内完成的补救行动，我们对COSOO框架的控制环境和风险评估组件中的实质性弱点进行了补救。此外，虽然我们在会计流程和会计信息技术流程中实施了必要的内部控制，以解决COSOO框架的控制活动部分的重大弱点，包括收入会计流程的重大弱点，但在截至2023年12月31日的财政年度，我们无法证明这些控制的持续运作，因此无法完全纠正COSOO框架的控制活动部分的重大弱点，包括截至2023年12月31日的收入会计流程的重大弱点。虽然我们相信我们的努力已经改进了我们对财务报告的内部控制的设计，但对COSOO框架中控制活动部分的实质性弱点的补救，包括收入会计流程的实质性弱点，需要进一步验证和测试作为我们补救计划的一部分在一段持续时间内实施的这些控制的有效性。因此，截至解雇之日，COSOO框架的控制活动部分的重大弱点，包括收入会计过程的重大弱点，没有得到补救。

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我们此前在2024年6月26日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露了独立审计师的变动。德勤的相关信函副本（日期为2024年6月26日）已作为8-K表格上此类当前报告的附件 16.1提交。

在截至2023年12月31日和2023年1月1日的每个财政年度，以及随后截至2024年6月21日的中期期间，我们或代表我们行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型与毕马威会计师事务所进行磋商，也未向我们提供书面报告或口头建议，即毕马威会计师事务所得出的结论是我们在就任何会计、审计、或财务报告问题；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

审计和非审计费用

毕马威会计师事务所就截至2024年12月29日止年度向我们收取的费用如下：


			会计年度 2024
审计费用⁽¹⁾			$806,000
审计相关费用			—
税费⁽²⁾			31,613
所有其他费用⁽³⁾			14,430
合计			$852,043

(1)	审计年度财务报表，审查我们的季度报告中包含的10-Q表格和向SEC提交的其他文件中的财务报表，以及通常与法定和监管文件相关的其他服务，包括自付费用。

(2)	税务合规、规划和咨询费用，包括自付费用。

(3)	在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们的审计师之前，就我们2023财年审计提供的物业、厂房和设备评估服务。

Deloitte & Touche LLP就截至2024年12月29日和2023年12月31日止年度向我们收取的费用如下：


	会计年度 2024	会计年度 2023
审计费用⁽¹⁾	$418,819	$1,540,673
审计相关费用	—	—
税费⁽²⁾	58,574	274,796
所有其他费用⁽³⁾	1,895	—
合计	$479,288	$1,815,469

(1)	审计年度财务报表，审查我们的10-Q表格季度报告和向SEC提交的其他文件中包含的财务报表，包括我们在2023年S-8表格上的注册声明，以及通常与法定和监管文件相关的其他服务，包括自付费用。

(2)	税务合规、规划和咨询费用，包括自付费用。

(3)	访问德勤会计研究工具的订阅费用。

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审计委员会制定了有关审计的预先批准政策和程序，并允许由其独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会可酌情组建并授权由一名或多名成员组成的小组委员会授予此类预先批准，但该小组委员会授予预先批准的决定须在全体审计委员会的下一次预定会议上提交。审计委员会的事前批准政策不允许将审计委员会的职责下放给管理层。在2024财年，审计委员会预先批准了我们现任和前任独立注册会计师事务所提供的所有服务，根据SEC规则下的微量例外，没有批准向独立注册会计师事务所收取任何费用。

董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

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股东提案

打算在我们的2026年年度股东大会上提交行动提案并希望根据SEC规则14a-8将该提案纳入我们的代理材料的股东，必须在不迟于2025年12月9日将提案提交给我们位于明尼苏达州布卢明顿东86街2401号55425的主要行政办公室，并提请我们的秘书注意。

除根据规则14a-8提出的股东提案外，其他方面打算提出业务或在我们的2026年年度股东大会上提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他事项外，股东必须不迟于美国东部时间90号下午5时在我们的主要行政办公室向我们的秘书发出载有我们章程所指明资料的书面通知。不得早于前一年年会一周年的第120天。根据我们的章程，我们必须在不迟于美国东部时间2026年2月20日下午5：00和不早于2026年1月21日之前收到股东打算提出业务的通知，但根据规则14a-8除外，或在我们的2026年年度股东大会上提名一名董事。如果通知是在该时间范围之外收到的，那么我们不需要允许在2026年年度股东大会上提交业务或提名。尽管如此，如果董事会选择在2026年年度股东大会上提交此类提案，那么董事会为2026年年度股东大会征集的代理人中被指名的人可以对此类提案行使酌情投票权。除了根据我们的章程满足上述要求外，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出根据1934年《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

延迟第16（a）节报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和任何持有我们普通股超过10%的所有者就他们对我们普通股的所有权向SEC提交报告。仅根据个人董事、执行官和持有我们普通股超过10%的所有者提供给我们的信息，我们认为，在截至2024年12月29日的财政年度，我们所有的董事、执行官和持有我们普通股超过10%的所有者及时遵守了第16（a）节的备案要求，只是代表Loren Unterseher、CMI Oxbow Partners，LLC和Oxbow Industries，LLC的表格5已于2月14日提交，2025年，涉及在截至2024年12月29日的财政年度内未按表格4及时报告的三笔交易。

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关于年度会议和投票的问答

年会是什么时候，如何参加年会？

年会将于美国东部时间2025年5月21日（星期三）上午10：00以虚拟形式通过网络直播在线举行。年会将仅通过网络直播以虚拟形式在线举行。你将无法亲自出席年会。

要参加年会，请访问虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025，并使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上的16位控制号码。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，您将需要联系该银行、经纪人或其他代名人以获得您的控制号码的帮助。美国东部时间上午9点45分开始办理网上报到，应留出充裕时间办理网上报到手续。如果您在报到或会议时间内难以访问虚拟年会，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话号码。

今年的股东问答环节将包括年会前和年会期间提交的问题。使用16位控制号码登录后，您可以在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。此外，股东将能够通过www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025在会议期间提交问题，只需在所示问题框中输入问题并点击“提交”。我们预计将在年会期间回复问题，也可能会个别回复问题，或在会后通过在我们的投资者关系网站上发布答案。

谁有权在年会上投票？

在2025年3月24日收盘时持有我们普通股的股东有权收到股东年会通知，并有权在年会上投票表决他们的股份。截至该日期，我们有48,034，573股已发行普通股并有权投票。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，您就是这些股票的“在册股东”。年度股东大会通知及本委托说明书及任何随附材料均由我们直接提供给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，并且您的经纪人、银行或其他记录持有人已向您提供了年度股东大会通知和本委托书及任何随附文件。作为受益所有人，您有权使用投票指示卡或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

怎么投票？

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

•	按互联网：您可以按照代理材料互联网可用性通知或代理卡上的说明在www.proxyvote.com进行互联网投票。

•	电话：您可以按照代理材料互联网可用性通知中的说明或代理卡上的说明进行电话投票。

•	邮寄：如您已通过邮寄方式索取或收到代理或投票指示卡，您可通过填写随附的代理或投票指示卡并签名并注明日期并将其装在预付信封中退回进行投票。如果您是登记在册的股东并交还您签署的代理卡，但没有表明您的投票偏好，代理卡中指定的人将根据董事会的建议对您的代理卡所代表的股份进行投票。

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•	在年会上：出席年会的股东可在年会上通过在线虚拟方式进行投票。如果您是登记在册的股东，您将需要访问虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/SKYT2025并输入有效的16位控制号码，该号码可在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上找到。如果您是股份的实益拥有人，您必须从您的经纪人、银行或其他记录持有人处获得法定代理人，并提前注册，以便在年度会议上投票，如上文“年度会议是什么时候，我如何参加年度会议？”中所述。

您可以在美国东部时间2025年5月20日晚上11点59分前，按照代理材料互联网可用性通知或代理卡上提供的说明，通过互联网或电话进行代理投票。受益所有人能否进行互联网和电话投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循收到的材料中的投票指示。如果您通过网络或电话投票，您不必交还您的代理人或投票指示卡。

你的投票很重要。您可以通过及时投票为我们节省第二次邮寄的费用。

投完票改变主意了怎么办？

通过互联网、电话或通过签署并交回打印的代理卡提交您的投票不会影响您出席年会和亲自投票的权利。提交了代理的股东出席年度会议本身并不会撤销代理。如果您是记录在案的股东，您可以在行使之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销您的代理：

•	通过互联网或电话进入新的投票；

•	提交随后注明日期并正确填写的代理卡；

•	在线出席虚拟年会并在虚拟年会上投票；或

•	向SkyWater Technology，Inc.发出书面撤销通知，C/o Christopher Hilberg，Secretary，2401 East 86th Street Bloomington，Minnesota 55425。

然而，如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录持有人提交新的投票指示。

为什么收到“代理材料互联网可查通知”却没有代理材料？

我们根据SEC规则允许的“通知和访问”方式，通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。这种方式节约了自然资源并降低了我们的分发成本，同时提供了一种及时、便捷的访问材料和投票方式。在2025年4月8日或之前，我们向与会股东邮寄了代理材料互联网可用性通知，其中包含如何通过互联网或电话访问代理材料以投票您的股份的说明。除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，包括您可以通过邮寄方式提交投票的打印代理卡，那么您应该按照代理材料互联网可用性通知中包含的获取我们代理材料的打印副本的说明进行操作。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏并收到代理材料纸质副本的在册股东将只收到一份我们的代理声明、代理材料互联网可用性通知和年度报告给股东，除非我们收到通知，这些股东中的一个或多个希望继续收到个人副本。家庭化节约了自然资源，降低了我们的配送成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

根据要求，我们将立即将代理声明和年度报告的单独副本交付给股东，以共享地址将每个文件的单一副本交付给任何股东。对于未来向股东交付的代理声明和年度报告，股东也可以要求我们在每个文件的单一副本交付到的共享地址交付多份副本。股东

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共享地址目前正在向股东收到多份代理声明和年度报告副本的人也可以根据要求要求要求交付一份副本。股东可将其请求以口头或书面形式通知我们，请致电（952）851-5200或2401 East 86th Street Bloomington，Minnesota 55425与SkyWater Technology公司的秘书联系。

如果您是受益所有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。

代理材料和2024年年报可以上网查阅吗？

年度股东大会通知、这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com或我们的网站www.skywatertechnology.com上查阅。

什么是券商不投票？

如果您是股票由经纪人记录持有的受益所有人，您必须指导经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何提案，而经纪人没有自由裁量权投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将你的股票登记为出席年度会议，以确定是否达到法定人数，但将无法就纽约证券交易所规则要求具体授权的那些事项进行投票。

如果您是股票由经纪人记录持有的实益拥有人，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对您的股票进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示。然而，贵公司的经纪人并没有对董事选举进行投票的自由裁量权，在这种情况下将发生经纪人不投票的情况，贵公司的股票将不会对我们的董事选举进行投票。

年会的法定人数是多少？

代表所有已发行和已发行股票的投票权过半数并有权在年度会议上投票的股票持有人亲自出席或由代理人代表出席是构成法定人数所必需的。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

选举董事和批准本代理声明中讨论的每项提案的投票要求是什么？

选举九名董事

每位董事将由年度会议上所投票数的复数（假设出席人数达到法定人数）选出，股东可以选择“投票支持”每位董事或“拒绝”他们的投票。为此，“复数”是指获得“赞成”票数最多的被提名人将当选为董事。任何股份未在年度会议上投票，不论是否由于被拒绝投票、经纪人不投票或其他原因，均不会对董事的选举产生影响。

批准任命毕马威会计师事务所

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年任命，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议的具有投票权的多数股份持有人的赞成票（假设出席人数达到法定人数）。弃权票将作为对批准任命的投票。

我的股份将如何在年会上投票？

如果您通过互联网或电话提交您的代理，或者您要求打印代理卡并正确执行并通过邮寄方式返回代理卡，那么被指定为代理的人将投票表决所代表的股份

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你的代理人根据你的指示。如果您要求打印代理卡，并正确执行并邮寄返回代理卡，但没有在代理卡上标记投票指示，那么被指定为代理的人将投票：

•	为选举本代理声明中指定的九名董事提名人；及

•	为批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年。

其他事项能否在年会上决定？

除了选举九名董事和批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025财年独立注册会计师事务所外，董事会不知道任何其他将提交股东在年度会议上采取行动的事项。但是，如果您交还您签名并填妥的代理卡或通过互联网或电话投票以及任何其他业务或事项适当地在年会之前到来，那么以代理形式被指定为代理人的人将根据他们对这些事项的判断对每个代理人所代表的股份进行投票。

谁来支付这次代理征集的费用？

我们将支付征集代理的费用。代理人可由我们的董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输代表我们征集。我们还将补偿经纪人和其他被提名人在与他们持有我们普通股的人沟通方面的合理费用。

谁来计票？

我们的秘书将选票制表，并担任选举督察员。

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目标奖金金额

占基本工资的百分比

最高奖金金额

占基本工资的百分比

Thomas Sonderman

Steve Manko