附件 4.16

经修订及重述的授权书

这份经修订和重述的授权委托书（本“协议”）由以下各方于2025年1月2日签署：

（1）宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴恒远信息科技有限公司）（“独资企业”），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为宜兴市新街街道绿园路528号；

（2）本协议附件一所列所有实体（“受权方”）；及

（3）南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）（“境内公司”），一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼。

（独资企业、受权方和境内公司以下简称“当事人”，统称“当事人”。）

鉴于：

（一）被授权方为境内公司在册股东，持有境内公司100%股权；

（2）被授权方拟授权该独资企业（通过其指定个人）行使其在境内公司的表决权，并代表被授权方行使其作为境内公司股东所享有的全部表决权。独资企业拟（通过其指定个人）接受此类委托。

（三）2022年5月24日各方签署授权委托书（“协议原件”）。戴文建（Dai Wenjian）作为原协议的受权方之一，将其持有的全部股份转让给江苏曼云软件科技有限公司，因此，为进一步明确双方之间的权利义务安排，双方同意修改原协议项下的具体条款，以本协议完全取代原协议。

鉴于《协定》各方经友好协商达成如下：

1.投票权

1.1受权方作为一个整体，在此不可撤销地一致同意授权该独资企业在本协议规定的代理期内代表受权方作为境内公司的股东在其股东大会上行使根据中国适用法律和境内公司章程所享有的全部表决权（“表决权”）。独资享有境内所有公司注册资本所代表的100%表决权。

1.2上述表决权包括但不限于以下权利：

1.2.1确定国内企业的经营政策和投资计划；

1.2.2选举、更换境内公司董事并确定其薪酬；

1.2.3选举、更换境内公司监事并确定其薪酬；

1.2.4批准国内公司董事会或执行董事编写的任何报告；

1.2.5批准国内公司监事会或监事编制的任何报告；

1.2.6批准国内企业年度财务预决算；

1.2.7批准国内企业的利润分配方案和亏损弥补方案；

1.2.8确定境内公司注册资本的任何增减；

1.2.9确定境内公司发行任何公司债券；

1.2.10确定境内公司的合并、分立、重组、终止和清算；

1.2.11确定境内公司经营范围的变更；

1.2.12修改境内公司章程；

1.2.13确定境内公司经营范围或性质的任何变化；

1.2.14确定国内公司的分红等分配政策；

1.2.15确定以境内公司名义向任何第三方借款；

1.2.16确定向任何第三方出售、转让或以其他方式处置境内公司的主要资产或权利，包括但不限于知识产权；

1.2.17确定设置境内公司主要资产（有形或无形资产）的任何担保权益，无论担保的目的如何；

1.2.18确定将与作为当事人的境内公司的任何协议或合同转让给任何第三方；

1.2.19确定境内公司向任何一方提供或出借的任何贷款；和

1.2.20确定可能对境内公司的任何权利、义务、资产或经营产生重大影响的其他事项。

1.3独资企业通过指定一（1）名自然人行使本协议所述表决权。独资企业选定自然人后，应书面通知被授权方。授权方按附件二所示格式签署授权委托书：对自然人。除非独资企业通过书面通知要求更换指定的自然人，被授权方不得擅自撤回对该自然人的授权。独资企业变更指定自然人的，被授权方应当立即终止对被替代人签署的授权委托书，并应当签署新的授权委托书，授权独资企业续聘人员。

1.4独资企业同意根据上述第1.1条的规定接受受权方的授权，并根据本协议的条款和条件代表受权方行使表决权。

1.5被授权方在此不可撤销地授权该独资企业代表被授权方签署和/或盖章与行使被授权方作为境内公司股东所享有的任何权利有关的所有相关法律文件。

2.行使表决权

2.1对于独资企业基于行使本协议项下授予的表决权而批准的任何事项，独资企业可在其认为必要时要求被授权方签署境内公司股东大会的相关决议或任何其他类似书面文件。

2.2独资企业应在其认为适当的任何时候向受权方报告根据本协议授予的表决权的行使情况。在本协议终止时，独资企业应向受权方报告其行使本协议授予的表决权的相关结果。

3.代理期

3.1本协议项下的代理期自本协议生效之日起至（i）股权转让完成日（定义见下文）；或（ii）境内公司终止（以较早发生者为准）。“股权转让完成日”是指境内公司在工商行政主管部门办理完毕股东变更登记手续，且其指定的独资企业和/或第三方成为境内公司全部股权的登记合法所有权之日。

3.2经各方协商一致，本协议各方可随时协商调整本协议项下的代理期限，但任何此类调整必须以书面协议的形式明确作出。

4.代理薪酬

独资企业特此同意，被授权方无义务就其代表被授权方行使本协议项下授予的任何权利向独资企业支付任何报酬。

5.申述及保证

5.1授权方在此分别声明和保证如下：

5.1.1具有签署、交付和履行本协议的完整、独立的法律地位和法律行为能力，可独立作为诉讼主体。

5.1.2拥有签署和交付本协议及与本协议所述交易有关的所有其他待签署文件的全权和权限，并拥有完成本协议所述交易的全权和权限。本协议应由甲方合法、妥善签署并交付，本协议构成甲方有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

5.1.3本协议生效时为境内公司的注册合法股东，但本协议及经修订及重述的股权质押协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）、经修订及重述的独家服务协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）及经修订及重述的独家期权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）所载权利除外，与该独资企业签署的经修订及重述的独家期权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）中不存在第三方权利委托。根据本协议，独资企业可以根据当时有效的境内公司章程充分、完整地行使委托权利。

5.2独资企业与境内公司现分别并联名声明、保证如下：

5.2.1是根据注册地法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格。具有签署、交付、履行本协议的完整、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。

5.2.2在境内公司内拥有签署和交付本协议及与本协议所述交易相关的所有其他文件的全权和授权，拥有完成本协议所述交易的全权和授权。

5.3境内公司进一步声明和保证如下：

被授权方为本协议生效时境内公司的登记法人股东，但本协议及经修订及重述的股权质押协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）、经修订及重述的独家服务协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）及经修订及重述的独家期权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）中所载权利除外，与该独资企业签署的经修订及重述的独家期权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）中不存在关于委托权利的第三方权利。根据本协议，独资企业可以根据当时有效的境内公司章程充分、完整地行使受托权利。

6.违约责任

6.1如任何被授权方直接或间接违反本协议的任何规定，或未履行或未及时、全面履行其在本协议项下的任何义务，则被授权方应被视为违反本协议，独资企业可以书面通知方式要求被授权方纠正其违反或未履行的情况，采取充分、及时、有效的措施消除上述违反或未履行的后果，并赔偿被授权方因违反或未履行而给独资企业造成的损失。

6.2一旦发生违约行为，且独资经营者基于合理、客观的判断认为本次违约行为造成了其在本协议项下任何义务的不可行或不公平的履行，独资经营者可以书面通知被授权方暂时停止履行其在本协议项下的义务，直至被授权方停止违约行为，并已采取及时、有效的措施消除由此产生的后果，并赔偿了因上述违约行为给独资经营者造成的损失。

6.3独资企业因被授权方违约而遭受的、可由被授权方偿还的损失，应包括该独资企业因被授权方违约而遭受或与之相关的一切直接经济损失、任何预期的间接损失以及由此产生的任何其他额外费用，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、财务费用和差旅费。本协议对违约金数额另有明文规定的，适用该规定。

7.通知

根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知、同意书、合同或其他通信均应采用书面形式，并应发送至以下地址或本协议各方已知的其他地址。

宜兴市漫先信息科技有限公司

地址：宜兴市新街街道绿园路528号

受权方：江苏曼云软件科技股份有限公司。

地址：南京市雨花台区奉新路20号万博科技园3号楼（A栋）3-6/F

获授权方：天津智汇云力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通运输管理厅合伙人企业（有限合伙人））

地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号检验仓办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司保税区分公司3704号）

获授权方：张辉

地址：南京市白下区西之麻营48号5号楼1504室

受权方：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼

除本协议另有规定外，当面送达的通知或通信在送达时视为已送达。任何以预付信封形式发出的通知或通讯，应视为已于寄出后四十八（48）小时送达。

8.保密

本协议的存在和条款属于保密信息。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露涉密信息，但与项目相关的高级工作人员、董事、员工、代理人和专业顾问除外，除非各方应依法向政府、公众或股东披露有关本协议的信息，或将本协议提交相关机构备案。本条在本协议的任何变更、解除或终止后继续有效。

9.生效、修订及终止

9.1本协议经本协议各方签署后生效，于本协议下的代理结束时失效。

9.2任何股东在本协议期满前将其持有的境内公司全部股权转让给独资企业或其指定的第三方的，自股权转让完成之日起，该股东不受本协议规定的任何限制。

9.3各股东在此不可撤销地永久放弃解除本协议的权利。

9.4本协议各方签署书面协议后，可对本协议进行书面补充或修改。本协议的修改协议及补充协议（如有）经本协议各方签署后成为本协议的一部分，对各方均具有约束力。

9.5被授权方同意，独资企业有权在提前十（10）天书面通知被授权方后，无任何理由提前终止本协议，不承担任何违约责任。虽有上述规定，未经独资经营者事先书面同意，被授权方不得以任何理由提前终止本协议。

9.6本协议的任何提前终止不影响根据本协议条款在该终止日期之前授予任何一方的任何权利或承担的义务。

10.管辖法律和争议解决

本协议在各方面均受中国法律管辖。因履行本协议而产生的一切争议，由各方友好协商解决。各方当事人在争议产生后三十（30）日内未能协商一致的，应按照当时有效的仲裁规则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。仲裁地为上海市。仲裁以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人均有权向境内公司所在地人民法院申请财产保全或采取法律许可的其他措施，以支持仲裁。

11.杂项

11.1本协议中包含的所有标题仅为方便访问而设置，不应以任何方式影响对本协议任何条款的解释。

11.2如本协议任何条款的全部或任何部分因违反任何法律或政府法规或任何其他原因而被确认为不可执行，则该部分的条款应被视为删除；但该删除不影响本条款任何其他部分或本协议任何其他条款的法律效力。在这种情况下，本协议各方应协商达成新的条款，以取代上述无效或不可执行的条款。

11.3如有股东违反本协议的任何规定，该违反行为不影响其他方在本协议及任何其他相关协议项下的权利和义务，以及本协议及该等其他协议的履行和执行。各被授权方应对其他被授权方在本协议项下的任何和所有义务和责任承担连带责任。

11.4除非本协议另有约定，任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权不应被视为放弃该等权利、权力或特权，仅或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应妨碍行使本协议项下的任何其他权利、权力和特权。

11.5本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定受让人均有利，对其具有约束力。

11.6协议正本一式五份，双方各执一份。本协议所有正本具有同等效力。

（以下无文字）

【经修订及重述的授权书的签署页】

独资：

宜兴市漫先信息科技有限公司（宜兴创芯信息科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

获授权方：

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏铁运件科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/SHI Bao
姓名：		石报（石保)
发布：		法定代表人

天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））（戳）

 

签名：		/s/马桂珍
姓名：		马桂珍（馬桂珍)
发布：		管理合伙人任命的代表
张辉 （签名）：		/s/张辉

国内公司（戳）：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

【本页为经修订及重列授权书附件一】

获授权方

1.江苏曼云软件科技有限公司

统一社会信用代码：[已修改]

2.天津智汇云力管理咨询合伙企业（有限合伙人）

统一社会信用代码：[已编辑]；

3.张辉

中国身份证号码：[已修改]；

【本页为经修订及重列授权书附件二】

授权书

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏创运件科技有限公司）（“公司”）（统一社会信用代码：[已编辑]），现不可撤销地授权宜兴曼显信息科技有限公司（宜兴芯创信息科技有限公司）（“WFOE”）或其指定的任何人在本授权书有效期内行使以下权利。

获授权人应全权行使公司作为境内公司股东的一切权利，按照公司法律法规，包括但不限于提议召开股东大会和董事会的权利，以接收关于股东大会和董事会的召集和议事程序的任何通知，出席境内公司股东大会、董事会并行使全部表决权（包括指定、委派公司董事、总经理作为公司在境内公司董事会的授权代表，决定公司的股利分配）、出售或转让公司持有的境内公司全部或任何部分股权等。

此类授权和转授须经WFOE批准。本授权书自WFOE发出更换获授权受托人的书面通知后立即停止生效。在此情况下，公司将立即撤回特此授权和授权，并将重新指定/授权WFOE指定的其他人员代表公司行使上述所有权利。为此目的，公司将根据本授权书的内容和格式或其他WFOE满意的内容或格式重新签发授权书

除非WFOE与公司共同签署的经修订及重述的授权书（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）因任何原因终止，否则本授权书的有效期为永久性的，并应自签署之日起算。

获授权方：

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏铁运件科技有限公司）（盖章）

 

签名：
姓名：		石报（石保)
发布：		法定代表人

日期：

【本页为经修订及重列授权书附件二】

授权书

天津智汇云力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通运输管理厅合伙人企业（有限合伙人））（“合伙人”）（统一社会信用代码：[已编辑]），现不可撤销地授权宜兴漫先信息科技有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司）（“WFOE”）或其指定的任何人在本授权书有效期内行使以下权利。

获授权人应全权行使合伙人作为境内公司股东的一切权利，根据公司法律法规，包括但不限于提议召开股东大会和董事会的权利，以接收关于股东大会和董事会的召集和议事程序的任何通知，出席境内公司的股东大会和董事会并行使全部表决权（包括指定和委任公司的董事和总经理作为合伙人在境内公司董事会的授权代表，决定公司的股利分配）、出售或转让合伙人在境内公司持有的全部或任何部分股权等。

此类授权和转授须经WFOE批准。本授权书自WFOE发出更换获授权受托人的书面通知后立即停止生效。在这种情况下，合伙人将立即撤回其在此的委托和授权，并将重新指定/授权WFOE指定的另一人代表合伙人行使上述所有权利。为此目的，合伙人将按照本授权书的内容和格式或WFOE满意的其他内容或格式重新签发授权书

除非WFOE与合伙人共同签署的经修订和重述的授权书（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）因任何原因终止，否则本授权书的有效期为永久性的，自签署之日起算。

获授权方：

天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））（戳）

 

签名：
姓名：		马桂珍（馬桂珍)
发布：		管理合伙人任命的代表

日期：

【本页为经修订及重列授权书附件二】

授权书

I，张辉（中国身份证号码：**********）现不可撤销地授权宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴市漫先信息科技有限公司）（“WFOE”）或其指定的任何人在本授权书有效期内行使以下权利。

获授权人应全权行使本人作为境内公司股东的一切权利，按照公司法律法规的规定，包括但不限于提议召开股东大会和董事会的权利，以接收关于股东大会和董事会召开及进行程序的任何通知，出席境内公司股东大会、董事会并行使全部表决权（包括指定、委派公司董事、总经理作为本人在境内公司董事会的授权代表，决定公司的股利分配）、出售或转让本人持有的境内公司全部或任何部分股权等。

此类授权和转授须经WFOE批准。本授权书自WFOE发出更换获授权受托人的书面通知后立即停止生效。在此情况下，本人将立即撤回本人在此的委托和授权，并将重新指定/授权WFOE指定的另一人代我行使上述所有权利。为此，本人将按照本授权书的内容和格式或其他WFOEs满意的内容或格式重新签发授权书

除非WFOE与本人共同签署的经修订和重述的授权书（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）因任何原因终止，否则本授权书的有效期为永久性的，自签署之日起算。

 

获授权方：
张辉（签名）：
日期：