2024年9月
定价补充第3850号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
2024年9月17日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
2044年到期的固定利率可赎回票据
由摩根士丹利提供全额无条件担保
如下文进一步描述，我们摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）将根据此处提到的风险中性估值模型确定赎回票据。任何赎回款项将按赎回价格相等于将予赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。受制于赎回功能，利息将按以下规定的利率和频率在票据上累积和支付，拖欠。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| FINAL条款 | |
| 发行人： | 摩根士丹利金融有限责任公司 |
| 保证人： | 摩根士丹利 |
| 本金总额： | $7,575,000 |
| 发行价格： | 每张纸币1000美元 |
| 规定的本金金额： | 每张纸币1000美元 |
| 定价日期： | 2024年9月17日 |
| 原始发行日期： | 2024年9月19日（定价日后2个工作日） |
| 到期日： | 2044年9月19日 |
| 计息日： | 2024年9月19日 |
| 到期付款： | 每张票据的到期付款将是规定的本金金额加上应计和未付利息 |
见第2页的“笔记”。
| 利率： | 自（含）起但不含利率（年利率）原发行日到期日5.000%付息期：半年度付息期终止日：未调整付息日：第19每年3月和9月的日历日，自初始付息日开始；但如任何该等日不是营业日，则该利息将在下一个营业日支付，且不对下一个营业日的任何利息支付进行调整。初始付息日：2025年3月19日天数惯例：30/360（债券基差）Call特征：当且仅当风险中性估值模型在该赎回日期前13个日历月的日历日的输出发生提前赎回，全部而非部分，可按下述方式进行调整（“确定日”），并以（i）截至确定日期的适用的现行参考市场水平、波动性和相关性（在每种情况下）和（ii）截至定价日的摩根士丹利信用利差作为输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。如任何预定的确定日期落在非营业日的一天，则顺延至下一个营业日。任何赎回款项将按赎回价格相等于将予赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。如果我们调用票据，我们将在通知中指定的调用日期前至少5个工作日给您通知。已赎回票据一经赎回，将不会再支付任何款项。见“笔记”。兑付日赎回百分比：每张票据100%赎回频率兑付日：年度兑付日：第19每年9月的日历日，始于初始赎回日初始赎回日：2029年9月19日指定币种：美元不上市：票据将不会在任何证券交易所上市。面额：1,000美元/1,000美元CUSIP：61766YUY5 ISIN：US61766YUY57记账式或凭证式备注：记账式营业日：纽约代理：摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”计算代理：摩根士丹利 Capital Services LLC受托机构：纽约梅隆银行在定价日的预估价值：959.50美元/张。|||
| 佣金及发行价格： | 价格对公(1) | 代理商的佣金和费用(2) | 收益给我们(3) |
| 每注 | $1,000 | $17.50 | $982.50 |
| 合计 | $7,575,000 | $132,562.50 | $7,442,437.50 |
| (1) | 投资者在收费咨询账户中购买这些票据的公开价格将为每张票据98 2.50美元。 |
| (2) | 包括摩根士丹利 Wealth Management（代理商的关联公司）在内的选定交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得每出售一张票据17.50美元的固定销售佣金；前提是向在收费咨询账户中购买票据的投资者出售的交易商将不会获得与此类票据相关的销售佣金。 见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。 |
| (3) | 见第5页“所得款项用途及套期保值”。 |
这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第3页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充或随附的招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应将本文件连同相关的招股说明书补充和招股说明书一并阅读，
每一个都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。
2023年11月16日的招股章程补充文件2024年4月12日招股章程
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
摩根士丹利金融有限责任公司
固定利率可赎回票据
笔记
该票据为摩根士丹利 Finance LLC的债务证券，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。
当且仅当基于看涨特征条款中指示的输入，在该赎回日之前13个日历月的日历日的风险中性估值模型的输出表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比在经济上对我们来说是合理的，则将在赎回日发生全部而不是部分的提前赎回。任何赎回款项将按赎回价格相等于将予赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。如果我们调用票据，我们将在通知中指定的调用日期前至少5个工作日给您通知。在赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。倘如此存入该等款项，于赎回日期及之后，票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格及应计利息），而该等票据将停止未偿还。我们在随附的招股说明书中称为“债务证券说明——固定利率债务证券”的章节和称为“票据说明”的招股说明书补充文件中描述了这些票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。有关兑付通知的信息，详见随附募集说明书“债务证券的说明—债务证券的赎回和回购—兑付通知”。票据上的所有付款均受我们的信用风险影响。
每张票据的规定本金金额和发行价格为1,000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和套期保值票据相关的费用，这些费用由你们承担，因此，票据在定价日的估计价值低于发行价格。我们估计定价日每张纸币的价值为959.50美元。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与利率挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和与波动性相关的假设以及包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了票据的经济条款？
在确定票据的经济条款，包括适用于每个付息期的利率时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本和其他因素。
MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
固定利率可赎回票据
风险因素
这些票据涉及与普通固定利率票据投资无关的风险。本节介绍与票据相关的重大风险。完整的风险因素清单请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及票据根据其特定情况的适当性。
与票据投资有关的风险
| § | 票据存在提前兑付风险。任何提前赎回，全部而非部分，将在赎回日期发生，当且仅当基于看涨特征条款中所示输入的在该赎回日期前13个日历月的日历日的风险中性估值模型的输出表明，与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。根据本文提到的风险中性估值模型确定，如果票据的应付利息大于发行人在市场上交易的具有可比期限、可比条款和可比信用评级的其他工具应支付的利息，则发行人更有可能在其规定的到期日之前赎回票据。如果票据在规定的到期日之前被赎回，您将不会收到赎回票据的进一步利息支付，并且可能不得不将收益再投资于较低的利率环境。 |
| § | 投资者须承受我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在付息日、任何赎回日和到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| § | 作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将排pari passu与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，因此应受到对待pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权，包括摩根士丹利发行证券的持有人。 |
| § | 票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买票据的金额。其中一些因素包括但不限于：（i）利率和收益率的实际或预期变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（iii）到期剩余时间。通常，剩余到到期的时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，票据的市场价值预计将减少，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能会收到大大低于发行价的100%。 |
| § | 我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本纳入原始发行价格都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由你们承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本，并且由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和买卖价差， |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
固定利率可赎回票据
任何交易商都会在这种类型的二级市场交易中收取相关对冲交易的平仓成本以及其他因素。
将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
| § | 票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司在本定价补充文件日期后的任何时间的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。 |
| § | 票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。此外，根据本文提到的风险中性估值模型确定，如果票据的应付利息低于市场上交易的可比期限发行人的其他工具的应付利息，则发行人在其规定的到期日之前赎回票据的可能性较小。因此，你应该愿意持有你的票据到期。 |
| § | 摩根士丹利的子公司、MSFL的关联公司摩根士丹利 & Co.LLC已在定价日确定了预估值。MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。 |
| § | 我们的关联公司可能会发布可能影响票据市场价值的研究。他们还希望对发行人在票据下的债务进行对冲。我们的一个或多个关联机构可能会在当前或未来发布有关利率变动的研究报告。本研究不定期修改，恕不通知您，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，我们的关联公司预计将对发行人在票据下的义务进行套期保值，即使投资者没有根据票据条款或在任何二级市场交易中获得有利的投资回报，他们也可能从该预期的套期保值活动中实现利润。 |
| § | 这家计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就这些票据做出确定。计算代理做出的这些决定中的任何一项都可能对投资者的支付产生不利影响。而且，计算代理人作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“债务证券的说明——固定利率债务证券”和相关定义。 |
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
固定利率可赎回票据
所得款项用途及套期保值
出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每张发行的票据1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并在上文第2页描述的票据成本包括代理佣金以及票据发行、结构化和套期保值的成本。
有关分配计划的补充资料；利益冲突
代理人可能会通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的交易商或其他交易商分销票据，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和Bank 摩根士丹利 AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和Bank 摩根士丹利 AG是我们的关联公司。包括摩根士丹利 Wealth Management在内的选定交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处共同收取每出售一张票据17.50美元的固定销售佣金；前提是向在收费咨询账户中购买票据的投资者出售票据的交易商将不会收到与此类票据相关的销售佣金。
MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。
MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
发生违约事件时的加速度金额
如果有关票据的违约事件应已发生并仍在继续，则在票据加速时每张票据宣布到期应付的金额应为等于规定本金加上应计和未付利息的现金金额。
票据的有效性
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
在哪里可以找到更多信息
MSFL和摩根士丹利已就本定价补充文件所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。你可能会得到这些文件没有
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摩根士丹利金融有限责任公司
固定利率可赎回票据
费用通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。
您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：
本定价补充文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充文件或招股说明书中定义。
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