展品10.9
E系列优先股购买协议
本E系列优先股购买协议（以下简称“协议”）由以下各方于2021年4月21日签订:
A.Foru Worldwide Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司（“公司”）；
B.Foru Information and Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司，由公司全资拥有（“BVI公司”）；
C.FORU WORLDWide（HK）LIMITED，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，由本公司全资拥有（“香港公司I”）；
D.Foru Information and Technology（HK）Limited，一间根据香港法律正式注册成立及有效存在并由本公司全资拥有的公司（「香港公司II」，连同香港公司I，各为「香港公司」及统称「香港公司」）；
e。附表A-1-1所列各方（每个“WFOE”，统称为“WFOE”）；
f。附表A-1-2所列各方（均为“国内公司”，统称为“国内公司”）；
g。附表A-2所列各方（每个人均为“投资者”，统称为“投资者”）；
h。附表A-3所列各方（每个“创始人”，统称“创始人”）；和
i。附表A-4所列的一方（“创始人HoldCo”；与创始人一起，每个人都是“创始人党”，统称为“创始人党”）。
前述各方在本文中分别称为“一方”，并统称为“各方”。
朗诵:
a.鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司希望向投资者发行和出售总计182,978,009股E系列优先股，并且投资者同意从公司购买此类E系列优先股。
双方拟订立本协议，并作出本协议中规定的各自陈述，保证，盟约和协议。
1
协议
因此，现在，考虑到以下共同承诺，盟约和条件，双方同意如下:
| 1. | 定义。 |
1.1某些定义的术语。在本协议中，以下术语应具有以下各自的含义:
“诉讼”是指任何诉讼，诉讼，程序，索赔，仲裁或调查。
“关联公司”就某人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制，控制或与该人共同控制的任何其他人，但不限于前述规定的一般性，（a）对于自然人，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）对于任何投资者，应包括（i）作为该投资者的代名人持有股份的任何人，（ii）该投资者的任何股东，（iii）在该投资者（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理中拥有直接或间接权益的任何实体或个人，（iv）直接或间接控制的任何人由，在共同控制下，或由该投资者，其股东，该投资者或其股东的普通合伙人或基金经理管理，（v）上述（ii），（iii）和（iv）中提及的任何个人的亲属，（vi）由该等个人控制或为该等个人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，该投资者不应被视为任何集团公司的关联公司。
“协议”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“营业日”或“营业日”是指在开曼群岛，英属维尔京群岛，香港或中国不是星期六，星期日，法定假日或要求银行关闭的任何一天。
“BVI公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“CFC”是指《守则》第957条所指的受控外国公司。
“37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事境外融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（《国内外管机关关内<unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk>及其不时由国家外汇管理局颁布的修订和解释。
「A类普通股」指本公司之A类普通股，每股面值0.00005美元
2
「B类普通股」指本公司之B类普通股，每股面值0.00005美元
“结束”应具有第2.3节中赋予它的含义。
“截止日期”应具有第2.3节中赋予它的含义。
“守则”是指1986年《美国国内税收法》。
“公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
对于任何第三方的“控制”应具有《证券法》第405条所赋予的含义，并应被视为对任何一方（a）持有该第三方至少百分之五十（50%）的未偿还表决权证券，并且没有其他任何一方拥有该第三方更多的未偿还表决权证券，（b）当该方通过订立合同安排或其他方式直接或间接对该第三方的管理，运营和政策拥有实际酌处权或控制权时，或（c）对该方直系亲属的其他成员拥有实际酌处权或控制权。直系亲属包括但不限于个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“转换股份”是指根据本协议购买的优先股转换后可发行的普通股。
“披露方”应具有第9.4节中赋予它的含义。
“披露时间表”应具有第3节中赋予它的含义。
“国内公司”和“国内公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“员工购股权计划”或“员工持股计划”是指交易完成前采用的公司员工购股权计划以及管理层建议并经董事会根据股东批准的其他安排，合同或计划协议。
“股本证券”是指股本，会员权益，单位，利润权益，所有权权益，股本权益，注册资本和其他股本证券的任何和所有股份，以及任何权利，认股权证，期权，看涨期权，承诺，转换特权，获得上述任何一项的优先购买权或其他权利，或可转换为，可交换或可行使上述任何一项的证券。
“财务报表”应具有第3.7节中赋予的含义。
“财务报表日期”应具有第3.7节中赋予的含义。
“创始人HoldCo”应具有本协议序言中赋予它的含义。
3
“政府授权”应具有第3.14节中赋予它的含义。
“政府机构”是指任何国家或政府，或任何联邦，省或州或其任何其他政治分支；行使政府或与政府有关的行政，立法，司法，监管或行政职能的任何实体，机构或机构，包括任何政府机构，机构，部门，董事会，中华人民共和国，开曼群岛，香港或任何其他国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的佣金或工具。
“集团公司”是指上述公司，BVI公司，香港公司，WFOE，国内公司和子公司中的每一个，“集团公司”或“集团”是指上述所有或任何实体。
“香港公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“HKIAC规则”应具有本协议第10.13（b）节中赋予它的含义。
“IAS”是指国际会计准则理事会不时发布的适用的国际会计准则。
“应赔偿损失”对于任何人而言，是指任何种类的任何诉讼，索赔，成本，损害，缺陷，价值减少，支出，费用，责任，损失，义务，罚款，和解，诉讼或税款或性质，以及所有利息，罚款，法律，在调查，收集，起诉和抗辩索赔以及为和解而支付的金额中合理产生的会计和其他专业费用和支出，可能会强加于该人或由该人以其他方式产生或遭受。
“被赔偿人”应具有第8.1节中规定的含义。
“投资者”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“IRR”是指在确定的任何日期计算的内部收益率，以基于365天期间的年化复利利率表示，该365天期间用于折现每笔现金流入和现金流出，以使现金流入和现金流出总额的现值等于零，同时考虑到每笔现金流量的时间和金额。
“关键员工”是指披露时间表第3.17节中确定的每个人。
“创始人”和“创始人”应具有本协议序言中赋予它的含义。
「集团重组」指南京福如若干股东所持股权转让予单丹丹女士
4
“负债”或“负债”对于任何人而言，是指该人所欠的任何性质的所有债务，义务，负债，无论是应计的，绝对的，或有的还是其他性质的，以及是否到期或将要到期。
“留置权”是指任何索赔，抵押，地役权，产权负担，租赁，契约，担保权益，留置权，期权，质押，他人权利或限制（无论是在表决，出售，转让，处置还是其他方面），无论是通过合同，谅解，法律，股权还是其他方式施加的。
“停止日期”应具有第10.14节中规定的含义。
“多数优先股持有人”是指多数系列天使持有人，多数系列A持有人，多数系列A+持有人，多数系列B持有人，多数系列C持有人，多数系列C+持有人，多数系列C++持有人，多数D系列持有人和多数E系列持有人。
“多数系列天使持有人”是指超过已发行系列天使优先股投票权的百分之五十（50%）的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数A系列持有人”是指超过流通在外的A系列优先股投票权的百分之五十（50%）的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数A+系列持有人”是指超过流通在外的A+系列优先股投票权的百分之五十（50%）的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数B系列持有人”是指超过已发行B系列优先股投票权的百分之五十（50%）的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C系列持有人”是指已发行C系列优先股投票权的百分之六十（60%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C+系列持有人”是指已发行C+系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C++系列持有人”是指已发行C++系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数D系列持有人”是指已发行D系列优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数E系列持有人”是指超过已发行E系列优先股投票权的百分之五十（50%）的持有人，作为一个类别共同投票。
“商务部”应具有第3.5（d）节中赋予的含义。
5
“未披露方”应具有第9.4节中赋予它的含义。
“ODI购买的股票”是指ODI股票购买协议中定义的购买的股票。
「ODI购股协议」指江苏国寿洁泉股权投资中心（有限合伙）、江苏国寿洁泉股权投资中心（有限合伙）、江苏国寿洁泉股权投资中心（有限合伙）、江苏国寿洁泉股权投资有限公司及其他各方于本协议同日订立的E系列优先股购买协议
“普通多数”是指代表当时已发行普通股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，在转换的基础上作为单一类别共同投票，但不包括从任何类别转换和可转换的A类普通股优先股。
“普通股”是指A类普通股和/或B类普通股。
“E系列优先股的原始购买价”是指每位投资者已同意购买且公司已同意根据本协议出售和发行E系列优先股的每股价格1.093美元。
“个人”是指任何个人，独资企业，合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，公司，合资企业，房地产，信托，非法人组织，协会，公司，机构，公益公司，实体或政府或监管机构或其他任何种类或性质的企业或实体。
“PFIC”是指《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。
“中国”是指中华人民共和国，但仅出于本协议和其他交易文件的目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾岛屿。
“中国公司”是指上述任何一项在中国成立的WFOE，国内公司和子公司的统称，“中国公司”是指上述任何实体。
“中国公认会计原则”是指中国公认的会计原则。
“优先董事”应具有《股东协议》中定义的含义。
“优先股”是指公司的任何类别或系列的可赎回和可转换优先股。
“主要业务”是指集团公司目前开展的业务，包括但不限于卡车载货运输信息服务平台的运营和/或经多数批准由集团公司开展的其他业务首选持有人。
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“所有权”是指全球，国际，中国或外国的任何及所有专利，所有专利权和所有申请，以及所有重新发行，重新审查，延续，部分延续，部门和专利期限扩展，发明（无论是否可申请专利），发现，改进，概念，创新，工业模型，注册和未注册版权，版权注册和应用程序，作者权利，作者作品（包括任何媒介的任何种类的艺术品和所有类型的软件，包括计算机程序，源代码，目标代码和可执行代码以及相关文档），URL，网站，网页及其任何部分，技术信息，专有技术，商业秘密，图纸，设计，设计协议，零件和设备的规格，质量保证和控制程序，设计工具，手册，有关历史和当前研究与开发工作的研究数据，包括成功和失败的设计结果，数据库和专有数据，专有过程，专有权利，技术，工程，发现，公式，算法，运营程序，商品名称，商品外观，商标，域名，服务标记，面具作品以及注册和应用因此，由前述内容象征或代表的企业商誉，客户名单以及其他专有信息和普通法权利。
“购买的股份”应具有第2.1（b）节中赋予的含义。
“购买价格”应具有第2.2节中赋予它的含义。
“合格IPO”是指本公司在香港联交所，纽约证券交易所首次公开发行其股份（或代表此类股份的证券），纳斯达克或大多数优先股持有人可以接受的其他国际公认的证券交易所，这是根据国际知名投资银行的坚定承诺承销的，带发行价这意味着紧接根据本协议和ODI购股协议最后一次发行E系列优先股后，紧接发行前公司的市值不少于公司货币后估值的120%，或多数优先股持有人和普通多数批准的其他金额。尽管有上述规定，但如果公司首次公开募股的完成时间晚于2021年12月31日，合格IPO的发行价应使E系列投资者能够从适用的截止日期起获得该购买价的年度20%IRR回报。
“保留的ESOP股份”应具有第3.3（c）节中赋予它的含义。
“重述并购”是指本公司的第五份经修订和重述的组织章程大纲和细则，其形式如附件A所示。
“重组协议”统称为（a）（i）WFOE I，北京论坛及其股权持有人之间于2018年11月23日签订的独家期权协议，（ii）独家咨询和服务协议截至11月23日，WFOE I与北京论坛之间以及两者之间的2018年，（iii）WFOE I，北京论坛及其股权持有人之间于2018年11月23日签订的授权书，（iv）截至11月23日签订的股份质押协议，WFOE I，Beijing Foru及其股权持有人之间的2018年，（iv）截至11月23日的配偶同意书，由北京福陆股权持有人的每位配偶发布的2018年（如适用）；（b）（i）WFOE I，南京福陆及其股权持有人之间于2017年3月2日签订的独家期权协议，（ii）WFOE I与南京论坛之间及之间于2017年3月2日订立的独家咨询和服务协议，（iii）WFOE I与南京论坛之间及之间于2017年3月2日订立的授权书及其股权持有人，（iv）WFOE I、南京论坛及其股权持有人于2017年3月2日订立的股份质押协议，（iv）日期为3月2日的配偶同意书，由南京福陆股权持有人的每位配偶发行的2017年；（c）（i）WFOE II，天津城和云及其股权持有人于2021年3月1日订立的独家期权协议，（ii）WFOE II与天津城和云之间于2021年3月1日订立的独家咨询及服务协议，（iii）WFOE II与天津城和云之间于2021年3月1日订立的授权书，天津城和云及其股权持有人，（iv）WFOE II、天津城和云及其股权持有人于2021年3月1日订立的股份质押协议，及（iv）日期为3月1日的配偶同意书，天津城和云的股权持有人各自的配偶发行的2021
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「人民币」指中华人民共和国的法定货币
“SAFE”应具有第3.5（d）节中赋予它的含义。
“国家外汇管理局规则和条例”是指经修订的第37号通知和任何其他适用的国家外汇管理局规则和条例。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
“系列天使投资者”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“系列天使优先股”是指公司的系列天使优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权
“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“A系列+优先股”是指公司的A系列+优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“C+系列优先股”是指公司的C+系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
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“C++系列优先股”是指公司的C++系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“E系列优先股”是指公司的E系列优先股，每股面值0.00005美元，具有交易文件中规定的权利和特权。
“股份”是指公司的所有优先股和所有普通股。
“股东协议”是指投资者，公司，英属维尔京群岛公司，香港公司，中国公司，创始人和创始人HoldCo之间的第四次修订和重述的股东协议，以及在交易结束时应以附件B所附的形式实质上订立的某些其他分区。
“后续关闭”应具有第2.5节中赋予它的含义。
就任何主体实体（“主体实体”）而言，“子公司”或“子公司”是指（i）任何公司，合伙企业或其他人（x）超过50%的股份或有权在选举董事中投票的其他权益，或（y）直接或间接拥有或控制该实体的利润或资本的50%以上权益由主题实体或通过主题实体的一个或多个子公司，（ii）其资产或其部分与主题实体的净收入合并并根据以下规定记录在主题实体的账簿上以进行财务报告的任何实体:IAS或美国GAAP，或（iii）目标实体有权通过其他子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何实体。
“税收”是指（i）在中国:（a）任何国家，省，市或地方的税收，收费，收费，征费或其他评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税和个人所得税），营业额（包括增值税，营业税和消费税），资源（含城镇土地使用税）、特殊用途（含土地增值税、城市维护建设税、附加教育费）、物业（含城镇房地产税、土地使用费）、证件（含印花税、契税）、备案、备案、关税（含进口税、进口增值税）、以及任何形式的估计和临时税金，费用，收费，征费或其他评估，（b）任何政府机构就本协议中所述的任何项目征收的所有利息，罚款（行政，民事或刑事）或额外金额以上（a）条，和（c）任何政府机构就上述（a）和（b）条款中所述的任何项目施加的任何形式的受让人责任，以及（ii）在中国以外的任何司法管辖区:上述条款中所述的所有类似责任（i）（a）和（i）（b）。
“纳税申报表”是指显示税款，用于纳税或需要就任何税款（包括任何选举，声明，时间表或其附件及其任何修订）提交的任何纳税申报表，报告或声明，包括任何信息申报表，退款要求，经修订的估计税或临时税的申报表或声明。
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“税收责任”是指等于所购股份或转换股份价值减少的金额，以及任何和所有损失，负债，损害赔偿，诉讼，义务，判决或和解或任何形式（包括所有合理的法律费用，投资者因与税收有关的事件而产生的任何税收索赔（包括因取消或收回与集团公司有关的任何形式的税收优惠而产生的费用）产生的追回成本和其他费用，无论是在之前还是之后完成。
“术语”应具有第9.1节中赋予它的含义。
“交易文件”是指本协议，股东协议，重述的并购，上述任何一项所附的展品以及与据此拟进行的交易有关的任何其他文件，证书和协议。
“未发行股份”是指（a）相应投资者在根据本协议进行的适用交易结束时尚未支付购买价的任何已购买股份，和/或（b）任何ODI购买的股票，其购买价格（定义见ODI股票购买协议）在适用的交易结束时尚未由相应的投资者（定义见ODI股票购买协议）支付（定义见根据ODI股票购买协议）ODI股票购买协议。
“美元”是指美利坚合众国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“担保人”是指创始人，创始人HoldCo和集团公司，除非文本另有明确说明。
“WFOE”应具有本协议序言中赋予它的含义，“WFOE”是指任何WFOE。
1.2保证人义务。如果本协议或任何交易文件对任何保证人规定了义务，则其他每个保证人应尽最大努力促使该义务保证人履行该义务。
1.3展品和时间表。以下附件，时间表和展品是本协议的一部分，在此被视为通过引用并入本文:
| 时间表A-1-1 | WFOE | |
| 时间表A-1-2 | 国内公司 | |
| 时间表A-2 | E系列投资者 | |
| 时间表A-3 | 创建者 | |
| 时间表A-4 | 创始人Holdco | |
| 附表B | 大写表格 | |
| 附表C | 披露时间表 | |
| 附表D | 通知 | |
| 展品A | 第五次修订和重述的公司章程大纲 | |
| 展品B | 第四次经修订和重述的经修订和重述的股东协议 | |
| 展品C | 合并协议 | |
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| 2. | 买卖股份的协议。 |
2.1出售及发行所购股份。
在遵守本协议条款和条件的前提下，交易结束时，公司应向每个E系列投资者发行和出售，并且每个投资者应分别（而不是共同）认购并向公司购买，以E系列优先股的原始购买价计算，该数量的E系列优先股与本附表A-2中该投资者的名称相反（对于该投资者，其“购买的股票”）。
2.2钱前估值。（i）投资者购买所购股票的应付总价表示公司的货币前估值为1,100,000,000美元；（ii）购买价格（对于每个投资者，每位投资者为购买其购买的股票而应支付的“购买价格”）在本附表A-2的第三列中与该投资者的名称相反列出。
2.3闭幕。在满足第5节和第6节规定的完成条件的前提下，所购买股份的买卖应在双方指定的日期通过交换文件和签名远程进行，或在公司与投资者可能共同商定的其他时间和地点，该日期应不迟于满足或放弃第5节和第6节中规定的完成交易的每个条件后的十（10）个工作日（“完成”；完成日期，“完成日期”）。紧接交易完成之前和之后的公司股权结构应如附表B所附的公司资本表中所述。除非本协议另有规定，否则在交易完成时，购买E系列优先股的每个E系列投资者应在交易完成前通过将立即可用的资金电汇到公司书面指定的帐户来支付其购买价格。为免生疑问，本协议项下每个投资者的成交均不以任何其他投资者的成交为条件，并且每次成交都可以独立进行。
2.4交付。交易结束时，在收到相关投资者支付的购买价后，公司应将以下项目交付给每个投资者（如果适用）:
（a）截至交割日的公司股东名册的经证明的真实副本，反映了该投资者对适用的已购买股份的所有权，并由公司的注册代理人证明为其真实完整的副本；
（b）公司向代表该投资者购买的适用购买股票的该投资者适当签发的股票证书的某些副本，原件（为公司并代表公司正式签名并盖章）将在交易结束后十（10）个工作日内交付给该投资者；
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（c）集团公司首席执行官签署的日期为截止日期的合规证书，证明第5节中规定的所有条件均已满足或放弃；和
（d）集团公司批准交易文件及此处拟进行的交易的董事会决议及成员决议（如适用）。
2.5随后关闭。除ODI购买的股份和购买的股份外，在本协议签订之日至长期停止之日的期间内，公司可以在一次或多次关闭时（每次“后续关闭”，统称为“后续关闭”），完成最多45,744,502股E系列优先股和未发行股份（如有）的发行和出售，每股价格等于每股1.093美元，其条款和条件与交易文件中规定的基本相同。为免生疑问，除投资者另有协议外，公司根据本协议和ODI购股协议将发行的E系列优先股的最高数量应为182,978,009股。E系列优先股的每位认购人与相关后续交易有关无需获得ODI批准即可完成随后的关闭，应执行并交付本协议的对应签名页，以自其执行并交付该对应签名页之日起成为本协议的当事方，并且，如果不是公司的现有股东，则自签署之日起，《股东协议》的对应签名页将成为《股东协议》的当事方，而无需任何一方采取进一步行动，在这种情况下（a）该认购人应被视为并享有“投资者”和本协议下一方的所有权利和义务，就好像它已经执行了本协议一样，并且本协议的所有时间表和展品应在适用的情况下，更新以反映作为本协议一方的认购人，而无需修改本协议，（b）本协议第3节中规定的保证人的保证书应在交易结束时生效，保证人没有义务更新任何此类保证书，（c）第4节中规定的任何投资者在随后的每次交易中的陈述和保证应在随后的交易结束时进行。
| 3. | 有关保证人的陈述和保证。 |
除非另有明确说明，否则担保人在此共同并分别向投资者表示并保证，除本协议附表C所附的披露时间表（“披露时间表”）中另有规定外，本第3节中的陈述均为真实的，截至本文发布之日和截止日期的正确和完整。就本第3节而言，对一方“知识”的任何提及均指该方在对该方的高级管理人员和董事进行适当和勤勉的询问后的实际知识。
3.1组织机构、良好信誉和资质。
（a）该公司、英属维尔京群岛公司及香港公司均根据并凭借以下各项妥为组织、有效存在及信誉良好:其成立或设立地的法律，并具有拥有其财产和资产并按目前进行和目前建议进行的方式开展业务的所有必要权力和权限。本公司，英属维尔京群岛公司和香港公司均有资格开展业务，并且在每个司法管辖区均信誉良好，如果不具备该资格，将对其财务状况，业务，前景或运营造成重大不利影响。
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（b）每个中国公司都是根据中国法律适当组织和存在的公司，并具有开展目前业务所需的所有权力以及所有政府许可，许可，政府授权，同意和批准。每家中国公司均已在交易完成前或交易完成后支付了其根据适用的中国法律和其他法律要求支付的所有此类政府费用，税款和印花税。经修订的每个中国公司的营业执照，公司章程和其他组织文件的副本均已交付给投资者，并且是真实，正确和完整的，并且具有全部效力。
3.2适当授权。每个集团公司，其各自的高级管理人员，董事和股东为授权，执行和交付每份交易文件，授权，发行，保留发行和交付所有购买的股份，转换所必需的所有公司行动股份，并在适用的情况下，已履行或将在交易完成前履行其在每份交易文件以及与据此拟进行的交易有关的所有其他协议，文书和文件下的各自义务。交易文件是每个集团公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但要遵守适用的破产，破产，暂停执行，重组和一般影响债权人权利的类似法律的补救措施以及一般公平原则。购买的股份和转换股份不受任何优先购买权，优先购买权或任何形式的留置权的约束，除非根据交易文件创建或施加。
3.3资本化。公司的法定股本将包括紧接交易完成前的以下内容:
（a）普通股。（a）总计139,400,000股授权B类普通股，均已发行和流通；（b）总计955,165,753股授权A类普通股，其中24,600,000股已发行和流通。
（b）优先股。总计905,434,247股授权优先股，其中（i）40,000,000股被指定为天使系列优先股已发行并流通，（ii）发行和发行了47,500,000股指定为A系列优先股，（iii）发行和发行了75,000,000股指定为A+系列优先股，（iv）发行和发行了137,500,000股指定为B系列优先股，（v）发行和发行了132,537,879股指定为C系列优先股，（vi）发行和发行了58,831,334股指定为C+系列优先股，（vii）发行和发行了69,094,422股指定为C++系列优先股，（viii）发行和发行了161,992,603股指定为D系列优先股，以及（ix）182,978,009股设计为E系列优先股仍未发行。
（c）期权，认股权证，可用股份。本公司已无任何留置权地提供:根据员工购股权计划预留用于发行的119,922,812股A类普通股（“预留员工持股计划股份”）。除购买的股份，转换股份和保留的员工持股计划股份外，没有期权，认股权证，除上述规定外，公司有义务或可能有义务发行任何类别或系列的任何证券的转换特权或其他未行使的权利或协议。除第3.3节中指出的例外情况外，公司的任何流通股以及在行使，转换或交换任何流通在外的期权或公司可发行的其他股份时均不受任何优先购买权，优先购买权的约束。拒绝，或根据公司作为当事方或公司已知的任何协议或承诺购买此类股份的其他权利（无论是有利于公司还是任何其他人），但交易文件规定的权利除外。
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（d）杰出的证券持有人。披露时间表第3.3（d）节列出了截至本文发布之日公司所有流通在外的股东，期权持有人和其他证券持有人的完整名单。
3.4子公司（一般）。本公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司，合伙企业，信托，合资企业，协会或其他人的任何权益，但（i）香港公司I的百分之一百（100%）的股权直接拥有适用的外商独资企业的百分之一百（100%）的股权；（ii）英属维尔京群岛公司的百分之一百（100%）的股权，该公司直接拥有香港公司II的百分之一百（100%）的股权，而香港公司II直接拥有百分之一百（100%）的股权在适用的WFOE中。本公司成立仅是为了收购并持有英属维尔京群岛公司和香港公司的股权，并且由于其成立并未从事任何业务，也未承担任何责任，除非在日常收购过程中，管理及出售其于英属维尔京群岛公司及香港公司的股权。该等香港公司仅为收购及持有适用的外商独资企业及天津阜新融资租赁有限公司（天津阜新融资租赁有限公司“天津阜新”）的股权而成立，并无任何其他业务，除非本协议另有规定，且除年度申报外并无承担任何责任，维护和其他标准费用。WFOE没有任何留置权，索偿，费用和产权负担，除公司，英属维尔京群岛公司和香港公司外，任何个人或实体均无权参与或收取基于与之相关的任何金额的任何付款，收入，收入，WFOE或其任何组成部分或部分的价值或净值，或上述任何一项的增加或减少。
3.5中国公司。除披露时间表第3.5节中披露的内容外:
（a）除重组协议另有规定外，各中国公司或其任何投资者和所有者均无发行，购买或出售各中国公司任何股权的未行使权利或承诺。每个中国公司的注册资本均已根据该中国公司的章程文件及时全额出资，并且该注册资本不可评估且无任何留置权（重组协议中规定的除外）。
（b）没有任何中国公司的债券，债权证，票据或其他债务对股权持有人的任何事项具有表决权（或可转换为或可交换为有表决权的证券）每个中国公司都可以投票。对于任何中国公司为订约方或受其约束的任何股权的投票或转让，没有有效的投票信托，股东协议，代理人或其他协议或谅解。
（c）与每个中国公司有关的公司注册文件均有效，并已由适当的中国当局正式批准或发行（如适用），并且有效且完全有效。中国法律要求的所有同意，批准，政府授权，许可或执照，以适当和适当地建立和运营当前运营或拟运营的每个中国公司，均已从适当的中国当局适当获得，并且具有完全的效力。
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（d）就每个中国公司及其业务向中国当局要求的所有备案和注册，包括在商务部（“商务部”），国家市场监管总局，国家外汇管理局（“外汇局”），税务局，海关总署的注册，通信管理机构和运输监管机构（如适用）已根据相关规则和法规妥为完成，包括根据37号文（如适用）进行的所有必要注册。
（e）任何中国公司均未收到任何相关机构的任何信函或通知，通知每个中国公司撤销任何政府授权，对于每个中国公司直接或间接进行的活动，因不合规或需要合规或补救措施而向其颁发的许可证或执照。
（f）就各中国公司持有或租赁的任何土地使用权，建筑物，财产和投资而言，其对其权利，租赁权益，财产和投资具有专有，完全且未受损的合法和实益所有权，而无任何抵押或任何性质的担保权益，第三方权利，条件，命令或其他限制，并已获得所有必要的批准，并已就此向政府当局进行了所有必要的注册。
（g）各中国公司一直并将在允许的业务范围内开展业务活动，或完全遵守所有相关法律要求以其他方式开展业务，包括生产，加工和/或分销具有所有必要许可的产品，中国主管部门授予的许可和批准。
（h）关于就业和员工或劳动管理，每家中国公司均已在所有重大方面遵守所有适用的中国法律和法规，包括与福利基金，社会福利，医疗福利，保险，退休有关的法律和法规福利，退休金等。
（i）各中国公司均无未行使的股票期权。
（j）没有其他公司，合伙企业，合资企业，协会或其他实体，其中每个中国公司均拥有，记录或实益拥有任何直接或间接股权或其他权益，或获得任何（或有或其他）权利相同。
（k）每一家中国公司均拥有其目前进行和拟进行的运营所必需的所有财产和资产，包括所有权，而没有任何产权负担和第三方权利。
3.6有效发行股票。
（a）购买的股份在根据本协议的条款发行，出售和交付时，将得到适当授权和有效发行，缴足股款，不可评估且没有任何留置权。转换股份已适当且有效地可供发行，并且在根据重述的并购转换购买的股份后发行时，将适当且有效地发行，缴足股款，不可评估且没有任何留置权。
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（b）本公司目前所有流通在外的普通股均已适当有效地发行，缴足且不可评估，并且没有任何留置权，并且该普通股以及本公司所有流通在外的股份，期权和其他证券，已完全符合所有适用的证券法律法规（包括《证券法》）的要求以及所有其他反欺诈和适用的证券法律法规的其他规定。
3.7财务报表。本公司已提供集团公司截至2020年12月31日（“财务报表日”）未经审计的合并资产负债表，现金流量表和损益表（所有此类财务报表在本文中统称为“财务报表”）。此类财务报表（a）符合各自集团公司的账簿和记录，（b）真实，正确、完整、公允地反映集团公司在所列日期的财务状况和经营状况，以及所列期间的经营成果，（c）已根据一贯适用的中国公认会计原则编制，但未经审计的财务报表除外，以省略其中的注释和正常的年终审计调整。集团公司已在重大方面建立并继续维护符合所有适用法律法规的会计政策和财务制度。
具体而言（但不限于），财务报表中包含的各自资产负债表披露了各自集团公司截至各自日期的所有任何性质的债务，负债和义务，无论是到期还是将要到期（包括绝对，应计，和或有负债），只要根据中国公认会计原则要求披露此类债务，负债和义务，并且每个集团公司对各自财务报表资产负债表上列出的所有资产均具有良好且可出售的未支配所有权，但自其各自日期以来在日常业务过程中已花费，出售或转让的资产除外。
3.8负债。除披露时间表第3.8节中所述外，集团公司对其直接或间接创造，产生，承担或担保的，或集团公司以其他方式直接或间接承担责任的借入款项没有任何债务，除非财务报表中另有规定，并且在此类债务到期或已进入任何破产程序或已就其资产任命了接管人，清算人或管理人时，集团公司均无法偿还其债务。
3.9财产和资产的所有权。除披露时间表第3.9节中披露的内容外，每个集团公司对财务报表中反映的所有各自的财产和资产均拥有良好且可出售的所有权；在每种情况下，此类财产和资产均不受留置权的约束。对于其租赁的财产和资产，每个集团公司均遵守此类租赁，并在此类资产中持有有效的租赁权益，没有任何留置权。
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3.10自财务报表日以来的活动。自财务报表日起至交易结束前，任何集团公司均未发生以下事件:
（a）就其任何类别或系列的股本或任何其他股本权益宣派或支付任何股息，或授权或支付任何分派；
（b）因借入款项或任何其他负债而招致的任何债务，但在日常业务过程中或因集团重组而招致的债务除外；
（c）任何资产或权利（包括任何所有权或其他无形资产）的任何出售，交换，转让或其他处置，或对其任何资产或权利设置任何产权负担；
（d）与其任何高级管理人员，董事或雇员或由任何此类个人控制的任何实体或与其股东或与该股东有关的人的任何协议或交易，或与任何其他方的任何交易协议，在日常业务过程中并按公平交易原则进行节省；
（e）影响其资产，财产，财务状况，经营成果，前景或业务的任何重大损害，破坏或损失，无论是否由保险承保，目前进行的和目前建议进行的；
（f）任何有值权利或欠该有值权利或欠该有值权利或欠债项的放弃；
（g）任何留置权，债权或产权负担的任何清偿或解除或任何义务的支付，但在正常业务过程中除外；
（h）其任何主要雇员的任何辞职或终止；要么
（i）会影响其资产，财产，财务状况，经营成果或业务的任何其他重大事件或任何性质的状况。
3.11所有权。
（a）每个集团公司（i）拥有免费且无任何债权，担保权益，留置权和其他产权负担，或（ii）拥有使用所有产品，材料，软件，工具，软件工具，计算机程序的有效权利或许可，规格，源代码，目标代码，改进，发现，用户界面，软件，掩码作品，互联网域名，企业或企业名称，徽标，数据，信息和发明以及构成以下内容的所有文档和媒体:描述或与其当前进行或拟进行的业务中所需或使用的前述内容以及前述所有内容或与之相关的所有所有权（统称为“集团公司技术”）。
（b）披露时间表第3.11节包含集团公司注册或申请注册或获得许可的所有所有权的真实，完整和准确清单。除披露时间表相关部分另有披露外，每个集团公司（i）均已独立开发并拥有无任何债权，担保权益，留置权或其他产权负担的权利，或（ii）拥有有效的权利或许可使用，所有所有权，包括但不限于用于主要业务且与他人权利没有任何冲突或侵犯的所有注册知识产权（定义见下文）。就本协议而言，“注册知识产权”是指任何集团公司的所有所有权，无论位于何处，都是由任何政府机构签发，提交或记录的申请，证书，备案，注册或其他文件的主题。
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3.12合同。
（a）重大合同和义务。集团公司为订约方或受其约束的所有协议，合同，租赁，许可，文书，承诺（口头或书面），债务，负债和其他义务，（i）对其行为和运营至关重要其业务和财产；（ii）涉及任何高级职员，任何集团公司的顾问，董事，主要雇员或股东；（iii）有义务使任何集团公司分享，许可或开发已提供给投资者及其顾问（如有）的任何产品或技术（每个“重要合同”）。就本第3.12节而言，“重大”是指（i）具有总价值，成本，对于在集团公司日常业务过程中进入的负债或金额为人民币10,000,000元或以上，对于超出集团公司日常业务过程进入的负债或金额为人民币5,000,000元或以上，或（ii）不得在不超过三十（30）天的通知后终止，而无罚款或义务。
（b）有效性和地位。所有重大合同均具有法律效力和约束力，具有全部效力和效力，并可根据其各自的条款对当事方执行。其任何一方均不存在违约或违约行为，集团公司也未收到任何一方的任何违约或违约通知或索赔或指控，以及资产，股份，股权，资本，人员，合同的各种转让和所有权。
3.13诉讼。除披露时间表第3.13节中披露的内容外，据保证人在适当询问后所知，没有针对任何集团公司，任何集团公司的活动，财产或资产或任何高级管理人员的未决或当前威胁的行动，任何集团公司的董事或雇员与该高级管理人员，董事或雇员与任何集团公司的关系或代表任何集团公司采取的行动有关。经适当查询后，据保证人所知，任何此类行动均无事实或法律依据，可能单独或总体上导致业务，财产，资产，财务状况，事务或任何重大不利变化任何集团公司的前景。集团公司不是任何法院或政府机构或工具的任何命令，令状，禁令，判决或法令的当事方或受其约束，并且目前没有任何集团公司正在采取或打算采取的行动。
3.14政府同意。每个集团公司在执行，交付和履行交易文件以及完成此处拟进行的交易方面所需的所有政府授权均已获得，并且目前有效，并且正在完成此类交易，集团公司在所有重大方面均符合商务部于2009年6月22日颁布的经修订的《外国投资者并购境内企业规定》。根据本协议的条款，所购买股份和转换股份的要约，出售和发行不受《证券法》和所有其他适用的证券法律法规的注册和招股说明书交付要求的约束。
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3.15遵守其他文书。没有集团公司参与，也不会因拟议进行的任何集团公司的业务而导致任何集团公司的任何章程文件（包括（如适用）公司章程，备忘录和/或公司章程，细则，合资合同等），或在任何集团公司为订约方或受其约束的任何抵押，契约，合同，协议或文书的任何条款或规定的任何重大方面，或任何判决，法令，命令，法规，适用于任何集团公司或对其具有约束力的规则或法规。交易文件的执行，交付，履行和遵守以及据此拟进行的交易的完成不会导致任何此类违反，违反或违约，也不会与之冲突或构成，无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，任何此类宪法文件，任何此类合同，协议或文书的违约或违反任何法规，法律，法规或命令的行为，或导致产生任何留置权的事件，对任何集团公司的任何资产收取费用或产权负担。
3.16税务事项。
（a）该集团公司已在必要的期限内及时提交了要求在此日期或之前提交的有关每个集团公司的所有纳税申报表，并已根据适用法律在适当的基础上完成，并且在所有实质性方面都是最新的和正确的。除披露表第3.16节中披露的内容外，每个集团公司所欠的所有税款（无论是否在每份纳税申报表中显示）均已全额支付或已为其支付准备金。任何税务机关均未以书面形式断言任何纳税申报表存在任何缺陷，也未收到任何有关此类纳税申报表的任何未决行动的通知，并且与任何此类税务机关有关的任何纳税申报表的争议均未解决或未考虑。除披露时间表第3.16节中披露的内容外，每个集团公司均已及时缴纳了其应缴纳和应付的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示），并预扣并向适当的政府机构汇出了其有义务从应付款项中预扣和汇出的所有税款任何雇员，债权人，客户或第三方。
（b）目前没有对每个集团公司的任何纳税申报表进行审计，也没有任何税务机关对任何此类纳税申报表进行正式调查。集团公司均未就任何税款放弃任何时效法规，也未同意就此类税款的评估或不足之处延长任何时间。
（c）在本集团未提交任何集团公司正在或可能受到该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，本公司未收到任何书面索赔。
（d）在已提交纳税申报表的期间内，对适用集团公司的任何额外税款的评估预计不会超过财务报表中最新资产负债表中记录的负债，并且没有关于任何集团公司的任何税收责任的未决问题或索赔。自财务报表日起，集团公司在日常业务过程以外或与过去的惯例和惯例不一致的其他方面均未承担任何税收责任。与任何集团公司提交的任何纳税申报表均无任何未决争议或未收到任何税务机关的通知，并且对任何集团公司的财产或资产征收的任何税款的不足不承担任何拟议的责任公司。
（e）任何集团公司均未受到任何税务机关与其业务开展或税款缴纳或预扣有关的审查或调查尚未解决或目前正在接受任何税务机关与其业务行为或税款的支付或预扣有关的任何审查或调查。集团公司不因合同，继承责任或其他原因而对任何其他人的税收负责。
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（f）根据中国法律成立的集团公司自成立以来根据适用法律享有的所有税收抵免和免税期在所有重大方面均符合所有适用法律，并且不得减少，撤销，除非通过相关政府机构发布的适用法律变更，否则将来将取消或任何其他变更（包括追溯变更）。
（g）没有集团公司是或曾经是PFIC或CFC或美国房地产控股公司。没有集团公司预计在当前纳税年度或任何未来纳税年度将成为PFIC或CFC或美国房地产控股公司。集团公司没有任何计划或意图以合理预期会导致该集团公司将来成为PFIC或CFC或美国房地产控股公司的方式开展业务。
（h）出于美国联邦所得税目的，本公司被视为公司。
3.17管理义务。每个集团公司的每个关键员工都在披露时间表的第3.17节中确定，但披露时间表的第3.17节中指定的兼职员工除外，每个这样的关键员工目前都将其工作时间的100%（100%）用于集团公司的业务运营。经适当查询后，据保证人所知，除披露时间表第3.17节所披露者外，任何此类主要雇员均未直接或间接持有竞争性企业的任何权益或目前在其工作，无论该人是否得到或将得到该企业的赔偿。
3.18雇佣协议，所有权和保密协议。每家集团公司的每位关键员工均已订立雇佣协议（包括提供竞业禁止协议），以及令投资者满意的所有权和保密协议。每个集团公司的每位员工（关键员工除外）均已签订令投资者满意的雇佣协议。
3.19利害关系方交易。除披露时间表第3.19节中披露的内容外，集团公司的任何股东，高级管理人员，雇员或董事或任何此类人员的任何关联公司（前述各方均为“利害关系方”）均未与任何集团公司达成任何协议，谅解或拟议交易，或对任何集团公司负有债务，集团公司也不欠其中任何一家公司债务（或承诺提供贷款或提供或担保信贷）。除披露时间表第3.19节中披露的内容外，任何利害关系方均不得在集团公司所属或与集团公司有业务关系的任何公司或法人团体中拥有任何直接或间接所有权权益，或与集团公司竞争的任何公司或公司，但上述任何人均可能在公司中拥有少于百分之一（1%）的记录所有权权益，或者在可能与集团公司竞争的公开交易公司中拥有少于百分之一（1%）的股份。集团公司任何高级管理人员或董事的关联公司均不直接或间接对与集团公司的任何重大合同感兴趣。任何利害关系方均未直接或间接拥有以下任何权益:（a）任何人从集团公司购买或出售许可或向集团公司提供任何商品，财产，知识产权或其他产权或服务；或（b）集团公司为当事方或可能受其约束或影响的任何合同或协议。
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3.20披露。本协议或根据任何交易文件提供或将要提供给投资者的任何书面声明或证书中的任何保证人均不包含或将包含任何不真实的事实陈述或遗漏或将省略陈述根据陈述的情况需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的任何事实，而不会以任何方式引起误解。每个保证人均已向投资者充分提供了投资者为决定是否购买购买的股票而要求的所有信息，以及可以合理预期使投资者能够做出此类决定的所有信息。
| 4. | 投资者的陈述和保证。 |
截至本文发布之日和交易结束之日，每位投资者特此向公司陈述并保证:
4.1授权。它拥有订立本协议和其他交易文件的全部权力和权力，并且每项交易文件在由该投资者执行和交付时，将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，但须执行补救措施，适用的破产，破产，暂停执行，重组和一般影响债权人权利和一般公平原则的类似法律。
4.2自有账户购买。它正在或将以自己的帐户收购购买的股份和转换股份，而不是作为代名人或代理人，也不是为了或与出售或分配其任何部分有关。通过执行本协议，每位投资者进一步表示，它与任何人都没有任何合同，承诺，协议或安排，可以就任何购买的股份或转换股份向该人或任何第三人出售，转让或授予参与权，除，对于属于投资基金的任何投资者，与基金参与者达成的有关购买，管理和处置基金资产或普通基金资产权益的协议或安排。
| 5. | 交易结束时投资者义务的条件。 |
除非该投资者另有书面放弃，否则任何投资者在交易结束时购买所购股票的义务均应在以下条件完成之日或之前履行:
5.1陈述和保证正确。担保人在本协议第3节中所作的陈述和保证对于作出时所涵盖的主题应是真实正确的，并且自截止日期起在所有重大方面均应是真实正确的，其效力和效力与在该日期及该日期作出的效力和效力相同，但可能会受到本协议预期的更改。
5.2履行义务。每位保证人应已履行并遵守本协议中要求或拟由其在交易完成之日或之前履行或遵守的所有协议，义务和条件。
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5.3授权。本协议任何一方（投资者除外）要求获得的与完成本协议拟进行的交易有关的任何主管政府机构或任何其他人的所有同意（同意除外）根据交易文件要求在交易完成之时或之后获得的）应已适当获得并自交易完成之日起生效，并且其证据应已交付给该投资者。
5.4会议记录和文件。与此处拟进行的交易有关的所有公司程序和其他程序，以及与此类交易有关的所有文件和工具，在形式和实质上均应使该投资者合理满意，并且该投资者应已收到其可能要求的此类文件的认证副本或其他副本。
5.5公司的章程文件。自本协议签订之日起生效的公司组织章程大纲和细则应由董事会和股东采取一切必要行动进行适当修改，以重述的并购中规定的内容为准。
5.6交易文件。除投资者外，交易文件的每一方均应已签署并将此类交易文件交付给该投资者。
5.7同意和豁免。每个保证人应已获得完成本协议拟进行的交易所必需或适当的任何及所有同意和放弃。
5.8无诉讼。不得因本协议或其他交易文件拟进行的任何交易而对任何保证人或寻求禁止，质疑其有效性或对其承担任何责任的投资者威胁或提起诉讼。
5.9无重大不利影响。自财务报表日起，对集团公司的整体财务状况，业务，前景或运营不会产生重大不利影响。
5.10良好信誉证书。交易完成前由开曼群岛公司注册处处长签发的良好信誉证书的副本应已交付给该投资者。
5.11尽职调查。投资者应当已完成对集团公司的尽职调查，法律、财务、管理、技术等方面的尽职调查结果应当令投资者满意。
5.12关闭证书。担保人应在交易完成时签发并向投资者交付日期为交易完成之日的证书，说明截至交易完成时已满足第5.1至5.4、5.8和5.9节中规定的条件。
| 6. | 交易结束时公司义务的条件。 |
除非公司另有书面放弃，否则公司有义务在交易完成时向每位投资者发行和出售所购买的股票，但必须在以下条件完成之日或之前履行，并使公司满意:
6.1陈述和保证正确。该投资者在本协议第4节中所作的陈述和保证在作出时在所有重大方面均应真实，正确和完整，并应自截止日期起是真实，正确和完整的，其效力和效力与在该日期和该日期作出的效力相同，但可能会受到本协议预期的更改。
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6.2履行义务。该投资者应已履行并遵守本协议中要求或拟在交易完成之日或之前履行或遵守的所有协议，义务和条件。
| 7. | 保证人的盟约。 |
保证人在此分别与投资者共同和个别地约定如下:
7.1所得款项用途。除支付与交易文件及据此拟进行的交易有关的合理费用（包括根据第10.7条应付给投资者的款项）外，公司应将出售所购股份的全部收益用于业务扩展，公司及其附属公司按照董事会批准的预算及业务计划的资本开支及营运资金，但交易协议另有规定者除外。除非董事会另有书面同意，否则出售所购股份的任何收益均不得用于（i）购买任何证券，（ii）任何其他实体的投资，（iii）支付公司或其子公司的任何债务，或（iv）回购或注销公司任何股东持有的证券。
7.2重述并购的备案。公司应，创始人应促使公司在交易完成后的十五（15）个工作日内获得经适当备案并盖章的重述并购，并将其证据提供给投资者。
7.3某些事件的通知。如果在交易结束前的任何时间，任何保证人获悉任何重大事实或事件，而该事实或事件:
（a）以任何方式与本协议中的任何陈述和保证存在重大抵触；
（b）暗示根据本协议有理据的任何事实在任何重大方面可能不如根据本协议有理据或可能误导；或
（c）可能影响审慎投资者按照交易文件所载条款购买所购买股份的意愿，或可能影响审慎投资者准备为所购买股份支付的对价金额，
则保证人应立即以书面形式通知投资者，并合理详细地描述事实或事件。
7.4遵守法规。担保人应在所有重大方面遵守中国的所有适用法律和法规，包括但不限于与集团公司运营有关的适用法律和法规。每位保证人应尽其商业上合理的努力促使每个集团公司的所有股东以及任何集团公司的任何继任实体或受控关联公司，根据适用法律法规的要求，及时向适用的政府机构（包括但不限于国家外汇管理局）完成所有必要的注册和其他程序。担保人应确保上述每个实体及其各自的股东在所有重大方面均符合此类要求，并且不会阻碍将WFOE（或任何后续实体）的利润，股息和其他分配汇回香港公司。
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7.5所有权保护。集团公司应维护投资者合理满意的适当知识检查系统，以保护集团公司的所有权，包括但不限于:通过（a）提交与集团公司拥有或开展其主要业务所必需的商标注册申请，以及（b）获取与集团公司拥有或开展其主要业务所必需的域名，前提是董事会已批准该收购的关键条款和条件（包括收购价格）。集团公司应，并且创始人应促使集团公司充分遵守有关保护所有权的法律法规，并避免侵犯其他方的所有权。
7.6员工事项。中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国劳动法律和法规，包括但不限于与福利基金，社会福利，医疗福利，保险，退休福利和养老金有关的法律和法规，并在商业上尽快完成后，中国公司应按照适用的法律法规，以自己的名义为其所有员工缴纳社会保险和住房基金，以使投资者合理满意。
7.7税务事项。中国公司应在所有重大方面遵守所有适用的中国税收法律法规，包括但不限于与所得税，增值税和营业税有关的法律法规。
7.8向中国汇款购买价。集团公司和创始方应尽其商业上合理的努力来采购投资者支付的几乎所有购买价应作为外商独资企业或由香港公司设立或将要设立的任何其他外商独资企业或合资企业的注册资本的出资汇回中国，根据适用法律，包括但不限于天津福信（统称“外商投资实体”）。公司和创始人各方均共同和分别同意，除非适用法律另有规定或相关政府机构另有决定，否则在任何投资者在首次公开募股完成之前出售公司股份的情况下，公司，该投资者有权就任何税务申报将与该投资者根据本协议购买的价格相对应的全部金额应用于该投资者在外国投资实体股权中的间接基础上，税收状况以及与中国相关税务机关的其他沟通，以确定任何所得税，资本利得税或参考通过认购，购买和出售公司股票获得的收益计算的任何其他税项，不因投资者未按照适用法律将其支付的购买价汇回中国作为外国投资实体注册资本的出资而扣除（如有）。
7.9披露时间表/尽职调查中的其他问题。交易完成后，担保人应在切实可行的范围内尽快并在任何投资者的合理要求下随时采取商业上合理的努力，以实际合理的方式解决不合规的问题，在披露时间表中披露或由投资者在尽职调查过程中确定，但未根据第7条明确指定为特定契约或根据第5条明确指定为完成交易的特定条件。
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| 8. | 赔偿。 |
8.1每位保证人特此同意共同和单独地赔偿每位投资者，以及该投资者的关联公司，董事，高级管理人员，代理人和受让人，并使其免受该投资者或其关联公司遭受的任何和所有应赔偿损失，董事，高级管理人员，代理人和受让人（每个人均为“被赔偿人”），由于或基于或由于任何保证人在本协议或任何其他交易文件中或根据本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述，保证，契约或协议的任何不准确性，违反或不履行而产生。本第8节中包含的权利不应被视为以任何方式排除或限制对违反本协议或任何虚假陈述行使任何其他权利或寻求其他补救措施。
8.2尽管本文和/或任何其他交易文件中有相反规定，
（a）在任何情况下，除因任何担保人的任何欺诈或故意不当行为而导致任何被赔偿人的任何应赔偿损失外，所有担保人根据交易文件向任何投资者（以及与其有关联的任何被赔偿人）提供的总赔偿金额不得超过该投资者实际支付的购买价。尽管有上述规定，每位被赔偿人仅应在其各自的损失应计不少于500,000美元的情况下向担保人提出赔偿要求，在这种情况下，担保人应从第一美元中赔偿该被赔偿人；
（b）除非首先向所有其他担保人（创始人除外）寻求赔偿，否则任何被赔偿人均不得向任何创始人或创始人HoldCo寻求赔偿。交易文件（a）规定的每位创始人或创始人HoldCo的赔偿义务应限于该创始人或创始人HoldCo直接或间接在集团公司中持有的股本证券的公允市场价值，（b）在任何情况下均不得涉及任何创始人的任何个人资产或财产，这些资产或财产不是该创始人或创始人HoldCo直接或间接在集团公司中持有的公司股本证券；
（c）保证人在本协议第3节或其他交易文件中的陈述和保证应在交易完成后三（3）年内有效；和
（d）即使由于违反不止一项陈述，保证而就同一损失提出了赔偿要求，每个保证人也仅有义务赔偿同一损失一次，本协议和/或任何其他交易文件中包含的盟约或协议。
| 9. | 保密和不披露。 |
9.1条款披露。本协议的每一方均承认本协议的条款和条件（统称为“条款”），其他交易文件以及本协议及其所有展品，重述和修订，包括其存在，应被视为机密信息，除非按照以下规定，否则不得向任何第三方披露。每位投资者均同意公司的意见，即该投资者将根据公司提供给公司的财务报表，报告，陈述，信函和任何其他材料，对该投资者从公司获得的任何信息进行保密，并且不会披露或泄露，或公司与该投资者之间的通讯，或根据《股东协议》或任何其他相关文件授予的信息权，除非该信息是已知的，或者直到该信息因该投资者的过错而向公众公开为止，或除非公司书面同意该投资者发布信息。
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9.2新闻稿。交易完成后，公司可能会发布与交易完成相关的新闻稿，披露投资者已投资于公司，但前提是（a）该新闻稿未披露任何条款，（b）新闻稿没有披露投资金额或其他具体条款，以及（c）新闻稿的最终形式由投资者事先书面批准。投资者的姓名和投资者是公司股东的事实可以包含在可重复使用的新闻稿样板声明中，只要投资者已向公司提供了对此类样板声明的初步批准，并且样板声明的复制形式与批准的形式完全相同。未经投资者事先书面同意，不得在新闻稿，会议，广告，公告，专业或行业出版物，大众营销材料或以其他方式向公众发布有关投资者的其他公告，该同意可以在以下情况下扣留:投资者的全权酌情决定权。
9.3允许的披露。尽管有上述任何相反的规定，
（a）公司可以向其当前或真诚的潜在投资者，董事，高级管理人员，雇员，股东，投资银行家，贷方，会计师，审计师，保险公司，业务或财务顾问以及律师披露任何条款，在每种情况下，仅当这些个人或实体负有职业道德，法律或其他规定的适当保密义务时；
（b）每个投资者（及其基金经理）可以，全权酌情向第三方或公众披露此类投资者对公司的投资，并可能使用公司的徽标和商标，并可能包括与公司网站的链接（无需公司进一步同意）。如果是，其他方有权向第三方披露该投资者在新闻稿或其他公告中披露的任何此类信息。
（c）每个投资者均有权披露:
（i）向该投资者的关联公司，该投资者和/或其关联公司的雇员，法律顾问，审计师，保险人，会计师，顾问或该投资者的高级管理人员，董事，投资顾问或顾问或雇员提供的任何信息，或关联公司及其任何投资者或各自的关联公司，但是，应将信息的机密性质告知上述任何人，或根据职业道德，法律或其他规定承担适当的保密义务；
（ii）为基金及基金间申报目的而提供的任何资料；
（iii）法律、政府当局、交易所及/或监管机构（包括香港特别行政区证券及期货事务监察委员会）所规定的任何资料，中华人民共和国中信建投监督管理委员会或美国证券交易委员会（或相当于其他场所）；
26
（iv）向真诚的潜在购买者/投资者提供的有关公司任何股份，证券或其他权益的任何信息，
（v）公司根据上文第9.2节发布的新闻稿或公告中包含的任何信息。
（d）本第9条规定的保密义务不适用于:
（i）在本协议另一方提供给有关方面之前或在提供给该方之后属于公共领域或为该方所知的信息，进入公共领域，而不是由于（i）该方违反本第9条或（ii）检举人违反保密义务（如果该方知道该违反行为）；
（ii）为遵守任何适用法律，任何法院的命令，证券交易所的要求或获得任何相关机构的税收或其他许可或同意而需要披露的信息；要么
（iii）公司任何董事向其任命者或其任何关联公司披露信息，或根据本9.3节的前述规定披露信息。
9.4法律强制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫（包括但不限于根据证券法律法规）披露本协议的存在或违反本第9条规定的任何条款，则该方（“披露方”）应，如果并在其能够合法这样做的范围内，向其他当事方（“未披露方”）迅速提供有关该事实的书面通知，以便有关当事方可以（在其他当事方的合作和合理努力下）寻求保护令，保密待遇或其他适当补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理努力获得可靠保证，即将在任何未披露方合理要求的范围内对此类信息进行保密处理。
| 10. | 杂项。 |
10.1管辖法律。本协议在各方面均受香港特别行政区法律管辖，而不考虑法律原则的冲突。
10.2继承人和受让人。除本协议另有明确规定外，本协议的规定应确保其权利或义务受本修正案影响的当事方的继承人，允许的受让人，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何投资者均可将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司，任何投资者均可转让其权利以及在未经其他方事先书面同意的情况下，根据交易文件在允许的转让中对任何第三方的义务。每个受让人，继承人，或任何投资者的受让人应通过实质上以附件C所附形式执行和交付合并协议来成为本协议的当事方。未经投资者书面同意，任何保证人均不得转让其在本协议下的权利或委托其义务。
27
10.3整个协议。本协议，《股东协议》和任何其他交易文件，以及本协议及其所有时间表和展览品，在此通过引用明确并入本文，构成双方之间对本协议及其主题的完整理解和协议；但是，前提是，本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代双方在本协议日期之前签署的任何保密和保密协议的规定，所有这些协议均应继续完全有效，直到根据其各自的条款终止为止。
10.4通知。除非本文另有规定，否则所有通知，请求，根据本协议做出的放弃和其他通讯应为书面形式，并应最终视为（a）在亲手交付给另一方时；（b）在按以下所列号码通过传真发送时，在发件人的机器成功生成传输报告后；（c）在存入国际公认的隔夜交付服务后的三（3）个工作日内，预付邮资，按以下规定发送给当事方，并保证下一个工作日的交付，前提是发送方收到送货服务提供商的送货确认书。
根据本协议通过传真进行通讯的每个人应立即通过电话确认其根据本协议通过传真进行的每项通讯，但缺乏此类确认不会影响任何此类通讯的有效性。为了本第10.4节的目的，每一方的地址均在附表D中列出，并且一方可以通过以下方式将新地址书面通知另一方来更改或补充上述地址，或指定其他地址:上面。
10.5修正和豁免。只有在公司和投资者事先书面同意的情况下，才能修改或修改本协议。
10.6延迟或遗漏。在任何其他方违反或不履行本协议项下的任何权利，权力或补救措施时，不得延迟或遗漏行使任何一方应享有的任何权利，权力或补救措施，受害方的权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约，或其中的默许，或此后发生的任何类似违反或违约；在此之前或之后发生的任何其他违反或违约也不得放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约的任何放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须是书面形式，并且仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议，法律或以其他方式提供给各方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。
10.7专业人员费用。公司应向投资者支付任何费用和支出，包括投资者因此处拟进行的交易而产生的法律，会计和自付费用，但所有投资者（包括将在随后的交易中认购E系列优先股的投资者）的总费用和支出不得超过人民币1,000,000元或等值的美元货币。如果由于任何保证人的酌情决定权或过失而未完成交易，公司应立即向投资者偿还费用和支出，包括投资者因对集团公司进行尽职调查，所有文件的准备，谈判和执行以及与之相关的结算而产生的第三方咨询或顾问费用（如有）和自付费用特此拟进行的交易，但所有投资者（包括将在随后的交易中认购E系列优先股的投资者）的总费用和支出不得超过人民币1,000,000元或等值的美元货币。如果由于任何投资者的酌情决定权或过错而未完成交易，则该投资者应承担其与此处拟进行的交易有关的任何费用和支出。
28
10.8Finder的费用。每一方（a）向本协议的其他方声明并保证，它没有保留与本协议拟进行的交易有关的任何发现者或经纪人，（b）特此同意赔偿任何经纪人或其他人或公司的发现者费用性质的任何佣金或赔偿（以及费用），并使本协议的其他各方免于承担任何责任。以及针对此类责任或所主张的责任进行抗辩的费用），由赔偿方或其任何雇员或代表负责。
10.9口译；标题和字幕。本协议应根据其公平语言解释。在解释本协定时，不得采用大意如下的解释规则，即应消除对起草方的歧义。本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。
10.10对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并可以通过电子PDF或传真传输交付，所有这些均应视为一份相同的协议，并且每一份均应视为原件。
10.11可分割性。如果本协议的任何规定被确定为非法或无法执行，则该确定不会影响本协议的其余规定。
10.12代词等就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定，否则（a）定义的术语应具有其定义中赋予它们的含义，并包括复数和单数，并且性别或中性的代词应酌情包括，其他代词形式；（b）除非另有明确说明，否则本协议中对指定“部分”和其他细分的所有引用均指本协议主体的指定部分和其他细分，并且除非另有明确说明，否则本协议中对指定展览品的所有引用均指本协议所附的展览品，（c）“此处”，“此处”，和“本协议项下”以及其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定部分或其他细分，（d）本协议中对任何“当事方”或任何其他人的任何提及均应解释为包括其标题的继承人，允许的受让人和允许的受让人，以及（e）本协议中对任何协议或文书的任何引用均指对经修订或更新的该协议或文书的引用。
10.13争端解决。
（a）当事方之间的谈判；调解。双方同意真诚地进行谈判，以解决双方之间有关本协议的任何争议。如果谈判未能以相关各方合理满意的方式解决争议，则作为公司的争议各方均应提名一名授权人员作为其代表。相关方或其代表（视情况而定）应在任何一方提出召开此类会议的书面请求后的三十（30）天内亲自或单独举行会议（每一方的一名助手除外），并应真诚地尝试解决争议。如果该高级管理人员无法在该次会议上解决争议，则双方同意，如果任何一方提出书面要求，他们应在书面通知后三十（30）天内与公正的调解人举行为期一（1）天的会议，并考虑正式仲裁以外的争议解决替代办法。如果在一（1）天调解后三十（30）天内仍未商定解决争端的替代方法，则争端的任何一方均可开始根据下文（b）小节进行正式仲裁程序。在根据本协议采取任何其他行动之前，本程序应是先决条件。
29
（b）仲裁。如果双方无法根据上述（a）小节解决双方之间有关本协议的争议，此类争议应根据香港国际仲裁中心承认适用且有效的《香港国际仲裁中心规则》（“《香港国际仲裁中心规则》”）提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）并最终通过仲裁解决。香港国际仲裁中心规则被视为通过引用并入本（b）款，但须遵守以下规定:（i）仲裁庭应由根据香港国际仲裁中心规则任命的三名仲裁员组成；（ii）仲裁语言应为英语。尽管本协议或香港国际机场规则或其他规定有任何规定，仲裁庭无权对任何投资者授予禁制令救济或任何其他衡平法救济，除非该裁决（x）可明确上诉并可由香港法院重新审查，并且（y）如果被维持，则不会，具有损害，限制或对该投资者或其关联公司进行其各自业务运营或进行或处置任何其他投资的权利或能力施加任何条件的影响。胜诉方有权获得合理的律师费，费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
10.14协议终止。如果交易尚未完成且公司在5月15日或之前尚未收到购买价，则本协议可以在交易完成前终止（a）经双方书面同意，（b）由投资者或公司终止15，2021年或公司首次公开募股申请的提交日期，以较早者为准（该日期为“终止日期”），（c）如果担保人方面存在重大虚假陈述或重大违反本协议中包含的盟约或协议的情况，则由投资者以书面通知公司，并且这种违反（如果可以治愈），尚未在该通知说明终止的原因和意图后的十四（14）天内治愈，或者（d）如果由于适用法律的变更，根据适用法律将禁止完成本协议项下拟进行的交易法律。如果本协议根据第10.14节的规定终止，则本协议将不再具有任何效力或效力，但不得免除任何一方对违反本协议或本协议项下的任何虚假陈述的任何责任，对于任何此类违反或虚假陈述，此类终止也不应被视为放弃任何可用的补救措施（包括特定的履行（如果有））。
10.15生存。第1节，第9节，第10.1节，第10.13节和第10.15节的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效。
10.16投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议下的义务是多方面的，而不是共同的，并且任何投资者均不对任何其他投资者与本协议拟进行的交易有关的履行或行为承担任何责任。本文或与此类交易有关的任何其他文件和工具中所包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得或不应被视为构成与每个交易有关的合伙企业，协会，合资企业或联合集团投资者。每位投资者均同意，没有其他投资者在此拟进行的交易中充当该投资者的代理人。
30
【签名页如下】
31
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 公司: | ||
| FORU Worldwide Inc. | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 董事 | |
| 英属维尔京群岛公司: | ||
| FORU资讯科技有限公司 | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 董事 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 香港公司I: | ||
| Foru Worldwide（HK）Limited | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 董事 | |
| 香港公司II: | ||
| FORU资讯科技（香港）有限公司 | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 董事 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| WFOE: | ||
| 北京福路多多信息技术有限公司（北京福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 天津通联知合科技股份有限公司（天津通联智合技术有限公司) | ||
| 通过: | s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 上海联崇信息技术股份有限公司(上海联翀信息技术有限公司) | ||
| 通过: | s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 福如在线（天津）商业保理有限公司（福佑在线（天津）商业保理有限公司) | ||
| 通过: | s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| WFOE: | ||
| 南京福如商业保理有限公司（南京福佑商业保理有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 天津福路多多信息技术有限公司（天津福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 上海福路多多信息技术有限公司（上海福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 国内公司: | ||
| 南京福如在线电子商务有限公司（南京福佑在线电子商务有限公司) | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 北京福如在线信息技术有限公司（北京福佑在线信息技术有限公司) | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 天津诚和云科技股份有限公司（天津诚合运技术有限公司) | ||
| 通过: | s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 标题: | 法定代表人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 创始人: | ||
| s/单丹丹 |
||
| 单丹丹（单丹丹) | ||
| s/王洪新 |
||
| 王洪新（王宏鑫） | ||
| 创始人HoldCo: | ||
| 奇迹梦想投资公司 | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 标题: | 董事 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 帕兰图大师SPC | ||
| 通过: | s/格洛丽亚·鲁伊 |
|
| 姓名: | 格洛丽亚·鲁伊 | |
| 标题: | 授权签字人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 保利铂业企业有限公司 | ||
| 通过: | s/李跃忠 |
|
| 姓名: | 李跃忠 | |
| 标题: | 授权签字人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 阿尔法路线有限公司 | ||
| 通过: | s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 吴永明 | |
| 标题: | 授权签字人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 标题: | 授权签字人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| LC Fund VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 标题: | 授权签字人 | |
| LC平行基金VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 标题: | 授权签字人 | |
| LC续基金IV，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 标题: | 授权签字人 | |
FORU Worldwide Inc.
E系列优先股购买协议的签名页
附表A-1-1
| 1. | 北京福多多信息技术有限公司（北方福多多信息技术公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司（“WFOE I”）； |
| 2. | FORU Online（Tianjin）商业保理有限公司（福在线（天津）商业保险公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司； |
| 3. | 南京福鲁商业保理有限公司（南方福鲁），一间根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司； |
| 4. | 天津福多多信息技术有限公司（天津福多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司； |
| 5. | 上海福禄多多信息技术有限公司（上海福多信息技术公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司； |
| 6. | 天津通联智合科技有限公司（天津通联智合技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“WFOE II”）； |
| 7. | 上海联创信息技术有限公司（上海联创信息技术有限公司）；一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。 |
附表A-1-2
| 1. | 南京福如在线电子商务有限公司（“南京福如”），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“南京福如”）； |
| 2. | 北京福如在线信息技术有限公司（“北京福如”），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“北京福如”）； |
| 3. | 天津诚合运科技有限公司（天津诚合运技术有限公司），一间根据中国法律正式注册成立及有效存续的公司（“天津诚合运”）。 |
附表A-1
附表A-2
| 姓名 |
E系列数量 优先股 |
E系列购买价格 优先股 |
||||||
| 帕兰图大师SPC |
9,148,901 | 美元 | 10,000,000 | |||||
| 保利铂业企业有限公司 |
27,446,701 | 美元 | 30,000,000 | |||||
| 阿尔法路线有限公司 |
3,659,560 | 美元 | 4,000,000 | |||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
5,489,340 | 美元 | 6,000,000 | |||||
| LC Fund VII，L.P. |
8,514,665 | 美元 | 9,306,763 | |||||
| LC平行基金VII。L.P. |
634,236 | 美元 | 693,237 | |||||
| LC续基金IV，L.P. |
9,148,901 | 美元 | 10,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计: |
64,042,304 | 美元 | 70,000,000 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
附表A-2
附表A-3
| 1. | 单丹丹，中华人民共和国公民，身份证号码为**************； |
| 2. | 王洪新（王宏鑫），中华人民共和国公民，身份证号码为************。 |
附表A-3
附表A-4
| 1. | Miracle Dream Investment Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司，由单丹丹（Shan Dan）（“单丹丹控股公司”）全资拥有； |
附表A-4
附表B
大写表格
紧接交易结束前的完全摊薄资本:
| 姓名 |
股份类别 | 的数量 分享 |
近似 百分比 |
|||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
B类普通股 | 139,400,000 | 13.852 | % | ||||||
| 500K创业投资有限公司 |
A类普通 分享 |
10,052,616 | 0.999 | % | ||||||
| 预留ESOP股份 |
A类普通 分享 |
119,922,812 | 11.916 | % | ||||||
| SKYCUS China Fund，L.P. |
A类普通 分享 |
14,547,384 | 1.446 | % | ||||||
| 小计 |
普通股 | 283,922,812 | 28.213 | % | ||||||
| 梅花天使投资有限公司 |
系列天使首选 分享 |
25,000,000 | 2.484 | % | ||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
系列天使首选 分享 |
1,053,045 | 0.105 | % | ||||||
| 500K创业投资有限公司 |
系列天使首选 分享 |
2,000,000 | 0.199 | % | ||||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
系列天使首选 分享 |
11,946,955 | 1.187 | % | ||||||
| 小计 |
系列天使首选 分享 |
40,000,000 | 3.975 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
系列A首选 分享 |
47,500,000 | 4.720 | % | ||||||
| 小计 |
系列A首选 分享 |
47,500,000 | 4.720 | % | ||||||
| 深圳盈信资本一期投资合伙企业（LLP） |
系列A+首选 分享 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 小计 |
系列A+首选 分享 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
B系列首选 分享 |
75,000,000 | 7.452 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
B系列首选 分享 |
25,000,000 | 2.484 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
B系列首选 分享 |
14,101,174 | 1.401 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
B系列首选 分享 |
23,398,826 | 2.325 | % | ||||||
| 小计 |
B系列首选 分享 |
137,500,000 | 13.662 | % | ||||||
附表B
| LC Fund VII，L.P. |
C系列首选 分享 |
58,387,015 | 5.802 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C系列首选 分享 |
6,006,924 | 0.597 | % | ||||||
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
C系列首选 分享 |
44,090,909 | 4.381 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C系列首选 分享 |
6,590,909 | 0.655 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
C系列首选 分享 |
9,886,364 | 0.982 | % | ||||||
| 上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽财产管理公司） |
C系列首选 分享 |
7,575,758 | 0.753 | % | ||||||
| 小计 |
C系列首选 分享 |
132,537,879 | 13.170 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
C+系列首选 分享 |
29,415,667 | 2.923 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
C+系列首选 分享 |
10,069,314 | 1.001 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C+系列首选 分享 |
627,292 | 0.062 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C+系列首选 分享 |
13,370,758 | 1.329 | % | ||||||
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
C+系列首选 分享 |
5,348,303 | 0.531 | % | ||||||
| 小计 |
C+系列首选 分享 |
58,831,334 | 5.846 | % | ||||||
| SKYCUS China Fund，L.P. |
C++系列首选 分享 |
34,853,108 | 3.463 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
C++系列首选 分享 |
11,786,075 | 1.171 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
C++系列首选 分享 |
2,852,972 | 0.283 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C++系列首选 分享 |
177,733 | 0.018 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C++系列首选 分享 |
4,271,009 | 0.424 | % |
附表B
| 展望大道资本有限合伙 |
|
C++系列首选 分享 |
|
15,153,525 | 1.506 | % | ||||||
| 小计 |
|
C++系列 优先股 |
|
69,094,422 | 6.865 | % | ||||||
| 威联投资有限公司 |
|
D系列首选 分享 |
|
94,495,685 | 9.390 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙 |
|
D系列首选 分享 |
|
31,521,061 | 3.132 | % | ||||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
|
D系列首选 分享 |
|
35,975,857 | 3.575 | % | ||||||
| 小计 |
|
D系列首选 分享 |
|
161,992,603 | 16.097 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计: |
1,006,379,050 | 100.00 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
收盘后立即完全稀释资本化:
| 姓名 |
股份类别 | 的数量 分享 |
近似 百分比 |
|||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
B类普通股 | 130,250,000 | 11.39 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
A类普通股 | 5,490,000 | 0.48 | % | ||||||
| 赛博玻璃技术有限公司 |
A类普通股 | 3,660,000 | 0.32 | % | ||||||
| 500K创业投资有限公司 |
A类普通股 | 10,052,616 | 0.88 | % | ||||||
| 预留ESOP股份 |
A类普通股 | 119,922,812 | 10.49 | % | ||||||
| SKYCUS China Fund，L.P. |
A类普通股 | 14,547,384 | 1.27 | % | ||||||
| 小计 |
普通股 | 283,922,812 | 24.83 | % | ||||||
| 宁波梅花顺实天使投资合伙企业（有限合伙）（宁波梅<unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk> |
系列天使首选 分享 |
25,000,000 | 2.19 | % | ||||||
| 奇迹梦想投资公司 |
系列天使首选 分享 |
1,053,045 | 0.09 | % | ||||||
| 500K创业投资有限公司 |
系列天使首选 分享 |
2,000,000 | 0.17 | % | ||||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
系列天使首选 分享 |
11,946,955 | 1.04 | % | ||||||
| 小计 |
系列天使首选 分享 |
40,000,000 | 3.49 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
系列A首选 分享 |
47,500,000 | 4.15 | % | ||||||
| 小计 |
系列A首选 分享 |
47,500,000 | 4.15 | % | ||||||
附表B
| 深圳盈信资本一期投资合伙企业（LLP） |
系列A+首选 分享 |
75,000,000 | 6.56 | % | ||||||
| 小计 |
系列A+首选 分享 |
75,000,000 | 6.56 | % | ||||||
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
B系列首选 分享 |
75,000,000 | 6.56 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
B系列首选 分享 |
25,000,000 | 2.19 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
B系列首选 分享 |
14,101,174 | 1.23 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
B系列首选 分享 |
23,398,826 | 2.05 | % | ||||||
| 小计 |
B系列首选 分享 |
137,500,000 | 12.03 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
C系列首选 分享 |
58,387,015 | 5.11 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C系列首选 分享 |
6,006,924 | 0.52 | % | ||||||
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
C系列首选 分享 |
44,090,909 | 3.86 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C系列首选 分享 |
6,590,909 | 0.58 | % | ||||||
| 德邦股份（香港）有限公司 |
C系列首选 分享 |
9,886,364 | 0.86 | % | ||||||
| 上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽财产管理公司） |
C系列首选 分享 |
7,575,758 | 0.66 | % | ||||||
| 小计 |
C系列首选 分享 |
132,537,879 | 11.59 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
C+系列首选 分享 |
29,415,667 | 2.57 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
C+系列首选 分享 |
10,069,314 | 0.88 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C+系列首选 分享 |
627,292 | 0.06 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C+系列首选 分享 |
13,370,758 | 1.17 | % |
附表B
| 东方贝尔XI投资有限公司 |
C+系列首选 分享 |
5,348,303 | 0.47 | % | ||||||
| 小计 |
C+系列首选 分享 |
58,831,334 | 5.15 | % | ||||||
| SKYCUS China Fund，L.P. |
C++系列首选 分享 |
34,853,108 | 3.05 | % | ||||||
| JD Amarantine Investment Limited |
C++系列首选 分享 |
11,786,075 | 1.03 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
C++系列首选 分享 |
2,852,972 | 0.24 | % | ||||||
| LC平行基金VII，L.P. |
C++系列首选 分享 |
177,733 | 0.02 | % | ||||||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 |
C++系列首选 分享 |
4,271,009 | 0.37 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙 |
C++系列首选 分享 |
15,153,525 | 1.32 | % | ||||||
| 小计 |
C++系列首选 分享 |
69,094,422 | 6.03 | % | ||||||
| 威联投资有限公司 |
D系列首选 分享 |
94,495,685 | 8.26 | % | ||||||
| 展望大道资本有限合伙 |
D系列首选 分享 |
31,521,061 | 2.76 | % | ||||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
D系列首选 分享 |
35,975,857 | 3.15 | % | ||||||
| 小计 |
D系列首选 分享 |
161,992,603 | 14.17 | % | ||||||
| 帕兰图大师SPC |
E系列首选 分享 |
9,148,901 | 0.80 | % | ||||||
| 保利铂业企业有限公司 |
E系列首选 分享 |
27,446,701 | 2.40 | % | ||||||
| 阿尔法路线有限公司 |
E系列首选 分享 |
3,659,560 | 0.32 | % | ||||||
| Matrix Partners China诉香港有限公司 |
E系列首选 分享 |
5,489,340 | 0.48 | % | ||||||
| LC Fund VII，L.P. |
E系列首选 分享 |
8,514,665 | 0.74 | % | ||||||
| LC平行基金VII。L.P. |
E系列首选 分享 |
634,236 | 0.06 | % | ||||||
| LC续基金IV，L.P. |
E系列首选 分享 |
9,148,901 | 0.80 | % |
附表B
| 江苏国寿洁泉股权投资中心（有限合伙）江苏<unk><unk><unk><unk><unk><unk>股权投（<unk><unk><unk>合）（根据ODI购股协议预留发行） |
|
E系列首选 分享 |
|
27,446,701 | 2.40 | % | ||||||
| Everestlu Holding Limited（根据ODI购股协议预留发行） |
|
E系列首选 分享 |
|
45,744,502 | 4.00 | % | ||||||
| 小计 |
|
E系列首选 分享 |
|
137,233,507 | 12.00 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计: |
1,143,612,557 | 100.00 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
附表B
附表C
披露时间表
附表C
附表D
通知
就本协议中包含的通知条款而言，以下是各方的初始地址:
如果对任何保证人:
| 收件人: | **********地址:************ | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
If to Parantoux特级大师SPC
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如对保利铂业企业有限公司:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | *********电话:**********电子邮件:***************** |
如果到阿尔法路线有限公司:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
如果是LC Fund VII，L.P./LC Parallel Fund VII。L.P./LC续基金IV，L.P.:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
IF to Matrix Partners China V Hong Kong Limited:
| 收件人: | **************** | |
| 地址: | **************** | |
| 电话: | **************** | |
| 电子邮件: | **************** |
附表D
展品A
第五次修订和重述
公司组织章程大纲和细则
展品A
展品B
第四次修订和重述的股东协议
展品B
展品C
合并协议
签字人正在由（i）Foru Worldwide Inc.（一家正式注册成立的获豁免公司）根据日期为2021年4月21日的E系列优先股购买协议（以下简称“购买协议”）执行和交付本合并协议，并有效地存在于开曼群岛，（ii）《购买协议》附表A-1，附表A-2，附表A-3和附表A-4所列的当事方，以及（iii）其中指定的某些其他当事方。
本合并协议中使用但未定义的大写术语应在购买协议中具有其含义。
签名人在此承认，同意并确认，通过执行本合并协议，自本协议签署之日起，它应被视为购买协议的当事方，并具有“投资者”在其中的所有权利和义务，视情况而定，就好像它已经执行了购买协议一样。
签名人特此自本协议之日起批准并同意受购买协议中包含的所有条款，规定和条件的约束。
兹证明，签名人已促使本合并协议自上述第一笔日期起正式执行和交付，以昭信守。
| [ ] | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 标题: | ||
展品C