于2025年9月26日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-288993号

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

___________________________

第3号修正案至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

___________________________

新概念国际集团控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

___________________________

开曼群岛		2300		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

海景中心10楼
海埠路139-141号
香港九龙观塘
(852) 2798-8639
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，及电话号码，包括区号）

___________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

___________________________

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

Lawrence S. Venick，esq。 Loeb & Loeb LLP 2206-19怡和府 中环康乐广场1号 香港特区 电话：+ 852-3923-1111

Ying Li，ESQ。 Guillaume de Sampigny，esq。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 第三大道950号，19楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1212 530-2206

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

____________

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目6。董事及高级人员的赔偿。

我们的备忘录和章程规定公司赔偿我们的董事和高级管理人员因担任我们公司的董事或高级管理人员而产生的某些责任。

我们已与我们的每一位董事和执行官就此次发行订立了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。近期出售未登记证券

2025年3月3日，公司股东决议通过如下决议：

a）公司法定股本应通过将每股面值0.0000625美元的780,000，000股重新分类为每股面值0.0000625美元的780,000，000股A类普通股（“A类股”，每股该等股份每股拥有一（1）票表决权，所有权利、限制和特权与公司现有股份相同）和每股面值0.0000625美元的20,000，000股重新分类为每股面值0.0000625美元的20,000，000股B类股（“B类股”，每股该等股份每股拥有该等权利的三十（30）票，新并购（定义见下文）中规定的限制和特权（A类股份连同B类股份，“股份”）（“重新分类”），以便将公司法定股本从50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份变更为50,000美元分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，其中包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类股份和20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类股份，该等股份有权，新并购中规定的限制和特权（定义如下）；

b）（i）于重新分类生效时同时，公司每股面值0.0000625美元的已发行股份须重新指定为已发行A类股份（「重新指定」），其所有权利、限制及特权仍与公司现有已发行股份相同；及

（ii）紧随重新指定后，Neo-Concept（BVI）Limited（“NCBVI”）当时持有的3,000，000股A类股份将由公司回购并注销，作为对价，公司将向NCBVI（或指示的其他人）配发和发行3,000，000股B类股份，记为缴足；

c）第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，载有按附件一所载格式修订现有经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，获批准及采纳为新的公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则；

于2025年5月9日，公司股东议决及批准，自公司董事会决定的日期及时间起生效，而该日期及时间无论如何不得迟于2025年7月1日：

•公司股本中每五股已发行及未发行股份（即每股面值0.0000625美元的A类普通股及每股面值0.0000625美元的B类普通股）合并为一（1）股每股面值0.0003125美元的股份（“股份合并”），以便公司法定股本由50,000美元组成的800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份组成的780,000，000股A类普通股

每股面值0.0000625美元及20,000，000股每股面值0.0000625美元至50,000美元的B类普通股，包括160,000，000股每股面值0.0003125美元的股份，包括156,000，000股每股面值0.0003125美元的A类普通股及4,000，000股每股面值0.0003125美元的B类普通股；

股份合并于2025年6月16日生效。

项目8。展品和财务报表附表

（a）以下文件作为本登记声明的一部分提交：

请参阅本注册声明所附的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

（b）财务报表附表

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已列入综合财务报表或其附注。

项目9。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明中信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如登记人依赖第430b条规则：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或者

（ii）如注册人须受第430C条规限，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在该招股章程内。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签署的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据本协议第6项或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项载有招股章程表格的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

展览指数

附件 数		附件的说明
1.1*		配售代理协议的形式
1.2*		证券购买协议的形式
3.1*		第二次修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则（根据于2025年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格20-F的附件 1.1以参考方式并入）
4.1*		证明普通股的样本证书（通过引用于2025年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格的附件 1.1并入）
5.1*		Conyers关于正在登记的普通股的有效性和某些开曼群岛税务事项的意见
8.1*		Conyers关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
10.1*		执行官协议表格，由注册人与Eva Yuk Yin Siu签署（通过参考我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-275242）上的注册声明的第3号修订的附件 10.1并入）
10.2*		执行官协议表格，由注册人与Patrick Kwok Fai Lau签署（参照我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-275242）上的注册声明的第3号修订的附件 10.2并入）
10.3*		董事协议表格，由注册人与Eva Yuk Yin Siu签署（通过参考我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-275242）上的注册声明的第3号修订的附件 10.3并入）
10.4*		董事协议表格，由注册人与Man Chi Wai（通过参考我们于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-275242）上的注册声明的第3号修订的附件 10.4并入）
10.5*		注册人与其独立董事之间的独立董事协议表格（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.2并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会备案）
10.6*		赔偿协议表格（通过引用我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.3并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交）
10.7*		截至2024年1月1日Neo-Concept（Holdings）Company Limited与注册人签订的办公室租赁合同
10.8*		Neo-Concept（Holdings）Company Limited与注册人签订的商标许可协议，日期为2022年1月1日（通过引用我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.5纳入）
10.9*		截至2022年7月14日，Neo-Concept（BVI）Limited、Splendid Vibe Limited、Ample Excellence Limited和注册人签署的专属领土和不竞争协议（通过参考我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.6并入）
10.10*		Neo-Concept（Holdings）Company Limited、Neo-Concept HK和DBS银行（香港）有限公司日期为2022年2月15日的银行融资函件（通过参考我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.7并入）
10.11*		Neo-Concept（Holdings）Company Limited、Neo-Concept HK和香港上海汇丰银行有限公司之间日期为2021年9月24日的银行融资函件（通过参考我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-275242）的附件 10.8并入）
10.12*		Neo-Concept International Group Ltd与Neo-Concept（Holdings）Company Limited于2024年5月29日签订的资产购买协议（参照我们于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的表格6-K（文件编号：333-275242）的附件 99.1合并）
21.1*		子公司名单

附件 数		附件的说明
23.1**		独立注册会计师事务所WWC，P.C.的同意
23.2*		Conyers的同意书（包含在附件 5.1中）
23.3*		Hastings & Co的同意
23.4*		Bristows LLP的同意
23.5*		Gowling WLG（UK）LLP（迪拜分公司）意见
24.1**		授权书（包括在签字页）
99.1*		商业行为和道德准则（通过引用我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 99.4并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交）
99.2*		审计委员会章程（参照我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 99.5并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交）
99.3*		薪酬委员会章程（参照我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 99.7并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交）
99.4*		提名委员会章程（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（文件编号：333-275242）的附件 99.6并入，于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交）
107*		备案费率表

____________

*之前提交的。

**在此提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年9月26日在香港签署，并因此获得正式授权。

		NEO概念国际集团 控股有限公司
		签名：		/s/EVA Yuk尹萧
		姓名：		EVA YUK YIN Siu
		职位：		董事会主席、董事、首席执行官

通过这些礼物全部知道，以下签名的每一个人特此构成并指定和他们每一个人，他或她的真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（1）行事、签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）连同其所有附表和证物以及根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何后续登记声明，经修订，连同其所有附表及证物，（2）行事、签署及归档与此有关的可能必要或适当的证书、文书、协议及其他文件，（3）行事及归档本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的注册说明书所载的任何招股章程的任何补充文件，及（4）采取可能必要或适当的任何及所有行动，就所有意图及目的而言，如他或她本人可能或可能亲自做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或其任何替代人可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名		标题		日期
/s/EVA Yuk尹萧		董事会主席、董事、首席执行官		2025年9月26日
EVA YUK YIN Siu
/s/文志伟		董事		2025年9月26日
满志湾
/s/郭富城刘辉		首席财务官		2025年9月26日
郭富城刘辉辉
/s/比利春辉唐		独立董事		2025年9月26日
比利春辉唐
/s/马克·加里·辛格		独立董事		2025年9月26日
马克·加里·辛格
/s/Josephine Yan Yeung		独立董事		2025年9月26日
Josephine Yan Yeung