美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||||||||
（主要行政办公室地址及邮编）
(
208
)
395-6200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | ||||||||
| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | |||||||
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 | |||||||
于2025年11月10日，艾伯森公司（“公司”）连同其附属公司Safeway Inc.、New Albertsons L.P.、Albertson's LLC及AlbertsonsSafeway LLC（统称“附属公司共同发行人”，并连同公司“共同发行人”）发行本金总额为7亿美元的新的于2031年到期的5.500%优先票据（“2031年票据”）及本金总额为8亿美元的新的于2034年到期的5.750%优先票据（“2034票据”，连同2031年票据，“票据”）。这些票据在美国境内根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条被合理认为是合格机构买家的人出售，在美国境外则根据《证券法》第S条被出售给非美国人。票据未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得在美国发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中。
公司拟将此次发行所得款项净额连同手头现金用于（i）全额赎回其定于2026年3月15日到期的3.250%优先票据的全部7.5亿美元未偿还（“再融资”）；（ii）偿还其基于资产的循环信贷协议项下的部分借款；以及（iii）支付与再融资和发行票据相关的费用和开支。
笔记
票据是根据一份日期为2025年11月10日的契约（“契约”）发行的，由共同发行人、附属担保方及其作为受托人的全国协会Wilmington Trust发行。2031年票据将于2031年3月31日到期，2034年票据将于2034年3月31日到期。
兴趣。票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年5月15日开始。
保证。票据将由公司现有及未来的所有直接及间接境内附属公司（附属共同发行人除外）提供高级无抵押担保，这些附属公司是公司资产循环信贷额度下的承付人。
安全.票据无抵押。
可选赎回。在2027年11月15日之前就2031年票据及在2028年11月15日之前就2034年票据而言，适用系列的票据可全部或部分赎回，赎回价格相等于其本金额的100%加上其应计及未付利息，加上相等于（i）1.0%及（ii）有关2031年票据的本金的105.500%及有关正在赎回的2034年票据的105.750%的现值之和的超额部分的适用补足溢价，再加上截至2027年11月15日就2031年票据和截至2028年11月15日就2034年票据到期的所有所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计利息），按相当于当时可比期限美国国债利率加上50个基点的利率折现至兑付日，为免生疑问，假设兑付日的有效利率为截至2027年11月15日对2031年票据和2028年11月15日对2034年票据有效的利率，超过被兑付本金额。此外，在若干条件规限下，联合发行人可于2027年11月15日或之前就2031年票据及于2028年11月15日之前就2034年票据赎回最多40%的票据，若干股本发行所得款项净额按赎回价相等于105.500%就2031年票据及按赎回价相等于105.750%就已赎回票据本金额的2034年票据，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
于2027年11月15日或之后，2031年票据可按以下赎回价格全部或部分赎回：（i）如2031年票据于2028年11月15日之前赎回，则为102.750%；（ii）如2031年票据于2028年11月15日或之后及2029年11月15日之前赎回，则为101.375%；及（iii）其后按面值赎回。于2028年11月15日或之后，2034年票据可按以下赎回价格全部或部分赎回：（i）如于2029年11月15日之前赎回2034年票据，则为102.875%；（ii）如于2029年11月15日或之后及2030年11月15日之前赎回2034年票据，则为101.438%；及（iii）其后按面值赎回。
强制赎回。票据不要求进行任何强制赎回或偿债基金付款。
由持有人选择购回票据.一旦就一系列票据进行“控制权变更”交易（除某些例外情况外，包括（i）在一项或一系列相关交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给公司某些现有直接和间接股东及其关联公司、相关基金和管理账户（统称“股权投资者”）以外的人，或（ii）公司知悉任何个人或集团的收购，除任何股权投资者外，公司或其任何直接或间接母公司超过50%的投票权并因此而发生“评级事件”（即票据评级被若干评级机构下调，然后在控制权发生变更或意图发生控制权发生变更的公告后60天内对该系列票据再评级一个等级），联合发行人须提出以相当于未偿还本金的101%加上所有应计利息的价格向其持有人购买适用系列的所有票据。
盟约.契约包含各种肯定和否定契约（除习惯性例外情况外），包括但不限于对公司及其受限制子公司以下能力的限制：（i）对资产设置留置权或同意对资产设置留置权的限制；（ii）从事合并或合并。
违约事件.义齿包含违约事件（受惯例例外、门槛和宽限期限制），包括但不限于此类系列票据：（i）未支付此类系列票据的本金、利息或溢价；（ii）未能履行或遵守契约；（iii）与某些其他债务交叉加速；（iv）某些判决；（v）某些与破产相关的事件。
以上是义齿的重要条款摘要。它不包括义齿的所有规定，并不声称是完整的，并且通过引用义齿全文对其整体进行了限定，而义齿全文在此作为附件 4.1提交并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | |||||||
（d）展品。现将下列证物归档：
| 4.1 | ||||||||
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 艾伯森公司 | ||||||||
| （注册人） | ||||||||
| 2025年11月10日 | 签名： | /s/托马斯·莫里亚蒂 | ||||||
| 姓名： | 托马斯·莫里亚蒂 | |||||||
| 职位： | 并购和公司事务执行副总裁 | |||||||