附件 99.1

RAYTECH HOLDING LIMITED
（在英属维尔京群岛注册成立）
（纳斯达克股票代码：RAY）

年度股东大会通知

特此通知，Raytech Holding Limited（“公司”）的股东周年大会（“会议”）将于香港时间2024年10月23日上午九时正（美国东部时间2024年10月22日晚上九时正）在香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609室举行，并以虚拟方式以电话会议方式举行，为此您必须提前在以下网址登记：https://forms.office.com/r/KQte5e3qFF或其任何休会，目的如下：

（i）选举本股东通告（「委任代表声明」）所指名的五名董事各自任职，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人当选并取得适当资格为止；

（ii）批准委任WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

（iii）批准Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划；

董事会已将2024年8月21日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票的股东。只有在记录日期的公司普通股股东才有权收到会议通知，并有权在会议或其任何休会期间投票。

股东可于公司网站https://ir.raytech.com.hk/索取包括公司2024年年报在内的代理资料副本，或向投资者关系联络人Wan Yee Hing女士提出要求，地址为van@raytech.com.cn。

2024年9月25日

RAYTECH HOLDING LIMITED
年度股东大会
2024年10月23日
香港时间上午九时正

代理声明

Raytech Holding Limited（“公司”）董事会（“董事会”）正就将于香港时间2024年10月23日上午九时正（美国东部时间2024年10月22日晚上九时正）在香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单元举行的公司年度股东大会（“会议”）以虚拟方式征集代表，为此您必须提前在以下网址注册：https://forms.office.com/r/KQte5e3qFF，或其任何休会。

只有在2024年8月21日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的公司普通股（“普通股”）持有人才有权出席会议或在会议的任何休会期间参加投票。有权投票并在整个会议期间亲自或委托代理人或（如股东为公司实体）由其正式授权代表出席的股东应构成法定人数。您以您的名义拥有的每一股普通股使您有权对适用的提案进行一次投票。

任何有权出席会议并在会上投票的股东均有权委任代理人代表该股东出席并投票。代理人不必是公司的股东。

待表决的提案

在会议上，将提出以下决议：

（i）选举本致股东通告（「委任代表声明」）所指名的五名董事各自任职，任期至下届股东周年大会举行为止，直至其各自的继任人当选并取得适当资格为止；及

（ii）批准委任WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

（ii）批准Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划。

董事会一致建议对第1号提案中列出的所有被提名人投“赞成”票，对第2号提案投“赞成”票，对第3号提案投“赞成”票。

普通股股东的表决程序

有权在会议上投票的股东可亲自或委托代理人投票。请不能出席会议的股东按照说明阅读、填写、签名、注明日期，并交还随附的代持卡。

致股东的年度报告

根据允许公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告的纳斯达克市场规则，公司在公司网站上发布年度报告。截至2024年3月31日止年度的年度报告（“2024年年度报告”）已于2024年7月30日提交美国证券交易委员会。公司采用这一做法是为了避免将此类报告的实物副本邮寄给记录持有人所产生的大量费用。您可以通过访问公司网站http://ir.raytech.com.hk/“财务报告”栏目下的“年度业绩”标题获取我们的2024年年度报告副本。如果您想收到公司2024年年度报告的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。请通过van@raytech.com.HK向投资者关系联系人公司首席财务官万业兴女士索取复印件。

关于这些代理材料的问答

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的某些股东在券商、银行或其他代持人的账户中持有他们的股票，而不是以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录/登记股东的股东

如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理人Transhare Corporation登记的，您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份的投票或亲自在会议上投票。无论您是否计划出席会议，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由您的经纪人或代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份和出席会议。然而，由于您并非记录股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票。要获得有效的代理，您必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。

怎么投票？

如果你在记录日期是公司普通股的在册股东，你可以亲自出席会议或通过提交代理人的方式投票。您以您的名义拥有的每一股普通股使您有权对适用的提案进行一次投票。

（1）您可通过邮寄方式提交您的代理。您可以通过填写、签名和日期您的代理卡并将其放入随附的、已付邮资和地址的信封中寄回的方式通过邮寄方式提交您的代理。如果我们在2024年10月20日之前通过邮寄方式收到您的代理卡，并且如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将被投票：

•按照你的指示，和

•如果在本次会议上提出表决的提案不在代理卡上，则根据代理人的最佳判断。

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。

如果您返回签名卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：

•为每位董事提名人；

•为批准委任WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•为审议通过瑞泰控股有限公司2024年股权激励计划；及

•根据您的代理人的最佳判断，如果在会议上提出的提案未在代理卡上进行投票。

（2）你可以亲自出席会议投票。我们将向任何希望在会议上投票的记录在案的股东提供书面投票。

如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？

是啊。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，填写并签署你的代理卡。然后尽快将代理卡放入特此提供的预先注明地址、已付邮资的信封中，这样您的股票就可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是的。你可以在本次会议投票结束前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•在公司的执行办公室向公司的首席财务官发送书面通知，说明您希望撤销您在特定日期的代理；

•与较晚日期签署另一张代理卡，并在本次会议投票结束前将其交还给首席财务官；或

•亲自出席本次会议并参加表决。

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？

公司收到的未经说明股东希望如何对提案进行投票的签名且注明日期的代理人，将对提交给股东的每位董事和提案投赞成票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如你不签署并交还你的代理卡，除非你亲自在这次会议上投票，否则你的股份将不会被投票。

选举董事提名人为公司董事需要多少票？

每一位董事提名人的选举需要亲自或委托代理人代表并有权在会议上的董事选举中投票的过半数普通股的赞成票。

需要多少票才能批准任命WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所？

批准任命WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案需要有投票权的普通股股东在会议上所投多数票的赞成票。

瑞泰控股2024年股权激励计划批准需要多少票？

批准Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划的提案需要获得有投票权的普通股持有人在会议上所投过半数票的赞成票。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，不会被披露，除非为满足法律要求可能是必要的。

请问这次会议的表决结果在哪里可以查到？

我们将在这次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格6-K的当前报告，报告投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

如对本代理声明所述提案有任何疑问或如何进行投票，您可通过van@raytech.com.HK或致函香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单元的公司办公室与公司首席财务官 Wan YeHing女士联系，或致函公司各办事处。

第1号提案

选举董事

下列获提名人士（“董事提名人”）已获提名及企业管治委员会提名，并获董事会批准参选公司董事。除非拒绝授予这种权力，否则将投票选举下列人员，每个人都被指定为被提名人。如因任何目前未知的原因，任何人无法担任董事，则将由代理人酌情投票选出另一名可能被提名的人。

董事提名人

董事会推荐的董事提名人如下：

Ching Tim Hoi，行政总裁兼主席。程先生是公司的创始人，自我们成立以来，他目前担任公司的首席执行官、董事和董事会主席。程先生亦自2013年4月起担任香港公司及公司全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company Limited的行政总裁兼董事。程先生在电器行业拥有超过30年的经验，尤其是在美发和美容产品方面。自2010年9月起，Ching先生曾在香港电器制造公司Raytech Holdings Company Limited（他目前担任董事）担任多个职务，该公司是公司合作制造商之一中山Raytech Electric Appliances Manufacturing Co. Ltd（他目前担任执行董事）的母公司。程先生在销售、市场营销、业务发展和项目管理方面拥有丰富的经验。已于2019年7月当选社会企业研究院并授予研究金。他亦担任香港电器工业协会副会长。

凌春茵，主任。凌先生自2024年5月起担任公司董事。凌先生在生活电器行业拥有超过15年的经验，在项目管理和产品开发方面拥有丰富的经验。凌先生目前自2013年起在香港公司及公司全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company Limited担任首席执行官助理程先生。自2010年9月起，凌先生还在Raytech Holdings Company Limited担任首席执行官助理。在该职位上，凌先生负责各个业务部门和整体战略规划。他目前还在中山雷泰电器制造有限公司担任监事。在加入雷泰控股有限公司之前，凌先生曾在多家跨国公司工作。2008年1月至2009年9月，凌先生任职于全球领先的跨国糖尿病制药公司Novo Nordisk A/S（NYSE：NVO），担任助理采购经理。凌先生于2004年11月至2007年12月在Spectrum Brands Inc.（NYSE：SPB）担任高级供应链官。Ling先生在皇家墨尔本理工学院获得商业学士学位（物流与供应链管理）。

万业兴，首席财务官。万女士在专业审计、企业会计和财务管理方面拥有超过15年的经验。她自2024年5月起担任我行首席财务官。她目前担任运营实体Pure Beauty Manufacturing Company Limited的财务总监，Pure Beauty Manufacturing Company Limited是一家香港公司，是公司的全资子公司，她于2020年6月担任该职务，并监督公司的会计和财务职能。从2014年到2017年，她在全球安全公司G4S（Holding）Limited工作，最后一个职位是财务经理。在此之前，万女士曾于2010年至2014年担任信息技术公司UGC Technology Limited的会计经理。Wan女士于2005年至2010年在BDO Limited工作，她的最后一个职位是高级协理保证。万女士于2005年获得香港理工大学会计学专业文学学士学位。她自2009年1月起担任香港会计师公会（简称“香港会计师公会”）会员。

李万维纳斯，独立董事。万女士自2024年5月起担任我们的董事。自2010年起，李女士担任孙立克鞋业金属有限公司（“孙立克”）的发展经理，该公司是一家于1980年在香港成立的鞋类制造商。在Sun Lik，Li女士专门管理中国的工厂运营、监控销售团队和促进业务发展。在担任现职之前，她于2002年开始在孙立克担任销售协调员。李女士于2002年毕业于Simon Fraser大学，获得经济学学士学位，并于2009年获得香港理工大学商学硕士学位。

FOK Pak Kin Charles，独立董事。霍先生自2024年5月起担任我们的董事。霍先生在销售和市场营销方面拥有二十年的经验。霍先生于2015年加入德拉科国际珠宝，目前担任销售经理，主要负责海外市场的营销开发和珠宝产品设计。在此之前，他是Ninobaby HK公司的董事。霍先生于2009年首次加入Ninobaby，负责监督制造管理以及鞋类、服装和配饰等产品的设计和开发。他还为Ninobaby HK公司在美国和台湾开拓了新市场。霍先生于2002年在加拿大林荫大道广告公司开始了他的市场营销生涯。随后，他在香港继续他的销售和营销生涯。他于2003年至2006年加入King Sing Jewelry Ltd.，并于2006年至2009年加入Max Ent Ltd，向海外客户推广珠宝和电子产品。霍先生于2003年获得加拿大萨斯喀彻温大学经济学专业的艺术学士学位。

姚永禧，独立董事。姚先生自2024年5月起担任我们的董事。姚先生在投资和企业融资方面拥有丰富的经验。2010年至2015年，姚先生在General Nice Group担任投资总监，就集团在资源开发和生产、物流和贸易方面的业务运营的并购活动和企业战略提供建议。姚先生亦获委任为Finet Group Limited（HKEX：8317）的执行董事，该公司为于2010年至2018年于香港股份交易所创业板上市的财务信息供应商。2018年，姚先生创立了Nice Talent Asset Management Limited，这是一家受监管的资产管理公司，拥有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受监管活动牌照。在该公司，姚先生的角色主要包括向Nice Talent提供运营、管理和营销战略咨询服务，他不向个人或专业投资者提供咨询服务，也不代表投资者参与基金管理。2021年，姚先生将Nice Talent出售给Future Fintech（Hong Kong）Limited（纳斯达克：FTFT），但继续担任Nice Talent的顾问，为Nice Talent提供运营、管理和营销咨询服务。姚先生于2003年取得香港大学经济及金融学士学位。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，公司董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以公司最佳利益为目标的法定义务。公司董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及其所承担的责任的性质。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。在履行对公司的注意义务时，公司董事必须确保遵守公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果公司董事所欠的责任被违反，公司有权要求损害赔偿。

公司董事会的职能和权力包括（其中包括）：

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

•行使公司借款权力，以公司财产进行抵押；

•代表公司执行支票、本票和其他票据；和

•维护或登记公司相关费用的登记册。

董事及执行人员的任期

公司每名董事的任期（如有的话）由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。如因委任董事而未确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早前去世、辞职或被免职为止。公司所有执行官均由公司董事会任命并酌情任职。

资质

目前没有董事持股资格。

董事会各委员会

公司在董事会下设三个委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。即使公司因是外国私人发行人而获豁免遵守企业管治标准，但公司已自愿采纳三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。该公司的审核委员会由Li Wan Venus、霍培健Charles及Yiu Wing Hei组成。姚先生为公司审核委员会主席。公司已认定Li女士、Fok先生和Yiu先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。该公司董事会还确定，Yiu先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性。审计委员会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

审计委员会除其他外负责：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

•监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。公司薪酬委员会成员为Li Wan Venus、霍培健Charles、Yiu Wing Hei。霍先生是公司薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与公司董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。公司首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。

薪酬委员会负责（其中包括）：

•就公司最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

•批准审查并就公司董事的薪酬向董事会提出建议；并监督除最高级管理人员之外的公司高管的总薪酬方案；

•定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

•在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

•方案或类似安排、年度奖金、雇员退休金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会。公司提名及企业管治委员会成员为Li Wan Venus、霍培健Charles、姚永黑。李女士为公司提名及企业管治委员会主席。提名和企业管治委员会协助董事会挑选有资格成为公司董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•物色和推荐被提名人，以供选举或重新当选公司董事会成员或获委任以填补任何空缺；

•根据独立性、年龄、技能、经验和为公司提供服务的特点，每年与公司董事会一起审查其目前的构成；

•确定并向公司董事会推荐担任委员会成员；

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及公司遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向公司董事会提出建议；和

•监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

公司治理

公司的业务和事务在公司董事会的指导下进行管理。公司自成立以来定期举行董事会会议。公司每位董事均已亲自出席所有会议、通过电话会议或通过书面同意特别会议的方式出席。董事会已通过与高级管理人员和董事沟通的程序，截至本公告之日。将向每位股东提供具体信息，说明他/她如何在公司年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。

内幕交易政策

董事会已采纳内幕交易政策，订明有关内幕人士买卖本公司证券的限制及程序。董事会至少每年审查一次内幕交易政策，并根据需要进行更新。

追回政策

我们采用了一项回拨政策，规定就我们先前发布的财务报表的会计重述而言，我们有酌处权向公司现任和前任执行官收回某些基于激励的薪酬，否则这些薪酬如果根据重述的财务报表确定就不会支付。

董事会多元化矩阵

执行干事的报酬

截至2024年3月31日止年度，我们向公司执行人员和董事支付了总额为285,660港元（约合36,502美元）的现金。上述款项由我们的全资附属公司Pure Beauty Manufacturing Company（“Pure Beauty”）根据Pure Beauty与Ching Tim Hoi先生、Ling ChunYin先生和Wan YeHing女士各自于2023年4月1日订立的雇佣协议（各自为“经营雇佣协议”）支付，其中Ching先生作为Pure Beauty的董事获得了154,546港元（19,748美元）的报酬，Ling先生作为Pure Beauty的首席执行官助理获得了45,637港元（5,832美元）的报酬，Wan女士作为Pure Beauty的财务总监获得了85,477港元（10,922美元）的报酬。每份运营雇佣协议都提供了执行官或董事的工资、薪酬和福利。我们没有预留或累积任何金额，以向公司董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

于2023年7月5日，我们与Ching Tim Hoi先生作为首席执行官订立了一份高管雇佣协议。根据雇佣协议，雇佣期限自2023年7月5日开始，为无限期，除非根据雇佣协议条款或经双方共同同意终止。高管的薪酬、薪酬和福利由公司决定，并在经营雇佣协议或公司或其任何子公司与高管之间的任何其他协议中具体规定。高管的薪酬、薪酬和福利由董事会（或其指定的薪酬委员会）和/或公司管理层根据公司不时采纳的相关政策进行审查。我们可以因故终止雇用，在任何时候，以即时生效的书面简易通知，无须支付代通知金，就行政人员的某些行为，包括但不限于：（i）在其受雇过程中实施任何欺诈或重大过失行为；（ii）高管在任何时候故意向董事会作出重大失实陈述；（iii）故意不遵守或拒绝遵守高管的任何重大义务或遵守董事会合理合法的指示；或（iv）高管参与任何不当行为或高管实施任何对公司和/或其子公司及关联实体的重大利益造成重大损害或损害的行为，由董事会决定。行政长官已同意，在整个受聘期间及其后的任何时间，行政长官应严格保密，不使用所有非公开信息

与公司的技术、业务、财务状况及其他方面有关。此外，执行人员已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的十二（12）个月内受到不竞争和不招揽限制的约束。

2024年5月13日，我们与Wan Yee Hing女士作为首席财务官签订了一份高管雇佣协议，该协议作为本年度报告的附件 4.2提交。根据雇佣协议，雇佣期限应于2024年5月13日开始，并为无限期，除非根据雇佣协议条款或双方共同同意终止。高管的薪酬、薪酬和福利由公司决定，并在经营雇佣协议或公司或其任何子公司与高管之间的任何其他协议中具体规定。高管的薪酬、薪酬和福利由董事会（或其指定的薪酬委员会）和/或公司管理层根据公司不时采纳的相关政策进行审查。我们可以因故终止雇用，在任何时候，以即时生效的书面简易通知，无须支付代通知金，就行政人员的某些行为，包括但不限于：（i）在其受雇过程中实施任何欺诈或重大过失行为；（ii）高管在任何时候故意向董事会作出重大虚假陈述；（iii）故意不遵守或拒绝遵守高管的任何重大义务或遵守董事会合理合法的指示；或（iv）高管参与任何不当行为或高管实施任何对公司和/或其子公司及关联实体的重大利益造成重大损害或损害的行为，由董事会决定。行政长官已同意，在整个受聘期间及其后的任何时间，行政长官应严格保密，不使用与公司技术、业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息。此外，执行人员已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的十二（12）个月内受到不竞争和不招揽限制的约束。

董事薪酬

截至2024年3月31日的财政年度，我们没有对公司董事进行补偿。然而，在IPO之后，每位独立董事将有权获得每年14400美元的现金薪酬，每季度支付一次。

公司证券的所有权

下表列出了根据《交易法》第13d-3条的含义，截至本委托书之日公司所持普通股的实益所有权信息：

•公司的每一位董事，以及实益拥有公司普通股的执行官；和

•公司已知的实益拥有公司普通股5.0%以上的每个人。

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的普通股数量和百分比基于截至本委托书之日已发行的17,613，083股普通股。有关实益拥有权的信息已由公司5%或以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在委托书日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。截至本委托书之日，公司有6名在册股东，均不在美国。

____________

（1）除另有说明外，每名个人的营业地址为香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609室。

（2）包括通过Ace Challenger Limited拥有的800,000股普通股，这是一家BVI公司，LOOK Wai Yi女士是该公司的唯一股东和唯一董事。卢伟怡女士对该等普通股拥有表决权、处置权或投资权。Ace Challenger Limited的地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。我公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

某些关系和关联方交易

除了“执行官薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下文我们描述自公司成立以来的交易，公司一直是参与者，交易涉及的金额对公司来说是重大的，并且以下任何一方都是其中的一方：（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；（b）关联人；（c）直接或间接拥有公司投票权的权益，从而使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

下文载列我们在过去三个财政年度及截至2024年年报日期所订立的关联方交易。

a.关联方关系的性质

b.应收董事款项

____________

（1）该金额随后于2024年6月全部以现金结算。

应收款项代表纯美代表董事及股东支付的款项。贷款协议规定，借款免息，可按要求支付。

c.应付账款—关联方

这些应付中山雷泰的账款与我们向中山雷泰采购的产品有关。

____________

（1）截至2024年年报日期，该等应付账款余额为10,280，297港元（1,313，625美元）。

d.关联交易

向关联方采购产品

____________

（1）截至2024年年报日期，向中山雷泰购买的金额为10,280，297港元（1,313，625美元）。

其他交易

Pure Beauty Manufacturing Company Limited向我们的首席执行官兼主席程先生控制的公司Raytech Holdings Company Limited租赁位于香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单元的合共1,343平方呎物业。根据Raytech Holdings Company Limited与Pure Beauty之间的租赁协议，租赁期限为一年，从2024年4月1日至2025年3月31日，月租金为25,000港元（3,194美元）。

由2023年4月1日至2024年3月31日，Pure Beauty Manufacturing Company Limited向Pure Beauty执行董事助理Wong Yuk Lin租赁物业合共1,343平方呎，位于香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609单位，后者向我们的首席执行官兼主席程先生控制的公司Raytech Holdings Company Limited租赁该物业。根据Wong Yuk Lin与Pure Beauty之间的租赁协议及Raytech Holdings Company Limited与Wong Yuk Lin之间的租赁协议，租赁期限为一年，自2023年4月1日至2024年3月31日，月租金为港币2.5万元。

关联交易的政策与程序

我们董事会成立了审计委员会，负责审核和审批所有关联交易事项。

需要投票和董事会推荐

如达到法定人数，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股股东的简单多数票的赞成票才能选出所有董事提名人。

董事会建议对提案1投“赞成”票，即选举所有被提名人进入董事会。

第2号提案

审计委员会已选定WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

我们要求我们的股东批准选择WWC，P.C作为我们的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这一任命。

我们从WWC，P.C获悉，除独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该事务所及其任何联营公司在上一个财政年度与我们公司均无任何关系。WWC，P.C.的代表预计不会亲自出席会议，因此预计无法回答任何问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了以下所列期间与我们的主要外聘审计员提供的某些专业服务相关的按类别划分的费用总额。

审计费用——这一类别包括审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和通常由独立注册公共会计师事务所就这些年度的聘用提供的服务，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所就法定审计和SEC监管文件或聘用提供的服务。

与我们的独立注册会计师批准服务有关的政策和程序

审计委员会全权负责提前批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和其他条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）条规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些服务随后在审计完成之前由审计委员会批准。上述费用均不适用于根据此类最低限度例外情况提供的服务。

我们董事会的审计委员会已制定其预先批准政策和程序，据此，审计委员会于2024年批准了WWC，P.C.提供的上述审计服务。全体审计委员会批准这些服务的拟议服务和费用估计。在审计委员会任职的一名或多名独立董事可由全体审计委员会授权预先批准任何审计和非审计服务。任何此类授权应提交给全体审计委员会的下一次预定会议。根据这些程序，审计委员会批准了WWC，P.C.提供的上述审计服务。

需要投票

如果达到法定人数，则需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股股东的简单多数票的赞成票才能批准任命WWC，P.C。

董事会建议投票“支持”提案2，即任命WWC，P.C。作为本提案2所述的独立登记公共账户。

第3号提案

董事会已批准Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划（“2024年计划”），但须经股东批准。我们的雇员、高级职员、董事和顾问有资格根据2024年计划获授购股权（包括激励购股权）、受限制股份奖励、受限制股份单位奖励、股份增值权、业绩单位和业绩股份（每个，一个“奖励”）。2024年计划预计将由薪酬委员会管理，该委员会拥有根据其条款管理2024年计划的所有权力，包括授予奖励的权力、决定谁可能被授予奖励以及将被授予的奖励的类型和金额、规定奖励协议以及建立授予奖励的计划。根据2024年计划，我们可能会对最多2,500，000股普通股进行奖励。截至今天，尚未根据2024年计划授予任何奖励。

2024年计划的目的是确认这些个人对我们公司及其关联公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现我们公司的目标。以下为2024年规划概要，以2024年规划全文为准。

行政管理。2024年计划将由董事会的薪酬委员会（我们将管理2024年计划的机构称为“委员会”）管理。

普通股数量。根据2024年计划可能发行的普通股数量为2,500，000股。根据2024年计划可发行的股份可能是授权但未发行的股份或库存股。如果根据2024年计划作出的任何奖励因任何原因发生失效、没收、到期、终止或取消，受奖励约束的股份将再次可供发行。由参与者交付给我们的任何受奖励约束的股份，或由我们代表参与者代扣代缴的作为支付奖励或支付与奖励相关的应缴预扣税的任何股份将不再可供发行，所有此类股份将计入根据2024年计划发行的股份数量。根据2024年计划可发行的普通股数量可予调整，以应对任何股息、股份分割、合并或股份交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响普通股或普通股股价的变动。在每种情况下，委员会都有酌处权作出其认为必要的调整，以保持2024年计划规定的预期效益。根据2024年计划授予的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱，世系和分配的法律。

资格。公司及其子公司的所有员工（包括高级职员）、董事、顾问均有资格获得2024年计划下的奖励。

向参与者颁奖。该计划规定向参与者酌情授予（其中包括）购股权（包括激励购股权）、受限制股份奖励、受限制股份单位奖励、股份增值权、业绩单位和业绩股份。根据2024年计划作出的每项奖励将由一份书面奖励协议证明，该协议指明了由委员会全权酌情决定的奖励条款和条件，与2024年计划的条款一致。

股票期权。委员会有酌情决定权向参与者授出不合资格购股权或向公司或其联属公司雇员授出激励购股权，并订立适用于购股权的条款及条件，包括购股权的类型、行使价、受购股权规限的股份数目及归属时间表；每份购股权将于授出协议所载的日期届满，但在任何情况下均不得迟于授出日期起计十年届满，且不得就购股权支付等值股息。授予公司所有类别股份或公司任何母公司或子公司的合并投票权总数的任何百分之十持有人的任何购股权的行使价不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该购股权自授出日期起不得超过五年行使。

限制性股票奖励。委员会有酌情权向参与者授予股份奖励。普通股可根据董事会确定的适当对价授予。授予每位参与者的股份数量，以及奖励的限制、条款和条件，将由委员会酌情决定。参与者将是就授予其的股份而言的股东，并且仅在解除限制和归属条件后，将拥有股东对股份的权利，包括对股份的投票权和获得股份股息的权利。

受限制股份单位奖励。委员会可酌情向任何参与者授予股份单位奖励。受奖励规限的每一股份单位应有权在股份单位奖励协议中所述的事件发生之日或该事件发生之日（包括业绩目标的实现）收取相当于股份单位奖励协议中规定的该事件发生之日股份的公平市场价值的股份或现金。

股票增值权或SAR。委员会可授予参与者特别行政区。在行使时，特区赋予参与者从公司收取合计公平市值等于截至特区行权日的一股公平市值超过行权价的股份数量乘以特区正在行使的股份数量的权利。委员会有权酌情促使公司选择以支付现金代替其原本有义务交付的全部或部分股份，以清偿其因行使特区而产生的任何部分或全部义务，其数额相当于该等股份在行使之日的公平市场价值。任何此类奖励的条款和条件应在授予时确定。

绩效份额和绩效单位奖。委员会可酌情授予任何参与者绩效份额或份额单位奖励。可根据董事会确定的适当对价授予绩效股份，但须达到绩效股份奖励协议中所述的绩效目标。每个受奖励约束的绩效份额单位应赋予参与者在绩效份额单位奖励协议中所述的绩效目标实现日期或发生之日获得相当于份额单位奖励协议中规定的该事件发生之日某一份额的公平市场价值的份额或现金的权利。

股权激励计划的修订与终止。薪酬委员会或董事会可随时终止，并可不时修订或修改2024年计划；但如为使2024年计划能满足任何适用的法定或监管规定而需要股东批准，则任何修订或修改不得在未经公司股东批准修订或修改的情况下生效。未经该等奖励的持有人或许可受让人同意，任何修订、修改或终止2024年计划均不得以任何方式对根据2024年计划授予的任何奖励产生不利影响，但须始终遵守适用的法律。在2024年计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励。

计划持续时间。除非提前终止，否则2024年计划将于2034年[ ]日终止。2024年计划终止时尚未支付的赔偿金可继续按照其条款行使，并应继续受2024年计划条款的管辖和解释一致。

需要投票和董事会推荐

需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的过半数普通股股东的赞成票才能通过本议案。

董事会建议对提案3投“赞成”票，RAYTECH HOLDIING LIMITED 2024年股权激励计划如本提案3所述。

其他事项

董事会并不知悉将提交会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中所指的人士有意按董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

展品A

代理形式

RAYTECH HOLDING LIMITED年度股东大会

2024年10月23日
代理材料的互联网可用性通知：

会议通知、代理声明及代理卡可于
[布罗德里奇链接]

请及时在提供的信封内签名、注明日期并邮寄您的代理卡。

这份委托书是代表董事会征集的

以下签署人确认收到股东周年大会通知及委托书，并特此委任Ching Tim Hoi或Ling ChunYin或他们中的任何一人（各自拥有完全替代权）为具有替代权的代理人，并特此授权他们在香港时间2024年10月23日上午九时正（2024年10月22日晚上九时正）举行的股东周年大会上代表及投票，如下所指定，美国东部时间）于香港九龙湾蓝乐街19号南丰商业中心6楼609室举行，并以虚拟方式举行电话会议或其任何休会，以及在其所有延期或休会期间，拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。

董事会建议你对每一项提案投“赞成”票。

1.选举董事

☐清添和丨丨☐凌春茵

☐Li Wan启明星TERM0☐霍朴健Charles ☐ Yiu Wing Hei

说明：要扣留对任何个人被提名人的投票权，请标记“除其他外”，并在您要扣留的每个被提名人旁边的圆圈中填写。

2.批准委任WWC，P.C.为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划；及

4.处理在年会或其任何休会或延期前妥善提出的任何其他事务。

如果在会议上提出任何其他事项，本代理将由本代理中指定的人员根据其最佳判断进行投票。目前，董事会并不知悉有任何其他事项须于会议上提出。如果您返回此代理卡的已执行副本，并且没有对上述任何提案进行复选，则此代理卡所代表的股份将被投票“支持”董事、“支持”公司审计师的批准，以及“支持”股权激励计划。

股东签名：_________________日：2024年_________________日

股东签名：_________________日：2024年_________________日

注意：请完全按照您的姓名或名称在本委托书上显示的方式签名。共同持股的，各持有人应当签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。

展品b

RAYTECH HOLDING LIMITED 2024股权激励计划

1.该计划的宗旨。英属维尔京群岛商业公司Raytech Holding Limited（“公司”）特此设立Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、董事和顾问专注于公司业绩，（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、董事和顾问，以及（c）提供激励措施，使员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、业绩单位以及管理人可能确定的业绩股份。

2.定义。以下定义将适用于该计划中的术语：

根据第4节，“管理员”是指将管理该计划的董事会或其任何委员会。

“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托，或由管理人全权酌情决定的由公司控制、控制或共同控制的其他实体或个人。

“适用法律”是指适用于向其中居民授予的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令以及任何适用的证券交易所的规则的适用条款下与该计划和奖励有关的法律要求。

“奖励”是指根据期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份计划单独或合计授予的股票。

“奖励协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

「董事会」指公司的董事会，由不时组成。

“因”是指，就参与者而言，除非在特定奖励的情况下，特定奖励协议另有规定，（a）公司或相关子公司，具有“因”、“正当因”或类似含义或进口的术语，终止与参与者在终止时有效的任何雇佣、咨询或服务协议中所定义的参与者的雇佣或服务，或（b）在没有任何此类雇佣、咨询或服务协议（或没有任何“因”定义的情况下，“正当理由”或其中包含的类似含义或进口的术语），下列事件或条件，由管理人自行决定：

（i）实施盗窃、贪污、诈骗、失信、违背道德或其他类似行为的，或者实施刑事犯罪的；

（ii）任何重大违反参与者与公司或相关子公司之间的任何协议或谅解的行为，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇佣、不竞争、保密或其他类似协议或公司或相关子公司的行为守则或其他工作场所规则；

（iii）与参与者受雇于公司或有关附属公司或作为服务供应商的服务有关的任何重大失实陈述或遗漏任何重大事实；

（iv）在任何适用的试用期内未能履行作为雇员或董事的惯常职责、未能服从主管的合理指示或未能遵守公司或有关附属公司的政策或行为守则，或未能满足公司或有关附属公司的要求或工作标准；或

（v）任何对公司或任何附属公司的名称、声誉或利益构成重大不利的行为。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）任何人直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的任何交易，该交易至少代表公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%。就本（i）款而言，“人”一词的含义与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（a）根据公司或母公司或子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，以及（b）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例基本相同。就本（i）款而言，任何一人收购额外股份，并被视为拥有公司证券总投票权的百分之五十（50%）以上，将不会被视为控制权的额外变更；

（ii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为现任董事。「现任董事」指（a）于本计划生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（除非该等选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关）；或者

（iii）公司完成出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但向母公司、子公司或关联公司出售、转让或以其他方式处置资产除外；

（iv）完成公司与另一实体或并入另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，前提是在紧接该合并、合并或其他重组之前不是公司股东的人在紧接该合并、合并或其他重组之后拥有（i）持续或存续实体和（ii）该持续或存续实体的任何直接或间接母公司各自已发行证券的50%或以上的投票权。

为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有。尽管有上述规定，如果裁决构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则在任何情况下均不得将控制权变更视为已发生，除非该变更应满足《守则》第409A条规定的控制权变更定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。计划中对守则某一部分的任何提述将是对守则任何后续或修订部分的提述。

“委员会”是指由董事会任命的委员会，由一名或多名董事会成员或其他满足所有适用法律的个人组成。自生效日期起，直至联委会另有决定前，联委会薪酬委员会将担任该委员会。

“公司”指Raytech Holding Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，或其任何继任者。就该计划而言，“公司”一词应包括任何现在或未来的母公司和子公司。

“顾问”是指任何人，包括顾问，但不是雇员或董事，受公司或公司任何附属公司委聘向该实体提供服务，条件是：（i）该人向公司或任何附属公司提供善意服务；（ii）该人所提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（iii）该人是与公司或任何附属公司直接订立合约以提供该等服务的自然人。

“董事”是指任何子公司的董事会或任何董事会（或类似的管理机构）的成员，包括非雇员董事。

除非在奖励协议中另有定义，否则“残疾”是指参与者有资格根据公司或任何子公司的长期残疾保险计划（该计划可能会不时修订）获得长期残疾津贴，而无论参与者是否在该政策的覆盖范围内，参与者都向该计划提供服务。如参与者提供服务的公司或附属公司没有长期残疾计划，“残疾”指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法在连续不少于九十（90）天的期间内履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供的此类损害证明足以使管理人酌情感到满意，否则不会被视为已招致残疾。

“雇员”指公司或公司任何附属公司所雇用的任何自然人。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

在期权的情况下，“行权价”是指根据适用的期权授予协议的规定，在行使该期权时可以购买一股股份的金额。“行使价”，在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从一股的公平市场价值中减去该金额。

“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值且每股价值不低于每股面值：

（i）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，则其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统于确定之日所报的股份的收盘价（或收盘价，如无销售报告）（或者，如在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），在该交易所或市场系统维护的网站或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（ii）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告牌）或由认可证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定日期所报股份的收市销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定日期的高出价和低要价之间的平均值（或，如该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

（iii）如上述（i）及（ii）所述类型的股份缺乏既定市场，则其公平市场价值须由管理人以诚意及酌情决定权厘定，而该等厘定须为结论性的，并对所有人具有约束力；但如裁决须受守则第409A条规限，则公平市场价值须根据守则第409A条厘定。

“授予日期”就所有目的而言是指管理人完成授权授予奖励的公司行动的日期或管理人指定的较后日期，但授予奖励的可行使性或归属的条件不得推迟授予日期。署长决定授予奖励的通知将在授予日期后的合理时间内提供给每位参与者。

“激励股份期权”或“ISO”是指根据其条款，符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股份期权的一种期权，而在其他方面，该期权旨在符合激励股份期权的资格。

「组织章程大纲及章程细则」指自2023年5月10日起生效的公司经修订及重述的组织章程大纲及自2023年5月10日起生效的公司经修订及重述的组织章程细则，包括对上述任一事项的任何修订。

“非法定购股权”或“NSO”是指根据其条款不符合或不打算符合ISO资格的期权。

“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“购股权”指根据该计划授予的购股权。

“Optionee”是指未行使期权的持有人。

“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

“参与者”是指杰出奖项的持有者。

“履约期”是指公司的任何财政年度或由管理人全权酌情决定的其他期间。

“绩效份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据本协议第10条可能确定的绩效目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。

“限售期”是指受限制股份或受限制股份单位被没收的期间。

“绩效单位”是指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，并且可以根据本协议第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

“计划”指本Raytech Holding Limited 2024年股权激励计划，因其可能不时修订。

“限制性股票”是指根据第7条授予可能被没收的参与者的股份。

“受限制股份单位”或“受限制股份单位”指在限制期结束时或之后收取一股股份的权利，该权利将根据计划第8条被没收。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

“股份”是指根据第11条调整的公司普通股，每股面值0.00000625美元。

“股份增值权”或“SAR”是指有权收取公司支付的款项，金额不超过行使SAR之日股份的公平市场价值超过管理人在授予协议中确定的特定价格的部分，该价格不低于授予日股份的公平市场价值。就期权而授出的SAR，指明的价格应为期权行使价格。

“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

3.受该计划规限的股份。

a.受该计划规限的股份。在符合第11条规定的情况下，根据该计划可发行的最高股份总数为二百五十万股（2,500，000股）。

b.股票归储。如果限制性股票或在根据该计划行使奖励时发行的股票被没收或回购，则该等股票将再次可用于根据该计划进行奖励。任何受奖励规限的股份到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部股份数量将再次可根据该计划发行。尽管有上述规定，以下股份不得再次可用于授予或增加根据该计划可供授予的股份数量：（i）参与者投标或公司为支付根据该计划发行的期权的购买价格而扣留的股份，（ii）参与者投标或公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份，（iii）公司以行使根据该计划发行的期权所得收益回购的股份，及（iv）根据本计划发行的受特区规限的股份，而该等股份并非在行使时就该特区的股份结算而发行。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会减少根据该计划可供发行的股份数量。

c.股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

4.计划的管理。

a.管理员。委员会应担任该计划的管理员。委员会应由不少于两（2）名非雇员董事组成，由董事会任命。委员会应仅由非雇员董事组成，他们是（a）《守则》第162（m）条规定的“外部董事”，（b）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，以及（c）符合公司股本证券交易的主要证券市场规定的任何上市标准。

b.署长的权力。根据该计划的规定和任何有关当局的批准，就委员会而言，根据管理局授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情：

一、确定公允市场价值；

二、选择根据本协议可授予奖励的服务提供商；

三、确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的奖励类型和股份数量；

四、批准根据该计划使用的协议表格；

v.确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可能行使奖励的时间或次数（可能基于持续就业、持续服务或绩效标准）、任何归属加速（无论是由于控制权变更或其他原因）或放弃

没收，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下基于管理人将全权酌情决定的因素；

vi.解释和解释计划的条款、根据计划授予的奖励以及任何奖励协议，包括解释有争议或有疑问的计划、奖励或奖励协议条款的权利；

七、规定、修订和撤销与《规划》有关的规章制度；

八、在任何修改或修正与计划条款一致的范围内修改或修正每一项裁决，且不会实质性损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署；

十、允许参与者以第12条规定的方式履行预扣税款义务；

x.授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实现授予管理人先前授予的裁决；

十、延迟发行股票或暂停参与者为遵守适用法律而认为必要时行使授标的权利；

十三、在适用法律许可的范围内，根据署长在任何时间或不时订明的指引，向公司一名或多于一名高级人员（视属何情况而定）转授予非高级人员及董事的服务供应商的授标授权，以及行使署长根据计划所厘定的其他权力；及

十三、作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

c.管理人决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。管理人已采取或将采取的任何决定或行动，如因计划及其规则和条例的建造、管理、解释和效果而产生或与之相关，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌处权范围内（计划中另有具体规定的除外），并对公司、所有参与者以及根据或通过任何参与者提出索赔的任何人具有最终约束力和决定性。

5.适用于裁决的规定。

a.资格。根据管理人的决定，可以单独或与任何其他奖励和ISO一起向服务提供商授予NSO、限制性股票、限制性股票单位、SAR、绩效单位或绩效股票，并且可以向公司和任何子公司的员工授予ISO。

b.授标协议。该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，这些协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

c.因故终止。除非奖励协议另有规定，如参与者的雇用或服务因故终止，则参与者未行使的奖励将于该因故终止时终止，不论该奖励随后是否归属和/或可行使。

d.调职；批准请假。就本计划而言，雇员终止雇用不得被视为因（a）从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一间附属公司转移至另一间附属公司，或（b）因服兵役或生病而获批准请假，或因公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果管理人另有书面规定，在任何一种情况下，除非适用的裁决受其约束，但与《守则》第409A条不一致。

e.不得转让；转让限制的有限例外。

一、转账限额。除非（或依据）本条第5e款另有明文规定，否则可通过适用法律和授标协议（如同样可修订）：

（a）所有裁决均不可转让，且不会以任何方式受制于出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

（b）奖励将在参与者的存续期内仅由参与者行使；和

（c）依据裁决须支付的款项或可发行的股份将只交付予（或为其帐户），如属股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。

ii.转让限制的例外情况。尽管有上述规定，在向管理人发出通知后，此处的任何条款均不得阻止或禁止通过赠与或根据合格的国内关系令向仅为税务筹划目的而不是为利润或商业活动目的而设立的信托或向一名或多名“家庭成员”（该术语在根据经修订的1933年《证券法》颁布的SEC规则701中定义）转让。

f.受益人。尽管有第5e条的规定，任何参与者可按管理人所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时获得与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可随时由参与者更改或撤销，但该更改或撤销须向管理人提出。

g.零碎股份。不得发行零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

h.股票凭证。尽管本文有任何相反的规定，公司无须根据行使任何裁决而发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至署长经大律师建议确定该等股份的发行及交付符合公司的备忘录及

公司章程、所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或买卖的任何交易所的规定。根据该计划交付的所有股票均受任何停止转让指令和管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该股份的限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求参与者作出管理人酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。

一、重新定价。在适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）未禁止的范围内，允许以低于原始授予的每股购买价格对期权或SAR进行重新定价或终止以及随后的重新定价，而无需事先获得股东批准。管理人可授权公司发行新的期权或SAR奖励，以换取任何或所有未完成的奖励的放弃和取消，但须征得其权利将受到损害的任何参与者的同意。管理人可以根据管理人和参与人约定的条款和条件，随时以支付现金、股份或其他对价的方式回购期权。

6.股票期权。

a.授予期权。在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出期权，金额由署长全权酌情决定。

b.期权授予协议。每份期权应以一份授标协议作为证明，该协议应指明授予的期权类型、行使价、行使日、期权期限、期权所涉及的股份数量、归属标准以及管理人自行决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。

c.行权价格。根据行使期权将予发行的股份的行使价将不低于授予日的每股公平市值。尽管有上述或本计划或任何授标协议中的任何其他条款，股份应根据行使期权以至少等于其每股面值的价格发行。

d.期权期限。每份期权的期限将在任何授标协议中载明。除非根据计划或授予协议提前终止，否则不得在授予日十周年或之后行使期权。

e.付款时间和形式。

一、行权日期。每份授标协议应具体说明如何以及何时可以购买期权所涵盖的股份。授标协议可规定等待期、期权成为可行使或“归属”的日期，以及根据期权的终止条款规定的行权期。管理员可以加速任何选项或其部分的可行使性。

ii.行使选择权。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（1）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（2）就行使期权所涉及的股份全额付款（连同所有适用

预扣税）。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式（连同所有适用的预扣税）。在股份发行前（如公司股东名册中的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除第11条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

iii.付款。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。

（1）一般规则。行使期权时发行的股份的全部行使价应在购买该等股份时以现金或现金等价物支付，但管理人可全权酌情接受以本条第6eiii款所述的任何其他形式支付行使价。然而，如果期权持有人是公司的董事或高级职员，他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价；

（2）退股。经管理人同意，可通过放弃或证明所有权的方式支付全部或任何部分行使价，这些股份已由期权持有人拥有并全额支付。该等股份应按根据该计划购买新股份之日的公允市场价值估值。

（3）行使/出售。经管理人同意，可通过向公司批准的证券经纪人交付（按公司规定的表格）不可撤销的指示，以出售根据该计划购买的全部或部分股份，并向公司交付全部或部分销售收益，从而支付全部或任何部分行使价和任何预扣税款。

（4）本票。经管理人同意，可通过交付（在公司规定的表格上）符合适用法律的全追索权本票的方式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税款。

（五）其他支付方式。经管理人同意，可以符合适用法律的任何其他形式支付全部或任何部分行使价和任何预扣税。

f.终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：

一、因故终止。除非授标协议另有规定，如公司或任何附属公司因故终止参与者的雇佣或服务，则参与者的期权将于该终止时终止，无论该期权随后是否被归属和/或可行使；

ii.死亡或残疾。除非授标协议另有规定，如参加者的雇用或服务因参加者死亡或残疾而终止：

（1）在该等选择权于参与者因死亡或残疾而终止之日归属并可行使的范围内，参与者（或其法定代表人或受益人，在参与者分别为残疾或死亡的情况下）可在截止于（a）该终止后12个月的日期或（b）授标协议所载的选择权期限届满之日（以较早者为准）的期间内行使其选择权。如终止后，参与者未在本协议或授标协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止；及

（2）在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和可行使的范围内，期权应在参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务时终止。

iii.其他终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，如参与者受雇于或服务于公司或任何附属公司而非公司或任何附属公司因故终止或因参与者死亡或残疾而终止：

（1）在该等选择权于参与者终止雇用或服务的日期归属并可行使的范围内，该参与者可在截至（a）该终止后3个月的日期或（b）授标协议所载的选择权期限届满的较早日期的期间内行使其选择权。如终止后，参与者未在本协议或授标协议规定的时间内行使其期权，则该期权终止；及

（2）在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，期权应在参与者终止雇佣或服务时终止。

j.没收期权。所有未行使的期权将根据授予协议中规定的条款和条件没收给公司，并将再次根据该计划可供授予。

h.激励股票期权。激励股票期权可授予公司或任何子公司的员工。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款，必须遵守以下附加规定：

一、个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则该超额部分应被视为不合格股票期权。

ii.行权价。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，任何个人于授出日期获授的任何激励股份期权的行使价格，如拥有公司所有类别股份或公司任何母公司或附属公司合计投票权总数百分之十以上的股份，不得低于授出日期公平市场价值的110%，而该期权自授出日期起不得超过五年行使。尽管有上述或本计划或任何授标协议中的任何其他条款，股份应根据激励购股权的行使以至少等于其每股面值的价格发行。

iii.激励股票期权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。

iv.行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

7.限制性股票。

a.授予限制性股票。在符合该计划的条款及条件下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份，金额由管理人全权酌情决定。

b.限制性股票授予协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议作为证明，该协议将规定限制性股票的期限、授予的股份数量、股份的购买价格（如有）以及股份的支付方式，

归属标准、可转让性限制以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。除非管理人另有决定，公司应指示过户代理人在该等限制性股票限制失效时将该等限制性股票登记在参与者名下。如经管理人批准，代表受限制股份的证书在该等受限制股份的限制失效前登记在参与者的名下，则证书必须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效为止。

c.条款和条件。

一、归属条件。在限制期内，受限制股份须根据管理人全权酌情决定的条件予以没收。任何此类没收风险可由管理人在其认为适当的基础上随时予以放弃或终止，或缩短限制期限。

ii.销售价格。受限制股份可根据该计划出售或授予，代价由管理人决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、全追索权本票、过去的服务和未来的服务。如果参与者是公司的董事或高级管理人员，他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的范围内以期票支付限制性股票。在该计划的限制范围内，管理人可以接受注销未行使的期权或SAR，以换取限制性股票的授予。尽管有上述或本计划或任何授标协议中的任何其他条款，限制性股票的发行价格应至少等于其每股面值。

iii.没有投票权或股息权。除非管理人另有决定，在有关受限制股份的限制失效之前，有关受限制股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除非管理人另有决定，除非第11条另有规定，否则不会对记录日期在限制性股票限制失效日期之前的股息或其他权利作出调整。

iv.可转移性。除本计划另有规定外，在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押限制性股票。

d.取消限制。对限制性股票施加的所有限制将失效，限售期应在满足管理人施加的归属条件时结束。先前未被没收的受限制股份将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理人（酌情）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。

8.受限制股份单位。

a.授出受限制股份单位。在符合该计划的条款及条件下，署长可随时及不时向服务供应商授出受限制股份单位，金额由署长全权酌情厘定。

b.受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明所授受限制股份单位的数目、归属标准、支付形式、归属标准及其他条款及

条件（参与者之间不必相同）将由管理员自行决定。管理人可以在这些条件中包括要求公司或公司的业务单位在特定时期内的业绩。

c.归属条件。在限制期间，受限制股份单位须根据管理人全权酌情决定的条件予以没收。任何此类没收风险可由管理人在其认为适当的基础上随时予以放弃或终止，或缩短限制期限。

d.付款时间和形式。在满足适用的归属条件后，已归属受限制股份单位的支付应按授予协议规定的方式和时间发生。除授标协议另有规定外，受限制股份单位可由管理人全权酌情以现金（等于已归属受限制股份单位相关股份的总公平市场价值）、股份或其组合支付。以现金缴足的限制性股票单位不会减少该计划下可供发行的股票数量。

e.没有投票权或分红权。在股份发行前（如公司股东名册中的适当记项所证明），将不会就受限制股份单位所规限的股份存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除第11条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

9.股票增值权。

a.授予特别行政区。在符合该计划的条款及条件下，署长可在任何时间及不时向服务供应商批出特别提款权，金额由署长全权酌情决定。

b.授标协议。每项特区授予将由一份授标协议证明，该协议将指明行使价格、特区授予的相关股份数量、特区期限、行使条件、归属标准以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件（参与者之间不必相同）。

c.行使价及其他条款。行使特区的行使价将不低于授予日的每股公平市值。任何特区不得于批出日期十周年当日或之后行使。尽管有上述或本计划或任何授标协议中的任何其他条款，股份须根据特区的行使以至少等于其每股面值的价格发行。

d.支付SAR金额的时间和形式。在行使特区时，参与者将有权从公司收取款项，金额不超过：（i）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以（ii）行使特区的股份数目。授标协议可规定以现金、等值股份或其组合支付SAR。

10.业绩单位和业绩份额。

a.授予业绩单位/股份。业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理人将在确定授予每位参与者的绩效单位/股份数量方面拥有完全的酌处权。

b.履约单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。

c.绩效目标和其他条款。管理员将设定绩效目标或其他归属条款。管理人可根据全公司、业务单位或个人目标的实现情况（包括但不限于

to、继续受雇），或管理员自行决定的任何其他依据。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。

d.业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

e.履约单位/股份的支付形式和时间。在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。

f.注销业绩单位/股份。于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

a.调整。如公司资产发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则管理人须作出其酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3节限制的调整）；（ii）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；（iii）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价。

b.解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

c.控制权变更。在控制权发生变更的情况下，所有未完成的裁决应按管理人（酌情决定）确定的方式处理，这需要规定以相同的方式处理所有未完成的裁决（或其中的一部分），并且可以在未经参与者同意的情况下进行。此种处理应规定以下一项或多项：

（i）署长有酌情决定权（可在授出授标时或在授标仍未完成的任何时间行使）订定在发生控制权变更时自动加速归属的规定，不论该授标是否在控制权变更中承担或更换，或与控制权变更后参与者的服务终止有关。

（ii）由存续、持续、继承或购买实体或其母公司承担任何未完成的奖励，但承担期权或SAR应符合《守则》第424（a）条（无论期权是否为ISO）。

（iii）存续法团或其母公司以新的奖励替代任何未完成的奖励，但期权或SARs的替代应符合《守则》第424（a）条（无论期权是否为ISO）。

（iv）任何未行使的期权和特别行政区完全可行使，并完全归属受该等期权和特别行政区约束的股票股份，随后取消该等期权和特别行政区。任何期权和SAR的完全可行权性以及此类股票股份的完全归属可能取决于控制权变更的结束。期权持有人应能够在控制权变更截止日期之前的一段时间内行使此类期权和SAR。在此期间任何此类期权和SAR的行使可能取决于控制权变更的结束。

（v）注销任何未行使的期权和SAR，并向期权持有人支付相当于（i）受该等期权和SAR约束的股票股份的公平市场价值（无论该等期权和SAR随后是否可行使或该等股票股份随后归属）的超额部分，截至对（ii）其行使价格的控制权变更的截止日期。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。此类付款可分期支付，并可推迟至此类期权和SARs本应成为可行使或此类股票本应归属的日期。此类付款可能会根据期权持有人的持续服务进行归属，但归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于该等期权和SAR本应成为可行使或该等股票本应归属的时间表。如果受该等期权和SAR约束的股票的行权价格超过该等股票的公允市场价值，则该等期权和SAR可被注销，而无需向期权受让人支付款项。就本（v）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。

（vi）注销任何未偿还的受限制股份单位，并向参与者支付相当于该等受限制股份单位（不论该等受限制股份单位随后是否归属）的股份的公平市场价值的款项，截至该控制权变更的截止日期。此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于规定金额的证券的形式支付。该等付款可分期支付，并可延至该等受限制股份单位本应归属的日期。该等付款可能须根据参与者的持续服务归属，但归属时间表对参与者的有利程度不得低于该等受限制股份单位本应归属的时间表。就本（vi）款而言，任何证券的公平市场价值须予厘定，而无须顾及可能适用于该等证券的任何归属条件。

12.税。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份或现金，直至该参与者作出管理人可接受的安排，以履行适用法律规定的任何收入和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。管理人可酌情并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股票（或允许返还股票），其公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划另有任何规定，为偿付参与者就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的股份数目（或在参与者从公司取得该等股份后可向该等奖励的参与者购回的股份），除非管理人特别批准，限于根据适用法律适用于此种补充应纳税所得额的最低法定收入和工资税预扣税率，在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量等于此种负债总额。

13.对外国国民的赠款。裁决可授予为外国国民或在美国境外受雇的服务提供商，或两者兼而有之，其条款和条件不同于署长判断的适用于在美国向服务提供商提供的赠款的条款和条件，可能是必要或可取的，以承认当地法律或税收政策的差异，此类裁决应被视为根据非美国次级计划授予。管理人还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在员工在本国以外的任务中的衡税义务。

14.没有获得奖励的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

15.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予任何参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司或公司任何附属公司的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司或任何附属公司在适用法律允许的范围内随时终止该等关系的权利，无论是否有因由。

16.生效日期。该计划自根据公司组织章程大纲及章程细则的适用条款获董事会采纳及批准之日（「生效日期」）起生效。公司将仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易所规则）所必需和可取的范围内获得股东对该计划的批准。

17.计划期限。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年尚未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

18.计划的修订及终止。

a.修订和终止。董事会可全权酌情随时修订、更改、暂停或终止该计划。

b.股东批准。公司将仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易所规则）所必需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

c.修订或终止的效力。除为遵守适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）而作出的必要和可取的修订外，计划的任何终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意而根据计划授予的任何奖励产生不利影响。

19.政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律和可能需要的政府机构的批准的约束。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可能会以其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。此外，为遵守适用法律，管理人可能会在必要时延迟或暂停发行和交付股份、暂停行使期权或特别行政区，或暂停该计划。股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

20.股份权利的公司限制。根据该计划授出的奖励将予发行的任何股份，须受公司组织章程大纲及章程细则现时或其后可能施加的所有转让限制所规限。此外，在授予奖励时或通过后续行动，管理人可以但不必对参与者或根据计划获得的股份持有人根据奖励发行的任何股份的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者转让、出售或以其他方式处置的时间和方式的限制（例如，与公司承销商的锁定安排），以及（c）对使用特定券商进行此类转售或其他转让的限制。

21.追回政策。根据该计划授予的奖励以及参与者就根据该计划授予的奖励收到的任何总收益应遵守公司的追回政策，该政策经不时修订，以遵守根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准或任何其他适用的法律、规则或法规通过的有关补偿或追回补偿的规定。在适用的情况下以及在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除未来应支付的款项（包括工资、奖金和其他形式的补偿）进行追回。参与者接受计划下的奖励应构成该参与者承认和承认参与者遵守本第21条是参与者收到奖励的条件。

22.管辖法律。该计划和与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据纽约州的国内法确定，而不会使法律冲突原则生效。

23.第409a节。在署长确定根据该计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条规限的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的美国财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的美国财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，管理人认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留与裁决相关的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指南。

董事会于2024年9月24日通过。