美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修订第1号）

截至2024年12月31日止财政年度

或

为_______至________的过渡期

委员会文件编号 001-33038

Alaunos Therapeutics, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

(346) 355-4099

（注册人电话号码，含区号）

根据该法第12（b）节注册的证券：

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☑

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否☑

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。有☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。有☑没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否☑

非关联公司持有的注册人普通股的总市值在2024年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）为10,801，553美元，基于2024年6月30日在纳斯达克资本市场报告的非关联公司持有的普通股总数为1,543，079股，收盘价为7.00美元。为

就这一计算而言，所有高级职员、董事和注册人的10%实益拥有人被视为关联公司。此类认定不应被视为承认此类高级职员、董事或10%实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2025年4月30日，注册人的普通股有1,639，521股，每股面值0.00 1美元，尚未发行。

解释性说明

Alaunos Therapeutics, Inc.（在此可能被称为“我们”、“我们”或“公司”）正在提交其10-K/A表格年度报告的第1号修订（“修订后的备案”），以修订其最初于2025年3月31日（“原始备案日”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始备案”），以包括10-K表格第三部分第10至14项要求的信息（“第三部分信息”）。第III部分信息先前依据一般说明G（3）至表格10-K从原始归档中被省略，该说明允许第III部分信息通过引用从公司的最终代理声明中通过引用并入表格10-K，前提是此类声明不迟于原始归档所涵盖的财政年度结束后120天提交。该公司正在提交这份修订后的文件，以包括第三部分信息，因为它可能不会在原始文件所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终代理声明。兹删除原始文件封面上通过引用公司最终代理声明的部分内容并入原始文件第III部分的提述。

经修订的备案文件不会修改、修改或以其他方式更新原始备案文件中的任何其他信息。因此，这份修订后的文件应与原始文件一起阅读，并与我们在原始文件之后向SEC提交的文件一起阅读。此外，这份经修订的备案不反映在原始备案日期之后可能发生的事件。此处未定义的任何大写术语应具有原始文件中规定的含义。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

我们的董事会

我们的董事会目前有四名董事：Dale Curtis Hogue，Jr.、Robert W. Postma、Jaime Vieser和Holger Weis。Postma先生、Vieser先生和Weis先生中的每一个人之前都是由股东选举产生的。Hogue先生被任命为我们的董事会成员，自2023年12月29日起生效，原因是高级Kevin Boyle先生被解雇并辞去Mary Thistle女士的职务。Robert Hofmeister，博士，2025年4月15日辞去董事职务。Hofmeister博士与公司之间没有分歧。

下文载列截至2025年4月30日我们每名董事的姓名及某些资料。呈列的资料包括每位董事的年龄、过去五年的主要职业和业务经验，以及过去五年他或她曾担任董事的其他公众公司的名称。此外，该表格还包含有关每位现任董事和年度会议上每位董事提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致公司治理和提名委员会认为该现任董事适合在以前的股东年会上提名或其他方式，并且就年度会议上每位董事提名人而言，该被提名人应在年度会议选举后在董事会任职。

根据我们的董事辞职政策，任何在无竞争选举中的被提名人如未获得所投多数票（即在其选举中获得的“拒绝”票数多于在该选举中获得的“赞成”票数），应提交其辞职提议，供董事会的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）审议。公司治理和提名委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动，然后董事会将根据该建议采取行动。

我们的公司治理和提名委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、金融专业知识和管理经验的适当平衡。公司治理和提名委员会保持一个目标，即招募补充和加强其他成员技能的成员，并同时表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和公司治理和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

没有任何董事与我们的任何其他董事或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。

Hogue先生，我们的临时首席执行官和董事，在2024年1月被任命为临时首席执行官之前，于2023年12月被任命为非雇员董事。

委任董事的协议

Postma先生、Vieser先生和Weis先生均最初根据与WaterMill Asset Management Corp.和Robert W. Postma（统称“WaterMill各方”）签订的日期为2021年2月4日的和解协议（“WaterMill和解协议”）被提名为我们在2022年年度会议上的董事。WaterMill和解协议不再有效，最初根据其条款提名的董事均未根据我们2025年年会的协议提名。

我们的执行官

我们的董事会任命我们的执行官，并在整个财政年度根据需要更新执行官职位。每位执行官都应我们董事会的要求任职，直至其继任者获得任命，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。

下表列出截至2025年4月30日有关我们执行人员的若干资料。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间均不存在家庭关系。我们的任何执行官都与我们的任何董事、董事提名人或其他执行官没有血缘关系、婚姻关系或收养关系。

有关董事会和公司治理的进一步信息

本节提供有关董事会和董事独立性的进一步信息，并介绍我们采用的关键公司治理准则（“公司治理准则”）和做法。

董事会的独立性

我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在董事会认为会干扰我们在履行董事会成员职责时行使独立判断的关系。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，除Hogue先生外，我们的所有董事均为“独立董事”，该术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

2023年9月22日，董事会任命魏斯先生担任董事会主席。在此之前，Weis先生曾在2023年和2022年全年担任审计委员会成员和主席。董事会已选择将主席职能与担任我们首席执行官的临时首席执行官的职能分开，原因是相信将这些职能分开，并授权非执行董事主持董事会会议，将加强董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，将主席与首席执行官分开将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，将主席与首席执行官分开，可以提高整个董事会的效率。

董事出席董事会和股东大会的情况

董事会在2024年期间召开了19次会议，要么亲自召开，要么通过电话会议或视频会议。每位现任董事至少出席2024年期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的90%或其担任董事或委员会成员的部分会议。

正如我们的公司治理准则所规定的那样，我们鼓励董事会成员参加我们的年度会议。所有当时的现任董事都亲自或通过电话会议出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。每个委员会根据经董事会批准的章程运作。每个委员会章程的当前副本发布在我们网站www.alaunos.com的“投资者——公司治理”部分。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

委员会成员如下：

（1）Hofmeister博士于2025年4月15日辞去董事会职务。

*委员会主席

审计委员会

审计委员会现任成员为担任委员会主席的Weis先生、Postma先生和Vieser先生。正如审计委员会章程所规定，审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告流程和内部控制系统。在这方面，审计委员会负责（其中包括）我们所雇用的独立注册会计师事务所所执行的工作的任命、报酬、保留和监督。

审计委员会的每位成员均为“独立董事”，该术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。审计委员会还确定，每个审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，审计委员会至少有一名成员具有财务或会计方面的过往就业经验。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员Weis先生是“审计委员会财务专家”，该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。

审计委员会在2024年期间举行了六次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会现任成员为Postma先生和Weis先生。截至2025年4月30日，薪酬委员会新任主席尚未选出。正如薪酬委员会章程所述，薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，并就影响我们执行官的所有薪酬事项向董事会提出建议。Robert Hofmeister博士于2024年担任薪酬委员会主席，并于2025年4月15日辞去董事会职务。

薪酬委员会的每位成员都是“独立董事”，因为这个词在纳斯达克规则5605（a）（2）中有定义，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。

薪酬委员会在2024年期间召开了六次会议。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会现任成员为担任委员会主席的Postma先生和Vieser先生。正如公司治理和提名委员会章程所规定，公司治理和提名委员会的主要职责是考虑董事会及其委员会的适当规模、职能和需求并向董事会提出建议。在这方面，公司治理和提名委员会除其他外，负责制定董事会成员标准，招聘和推荐候选人，以填补董事会新设立或空缺的职位，并审查股东推荐的任何候选人。此外，公司治理和提名委员会评估和评估董事会整体及其委员会的绩效。

公司治理和提名委员会的每位成员均为“独立董事”，该术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中定义，并符合《交易法》规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准。

公司治理和提名委员会在2024年期间召开了两次会议。

董事提名程序

公司治理和提名委员会（或其小组委员会）根据公司治理准则和公司治理和提名委员会章程，招聘和考虑董事候选人，并向全体董事会提出合格候选人供其考虑，该章程可在我们的网站上查阅。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。董事会和企业管治及提名委员会将考虑《企业管治指引》中规定的最低一般标准，并可能在选择候选人和现任董事担任董事会成员的特定搜索方面增加任何特定的附加标准。公司治理和提名委员会在评估董事会提名人时会考虑被提名人的学历、一般业务和行业经验、代表股东行事的能力、对独立性或利益冲突的潜在担忧以及其他相关因素。

公司治理和提名委员会认为，由具有与我们的行业和运营相关的各种技能和经验的董事组成的董事会将导致对我们的各种核心竞争力进行有效和称职的监督，这些核心竞争力包括药物开发、战略合作伙伴关系、商业化活动、监管合规、公司财务和会计。因此，公司治理和提名委员会会考虑董事候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互作用以及我们业务不断变化的需求。

我们的董事会继续确保我们的公司治理政策反映我们的董事会对多样性的重视。更具体地说，我们的政策强调我们致力于寻求在种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识的主管之间实现多样性和平衡。因此，根据我们的政策，任何受聘协助公司治理和提名委员会寻找董事会候选人的猎头公司都将被指示寻求包括来自传统公司环境、政府、学术界、私营企业、非营利组织以及会计、金融、营销、人力资源和法律服务等专业的种族、性别、地理、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识等不同的候选人。

合格候选人将被考虑，不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾，公司治理和提名委员会将考虑由证券持有人推荐的董事候选人。如果公司治理和提名委员会在初步筛选后批准候选人进行进一步审查，公司治理和提名委员会将为该候选人建立面试流程。通常，候选人将与公司治理和提名委员会的至少一名成员，以及董事会和管理层的其他成员，包括我们的首席执行官会面。与面试过程同时进行的，公司治理和提名委员会将对候选人进行全面的利益冲突评估。公司治理和提名委员会将审议面试报告和利益冲突评估，以确定是否向全体董事会推荐候选人。公司治理和提名委员会还将考虑候选人的个人属性，包括但不限于个人诚信、对我们的忠诚和对我们的成功和福利的关注、愿意运用健全和独立的商业判断、意识到董事对我们良好的企业公民和形象至关重要的部分、有时间就我们的事项举行会议和咨询以及愿意承担广泛的、受托责任。

风险管理和监督

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

在履行其风险监督职能时，董事会及其委员会定期要求和审查管理层的最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以酌情协助辨别和管理公司可能面临的重要风险。鉴于生物技术行业的快节奏变化，董事会致力于继续酌情改进其风险监督做法。

股东与董事的沟通

我们为股东和其他人建立了与董事会或个人董事沟通的手段。如果股东希望处理与我们的财务报表、会计惯例或内部控制有关的事项，该事项应以书面形式提交给审计委员会主席，由我们主要执行办公室的秘书负责，地址为2617 Bissonnet，Suite233，Houston TX77005。如该事项与我们的管治实践、商业道德或公司行为有关，则应以书面形式提交给公司管治及提名委员会主席，由我们主要行政办公室的首席财务官照管，地址为上述地址。如股东希望向个别董事发出函件，应以书面形式向该个别董事提出，由首席财务官在我们的主要行政办公室照管，地址为上述地址。如果股东不确定将通信发送到哪里，该股东可以书面将其发送给审计委员会主席，或我们的任何一位独立董事，由我们主要执行办公室的首席财务官按上述地址进行管理。所有这些股东通讯将由首席财务官转发给收件人。

Code of Ethics和商业行为

董事会通过适用于所有高级职员、董事和雇员的Code of Ethics和商业行为准则。《Code of Ethics和商业行为准则》旨在威慑不端行为，促进诚信道德行为，进行充分、公平、及时、准确、易懂的披露，并遵守适用法律。除了一般适用于高级职员、董事和员工的规定外，《Code of Ethics和商业行为准则》还包含特别适用于我们的首席执行官和高级财务官的规定。《Code of Ethics和商业行为准则》可在我们的网站www.alaunos.com上查阅，如向我们的主要行政办公室2617 Bissonnet，Suite233，Houston，TX77005的法律部提出书面要求，可免费索取一份副本。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

公司治理准则

董事会已采纳公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则也旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在（其中包括）董事会组成和甄选方面遵循的做法，包括多样性、董事会会议和高级管理层的参与、临时首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。

告密者政策

我们采用了适用于我们员工的举报人政策，该政策提供保护，以免公司因与遵守适用法律法规相关的报告问题而受到报复或歧视。

追回政策

董事会已采用补偿回拨政策，规定在发生会计重述时补偿基于激励的补偿。追回政策旨在遵守《交易法》第10D条、SEC据此颁布的规则以及适用的纳斯达克上市标准。如果我们被要求准备会计重述（定义见回拨政策），任何在会计重述日期之前的三个完整财政年度内获得超额补偿（定义见回拨政策）的执行官将被要求偿还或没收此类超额补偿。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站www.alaunos.com，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：董事会批准的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程，以及我们的Code of Ethics和商业行为。

如果对我们的Code of Ethics和商业行为的任何条款进行任何修改或放弃，我们将及时在我们的网站上发布有关该修改或放弃的相关信息，包括事件的日期和性质。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

根据对我们的董事、执行官和我们普通股10%以上股份的实益拥有人根据经修订的1934年《证券交易法》第16条提交的报告以及我们可以获得的其他信息的审查，我们认为，这些报告人在2024财政年度期间和就2024财政年度要求提交的所有此类所有权报告都是及时的。

禁止内幕交易的政策及相关程序。

我们合理设计了内幕交易政策，以促进遵守适用的内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策是作为附件 19.1提交的，而不是我们最初提交的。

项目11。高管薪酬

任命的执行官

我们指定的2024年执行官以及他们截至2025年4月30日在公司担任的职位是：

在本节中，“指定执行官”一词意在指上述个人。

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官获得或获得的薪酬的信息。

（1）这些金额是根据ASC主题718计算的。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关与我们对这些限制性股票奖励和股票期权的估值相关的假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注3。这些金额反映了我们对这些限制性股票奖励和股票期权的会计费用，与我们指定的执行官可能确认的实际价值并不对应。

（2）Hogue先生于2024年1月20日获委任为临时行政总裁。

（3）在这些金额中，825美元代表Hogue先生在2024年期间偿还的手机费用的美元价值，其余金额代表我们为Hogue先生的健康保险费偿还的金额。

（4）Groenewald先生于2024年2月22日签约担任公司财务咨询副总裁。

（5）该金额反映了2024年向Groenewald先生支付的赔偿总额。

（6）Lackey女士的雇佣于2023年11月15日终止，并于该日起获聘为顾问。Lackey女士在2024年期间继续担任公司顾问。

（7）该金额反映了2024年期间根据咨询协议向Lackey女士支付的总金额。

（8）在这些金额中，44,998美元代表一次性留用奖金，193,846美元代表一次性离职付款，489美元代表我们在2023年期间为Lackey女士的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，60,000美元根据离职后咨询协议，剩余金额代表我们根据我们的匹配计划向Lackey女士的401（k）计划账户提供的金额。

（9）Boyle先生已于2023年12月22日终止任职。

（10）Boyle先生于2024年1月至2024年6月期间担任公司顾问。这一数额反映了2024年向Boyle先生支付的款项总额。

（11）其中，331,989美元为2024年1月的一次性离职付款，56,171美元为离职时未使用的休假时间支付，1,585美元为我们在2023年期间为Boyle先生的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，其余金额为我们根据我们的匹配计划向Boyle先生的401（k）计划账户贡献的金额。在这些金额中，518美元代表我们在2023年期间为Boyle先生的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，剩余金额代表我们根据我们的匹配计划向Boyle先生的401（k）计划账户贡献的金额。

（12）Deniger博士于2023年11月15日终止任职。

（13）在这些金额中，45,623美元为一次性留用奖金，182,500美元为离职付款，16,846美元为离职时未使用的休假时间支付，331美元为我们在2023年期间为Deniger博士的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，剩余金额为我们根据我们的匹配计划向Deniger博士的401（k）计划账户贡献的金额。在这些金额中，340美元代表我们在2023年为Deniger博士的利益支付的团体定期人寿保险保费的美元价值，其余金额代表我们为Deniger博士的401（k）计划贡献的金额。

对薪酬汇总表的叙述

我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。Hogue先生于2024年被聘为临时首席执行官，因此尚未进行年度业绩审查或任何与此相关的薪酬调整。

股权补偿

我们的薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬是我们高管薪酬计划的一个关键组成部分，该计划将高管的利益与股东的利益联系起来。在2024年和2023年，我们的执行官以股票期权的形式授予基于股权的奖励。股票期权将高管的可变现薪酬与股东价值的创造相结合，成为留住人才、激励业绩的有效长期激励工具。只有当我们的股票价格在授予日之后上涨时，高管才能从期权中实现价值。

授予我们执行官的股票期权在四年内归属，每个季度有1/16的期权归属。

其他补偿

我们向执行官提供某些额外福利，这些福利通常可供所有员工使用，包括直接或通过报销的医疗、牙科、视力和人寿保险，以及401（k）匹配缴款。

就业和控制协议的变化

2024年，我们与指定的执行官签订了以下雇佣协议。2024年1月20日，董事会任命Dale Curtis Hogue，Jr.为公司临时首席执行官。2024年1月21日，公司与Hogue先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他将获得25万美元的年基本工资。此外，Hogue先生还获得了40,000股公司普通股，行使价为18.00美元。

与高级Kevin S. Boyle的咨询协议。

根据2021年8月签订的雇佣协议，博伊尔先生自2021年8月起担任我们的首席执行官，直至2023年12月22日。博伊尔先生与我们有一种随意的雇佣关系。Boyle先生的雇佣协议要求我们采取一切必要步骤，选举Boyle先生加入我们的董事会，与他的聘用有关。

Boyle离职咨询协议

于2023年12月22日，我们与公司行政总裁高级Kevin S. Boyle（“Kevin S. Boyle”，Sr.）就Boyle先生的终止协议订立分立及解除协议，自2024年12月22日起生效（“Boyle分立协议”）。根据其雇佣协议的条款，Boyle先生在被解雇后被视为自动辞去我们董事会的职务。

波义耳离职协议完全取代了波义耳先生雇佣协议的所有条款。根据离职协议的条款，并在符合惯例条件的情况下，我们同意向Boyle先生支付一次性离职付款，金额相当于Boyle先生六个月的基本工资和Boyle先生六个月COBRA保费的费用，即大约331,990美元减去2024年支付的所有适用的所得税和工资税、扣除额和预扣税。博伊尔先生已同意让我们合理地了解他自己，以提供与他的过渡有关的信息。波义耳分离协议还规定，我们和波义耳先生对彼此的所有索赔按惯例相互解除。

我们还与Boyle先生签订了一份咨询协议（“Boyle咨询协议”），自2024年1月1日起生效，据此，他将继续向我们提供战略和咨询服务。波义耳咨询公司的协议持续了六个月。Boyle咨询协议规定按每月15000美元的固定费率进行赔偿，并偿还Boyle先生根据Boyle咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

与Lackey女士的咨询协议

我们与Lackey女士签订了一份咨询协议（“Lackey咨询协议”），自2024年11月16日起生效，据此，Lackey女士将继续向我们提供法律服务，包括协助其正在进行的战略替代方案的探索。Lackey咨询协议将无限期持续，直至公司或Lackey女士提前30天书面通知终止。Lackey咨询协议规定按每小时400美元的固定费率进行赔偿，并由公司偿还Lackey女士根据Lackey咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

与Groenewald先生的咨询协议

我们与Groenewald先生签订了一份咨询协议（“Groenewald咨询协议”），自2024年2月22日起生效，根据该协议，Groenewald先生将担任我们的财务副总裁，包括协助我们正在进行的战略替代方案的探索。Groenewald咨询协议将无限期持续，直至公司或Groenewald先生提前30天书面通知终止。Groenewald咨询协议规定按每月15,000美元的固定费率进行赔偿，并由公司偿还Groenewald先生根据Groenewald咨询协议履行服务所产生的任何通常和习惯费用。

我们的薪酬委员会、管理层及顾问的角色

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策、计划和计划，包括我们的股权薪酬计划。特别是，关于我们指定的行政人员的薪酬，我们的薪酬委员会负责审查并向董事会外部、独立和非雇员成员推荐与这些人员的薪酬相关的薪酬水平和绩效目标，并根据这些目标和目标评估这些人员的绩效。董事会的外部、独立和非雇员成员批准了薪酬委员会关于我们指定的执行官2024年薪酬的建议。

管理

我们的人力资源、财务和法律部门与我们的临时首席执行官（“管理团队”）合作，设计和开发新的高管薪酬方案，建议对现有薪酬方案进行变更，建议在这些方案下实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行群体数据比较，并准备其他简报材料，供薪酬委员会审议，并最终执行薪酬委员会的决定。

管理团队向薪酬委员会建议，供其讨论并最终批准、提议的公司业绩和战略目标及其在下一个财政年度的相对权重，并就实现上一年战略目标的水平提供投入，以便根据年度业绩奖金计划确定我们所有高管的奖励，包括临时首席执行官。对于临时首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会将考虑由临时首席执行官评估的高管的个人表现，以及由临时首席执行官向薪酬委员会提交的薪酬建议。我们的临时首席执行官和其他管理层成员通常会在会议的一部分时间参加我们的薪酬委员会会议。没有任何执行干事出席薪酬委员会或联委会关于其2024年一揽子薪酬方案任何组成部分数额的最终决定，也没有参加投票。

顾问

2024年6月，我们的薪酬委员会聘请了Pearl Meyer and Partners，LLC。（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer向薪酬委员会提供了独立的市场调查结果，并已就2024年的员工董事薪酬、临时首席执行官薪酬和非员工董事薪酬向薪酬委员会提供了建议。该公司在2023年使用了FW Cook。Pearl Meyer被认定没有利益冲突，能够作为独立的薪酬顾问运作。作为其职责的一部分，Pearl Meyer向薪酬委员会提供了以下服务：

交易政策–对冲和某些交易

我们有一项政策，禁止我们的执行官、董事和其他管理层成员就我们的股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、质押交易、对冲交易或其他固有的投机性交易。任何违反这些政策的行为都可能导致纪律处分，包括因故开除。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了我们指定的执行官截至2024年12月31日持有的期权奖励和限制性股票奖励的信息。

（1）每份股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日的公允市场价值。

（2）市值是根据2024年12月31日在纳斯达克资本精选市场报告的我们普通股的收盘市场价格计算得出的，该价格为每股1.91美元。

股东参与

2024年，我们的股东参与包括与股东和潜在股东的个人投资者会议。对话涵盖的主题包括但不限于临床开发计划和公司战略。

我们认为，与我们的股东进行持续、适当和透明的沟通对于我们的长期成功至关重要。我们将继续拥有强大的股东参与计划，并通过我们的新闻稿、投资者会议、SEC文件、个人会议和投资者介绍与我们的股东和潜在股东进行沟通。我们相信，所有这些沟通一起使我们能够进行有意义的双向对话，管理团队和董事会可以更好地倾听和理解股东的观点，回答问题，并为正在进行的活动提供背景信息。在2024年期间，我们的股东向我们提供了宝贵的反馈和外部观点，告知我们如何看待我们的业务和战略，我们致力于继续这种对话。

2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并结束其TCR-T库1/2期试验。与重新确定优先次序有关，我们迄今已将员工人数减少了约95%，并继续努力降低成本，以延长我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、筹集资金或其他交易。我们聘请了Cantor Fitzgerald & Co.，即Cantor，担任这一过程的战略顾问。另外，我们正在评估肥胖症、肿瘤学和病毒学领域的几个潜在许可机会。

薪酬与绩效

下表和相关披露提供了以下信息：（i）我们的首席执行官的“总薪酬”，以及本代理声明其他部分中包含的“薪酬汇总表”中列出的我们的其他指定执行官（“其他NEO”或“非CEO NEO”），（ii）根据SEC的薪酬与业绩规则计算的我们的首席执行官和我们的其他NEO的“实际支付的薪酬”，（iii）某些财务业绩衡量标准，以及（iv）“实际支付的薪酬”与这些财务业绩衡量标准的关系。

本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。

（1）Hogue先生在2024年担任我们唯一的PEO。博伊尔先生在2023年和2022年担任我们唯一的PEO。本表中列出2024年平均报酬的非PEO近地天体是Lackey女士和Groenewald先生，2022年和2023年是Deniger博士和Lackey女士。

（2）显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际实现或收到的补偿。这些金额反映了每一年薪酬汇总表中所列的薪酬总额，并按下文脚注3所述进行了调整。

（3）实际支付的薪酬反映了下文所述的CEO和非CEO NEO的排除和包含。不包括在内的金额，这些金额在“Summ的减股票和期权奖励”中列出。补偿。下表”栏，代表每个适用年度薪酬汇总表的股票奖励和期权奖励栏中报告的股票奖励和期权奖励。为确定实际支付的赔偿而加回的金额由下表所列的下列组成部分组成，如适用：（i）截至该年度授予的未行使和未归属股权奖励的财政年度终了时的公允价值；（ii）在该年度终了时仍未行使和未归属的以前年度授予的股权奖励在该年度终了时的公允价值变动；（iii）在该年度获授和归属的股权奖励在归属日的公允价值；（iv）在该年度内通过在该年度归属的以前年度授予的股权奖励的归属日的公允价值变动。减去在覆盖年度内未能满足适用归属条件的任何上一年度授予的奖励在上一年度末的公允价值，尽管在2022年或2023年没有针对首席执行官或非首席执行官NEO的此类奖励。股权价值按照ASC主题718进行计算。

（4）反映相关财政年度的累计股东回报，根据SEC规则计算，假设以每股100美元的价格投资于我们的普通股，其价格等于适用财政年度开始前最后一个交易日我们普通股的收盘价，以及适用财政年度最后一个交易日我们普通股收盘价的计量终点。对于2024年，我们的普通股在2024年12月31日的收盘价为1.91美元。2023年，我们的普通股在2023年12月31日的收盘价为10.61美元。2022年，我们的普通股在2022年12月31日的收盘价为97.37美元

董事薪酬

非职工董事薪酬

在2024年，根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事获得了如下所述的补偿：

我们的董事会主席还进一步获得了2024年30,000美元的年度现金补偿。所有现金保留金将按季度支付给在每个日历季度的最后一个工作日继续担任董事会成员的非雇员董事。

此外，就董事首次当选董事会成员而言，他或她在每位新的非雇员董事被任命为董事会成员之日获得购买2,560股我们普通股的期权。这些期权的三十六分一应于授予日的每月周年日每月归属。非雇员董事也有权在我们的股东年会上获得选举后每年购买1,280股我们的普通股的期权，我们的董事会主席将获得购买640股我们的普通股的额外期权。年度期权授予的十二分之一将在每月授予周年日每月归属。如果在我们的股东年度会议之间任命新的董事进入董事会，他们将有权获得按比例分配的期权授予。

正如其书面章程所述，薪酬委员会每年都会与我们的薪酬顾问协商，审查董事薪酬做法，并建议任何变更供全体董事会采纳。因此，上述董事薪酬可由董事会酌情更改。

董事薪酬表

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会服务而获得的报酬的信息。我们向董事会成员报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

（1）“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的金额代表在ASC主题718下为财务报表目的确认（或将确认）的补偿费用。就我们每名董事而言，期权奖励及/或股票奖励已于2024年6月6日授出。有关与我们对这些股票期权的估值相关的假设的讨论，请参阅财务报表附注3，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这些成本反映了我们对这些股票期权的会计费用，并不对应董事可能确认的实际价值。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月30日普通股实益所有权的某些信息，用于：

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力。受目前可行使或可在2025年5月5日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。除另有说明外，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有权百分比计算基于截至2025年5月5日的1,639，521股流通股。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,2617 Bissonnet，Suite 233，Houston，Texas 77005。所有股份编号均已调整，以反映分别于2024年1月31日和7月17日生效的公司普通股1比15和1比10的反向股票分割。

*代表不到百分之一的所有权。

（1）包括（i）Postma先生持有的29,083股普通股，（ii）Postma先生担任委托人的WaterMill Asset Management Corp.持有的33,333股普通股，（iii）Postma先生配偶的IRA持有的24股普通股，（iv）在2025年4月30日后60天内转换A-1系列可转换优先股时可发行的181,159股普通股，以及（v）在2025年4月30日后60天内可行使期权时可发行的3,737股普通股。

（2）由8,277股可于2025年4月30日起60天内行使的期权行使时发行的普通股组成。

（3）由我们的前首席执行官博伊尔先生持有的0股普通股组成。

（4）由可于2025年4月30日起60天内行使的期权行使时可发行的282股普通股组成。

（5）由可于2025年4月30日起60天内行使的期权行使时可发行的2,482股普通股组成。

（6）包括（i）Weis先生持有的1,068股普通股，（ii）Weis先生的配偶持有的127股普通股，（iii）Weis先生的子女持有的16股普通股，以及（iv）行使可在2025年4月30日后60天内行使的期权后可发行的4,912股普通股。

（7）包括（i）Vieser先生持有的19,434股普通股，（ii）Vieser先生担任经理的Brushwood LLC持有的8,333股普通股，（iii）Vieser先生的子女在Uniform Transfer to Minors Act账户中持有的2,167股普通股，以及（v）在2025年4月30日后60天内行使可行使的期权时可发行的3,858股普通股。

（8）由行使可在2025年4月30日起60天内行使的期权时可发行的3,095股普通股组成。

（9）由我们的前副总裁、研发Dr. Deniger持有的0股普通股组成。

股权补偿预案信息

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们的2012年股权激励计划（“2012年计划”）和2020年股权激励计划（“2020年计划”）是我们唯一获得股东批准的股权补偿计划。下表列出截至2024年12月31日有关2012年计划和2020年计划的某些信息：

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

某些关系和相关交易

以下讨论涉及涉及公司和我们的一名执行官、董事、董事提名人或百分之五的股东的某些交易，我们将他们每个人称为“关联方”。就本讨论而言，“关联交易”是指交易、安排或关系：

关联交易政策

我们有一个关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人直接或间接是、曾经是或将是参与者，其中所涉及的金额将或可能合理地预计在任何日历年超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士是指任何人士，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，成为公司的执行人员、董事或代名人，或成为我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括任何该等人士的直系亲属，以及该等人士拥有、控制、持有控制地位或持有5%或以上实益拥有权益的任何实体。

根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时并非关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须将有关关联人交易的信息提交给我们的审计委员会，或者，如果审计委员会的批准不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括描述（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：我们面临的风险、成本和收益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响；可比服务或产品的其他来源的可用性；以及向或从（视情况而定）非关联第三方或向一般雇员提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。

若干关联交易

除下文所述外，自2023年1月1日以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们普通股5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但本文件其他地方在标题为“——高管薪酬”和“——董事薪酬”的章节中描述的薪酬安排除外。

包销发售

2022年11月29日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“承销商”）作为独家承销商订立承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股92.87美元的价格向承销商发行和出售161,524股公司普通股（每股面值0.00 1美元）（“发售”）。根据包销协议的条款，公司授予承销商一项期权，可行使30天，以与公司股份相同的每股价格购买最多24,228股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。在发售中出售的所有股份均由公司出售。扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，此次发行给公司的净收益（不包括承销商行使其购买任何期权股份的选择权）预计约为1460万美元。与我们的董事、Postma先生和Vieser先生有关联的实体以每股97.50美元的价格购买了总计13,333股公司股票。

承销协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任，以及各方的其他义务和终止条款。包销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的及于特定日期作出，并仅为该协议的订约方的利益而作出。根据惯例条件，此次发行预计将于2023年12月1日或前后结束。

上述承销协议摘要并不旨在完整，并受制于且在整体上受限于参考承销协议全文，该全文在我们于2023年11月30日提交的8-K表格当前报告中作为附件 1.1提交。

与TriArm Therapeutics Ltd.的合资企业。

2018年12月18日，我们推出了与TriArm Therapeutics Ltd或TriArm的合资企业Eden BioCell，以在中华人民共和国（包括澳门和香港）、台湾和韩国引领我们的睡美人生成CAR-T疗法的商业化。根据我们与TriArm的协议，我们向Eden BioCell授权其针对CD19抗原的第三代睡美人生成的CAR-T疗法在大中华区的权利。Eden BioCell由美国和TriArm平等拥有，双方共享决策权。TriArm同意向Eden BioCell提供高达1000万美元的资金，并已承诺向这家合资企业追加高达2500万美元的资金。TriArm还根据TriArm和Eden BioCell之间的主服务协议管理该地区的所有临床开发。2021年3月，正如公司在2021年4月宣布的那样，Eden BioCell开始使用公司的研究性CD19 RPM CAR-T细胞疗法在临床试验中治疗患者，根据台湾FDA于12月批准的IND。2021年9月，双方相互同意解散合资公司。合营公司及相关实体的解散清盘，并于2023年终止。James Huang于2020年7月成为我司董事，并于2021年1月被任命为我们的董事会主席，于2021年2月被任命为我们的董事会执行主席，他是Panacea Venture的创始人并担任管理合伙人，该公司是TriArm的投资者。黄先生还担任Eden BioCell的董事会成员。黄先生于2023年辞去董事会职务。

赔偿协议

我们已与每位董事订立赔偿协议。这些赔偿协议以及我们的章程和章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。

项目14。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

下表列出了RSM US LLP和Cherry Bekaert LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总费用。

除上述情况外，我们在2024年或2023年没有因审计相关、税务或其他服务而产生RSM US LLP和Cherry Bekaert LLP的任何费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLC提供的审计和非审计服务。该政策一般授权审计委员会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

（一）财务报表及附表：

我们的合并财务报表及其附注，以及要求在我们的年度报告中以表格10-K提交的时间表包含在原始文件中。

（二）展品：

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-K年度报告的第1号修订，并因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。