首席执行官

年度股东大会的通知
股东

安全港声明

Proxy摘要

选举董事

企业治理

EnvironmentaL和社会
可持续性

人头al管理

董事Compensation

Compensation

讨论与分析

咨询批准
Named的补偿
执行干事

有益Ownership of
股份

审计委员会ttee事项

批准委任
独立注册公众
会计公司

股东公关2027年年会的oposals

问题and答案

阿彭迪科A

首席执行官

年度股东大会的通知股东

安全港声明

Proxy摘要

选举董事

企业治理

EnvironmentaL和社会可持续性

人头al管理

董事Compensation

Compensation

讨论与分析

咨询批准Named的补偿执行干事

有益Ownership of股份

审计委员会ttee事项

批准委任独立注册公众会计公司

股东公关2027年年会的oposals

问题and答案

阿彭迪科A

年度股东大会的通知
股东

EnvironmentaL和社会
可持续性

咨询批准
Named的补偿
执行干事

有益Ownership of
股份

批准委任
独立注册公众
会计公司

出席会议

参考资料

以参考方式纳入

非GAAP财务指标

代理声明

如何投票你的股份

拟进行表决的提案

董事会提名人

下表提供了有关我们每位董事提名人的关键信息。我们的董事会认为，以下被提名者作为一个集体群体，具有技能、经验、性格和背景，可以有效监督VS & Co并为我们的股东带来长期可持续增长和价值。董事会建议进行投票“为”本代理声明中提出的每一位董事提名人。

（一）审计：审计委员会

公司概况

品牌

财务业绩

潜力之路

公司治理亮点

高管薪酬亮点

的作用董事会

董事会

董事会组成

板政策和做法

板委员会

科尔波费率治理政策和实践

关联方Tran行动

股东权利计划

股票年纪较大的订婚

赔偿Governance进程

NEO Compensation组分

Compensation治理

补偿离子委员会报告

行政补偿感应表

Pay versus p性能

独立注册会计师事务所评价

独立注册会计师事务所费用

股东提名和提案的要求

代理访问

2026年年会是什么时候？

如何参加2026年年会？

2026年年会期间如何请求技术援助？

如何在2026年年会上提问？

谁可能在2026年年会上投票？

什么构成法定人数？

为什么我收到的是代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？

董事会建议我如何对这些提案进行投票？

我的股份怎么投？

我可以更改或撤销我的代理吗？

批准每项提案需要什么表决？

这次征集的费用由谁承担？

谁来计票？

投票结果何时何地公布？

非GAAP财务指标

维多利亚的秘密公司。

非公认会计原则财务信息

（未经审计）

（单位：百万，每股金额除外）

调整后的结果不包括以下项目：

股东返回数据来源

关于提供代理材料的重要通知

2026年6月11日召开股东大会

如何投票你的股份

你的投票很重要。请阅读

随附代理

声明和投票马上。

出席会议

参考资料

以参考方式纳入

非GAAP财务指标

代理声明

如何投票你的股份

拟进行表决的提案

董事会提名人

（一）审计：审计委员会

公司概况

品牌

财务业绩

潜力之路

公司治理亮点

高管薪酬亮点

的作用董事会

董事会

董事会组成

板政策和做法

板委员会

科尔波费率治理政策和实践

关联方Tran行动

股东权利计划

股票年纪较大的订婚

赔偿Governance进程

NEO Compensation组分

Compensation治理

补偿离子委员会报告

行政补偿感应表

Pay versus p性能

独立注册会计师事务所评价

独立注册会计师事务所费用

股东提名和提案的要求

代理访问

2026年年会是什么时候？

如何参加2026年年会？

2026年年会期间如何请求技术援助？

如何在2026年年会上提问？

谁可能在2026年年会上投票？

什么构成法定人数？

为什么我收到的是代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？

董事会建议我如何对这些提案进行投票？

我的股份怎么投？

我可以更改或撤销我的代理吗？

批准每项提案需要什么表决？

这次征集的费用由谁承担？

谁来计票？

投票结果何时何地公布？

非GAAP财务指标

维多利亚的秘密公司。

非公认会计原则财务信息

（未经审计）

（单位：百万，每股金额除外）

调整后的结果不包括以下项目：

股东返回数据来源

你的投票很重要。
请阅读

声明和投票
马上。

DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交	由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料

维多利亚的秘密公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 
        Victoria’s Secret & Co.是一家以时尚为灵感的现代系列的专业零售商，包括标志性文胸、内裤、内衣、睡衣、服饰、运动和游泳以及屡获殊荣的声望香水和身体护理。VS & Co由市场领先品牌Victoria’s Secret和PINK组成，致力于激发信心、激发欢乐并庆祝性感。此外，Adore Me，我们的数字内衣品牌为跨越预算和生活方式的女性提供服务。我们致力于为遍布全球约70个国家、1420家零售店的30,000多名员工赋能。

 
        维多利亚的秘密
维多利亚的秘密品牌是女性贴身衣物的全球领导者，以其创新的、以时尚为灵感的系列而闻名，包括标志性的文胸、内裤、内衣、睡衣、游泳、休闲和运动，以及屡获殊荣的声望香水和身体护理。Victoria's Secret是一个为全球女性打造的性感、魅力和奢华品牌。
 
        粉红
PINK是一个年轻女性的俏皮、大胆、不敬的生活方式品牌。PINK为每个心情和时刻带来生机勃勃的色彩、有趣的设计、让人感觉良好的时尚。从粉色图标到日常必需品，我们提供服装、睡衣、贴身衣物、游泳、美容和配饰。

我们的信

 
       致我们有价值的股东，
我加入维密，是因为我看到了零售业最引人注目的转型机会之一。为了抓住这个机会，我们为该业务勾画了一个清晰的路线图。我们的潜力之路战略建立在四个支柱之上：增强我们的文胸权威、重新致力于PINK、推动美容领域的增长，以及发展我们的品牌投射和上市战略。
全年，我们以专注和纪律执行。我们建立了一个围绕明确方向的领导团队，并在最重要的事情上重新进入组织：创造具有情感吸引力的产品、建立品牌热度和加深客户联系。
虽然我们的转型还处于早期阶段，但迄今为止的进展是显而易见的。我们实现了出色的一年，恢复了增长模式，全年可比销售额增长了5%，显示了我们跨品牌、跨渠道和跨地域的业务实力。我们重申了我们在文胸领域的领导地位，四年来首次使该品类恢复增长；重新点燃了PINK，实现了十年来最强劲的增长年；我们近10亿美元的美容业务稳步增长。

 
       潜力之路：我们的战略是交付成果
·为我们的文胸权威增压
过去一年，我们将文胸重新置于维多利亚的秘密品牌的中心，专注于我们的核心特许经营，同时提供源源不断的产品新鲜感。我们将产品创新与大胆的数字故事讲述和差异化的店内体验相结合。同时，我们减少促销，增加正价销售。这些努力使维多利亚的秘密品牌的文胸业务自2021年以来首次实现年度增长，并推动了包括内裤和睡眠在内的相邻品类的势头。
·推荐给PINK
我们明确了PINK的定位，为18至24岁的年轻人打造数字化和社交驱动的生活方式品牌。进入我们的潜力之路战略一年后，PINK凭借更强的品牌定义、不断提升的知名度和重新焕发的亲和力，站稳了更坚实的基础。这一进展正在转化为成果，因为PINK实现了十年来最强劲的增长年。
·助力美丽成长
在Beauty中，由我们屡获殊荣的Bombshell特许经营引领，精细的香味是一个关键的差异化因素。锚定在核心分类和跨越雾气和香味的稳定创新节奏，该业务实现了又一年的增长。展望未来，我们通过投资于我们的能力、加强我们的创新管道并应用更快、更敏捷的运营模式，将Beauty定位于加速。
·进化我们的品牌投射&走向市场战略
我们明确了每个品牌的定位，引入了性感的新时代，为产品、营销和文化参与打造了更锐利的镜头。我们将投资转向数字和社交平台，并倾向于大胆、以娱乐为主导的创意，这些创意延伸了我们最大的品牌时刻的光环。因此，我们的客户档案正在增长，品牌相关性和购买考虑处于多年高位，我们的应用程序，现在推动了大约三分之一的数字销售，继续深化参与。凭借更清晰的定位和现代化的上市模式，我们看到了一条通往持续市场份额增长和股东持久、有利可图的增长的确定之路。
 
      



	VS & Co \| 2026年代理声明

致股东的信


我们标志性的时装秀和性感新时代 2025年维多利亚的秘密时装秀是一个决定性的时刻，重新确立了我们品牌在文化对话中心的地位，并发出了性感新时代的信号。它有力地表达了我们今天的身份，将流行文化、全球音乐和标志性人才与产品创新和高情感的故事讲述融为一体。这场秀超出预期，产生了显着的参与度、新的客户获取和强劲的需求，因为几个关键的可选购款式已售罄。时装秀也标志着我们品牌定位的一次有意义的演变。如今，性感已经不是一个单一的标准——这是一种自信和真实的感觉，这是用她自己的方式定义的。这种清晰度正在指导我们如何执行我们的潜在战略之路。当我们汇集了伟大的产品、强大的故事讲述和提升的体验时，我们的客户做出了回应。这一公式推动了我们在2025年取得的进展，并将继续为维多利亚的秘密定位于持续的长期增长。满怀信心向前看我们实现了非凡的2025年，在我们的“潜力之路”战略的推动下，下半年出现了明显的加速。我们从实力地位进入2026年，扎根于纪律严明的经营，品牌实力焕然一新，战略方向清晰。进展是实实在在的，势头正在形成，前方机遇重大。给我最大信心的是我们的团队和客户的回应方式。当我参观我们在美国各地和国际上的商店时，我亲眼看到了我们员工的热情和我们品牌的力量。我们正在密切倾听，迅速行动并应用实时洞察力，以更大的影响力将引人注目的产品推向市场。感谢您对Victoria’s Secret & Co.的持续支持和信心。我们对前进的道路充满活力，并对我们为股东实现可持续、可盈利增长的能力充满信心。真诚的，希拉里超级首席执行官 2026年5月1日
				虽然我们的转型还处于早期阶段，但迄今为止取得的进展是显而易见的。我们实现了出色的一年，重回增长模式，全年可比销售额增长5%，展示了我们跨品牌、跨渠道和跨地域业务的实力。



	VS & Co \| 2026年代理声明

来自

我们董事会主席


		尊敬的各位股民，自董事会于2024年8月宣布任命希拉里超级为首席执行官以来，公司在加强我们的品牌和为长期价值创造奠定坚实基础方面取得了有意义的进展。我很高兴分享我们的观点，并重申我们对我们在希拉里及其团队领导下的战略方向的信心。 2025年初，公司介绍了其Path to Potential战略。自那时以来，董事会一直与管理层密切合作，因为我们在执行我们的战略支柱，并对强劲的业绩、增强的品牌相关性和加强的客户参与感到鼓舞。潜在产生结果的路径执行通往潜力之路战略在2025年取得了强劲成果。3月5日，该公司公布的2025财年业绩超过了顶线和底线指引，展示了该业务跨品牌、跨渠道和跨地域的实力。
2025年，VS & Co实现了5%的同比净销售额增长，调整后营业收入为4.03亿美元，调整后每股摊薄收益为3.00美元，尽管受到整个下半年显着加速的推动，关税压力很大，但两者都比去年大幅增长。这些结果反映了随着领导团队根据其战略优先事项执行，公司核心品类的品牌势头不断增长、客户参与程度加深以及业绩表现更加强劲。为股东创造价值董事会的重点仍然是确保VS & Co能够实现持续增长和长期股东价值。自董事会任命希拉里为首席执行官以来，该公司已实现160%的股东总回报率，跑赢标普 1500专业零售指数147%和研究分析师使用的同行157%。1我们认为，这一表现反映出对公司战略的信心不断增强，以及在领导团队领导下取得的进展。
展望未来虽然我们认识到宏观经济环境的动态性质，但董事会仍然对公司的方向和领导层的阅读和应对能力充满信心。凭借我们一致且纪律严明的领导团队；对核心标志性维多利亚的秘密和粉色特许经营权的差异化战略重点；源源不断的新意和创新；大胆、娱乐主导的创意；随着我们的员工、门店和数字优势推动情绪超过促销，加深了客户参与度，我们已经做好了在势头上再接再厉的准备。我代表董事会感谢您一直以来对VS & Co的支持和投资。随着公司继续释放其标志性品牌的全部潜力，我们期待着利用未来的机会。真诚的，唐娜·詹姆斯董事会主席 2026年5月1日（1）截至2026年4月15日止。股东回报数据源信息见附录A。



	VS & Co \| 2026年代理声明

维多利亚的秘密公司。

致我们的股东：

特此通知，Victoria’s Secret & Co.（“VS & Co”）2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午8：30以虚拟方式通过现场音频网络直播举行。股东可在以下网址在线参与、投票并在2026年年会期间提交问题：www.proxydocs.com/VSCO。会上将请股东对以下议案进行表决：


		选举十名董事，任期至2027年年度股东大会；						日期和时间 2026年6月11日星期四美国东部时间上午8：30
		在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；						位置现场音频网络直播： www.proxydocs.com/VSCO
		批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；以及						位置现场音频网络直播： www.proxydocs.com/VSCO
		批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；以及						记录日期 2026年4月15日
		办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期事项。						投票推荐董事会一致建议对这些提案中的每一项都投“赞成”票。

这些提案中的每一项都在随附的代理声明中进行了更全面的描述。只有在2026年4月15日营业结束时有VS & Co普通股记录的持有人才有权获得2026年年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。



	关于提供代理材料的重要通知 2026年6月11日召开股东大会我们将利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许我们在互联网上提供代理声明、我们的年度报告和其他代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。我们不会在2026年5月1日或前后向股东邮寄我们的代理材料的纸质副本，而是向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何免费获得我们的代理材料的在线访问的说明。这份通知还将包括有关如何索取一套打印或通过电子邮件发送的代理材料的信息。代理声明、我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及年度股东大会通知可在www.proxydocs.com/VSCO上查阅。



	VS & Co \| 2026年代理声明


如何投票你的股份你的投票很重要。请阅读随附的代理声明，并立即使用以下任何一种方法进行投票：登记在册的股东通过互联网投票，网址为www.proxydocs.com/VSCO 电话投票：1-866-977-5067 通过签名并退回您的代理卡的方式进行邮寄投票（如收到代理材料互联网可查通知，需先索取一套打印的代理材料，使用此方法进行投票。）受益股东如果您是实益拥有人，您将收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您需要遵循这些指示才能对您的股份进行投票。

		你的投票很重要。请阅读
		随附代理
		声明和投票马上。

为了鼓励我们所有的股东几乎在任何他们方便的地点参加2026年年会，以及减少前往亲自开会的费用和环境影响，2026年年会将通过现场音频网络直播独家在线进行。股东将无法亲自出席2026年年会。

欲参加2026年年会，请访问www.proxydocs.com/VSCO。如需参加，您必须使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理或投票指示卡上找到的12位控制号码，提前在www.proxydocs.com/VSCO进行注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您访问会议并在会议期间投票和提交问题。

股东将能够在虚拟会议期间收听、投票、检查我们的股东名单并提交问题。无论您是否计划参加2026年年会，请您尽快投票表决您的股份，以确保他们有代表出席会议。

根据董事会的命令，

 
       唐娜·詹姆斯
董事会主席
2026年5月1日



	VS & Co \| 2026年代理声明

根据1995年《私人证券诉讼改革法案》

我们提醒，本代理声明中包含的任何前瞻性陈述（如1995年美国私人证券诉讼改革法案中定义的术语）或由我们、我们的管理层或我们的发言人作出的任何前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，我们未来的业绩和财务业绩可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业绩或财务业绩均不能保证未来业绩。前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来经营业绩、战略计划的实施和影响以及我们的目标、意图、信念和期望的陈述。“估计”、“承诺”、“将”、“目标”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“努力”、“期望”、“预期”、“打算”、“继续”、“潜在”等词语或这些词语的否定以及任何类似表达旨在识别前瞻性陈述。除其他外，与以下因素相关的风险可能会影响我们的经营业绩和财务业绩，并导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

·总体经济状况、通货膨胀以及消费者信心和消费支出模式的变化；

·市场中断包括流行病或重大健康危害、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景；

·全球贸易环境的不确定性，包括征收或威胁征收关税或其他贸易政策；

·我们成功实施战略计划的能力；

·公司领导层或其他关键岗位变动、更替产生的困难；

·我们吸引、发展和留住合格员工以及管理劳动力相关成本的能力；

·我们对门店客流量的依赖以及以令人满意的条件提供合适的门店位置；

·我们在国际上成功经营和扩张的能力及相关风险；

·我们的加盟商、被许可方、批发商和合资伙伴的运营和业绩；

·我们成功运营和发展直接渠道业务的能力；

·我们保护自己声誉和品牌形象与价值的能力；

·我们以营销、广告和促销方案吸引客户的能力；

·零售行业的高度竞争性和我们经营的细分领域；

·消费者对我们产品的接受度以及我们管理品牌生命周期的能力，与时尚潮流保持同步，并成功开发和推出新的商品和产品线；

·我们有能力整合收购的业务，并实现与此类收购所寻求的利益和协同效应；

·我们有能力在有效管理相关风险的同时，以成功和合乎道德的方式将人工智能和其他新兴技术纳入我们的业务运营；



	VS & Co \| 2026年代理声明

·我们在全球范围内采购材料以及生产、分销和销售商品的能力，包括与以下相关的风险：

▪政治不稳定和地缘政治冲突；

▪环境危害和自然灾害；

▪重大健康危害和大流行病；

▪航运和运输的延误或中断以及相关的定价影响；

▪外币汇率波动；及

▪因劳资纠纷造成的干扰；

·我们的生产和分销设施地理集中在东南亚和俄亥俄州中部；

·我们的供应商及时制造和交付产品、达到质量标准并遵守适用法律法规的能力；

·运费、产品投入和能源成本的波动；

·我们和我们的第三方服务提供商实施和维护信息技术系统以及保护相关数据和系统可用性的能力；

·我们维护客户、联营公司、第三方和公司信息安全和隐私的能力；

·股价波动；

·股东积极性很重要；

·我们维持信用评级的能力；

·我们遵守法律和监管要求的能力；和

·法律、税务、贸易等监管事项。

所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出。除法律可能要求外，我们不承担任何义务，也不打算公开提供对本委托书所载任何前瞻性陈述的任何更新或其他修订，以反映本委托书日期之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使经验或未来事件表明这些前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果将不会实现。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参见“第1a项。风险因素”，载于我们于2026年3月20日向SEC提交的10-K表格年度报告。

“VS & Co”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是维多利亚的秘密公司及其子公司，除非文意另有所指。我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。如本文所用，“2025”和“2025财年”指截至2026年1月31日的52周期间，“2024”和“2024财年”指截至2025年2月1日的52周期间，“2023”和“2023财年”指截至2024年2月3日的53周期间，“2022”和“2022财年”指截至2023年1月28日的52周期间，“2021”和“2021财年”指截至2022年1月29日的52周期间。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，薪酬委员会报告和审计委员会报告均不得被视为“已提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。此外，这份代理声明还包括网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分。

除了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）提供的结果外，本委托书还提供了非GAAP财务指标，这些指标在调整后的基础上显示了2025财年和2024财年的毛利润、一般、行政和商店运营费用、运营收入、每股摊薄收益净额和自由现金流，其中删除了某些非经常性、不经常或不寻常的项目，由于其规模和性质，我们认为这些项目不能表明我们持续运营的结果。不包括在这些非公认会计原则财务措施中的无形资产摊销被排除在外，因为与相关收入不同，该摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或一项无形资产的估计使用寿命被修正。我们使用调整后的财务信息作为我们运营结果的关键绩效衡量标准，目的是在内部评估绩效。这些非公认会计原则的衡量并不是要取代我们根据公认会计原则提出的财务业绩。相反，



	VS & Co \| 2026年代理声明

我们认为，调整后财务信息的列报为投资者提供了额外的信息，以便于对过去和现在的运营进行比较。此外，我们对非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。有关这些非GAAP财务指标以及每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标之间的对账的更多详细信息，请参阅本委托书的附录A。



	VS & Co \| 2026年代理声明

表

内容


1
代理摘要

9
建议一：选举董事

	10	董事提名人

20
公司治理
	20	董事会的作用
	22	董事会
	27	董事会政策和实践
	31	董事会委员会
	34	公司治理政策和做法
	35	关联方交易
	35	股东参与
37
环境和社会可持续性


38
人力资本管理
40
董事薪酬

42
补偿讨论和分析
	47	Compensation 治理流程
	49	NEO补偿组件
	56	Compensation 治理
	57	Compensation 委员会报告
	58	行政人员补偿表
	67	CEO薪酬比例
	68	薪酬与绩效

72
建议二：咨询批准 Named的补偿执行干事


73
实益所有权股份
75
审计委员会事项
76
建议三：批准委任独立注册公共会计师事务所
78
股东提案 2027年年会
79
问答



	VS & Co \| 2026年代理声明

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息。我们敦促您在投票前仔细阅读整个代理声明。

本代理声明提供给Victoria’s Secret & Co.的股东，与VS & Co董事会（“董事会”）征集代理有关，供将于2026年6月11日举行的VS & Co股东年会（“2026年年会”）及其任何休会或延期会议上使用。本委托书的日期截至2026年5月1日，将于2026年5月1日或前后首次发送或以其他方式提供给登记在册的股东。

代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括本代理声明、股东年会通知以及我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。本委托书、年度股东大会通知、2025年年度报告详见www.proxydocs.com/VSCO。如果您希望收到我们的代理材料的印刷版或电子版，请按照通知中的说明进行操作。

SEC允许我们将通知或其他代理材料的单一副本交付给多个拥有相同姓氏和邮寄地址的股东，除非这些股东另有指示。我们打算使用这种交付方式，被称为“householding”，以减少邮寄代理材料的费用和环境影响。您可以通过向我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）提出书面请求，通过邮寄至EQ，28 Liberty Street，Floor 53，New York，NY 10005，通过电子邮件至helpAST@equiniti.com，或致电EQ（800）937-5449，免费获得通知或其他代理材料的单独副本。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且居住在只收到一份代理材料的家庭中，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示要求在未来收到一份单独的副本。如果您的家庭正在接收多份代理材料，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示要求只发送一套材料。

如何参加年会

2026年年会将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午8：30通过网络直播以虚拟方式举行。股东将无法亲自出席2026年年会。如要参加2026年年会，请访问www.proxydocs.com/VSCO并使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理或投票指示卡上的12位控制号码提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您参加会议并在会议期间投票和提交问题。

在虚拟会议期间，股东将能够使用会议门户提交问题并发表书面声明，直到会议结束提问。此外，股东可在www.proxydocs.com/VSCO上进行会议登记时，在会议开始前提出问题并提供书面陈述。希望在会议前提交问题的股东需要使用他们的12位控制号码注册会议。在会议正式业务期间，我们将把问题和发言限制在与会议业务相关的问题和发言范围内。在2026年年会休会后，我们将举行现场音频网络直播问答（“问答”）环节，并就一般性问题和评论发表意见。本次问答环节将根据将发布在会议门户网站上的某些行为规则进行。在会议的问答环节中，我们打算在他们进来时回答问题，并在时间允许的范围内提前解决那些被问到的问题。



	VS & Co \| 2026年代理声明	1

代理摘要

即使你计划虚拟出席2026年年会，也请尽快投票表决你的股份，以确保他们在会上有适当的代表。VS & Co普通股的每一股都赋予其持有人一票的权利。在2026年4月15日（“登记日”）收盘时登记在册的股东可以在2026年年度会议上进行投票，网址为www.proxydocs.com/VSCO，电话号码为1-866-977-5067，或签名并交还您的代理卡。如果您没有收到代理卡，您可以按照通知上的说明要求一张。如果您是受益股东，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您需要遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

你的投票很重要。请立即对所有提案进行投票，以确保您的股份在2026年年会上有代表。


提案	板推荐	更多信息

1.选举十名董事	为所有被提名人	第9页

2.关于高管薪酬的咨询投票	为	第72页

3.批准聘任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所	为	第76页

我们不知道2026年年会将审议的任何其他事项。关于提供有效代理人在会议上投票表决你的股份，你亦指示公司指定的代理人持有人就本代理声明中未描述的任何其他提案投票表决你的股份，这些提案可由这些代理人持有人酌情决定并根据董事会的建议适当提交会议。

2026年年会的议事顺序及与会议召开方式有关的一切事宜，由会议主席决定。2026年年会将以旨在迅速有序完成会议事务并对所有股东公平公正的方式进行。



2	VS & Co \| 2026年代理声明

代理摘要


姓名	职业	独立	董事自	领导或专长作用（1），（2）	委员会成员（1）
唐娜·詹姆斯	总裁兼首席执行官， Lardon & Associates LLC	有	2021	董事会主席；金融专家	审计和NomGov
Irene Chang Britt	Pepperidge农场前总裁兼部门首席执行官	有	2021	HCCC主席	审计与HCCC
莎拉·戴维斯	前总统，罗布劳公司有限公司	有	2021	审计主席；金融专家	审计和NomGov
杰奎琳·埃尔南德斯	创始人兼首席执行官，新多数准备就绪	有	2021	—	HCCC和NomGov
杆小	首席执行官， Edgewell个人护理用品公司	有	2023	—	HCCC
David McCreight	前临时CEO，车美仕公司	有	2025	—	审计和NomGov
Mariam Naficy	创始人兼执行主席，铸币厂	有	2022	—	NomGov
劳伦·彼得斯	前首席财务官， Foot Locker, Inc.	有	2021	金融专家	审计与HCCC
Anne Sheehan	SEC投资者咨询委员会前主席	有	2021	NomGov主席	HCCC和NomGov
希拉里超级	首席执行官，维多利亚的秘密公司。	无	2024	VS & Co首席执行官	—

HCCC：人力资本与薪酬委员会

NomGov：提名和治理委员会

（2）财务专家：董事会确定的审计委员会成员符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。

Victoria’s Secret & Co.是一家以Victoria’s Secret、PINK和Adore Me品牌销售的女性内衣和其他服装和美容产品的专业零售商。我们在美国、加拿大和中国拥有约860家门店，以及我们自己的网站，www.VictoriasSecret.com、www.PINK.com、www.AdoreMe.com和www.DailyLook.com，以及全球其他数字渠道。此外，我们在大约70个国家拥有560多家门店，在特许经营、许可和批发安排下运营。VS & Co还包括为我们和我们的国际合作伙伴服务的商品采购和生产职能。我们作为一个单一的部门运营，旨在通过商店和数字渠道为全球客户提供无缝服务。

我们的业务经营两个市场领先的贴身衣物品牌，维多利亚的秘密和PINK，并辅以行业领先的美容业务。Victoria’s Secret和PINK努力激发自信，激发欢乐，庆祝性感。此外，Adore Me，我们的数字原生贴身内衣品牌为跨越预算和生活方式的女性提供服务。我们提供一系列产品，包括签名文胸、内裤、内衣、睡衣、服饰、运动和游泳，以及声望香水和身体护理。



	VS & Co \| 2026年代理声明	3

代理摘要

 
       维多利亚的秘密品牌是女性贴身衣物的全球领导者，以其创新的、以时尚为灵感的系列而闻名，包括标志性的文胸、内裤、内衣、睡衣、游泳、休闲和运动，以及屡获殊荣的声望香水和身体护理。Victoria's Secret是一个为全球女性打造的性感、魅力和奢华品牌。

 
       PINK是一个年轻女性的俏皮、大胆、不敬的生活方式品牌。PINK为每个心情和时刻带来生机勃勃的色彩、有趣的设计、让人感觉良好的时尚。从粉色图标到日常必需品，我们提供服装、睡衣、贴身衣物、游泳、美容和配饰。

 
       Adore Me是一个直接面向消费者的内衣和服装品牌，专注于为跨越预算和生活阶段的女性提供服务。DailyLook是通过Adore Me交易获得的，它是一家以数字为基础的、针对女性服装和配饰的高级订阅造型服务。

历史

2021年8月2日，VS & Co从其前母公司L Brands, Inc.（“L Brands”）分拆出来，此后一直作为一家独立的公众公司运营。VS & Co普通股于2021年8月3日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“VSCO”。

尽管VS & Co和L Brands目前作为独立的公司运营，但SEC和NYSE的规则和规定要求我们提供某些信息，包括我们指定的执行官在分拆前一段时间的薪酬信息。我们试图在整个代理声明中清楚地表明，在分拆之前，与VS & Co相关的哪些信息，当它作为L Brands的子公司运营时，以及在分拆之后与VS & Co相关的哪些信息。在分拆的同时，L Brands由“L Brands, Inc.”更名为“Bath & Body Works公司”。为了前后一致，我们在本委托书通篇将我们以前的母公司及其继任者Bath & Body Works，Inc.称为“L Brands”。

2024年8月14日，经验丰富的高管和久经考验的商户运营商希拉里超级被任命为VS & Co的首席执行官（“CEO”）。Super女士带来了近三十年的零售商家专业知识和在最高级别领导品牌的成功业绩记录。2025年1月29日，Scott Sekella加入VS & Co，担任首席财务官，现担任首席财务和运营官。Sekella先生拥有丰富多样的零售经验，能够确定和加速加强业绩和提高盈利能力的战略。

2025年初，我们制定了基于四大支柱的Path to Potential战略：增强我们的文胸权威、重新致力于PINK、推动美妆增长、以及演变我们的品牌投射和上市战略。我们围绕我们的品牌和战略调整了我们的领导结构。我们的战略，其重点是创造具有情感吸引力的产品，建立品牌热度并加深我们与客户的联系，在2025年10月的维多利亚的秘密时装秀上得到了强调。全年，我们以专注和纪律执行我们的战略，推动可比销售额增长5%。此外，与2024年相比，毛利润增加了1亿美元，即4%，尽管2025年的净关税压力约为8500万美元。



4	VS & Co \| 2026年代理声明

代理摘要

我们在2025财年取得了以下成果：



$ 6.553b 净销售额与2024年相比增长5%	2.71亿美元营业收入营业利润率：4.1%（1）	4.03亿美元调整后营业收入调整后营业收入率：6.1%，2024年为3.73亿美元和6.0%（2）


$1.93 净收入每股摊薄收益与2024年的2.05美元相比	$3.00 调整后净收入每股摊薄收益与2024年的2.69美元相比（3）	5.18亿美元期末现金余额与之相比增加2.91亿美元 2024年底2.27亿美元

（1）营业收入率，以净销售额的百分比表示，是一种非公认会计准则财务指标。营业收入率与最直接可比的GAAP财务指标的对账见附录A。

（2）调整后营业收入和调整后营业收入率为非GAAP财务指标。调整后的营业收入和调整后的营业利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账可在附录A中找到。

（3）调整后的每股摊薄净收益是一种非公认会计准则财务指标。调整后每股摊薄净收益与最直接可比的GAAP财务指标的对账见附录A。

展望未来，我们将继续专注于管理成本，同时继续投资于产品创新、品牌实力和客户体验。加上我们建立的坚实运营基础，我们相信这些努力使我们能够有效地扩大规模，并让我们对我们为股东推动可持续长期价值的能力充满信心。

我们正从实力地位进行操作。作为全球最大的贴身衣物公司，我们拥有强大的增长基础，拥有领先的市场份额、数千万活跃和忠诚的客户以及社交媒体上参与度最高的品牌社区之一。

我们通过发展我们的业务、引领行业和释放新机会，在这一实力的基础上再接再厉。我们的增长计划，我们称之为“潜力之路”，是围绕四个关键优先事项制定的，我们认为这将使我们能够加强维多利亚的秘密和PINK，并改进我们进入市场和与客户建立联系的方式。这些优先事项旨在加速增长，使我们的品牌与众不同，并加强我们在北美和国际上的权威。

超级充电我们的胸罩权威

我们将建立在我们行业领先的文胸权威之上，成为她所有文胸的头号目的地：

•胸罩是维多利亚的秘密品牌的中心。我们专注于提供引人注目的文胸分类，通过一致的时尚和创新管道以及行业领先的合身性和功能，满足她不断变化和多样化的生活方式需求。

•我们正在加强我们的营销信息并提升全渠道体验，以权威教育我们的客户，通过我们的店内文胸试衣专业知识进行锚定。这种专业知识是一个关键的差异化因素，使我们能够加深情感联系并建立长期的客户关系。

•当我们在胸罩中获胜时，我们会整体加强维多利亚的秘密品牌，该品牌延伸到运动、游泳和睡眠等相邻的品类，让我们能够在她生活中的更多场合为她服务。



	VS & Co \| 2026年代理声明	5

代理摘要

重新推荐PINK

长期以来，PINK一直是年轻女性拥有深厚情感联系的品牌。我们正通过与这一核心客户重振我们的品牌相关性和市场地位，重新致力于PINK：

•我们正在将PINK打造为一个以服装为主导的生活方式品牌，以icon风格为基础，并以贯穿服装和内衣的一贯时尚新节奏为支撑。

•我们正在加深与客户的关系，方法是更深入地了解她，并通过旨在以她喜欢的方式与她建立联系的娱乐、社区和文化驱动体验，在她以数字和文化方式参与的地方与她会面。

推动美丽增长

我们拥有客户喜爱的强大的全球美容业务。Scent是我们美妆产品组合的核心，它像其他品类中很少能做到的那样推动忠诚度，并从品类和地域角度进一步丰富了我们的商业模式：

•香味是我们美容的秘密武器，我们在精致的香味、雾气和其他产品中提供引人注目的产品，季节性的茶点让我们的顾客兴奋不已。通过气味，我们与她生命中最重要的时刻建立联系。我们屡获殊荣的重磅炸弹香水就是这种联系的例证。

•美容也是我们国际业务的重要组成部分，合作伙伴拥有和经营美容专门店，并通过在世界主要旅游中心的旅游零售进行分销。这一全球足迹扩大了品牌知名度，并加强了我们与全球客户的联系。

•我们正在投资于美容的持续增长，方法是建立在我们行业领先的香水业务上，并扩展到新的机会，包括为PINK提供差异化的美容产品。

演变我们的品牌投射和进入市场战略

随着文化、技术和购物行为的转变，我们的上市策略也必须转变。通过在适应我们的参与、激励和服务方式的同时忠于我们的身份，我们将加深与现有客户的联系并吸引新客户，同时加强忠诚度并推动长期增长：

•从产品到营销再到体验，我们都在打造维多利亚的秘密和PINK之间更强的差异化。我们将确保每个品牌在单一生态系统中既有特色又有互补性。

•我们将维多利亚的秘密提升为性感、迷人和奢华，同时将PINK现代化为大胆、俏皮和不敬。

•我们变得更加敏捷和文化联系，创造与客户产生共鸣的实时时刻，让我们保持在谈话的中心。

•我们正在利用完整的营销漏斗，并建立以品牌为中心、一流的全渠道体验，以她的条件与她互动。

关键使能因素

要成功推动增长、加深客户忠诚度并提升我们的品牌，我们必须以专注、敏捷和卓越的方式运营。我们正在加强三种基本能力，我们相信这些能力将使我们能够更快地行动、更大胆地创新，并在每个接触点上提供无缝体验。这些促成因素将确保我们的战略不仅仅是理想的；它是可操作的、可持续的，并且是为推动成果而建立的。

•以客户为中心的绩效文化：通过深入了解我们的客户，包括他们如何购物、他们看重什么以及激发他们忠诚度的因素，我们将建立更强大的联系，推动重复参与并推动可持续增长。以客户为中心的文化赋予员工创新的能力，并提供不仅满足她的期望而且超出期望的体验，将交易转化为持久的关系。



6	VS & Co \| 2026年代理声明

代理摘要

•不断演变的产品开发流程：我们正在转向针对特定需求的多个赛道的产品开发流程，这使得我们的团队不仅在文胸开发方面，而且在服装、美容和相邻品类方面都更快、更敏捷、更具创新性。

•高效的运营模式：我们专注于把更少的事情做得更好，在对客户最重要的地方进行投资，并在不面向客户的领域精简成本。

未来之路

这一战略不仅仅是一项计划；它是一项致力于提升我们的品牌、赢得下一代客户并加强我们在贴身衣物及其他领域的领导地位的承诺。我们调整了我们的领导结构，以确保我们的品牌拥有必要的敬业人才和专业知识，以实现我们的潜在战略之路。凭借清晰、纪律和对客户的不懈关注，我们可以解锁新水平的增长、创新和影响力，为我们的员工、客户和股东创造价值。

我们致力于强大而有效的公司治理，我们认为这一属性对于为我们的股东实现长期价值至关重要。我们公司治理框架的关键方面包括：



	VS & Co \| 2026年代理声明	7

代理摘要

我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的薪酬与VS & Co在短期和长期的表现保持一致。人力资本和薪酬委员会（“HCCC”）监督我们的高管薪酬计划。HCCC与其独立的薪酬顾问和公司领导层密切合作，设计一个推动绩效的计划，将高管薪酬与绩效结果联系起来，并与我们的同行为其最高级领导层使用的薪酬做法保持一致。

我们的高管薪酬计划：

我们仍然致力于明确、透明的高管薪酬计划，以推动公司业绩，并确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。



8	VS & Co \| 2026年代理声明

建议一：选举董事

建议一：

VS & Co董事会目前由十名董事组成。每位董事每年由我们的股东选举产生，任期一年，在下一次股东年会上届满。在2026年年会上，股东将被要求选举十名董事，他们将在我们的董事会任职，直到2027年年度股东大会及其各自的继任者被正式选举和合格，或者直到他们更早辞职、被免职或去世。在2026年年会上被提名为董事的十位候选人中，全部都是现任董事，目前在我们的董事会任职。

我们的董事会由具有多样化和互补性业务经验、领导能力和金融专业知识的个人组成。我们的每位董事提名人都拥有支持我们长期增长战略的行业领先技能，包括在零售、电子商务、战略规划、风险管理、国际业务发展、品牌转型和消费者营销方面的专业知识。通过他们独特的背景、技能和资历，我们的每一位董事提名人都为我们的董事会带来了丰富的知识、经验和专长。我们的董事互补的经验和专业知识共同创造了一个敬业和有效的董事会，对我们的重大风险和长期战略行使独立监督。

董事会认为，我们的每一位被提名人都非常有资格担任董事。每位被提名人的背景、技能、经验和其他资历介绍如下。提名和治理委员会已推荐，董事会也已提名，以下列出的每个人都被提名为2026年年会的候选人。每位被提名人均已同意被提名为被提名人，并在2026年年会上参选。我们不知道任何被提名人不能或不愿意担任董事的原因，但如果发生这样的事件，我们的董事会根据提名和治理委员会的建议，可能会减少董事人数或指定一名替代被提名人。如果指定了一名替代被提名人，则所附代理人中指定的人将投票选举所有否则将被投票给指定被提名人的代理人，以选举该替代被提名人。

根据我们的第二份经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中，每位董事均由就该董事的选举所投多数票的持有人的赞成票选出。每位被提名人必须获得更多“支持”他或她的选举而不是“反对”他或她的选举的选票。如果您是VS & Co普通股的实益拥有人，如果没有收到您的指示（这通常被称为“经纪人不投票”），则您的经纪人不得就董事选举对您的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，对董事选举结果没有影响。不允许累积投票。

如果某位董事获得的“赞成”票数不超过“反对”票数，该董事将向董事会提出辞呈。考虑到VS & Co及其股东的最佳利益，并考虑到提名和治理委员会认为适当和相关的任何因素或其他信息，提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将在选举结果认证后的下一次定期董事会会议上就辞职作出决定。正在考虑辞职的董事，必须回避参与有关其辞职的任何决定。作为任何人担任董事的一项要求，他或她必须提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在（i）该人未获得在无争议选举中所投的多数票以及（ii）董事会根据董事会为此目的通过的任何政策和程序接受该辞呈时生效。


		董事会一致建议投票“支持”以下每一位被提名人当选为董事。



	VS & Co \| 2026年代理声明	9

建议一：选举董事

董事提名人





	唐娜
		詹姆斯
			Lardon & Associates LLC总裁兼首席执行官上市公司董事职位 • 哈特福德金融服务（NYSE：HIG），一家投资和保险公司，2021 –至今 • 美国电力（NASDAQ：AEP），一家公用事业控股公司，2022 – 2025 • 2015 – 2023年全球医疗器械开发商、制造商和营销商之波士顿科学国际有限公司 •下游综合能源企业马拉松原油公司,2011 – 2018 •视频、数据和语音服务提供商时代华纳有线公司,2009 – 2016 •保险公司控股公司康塞科,2007 – 2011 • 可口可乐企业公司，一家跨国非酒精饮料制造商和分销商，2005 – 2012 • VS & Co的前母公司L Brands, Inc.,2003 – 2021 专业经验 •商业和行政咨询服务公司Lardon & Associates LLC总裁兼首席执行官，2006年–至今 •主席，Financial Settlement Services Agency，Inc.，2005 – 2006 • Nationwide Mutual Insurance Company旗下分部Nationwide Strategic Investments总裁，2003 – 2006 • Nationwide Strategic Investment Fund，LLC董事长兼经理，2003 – 2006 •全国相互保险公司和全国金融服务执行副总裁兼首席行政官，2000 – 2003 关键技能和资格 •战略规划 •风险管理 •业务运营 •上市公司财务 •人力资本管理 •公司治理唐娜·詹姆斯为VS & Co董事会带来了什么？唐娜是上市公司董事会的资深人士，过去二十年曾在十家上市公司担任董事。唐娜作为高管和上市公司董事的金融专业知识和领导经验，加上她对VS & Co、其历史以及该公司所处行业的深刻理解，使她具备了有效领导VS & Co董事会的智慧和技能。唐娜并不害怕提出尖锐的问题，并挑战管理层的战略和假设。她定期与投资者社区互动，是CEO和执行领导团队其他成员的宝贵共鸣板。

董事会主席独立年龄：68岁董事自：2021 董事会委员会 •审计 •提名和治理



10	VS & Co \| 2026年代理声明

建议一：选举董事





	张艾琳
		布里特
			前总裁兼部门行政总裁 Pepperidge农场官员上市公司董事职位 • 爱德士，Inc.（NASDAQ：IDXX），兽医动物保健创新者，2023 –至今 • First Watch Restaurant Group, Inc.（NASDAQ：FWRG），日间餐饮餐厅，2023 –至今 • Brighthouse Financial, Inc.，一家领先的年金和人寿保险提供商，2017 – 2023 • TerraVia Holdings，Inc.，一家食品、营养和特殊配料公司，2016 – 2018 • Tailored Brands公司，前身为Men’s Warehouse，Inc.，2015 – 2020 • Dunkin’Brand Group Inc.，领先的快餐店特许经营商，2014 – 2020 • 太阳石油，一家燃料分销公司，2011 – 2012 专业经验 •咨询公司ICB Enterprises LLC首席执行官，2015 –至今 • Pepperidge农场总裁兼部门首席执行官，康宝浓汤公司品牌，2012 – 2015 •全球烘焙和零食高级副总裁，康宝浓汤公司,2012 – 2015 关键技能和资格 •品牌转型 •战略规划 •风险管理 •高管薪酬 •消费者营销 •公共关系 Irene Chang Britt给VS & Co董事会带来了什么？艾琳拥有与全球商业运营相关的广泛经验和技能，尤其是在零售行业，这是她从众多领导职位和公共董事职位中获得的，包括在行业领先的消费公司。艾琳领导了坎贝尔的第二大全球可报告部门，在她任职期间每年的净销售额超过24亿美元。她在业务转型方面经验丰富，是人力资本管理、品牌、营销方面的专家。艾琳是人力资本和薪酬委员会一位深思熟虑、具有战略意义的领导者。作为委员会主席，艾琳领导监督VS & Co高管薪酬计划和高管管理团队继任规划的关键工作。她指导了VS & Co首届高管薪酬计划的发展，并不断探索如何更有效地激励高管，并将他们的利益与我们的股东的利益相结合。

独立年龄：63岁董事自：2021 董事会委员会 •审计 •人力资本和薪酬主席



	VS & Co \| 2026年代理声明	11

建议一：选举董事





	萨拉
		戴维斯
			Loblaw Companies Limited前总裁上市公司董事职位 • AmDocs（NASDAQ：DOX），领先的软件和数字服务提供商，2021 –至今 • Pet Valu（TSX：PET），加拿大宠物食品及相关用品零售商，2021年–至今 • AGF Investments，一家投资管理公司，2014 – 2022 专业经验 •食品杂货、药房和美容零售商Loblaw Companies Limited总裁，2017 – 2021 • Loblaw Companies Limited首席行政官，2014 – 2017 • Loblaw Companies Limited，2010 – 2014年度首席财务官关键技能和资格 •上市公司财务 •战略规划 •风险管理 •运营 •并购 •妇女倡导 Sarah Davis为VS & Co董事会带来了什么？萨拉是一位经验丰富的上市公司高管和董事，曾担任Loblaw Companies Limited的首席财务官、首席行政官和总裁，Loblaw Companies Limited是加拿大最大的杂货、药房和美容产品的全渠道零售商之一，2021财年营收超过530亿加元。在Loblaw，Sarah的职责范围很广，包括企业战略、供应链、信息技术、房地产和人力资源。当Sarah于2021年从公司退休时，Loblaw忠诚度计划拥有1600万会员，几乎为加拿大的每个家庭提供一个会员。 Sarah通过她在企业融资方面的专业知识和上市公司董事会的经验为VS & Co董事会带来了价值。她作为会计师的知识和担任各种行政领导职务的经验对于领导审计委员会的战略和监督职能至关重要。

独立年龄：58岁董事自：2021 董事会委员会 •审计主席 •提名和治理



12	VS & Co \| 2026年代理声明

建议一：选举董事





	杰奎琳
		赫尔南德斯
			创始人兼首席执行官，新多数准备就绪上市公司董事职位 • MediaCo Holding Inc.（NASDAQ：MDIA），一家多媒体公司，专注于电视、广播和数字广告、节目和活动，2024 –至今 • ISOS Acquisition Corporation，一家特殊目的收购公司，2021 专业经验 •营销和战略咨询公司New Majority Ready创始人兼首席执行官，2019年–至今 • 2024年MediaCo Holding公司临时首席执行官 •西班牙裔体育专营权Combate Am é ricas总裁，2017 – 2019 • NBCUniversal西班牙裔企业和内容首席营销官，2014 – 2017 • NBCUniversal Telemundo Enterprises首席运营官，2008 – 2014年关键技能和资格 •消费者营销 •业务运营 •品牌转型 •战略规划 •数据分析 •数字和社交媒体营销 Jacqueline Hern á ndez为VS & Co董事会带来了什么？杰奎琳在VS & Co的许多关键市场带来了商业和文化流畅性，尤其是美国西班牙裔和北美。随着VS & Co通过一个以产品为主导的娱乐品牌的镜头制定和执行其上市战略，董事会和管理团队从Jacqueline在品牌转型和多媒体营销方面的洞察力和经验中受益匪浅。谈到多文化和青年消费者营销，杰奎琳是专家。她的商业领导经验使她成为长期和短期战略规划、品牌转型和消费者洞察方面值得信赖的权威。

独立年龄：60岁董事自：2021 董事会委员会 •人力资本与薪酬 •提名和治理



	VS & Co \| 2026年代理声明	13

建议一：选举董事





	杆
		Little
			Edgewell个人护理用品公司首席执行官上市公司董事职位 •跨国消费品公司Edgewell个人护理用品公司（NYSE：EPC）2019年–至今专业经验 • Edgewell个人护理用品公司首席执行官，2019年–至今 • Edgewell个人护理用品公司2018 – 2019年度TERM1首席财务官 • HSN，Inc.（前身为家居购物网）2017年度首席财务官 • 2014 – 2016年度化妆品、护肤品和香水公司伊丽莎白·雅顿担任首席财务官 •全球消费品公司宝洁全球财务总监，2009 – 2014 关键技能和资格 •战略规划 •并购 •上市公司财务 •电子商务和数字化运营 •美容商品 •国际零售业务 •可持续性 Rod Little为VS & Co董事会带来了什么？ Rod带来了30年的全球消费品行业经验、重要的上市公司领导和财务经验，以及良好的推动业绩记录。作为Edgewell个人护理用品公司的首席执行官，该公司是全球最大的剃须、美容、防晒和护肤类别的个人护理产品制造商和营销商之一，罗德加速了一项高利润业务的增长和利润率扩张。罗德还曾在三家上市公司担任首席财务官。在开始消费品行业的职业生涯之前，罗德曾在美国空军担任过5年的军官。作为一家在该行业拥有数十年经验的跨国上市消费品公司的首席执行官，罗德的指导加强了我们通过对我们的战略举措进行知情监督来释放长期股东价值的能力。

独立年龄：56岁董事自：2023年董事会委员会 •人力资本与薪酬



14	VS & Co \| 2026年代理声明

建议一：选举董事





	大卫
		麦克莱特
			前临时首席执行官，车美仕公司上市公司董事职位 • CarMax，Inc.（NYSE：KMX），汽车零售和金融公司，2018 –至今 • Lulu’s Fashion Lounge，Inc.，一家服装零售商，2021 – 2024年 • Wolverine World Wide, Inc.，一家鞋类制造商，2019 – 2023 专业经验 • CarMax，Inc.临时首席执行官，2025 – 2026年 • Lulu’s Fashion Lounge，Inc.首席执行官，2021 – 2023 •担任URBN公司总裁，该公司旗下拥有Anthropologie、都市户外和Free People等全球消费品牌，2016 – 2018 •服装零售商Anthropologie Group首席执行官，2011 – 2018年 •品牌运动性能服装和鞋类分销商Under Armour, Inc.总裁，2008 – 2010 • Lands’End，Inc.总裁，一家基于解决方案的服装、配饰和家居产品的数字零售商，2005 – 2008 关键技能和资格 •品牌转型 •战略规划 •消费者营销 •电子商务和数字化运营 •零售店运营 •妇女商品 David McCreight为VS & Co董事会带来了什么？ David拥有超过二十年的行政领导经验，在竞争激烈且发展迅速的市场中领导着知名零售品牌。他是全渠道零售战略和品牌转型方面的专家，尤其是在女性服装和配饰行业内。David曾担任数字原生时尚品牌Lulu's Fashion Lounge，Inc.的首席执行官，以及价值数十亿美元、多品牌、多渠道的国际零售商URBN，Inc.的总裁。David还担任过Anthropologie的首席执行官，在那里他带领公司从以商店为中心的品牌转型为一流的全渠道平台，同时增强了品牌体验。 David丰富的零售经验和专业知识为VS & Co董事会带来了重要价值，尤其是当董事会监督我们长期战略增长计划的完善和执行时。

独立年龄：63岁董事自：2025年董事会委员会 •审计 •提名和治理



	VS & Co \| 2026年代理声明	15

建议一：选举董事





	马里亚姆
		纳菲西
			Minted创始人兼执行主席上市公司董事职位 • Yelp，Inc.，基础广泛的本地广告平台，2014 – 2020 专业经验 •人工智能产品创作平台Arcade.ai首席执行官兼创始人，2022 –至今 •管理合伙人，创业孵化器Heretic Ventures，推出并资助利用新技术的在线消费者业务，2021年–至今 •创意和定制商品在线市场Minted执行主席兼创始人，2022 –至今 •联席首席执行官，Minted，2021 – 2022 •首席执行官，Minted，2007 – 2021 •全球化妆品零售商The Body Shop International PLC副总裁兼总经理，2003 – 2007 关键技能和资格 •电子商务和数字化运营 •妇女和美容商品 •消费者营销 •战略规划 •并购 Mariam Naficy为VS & Co董事会带来了什么？ Mariam是一位经验丰富的首席执行官和成功的企业家，以四处寻找并开创电子商务和在线创意社区而闻名。她创立了Heretic Ventures，这是一家面向文化、商业和创作者交叉领域的企业的孵化器；Minted，这是世界上最成功的社区型电子商务公司之一；EVe.com，这是一家首创的化妆品电子商务网站。Mariam为董事会带来了在数字和直接面向消费者的零售、现代媒体营销以及并购交易方面的宝贵专业知识。 Mariam是利用数字零售领域机会的先驱。她一直是监督旨在加速增长和效率的创新技术解决方案开发的关键合作伙伴。

独立年龄：55岁董事自：2022年董事会委员会 •提名和治理



16	VS & Co \| 2026年代理声明

建议一：选举董事





	劳伦
		彼得斯
			前首席财务官，Foot Locker, Inc. 上市公司董事职位 • Allegion PLC（NYSE：ALLE），全球领先的安全产品和解决方案提供商，2021 –至今 • La-Z-Boy家具，Inc.（NYSE：LZB），一家垂直整合的住宅家具零售商和制造商，2016 –至今专业经验 •全球鞋类和服装多渠道专业零售商Foot Locker, Inc.,2011 – 2021年度首席财务官 •战略规划高级副总裁，Foot Locker, Inc.,2002 – 2011 关键技能和资格 •上市公司财务 •妇女和青年商品 •全渠道运营 •网络安全监督 •战略规划 •投资者关系 •房地产战略劳伦·彼得斯为VS & Co董事会带来了什么？ Lauren是一位经验丰富的财务主管和注册会计师，在零售行业拥有超过30年的财务经验。在富乐客的高管职业生涯中，Lauren领导了战略规划过程、数字化转型以及几项收购和资产剥离的发展。她在以消费者为中心、全渠道、全球零售商的领导经验，加上她在财务和战略规划方面的专业知识以及上市公司董事会的经验，使她成为VS & Co董事会的资产。 Lauren作为富乐客的首席财务官所取得的成就，从她为VS & Co董事会和审计委员会提供战略咨询和指导的方式中可见一斑。劳伦知道如何在竞争激烈的专业零售环境中取得成功。

独立年龄：64岁董事自：2021 董事会委员会 •人力资本与薪酬 •审计



	VS & Co \| 2026年代理声明	17

建议一：选举董事





	安妮
		希恩
			投资者咨询委员会前主席，证券交易委员会上市公司董事职位 •全球主动资产管理公司Janus Henderson Group PLC（NYSE：JHG），2022 –至今 •特殊目的收购公司Cohn Robbins控股公司，2020 – 2022年 • VS & Co的前母公司L Brands, Inc.,2019 – 2021 专业经验 •专注于全球咨询的投资银行，PJT Partners高级顾问，2018年–至今 •创始人，投资者管理集团，引入基于原则的公司治理框架的机构投资者集体，2017 •美国证券交易委员会投资者咨询委员会主席，2012 – 2020年 •加利福尼亚州教师退休制度（CalSTRS）公司治理总监，2008 – 2018 •加州财政部政策首席副主任，2004 – 2008 关键技能和资格 •公司治理 •投资者关系 •可持续性 •人力资本管理 •高管薪酬 •法律法规遵从性 Anne Sheehan为VS & Co董事会带来了什么？安妮是著名的治理专家，曾担任SEC投资者咨询委员会主席八年，并在美国最大的养老基金之一的CalSTRS担任公司治理总监十年。在这些角色和其他角色中，安妮是处理复杂的立法、监管和股东关系事务的领导者。安妮是投资者管理集团的创始人，在斯坦福大学法学院公司治理岩石中心的顾问委员会任职。Anne利用她深厚的知识、对投资者观点的理解以及在公司治理各个方面的经验来领导提名和治理委员会，并为董事会提供宝贵的见解。在公司治理和投资者关系方面，安妮看到了这一切。她是这个领域值得信赖的领导者，了解球员、选项、风险和机会。

独立年龄：69岁董事自：2021 董事会委员会 •提名和治理主席 •人力资本与薪酬



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建议一：选举董事





	希拉里
		超
			Victoria’s Secret & Co.首席执行官。专业经验 • Victoria’s Secret & Co.首席执行官，2024年–至今 • Intimates零售商Savage X Fenty首席执行官，2023 – 2024年 •服装零售商和都市户外，Inc.品牌Anthropologie Group首席执行官，2020 – 2021 •全球总裁，Anthropologie Group，2019 – 2020 •人类学集团联席总裁，2018 – 2019 • Anthropologie集团女性服饰、配饰、美容和新娘总裁，2017 – 2018 关键技能和资格 •妇女、美容和奢侈品商品 •零售店运营 •电子商务和数字化运营 •消费者营销 •品牌转型 •战略规划希拉里超级给VS & Co董事会带来了什么？希拉里带来了近三十年的零售商家经验和领导经验，拥有涵盖内衣、服装、配饰、美妆和家居的全渠道品牌。她曾担任内衣和配饰品牌Savage X Fenty的首席执行官和董事会成员，以及Anthropologie Group的全球首席执行官，该公司是一家专注于服装、配饰、内衣和装饰的全球生活方式品牌。在Anthropologie任职期间，她领导了女性服装和配饰业务的转型。在加入Anthropologie Group之前，希拉里曾在Guess？、美国鹰、Gap和Ann Taylor等零售商担任过各种商品销售和操作员的职务。希拉里领导VS & Co执行管理团队制定和执行我们的长期战略增长计划。她是一位值得信赖和深思熟虑的领导者，在女性服装和配饰行业拥有丰富的经验。

年龄：53岁董事自：2024年



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企业管治

我们致力于强大和有效的公司治理，我们认为这一属性对于为我们的股东实现长期价值至关重要。我们将继续评估我们的治理实践，并根据我们不断变化的需求以及商业、法律和社会环境对其进行调整，使其发挥作用并不断发展。

董事会最终负责监督VS & Co的管理。执行管理团队负责VS & Co的日常业务和运营。董事会与管理团队合作，指导VS & Co的长期战略以及整体愿景和方向。董事会负责就财务规划、重大资本支出、高管薪酬结构和理念、董事会和执行管理团队的组成、材料收购以及其他高度优先事项做出某些关键决策。董事会还参与了股东和社区关系、道德和法律合规以及企业风险管理。其中许多角色是通过董事会的三个常设委员会履行的：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会。有关每个委员会的作用的更多详细信息，请参见下面的“董事会委员会”。

监督我们的长期战略增长计划的发展、完善和执行，是董事会的关键作用。董事会每年举行一次为期多天的战略会议，专门了解执行管理团队如何演变和实施战略计划。在全年的定期和特别董事会会议上，董事会收到首席执行官和其他高管关于战略计划进展的最新信息，并深入研究关键举措以及相关风险和机遇。董事会完全赞同并支持首席执行官及其领导团队正在执行的“通往潜力之路”战略。董事会认为，该战略通过对产品创新、品牌演变和运营效率的集中投资，有效地建立了股东价值，并将VS & Co定位为长期成功。董事会认为，这些努力将使VS & Co在市场上形成差异化，进一步点燃品牌激情，提高客户忠诚度，并推动可持续增长。有关长期战略增长计划的更多详细信息，请参见上面的“潜力之路”。

董事会领导Structure

董事会由一名独立主席领导，他主持每次董事会会议，包括独立董事在管理层或非独立董事不出席的情况下单独开会的执行会议。我们董事会的独立主席唐娜·詹姆斯（Donna James）为董事会提供强有力、深思熟虑和独立的领导，并担任董事会和执行管理团队之间的联络人。担任主席期间，唐娜利用了她对VS & Co的广泛了解以及在该公司及其前母公司的经验，曾在L Brands董事会任职多年。作为董事会主席，她代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，就哪些议题和问题值得董事会关注和考虑提供指导，并定期与首席执行官会面，就新出现的风险和机会以及董事会会议之间出现的其他事项提供指导。

VS & Co的公司治理准则要求首席执行官和董事会主席的角色保持分开。董事会主席必须是独立董事，每年由独立董事的多数票选出。鉴于公司目前的战略方向以及所有权和领导结构，我们认为将主席和首席执行官的角色分开是理想的。这种结构允许CEO专注于执行VS & Co的业务、运营和战略，并受益于独立主席的独特经验、视角和愿景。

董事会每年选出一名主席领导每个董事会委员会。Sarah Davis是审计委员会现任主席；Irene Chang Britt是人力资本和薪酬委员会现任主席；Anne Sheehan是提名和治理委员会现任主席。每个董事会委员会每季度向全体董事会提供一份关于其事务的报告。

有关我们董事会结构和运营的更多信息，请参阅我们的公司治理指南，可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分，在公司治理，治理材料下查阅。



20	VS & Co \| 2026年代理声明

企业管治

董事会对风险管理的监督

董事会负责监督企业风险管理，重点关注我们面临的最重大风险，包括战略、竞争、经济、运营、财务、法律、监管、网络安全、合规和声誉风险。董事会定期收到执行管理团队成员关于这些风险和其他风险的报告，并根据需要提供额外更新。此外，董事会还咨询外部顾问，这些顾问提供培训，帮助董事会预测未来的威胁和趋势，并就关键风险领域回答公司特定问题。董事也被鼓励获得风险管理方面的继续教育，以进一步发展他们的专业知识。

管理层对企业风险管理实施了整体和综合方法，其中包括（i）识别、监测和评估风险，（ii）制定和实施减轻这些风险的计划和流程，以及（iii）在整个组织报告风险信息。董事会监督企业风险管理计划，并协助管理层评估主要风险和评估缓解风险的备选方案。优先级和紧迫性更高的风险更多地吸引了董事会的时间和注意力。最终，首席执行官和我们的高级管理团队有责任在董事会的监督和指导下确定适当的风险敞口水平。

董事会已将对某些风险领域的监督授权给常务董事会委员会。这些委员会定期向全体董事会报告其风险监督职责。

网络安全和人工智能的董事会监督

网络安全是公司企业风险管理计划中的关键优先事项。董事会监督现有系统和流程，以安全地接收、传输和存储有关VS & Co、我们的员工和我们的客户的机密信息，以防范、检测和应对网络安全威胁和事件。审计委员会已被授予董事会监督网络安全和相关风险的主要责任。审计委员会每季度收到首席信息安全官和管理层其他成员关于我们的网络安全计划和相关信息安全事项的有效性的报告，并根据需要提供额外更新。审计委员会至少每年向董事会报告网络安全风险监督情况。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们制定了网络事件响应计划，其中规定了对任何重大网络安全事件进行及时报告和补救的控制和程序。我们还利用独立的第三方评估员定期评估我们的网络安全计划，并提出改进机会。接触到机密信息的员工至少每年接受一次网络安全培训，我们维护网络安全和信息安全风险保险政策。自2021年成为一家独立公司以来，VS & Co没有经历过重大的网络安全或信息安全漏洞。有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们的2025年年度报告中。

审计委员会还被授予对董事会监督我们在业务和运营中使用人工智能（“AI”）和相关技术的政策和做法的主要责任。审计委员会负责监督与人工智能和其他新兴技术相关的治理、战略、道德和风险缓解。董事会



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企业管治

保持对人工智能和类似技术融入和使用公司长期战略计划和运营举措的监督。在2025财年，董事会就人工智能的部署和将人工智能融入长期战略举办了多场董事教育课程。董事会还批准了对我们的行为准则的修订，以解决在我们的整个业务中负责任地使用生成人工智能技术的问题。

董事会目前由十名董事组成。每位董事每年由我们的股东选举产生，任期一年，在下一次股东年会上届满。

董事独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所和SEC规则的上市标准，Irene Chang Britt、Sarah Davis、Jacqueline Hern á ndez、Donna James、Rod Little、David McCreight、Mariam NaficyTERM2、Mariam Naficy、Lauren Peters和Anne Sheehan各自是独立的。我们所有在2025财年任职的董事，除了我们现任首席执行官希拉里超级，都被董事会确定为独立董事。Super女士并不独立，因为她目前担任VS & Co的执行官。除了Super女士的雇佣和薪酬协议外，根据SEC规则或我们的关联人交易政策，我们的现任董事都不是任何关联人交易的当事方。

 
       的董事是
独立

我们的公司治理准则和纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事，以及审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的，这是由董事会根据适用的法律、规则和条例确定的。在确定我们董事的独立性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括每位董事与VS & Co的关系，包括但不限于任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。这项决定是每年作出的。

董事会还确定，审计委员会的每个成员都满足适用的SEC规则下审计委员会成员的更高独立性标准，并在确定人力资本和薪酬委员会的每个成员都是独立的之前考虑了适用的SEC规则下薪酬委员会成员独立性的额外因素。



22	VS & Co \| 2026年代理声明

企业管治

董事提名人甄选

提名和治理委员会负责制定董事提名人选的标准，并向董事会推荐候选人，供股东年会提名或填补董事会的任何空缺。董事会负责最终甄选董事提名人。

提名和治理委员会负责监督寻找和确定符合条件的个人担任董事会成员，同时考虑到候选人的独立性、判断力、道德和诚信、经验和技能。每年，提名与治理委员会都要经过一个综合流程，最终确定董事提名人选。这一过程包括：

提名和治理委员会可以从任何合理来源考虑董事候选人。可能会聘请第三方猎头公司协助提名和治理委员会确定潜在的新董事候选人。有关股东如何提出董事候选人提名的信息，请参阅下面的“2027年年会股东提案”。提名和治理委员会使用相同的标准和流程来评估所有董事候选人，包括我们的股东可能推荐或提名的任何候选人。所有候选人都经过严格的审查程序，包括背景调查、多次面试和联系推荐人。

餐板茶点

董事会的组成有意包括具有多年董事会服务的董事的平衡，他们对我们的业务和历史贡献了丰富的经验和知识，而新的董事则提供了新的想法和观点。董事会由一位独立主席领导，他对我们业务的深刻熟悉至关重要，并辅之以董事会通过定期刷新介绍的新观点。鉴于公司不断变化的需求，董事会刷新对于确保优化董事会和董事会委员会的组成至关重要。董事会积极考虑更新，以确保其拥有正确的组成，以监督和指导我们的长期战略。自2022年以来，三名新的独立董事加入了董事会，此外，2024年任命希拉里超级为首席执行官和董事。董事会在过去几年里经过深思熟虑的更新，最终形成了一个多元化和经验丰富的董事会，该董事会有能力提供有效的监督和战略指导。



	VS & Co \| 2026年代理声明	23

企业管治

董事选举及罢免

董事会所有成员均在每年的年度股东大会上选举产生。根据我们的章程，在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着每个被提名人必须获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数。在提名人数超过待选董事人数的有争议选举中，董事以多数票选出，这意味着“支持”其选举的票数最多的被提名人将被选为董事。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，任何董事都可以在年度股东大会或特别股东大会上被罢免，无论是否有理由，由持有至少大多数VS & Co普通股流通股的股东投赞成票，他们有权在董事选举中投票。

董事的技能和资格

我们的董事会认为，作为一个集体团体，现任董事拥有技能、经验、性格和背景，可以对VS & Co进行有效监督，并通过成功执行我们的战略计划为我们的股东创造长期可持续增长和价值。董事会展示的个人属性和集体认知多样性能够代表所有股东对VS & Co进行有效、独立的监督。我们董事的互补经验和专业知识共同创造了一个熟练和敬业的董事会，对我们的重大风险和长期战略进行独立监督。

下面的矩阵和本委托书前面出现的董事简历总结了每位董事为董事会带来的一些关键技能、经验和专长。董事会定期审查和更新董事技能清单，以确保董事会的集体专业知识继续支持并与公司的长期战略增长计划以及现有和未来的需求和机会保持一致。该矩阵是一种动态工具，全年用于董事继任规划、投资者参与和相关目的。下面列出的技能不是详尽无遗的，也不是按优先顺序呈现的。

在下面的矩阵中，“E”表示在特定领域的专业知识，“K”表示丰富的知识，“F”表示熟悉程度。如果个别董事未被确定为在特定领域具有专长或实质性知识，则并不表示缺乏就该主题作出有意义贡献的能力。


技能、经验或专长

女性内衣、服饰和美容女性内衣、服装和美容方面的特定专业知识对于在这个独特的行业中管理挑战、识别和利用机会非常有价值	E	F	K	F	F	K	F	K	F	E

零售行业在大型公司的零售行业经验提供了对我们的业务需求和战略机会的理解，这些需求和战略机会涉及商品销售、房地产战略、门店和数字化运营、供应链物流、客户体验和营销	E	F	K	F	E	E	E	E	F	E
上市公司高管在上市公司担任首席执行官或类似行政领导职位的经验提供了领导素质和技能，可在一系列战略、运营和财务事务中为我们的管理团队提供支持	E	E	E	E	E	E	F	E	F	E



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企业管治


技能、经验或专长
战略规划制定和执行旨在加速盈利增长的长期战略的经验为监督我们潜在战略增长计划路径的执行提供了洞察力和专业知识	E	E	E	E	E	E	E	E	K	E

技术转型大型企业技术改造经验为开发利用人工智能等先进技术加速增长和效率的创新解决方案提供了宝贵视角	F	F	K	K	K	K	E	K	F	F

品牌转型经验创建和执行战略以发展和适应不断变化的市场条件、消费者偏好以及业务需求和目标，这为监督我们的潜在战略增长计划路径的执行带来了宝贵的视角	K	E	F	E	K	E	F	K	F	E

网络安全在网络安全、数据隐私和其他技术相关风险方面的经验支持保护客户和其他关键数据，并提供有关该领域趋势、风险和机会的知识	F	K	K	F	K	K	F	K	F	K

风险管理识别和管理各种形式风险的经验提供了支持监督我们的企业风险管理计划的技能	E	E	E	E	E	K	F	E	K	F

地产策略与零售店运营相关的房地产战略经验提供了宝贵的知识，以支持管理我们最大的分销渠道，我们的北美商店车队	K	K	E	K	F	K	F	E	F	K
电子商务/数字化运营电子商务运营经验提供了对与我们的数字和全渠道零售战略相关的风险、机会和趋势的理解	F	K	K	F	K	E	E	E	F	E
消费者营销和数据洞察利用数据洞察力、建立品牌健康和意识以及提高客户参与度的经验有助于董事监督战略，以最大限度地提高我们营销工作的有效性	F	E	K	E	E	E	E	K	F	E
供应链物流全球供应链管理的经验提供了对与产品的采购、生产、物流、运输和分销相关的风险和机会的认识	F	K	K	F	K	K	K	K	F	F



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企业管治


技能、经验或专长
国际商业和市场管理全球运营的经验提供了对不同商业环境的独特知识和视角，并支持对我们的国际扩张战略的监督	F	E	F	K	E	K	F	K	F	K
公众公司财务和会计了解上市公司财务和会计，包括资本分配和费用管理，提供了支持监督我们的财务管理和报告的技能	E	K	E	K	E	E	F	E	K	K
法律/监管合规在复杂的法律事务、监管合规和道德方面的经验有助于董事会处理复杂的法律和监管事务并达成合理的道德决策	K	K	E	K	K	F	F	K	K	K
人力资本管理经验设计和监督人力资本管理战略提供了宝贵的见解，支持我们以客户为中心的绩效文化	E	E	E	E	E	E	K	K	K	K
环境/可持续性监督可持续发展计划的经验支持业务连续性以及我们与社会责任和管理与气候相关的风险和机会相关的举措	F	K	K	F	E	F	F	K	E	F
妇女倡导倡导妇女及其权利的经验支持对我们的客户群以及如何以有意义、富有成效的方式与他们建立联系的真正理解	E	F	E	K	K	K	K	K	F	K
上市公司董事在美国上市公司董事会任职的经验提供了关于董事会动态和运营的基本视角，包括优先考虑股东利益和公司治理的最佳实践	E	E	E	E	E	E	E	E	E	K



26	VS & Co \| 2026年代理声明

企业管治

我们的董事提名人带来了各种背景和观点，这些背景和观点对于董事会对公司运营进行有效监督的能力至关重要，并且与我们的业务、战略和客户群直接相关。所有种族和民族的女性都是热爱和支持我们品牌的顾客。我们董事会中的女性非常熟悉我们以女性为主的客户群的经历，她们在监督我们的战略方向和关键决策时利用了这一属性。此外，我们的公司治理准则规定，我们的董事会将由具有各种背景和观点的成员组成，他们拥有被认为是有效履行董事会监督职能和其他角色所必需或可取的诚信、判断力、技能、经验和其他特征。

 
       董事
是女性吗
 
       of directors are under
65岁
 
       董事
是种族或
种族多样化

董事出席情况

我们的董事了解并致力于VS & Co的业务。董事应出席全部或几乎所有的董事会和适用的董事会委员会会议，并投入必要的时间以勤勉地履行其职责。所有董事均获邀请出席所有董事会委员会会议，即使他们并非该委员会的成员。在2025财年期间，所有董事出席了超过75%的董事会和董事任职的董事会委员会会议。

 
       董事出席
在董事会会议上
在2025财年
 
       委员会成员
出席
委员会会议
在2025财年



	VS & Co \| 2026年代理声明	27

企业管治

所有董事均须出席股东周年大会，除非因特殊情况不能出席。全体董事出席2025年年度股东大会，预计全体董事出席2026年年度股东大会。

董事会会议

董事会在2025财年召开了14次会议。对于任何董事会会议，过半数董事出席即构成法定人数，这是董事会处理业务所必需的。除法律或我们的公司注册证书或章程另有规定外，董事会行动需要出席会议的过半数董事以法定人数投票。每名董事有一票表决权。

查阅管理层、顾问和记录

董事会、董事会委员会和每位董事有权完全直接访问公司管理层和其他人员及其所有账簿和记录。董事会及其委员会有权保留其认为适当的独立顾问，费用由公司承担，而无需授予或获得管理层的批准。

独立董事常务会议

确保我们的独立董事有足够的机会在董事会和董事会委员会的每次会议上举行执行会议，而无需管理层或非独立董事出席。独立董事几乎在几乎所有的董事会和董事会委员会会议上都建立了执行会议开会的习惯。

持股指引

董事应遵守我们的持股准则。一旦董事在董事会任职满四年，他或她必须保持对VS & Co普通股若干股份的所有权，该所有权等于他或她在前四年期间作为董事会薪酬获得的净股份之和。就本指引而言，“净股份”是指如果董事收到的股份在收到时被出售以履行任何相关的税收义务（假设税率为40%），则剩余的股份数量。

董事定向及继续教育

持续的董事教育是董事会的重要优先事项。董事会和董事会委员会会议定期包括关于教育主题的演讲和新出现问题的更新，通常来自独立的第三方专家。在2025财年，提名和治理委员会组织了两次董事教育会议，重点是董事会对人工智能战略的有效监督以及利用人工智能和零售行业的其他新兴技术机会。此外，鼓励董事参加并参加额外的继续教育计划，费用由VS & Co承担。在2025财年，我们的董事参加了斯坦福董事学院、杰出董事交流中心和高盛公司董事研讨会等项目，并在网络安全、人工智能、风险管理、创新、股东激进主义、可持续发展、零售业和地缘政治趋势等主题上扩展了他们的专业知识。

董事会新成员接受在提名和治理委员会监督下设计和实施的正式定向。新董事会成员与首席执行官、首席财务和运营官、首席法律和合规官以及其他管理层成员会面，了解公司历史、业务运营、长期战略计划、财务和治理政策。



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企业管治

绩效评估

我们的董事会认识到，稳健、建设性的董事会评估流程对于支持有效的董事会绩效和持续改进至关重要。每年，董事会、每个董事会委员会和每个董事个人都要接受提名和治理委员会设计和监督的结构化评估。在2025财年，提名和治理委员会聘请了一名独立的第三方专家，以促进年度董事会评估并提出建议，以提高董事会的有效性。

除了便利的董事会评估外，每位董事还完成一份详细的问卷调查，评估董事所服务的委员会以及他或她自己作为董事的表现。每个董事会委员会分析其绩效评估结果，并在其下一次委员会会议的执行会议上探索改进的想法。提名和治理委员会还审查每位董事的自我评估，以确定并建议改进机会。

董事会任期限制和年龄限制

我们没有为董事设立任期限制或年龄限制。董事会致力于在具有新视角的短期董事和对VS & Co的历史、运营和市场有深入了解的长期董事之间保持适当的平衡。这一承诺得到了我们周密的年度董事会绩效评估流程和全体董事年度选举的支持。董事会认为，它可以有效管理和保持董事会任期的适当平衡，没有硬性任期或年龄限制。

在其他上市公司董事会任职

在董事会任职需要大量的时间和注意力。为确保有足够时间致力于履行董事会职责，任何担任上市公司现任首席执行官或其他指定执行官的董事，除我们的董事会外，可在不超过一个上市公司董事会任职。任何不是现任首席执行官或上市公司指定执行官的董事，除了我们的董事会外，还可以在最多三个上市公司董事会任职。此外，由于与成为审计委员会成员相关的时间投入增加，任何董事在任何时候都不得在三个以上的审计委员会（包括我们的审计委员会）任职。

董事必须在接受任何上市公司董事角色之前通知董事会主席，以避免潜在的利益冲突，并允许董事会评估遵守上述上市公司董事会服务限制的情况。



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企业管治

外部承诺

在评估每位董事和董事候选人适当履行职责的能力时，提名和治理委员会会考虑所有相关的外部承诺，包括在其他公司和非营利实体的雇佣、董事职位和领导职位。如果董事的主要职业、雇主、咨询地位、投资者地位或其他个人或专业情况发生变化，可能会对该董事将必要的时间和注意力投入董事会的能力产生不利影响，质疑其独立性，或对我们的业务或声誉产生负面影响，该董事必须向董事会主席提交辞呈，供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝董事辞职的建议，同时考虑到所有相关情况以及VS & Co及其股东的最佳利益。

利益冲突和遵守行为准则

董事应避免在VS & Co的利益与其个人或直系亲属的利益之间制造或制造冲突的任何行动或关系。董事必须及时、完整、持续地向审计委员会主席披露与任何实际或潜在冲突有关的所有事实。然后，主席将根据适用法律和VS & Co政策，就该事项的解决与律师以及酌情与全体审计委员会协商。

董事应遵守我们行为准则的所有适用条款。董事还应遵守可能不时采用的所有其他适用政策，包括但不限于我们的内幕交易政策、关联人交易政策和全球反腐败指南。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

人力资本和薪酬委员会完全由董事组成，这些董事不是VS & Co或其任何子公司的现任或前任雇员，并且符合适用的纽交所上市标准和SEC规则下的独立资格。在2025财年，（i）人力资本和薪酬委员会的任何成员都没有根据SEC的关联方交易规则要求披露的任何关系，（ii）人力资本和薪酬委员会的任何成员都不是我们的一名执行官担任董事的公司的执行官，以及（iii）我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的执行官是VS & Co的董事或人力资本和薪酬委员会的成员。因此，在2025财年，人力资本和薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在薪酬委员会相互关联的关系。



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企业管治

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会由书面章程管理。这些章程发布在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分，在公司治理、治理材料下。根据委员会章程的要求，每个委员会的主席定期向全体理事会报告委员会的活动。

各董事会委员会的角色和职责如下所述。下表显示了目前委员会的成员情况。星号表示董事会确定的符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格的审计委员会成员。在我们的董事会委员会任职的所有董事都是独立的，并在适用的情况下满足美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员和薪酬委员会成员提出的更高的独立性要求。


董事	审计委员会	人力资本和薪酬委员会	提名和治理委员会
Irene Chang Britt	●	主席
莎拉·戴维斯	主席*		●
杰奎琳·埃尔南德斯		●	●
唐娜·詹姆斯，董事会主席	●*		●
杆小		●
David McCreight	●		●
Mariam Naficy			●
劳伦·彼得斯	●*	●
Anne Sheehan		●	主席
希拉里超级，首席执行官

*董事会确定的审计委员会成员符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”的资格。



	VS & Co \| 2026年代理声明	31

企业管治

审计委员会

根据纽交所上市标准的要求，审计委员会的每位成员都具备金融知识和独立性，并且还符合适用的SEC规则下审计委员会成员更高的独立性标准。此外，董事会认定，担任审计委员会主席的莎拉·戴维斯、唐娜·詹姆斯和劳伦·彼得斯分别是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对审计委员会或董事会成员施加比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。

审计委员会在2025财年召开了13次会议。审计委员会成员平均出席年内举行的委员会会议达96%。审计委员会的关键作用和职责包括：



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企业管治

人力资本和薪酬委员会

人力资本和薪酬委员会由Irene Chang Britt担任主席，由符合适用于薪酬委员会成员的额外纽交所独立性要求的独立董事组成。人力资本和薪酬委员会在2025财年召开了五次会议。平均而言，人力资本和薪酬委员会成员出席了年内举行的委员会会议的96%。人力资本和薪酬委员会的关键作用和职责包括：

提名和治理委员会

Anne Sheehan是提名和治理委员会的主席。董事会已确定，根据纽交所上市标准，委员会的每个成员都是独立的。提名和治理委员会在2025财年召开了五次会议，提名和治理委员会的每位成员都出席了该年度举行的所有委员会会议。提名和治理委员会的关键作用和职责包括：



	VS & Co \| 2026年代理声明	33

企业管治

以下部分介绍了我们与公司治理相关的某些关键政策和做法。我们还维护着无数与道德投诉升级、反腐败、与负责任的供应商合作、环境责任、产品质量、使用公司财产等相关的附加政策。

公司治理准则

董事会通过了一套公司治理准则，以支持我们对健全和有效的公司治理实践的承诺。公司治理准则涉及董事的选择、董事独立性、董事会结构和运营，包括董事会的规模、独立董事的执行会议和董事会委员会、董事会的责任、董事薪酬和持股准则，以及其他与治理相关的事项。提名和治理委员会定期审查和评估公司治理准则，并向董事会建议其认为适当的任何变更。提名和治理委员会还监测对准则的遵守情况。公司治理准则可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分查阅，在公司治理、治理材料下。

行为守则及道德操守热线

VS & Co行为准则适用于所有董事、高级职员和联系人。行为准则基于我们的价值观，在诚实、工作场所健康和安全、文明和反骚扰、机会平等、全球贸易、利益冲突、政治参与、贿赂和腐败、保护个人和商业信息、内幕交易以及相关行为等方面提出了标准和期望。所有员工都必须证明他们已阅读并同意遵守我们的价值观和行为准则。我们的行为准则还引用了我们的VS & Co Speak Up政策，该政策加强了员工可能用来报告道德操守相关问题的报告渠道，为我们如何调查不当行为提供了一个高级别框架，并包括关于我们承诺没有员工会因提出担忧而受到报复的更多细节。

行为准则已获董事会批准。可在我们网站www.victoriassecretandco.com的投资者部分，在公司治理，治理材料下查阅。审计委员会必须批准任何董事、高级管理人员或高级副总裁或以上职位的高管放弃行为准则。所有其他豁免必须得到首席法律和合规官的批准。

我们还维持一个道德热线，员工可以随时匿名报告可能存在的不道德行为和可能违反法律或公司政策的情况。道德热线可通过特定国家的电话或通过网站向全球所有员工提供，并以十种语言提供。道德热线由独立第三方运营，并提供翻译服务，以支持致电并希望以英语以外的语言进行报告的员工。我们致力于对向道德热线报告的关切事项进行公平、及时和尽可能保密的审查。

内幕交易政策

VS & Co内幕交易政策禁止内幕交易和我们普通股的某些其他交易。该政策适用于VS & Co的所有董事、高级职员、联营公司、顾问和承包商。内幕交易政策规定，任何知悉有关VS & Co的重大非公开信息的人均被禁止交易我们的证券，并禁止向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息。某些比其他人更有可能获得有关我们的重大非公开信息的个人，包括董事和执行官，受到额外的限制，例如特定的交易窗口、预先清算要求和交易报告。

内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和其他接触重大非公开信息的联系人（“内幕人士”）从事公开交易的看跌期权、看涨期权或我们证券的其他衍生品的交易，对冲我们证券所有权风险的交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具，以及卖空我们的证券。此外，禁止董事和内部人士在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。这一禁令无一例外地适用于董事和内幕信息知情人所持的全部股份。因此，我们的董事或执行官都没有质押VS & Co普通股的股份。



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企业管治

与董事会的沟通

董事会提供了一个流程，供股东和其他利益相关方向全体董事会、特定董事会委员会或一名或多名特定董事发送通信，包括独立董事作为一个群体。希望与董事会沟通的股东和其他相关方可发送电子邮件至BoardOfDirectors@victoria.com或邮寄至：Board of Directors，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068。针对一名或多名特定董事的通信应发送给他、她或他们的注意。公司管理层预览与董事的通讯，并将按所述发送所有适当的通讯。这些信息也可在我们网站的投资者部分获得，www.victoriassecretandco.com，在公司治理下，联系董事会。

董事会已通过一项书面关联人交易政策，该政策管辖关联交易的审查，并在认为适当的情况下根据该政策批准和披露。该政策适用于董事、董事提名人、执行官、拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，以及这些人的直系亲属（每个人，一个“相关人”）。除某些例外情况外，任何涉及VS & Co或其子公司的财务或商业交易、安排或关系，如果关联人在其中拥有直接或间接的重大利益，则必须获得董事会或仅由独立董事组成的指定委员会的批准或批准。将属于关联人交易政策范围的交易的例子包括负债、债务担保、购买或销售商品或服务以及租赁不动产。每位董事、董事提名人和执行官必须将任何潜在的关联方交易及时通知公司秘书，该通知必须包括对交易的重要条款的描述。在审查任何此类交易时，董事会或委员会将考虑所有重大事实和情况，只有在确定该交易符合或不与VS & Co及其股东的利益不一致时，才会批准或批准该交易。

除“薪酬讨论与分析”项下所述的雇佣和薪酬安排外，自2025年2月2日以来，没有任何交易或系列交易，也没有任何目前提议的交易，（i）VS & Co曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

于2025年5月19日，董事会通过短期股东权利计划（“权利计划”）。董事会目前不打算延长权利计划。根据条款，供股计划预计将于2026年5月18日到期。

我们致力于与我们的股东进行持续和建设性的接触，并相信公开对话对于推进我们的长期战略目标和创造可持续的股东价值至关重要。董事会和执行管理团队欢迎并重视与股东的对话，并打算全年促进与股东的透明互动。董事和执行管理团队成员可根据股东的要求和方便与他们会面。

在整个2025财年，我们的首席执行官、首席财务和运营官、董事会主席以及董事会和执行管理团队的其他独立成员会见了众多股东、潜在投资者和投资分析师，并参加了几次投资者会议。

我们对代表我们机构投资者基础的跨部门持有约55%流通股的股东进行了外联，包括指数基金，并选择了主动管理型成长型和价值型股东。我们与这些持有约42%流通股的股东进行了接触讨论。



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企业管治

 
       已联络的未偿还股份
为2025年的外联
 
       持有的未偿还股份
2025年参与讨论情况

这些讨论涵盖了一系列主题，包括我们的：

•提升股东价值的潜在战略路径

• CEO过渡和其他旨在推动增长和提高运营效率的关键领导层任命

•财务表现和预期

•董事会组成和治理实践

•高管薪酬

•风险监督，包括网络安全方面的风险监督

我们的参与和外联活动侧重于为我们的业务、我们的业绩和我们的长期战略计划以及其他相关主题提供可见性和透明度。

在整个外联过程中，我们积极寻求反馈。我们通过这些对话获得的见解有助于为董事会的监督和管理层的决策提供信息，并支持我们为股东的最佳利益采取行动的能力。

董事会定期收到管理层和外部顾问关于股东和投资分析师反馈的报告。董事会酌情考虑与其监督职责相关的股东反馈意见，并在评估我们做法的潜在改进时予以考虑。我们将股东参与视为一个持续的过程，并将继续致力于与我们的股东保持公开和建设性的对话。



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环境和社会可持续性

董事会和管理层监督

环境和社会问题通过我们的执行级别ESG委员会处理，并在我们的企业风险管理流程中进行考虑。管理层定期向董事会提名和治理委员会提供有关影响运营、供应链连续性、品牌信任和监管合规的主题的最新信息，包括人权和气候相关事项。这些讨论为战略规划、采购决策和运营优先事项提供了信息。日常责任包含可持续发展、供应链、法律、合规和运营方面的管理职能。

供应链与操作风险管理

我们维护可追溯性和供应商标准，旨在支持整个价值链的一致制造实践和可见性。供应商必须遵守我们的供应商行为准则和供应商指南，其中涉及劳工惯例、工作场所条件、分包和商业诚信。设施会根据这些要求定期进行评估，供应商必须维持工人申诉机制，允许在没有报复的情况下提出担忧。这些过程的调查结果为正在进行的参与和酌情采取的纠正行动提供了依据。

我们保持对制成品制造商和材料供应商的可见性，并对棉花等某些材料保持对加工商和农场的可见性。每年，我们从四个美国家庭农场为我们的Signature棉花产品直接采购棉花，我们与核心生产合作伙伴保持长期合作关系，其中许多合作伙伴我们已经合作了二十多年。这种可见性对于维护我们一贯的制造标准至关重要，有助于我们预测潜在的供应中断。我们定期评估我们的采购网络，并聘请现有和新的合作伙伴制定更高的标准，测试新的市场，并提升生产能力。

与气候相关的运营复原力

气候相关条件，包括物理天气影响、资源可用性和监管发展，可能会影响供应链稳定性和运营成本。这些考虑因素被纳入我们的企业风险评估和采购决策中。

我们每年衡量我们的温室气体排放量，并评估旨在随着时间推移支持效率和复原力的运营和供应商做法。我们监测监管发展，并相应调整规划活动。

外部报告和监管准备

我们评估环境和社会披露预期和报告要求，包括新出现的全球法规。在2024年期间，我们进行了更新的ESG重要性评估，以重新评估与我们的业务和监管环境最相关的环境和社会主题。

有关我们的政策、标准和指标的更多信息，请参见我们的ESG报告以及我们网站www.victoriassecretandco.com的企业责任部分。



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人力资本管理

我们实现可持续增长的能力是由我们的人民提供的。在全球拥有约33,000名员工，其中大多数人直接在我们的门店和配送中心为客户服务，人力资本是执行、品牌差异化和客户体验的关键驱动力。

我们专注于建立一种以包容和归属感为基础的高绩效、以客户为中心的文化，让员工感到受到尊重、得到支持，并被授权去做最好的工作。这种文化强化问责制，加速创新，支持长期的股东价值创造。

人力资本优先事项

我们的关键人力资本优先事项包括：

•吸引、发展、留住顶尖人才

•培养包容、尊重和参与的工作场所

•提供有竞争力、公平的薪酬和福利

•维护安全、健康、合乎道德的工作场所

董事会对人力资本的监督

董事会的人力资本和薪酬委员会负责监督人才战略、领导力发展、文化、敬业度、继任计划、薪酬公平和激励一致性，以确保我们的人力资本战略支持长期业绩并与股东利益保持一致。

为业绩而建立的文化由归属感提供动力

在VS & Co，我们相信强大的文化和强劲的业绩是齐头并进的。以客户为中心的心态、创新、敏捷和卓越指导着我们的工作方式，而我们对归属感的关注促进了协作、问责和参与。

当员工感到被重视和被包容时，他们的表现就会达到最佳。通过投资于领导能力、鼓励公开对话和倡导共享成功，我们释放了团队的全部潜力，并为客户提供了非凡的体验。

吸引和发展人才

我们致力于在整个组织中招募、留住和提升顶尖人才。通过职业发展计划、指导和领导力培训，我们为员工提供在快速发展的零售环境中成长和领导所需的技能和经验。

截至2026年1月31日，我们聘用了：

•全球约有33000名员工

•门店占比约77%，配送中心占比9%，其余为企业角色

•约2.1万名兼职员工，高峰期季节性招聘补充



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人力资本管理

薪酬、福利和薪酬公平

我们通过旨在支持工作和家庭福祉的有竞争力的薪酬和福利来表彰和奖励员工的贡献。我们提供的服务包括带薪陪产假、学费援助、健康计划和商品折扣。

我们致力于同工同酬，并定期进行跨性别、跨种族、跨背景的第三方薪酬公平审查，以确保公平和问责。我们的薪酬计划加强了绩效，与业务目标保持一致，并分享了成功。

安全、道德和受尊重的工作场所

我们优先考虑所有地点的员工、客户和合作伙伴的安全和福祉。对培训、政策和工作场所安全措施的持续投资有助于确保安全、支持性的环境。

我们通过强有力的治理、合乎道德的商业实践和明确的期望来促进诚信和问责。所有员工完成年度行为准则培训和认证。我们的道德热线可以24/7全天候保密报告关切事项，加强信任和透明的文化。

模型参与度和照片拍摄符合性

我们对尊严和尊重的承诺延伸到所有参与品牌代表的个人。我们维护全面的模特参与和照片拍摄合规协议，由我们的全球道德和合规团队监督。这些协议包括强制性的反骚扰认证、所有照片拍摄时的合规监控，以及针对担忧的明确升级流程。这些做法强化了我们的价值观，保护了我们品牌的完整性。



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董事薪酬

董事会与人力资本和薪酬委员会及其独立薪酬顾问合作，每年审查和评估我们的董事薪酬计划。该评估包括在VS & Co高管薪酬同行群体中考虑非雇员董事薪酬。



	现金	股票（公平市场 VSCO价值股票授予日）


董事会费用	$111,900	$111,900


委员会成员费用


审计	$12,500	$12,500


人力资本与薪酬	$12,500	$12,500


提名和治理	$10,000	$10,000


委员会主席费用


审计	$20,000


人力资本与薪酬	$15,000


提名和治理	$15,000


董事会主席费用	$100,000	$100,000

除任何董事会和委员会成员费用外，还支付董事会和委员会主席费用。所有现金保留金按季度支付拖欠款项。股权补偿是根据经修订的Victoria’s Secret & Co. 2021年股票期权和业绩激励计划（“2021年股票计划”）授予的，一般在我们的年度股东大会日期以VS & Co普通股的无限售条件股份的形式交付。

2024年，股东批准了对2021年股票计划的修订，允许非雇员董事将其全部或部分现金薪酬递延为VS & Co普通股的递延股份。VS & Co于2024年实施了递延薪酬计划，允许非雇员董事将其股权薪酬授予递延为递延股份单位（“DSU”）。8名董事在2025年参与了递延补偿计划，并将其当年授予的100%股份递延。根据2021年股票计划和递延补偿计划，DSU仅以VS & Co普通股的无限售条件股份支付。

自2025年起，董事会批准将年度董事会主席费用增加至10万美元现金和10万美元VS & Co普通股。这一决定是在考虑了独立薪酬顾问进行的薪酬基准测试等因素后作出的。2026年非职工董事薪酬未发生变化。



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董事薪酬

2025年董事薪酬

在2025年，我们的非雇员董事赚取的薪酬如下。作为VS & Co的首席执行官，Super女士没有因担任董事而获得任何额外报酬。Super女士的薪酬在本委托书薪酬讨论与分析部分的2025年薪酬汇总表中披露。



姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)		股票奖励 ($)(1)		合计 ($)


Irene Chang Britt		151,900		136,900		288,800


莎拉·戴维斯		154,400		134,400		288,800


杰奎琳·埃尔南德斯		134,400		134,400		268,800


唐娜·詹姆斯		234,400		234,400		468,800


杆小		124,400		124,400		248,800


David McCreight		100,800		134,400		235,200


Mariam Naficy		121,900		121,900		243,800


劳伦·彼得斯		136,900		136,900		273,800


Anne Sheehan		149,400		134,400		283,800

（1）根据2021年股票计划授予股票奖励。显示给每位董事的奖励价值反映了股票奖励的总授予日价值，该价值是根据会计准则编纂（ASC）主题718通过将授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价乘以授予的股票数量计算得出的。有关计算总授予日公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注17。除Mariam Naficy外，我们所有的非雇员董事都选择根据递延薪酬计划递延交付100%的股票奖励，并收到了同等数量的DSU。

持股指引

我们的董事会和人力资本与薪酬委员会认为，我们指定的执行官、高级管理团队的关键成员以及我们的非雇员董事建立并保持对VS & Co普通股的所有权非常重要。我们认为，这进一步使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，并促进了长期价值的创造。人力资本和薪酬委员会为我们的非雇员董事、我们指定的执行官以及我们高级管理团队的其他成员制定了持股准则。

非雇员董事必须保留在过去四年中作为董事薪酬获得的VS & Co普通股的至少股份数量的所有权，扣除税后的假定比率为40%。截至2026年4月15日，我们所有的非雇员董事都遵守了我们的持股准则。

有关与我们指定的执行官和其他执行官相关的指引的更多详细信息，请参阅下文薪酬讨论和分析部分的“持股指引”。



	VS & Co \| 2026年代理声明	41

薪酬讨论与分析

2025年财务业绩

2025年初，我们制定了基于四大支柱的Path to Potential战略：增强我们的文胸权威、重新致力于PINK、推动美容领域的增长以及演变我们的品牌投射和上市战略。我们还围绕我们的品牌和战略调整了我们的领导结构。我们的战略，其重点是创造具有情感吸引力的产品，建立品牌热度并加深我们与客户的联系，在2025年10月的维多利亚的秘密时装秀上得到了强调。全年，我们以专注和纪律执行我们的战略。2025财年：

（1）2025年的毛利润美元增加1亿美元，或4%，至23.84亿美元，2025年的毛利率，以净销售额的百分比表示，下降30个基点至36.4%，在每种情况下均按照公认会计原则计算。2025年的一般、行政和商店运营费用增加1.39亿美元，或7%，至21.13亿美元，2025年的一般、行政和商店运营费用率（以净销售额的百分比表示）增加60个基点，至32.3%，在每种情况下均按照公认会计原则计算。按照公认会计原则确定的2025年营业收入为2.71亿美元，与2024年的3.1亿美元相比下降了13%。按照公认会计原则确定的2025年和2024年营业收入率，以净销售额的百分比表示，分别为4.1%和5.0%。根据公认会计原则确定的2025年净收入和每股摊薄收益分别为1.61亿美元和1.93美元，分别下降3%和6%，而2024年分别为1.65亿美元和2.05美元。有关调整后财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。

（2）调整后自由现金流与根据公认会计原则确定的最直接可比财务指标的对账见附录A。



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薪酬讨论与分析

展望未来，我们将继续通过发展业务、引领行业和释放新机会来巩固我们的优势。我们的增长计划，我们称之为“潜力之路”，是围绕四个关键优先事项制定的，我们认为这将使我们能够加强维多利亚的秘密和PINK，并改进我们进入市场和与客户建立联系的方式。这些优先事项旨在加速增长，使我们的品牌与众不同，并加强我们在北美和国际上的权威。加上我们建立的坚实运营基础，我们相信这些努力使我们能够有效地扩大规模，并让我们对我们为股东推动可持续长期价值的能力充满信心。

薪酬概览和重点

HCCC监督我们高管薪酬计划的各个方面，并将继续积极参与做出其认为适合于为VS & Co高管（包括我们的指定执行官（“NEO”））构建高管薪酬安排的任何增强，以促进股东和更广泛的绩效薪酬与绩效相一致。

我们的薪酬计划反映了这一理念，并且有意义地偏向于与客观绩效标准挂钩的可变薪酬要素，这些要素是长期股东价值创造的驱动力。相应地，当业绩表现强劲时薪酬增加，而当业绩不符合我们的预期时薪酬减少。

年度现金奖励机会与实现季节性和年度营业收入和净销售额目标挂钩。长期激励计划包括与三年营业收入目标和三年相对股东总回报挂钩的业绩分成单位。2025年，该业务恢复增长，可比销售额同比增长5%。我们的2023年PSU奖励于2025年底归属，按目标的86%支付，而我们的2025年年度激励薪酬计划对参与全年的人员按目标的154%支付。

我们相信，尽管环境充满挑战，但我们在2025财年的强劲表现表明，我们在实现潜在长期战略计划的道路上取得了有意义的进展。有关我们2025财年财务业绩的摘要，请参见上面的“2025年财务业绩”。有关我们2025年财务业绩的详细信息，请参阅我们的2025年年度报告。

2025年，我们重组了执行领导团队，以更加专注于品牌健康和增长。成立品牌总裁模型，为维多利亚的秘密、粉色和美妆任命品牌总裁。首席运营官的角色被取消，因此，Dein Boyle离开了公司。Scott Sekella承担了额外的责任，并被提升为首席财务和运营官。Elizabeth Preis于2025年5月加入公司，担任首席营销官，作为重组的一部分，她承担了额外的责任，并被提升为首席营销和客户官。

指定执行干事

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了我们对以下个人的高管薪酬计划，他们都被视为2025财年的NEO。下面显示的标题代表每个NEO截至2025财年末的标题。


姓名		标题
希拉里超级		首席执行官
斯科特·塞克拉		首席财务和运营官
梅琳达·迈克菲		首席人力资源和法律干事
伊丽莎白·普瑞斯		首席营销和客户官

迪恩·博伊尔（1）		前首席运营官

（1）自2025年8月19日起，Boyle先生被公司无故终止担任首席运营官的职务，并在2025年12月31日之前一直以非执行身份受雇于公司。



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薪酬讨论与分析

股东参与

按薪酬说

我们在2025年年度股东大会上就高管薪酬举行了咨询投票（简称“薪酬发言权”投票），据此，大多数投票（76%）批准了我们NEO的薪酬。在就我们的高管薪酬计划做出向前发展的决定时，HCCC仔细考虑了这次投票的结果——包括在与股东直接对话中收到的任何反馈意见。在我们上面描述的外联活动中，我们没有收到股东对我们的高管薪酬计划的反馈。

我们致力于就我们的高管薪酬理念和做法与我们的股东进行持续、富有成效的接触。HCCC和管理层欢迎并重视这次对话。应任何股东的要求，HCCC成员和执行管理团队都可以讨论我们的高管薪酬计划。

如果股东希望提出问题或提供反馈意见，可以写信给董事会，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，OH 43068，或发送电子邮件至BoardofDirectors@victoria.com与我们的董事会联系HCCC。

频率说

我们在2022年年度股东大会上就未来薪酬发言权咨询投票的频率（简称“频率发言权”投票）举行了咨询投票，据此，大多数投票（99%）投票决定每年举行我们的薪酬发言权投票。HCCC审议了此次咨询投票的结果，并确定未来的薪酬发言权投票将每年进行一次。除非更早提出，否则HCCC将在下一次股东咨询意见频率投票后重新评估这一决定，该投票将在公司2028年年度股东大会上进行。

补偿方案

高管薪酬指导原则与理念

六大指导原则构筑了我们的高管薪酬理念。

指导原则是：



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薪酬讨论与分析


我们的高管薪酬理念
行政长官的宗旨补偿方案		•提供路线图，使高管利益与长期股东价值创造保持一致。 •通过建立提供令人信服和负担得起的价值主张的薪酬设计和机会，实现对高管人才的吸引、保留和激励。 •在薪酬结果与推动长期股东价值的年度和持续的长期结果之间建立明确的联系——根据内部目标和外部评估进行衡量。 •支持在执行潜在战略增长计划路径方面的协作，包括实现商业、人才和文化目标。
薪酬的角色和组合要素		•基本工资。提供与个人的级别/等级、内部公平、角色的关键性、经验、技能（以及此类技能的外部市场）和/或绩效相称的固定薪酬；作为旨在招聘顶尖人才的人才战略的基线吸引和保留工具。 •短期激励计划（“STIP”）。提供一个可变的、有风险的薪酬要素，使薪酬结果、行为和决策与短期财务、运营和/或战略目标和绩效保持一致。绩效应该考虑全企业范围的衡量，以推动协作并强化One VS & Co思维模式。 •长期激励计划（“LTIP”）。提供一个可变的、有风险的薪酬要素，使薪酬结果、行为和决策与VS & Co及其股东的长期财务、运营和/或战略业务目标保持一致。LTIP推动了对VS & Co.外部市场评估的保留、所有权心态和问责制。 •薪酬组合。固定部分（基本工资）应该在高管的薪酬组合中占少数。可变部分（STIP和LTIP）应该构成薪酬组合的大部分。LTIP应该构成组织高层薪酬的最大组成部分。 •制定目标的严格性。我们的STIP和LTIP目标旨在挑战高管实现高水平的业绩，并经过校准以向股东创造价值，以便我们的高管能够在目标水平上获得现金和股权激励。
市场地位		•公开披露的高管薪酬同行群体薪酬数据，作为我国高管薪酬的主要市场参考。 • VS & Co没有针对同行群体具体设定其高管薪酬。相反，它认为同行群体比较是做出如下所述高管薪酬决定的几个因素之一。 •薪酬结果将与绩效相称地上下浮动，这样高于目标绩效通常会产生高于中位数的薪酬，低于目标绩效通常会产生低于中位数的薪酬。
内部与外部焦点		•准则薪酬结构和激励目标将由主要来自零售行业的外部市场数据提供信息。 •个人在这些结构中的位置将受到内部考虑因素（例如内部公平、技能、业绩和潜力）的影响。 •目标：提供公平、一致的薪酬，并使VS & Co能够实现其人才战略。
纳入和归属		•包容和归属感是我们整体员工价值主张不可或缺的一部分。 •我们在高管薪酬计划中不使用与纳入或归属相关的量化绩效指标。
通信和透明度		•我们通过教育、理解和多种沟通渠道，强调我们的薪酬计划的透明度。 •我们定期向参与者提供有关业务目标进展情况的最新信息，特别是激励计划目标。



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薪酬讨论与分析

实践中的这些原则— 2025薪酬组合

我们在过去几年中发展了我们的高管薪酬理念和计划，以进一步增强我们按绩效付费的导向。如下所述，我们在Target的高管薪酬计划通过有意义的风险薪酬来推动绩效薪酬。下面的图表显示了我们高管的薪酬中存在风险并与公司业绩直接相关的百分比。首席执行官图表描述了Super女士2025年的薪酬。Other Named Executives图表描述了我们的NEO的薪酬，他们是现任执行官（Sekella先生、McAfee女士和Preis女士），但Super女士除外。



46	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

高管薪酬治理实践概览

我们努力在高管薪酬计划的治理方面保持高标准。我们激励和推动高管业绩并使其利益与股东保持一致的政策和做法的主要特点如下：


	我们做什么			我们不做的事
	将有意义的薪酬置于风险之中：平均而言，我们NEO大约79%的薪酬取决于公司业绩，这使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。			控制权变更后无税收总额。
				根据我们的内幕交易政策，不允许对VS & Co股票进行套期保值或质押。
	维持持股准则：设定为我们CEO的六倍基本工资和其他NEO的三倍基本工资。			未经股东同意不得对水下股票期权进行重新定价或套现。
	根据我们的长期激励计划，要求在控制权发生变化时双重触发股权奖励归属。			无贴现股权授予。
	执行我们的追回政策，如“补偿治理——现金红利和股票补偿的追回”中所述。			没有保证要支付的增长。
	定增股授权：长期激励计划未规定自动补充授权发行的股份的常青特性。
	定期评估份额利用水平，并审查股票补偿的稀释影响。
	独立薪酬委员会：我局HCCC由独立董事单独组成。
	与HCCC聘请的独立薪酬顾问合作。
	上限我们的激励计划：我们的短期和长期激励薪酬计划的最高支出分别为目标的215%和200%。
	授予股票，归属期至少为一年（某些例外情况除外）。
	对我们的薪酬计划进行年度审查，以确保我们根据符合我们长期战略计划和股东利益的明确指标奖励高管的绩效，留住顶尖人才，并阻止高管承担不必要的风险。

人力资本和薪酬委员会

HCCC完全由独立董事组成，监督我们与文化、人才和高管薪酬相关的计划、政策、实践和战略。所有HCCC成员均符合适用的独立性和纽约证券交易所的其他要求。HCCC成员的甄选基于其在人力资本管理和薪酬事项方面的专业经验以及在其他上市公司董事会中的角色，并基于其在人力资本管理和薪酬事项方面的知识和经验。



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薪酬讨论与分析

独立薪酬顾问

根据章程许可，HCCC聘请Semler Brossy为其独立高管薪酬顾问。HCCC拥有保留和终止任何独立高管薪酬顾问的唯一权力。

HCCC在考虑VS & Co管理层建议的情况下，确定Semler Brossy将从事的工作。Semler Brossy与管理层合作，收集为HCCC审查准备分析所需的数据。具体而言，Semler Brossy提供的服务包括：

HCCC每年都会对Semler Brossy的业绩进行评估，并分析其工作是否会引起任何利益冲突。2025年，HCCC得出结论，Semler Brossy独立于VS & Co，并且Semler Brossy所从事的工作没有造成任何利益冲突。

补偿比较

我们将我们的高管薪酬与公开数据进行比较，包括同行集团公司支付的高管薪酬，以确保我们的薪酬计划与市场实践保持竞争力。在与管理层协商并根据其独立顾问的建议，HCCC审查并确认了上一财年2025财年的高管薪酬同行群体。

HCCC采用以下标准进行同行群体的评选：



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薪酬讨论与分析

我们的2025财年高管薪酬同行集团包括以下公司：


阿贝克隆比 & 费奇公司		Lululemon Athletica Inc.
American Eagle Outfitters, Inc.		PVH公司。
Bath and Body Works，Inc。		拉夫劳伦公司
Big Lots, Inc.		罗斯百货有限公司
Burlington Stores, Inc.		蔻驰公司
Capri Holdings Limited		Ulta Beauty, Inc.
Gap，Inc。		Under Armour, Inc.
G-III服装集团集团股份有限公司。		Urban Outfitters, Inc.
Hanesbrands Inc.		V.F. Corporation
Levi Strauss & Co.		Williams-Sonoma, Inc.

对于2026财年，由于必乐透破产，需要对同行集团进行更改。经HCCC的独立薪酬顾问研究，HCCC批准将必乐透和剩余的低价零售商（伯灵顿百货和罗斯百货）从同行集团中删除，并增加哥伦比亚户外和西格内特珠宝的TERM5和TERM6。

我们没有专门针对同行群体设定我们的高管薪酬。相反，HCCC将其独立薪酬顾问提供的同行群体比较视为做出高管薪酬决策的几个因素之一。

补偿设置流程

HCCC经与其独立薪酬顾问协商并根据所有独立董事的意见，批准首席执行官的薪酬。HCCC在所有独立董事的投入下，还监督首席执行官的评估过程。HCCC审查和批准VS & Co所有其他指定执行官的薪酬，包括批准向这些高管授予股权奖励。

高管的目标薪酬每年进行一次审查，旨在奖励绩效、激励未来绩效并与外部市场竞争人才。

基本工资

下表反映了截至2025财年末每个近地天体的基薪。



NEO	2025年基薪（美元）

超级女士		1,227,000
塞克拉先生		825,000
迈克菲女士		775,000
Preis女士		775,000

博伊尔先生		950,000



	VS & Co \| 2026年代理声明	49

薪酬讨论与分析

由于2025年初的年度审查程序，Super女士获得了2.25%的绩效调整增加，McAfee女士获得了3.3%的绩效调整增加。继塞凯拉先生年中晋升为首席财务和运营官后，他的基本工资增加了10%，至82.5万美元，自2025年8月起生效。Preis女士在年中晋升为首席营销和客户官后，她的基本工资增加了6.9%，至77.5万美元，自2025年8月起生效。

HCCC在确定高管底薪调整时考虑了以下因素：

短期基于业绩的现金激励薪酬

2025年短期激励计划（“STIP”）根据《维多利亚的秘密公司2021年度现金激励薪酬绩效计划》进行支付。考虑到我们的业务目标和战略，HCCC在与其独立薪酬顾问协商后，酌情审查适用于VS & Co的绩效指标、绩效期、归属和其他适用于STIP的条款和条件。

2025年适用于包括我们的NEO在内的高管的STIP绩效指标如下：



履约期	加权	公制	加权

春天	30%	调整后营业收入	75%
		净销售额	25%
跌	45%	调整后营业收入	75%
		净销售额	25%
年度	25%	调整后营业收入	75%
		净销售额	25%

STIP的季节性部分侧重于六个月目标的实现，反映了VS & Co的两个销售季节：春季（第一和第二财季）和秋季（第三和第四财季）。包括假日销售在内的秋季，由于其对VS & Co盈利能力的重要性，其权重比春季更大。在计划设计中使用季节性业绩期反映了这样一种信念，即一季又一季地实现短期目标符合我们的业务战略，有助于推动和维护股东的长期价值。年度业绩期衡量整个财政年度目标的实现情况。

根据我们成为一家盈利的成长型公司的战略计划，我们的STIP，我们称之为激励薪酬（“IC”）计划，既使用了销售指标，也使用了收益指标。调整后的营业收入指标被赋予了更大的权重，因为它是一种绩效指标，所有计划参与者都可以对其产生重大影响，并且还与推动可持续股东价值的长期战略计划和业绩直接相关。

该公司用于计算IC计划业绩的非GAAP营业收入指标不包括不反映持续经营业绩的重大、非经常性项目。这种性质的调整——以及在正常业务过程之外发生的调整——一直按照公司既定的方法被排除在IC计算之外。



50	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

就2025年而言，根据公认会计原则计算的营业收入调整主要涉及：

•与Adore Me业务相关的一次性影响，包括减值费用、库存减记以及与收购相关的摊销；

•有利的法律和解和其他与重组相关的项目；和

•在正常业务过程之外发生的重大法律或操作事项。

调整后的营业收入没有就关税、礼品卡破损福利（秋季和整个财政年度）或与正常运营相关的某些法律费用的影响进行调整，因为这些项目被视为该期间正常运营业绩的一部分。

这些调整已获得HCCC的批准，以确保IC结果反映基本的运营结果，并与公司为此目的衡量营业收入业绩的长期非公认会计原则方法保持一致。

每个会计年度开始时，营业收入和净销售额目标由HCCC制定。目标基于：

下表显示了（i）在阈值、目标和最高支出中赚取短期基于绩效的激励薪酬所需的每个业绩期间的营业收入和净销售额目标，（ii）该期间的实际业绩，以及（iii）根据阈值、目标、最高和实际业绩的计划设计的相应支出。



	2025财年春季												2025财年秋季												2025财年年度

	门槛			目标（1）			最大值			实际（2）			门槛			目标（1）			最大值			实际（2）			门槛			目标（1）			最大值			实际（2）


净销售额（百万美元）		2,605			2,700			2,770			2,699			3,300			3,395			3,485			3,634			6,185			6,405			6,595			6,553


营业收入（百万美元）		80			100			135			101			195			265			335			346			280			380			485			403


计划支出		20	%		100	%		200	%		100	%		20	%		100	%		200	%		200	%		20	%		100	%		200	%		135.6	%

（1）VS & Co的营业收入和净销售额目标和业绩反映了整个分部的目标和业绩，包括国际业务和北美业务。Adore Me目标和业绩仅计入年度业绩期。

（2）实际业绩在经调整的基础上呈列营业收入，剔除某些非经常性、不经常或不寻常的项目，这些项目由于其规模和性质而不能表明持续经营。VS & Co使用调整后的财务信息作为结果的关键绩效衡量标准，用于内部评估绩效，包括关于短期现金激励薪酬计划。这些调整后的金额可能与外部报告的调整后金额不对应。

阈值和目标之间的绩效以及目标和最大值之间的绩效进行插值，以确定从20%开始的支付百分比，对于阈值绩效，在最大绩效时最高可达200%。

财务业绩目标旨在反映公司的战略重点和本年度的预期经营环境。净销售额目标平均比上年实际业绩高出约3%。营业收入目标设定为比上年实际营业收入结果高出约2%；然而，在对2024年实现的非经常性效益和2025年计划的一次性投资进行正常化后，营业收入目标同比增长14%。

在评估业绩目标的适当性时，HCCC考虑了营业收入的预期增幅与短期激励支出的潜在范围之间的关系，以帮助确保公司业绩与薪酬结果的一致性。2025年目标旨在反映公司在2024年底的增长轨迹，同时不包括非经常性项目，例如与出售某些非门店企业相关资产相关的收益以及与员工相关的福利成本减少。



	VS & Co \| 2026年代理声明	51

薪酬讨论与分析

这些绩效目标是在4月初“解放日”宣布之前批准的，因此没有包含随后估计的1.3亿美元关税影响。通过迅速的运营行动，该公司减轻了大约4500万美元的这种影响，比计划更强劲的销售和利润率表现抵消了剩余的赤字。没有针对关税影响对IC计划进行调整。

公司的全年财务业绩在短期激励计划下产生了以下派息结果：

•春季业绩期目标派息；

•秋季业绩期间的最高支出；和

•全年业绩期高于目标的派息。

2025年，HCCC继续使用IC的战略修改器用于执行领导（首次为2024年引入）。战略修改器的目的是纳入一种平衡的计分卡方法，将领导层集中在对公司长期成功至关重要的关键目标上，包括可能不会立即影响净销售额或营业收入的举措。对于2025年，战略指标包括两个组成部分：缓解关税影响和战略变革领导力。

缓解关税影响：
这一构成部分对照旨在减轻估计的1.3亿美元关税影响的举措衡量进展情况。关键行动包括供应商谈判、生产转移、更低成本的运输替代方案、定价和促销优化，以及降低一般、行政和商店运营费用（SG & A）和资本支出。

战略变革领导力：
这一构成部分旨在通过鼓励协作、改善沟通、跨职能一致和绩效问责制来提高领导效能。通过多个360度评估、专业辅导和全年持续反馈来评估进展。

每个组成部分都是按年度计量的，并包括定义的绩效范围和相应的支付机会。这两个组成部分共同充当参与者年度IC总支出的修饰语，最多可增加或减少± 15%的目标奖励，这是由HCCC确定的。

在2025年期间，该团队成功减轻了1.3亿美元关税影响中的约4500万美元，并制定了可操作的计划，以在2026年解决剩余部分。此外，高层领导在支持公司战略转型方面表现出更大的组织敏捷性、对变革的开放态度、提高决策速度和增强协作。高级领导层每季度向HCCC提供有关实现这些目标进展情况的最新信息。基于2025年的业绩，HCCC批准了战略修饰剂目标支出的+ 15%。

短期现金激励薪酬目标设定为基本工资的百分比，所赚取的金额从零到目标激励的两倍不等，基于实现或超过财务绩效目标的程度。

2025财年业绩的支出如下，并在2025年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列出。春季、秋季和年度支出反映了实际的、量化的结果，与最初在每个时期开始时设定的目标相比。



52	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025财年短期激励支出总额



	目标（% 基地工资） (%)			2025财年春天激励业绩百分比已实现 (%)(1)			2025财年跌激励业绩百分比已实现 (%)(2)			2025财年年度激励业绩百分比已实现 (%)(3)			2025财年战略激励业绩百分比已实现 (%)(4)			加权财政总额 2025 业绩已实现 (%)			财政总额 2025 支付 ($)

超级女士		175	%		100	%		200	%		135.6	%		15	%		154	%		3,626,705
塞克拉先生（5）		100	%		100	%		200	%		135.6	%		15	%		154	%		1,342,683
迈克菲女士		100	%		100	%		200	%		135.6	%		15	%		154	%		1,308,975
Preis女士（6）		100	%		100	%		200	%		135.6	%		15	%		154	%		979,231

波义耳先生（7）		125	%		100	%		200	%		135.6	%		15	%		154	%		2,005,688

（1）收到的实际支付金额为：Super女士— 644,175美元；Sekella先生— 225,000美元；McAfee女士— 232,500美元；Preis女士— 65,011美元；Boyle先生— 356,250美元。

（2）收到的实际支付金额为：Super女士— 1,932，525美元；Sekella先生— 734,712美元；McAfee女士— 697,500美元；Preis女士— 677,250美元；Boyle先生— 1,068，750美元。

（3）收到的实际支付金额为：Super女士— 727,918美元；Sekella先生— 265,496美元；McAfee女士— 262,725美元；Preis女士— 164,280美元；Boyle先生— 402,563美元。

（4）收到的实际支付金额为：Super女士— 322,088美元；Sekella先生— 117,476美元；McAfee女士— 116,250美元；Preis女士— 72,690美元；Boyle先生— 178,125美元。

（5）Sekella先生的支出是根据他的基本工资增长在其晋升前后生效的天数按比例分配的。

（6）Preis女士的目标IC支付是在她加入VS & Co时建立的。2025年8月，她的IC目标从80%提高到100%，这与她晋升为首席营销和客户官有关。她的支出是根据她的开始日期相对于适用的绩效期间以及她的基本工资和IC目标增长在她晋升前后生效的天数按比例分配的。

（7）Boyle先生有资格根据其终止雇用的条款获得IC付款。有关他因被解雇而获得的补偿的信息，见下文“解雇福利：遣散费和控制权协议变更”。

长期股权补偿

对于2025财年，HCCC在与其独立薪酬顾问协商后，审查了我们的长期激励（“LTI”）薪酬结构的长期绩效指标、归属以及其他条款和条件，并批准了LTI计划的以下条款，这些条款与2023和2024年一致：

HCCC认为，所有执行官都应该获得基于绩效的LTI薪酬，例如PSU，以使高管的利益与我们的股东保持一致，这一点很重要。

RSU在授予日的第一个和第二个周年日归属30%；剩余的40%在授予日的第三个周年日归属。根据公司实现基于绩效的指标，PSU在三年业绩期结束时归属。对于2025财年，PSU指标是与标普 1500专业零售指数相比的三年营业收入目标和三年相对股东总回报率的组合。

HCCC批准的三年业绩期初营业收入目标。总体三年目标由三个一年营业收入目标组成，每个目标都是在2025年初制定的。针对每个年度目标的绩效进行独立评估，通过对三年中每一年的绩效水平进行平均来确定三年绩效期间的最终支出。

2025年授予的PSU的营业收入目标旨在支持持续盈利能力和长期股东价值。三年计划反映目标营业收入复合年增长率（“CAGR”）为低双位数，



	VS & Co \| 2026年代理声明	53

薪酬讨论与分析

受到销售额个位数增长和期间费用增长相应减少的假设的支持。对于三年业绩期，门槛和最高支付水平要求的营业收入CAGR分别为持平和15%。

对于以相对股东总回报衡量的PSU派息部分，将VS & Co普通股的回报率与标普 1500专业零售指数进行排名，获得的派息如下所示。用于支付的插值用于25至50个百分位和50至75个百分位之间的成就。


业绩	支付
低于第25个百分位		—	%
第25个百分位		50	%
第50个百分位		100	%
第75个百分位及以上		200	%

这两个PSU指标的权重相等。与其他专业零售同行相比，这两个指标在内部直接可控指标和作为外部衡量我们成功的指标之间取得了平衡。

在确定任何股权奖励授予的规模时，HCCC会考虑适用的高管的个人绩效（包括对实现业务目标的贡献、零售基本面的执行以及人才和文化目标的实现）、公司绩效、竞争实践、我们的整体股权补偿费用预算、股东稀释、内部股权以及保留风险。

下表显示了与我们2025年年度赠款相关的授予我们NEO的长期激励奖励。



	RSU ($)		PSU ($)		合计 ($)

超级女士		3,080,000		4,620,000		7,700,000
塞克拉先生（1）		750,000		750,000		1,500,000
迈克菲女士		1,162,500		1,162,500		2,325,000
Preis女士（2）		725,000		725,000		1,450,000

博伊尔先生		1,425,000		1,425,000		2,850,000

（1）Sekella先生于2025年1月29日加入VS & Co。他的年度RSU奖在他受聘后于2025年2月授予。

（2）Preis女士于2025年5月27日加入VS & Co。她的年度RSU和PSU奖项是在她受聘后于2025年6月授予的。

2023年业绩份额单位

绩效目标实现情况

2023财年根据我们的高管薪酬计划授予的PSU旨在通过三年累计营业收入目标推动盈利增长。内部营业收入指标与外部rTSR指标同样平衡，该指标将我们的业绩与同样三年业绩期间的标普 1500专业零售指数的回报进行比较。

潜在归属区间占目标奖励的百分比为0%至200%。在三年期开始时，HCCC为营业收入建立了量化目标，这些目标的实现将导致在三年期内出现有意义的改善。目标实现情况在业绩期终了时由HCCC进行客观评估。



54	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

HCCC设计了2023年PSU计划，通过在营业收入增长和rTSR之间进行结果加权，来平衡内部财务业绩与相对股东价值创造。rTSR指标将公司的业绩与面临类似市场条件的其他专业零售商进行比较。

相对股东总回报（rTSR）：

在三年业绩期内，该公司的股东总回报率为+ 54.7%，在标普 1500专业零售指数的48家公司中排名第16，将VS & Co排在第68个百分位。这一业绩导致rTSR部分的支出为172.0%。

三年营业收入：

三年营业收入目标是在业绩期开始时设定的，门槛、目标和最高支付水平分别为17.70亿美元、19.55亿美元和21.50亿美元。该公司在三年期间实现了10.76亿美元的调整后营业收入，低于门槛水平，导致该指标的派息率为0%。

营业收入和RTSR指标方面的综合业绩导致三年业绩期间的总支出达到目标的86.0%。

最终付款

2026年3月，HCCC认证的2023年授予的PSU的支出为目标的86%。下表显示了由于2023年PSU奖励的归属，NEO收到的VS & Co普通股的股份数量。2023年，只有迈克菲女士和博伊尔先生获得了PSU奖项。



姓名	目标PSU奖（股数）		百分比支付			既得 PSU奖（股数）

迈克菲女士		23,554		86.0	%		20,256

博伊尔先生		13,645		86.0	%		11,735

诱导LTI奖

继Sekella先生在年中晋升为首席财务和运营官后，HCCC批准了一次性授予RSU，授予日价值为250,000美元。这一数值代表了Sekella先生的年度LTI目标中额外0.5倍的基本工资增长，与他的晋升生效日期按比例分配。授予在授予日的第一个和第二个周年日归属30%；剩余40%在授予日的第三个周年日归属。

退休和其他离职后福利

退休和其他离职后福利包括合格的退休计划福利和解雇福利。VS & Co没有针对高管的不合格递延薪酬计划，但未来可能会创建一个。

401（k）计划

VS & Co的合格计划（“401（k）计划”）适用于所有符合特定年龄和服务要求的VS & Co员工。员工最多可以缴纳《国内税收法》第401条允许的金额。VS & Co根据预先确定的公式匹配员工的贡献，并可能根据公司业绩和员工的合格年度薪酬和服务年限贡献额外金额。Associates的捐款和VS & Co对401（k）计划的匹配捐款立即归属。额外VS & Co贡献及相关投资收益须根据服务年限归属。



	VS & Co \| 2026年代理声明	55

薪酬讨论与分析

终止福利：控制权协议的解除和变更

VS & Co已与包括MSE在内的某些高管签订了遣散和控制权变更协议。Super，McAfee和Preis以及Sekella先生。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“预计离职后薪酬和福利”。

在VS & Co控制权发生变更时，只有在控制权发生变更的24个月内，高管因正当理由或VS & Co非因故终止雇佣，高管的股权奖励才会归属。我们的任何高管，包括我们的NEO，都无权就与控制权变更相关的补偿支付的任何消费税获得税收总额。

附加条件

VS & Co为其高管提供经HCCC认定合理且符合公司及其股东最佳利益的额外福利。HCCC定期评估行政津贴的持续适当性。这些额外福利可能包括VS & Co为副总裁及以上级别的员工（包括我们的NEO）提供的补充残疾和人寿保险。

我们根据独立的第三方风险评估向我们的高管提供某些个人安全服务。我们认为，这些个人安全服务符合知名、以客户为中心的公司的普遍做法，并使我们受益，因为这些安全服务旨在帮助我们的高管更安全、更安全地履行其工作职责。尽管提供安保服务的原因是我们的高管的雇佣职责性质、公开资料以及我们营业地点的位置，但与其中某些安保服务相关的成本，包括在上下班旅行期间提供的安保服务，根据SEC的薪酬规则，被视为可披露的额外费用。

向我们指定的执行官提供此类额外费用的增量成本包含在薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中显示的金额中，并在该表的脚注中进一步描述。

税收减免

虽然《国内税收法》第162（m）节对基于绩效的薪酬的扣除限制的例外情况不再适用，例如对某些执行官的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，但如果在行使其商业判断时认为此类补偿符合公司的最佳利益，则HCCC保留授予和支付补偿的灵活性。

持股指引

HCCC通过持股准则鼓励我们的高管VS & Co持股，这有助于长期关注业绩，阻止不适当的风险承担，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。股票所有权准则可以通过直接或实益拥有VS & Co普通股来满足，包括根据股票激励和退休计划持有的VS & Co普通股。未归属的RSU计入所有权准则，但价内股票期权和未归属的PSU不计入。

我们的首席执行官被要求在成为受制于股票所有权准则的五年内保持价值为其基本工资六倍的VS & Co普通股的实益所有权。我们的其他覆盖高管，包括NEO，被要求在受股票所有权准则约束的五年内保持价值为该高管基本工资三倍的VS & Co普通股的实益所有权。董事会成员必须至少保持在过去四年中作为其在董事会服务的报酬而获得的净股份数量。我们所有的执行官和董事目前都在按规定的最后期限遵守所有权准则的轨道上。

收回现金红利和股票补偿

2022年，HCCC采用了与公司治理最佳实践相一致的回拨政策。我们的回拨政策包括一项与原因相关的回拨条款，该条款适用于所有基于现金的绩效或激励薪酬以及时间和



56	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

为所有高级副总裁及以上级别授予、授予、发放、支付或应付的基于绩效的股权薪酬，包括我们的NEO。由HCCC确定是否存在与原因相关的回拨触发器。触发器定义为：

该政策在2023年进一步修订，以符合SEC新规则和纽交所上市标准。我们的回拨政策作为我们2025年年度报告的附件提交。

关于套期保值或质押的政策

VS & Co内幕交易政策禁止我们的董事和高管，包括我们的NEO，从事与VS & Co证券有关的衍生证券交易（包括看跌期权、看涨期权、领子、远期合约、股权互换、交易所基金等）、对冲VS & Co证券所有权风险的交易以及卖空VS & Co证券。此外，董事和高管，包括我们的NEO，被禁止在保证金账户中持有VS & Co证券或质押VS & Co证券作为贷款的抵押品。

风险评估

公司已确定，其补偿计划和政策所产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。我们的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。IC支付的业绩衡量标准与股权补偿计划、NEO的股票所有权准则以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励高管和其他联营公司对公司业绩保持短期和长期观点。

股权奖励授予实践

我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，目前也不打算授予此类奖励。因此，公司没有就重大非公开信息的披露维持关于期权授予时间的正式政策。在HCCC确定授予股票期权或类似期权类工具的情况下，董事会或HCCC将评估就此类授予的时间安排采取的适当步骤。

董事会的人力资本和薪酬委员会由五名独立董事组成，按照纽交所上市标准的定义。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》，人力资本和薪酬委员会的每位成员都是第16b-3条含义内的“非雇员董事”。

人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了CD & A。基于该审查和讨论，人力资本和薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书和截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

人力资本和薪酬委员会

Irene Chang Britt，主席Lauren Peters

Jacqueline Hern á ndez Anne Sheehan

杆小



	VS & Co \| 2026年代理声明	57

薪酬讨论与分析

2025年薪酬汇总表

下表列出了关于截至2026年1月31日的财政年度我们的近地天体获得或支付的赔偿总额的信息。



姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)

希拉里超级	2025	1,222,846	1,000,000	8,039,570	—	3,626,705	492,373	14,381,494
首席执行官	2024	481,319		5,750,004	—	1,532,621	769,426	8,533,370
斯科特·塞克拉	2025	783,173	100,000	1,805,136	—	1,342,683	317	4,031,309
首席财务和运营官	2024	8,242	—	—	—	14,255	5	22,502
梅琳达·迈克菲	2025	771,154	—	2,410,449	—	1,308,975	23,664	4,514,242
首席人力资源和法律干事	2024	746,154	—	2,259,559	—	943,238	22,991	3,971,942
	2023	720,755	—	1,560,183	—	254,149	29,695	2,564,782
伊丽莎白·普瑞斯	2025	519,918	—	1,503,306	—	979,231	218,771	3,221,226
首席营销和客户官

迪恩·博伊尔	2025	869,093	—	2,954,746	—	2,005,688	99,424	5,928,951
前首席运营官	2024	861,154	—	868,695	—	1,359,834	25,656	3,115,339

（1）2025年报告的金额是一次性支付给Super女士和Sekella先生的款项，作为其受雇时作出的补偿安排的一部分，但须遵守回拨协议。为了抵消她当时的雇主预期的近期未来奖金支付，我们同意向Super女士支付1,000，000美元的一次性现金雇佣奖金。如果Super女士在受雇的前12个月内自愿辞职或因故被解雇，她需要偿还全部奖励价值。代替参加我们的搬迁计划，Sekella先生获得了20万美元的一次性现金雇佣奖金。如果Sekella先生在受雇的前12个月内自愿辞职或因故被解雇，他需要偿还全部奖励价值。如果Sekella先生在12个月后但在受雇24个月之前自愿辞职或因故被解雇，他需要偿还50%的赔偿金，即100,000美元。

（2）报告的金额代表该财政年度内授予的PSU（目标）和RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。报告的金额不代表支付给近地天体或由近地天体实现的金额。本栏所列股票奖励计算中使用的假设载于2025年年度报告所载合并财务报表附注17。假设将达到最高水平的业绩条件，2025财年期间授予的PSU的会计价值为：Super女士— 9919157美元；Sekella先生— 1610246美元；McAfee女士— 2495891美元；Preis女士— 1556594美元；Boyle先生— 3059482美元。

（3）报告的金额代表为适用的春季和秋季销售季节和年度业绩期间支付的非股权绩效激励薪酬的总价值，包括基于整个财政年度的战略指标目标的实现情况（如适用）。激励薪酬目标是根据基本工资的百分比设定的，并根据调整后的营业收入和净销售业绩的实现情况和战略指标按季节和年度支付。Preis女士的目标短期激励支出是在她加入公司时确立的。根据她的起始日期相对于适用的履约期，她有资格根据STIP获得按比例分配的报酬。



58	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

（4）2025财年“所有其他补偿”一栏包含的补偿要素如下表所示。



姓名	公司的贡献的高管的合格和非- 合格退休计划账户 ($)	增量公司成本提供补充生活和残疾保险覆盖范围 ($)	安全 ($)	搬迁 ($)	其他 ($)	合计 ($)

希拉里超级（a）	14,545	278	440,513	31,537	5,500	492,373
斯科特·塞克拉	—	317	—	—	—	317
梅琳达·迈克菲	23,367	297	—	—	—	23,664
伊丽莎白·普里斯（b）	—	204	—	218,567	—	218,771

迪恩·博伊尔（c）	18,705	334	—	—	80,385	99,424

（a）与业务有关的安保费用共计432982美元，个人安保费用共计7531美元。搬迁费用是根据公司与Super女士2024年搬迁相关的搬迁政策产生的，因为她的搬迁已于2025年第一季度完成。其他金额反映了与Super女士的高管体检相关的费用。

（b）搬迁金额反映根据公司搬迁政策与Preis女士的搬迁有关的一次性费用。

（c）其他金额反映根据Boyle先生的高管离职协议条款向其支付的现金遣散费。



	VS & Co \| 2026年代理声明	59

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2025财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了与2025财年授予近地天体的基于计划的奖励和机会相关的信息。



			估计潜在支出非股权激励计划下奖项（1）			预计未来支出股权激励计划下奖项（2）


名称/奖项类型	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)	格兰特日期公平价值库存奖项 ($)(4)

希拉里超级
年度奖励			493,868	2,469,338	4,938,675
PSU	3/19/2025	3/18/2025				106,550	213,100	426,200		4,959,579
RSU	3/19/2025	3/18/2025							142,066	3,079,991
斯科特·塞克拉
年度奖励			181,125	905,625	1,811,250
PSU	3/19/2025	3/18/2025				17,297	34,594	69,188		805,123
RSU（5）	2/3/2025	1/14/2025							21,484	750,006
RSU（6）	9/2/2025	8/18/2025							11,161	250,006
梅琳达·迈克菲
年度奖励			178,250	891,250	1,782,500
PSU	3/19/2025	3/18/2025				26,811	53,621	107,242		1,247,946
RSU	3/19/2025	3/18/2025							53,621	1,162,503
伊丽莎白·普瑞斯
年度奖励			119,495	597,477	1,194,953
事业单位（7）	6/2/2025	4/21/2025				17,403	34,806	69,612		810,057
RSU（7）	6/2/2025	4/21/2025							34,806	725,009

迪恩·博伊尔
年度奖励			273,125	1,365,625	2,731,250
PSU	3/19/2025	3/18/2025				32,865	65,729	131,458		1,529,741
RSU	3/19/2025	3/18/2025							65,729	1,425,005

（1）“非股权激励计划奖励”代表2025财年春秋两季的门槛、目标和最大机会，基于完整财年的年度业绩期和战略指标修饰符。本计划下实际赚取的金额在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中披露。

（2）“股权激励计划奖励”是根据2021年股票计划在会计年度内授予的事业单位。PSU有资格在三年业绩期结束时归属，授予的股票数量根据（i）3年营业收入目标的实现情况和（ii）与标普 1500专业零售指数相比的3年相对股东总回报率确定。

（3）“所有其他股票奖励”是根据2021年股票计划在财政年度内授予的RSU。奖励在授予日的第一个和第二个周年日授予30%，在授予日的第三个周年日授予40%。

（4）RSU和基于3年营业收入结果的PSU部分的估值方法是将我们在授予日在纽约证券交易所的普通股收盘价乘以授予的单位数量。采用应用无风险利率和波动率假设的蒙特卡洛模拟估值模型，对基于3年相对股东总回报率的PSU部分进行估值，并将其与1500点专业零售指数结果进行比较。无风险利率基于授予日H.15美联储统计发布中报告的国债恒定期限收益率，期限对应于剩余履行期限的长度。使用截至2025年3月19日的三年每日历史股价数据（或更少的完整交易历史）来估计波动性，对应奖励的业绩期限长度。假设每股价值为授予日收盘股价的114.7%，使用3.96%的无风险利率和37.4%的波动率。会计价值与CD & A中披露的PSU奖励补偿价值不同。

（5）Sekella先生受聘时作为年度股权奖励授予的RSU。



60	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

（6）Sekella先生晋升为首席财务和运营官时授予的RSU。

（7）Preis女士受聘时作为年度股权奖励授予的PSU和RSU。

2025财年年终杰出股权奖

下表显示了我们的NEO在2026年1月31日持有的可行使股票期权和未归属的PSU和RSU的基础股份数量。



	期权奖励（1）					股票奖励


姓名	期权授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$/SH）	期权到期日期	数量股份或单位股票有不是既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）（3）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得（$）（2）（3）

希拉里超级						308,526	(4)	16,817,752	426,200	(5)	23,232,162
斯科特·塞克拉						32,645	(6)	1,779,479	69,188	(7)	3,771,438
梅琳达·迈克菲						105,224	(8)	5,735,760	248,012	(9)	13,519,134
伊丽莎白·普瑞斯						34,806	(10)	1,897,275	69,612	(11)	3,794,550

迪恩·博伊尔	3/31/2016	14,221	—	52.74	3/31/2026
	3/16/2021	16,989	—	36.20	12/31/2026
	3/31/2017	7,370	—	28.29	12/31/2026
	3/28/2019	17,207	—	16.78	12/31/2026
	3/21/2018	5,849	—	23.68	12/31/2026
						27,319	(12)	1,489,159	58,067	(13)	3,165,232

（1）在我们从L Brands, Inc.（“L Brands”）分拆上市之前授予的期权奖励。期权数量代表调整后的未偿奖励数量。期权数量和行权价格的调整旨在通过考虑分拆前L Brands普通股的相对价值和分拆后VS & Co普通股的价值来保持转换股权奖励的整体内在价值。

（2）市值为54.51美元的乘积，即2026年1月30日（2025财年最后交易日）我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，以及受未归属股票奖励约束的股票数量。

（3）2023财年授予的PSU反映了实际实现的86%的百分比，并在2026年3月授予日期的三年后支付。根据当前绩效并根据SEC规则，2024财年和2025财年授予的PSU承担最高绩效水平。未偿还的PSU，如果获得，将分别在授予日期2027年3月和2028年3月后的三年内支付。

（4）反映归属或计划归属的受限制股份单位如下：2026年3月19日42,619股；2026年10月7日71,340股；2027年3月19日42,620股；2027年10月7日95,120股；2028年3月19日56,827股。

（5）在业绩条件达成的情况下，反映归属的PSU如下：2028年3月19日的426,000股。

（6）反映归属或计划归属的受限制股份单位如下：2026年2月3日6,445股；2026年9月2日3,348股；2027年2月3日6,445股；2027年9月2日3,348股；2028年2月3日8,594股；2028年9月2日4,465股。

（7）反映归属的事业单位，视业绩条件达成而定，具体如下：2028年3月19日69,188股。

（8）反映已归属或计划归属的受限制股份单位如下：2026年3月16日9,422股；2026年3月19日34,163股；2027年3月19日40,190股；2028年3月19日21,449股。

（9）反映已归属或计划归属的事业单位，视业绩条件达成而定，具体如下：2026年3月16日的20,256股（以实际业绩为基础）；2027年3月19日的120,514股；2028年3月19日的107,242股。

（10）反映归属的受限制股份单位如下：2026年6月2日10,441股；2027年6月2日10,442股；2028年6月2日13,923股。

（11）反映归属的PSU，视业绩条件达成而定，如下：2028年3月19日的69,612股。

（12）反映归属如下的受限制股份单位：2026年3月16日为4,321股；2026年3月19日为22,998股。

（13）反映已归属或计划归属的事业单位，视业绩条件达成而定，具体如下：2026年3月16日的11,735股（基于实际业绩）和2027年3月19日的46,332股。



	VS & Co \| 2026年代理声明	61

薪酬讨论与分析

2025财年的期权行使和股票归属

下表显示了在2025财年期间为我们的每一个NEO行使的股票期权以及归属的PSU和RSU。



	期权奖励				股票奖励


姓名	数量股份收购运动时 (#)		已实现价值运动时 ($)		数量股份收购于归属 (#)(1)		已实现价值关于归属 ($)

希拉里超级		—		—		71,340		2,031,050
斯科特·塞克拉		—		—		—		—
梅琳达·迈克菲		—		—		44,134		964,506
伊丽莎白·普瑞斯		—		—		—		—

迪恩·博伊尔		—		—		17,348		343,764

（1）本栏代表在2022财年授予的PSU和在2022、2023和2024财年授予的RSU归属时获得的股份。

离职后薪酬和福利估计数

VS & Co已与MSE订立若干协议。Super、McAfee和Preis以及Sekella先生要求VS & Co在符合条件的终止雇佣情况下提供补偿，包括VS & Co控制权发生变更后的终止。此外，2021年股票计划参与者在因死亡终止的情况下，或在控制权变更后24个月内参与者终止雇佣（“原因”除外）的情况下（通常称为“双触发”归属），在“控制权变更”时，获得股权奖励的加速归属。但是，如果HCCC认为情况需要，则保留在终止或辞职时向NEO提供额外福利的酌处权。

下表列出了假设终止日期为2026年1月31日，股价为54.51美元，即2026年1月30日（2025财年最后一个交易日）VS & Co普通股的价格，假设终止日期为2026年1月31日，每个NEO在各种情况下将获得的预期收益。每种情形都与所描述的单一终止事件有关，在可能适用多种情形的情况下，金额不是累积的。表格后面的段落解释了适用于每一种控制权终止或变更情形的一般规定。

希拉里超级



	非自愿无缘无故或自愿与好原因 ($)	死亡 ($)(1)	残疾 ($)	终止关注变化控制 ($)

基本工资	2,454,000	—	606,750	3,681,000
奖金（2）	2,147,250	1,503,075	1,503,075	7,944,825
长期激励奖励（三）	10,116,729	40,049,914	40,049,914	28,433,833
福利（4）	26,723	1,500,000	—	26,723
合计	14,744,702	43,052,989	42,159,739	40,086,381



62	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

斯科特·塞克拉



	非自愿无缘无故或自愿与好原因 ($)	死亡 ($)(1)	残疾 ($)	终止关注变化控制 ($)

基本工资	1,650,000	—	506,250	1,650,000
奖金（2）	825,000	577,500	577,500	816,755
长期激励奖励（三）	1,473,024	5,550,917	5,550,917	3,665,198
福利（4）	31,628	1,650,000	—	31,628
合计	3,979,652	7,778,417	6,634,667	6,163,581

梅琳达·迈克菲



	非自愿无缘无故或自愿与好原因 ($)	死亡 ($)(1)	残疾 ($)	终止关注变化控制 ($)

基本工资	1,550,000	—	493,750	1,550,000
奖金（2）	775,000	542,500	542,500	1,904,887
长期激励奖励（三）	8,957,356	19,254,894	19,254,894	17,795,716
福利（4）	38,480	2,000,000	—	38,480
合计	11,320,836	21,797,394	20,291,144	21,289,083

伊丽莎白·普瑞斯



	非自愿无缘无故或自愿与好原因 ($)	死亡 ($)(1)	残疾 ($)	终止关注变化控制 ($)

基本工资	1,550,000	—	493,750	1,550,000
奖金（2）	775,000	542,500	542,500	607,511
长期激励奖励（三）	1,173,818	5,691,825	5,691,825	3,794,550
福利（4）	21,191	1,550,000	—	21,191
合计	3,520,009	7,784,325	6,728,075	5,973,252

（1）通常，在NEO死亡的情况下，在满足任何基本性能条件的情况下，任何基于时间的归属条件均被视为满足。



	VS & Co \| 2026年代理声明	63

薪酬讨论与分析

（2）按目标假定的奖金数额。在‘‘非自愿无故或自愿有正当理由’’的终止情形下，实际奖金支付将等于NEO在终止日期2026年1月31日后一年内继续受雇于VS & Co的情况下本应获得的奖金支付。在‘‘控制权变更后终止’’的情景下，Super女士将获得相当于其年度目标三倍的奖金，外加她被终止雇佣季节的按比例分配的金额；Sekella先生、McAfee女士和Preis女士将获得相当于最近四次收到的季节性奖金加上他或她被终止雇佣季节的按比例分配金额之和的奖金。

（3）反映未归属的RSU和PSU的价值，在符合预先设定的业绩条件（如适用）的情况下，将根据2025财政年度最后一个交易日（2026年1月30日）的VS & Co普通股股份的公允市值54.51美元归属。PSU在表中采用与2025财年年终未偿股权奖励表脚注3中所述相同的支付假设。

（4）包括在发生死亡时延续的医疗和牙科福利或人寿保险给付。

Super女士的雇佣协议

非自愿终止

根据Super女士的雇佣协议，如果VS & Co非出于“原因”或高管出于“正当理由”而终止雇佣，除非在“控制权变更”之前的六个月内或之后的24个月内，但须经Super女士执行且不撤销一般性放弃和解除索赔，她将有权获得：

 
       •在终止日期后的24个月内继续支付她的基本工资；
•如果她在终止日期后一年仍是VS & Co的联营公司，她本应获得的奖励薪酬；
 
       •她在终止日持有的任何未归属股权奖励中按比例分配的部分，按原归属时间表归属；和
•一次性付款，金额等于Super女士COBRA保险的总保费与其在医疗和牙科计划下适用的此类保险的缴款金额之间的差额，乘以24个月。

死亡或残疾

在因死亡或残疾而终止的情况下，终止后福利通常包括：

 
       •根据实际绩效按比例分配的激励薪酬；
•在死亡或股票期权和RSU在因残疾终止的情况下按照原归属时间表归属的情况下加速归属股票期权和RSU，以及已发行股票
 
       期权在终止后一年内仍可行使，但在任何情况下不得晚于原期限届满之日；和
• PSU根据实际业绩在原归属日归属。



64	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

控制权变更

如果Super女士的终止雇佣发生在“控制权变更”之前的六个月内或之后的24个月内，但须经其执行且不撤销一般性放弃和解除索赔，她将有权获得：

 
       •在终止日期后的36个月内继续支付她的基本工资；
•金额等于她的目标年度激励薪酬的三倍，再加上根据实际表现为终止发生的赛季按比例分配的金额；
 
       •加速归属她在终止日期所持有的任何未归属的未归属股权奖励；如果适用的业绩期已过的时间不足三分之一，则业绩目标将被视为在目标水平上实现，否则业绩目标将被视为在最高水平上实现；和
•一次性付款，金额等于Super女士COBRA保险的总保费与其在医疗和牙科计划下适用的此类保险的缴款金额之间的差额，乘以36个月。

Sekella先生和MSES。McAfee和Preis的遣散协议

非自愿终止

根据Sekella先生和MSS。McAfee和Preis的遣散协议，如果VS & Co非出于“原因”或由高管出于“正当理由”终止雇佣，而不是在“控制权变更”之前的三个月内或之后的24个月内终止雇佣，则在高管执行且未撤销一般性放弃和解除索赔的情况下，高管将有权获得：

 
       •在终止日期后的24个月内继续支付高管的基本工资；
•如果高管在终止日期后一年仍是VS & Co的联营公司，则该高管本应获得的激励薪酬；
•高管截至终止日持有的任何未归属股权奖励的按比例分配部分，按原归属时间表归属；
•对于McAfee女士，在终止雇佣关系后的最长24个月内，该高管及其
 
       受益人将有权获得医疗和牙科福利，其总额与其终止雇佣日期之前提供给高管的福利或公司在遣散期支付的保费的现金等值；和
•对于Sekella先生和Preis女士，一次性付款，金额等于主管COBRA保险的总保费与其在此类保险的医疗和牙科计划下适用的缴款金额之间的差额，乘以24个月。

死亡或残疾

在因死亡或残疾而终止的情况下，终止后福利通常包括：

 
       •根据实际绩效按比例分配的激励薪酬；
•在死亡或股票期权和RSU在因残疾终止的情况下按照原归属时间表归属的情况下加速归属股票期权和RSU，以及已发行股票
 
       期权在终止后一年内仍可行使，但在任何情况下不得晚于原期限届满之日；和
• PSU根据实际业绩在原归属日归属。



	VS & Co \| 2026年代理声明	65

薪酬讨论与分析

控制权变更

如果在“控制权变更”之前的三个月内或之后的24个月内终止高管的雇佣，但须经高管执行且不撤销一般性放弃和解除索赔，高管将有权获得：

 
       •在终止日期后的24个月内继续支付高管的基本工资；
•金额等于最近四次奖金支付的总和加上他或她终止雇佣的赛季的按比例分配的金额，基于实际表现；
•加速归属高管截至终止日所持有的任何未归属的未归属股权奖励；如果不到适用业绩期的三分之一已过，则业绩目标将被视为在目标水平上实现，否则业绩目标将被视为在最高水平上实现；
 
       •对于McAfee女士，在终止雇佣关系后的24个月内（如果高管随后受雇，则更早），高管及其受益人将有权获得总额与其终止雇佣日期之前提供的医疗和牙科福利或公司已支付保费的现金等值；和
•对于Sekella先生和Preis女士，一次性付款，金额等于主管COBRA保险的总保费与他或她在此类保险的医疗和牙科计划下适用的缴款金额之间的差额，乘以24个月。

“原因”和“正当理由”的定义

上述协议包含“原因”和“正当理由”的惯常定义。“原因”一般是指（i）NEO在履行其与公司的职责时严重疏忽（由于NEO因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的失败除外）；（ii）NEO对联邦或州法律定义为重罪的行为表示“有罪”或“没有抗辩”或已被定罪；或（iii）NEO出于恶意从事可合理预期会对VS & Co的业务或声誉造成重大损害的不当行为。

此外，NEO有权在发生某些事件时以“正当理由”辞职。“正当理由”一般指（i）NEO未能以NEO协议中最初设想的身份继续工作；（ii）向NEO指派与NEO的立场、职责、权限、责任或报告要求存在重大不一致的任何职责，如其协议所述；（iii）大幅减少或延迟支付NEO的现金补偿和所需提供的利益总额；（iv）VS & Co未能获得继任者以书面形式承担其履行协议的义务；或（v）NEO的主要工作地点从当前地点搬迁。

“控制权变更”的定义

“控制权变更”将被视为在以下任一事件发生时发生：（i）完成任何股票出售、合并、合并、分拆或类似交易，随后L Brands不再直接或间接拥有VS & Co当时已发行的至少百分之五十（50%）的有表决权证券；（ii）任何人（“被排除在外的人”除外，适用协议中的定义）成为代表当时已发行的VS & Co普通股总投票权的百分之五十（50%）或更多的证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），而不仅仅是因为VS & Co收购股票；提供由于VS & Co的股票收购减少了已发行的VS & Co普通股并相应增加了剩余股东的所有权百分比，其实益所有权增加到百分之五十（50%）或更多的人将不会被视为仅因VS & Co的股票收购而拥有收购，除非或直到该人后来成为任何额外VS & Co普通股的“实益拥有人”该人是当时已发行的VS & Co普通股合并投票权的百分之五十（50%）或更多的“实益拥有人”；（iii）出售或以其他方式处置VS & Co的全部或几乎全部资产；或（iv）完成VS & Co的完全清算或解散。

无税收总额

如果“控制权变更”后终止，我们的任何NEO都无权获得根据《国内税收法》第280G条可能征收的任何消费税的补偿或总额。



66	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

博伊尔先生的离开

我们的前首席运营官Boyle先生因其职务被解除而离任，自2025年8月19日起生效。截至2025年12月31日，他仍以非执行职务的身份受雇于公司。博伊尔先生的离职使他有权获得遣散费，因为根据他的遣散协议条款，他的离职被视为无“因由”的非自愿终止。

下表列出了Boyle先生离职后有权获得的估计付款和福利。



	基薪（1）	奖金（2）	长期激励奖励（三）	福利（4）

迪恩·博伊尔	$1,900,000	$2,005,688	$4,654,391	$35,303

（1）根据其遣散协议的条款，Boyle先生有权在终止日期后的24个月内继续支付其基本工资。

（2）表示如果Boyle先生在终止日期后一年内继续受雇于VS & Co，他将会收到的奖金。报告的金额代表2025年秋季季度支付的非股权绩效激励薪酬、包括战略修正因素在内的2025年度业绩期间以及按目标假设的2026年春季季度支付的总价值。2026年春季季节的实际支出将根据业务表现而定。

（3）包括按比例分配的长期激励奖励，具体如下：58067个PSU和27319个RSU。市值是54.51美元的乘积，即2026年1月30日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，以及未归属股票奖励的股票数量。PSU的估值采用与2025财年年终未偿股权奖励表格脚注3中所述相同的支付假设。博伊尔先生有资格获得2023财年和2024财年PSU奖励的“归属退休”条款。如果终止雇佣发生在授予日起一年以上，则适用“归属退休”条款，前提是高管已满足55岁和7年服务要求。2023财年PSU奖励于2026年3月归属和结算，2024财年PSU奖励将根据VS & Co在三年业绩期内实现业绩目标的情况在2027年3月归属和结算，详见2025财年年终杰出股权奖励表格的脚注13。按比例分配的RSU奖励将根据最初的归属时间表归属，详见2025财年年终杰出股权奖励表格的脚注12。

（4）在长达24个月的期间内，Boyle先生有权获得医疗和牙科福利，其总额与其终止合同前提供的福利大致相似。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）和SEC规则的要求，以下披露提供了我们首席执行官Super女士的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。

对于2025财年，除首席执行官外，我们的中位员工的年度总薪酬为10,578美元。Super女士2025财年的年化薪酬为14,381，494美元。根据这些信息，CEO的年度总薪酬与所有其他联营公司的年度总薪酬中位数的比率估计为1,360比1。

我们的联营公司中位数是根据财政年度期间为截至财政年度最后一天，即2026年1月31日活跃的所有联营公司（包括兼职联营公司）支付的现金薪酬确定的。根据适用于薪酬汇总表的SEC规则，计算了Super女士和中间人的年度总薪酬。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、排除、估计和假设，以反映其员工群体和薪酬做法。因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。



	VS & Co \| 2026年代理声明	67

薪酬讨论与分析

根据《多德-弗兰克法案》和SEC规则的要求，以下披露介绍了实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与VS & Co在适用时间段内的财务业绩之间的关系。



							初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO（1）（$）（超）	总结 Compensation 表合计 PEO（1）（$）（沃特斯）	Compensation 实际支付对PEO（2）（$）（超）	Compensation 实际支付对PEO（2）（$）（沃特斯）	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（1）（美元）	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体（2）（美元）	合计股东回报（3）（$）	同行组合计股东回报（3）（$）	净收入 ($)	运营中收入（4） ($)

2025	14,381,494	—	43,947,209	—	4,423,932	9,919,898	94	144	189,000,000	271,000,000
2024	8,533,370	12,750,535	11,429,774	6,837,495	3,778,107	4,622,728	62	142	169,000,000	310,000,000
2023	—	10,925,251	—	1,626,259	3,823,312	1,696,135	46	108	116,000,000	246,000,000
2022	—	12,519,912	—	(3,313,155)	4,884,890	2,915,978	67	77	338,000,000	478,000,000
2021	—	12,905,231	—	27,852,235	4,601,134	9,248,185	96	93	646,000,000	870,000,000

（1）Super女士在2025财年担任首席执行官（“PEO”）。Super女士于2024年9月9日开始担任首席执行官（“PEO”）。在Super女士被任命之前，Martin Waters是PEO，曾担任2023财年、2022财年和2021财年的PEO。非PEO NEO包括2025财年的Sekella先生、McAfee女士、Preis女士和Boyle先生；2024财年的Sekella先生、Boyle先生、McAfee女士、Timothy Johnson、Christine Rupp和Gregory Unis；2023财年的Johnson先生、McAfee女士、Rupp女士和Unis先生；2022财年的Johnson先生、Amy Hauk、Rupp女士和Unis先生；2021财年的Johnson先生、Boyle先生、Hauk女士和Unis先生。

（2）计算实际支付的补偿（“CAP”），从补偿汇总表（“SCT”）补偿总额中扣除并增加以下金额：

PEO SCT Total to CAP Reconciliation



年份	工资 ($)		奖金 ($)		非股权激励 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		SCT总计 ($)		扣除从SCT 共计（a） ($)			新增到SCT 共计（b） ($)			上限 ($)


希拉里超级

2025		1,222,846		1,000,000		3,626,705		492,373		14,381,494		(8,039,570	)		37,605,285			43,947,209
2024		481,319		—		1,532,621		769,426		8,533,370		(5,750,004	)		8,646,408			11,429,774


马丁·沃特斯

2024		721,154		45,139		3,144,125		548,049		12,750,535		(8,292,068	)		2,379,028			6,837,495
2023		1,250,000		—		788,738		35,315		10,925,251		(8,851,198	)		(447,794	)		1,626,259
2022		1,250,000		1,000,000		788,400		31,097		12,519,912		(9,450,415	)		(6,382,652	)		(3,313,155	)
2021		1,250,000		1,600,000		3,395,700		125,956		12,905,231		(6,500,029	)		21,447,033			27,852,235

平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解



年份	工资 ($)		奖金 ($)		非股权激励 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)		SCT总计 ($)		扣除从SCT 共计（a） ($)			新增到SCT 共计（b） ($)		上限 ($)

2025		735,835		25,000		1,409,144		85,544		4,423,932		(2,168,409	)		7,664,375		9,919,898
2024		641,710		—		1,312,795		133,948		3,778,107		(1,689,654	)		2,534,275		4,622,728
2023		873,656		240,000		439,064		29,836		3,823,312		(2,240,756	)		113,579		1,696,135
2022		758,032		375,000		466,226		165,169		4,884,890		(3,119,912	)		1,151,000		2,915,978
2021		785,979		950,000		1,731,110		79,702		4,601,134		(1,040,000	)		5,687,051		9,248,185

（a）表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。



68	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

（b）反映根据SEC确定所示各年度CAP的方法计算的权益价值。下表进一步详细列出了2025、2024、2023、2022和2021财年CAP的权益部分。“FYE”是指财政年度结束。


2025	公允价值本年度股权奖项在FYE（i） ($)		公允价值本年度股权奖项既得 2025年 ($)		变化价值上一年奖项未归属在FYE（i） ($)		变化价值上一年奖项既得 2025年（一） ($)			公允价值奖项没收 2025年 ($)			股权价值包括在上限（i） ($)

PEO超		35,146,909		—		3,021,249		(562,873	)		—			37,605,285
非PEO近地天体		5,604,779		222,544		2,118,462		(183,337	)		(98,072	)		7,664,375



2024	公允价值本年度股权奖项在FYE（i） ($)		公允价值本年度股权奖项既得 2024年 ($)		变化价值上一年奖项未归属在FYE（i） ($)		变化价值上一年奖项既得 2024年（一） ($)			公允价值奖项没收 2024年 ($)			股权价值包括在上限（i） ($)

PEO超		8,646,408		—		—		—			—			8,646,408
PEO Waters		2,628,350		575,920		923,998		(416,125	)		(1,333,114	)		2,379,028
非PEO近地天体		2,574,419		95,481		446,858		(171,023	)		(411,461	)		2,534,275



2023	公允价值本年度股权奖项在FYE（i） ($)		公允价值本年度股权奖项既得 2023年 ($)		变化价值上一年奖项未归属在FYE（i） ($)			变化价值上一年奖项既得 2023年（一） ($)			公允价值奖项没收 2023年 ($)		股权价值包括在上限（i） ($)

PEO		4,395,585		—		(3,969,929	)		(873,450	)		—		(447,794	)
非PEO近地天体		1,512,258		—		(1,006,822	)		(391,857	)		—		113,579



2022	公允价值 2022 股权奖项在FYE（i） ($)		公允价值 2022 股权奖项既得在2022 ($)		变化价值前一年奖项未归属在FYE（i） ($)			变化价值前一年奖项既得 2022年（一） ($)			公允价值奖项没收在2022 ($)		股权价值包括在上限（i） ($)

PEO		4,435,401		—		(10,211,635	)		(606,418	)		—		(6,382,652	)
非PEO近地天体		2,034,300		—		(642,337	)		(240,963	)		—		1,151,000



2021	公允价值 2021 股权奖项在FYE（i） ($)		公允价值 2021 股权奖项既得 2021年 ($)		变化价值上一年奖项未归属在FYE（i） ($)		变化价值上一年奖项既得 2021年（一） ($)		公允价值奖项没收 2021年 ($)		股权价值包括在上限（i） ($)

PEO		17,324,891		—		3,395,520		726,622		—		21,447,033
非PEO近地天体		3,070,976		—		1,597,970		1,018,106		—		5,687,051

（i）PSU奖励假设支付业绩与每个财政年度末的应计项目保持一致。从L Brands分拆前Black Scholes估值的股票期权波动率基于4.7年期间衡量的历史L Brands波动率（授予日的预期寿命为最近授予的期权



	VS & Co \| 2026年代理声明	69

薪酬讨论与分析

L品牌）。分拆后Black Scholes估值的股票期权波动率是基于由于VS & Co的股票历史有限，使用10年的每日历史股价数据得出的标普 1500专业零售指数同行的平均波动率。使用自2021年3月16日授予的股票期权的预期寿命4.73年，并根据授予日到计量日（例如，期间完结日或归属日）经过的时间进行调整，并根据奖励的价内或价外百分比进行调整。用于分拆前计量日期的1%（1%）股息收益率与2021年3月16日年度授予的股息收益率一致。由于VS & Co没有发放股息的历史，也没有在近期发放股息的计划，分拆后用于衡量日期的股息收益率为零（0%）。Black Scholes估值中使用的无风险利率基于H.15美联储统计发布中报告的相应估值日的国债恒定到期收益率，期限对应于计量日的预期授予期限。

（3）这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司股东总回报（“TSR”）和同行集团TSR是根据适用的测量点的100美元固定投资按与S-K条例第201（e）项相同的累计基础计算得出的。用于确定每个适用财政年度的同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，如我们根据S-K条例第201（e）项在2025年年度报告中披露的那样：标普 500非必需消费品分销和零售指数。

（4）我们选择营业收入作为我们最重要的财务指标（表中没有其他要求披露），用于将实际支付给NEO的薪酬与2025财年的公司业绩挂钩。

薪酬与业绩比较披露

正如CD & A中薪酬计划部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些衡量标准均未在上表中列出。此外，VS & Co通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。

根据条例S-K第402（v）项，下文提供了关于上表所列信息之间关系的说明。

公司TSR和Peer Group TSR

下图比较了VS & Co的TSR表现与标普 500非必需消费品分销与零售指数的TSR表现。



70	VS & Co \| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

实际支付的赔偿和某些财务措施

下图说明了PEO和平均非PEO NEO的CAP金额与公司TSR、净收入和营业收入表现之间的关系。长期股权补偿的使用与我们的股价以及我们的财务表现直接相关。

薪酬与绩效表格列表

下面列出的三个项目代表了确定上一年度薪酬的最重要指标，如CD & A中基于短期绩效的现金激励薪酬和长期股权薪酬部分进一步描述的那样。本表中的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。

最重要的绩效衡量标准

营业收入

相对股东总回报

净销售额



	VS & Co \| 2026年代理声明	71

建议二：谘询认可指定行政人员的薪酬

建议二：

《交易法》第14A条要求上市公司向其股东提供机会，表达他们对公司指定执行官薪酬的看法。在我们2022年的年度股东大会上，根据董事会的建议，我们的大多数股东投票决定举行年度股东咨询投票，以根据SEC规则的要求，批准我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）。除非我们的股东在2028年的年度股东大会上投票批准不同频率的薪酬发言权投票，否则这种年度薪酬发言权投票将继续进行。董事会认为，年度薪酬发言权投票使我们的股东能够就我们在年度代理声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法向我们提供及时、直接的投入，并且符合我们与股东就我们的财务业绩、长期战略、治理和其他相关主题进行频繁接触的做法。

在2026年年会上，董事会要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书的薪酬讨论和分析部分中所述，方法是对该提案投“赞成”票。这项提议让我们的股东有机会表达他们对我们高管薪酬的看法。此次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

尽管对该提案的投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和人力资本与薪酬委员会将仔细考虑此次投票的结果，如果有大量反对票，将寻求了解影响这些投票的担忧，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时解决这些问题。有关人力资本和薪酬委员会如何考虑我们2025年年度股东大会上最后一次薪酬发言权咨询投票结果以及股东的其他相关反馈的更多信息，请参阅上面“股东参与”下的CD & A。


		董事会一致建议投票“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。



72	VS & Co \| 2026年代理声明

股份的实益拥有权

下表列出了关于截至2026年4月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，由（i）根据截至2026年4月29日的公开可得信息，我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

除另有说明外，下文所列的每个股东对该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。SEC规则认为，一个人是该人拥有或分享投票权或投资权的任何证券的“实益拥有人”，以及该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券，包括通过行使期权或类似权利。



实益拥有人名称	共同股票		权利收购（1）		受益总额所有权		百分比班级（2）


5%或以上实益拥有人


贝莱德（3）		10,936,720		—		10,936,720		13.8	%


BBRC International Pte Limited（4）		10,310,631		—		10,310,631		13.0	%


先锋投资组合管理（5）		4,707,006		—		4,707,006		5.9	%


董事和指定执行官


Irene Chang Britt		27,111		—		27,111	*


莎拉·戴维斯		26,616		—		26,616	*


杰奎琳·埃尔南德斯		26,616		—		26,616	*


唐娜·詹姆斯		63,097		—		63,097	*


杆小		21,572		—		21,572	*


David McCreight		10,550		—		10,550	*


Mariam Naficy		22,047		—		22,047	*


劳伦·彼得斯		27,111		—		27,111	*


Anne Sheehan		30,052		—		30,052	*


希拉里超级		51,620		—		51,620	*


斯科特·塞克拉		4,384		—		4,384	*


梅琳达·迈克菲		92,632		—		92,632	*


伊丽莎白·普瑞斯		—		10,442		10,442	*


迪恩·博伊尔（6）		58,700		—		58,700	*


现任董事和执行官为一组（13人）（7）		403,408		10,442		413,850	*

*占我们已发行普通股的比例不到1%。

（1）包括（i）在2026年4月15日后60天内可行使或可能成为可行使期权的股份，以及（ii）计划在2026年4月15日后60天内归属的未归属限制性股票单位的相关股份。

（2）百分比是基于截至2026年4月15日已发行的79,425，668股，以及每位此类董事或指定的执行官有权在2026年4月15日后60天内获得的任何股份。

（3）仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年7月17日提交的附表13G/A中列出的信息。贝莱德报告拥有超过10,782，295股的唯一投票权和超过10,936，720股的唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

（4）仅基于BBFIT Investments Pte Ltd（“BBFIT”）、BB Family International Trust（“BB Trust”）、BBRC International Pte Limited（“BBRC”）和Brett Blundy（“Mr. Blundy”）于2025年11月4日提交的附表13D/A中列出的信息，并与BBFIT、BB Trust和BBRC（“BBRC报告人”）合称。BBFIT报告共享投票权和共享决定权超过10,310，531股，BB Trust、BBRC和Blundy先生各自报告共享投票权和共享决定权超过10,310，631股。BBRC每名报告人的主要办事处地址为3 Phillip Street # 11-01，



	VS & Co \| 2026年代理声明	73

股份的实益拥有权

新加坡皇家集团大厦048693。BBRC作为BB信托的受托人，可被视为实益拥有BBFIT和BB信托拥有的股份，连同其直接实益拥有的股份，而Blundy先生作为BBRC的董事和唯一股东，可被视为实益拥有BBFIT和BB信托拥有的股份。BBRC各报告人否认对其不直接拥有的任何股份的实益所有权。

（5）仅基于Vanguard Portfolio Management（“Vanguard”）于2026年4月29日提交的附表13G中列出的信息。Vanguard报告的唯一投票权超过58,197股，唯一决定权超过4,707，006股。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

（6）为Dein Boyle提交的实益所有权信息是基于他担任公司执行官的最后一天的公司记录中的信息，因为他不再需要在该日期之后向SEC提交我们普通股所有权变更的报告。正如本代理声明前面所讨论的，截至2026年4月15日，Dein Boyle未受雇于公司。

（7）不包括Dein Boyle，他是前执行官。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们已发行普通股10%以上的股东（“报告人”）向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告，并向我们提供这些表格的副本。据我们所知，仅基于对我们收到的第16（a）节表格和提供给我们的书面证明的审查，我们认为，《交易法》第16（a）节要求在2025财年期间提交的所有报告都是及时提交的，除了（i）Super女士、McAfee女士和Boyle先生各自于2025年3月25日提交的表格4，以报告2025年3月19日发生的授予股权补偿和股票预扣交易，这些交易由于行政错误而延迟两天提交，（ii）Sekella先生于2025年9月5日提交的表格4，以报告于2025年9月2日发生的股权补偿授予，该授予因行政错误而延迟一天提交。



74	VS & Co \| 2026年代理声明

审计委员会事项

审计委员会的报告

审计委员会有助于董事会履行与以下相关的监督职责：（i）VS & Co财务报表的完整性，（ii）VS & Co遵守某些法律和监管要求，（iii）VS & Co独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的资格、独立性和业绩，以及（iv）履行我们书面章程规定和要求的VS & Co内部审计职能。

计划或进行审计或确定VS & Co的财务报表完整、准确并符合公认会计原则不是审计委员会的职责。这是管理层和独立审计员的责任。此外，虽然我们负责审查VS & Co在企业风险评估和管理方面的政策和做法，但管理层有责任确定VS & Co风险敞口的适当水平。

我们审查并讨论了VS & Co截至2026年1月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层和独立审计师会面讨论了财务报表。管理层已向我们表示，财务报表是根据公认会计原则编制的。我们与内部审计师和独立审计师一起审查了各自审计的总体范围和计划。我们还与内部审计师和独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的考试结果。

我们与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。VS & Co的独立审计师向我们提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们与独立审计师讨论了他们与VS & Co的独立性。我们考虑了独立审计师向VS & Co提供非审计服务是否符合保持其独立性。

根据本报告中总结的审查和讨论，并受制于我们的角色和责任的限制，其中某些内容已在上文和审计委员会章程中提及，我们向董事会建议将VS & Co的经审计财务报表纳入其2025年年度报告，以提交给SEC。

我们已任命安永会计师事务所为VS & Co 2026财年的独立注册公共会计师事务所。

 
       审计委员会

 
       Sarah Davis，主席

 
       Irene Chang Britt

 
       唐娜·詹姆斯

 
       David McCreight

 
       劳伦·彼得斯



	VS & Co \| 2026年代理声明	75

建议三：批准委任独立注册会计师事务所

建议三：

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任VS & Co的2025财年独立注册会计师事务所，并以此身份对我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表进行了审计并发表了意见。自2021年我们从L Brands分拆以来，安永会计师事务所一直是VS & Co的独立注册公共会计师事务所。2026年3月17日，审计委员会批准聘请安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，并对我们截至2027年1月30日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制进行审计。

尽管法律或我们的管理文件并不要求批准审计委员会对安永会计师事务所的任命，但董事会正在将安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对此事的看法。安永会计师事务所的代表预计将出席2026年年会，回答股东的相关问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。如果股东不批准任命，审计委员会将调查拒绝背后的原因，并重新考虑其任命。即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合VS & Co及其股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。

审核委员会拥有委任、补偿、保留、监督及酌情终止及更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力及责任。审计委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，并向全体董事会提出其结论。作为审计委员会对安永会计师事务所进行年度评估并考虑是否重新任命安永会计师事务所为2026财年独立审计师的一部分，审计委员会考虑了以下因素，其中包括：



76	VS & Co \| 2026年代理声明

建议三：批准委任独立注册会计师事务所

在考虑了独立审计师的评估结果后，审计委员会任命安永会计师事务所为VS & Co本财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会负责监督独立审计师的薪酬。审计委员会必须预先批准安永会计师事务所在特定财政年度提供的所有审计和非审计服务，包括此类服务的费用和条款。以下披露汇总了安永会计师事务所在2025财年和2024财年提供的专业服务的总费用，包括相关费用。安永会计师事务所在这两年都是VS & Co的独立注册会计师事务所。

审计费用

VS & Co在2025财年和2024财年应付给安永会计师事务所的审计费用总额分别约为5269000美元和4845000美元。这些金额包括安永会计师事务所为审计我们的合并财务报表和审查我们未经审计的合并中期财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常只能合理预期独立审计师提供的服务的费用，包括有关财务会计和报告标准的咨询。这些金额还包括与我们对财务报告的内部控制的审计有关的服务费用以及与我们的国际子公司财务报表的法定审计有关的服务费用。

审计相关费用

与我们2025财年和2024财年合并财务报表审计合理相关的安永会计师事务所提供的鉴证和相关服务的费用总额分别约为185000美元和363000美元。这一类别下的费用用于保证和相关服务，这些服务传统上由独立审计师执行，包括对员工福利计划和其他证明业务的审计。

税费

安永会计师事务所2025财年和2024财年提供的税务相关服务的总费用分别约为11.5万美元和10.3万美元。税费包括税务合规和咨询服务。

所有其他费用

2025和2024财年未向安永会计师事务所支付其他服务费用。


		董事会一致建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。



	VS & Co \| 2026年代理声明	77

2027年年度会议的股东提案

如果股东打算在2027年年度股东大会上提交提案，并希望我们根据《交易法》第14a-8条将该提案纳入我们的代理声明和该会议的代理形式中，那么该股东必须以书面形式提交提案，并以确保我们在2027年1月1日之前在我们的主要执行办公室收到提案的方式提交。有关更多信息，请参阅下面的“代理访问”。

如果股东希望提名某人当选董事或提议在股东年会上审议的其他事项（但不包括在我们的代理材料中），该股东必须遵循我们章程中概述的程序。我们的章程规定，记录在案的股东只有通过在我们的主要行政办公室向我们的公司秘书提供适当的书面通知，才能提名人选为董事或提交构成适当事项的其他提案，以供股东采取行动。适当的通知一般须在前一年年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到。要被认为及时召开2027年年度股东大会，适当的通知必须不早于2027年2月11日且不迟于2027年3月13日送达。但是，如果2027年年会的日期比2026年年会的一周年日期提前了30天以上，或在该周年之后延迟了90天以上，那么为了及时，我们必须不早于年会日期的120天之前收到适当的通知，并且不迟于会议日期的90天之前或首次宣布会议日期的次日的第10天之前收到适当的通知。除其他信息外，该通知必须包括发出通知的股东的姓名和地址、有关该股东对VS & Co普通股的所有权的信息、与该股东提议提名选举为董事的每个人有关的某些信息、该股东提议在会议上提出的任何业务的简要说明以及提出该提议的原因。任何提名或其他提案必须以书面形式提交，并且还必须符合我们的章程和特拉华州法律以及任何其他适用的SEC规则的其他要求。除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，打算征集代理以支持除我们董事会提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

股东提名和提案必须送达我们的主要行政办公室，地址为：Victoria’s Secret & Co.，Attn：Corporate Secretary，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068。

根据我们的章程，最多20名股东至少连续三年拥有VS & Co已发行普通股的3%或更多，可以提名两名董事或最多20%的董事会成员中的较大者，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，前提是他们满足其中规定的要求。为及时起见，必须在我们的主要执行办公室收到有关股东提名董事的适当通知，地址为：Victoria’s Secret & Co.，Attn：Corporate Secretary，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068，在第一次向股东分发上一次股东年会的代理声明之日的一周年之前不少于120天，也不超过150天。对于2027年的年度股东大会，2026年年度会议的代理声明分发给股东之日的一周年是2027年5月1日。因此，为此目的的适当通知必须不早于2026年12月2日和不迟于2027年1月1日在我们的主要行政办公室送达我们。



78	VS & Co \| 2026年代理声明

问答

2026年年会将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午8：30通过现场音频网络直播以虚拟方式举行。

欲参加2026年年会，请登录www.proxydocs.com/VSCO。

如果您是在册股东，为了参加2026年年会，您必须使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上的12位控制号码提前在www.proxydocs.com/VSCO进行注册。一旦您完成注册，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您参加会议并在会议期间投票和提交问题。

如果您是股份的实益拥有人（即您通过银行、经纪人或其他“街道名称”的代名人持有您的股份），您可以使用您的银行、经纪人或其他代名人提供的控制号码，提前在www.proxydocs.com/VSCO注册参加会议。一旦您完成注册，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括有关您的独特链接的信息，这些信息将允许您参加会议并在会议期间提交问题。要参加投票，您可能需要获得一名法定代理人，并且您必须遵循您从您的银行、经纪人或其他被提名人收到的指示以及您在登记参加会议后通过电子邮件收到的指示。

将会有技术人员随时准备帮助您解决您在访问现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在会议开始前至少15分钟登录会议，以便在会议开始前解决任何技术难题。技术援助将在会议当天提供给登记参加会议的任何人。关于如何获得技术支持的说明将在股东注册会议后收到的确认电子邮件中提供。

股东可以在会议之前或会议期间提交问题。股东可在www.proxydocs.com/VSCO上进行会议登记时提前提出问题。希望在会议之前提交问题的股东需要使用其代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的12位控制号码（或者在受益或“街道名称”股东的情况下，使用其银行、经纪人或其他代名人给予他们的控制号码）进行会议登记。股东可以使用会议门户网站在会议期间提交问题。在会议正式业务期间，我们将把提问和发言限制在与会议业务相关的人。2026年年会休会后，我们将举行现场音频网络直播问答（“问答”）环节，并就一般性问题和评论发表意见。在问答环节，我们打算在他们进来时回答问题，并在时间允许的范围内提前解决那些被问到的问题。本次问答环节将根据将发布在会议门户网站上的某些行为规则进行。



	VS & Co \| 2026年代理声明	79

问答

只有在2026年年度会议的记录日期2026年4月15日营业结束时VS & Co普通股的记录持有人才有权获得2026年年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。截至2026年4月15日，VS & Co普通股有79,425，668股流通在外。我们的普通股持有人有权每股投一票。

除非达到法定人数，否则任何股东大会上的业务交易都不能发生。在2026年年会上，持有至少三分之一VS & Co普通股流通股的股东亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。

如因未达到法定出席人数而无法组织2026年年会，亲自出席或委托代理人或会议主席出席的过半数股东可将会议延期至他们可能决定的其他日期和时间（但不超过先前延期的会议后30天）和地点，而无须另行通知，除非在会议上宣布延期会议的日期、时间和地点。在达到法定人数的任何此类延期会议上，可以处理原本可以在会议上按原定要求处理的任何事务。

为了减少邮寄代理材料的费用和环境影响，我们选择使用SEC的通知和访问模式，这使我们能够在互联网上提供代理声明、我们的2025年年度报告和其他代理材料，作为向股东提供代理材料的主要手段。在2026年5月1日或前后，我们向股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何免费访问我们的代理材料以及如何索取我们的代理材料的打印副本的说明。该委托书、我们的2025年年度报告以及年度股东大会通知可在www.proxydocs.com/VSCO查阅。

如果您收到代理材料的互联网可用性通知，除非您要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如您希望通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

董事会一致建议投票：

如果你在没有给出投票指示的情况下提交了正确执行的代理，你的股票将根据董事会的建议进行投票。

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道2026年年会将审议的任何其他事项。如果本委托书所述提案以外的任何事项在2026年年度会议上得到适当提交，通过提交您在2026年年度会议上的代理，您将指示董事会指定的代理持有人根据董事会的建议自行决定对您的股份进行投票。



80	VS & Co \| 2026年代理声明

问答

鼓励股东在2026年年会之前投票表决他们的股份，即使他们计划参加虚拟会议。请立即阅读代理声明并投票。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Equiniti Trust Company，LLC登记（换句话说，您是“登记在册的股东”），您可以使用以下任何一种方式进行投票：

如果您的股票以您的银行、经纪人或其他代名人的名义登记（换句话说，您是“实益股东”），您将收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您需要遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

是的Yes。根据本代理声明交付的所有代理在投票前可随时撤销。如果您是记录在案的股东，您可以通过邮寄书面撤销通知的方式撤销您的代理：Victoria's Secret & Co.，ATTN：Corporate Secretary，Four Limited Parkway，Reynoldsburg，Ohio 43068。您还可以通过提交一份经过适当执行的带有较晚日期的代理或通过参加虚拟会议并在会议期间进行在线投票来更改或撤销您的代理。如果您是实益股东，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来撤销您的代理，如果您已从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理，您可以通过参加虚拟会议并在会议期间进行在线投票来撤销您的代理。如果您通过发送撤销通知或新的代理卡或投票指示表格来撤销您的代理，您应确保您在足够的时间内发送您的撤销通知或新的代理卡或投票指示表格，以便在2026年年度会议上进行投票之前收到。


提案		投票选项	批准所需的投票	是经纪人自由裁量权投票允许？

1.	选举十名董事	为每位被提名人“赞成”、“反对”或“弃权”	为每位被提名人投出的多数票	无

2.	关于高管薪酬的咨询投票	“赞成”“反对”或“弃权”	投票多数票	无

3.	批准委任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所	“赞成”“反对”或“弃权”	投票多数票	有

弃权票和经纪人不投票不算投票，因此不会对投票结果产生影响。

投票批准我们指定的执行官的薪酬是咨询性质的，不具约束力。董事会和人力资本与薪酬委员会将仔细考虑该提案的投票结果，如果有大量反对票，将寻求了解影响这些投票的担忧，并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中解决这些问题。



	VS & Co \| 2026年代理声明	81

问答

与2026年年会征集代理有关的所有费用将由VS & Co.承担。我们将补偿经纪人、受托人和托管人将我们的代理材料转发给受益股东的费用。

我们可能会通过邮件、电话、电子方式以及我们的董事、高级职员和联系人的个人联系方式征集代理，他们将不会因这些服务而获得额外补偿。

Mediant Communications Inc.的代表将把选票制成表格，并担任2026年年会的选举检查员。

2026年年会投票的正式结果将在我们将在会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中提供。



82	VS & Co \| 2026年代理声明

附录A

除了我们根据GAAP提供的结果外，本代理报表还提供了非GAAP财务指标，这些指标在调整后的基础上显示了2025财年和2024财年的毛利润、一般、行政和商店运营费用、运营收入、每股摊薄净收益和自由现金流，其中删除了某些非经常性、不经常或不寻常的项目，由于其规模和性质，我们认为这些项目不能表明我们正在进行的运营的结果。不包括在这些非公认会计原则财务措施中的无形资产摊销被排除在外，因为与相关收入不同，该摊销不受任何特定时期的运营影响，除非一项无形资产发生减值或一项无形资产的估计使用寿命被修正。我们使用调整后的财务信息作为我们运营结果的关键绩效衡量标准，目的是在内部评估绩效。这些非公认会计原则的衡量并不是要取代我们根据公认会计原则提出的财务业绩。相反，我们认为，调整后财务信息的列报为投资者提供了额外的信息，以便于对过去和现在的运营进行比较。此外，我们对非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。下表将最直接可比的GAAP财务指标与每个非GAAP财务指标进行了核对。


	会计年度
	2025			2024

经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账
经营活动所产生的现金净额	$	499		$	425
资本支出		(187	)		(178	)
自由现金流		312			247
互通费净额结算		(69	)	–
与收购Adore Me相关的付款		1			39
调整后自由现金流	$	244		$	286
报告与调整后毛利的对账
报告毛利润— GAAP	$	2,384		$	2,284
%净销售额		36.4	%		36.7	%
爱慕我长寿资产减值（a）		4		–
Adore Me与DailyLook履约中心重组（c）		36		–
组织结构调整和其他一次性项目（f）		3		–
权益法投资减值及相关费用（h）	–				22
调整后毛利	$	2,427		$	2,306
%净销售额		37.0	%		37.0	%



	VS & Co \| 2026年代理声明	A-1

附录A


	会计年度
	2025			2024

调整后的一般、行政和商店运营费用报告的对账
报告的一般、行政和商店运营费用— GAAP	$	2,113		$	1,974
%净销售额		32.3	%		31.7	%
爱慕我长寿资产减值（a）		(116	)	–
互通费结算（b）		69		–
无形资产摊销（e）		(19	)		(25	)
组织结构调整和其他一次性项目（f）		(17	)		(13	)
Adore Me收购相关项目（g）		(6	)		(4	)
调整后的一般、行政和商店运营费用	$	2,024		$	1,933
%净销售额		30.9	%		31.0	%
报告与调整后营业收入的对账
报告营业收入— GAAP	$	271		$	310
%净销售额		4.1	%		5.0	%
爱慕我长寿资产减值（a）		120		–
互通费结算（b）		(69	)	–
Adore Me与DailyLook履约中心重组（c）		36		–
无形资产摊销（e）		19			25
组织结构调整和其他一次性项目（f）		20			13
Adore Me收购相关项目（g）		6			4
权益法投资减值及相关费用（h）	–				22
调整后营业收入	$	403		$	373
%净销售额		6.1	%		6.0	%
报告与调整后归属于Victoria’s Secret & Co.的净收入的对账
报告的归属于Victoria’s Secret & Co.的净利润— GAAP	$	161		$	165
爱慕我长寿资产减值（a）		120		–
互通费结算（b）		(69	)	–
Adore Me与DailyLook履约中心重组（c）		36		–
中国递延税项资产估值储备发布（d）		12		–
无形资产摊销（e）		19			25
组织结构调整和其他一次性项目（f）		20			13
Adore Me收购相关项目（g）		6			9
权益法投资减值及相关费用（h）	–				22
调整后项目的税收影响		(55	)		(16	)
调整后归属于Victoria’s Secret & Co.的净利润	$	250		$	218



A-2	VS & Co \| 2026年代理声明

附录A


	会计年度
	2025			2024

报告与调整后每股摊薄净收益的对账，归属于Victoria’s Secret & Co。
报告的归属于Victoria’s Secret & Co.的每股摊薄净收益— GAAP	$	1.93		$	2.05
爱慕我长寿资产减值（a）		1.08		–
互通费结算（b）		(0.62	)	–
Adore Me与DailyLook履约中心重组（c）		0.33		–
中国递延税项资产估值储备发布（d）		(0.14	)	–
无形资产摊销（e）		0.17			0.23
组织结构调整和其他一次性项目（f）		0.19			0.13
Adore Me收购相关项目（g）		0.07			0.08
权益法投资减值及相关费用（h）	–				0.21
调整后每股摊薄净收益归属于Victoria’s Secret & Co。	$	3.00		$	2.69

（a）2025年，我们确认了1.2亿美元的税前费用（税后9000万美元），1.16亿美元计入一般、行政和商店运营费用，400万美元计入购买和占用费用，与某些Adore Me长期有形和无形资产的减值有关。

（b）2025年，我们在一般、行政和商店运营费用方面确认了6900万美元（税后5200万美元）的税前收益（扣除相关管理费用），这与我们作为原告的信用卡交换费诉讼事项的解决有关。

（c）2025年，我们确认了3600万美元（税后2800万美元）的税前费用，包括在商品销售成本、购买和占用费用中，与库存储备和遣散费有关，这是由于独特的运营中断导致我们的Adore Me和DailyLook履行业务重组。

（d）在2025年，我们确认了2400万美元的税收优惠（1200万美元，扣除归属于非控股权益的1200万美元净收入），这与我们对我们在中国的合并合资企业的递延税项资产的估值备抵的全部释放有关。

（e）在2025年和2024年，我们在一般、行政和商店运营费用中确认了1900万美元和2500万美元（税后分别为1400万美元和1900万美元）的摊销费用，与我们的有固定寿命的无形资产有关。

（f）2025年，我们确认了2000万美元的税前费用（税后1600万美元），1700万美元包含在一般、行政和商店运营费用中，300万美元包含在购买和占用费用中，与继续重组我们的执行领导团队和组织结构的活动有关，以及与其他一次性项目相关的净费用。2024年，我们确认了与任命新CEO和取消两个执行官角色以重组我们的执行领导团队相关的一般、行政和商店运营费用的税前费用1300万美元（税后1100万美元）。

（g）在2025年，我们确认了600万美元的税前费用（税后500万美元），包括在与采购会计项目的财务影响和与收购Adore Me相关的专业服务成本相关的一般、行政和商店运营费用中。2024年，我们确认了900万美元的税前费用（税后600万美元），包括在一般、行政和商店运营费用中的400万美元费用以及500万美元的利息费用，这与收购Adore Me相关的采购会计项目的财务影响有关。

（h）在2024年，我们确认了与我们某些权益法投资的减值和其他费用相关的商品销售成本、购买和占用费用的税前费用2200万美元（税后1700万美元）。

我们董事会主席信函中的股东回报数据来自FactSet，截至2026年4月15日，根据未受影响日期2024年8月13日（Super女士的任命公开宣布之前的日期）的收盘价格衡量。分析师同行群体包括至少一位分析师在研究报告中参考的同行（自2025年6月起），并由阿贝克隆比 & 费奇、American Eagle、Gap、都市户外、Levi、Buckle、Carter‘s、Torrid、露露柠檬、Aritzia、Bath & Body Works、Capri、Dillard’s、Genesco、J.Jill、Kohl‘s、Macy’s、The Children‘s Place、Tilly’s、Tapestry、Zumiez、H & M、Industria de Diseno Textil和Vera Bradley组成。



	VS & Co \| 2026年代理声明	A-3

VICTORIA’A Secret & CO。P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。Victoria’s Secret & Co.年度股东大会截至2026年4月15日登记在册的股东大会2026年6月11日（星期四）上午8：30，美国东部时间年度会议将通过互联网进行现场直播-请访问www.proxydocs.com/VSCO了解更多详情互联网：www.proxypush.com/VSCO在线投票准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-977-5067使用任何按键式电话准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮件：标记，在您的代理卡上签名并注明日期提供的已付邮资信封内折叠并退回您的代理卡虚拟：您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/VSCO参加您的投票很重要！请投票表决时间：美国东部时间2026年6月11日上午8：30。本委托书现正代表董事会征集下列签署人特此委任Scott Sekella & Melinda McAfee（“指定代理人”）及其各自或其中任何一方为下列签署人的真实合法代理人，具有完全替代和撤销的权力，并授权他们及其各自，就所指明的事项和可能适当提交会议或其任何休会的其他事项，就下列签署人有权在上述会议及其任何休会上投票的Victoria’s Secret & Co.的全部股本股份进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理如果正确执行，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在反面标记版权所有©2026 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

VICTORIA’A Secret & CO。Victoria’s Secret & Co.年度股东大会请这样做标记：董事会建议投票：For on Proposals 1,2 and 3 Proposes your vote Board of Directors recommends 1。选举十名董事，任期至2027年年度股东大会；1.01唐娜·詹姆斯支持1.02名Irene Chang Britt支持1.03名莎拉·戴维斯支持1.04名杰奎琳·埃尔南德斯支持1.05名罗德利特支持1.06名丨大卫·麦克赖特David McCreight支持1.07名Mariam Naficy支持1.08名劳伦·彼得斯支持1.09名丨安妮·希恩Anne Sheehan支持1.10名希拉里超级支持反对弃权支持反对弃权2名。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；对于3。批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2026财年独立注册会计师事务所的任命；以及4。要办理会议召开前可能适当办理的其他事务及其任何休会或延期，您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/VSCO参与授权签名-必须填写好您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期


如何投票你的股份你的投票很重要。请阅读随附的代理声明，并立即使用以下任何一种方法进行投票：登记在册的股东通过互联网投票，网址为www.proxydocs.com/VSCO 电话投票：1-866-977-5067 通过签名并退回您的代理卡的方式进行邮寄投票（如收到代理材料互联网可查通知，需先索取一套打印的代理材料，使用此方法进行投票。）受益股东如果您是实益拥有人，您将收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您需要遵循这些指示才能对您的股份进行投票。

		你的投票很重要。请阅读
		随附代理
		声明和投票马上。



$ 6.553b 净销售额与2024年相比增长5%	2.71亿美元营业收入营业利润率：4.1%（1）	4.03亿美元调整后营业收入调整后营业收入率：6.1%，2024年为3.73亿美元和6.0%（2）


$1.93 净收入每股摊薄收益与2024年的2.05美元相比	$3.00 调整后净收入每股摊薄收益与2024年的2.69美元相比（3）	5.18亿美元期末现金余额与之相比增加2.91亿美元 2024年底2.27亿美元


技能、经验或专长

女性内衣、服饰和美容女性内衣、服装和美容方面的特定专业知识对于在这个独特的行业中管理挑战、识别和利用机会非常有价值	E	F	K	F	F	K	F	K	F	E

零售行业在大型公司的零售行业经验提供了对我们的业务需求和战略机会的理解，这些需求和战略机会涉及商品销售、房地产战略、门店和数字化运营、供应链物流、客户体验和营销	E	F	K	F	E	E	E	E	F	E
上市公司高管在上市公司担任首席执行官或类似行政领导职位的经验提供了领导素质和技能，可在一系列战略、运营和财务事务中为我们的管理团队提供支持	E	E	E	E	E	E	F	E	F	E


技能、经验或专长
战略规划制定和执行旨在加速盈利增长的长期战略的经验为监督我们潜在战略增长计划路径的执行提供了洞察力和专业知识	E	E	E	E	E	E	E	E	K	E

技术转型大型企业技术改造经验为开发利用人工智能等先进技术加速增长和效率的创新解决方案提供了宝贵视角	F	F	K	K	K	K	E	K	F	F

品牌转型经验创建和执行战略以发展和适应不断变化的市场条件、消费者偏好以及业务需求和目标，这为监督我们的潜在战略增长计划路径的执行带来了宝贵的视角	K	E	F	E	K	E	F	K	F	E

网络安全在网络安全、数据隐私和其他技术相关风险方面的经验支持保护客户和其他关键数据，并提供有关该领域趋势、风险和机会的知识	F	K	K	F	K	K	F	K	F	K

风险管理识别和管理各种形式风险的经验提供了支持监督我们的企业风险管理计划的技能	E	E	E	E	E	K	F	E	K	F

地产策略与零售店运营相关的房地产战略经验提供了宝贵的知识，以支持管理我们最大的分销渠道，我们的北美商店车队	K	K	E	K	F	K	F	E	F	K
电子商务/数字化运营电子商务运营经验提供了对与我们的数字和全渠道零售战略相关的风险、机会和趋势的理解	F	K	K	F	K	E	E	E	F	E
消费者营销和数据洞察利用数据洞察力、建立品牌健康和意识以及提高客户参与度的经验有助于董事监督战略，以最大限度地提高我们营销工作的有效性	F	E	K	E	E	E	E	K	F	E
供应链物流全球供应链管理的经验提供了对与产品的采购、生产、物流、运输和分销相关的风险和机会的认识	F	K	K	F	K	K	K	K	F	F


技能、经验或专长
国际商业和市场管理全球运营的经验提供了对不同商业环境的独特知识和视角，并支持对我们的国际扩张战略的监督	F	E	F	K	E	K	F	K	F	K
公众公司财务和会计了解上市公司财务和会计，包括资本分配和费用管理，提供了支持监督我们的财务管理和报告的技能	E	K	E	K	E	E	F	E	K	K
法律/监管合规在复杂的法律事务、监管合规和道德方面的经验有助于董事会处理复杂的法律和监管事务并达成合理的道德决策	K	K	E	K	K	F	F	K	K	K
人力资本管理经验设计和监督人力资本管理战略提供了宝贵的见解，支持我们以客户为中心的绩效文化	E	E	E	E	E	E	K	K	K	K
环境/可持续性监督可持续发展计划的经验支持业务连续性以及我们与社会责任和管理与气候相关的风险和机会相关的举措	F	K	K	F	E	F	F	K	E	F
妇女倡导倡导妇女及其权利的经验支持对我们的客户群以及如何以有意义、富有成效的方式与他们建立联系的真正理解	E	F	E	K	K	K	K	K	F	K
上市公司董事在美国上市公司董事会任职的经验提供了关于董事会动态和运营的基本视角，包括优先考虑股东利益和公司治理的最佳实践	E	E	E	E	E	E	E	E	E	K

•年度选举全体董事
•无竞争董事选举的多数投票标准
•高度关注董事会独立性：
▪董事会独立主席
▪除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的
▪所有董事会委员会成员均为独立董事
▪董事会会议几乎总是包括独立董事在没有管理层或非独立董事出席的情况下开会的执行会议
•高才干、敬业和多元化的董事会：
▪90%的董事有担任首席执行官、首席财务官或其他执行官的经历
▪80%的董事是女性，利用对我们以女性为主的客户群的真正理解

▪2025财年召开14次董事会会议
▪96%的董事出席了2025财年举行的董事会会议
•全年股东参与实践
•股东的代理访问权
•强有力的董事会监督和承诺：
▪长期战略增长计划
▪财务规划和管理
▪企业风险管理
▪道德与合规
▪可持续发展和社会责任
▪公司治理
•禁止VS & Co普通股质押、套期保值和衍生交易的政策