美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
根据1934年证券交易法
（第1号修正案）*
Membership Collective Group Inc.
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
586001109
（CUSIP号码）
2022年12月31日
（需要提交本声明的事件发生日期）
勾选适当的方框，以指定本附表所依据的规则：
| ☐ |
细则13d-1（b）
|
| ☐ |
细则13d-1（c）
|
| ☒ |
细则13d-1（d）
|
*本封面的其余部分应填写，以备报告人在本表格上就标的类别证券作出的首次申报，以及随后对含有可能改变先前封面所载披露的信息的任何修订。
为1934年《证券交易法》第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”（"法案"）或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注意事项).
续以下各页
第1页，共15页
附件索引：第15页
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CUSIP号586001109
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附表13g
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1
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报告人姓名
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Nick Jones
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2
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如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
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（a）TERM0
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（b）☐
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3
|
仅使用SEC
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4
|
公民身份或组织地点
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联合王国
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|
每个报告人实益拥有的股份数目
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5
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唯一投票权
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12,042,171 (1)
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6
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共同投票权
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0
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|||
|
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||||
|
7
|
唯一决定权
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||
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12,042,171 (1)
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|
|
|||
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||||
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8
|
共享处置权
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|
||
|
0
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9
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每个报告人实益拥有的总额
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12,042,171 (1)
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|||
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10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
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|
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☐
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|||
|
|
|
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11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
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|
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6.2% (2)
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|||
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|
|
||||
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12
|
报告人的类型（见说明）
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||
|
在
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|||
|
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||||
| (1) |
包括（i）报告人直接持有的3,209，411股A类普通股（定义见本文），（ii）8,767，615股B类普通股（定义见本文），可一对一地转换为A类普通股，以及（iii）65,145股A类普通股限制性股票，将于2023年8月25日归属，前提是报告人继续受雇。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股份可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条加入A类普通股的已发行总股份。
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CUSIP号586001109
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1
|
报告人姓名
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|
Richard Allan关怀
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|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
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|||||
|
（b）☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
联合王国
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|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
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5
|
唯一投票权
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|
|
|
|
41,488,351 (1)
|
|
|
|||
|
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|
||||
|
6
|
共同投票权
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|
|
||
|
0
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|
|
|||
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||||
|
7
|
唯一决定权
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|
||
|
41,488,351 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享处置权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
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||
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41,488,351 (1)
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|
|||
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|
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10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
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|
☐
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|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
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|
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21.3% (2)
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|
|||
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||||
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12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
在
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|
|
|||
|
|
|
||||
| (1) |
包括（i）报告人直接持有的350,021股A类普通股和（2）可一对一转换为A类普通股的41,138，330股B类普通股。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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附表13g
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1
|
报告人姓名
|
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|
罗纳德·韦恩·伯克尔
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|
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|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
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||||
|
（a）TERM0
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|||||
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（b）☐
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|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
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4
|
公民身份或组织地点
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美利坚合众国
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|||
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|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
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5
|
唯一投票权
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200,000
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|
6
|
共同投票权
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|
|
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91,594,440 (1)
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|
|
|||
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|
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7
|
唯一决定权
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|
||
|
200,000
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|
|||
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|
|
||||
|
8
|
共享处置权
|
|
|
||
|
91,594,440 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
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91,794,440 (1)
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|
|
|||
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||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
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|
|
|||
|
|
|
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|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
|
|
|
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|
47.0% (2)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
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12
|
报告人的类型（见说明）
|
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在，慧聪
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|
|
|||
|
|
|
||||
| (1) |
包括91,594，440股可一对一转换为A类普通股的B类普通股。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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1
|
报告人姓名
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|
||
|
Yucaipa American Alliance（Parallel）Fund II，L.P。
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
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|||||
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（b）☐
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|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
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4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
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特拉华州
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|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
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5
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
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6
|
共同投票权
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|
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30,897,218 (1)
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|||
|
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|
7
|
唯一决定权
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|
|
||
|
0
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|
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|
|
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|
8
|
共享处置权
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|
|
||
|
30,897,218 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
30,897,218 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
|
|
|
||
|
15.8% (2)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
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|
|
|||
|
|
|
||||
| (1) |
指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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1
|
报告人姓名
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|
||
|
Yucaipa American Alliance Fund II，L.P。
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
|
|||||
|
（b）☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
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|
||||
|
4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
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特拉华州
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|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
5
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
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||||
|
6
|
共同投票权
|
|
|
||
|
46,899,423 (1)
|
|
|
|||
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|
||||
|
7
|
唯一决定权
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|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
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||||
|
8
|
共享处置权
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|
|
||
|
46,899,423 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
46,899,423 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
|
|
|
||
|
24.0% (2)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
| (1) |
指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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附表13g
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1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
Yucaipa American Alliance Fund III，L.P
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
|
|||||
|
（b）☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
5
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共同投票权
|
|
|
||
|
1,123,325 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享处置权
|
|
|
||
|
1,123,325 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
1,123,325 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
|
|
|
||
|
0.6% (2)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
| (1) |
指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
|
| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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1
|
报告人姓名
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|
Yucaipa Soho工厂公司
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
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|||||
|
（b）☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
5
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共同投票权
|
|
|
||
|
353,763 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享处置权
|
|
|
||
|
353,763 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
353,763 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
|
|
|
||
|
0.2% (2)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
(1)
|
指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
|
|
(2)
|
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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CUSIP号586001109
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1
|
报告人姓名
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|
|
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|
Global Joint Venture Investment Partners LP
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|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
|
||||
|
（a）TERM0
|
|||||
|
（b）☐
|
|
|
|||
|
3
|
仅使用SEC
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
4
|
公民身份或组织地点
|
|
|
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|
开曼群岛
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
5
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
6
|
共同投票权
|
|
|
||
|
10,871,215 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一决定权
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0
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|||
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||||
|
8
|
共享处置权
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||
|
10,871,215 (1)
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|
|
|||
|
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||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
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10,871,215 (1)
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|
|
|||
|
|
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||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
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|
|
||
|
☐
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|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
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5.6% (2)
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||||
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12
|
报告人的类型（见说明）
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PN
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(1)
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指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
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(2)
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根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
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|
CUSIP号586001109
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附表13g
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页10的15页数
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1
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报告人姓名
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OA3，LLC
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2
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如果是某一群体的成员，请选中相应的方框
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（a）TERM0
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（b）☐
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3
|
仅使用SEC
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4
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公民身份或组织地点
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特拉华州
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每个报告人实益拥有的股份数目
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5
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唯一投票权
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0
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|
6
|
共同投票权
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|
1,449,496 (1)
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|
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|||
|
|
|
||||
|
7
|
唯一决定权
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|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享处置权
|
|
|
||
|
1,449,496 (1)
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
每个报告人实益拥有的总额
|
|
|
||
|
1,449,496 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
检查第（9）行的总额是否不包括某些股份（见说明）
|
|
|
||
|
☐
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
（9）行中所列数额所占班级的百分比）
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|
|
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|
0.7% (2)
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|
|
|||
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|
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||||
|
12
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
喔
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|||
|
|
|
||||
| (1) |
指可一对一转换为A类普通股的B类普通股股份。
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| (2) |
根据发行人提供的（i）截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和（ii）投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算，这些股票可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
|
|
CUSIP号586001109
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附表13g
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页11的15页数
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| 项目1（a）。 |
发行人名称
|
Membership Collective Group Inc.（“发行人”）
| 项目1（b）。 |
发行人主要执行办公室地址
|
西20街515号，5楼
纽约，纽约，10011
| 项目2（a）。 |
提交申请的人的姓名
|
本声明代表下列每个人（统称“报告人”）提交：
|
1)
|
Nick Jones（“琼斯先生”）；
|
|
2)
|
Richard Allan关爱（“关爱先生”）；
|
|
3)
|
Ronald Wayne Burkle（“Burkle先生”）；
|
|
4)
|
Yucaipa American Alliance（Parallel）Fund II，L.P.（“Parallel Fund”）；
|
|
5)
|
Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.（“Fund II”）；
|
|
6)
|
Yucaipa American Alliance Fund III，L.P.（“Fund III”）；
|
|
7)
|
Yucaipa Soho Works，Inc.（“Soho基金”，连同平行基金、基金三和基金二“Yucaipa基金”）；
|
|
8)
|
Global Joint Venture Investment Partners LP（“Global JV”）；以及
|
|
9)
|
OA3，LLC（“OA3”）。
|
琼斯先生是发行人的创始人，并担任发行人董事会（“董事会”）的董事。Caring先生担任董事会董事。Burkle先生担任董事会执行主席和董事。此外，Burkle先生是Yucaipa Funds、Global JV和OA3的关联公司的控股合伙人，因此，可被视为对Yucaipa Funds、Global JV和OA3各自持有的A类普通股股份拥有表决权和决定权。Burkle先生放弃对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
Jones先生、Caring先生、Parallel Fund和Fund II都是与发行人签订的股东协议的一方，根据该协议，他/它同意代表他/他/他/他/他/他的某些关联公司和家庭成员（包括每个报告人），就与发行人有关的某些事项作为一个集团共同投票（“投票集团”），只要投票集团拥有发行人已发行普通股总数的必要百分比。投票小组成员合计持有发行人所有已发行和流通的B类普通股，面值0.01美元（“B类普通股”），以及截至本协议签署之日的A类普通股合计3,824，577股。每股B类普通股有权获得每股十票表决权。因此，当作为一个集团一起投票时，投票集团控制了发行人超过90%的合并投票权，并能够控制任何需要发行人股东批准的行动。投票集团的每一位成员均放弃对投票集团其他成员所持有的A类普通股和B类普通股的投票权和决定权。
| 项目2（b）。 |
主要营业处的地址，如果没有，住所：
|
Jones先生和Caring先生
c/o Membership Collective Group Inc.
西20街515号，5楼
纽约，纽约，10011
Burkle先生，Yucaipa基金，全球合资公司和OA3
c/o Yucaipa公司
西日落大道9130号
加利福尼亚州洛杉矶90069
|
CUSIP号586001109
|
附表13g
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页12的15页数
|
| 项目2（c）。 |
公民身份
|
Jones先生和Caring先生都是联合王国公民。Burkle先生是美利坚合众国公民。Parallel Fund、Fund II和Fund III都是特拉华州的有限合伙企业。苏豪基金是特拉华州的一家公司。Global JV是一家开曼群岛有限合伙企业。OA3有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。
| 项目2（d）。 |
证券类别的名称
|
A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）
| 项目2（e）。 |
CUSIP号码
|
586001109
| 项目3。 |
如果本声明是根据规则13d-1（b）或13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为a（n）：
|
不适用。
| 项目4。 |
所有权
|
| 项目4（a） |
实益拥有的数额：
|
截至2022年12月31日，投票集团可被视为实益拥有145324962股A类普通股。这一数额包括：（一）琼斯先生直接持有的A类普通股3,209，411股；（二）琼斯先生直接持有的B类普通股8,767，615股；（三）琼斯先生直接持有的A类普通股65,145股限制性股票，于2023年8月25日归属，（iv）Caring先生直接持有的350,021股A类普通股；（v）Caring先生直接持有的41,138，330股B类普通股；（iv）Burkle先生直接持有的200,000股A类普通股；（vii）Parallel Fund直接持有的30,897，218股B类普通股；（viii）Fund II直接持有的46,899，423股B类普通股；（ix）Fund III直接持有的1,123，325股B类普通股；（x）Soho Fund直接持有的353,763股B类普通股；（xi）Global JV直接持有的B类普通股10,871，215股；（xii）OA3直接持有的B类普通股1,449，496股。每股B类普通股可一股一股地转换为A类普通股。
| 项目4（b） |
班级百分比：
|
截至2022年12月31日，投票集团可被视为A类普通股约74.4%已发行股份的实益拥有人。这一数额包括：（i）Jones先生实益拥有的6.2%；（ii）Caring先生实益拥有的21.3%；（iii）Burkle先生实益拥有的47.0%；（iv）平行基金实益拥有的15.8%；（v）基金II实益拥有的24.0%；（vi）基金III实益拥有的0.6%；（vii）Soho基金实益拥有的0.2%；（viii）Global JV实益拥有的5.6%；（ix）OA3实益拥有的0.7%。
上述百分比是根据发行人提供的截至2022年12月31日已发行的A类普通股53,722，597股和投票集团持有的B类普通股141,500，385股的总和计算的，这些股份可一对一地转换为A类普通股，并已根据该法第13d-3（d）（1）（i）条添加到已发行的A类普通股总股份中。
|
CUSIP号586001109
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附表13g
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页13的15页数
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| 项目4（c） |
报告人拥有的股份数量：
|
| （一） |
投票或指挥投票的唯一权力：每个报告人，见其各自封面页对项目5的答复
|
| （二） |
共同投票或指挥投票的权力：每个报告人，见其各自封面页对项目6的答复
|
| （三） |
处分或指示处分：每个报告人，见其各自封面页对项目7的答复
|
| （四） |
共有权力处置或指示处置：每个报告人，见其各自封面页对项目8的答复
|
投票集团可被视为对投票集团实益拥有的全部145324962股A类普通股拥有共同投票权。
| 项目5。 |
一类人百分之五或以下的所有权
|
不适用。
| 项目6。 |
代表另一人拥有百分之五以上的所有权
|
不适用。
| 项目7。 |
收购母公司所申报证券的子公司的识别与分类
|
不适用。
| 项目8。 |
小组成员的识别和分类
|
Jones先生、Caring先生、Parallel Fund和Fund II都是与发行人签订的股东协议的一方，根据该协议，他/它同意代表他/他/他/他/它的某些关联公司和家庭成员（包括每个报告人），就与发行人有关的某些事项（此处定义为“投票集团”）作为一个集团共同投票，只要投票集团拥有发行人已发行普通股总数的必要百分比。投票小组成员合计持有发行人所有已发行和流通的B类普通股，以及截至本协议签署之日的A类普通股合计3,824，577股。每股B类普通股有权获得每股十票表决权。因此，当作为一个集团一起投票时，投票集团控制了发行人超过90%的合并投票权，并能够控制任何需要发行人股东批准的行动。投票集团的每一位成员均放弃对投票集团其他成员所持有的A类普通股和B类普通股的投票权和决定权。
| 项目9。 |
集团解散通知书
|
不适用。
| 项目10。 |
认证
|
不适用。
|
CUSIP号586001109
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附表13g
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页14的15页数
|
签名
经合理查询并尽我所知及所信，本人保证本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2023年2月14日
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Nick Jones
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/s/Nick Jones
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Richard Allan关怀
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/s/Richard Allan关爱
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罗纳德·韦恩·伯克尔
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Ronald Wayne Burkle
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Yucaipa American Alliance（Parallel）Fund II，L.P。
|
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|
Yucaipa American Alliance Fund II，L.P。
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|
Yucaipa American Alliance Fund III，L.P。
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Yucaipa Soho工厂公司。
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|
Global Joint Venture Investment Partners LP
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OA3，LLC
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作者：/s/Ronald Wayne Burkle
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姓名：Ronald Wayne Burkle
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头衔：控股合伙人
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CUSIP号586001109
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附表13g
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展览指数
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页码。
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联合备案协议
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16
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