发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
登记声明第333-286320号
奥莱利汽车公司
850000000美元、2036年到期的5.100%优先票据
2026年3月5日
条款清单
| 发行人 | 奥莱利汽车公司。 |
| 安全性说明 | 2036年到期的5.100%优先票据 |
| 安全类型 | 高级笔记 |
| 法律格式 | SEC注册 |
| 预期评级（穆迪/标普）* | Baa1（稳定）/BBB（稳定） |
| 交易日期 | 2026年3月5日 |
| 结算日期 | 2026年3月12日（T + 5日） |
| 本金金额 | $850,000,000 |
| 到期日 | 2036年3月12日 |
| 付息日期 | 2026年9月12日及3月12日半年度开始 |
| 息票 | 5.100% |
| 基准国库 | 2036年2月15日到期4.125% |
| 基准国债价格/收益率 | 99-28 / 4.140% |
| 波及基准国债 | + 100个基点 |
| 到期收益率 | 5.140% |
| 公开发行价格 | 本金额的99.690% |
| 可选赎回 | 在2035年12月12日之前，可由公司选择以现金、赎回价格、加上截至但不包括赎回日的应计未付利息全部、随时或部分赎回，相等于（1）其本金金额的100%，或（2）票据于2035年12月12日到期时本应到期的剩余预定支付本金及利息的现值之和中的较高者，不包括截至但不包括赎回日期的应计未付利息，按适用的国债收益率加上15个基点，每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）贴现到兑付日。 |
| 于2035年12月12日或之后，可在任何时间全部或不时部分赎回，由公司选择，以现金形式赎回，赎回价格相当于其本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。 | |
| CUSIP号码 | 67103H AP2 |
| ISIN | US67103HAP29 |
| 联合账簿管理人 | 美国银行证券股份有限公司。 |
| 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 富国银行 Securities，LLC | |
| PNC资本市场有限责任公司 | |
| Truist Securities，Inc。 | |
| 美国合众银行投资公司。 | |
| 亨廷顿证券公司。 | |
| 高级联席经理 | 瑞穗证券美国有限责任公司 |
| 道明证券（美国）有限责任公司 | |
| 共同管理人 | 第一资本证券公司。 |
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 | |
| 地区证券有限责任公司 | |
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
我们预计，票据将于2026年3月12日或前后向投资者交付，这将是招股说明书补充日期后的第5个工作日（此种结算称为“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，您也可以拨打免费电话1-800-294-1322 J.P. Morgan Securities LLC向BoFA Securities，Inc.索取招股说明书副本，拨打1-212-834-4533领取，或拨打免费电话1-800-645-3751向富国银行 Securities，LLC索取。
O’Reilly Automotive，Inc.日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件的日期为2026年3月5日的条款清单以及所附日期为2025年4月1日的招股章程（统称“初步招股章程”）。本条款清单中的信息补充初步招股章程，并在与初步招股章程中的信息不一致的情况下取代初步招股章程中的信息。本条款清单通过参考初步招股章程整体符合条件。
初步招股说明书中提供的财务信息被视为在受本文所述变更影响的范围内发生了变化。在就证券投资作出决定之前，本定价条款清单应与初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的文件）一并阅读。本术语表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书中赋予的含义。