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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2021年9月30日的财政年度

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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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从___________到________________________________________________________________

委员会档案编号001-34864

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中国汉广厦房地产公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

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汉中市星汉路6号19楼

中国陕西省723000

（主要行政办公室的地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

+( 86 ) 091-62622612

陈能

首席执行官

汉中市星汉路6号19楼

中国陕西省723000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）条注册的证券:

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根据《交易法》第12（g）条注册的证券:

无

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用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

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用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是

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用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

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用复选标记表示注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期间内）是否以电子方式提交了根据法规S-K规则405（本章第229.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小报告公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据该法案第12b-2条的定义）。是不是

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根据注册人的普通股在2021年3月31日（公司第二财政季度的最后一个工作日）的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，根据纳斯达克资本市场当天的报告，该公司股价为9,877,807美元。此计算并不反映某些人出于任何其他目的是注册人的关联公司的确定。

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截至2022年1月13日，注册人已发行普通股的数量为25,617,807股

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通过引用并入的文件

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没有。

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中国汉广厦房地产公司

表格10-K

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截至2021年9月30日的财政年度

索引

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前瞻性陈述

这份关于Form10-K的年度报告（“报告”）和其他报告（统称“文件”）由注册人不时向证券交易委员会（“SEC”）提交，其中包含或可能包含基于以下信念的前瞻性陈述和信息， 以及当前可获得的信息， 注册人的管理以及注册人的管理人员做出的估计和假设。当在文件中使用“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“未来”，“打算”，“计划”或这些术语的否定词以及与注册人或注册人管理层有关的类似表达时，识别前瞻性陈述。此类声明反映了注册人对未来事件的当前看法，并存在风险， 不确定性， 与注册人行业有关的假设和其他因素（包括本报告标题为“风险因素”的部分中包含的风险）， 注册人的运营和经营成果，以及注册人可能收购的任何业务。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者是根本的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与预期的结果大不相同， 相信， 估计， 预期， 有意的或计划的，

尽管注册人认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但注册人不能保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。以下讨论应与本报告中包含的注册人的财务报表及其相关附注一起阅读。

在本报告中，“我们”，“我们的”，“我们的”，“中国汉广厦房地产公司”或“公司”有时统称为中国HGS及其子公司和关联公司。

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第一部分

项目1。商业

我们的组织

中国汉广厦房地产公司（“公司”或“中国HGS”，“我们”，“我们的”，“我们的”），原名为中国农业科学股份有限公司，是一家根据佛罗里达州法律组建的公司。

HGS Investment是一家特拉华州的公司，拥有陕西HGS管理咨询有限公司（“陕西HGS”）的100%股权，陕西HGS是一家根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律注册成立的全资外国实体。

中国HGS不会自行开展任何实质性业务。相反，该公司通过其子公司陕西广厦，与陕西广厦投资开发集团有限公司（“广厦”）订立了某些排他性合同协议。根据这些协议，陕西HGS有义务承担广厦活动的大部分损失风险，并使陕西HGS有权获得广厦预期剩余收益的大部分。此外，在中国法律允许的范围内，广厦的股东已将其在广厦的股权质押给陕西HGS，并不可撤销地授予陕西HGS独家购买选择权，持有的广厦股份的全部或部分股权，并同意将其行使表决权的全部权利委托给陕西宏信委派的人员行使。

我们公司从事房地产开发，主要从事住宅公寓，停车场和商业地产的建设和销售。

广厦股份成立于1995年8月，是一家根据中国法律成立的有限责任公司。广厦集团总部位于陕西省汉中市。广厦集开发多层公寓楼、次高层公寓楼、高层公寓楼、写字楼为一体的大型高品质商业及住宅项目。

截至2021年9月30日，我们的公司结构如下:

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业务概览

我公司从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业地产的建设和销售。我们的所有业务都在中国大陆进行。陕西广厦投资发展集团有限公司由朱晓军先生创立，于1995年在陕西省的一个地级市汉中市开始运营。

目前， 我们在汉中经营， 陕西省的一个地级市， 和洋县， 汉中的一个县。我们的管理层一直专注于在中国的三线和四线城市和县扩展我们的业务，我们根据人口和城市化增长率对这些城市和县进行了战略选择， 总体经济状况和增长率， 居民消费者的收入和购买力， 对私人住宅物业的预期需求， 未来土地供应的可获得性和土地价格， 以及政府的城市规划和发展政策。最初， 这些三、四线城市和县将位于陕西省， 中国。我们采用标准化和可扩展的模型，强调快速的资产周转， 有效的资金管理和严格的成本控制。我们计划将业务扩展到陕西省具有房地产开发潜力的战略选择的三线和四线城市和县， “随着消费者收入水平的提高，以及城市化进程导致这些城市和县的人口增长，人们对住房的需求也在不断增加，

2020年9月，公司启动了凉州路相关项目中的东方花园二期和凉州公馆房地产物业的土地平整和施工流程。经当地政府批准，公司开始建设凉州路相关项目，包括住宅楼、办公楼和一个商业广场。凉州路相关项目建成后，将成为汉中市新的城市中心。

房地产行业概况

在房地产市场波动期间，该公司一直在利用其在三、四线城市和县的固有优势和市场机会，为我们的股东创造价值。在市场整合期间，我们有信心也有能力迎接每一个挑战，把握每一个机会。我们期望根据预期的业务计划，以灵活的方法把握市场机会，严格的投资标准和审慎的投资态度，对市场作出迅速的反应，以及适当补充现有地区的优质土地资源，以在中国西部的3、4线城市和县实现价值。

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汉中是连接中国中部经济区和西部经济区的重要交通枢纽。从陕西省省会西安到汉中的旅行时间不到2个小时。汉中机场于2014年建成并投入使用。该机场每年处理约65万名乘客和2200吨货物。2017年，四川省会成都和西安之间的高速铁路——西成铁路（其中汉中是主要的一站）竣工。从汉中到西安需要1.5个小时，从汉中到成都需要2.5个小时。2020年，铁路客运量约为600万人次。

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根据汉中市政府的2020年年度报告，到2020日历年，汉中市的GDP达到人民币1,593亿元（约合240亿美元），比2019日历年增长2.9%。2020日历年的居民年度可支配收入为34,417元人民币（相当于5,331美元），比2019日历年增长4.8%。

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中国的许多三线和四线城市和县为中国的一线和二线城市提供了主要的农民工（“农民工”）来源。外来务工人员的收入正在成为支撑家乡经济的一个重要因素。外来务工人员不是一、二线城市的常住人口，在十一假期期间返回家乡。根据汉中市政府2020年年度报告，截至2020年12月31日，汉中的移民工人人数约为893,000（2019–865,000）。

公司的目标市场在中国西部。公司继续以灵活多样的方式，以低成本获取规模可观的优质土地储备，专注于三、四线城市及县城。在“西部大开发”政策和城市化进程加快的推动下，人们对高质量住宅的需求不断增加。很多在三、四线城市和县的购房者都是首次置业。为了减轻违约风险，该公司通常要求其购房者客户支付30%-50%的定金，这一比例高于政府要求的抵押贷款首付比例。

本公司于2011年10月12日收到中华人民共和国住房和城乡建设部授予的“国家一级房地产开发资质”。该公司在通过MOHURD规定的初始资格申请后，无需更新国家一级房地产开发资质。一级房地产开发资质是中国房地产开发商的最高资质，要求满足多项严格标准，包括:

a.注册资本至少人民币5000万元（约合730万美元）；

b.至少五年的房地产开发和运营经验；

累计竣工面积30多万平方米.在过去三年内，以及在最近一年内，已开发的房地产项目至少15万平方米；以及

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完成的房地产项目在过去五年中每年都没有发生质量问题；建立了完善的质量控制和保证体系。

国家一级房地产开发资质为该公司将其业务扩展到陕西省以外的中国新的区域房地产市场提供了重要机会。未取得国家房地产开发一级资质的，房地产开发企业不得在中国其他省市开发房地产。在公司通过了Mohurd提出的初始资格申请后，公司无需定期更新国家一级房地产开发资质。

展望未来，公司将继续专注于在具有良好经济增长潜力的三、四线城市和县的郊区开发高质量和大规模的房地产项目。凭借其独特的竞争优势，并在政府宏观政策的指导和指导下，该公司希望通过战略性地选择项目地点，将其成功的商业模式进一步复制到新的高增长地区，项目开发周期短，资产周转快，执行能力强，产品创新，符合市场需求。该公司的目标是成为中国西部地区领先的大型住宅房地产开发商和知名品牌。

售前和销售

在中国，房地产开发商被允许在建筑完工前开始销售物业。像其他开发商一样，我们在建设完成之前预售物业。根据《中华人民共和国预售条例》，房地产开发商必须满足特定条件，才能预售在建物业。这些强制性条件包括:

这些强制性条件旨在要求在预售开始之前有一定水平的资本支出和项目建设的实质性进展。一般来说，地方政府还要求开发商和购房者在政府的主持下准备标准的预售合同。开发商在签订预售合同后，必须向当地的国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。

售后服务和交货

我们协助客户安排和提供与融资有关的信息。我们还协助客户办理与其物业相关的各种产权登记手续，我们还成立了一个所有权证书团队，以协助购买者获得其物业所有权证书。我们为客户提供各种沟通渠道，以方便收集客户的反馈意见。我们还与管理我们的物业和附属设施的物业管理公司合作，以处理客户的反馈。

我们努力将产品及时交付给我们的客户。我们密切监控我们的物业项目的建设进度，并进行交付前的物业检查，以确保及时交付。交付的时间框架已在与我们的客户签订的买卖协议中列出，并且由于我们造成的任何延迟交付，我们将向买方支付罚款。该公司从未遭受过任何延迟处罚。一次

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物业发展已经完成，已经通过了必要的政府检查，并准备交付，我们将通知我们的客户，并交出钥匙和财产。

营销和分销渠道

我们为我们的开发项目保留了一支市场营销与销售队伍，截至2021年9月30日，该队伍由78名专门从事市场营销与销售的员工组成。我们还培训和使用外部房地产经纪人来营销和提高公众对我们项目的认识，并传播我们品牌的接受度和影响力。然而，我们的市场营销与销售主要由我们自己的销售人员进行，因为我们相信我们自己的专职销售代表更有动力为客户服务，并控制我们的房地产价格和销售费用。

我们的市场营销与销售团队为每个项目制定适当的广告和销售计划。我们通过营销和广告以及客户推荐来提高公众意识。我们利用客户关系管理系统来跟踪客户档案，这有助于我们预测未来的客户需求和我们项目的一般需求。这使我们能够获得有关单个客户交易状态的实时信息以及按项目划分的可用库存，这使我们能够更好地预测当前和未来客户的偏好。

我们使用各种广告媒体来营销我们的发展，并提高我们的品牌名称，包括报纸，杂志，电视，广播，电子营销和户外广告牌。我们还参加房地产展览会。

我们还与当地的机构购买者和政府建立了牢固的关系。该公司已与当地政府和机构买家签订了各种重要的住宅公寓团购协议。

一个典型的房地产销售交易通常包括三个步骤。首先，客户向公司支付定金。在一周内，客户在支付订金后，将与我们签订购买合同，并以现金向我们支付首期付款。在支付了首付后，客户将购买价格的余额安排为抵押贷款。一旦贷款获得批准，抵押贷款收益将直接由银行支付给我们。最后，我们将财产交付给客户。合法所有权，由当地土地和建设局颁发的房地产所有权证书证明，将交付给客户。

根据现行的中国法律，对于以抵押融资购买物业的客户，他们的最低首付是购买首个自用住宅单位的总价的30%，这些单位的总建筑面积为90平方米（约合970平方英尺）或以上，包括所有现有单位和尚未完工的单位，首套总建筑面积在90平方米以下的自用住宅首付20%。为了减轻违约风险，该公司要求其购房者客户缴纳30%-50%不等的定金，这一比例高于政府要求的抵押贷款首付比例。

与中国的大多数房地产公司一样，我们通常为向我们的物业的购买者提供的抵押贷款向抵押权银行提供担保，直至在有关抵押登记机构完成抵押登记为止。截至2021年9月30日，公司拥有这些担保的保证金约330万美元。住宅物业抵押贷款的担保通常在签发个人财产所有权证书时解除。根据我们的经验，签发个人财产所有权证书通常需要6至12个月，因此我们的抵押担保通常在交付基础财产后的12个月内仍未偿还。

我们的房地产开发业务

我们有一个系统的和标准化的项目开发过程，我们通过几个明确的阶段来实施。在我们的过程中，一个极其重要的部分是土地收购过程，该过程分为三个部分。

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阶段:（一）机会识别，（二）初步规划和预算，（三）土地使用权的获取。下图列出了我们房地产开发过程中的关键阶段。

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我们的项目

概述

我们开发以下三种类型的房地产项目，这些项目可能会分一个或多个阶段开发:

在任何时候，我们的项目（或项目的各个阶段）都处于以下三个阶段之一:

公司位于汉中市的主要项目有:明珠北苑、东方明珠花园、凉州路等相关项目。在扬州，我们的项目是扬州珍珠园和扬州宫。大多数项目是分多个阶段开发的。

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位于汉中市的房地产项目

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位于洋县的房地产项目

扬州珍珠园

扬州明珠花园主要由多层住宅和次高层住宅组成，首层为商铺。截至2021年9月30日，扬州明珠花园第一期的剩余未售建筑面积，包括多层住宅、商业单位、次高层及高层住宅，总建筑面积为零平方米。扬州明珠花园二期由五栋高层住宅及一栋多层住宅组成，总建筑面积为67,653平方米。该建筑于2015财年完工。截至2021年9月30日，扬州明珠花园二期未售建筑面积为10,545平方米。

扬州宫

该公司目前正在位于阳县的扬州宫建设9栋高层住宅和16栋次高层住宅及多层住宅，总建筑面积为297,450平方米。该项目于2013财年第四季度开始建设，并于截至2021年9月30日的一年内完成。该公司于2016年9月1日收到预售许可证，并于2016年11月开始推广和销售该物业。截至2021年9月30日，扬州故宫剩余未售建筑面积为110,651平方米，包括多层住宅、商业单位、次高层及高层住宅。

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下表列出了我们在截至2021年9月30日的年度中的房地产项目:

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（1）本表中的“总楼面面积”是指总可售建筑面积的金额，并以以下方式计算:

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供应商

土地银行

在中国，土地的供应是由政府控制的。自2000年代初以来，中国的房地产行业一直在从由中国政府控制的有安排的制度过渡到更加市场化的制度。目前，尽管中国政府仍拥有中国所有的城市土地，但最长70年的土地使用权可以授予私人个人和公司，由其拥有或租赁。

规划和开发中的土地

2011年5月，该公司与当地政府签订了一项开发协议。根据该协议，该公司将预付约1860万美元（合人民币119,700,000元）的开发成本，该公司有权通过公开招标收购土地使用权。预付的开发成本将从土地使用权的最终购买价格中扣除。截至2021年9月30日，公司已支付约200万美元的定金（2020年为190万美元）。当地政府仍在缓慢地重新规划这处房产。该公司预计将根据政府目前的工作进度支付剩余的开发成本。

所有的土地交易都需要向当地的国土资源局报告并获得授权。就房地产项目设计和施工服务而言，公司通常会根据通过公开招标过程选择的质量来选择成本最低的供应商。在中国，这类服务提供商为数众多，该公司预计，在获得所需的替代服务来源方面不会遇到任何困难。

其他供应商

该公司在其项目的建设中使用了各种供应商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，没有供应商占项目总支出的10%以上。

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竞争

中国的房地产行业竞争激烈。在我们关注的3、4线城市和县，市场相对于1、2线城市更加分散。我们主要与地区房地产开发商以及越来越多的大型国家房地产开发商竞争，这些开发商也已开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。在我们经营的区域市场中，我们的主要竞争对手包括区域房地产开发商万邦房地产开发有限公司（“万邦”），景泰房地产开发有限公司（“景泰”）和陕西丰汇房地产开发有限公司，以及恒大地产集团（“恒大”）等其他全国性房地产开发商，这些开发商也在这些地方市场启动了自己的项目。

在全国范围内，有许多全国性的房地产开发商在中国各地拥有房地产项目。有许多房地产和土地开发公司在上海和深圳证券交易所上市。然而，这类公司通常承接大型项目，不太可能与该公司竞争业务，因为该公司的目标是三、四线城市和县的中小型项目。

在区域市场，该公司唯一在市场上拥有可观市场份额的直接竞争对手是万邦。该公司一般承接中小型项目，并专注于开发商业地产，如酒店和购物中心。

竞争实力:

我们相信，以下优势使我们能够有效地竞争:

有能力抓住三、四线城市和县的机遇。

随着消费者可支配收入和城市化率的提高，不断增长的中等收入消费市场已经出现，这推动了中国西北地区许多城市对负担得起的高质量住房的需求。我们专注于为这一细分市场建设大型的现代中型住宅物业社区，并积累了有关中等收入客户的居住偏好和需求的大量知识和经验。我们相信，我们可以利用我们的经验，抓住市场的增长机会。

标准化和可扩展的商业模式。

我们的业务模式专注于为快速资产周转而设计的标准化物业开发流程。我们将整个过程分解为明确定义的阶段，并在每个阶段密切监视成本和开发进度。这些阶段包括:（一）确定土地，（二）前期规划和预算，（三）土地购置，（四）详细的项目设计，（五）施工管理，（六）售前、销售和售后服务。我们在土地收购之前就开始进行前期规划和预算，这使我们能够以符合我们预先设定的投资目标回报的成本收购土地，并在收购后迅速开始开发过程。我们的Enterprise资源规划使我们能够在整个房地产开发过程中实时收集和分析信息。我们利用我们的客户关系管理系统来跟踪客户资料和销售情况，以预测未来的个人偏好和市场需求。

经验丰富的管理团队，由训练有素、积极进取的员工支持。

我们的管理人员和员工训练有素，工作积极性很高。员工在汉中总部接受其专业领域的持续培训。

同时，广厦集团还被农业银行信用协会陕西省分会评为“陕西省建筑业AAA级Enterprise”。

战略

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我们的目标是通过实施以下战略，成为专注于中国三、四线城市和县的领先住宅房地产开发商:

继续在选定的三、四线城市扩张。我们认为，三线和四线城市和县提供了非常适合我们快速资产周转的可扩展业务模式的发展机会。此外，三、四线城市和县目前往往处于市场成熟的早期阶段，大型全国性开发商较少。我们认为，与一线和二线城市相比，三线和四线城市市场分散，土地供应相对充足，这为我们提供了更多的机会来产生有吸引力的利润率。我们还相信，我们的经验为我们提供了在这些市场上成为领先开发商的机会。在不久的将来，我们计划进入其他三线和四线城市，这些城市有:

我们计划继续密切关注我们的资本和现金状况，并仔细管理我们的土地使用权成本，建筑成本和运营费用。我们相信，通过坚持谨慎的成本管理，我们将能够更有效地使用我们的营运资金，这将有助于保持我们的利润率。在选择房地产项目进行开发时，我们将继续遵循既定的内部评估流程，包括利用我们经验丰富的管理团队的分析和投入，并通过仅对符合我们预算成本的投标开放的招标程序来选择第三方承包商。

质量控制

我们强调质量控制，以确保我们的建筑物和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和施工公司。我们， 通过我们与建筑承包商的合同， 根据有关规定，向客户提供有关我们物业发展项目的建筑结构及某些配件和设施的保证。为确保施工质量， 我们的建筑合同包含质量保证和对工作质量差的处罚条款。如果出现延误或工作质量不佳， 根据我们的建筑合同，承包商可能需要支付预先约定的损害赔偿金。我们的建筑合同不允许我们的承包商将其与我们的合同安排分包或转让给第三方。我们通常会在工程完成后的两到五年内扣留2%的约定施工费，作为保证质量的担保， “这为我们承包商的工作质量提供了保证。，

我们的承包商也要遵守我们的质量控制程序，包括材料和供应的检查，现场检查和生产进度报告。我们要求我们的承包商遵守相关的中国法律和法规，以及我们自己的标准和规范。我们为每一个建造的单元建立了一个配置文件，并在整个建造期间监控此类单元的质量，直到交付为止。我们还聘请了独立的测量员来监督施工进度。此外，房地产项目的建设由中国政府机构定期检查和监督。

环境事项

作为中国的房地产开发商，我们受中国国家，省和市政府制定的各种环境法律和法规的约束。这些规定包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放方面的规定。截至2021年9月30日，我们从未支付过与违反任何此类法律和法规相关的任何罚款。遵守现有的环境法律和法规并没有对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，我们认为这在未来不会产生这种影响。

我们的工程项目通常须由政府指定的第三方进行环境影响评估，而有关的评估报告须向有关的环境管理当局提交，以便在开始建造前获得他们的批准。

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每一项目完成后，有关的环境主管部门将对现场进行检查，以确保所适用的环境标准得到遵守，并将结果报告连同其他规定的文件提交给有关的建设管理部门，供其批准和备案。在我们将完成的工作交付给客户之前，需要获得环境主管部门对此类报告的批准。截至2021年9月30日，我们在获得开工建设和交付完工项目的批准方面没有遇到任何困难。

雇员

我们目前有139名全职员工。

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陕西宏信与广厦的合约安排

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由于中国法律对外资所有权的限制， 我们和我们的子公司都不拥有广厦股份的任何直接股权。相反， 通过一系列的合同安排，我们控制并获得了广厦经营的经济利益。陕西HGS， 广厦与广厦股东订立了一系列合同安排， 也称为VIE协议。VIE协议旨在为陕西HGS提供权力， 在所有重大方面相当于其作为广厦股份唯一股东所拥有的权利和义务， 包括绝对的控制权和对资产的权利， 广厦物业及营收。如果广厦或广厦的股东不履行各自在合同安排下的义务， 我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制广厦及其子公司。此外， 如果我们不能保持有效的控制， “我们将无法继续在我们的财务报表中合并我们可变权益实体的财务业绩。，

尽管我们采取了一切可能的预防措施来有效地执行上述合同和公司关系， 这些合同安排可能仍然不如直接所有权有效，并且公司可能会产生大量费用来执行这些安排的条款。例如， 我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排， 除其他外， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，以改变我们VIE的董事会， 这反过来又可以实现改变， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 根据目前的合同安排， 我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，以行使对我们VIE的控制权。我们合并的VIE的股东可能不会为我们公司的最佳利益行事，也可能不会履行这些合同下的义务。另外， 我们的VIE股东未能履行某些义务，可能会迫使公司依赖中国法律规定的法律补救措施， 包括寻求特定的表现或强制救济， 并要求赔偿损失， “这可能不会有效。，

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能被排除在经营我们的业务之外，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州的证券法的民事责任规定的此类人员的判决，还存在不确定性。

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本公司及其子公司和VIE的选定简明合并财务明细表

下表列出了公司及其子公司和VIE截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的部分简明合并财务数据，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的资产负债表数据，这是从我们那几年的合并财务报表中得出的。

部分简明综合收益表和综合收益表（亏损）

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选定的简明合并资产负债表

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部分简明合并现金流量表

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与VIE之间的现金转移

中国HGS是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司和VIE在中国开展。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，中国HGS向其股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国合并关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何一家子公司将来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向中国汉广厦房地产公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和VIE必须向某些法定公积金拨款，除非公司清算，否则这些法定公积金不能作为现金股利分配。

目前的中国法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向HGS Investment支付股息。此外，我们在中国的每个子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润（如果有的话），以资助法定的

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储备，直至该储备达到其注册资本的50%。在中国，每个这样的实体还需要进一步拨出其税后利润的一部分来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有的话）由其董事会决定。虽然法定准备金可以用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除清算情况外，该准备金不得作为现金股利分配。

中国政府还对人民币兑换为外币以及将货币汇出中国实行控制。因此，我们可能很难完成必要的行政程序，以获取和汇出外汇，以从我们的利润（如果有）中支付股息。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民Enterprise，则我们支付给海外股东的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖于根据他们之间的VIE协议，从广厦支付给陕西HGS的款项，以及将这些款项作为陕西HGS的股息分配给HGS Investment。从广厦支付给陕西HGS的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，广厦没有向陕西HGS付款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，公司与广厦（我们的VIE）之间没有现金转移。

中国对境外上市和股票发行的限制

我们也不会， 目前，我们的子公司和VIE都需要获得中国当局的批准， 包括中国证监会， 或者证监会， 或者网络安全管理委员会， 或者CAC， 在美国交易所上市或向外国投资者发行证券， 然而， 如果我们的竞争对手， 该公司的子公司或控股公司必须在未来获得批准，而中国当局不允许其在美国交易所上市， 我们将不能继续在美国交易所上市， 这将对投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定该公司将来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可， 即使获得了这样的许可， 它是否会被拒绝或废除。尽管该公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息， 我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接， 根据与其业务或行业有关的现有或未来的法律和法规，

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项目1a.风险因素

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务对中国经济和中国房地产政策敏感。中国经济的低迷和限制性的房地产政策可能会对我们的收入和经营成果产生重大不利影响。

中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场趋紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生巨大变化。当前的一揽子经济支持政策旨在稳定经济，防止出口放缓。政府正在进行的监管措施，包括2010年宣布的“国十条”，2011年1月批准的“国八条”和房产税，可能会对我们的经营成果和中国房地产市场产生不利影响。2021年，尽管销售出现了改善的初步迹象，但3、4线城市的总体风险仍然存在。由于他们认为经济状况的不确定性，消费者可能会推迟，减少或取消购买房屋，我们的购房者也可能推迟，减少或取消购买我们的单位，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。

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如果我们无法成功地管理我们在其他三线和四线城市的扩张，我们将无法执行我们的业务计划。

历史上，我们的业务和运营一直集中在汉中市和周边其他县。如果我们无法在汉中市以外的地区成功开发和销售项目，我们的未来增长可能会受到限制，并且我们可能无法产生足够的回报来支付我们在这些3线和4线城市的投资。此外，随着我们将业务扩展到地价较高的三线和四线城市，我们的成本可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降。

我们需要大量的资本资源来为我们的土地使用权收购和房地产开发提供资金，这可能是无法获得的。

房地产开发是资本密集型的。我们能否为土地使用权收购和房地产开发获得足够的融资取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的市场状况，影响房地产公司融资可用性和成本的中国经济和中国政府法规。

我们可能无法以商业上合理的成本获得所需的开发用地。

我们的收入取决于我们项目的完成和出售，而这又取决于我们获得开发用地的能力。我们的土地使用权成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国，中国政府控制土地供应，并在二级市场上规范土地的出售和转让。因此，中国政府的政策，包括与土地供应和城市规划有关的政策，影响了我们为项目获得土地使用权的能力以及我们获得土地使用权的成本。近年来，中国政府推出了各种措施，试图抑制中国房地产市场的投资。

尽管我们认为这些措施通常针对豪华房地产市场以及投机性购买土地和物业，但中国政府将来可能会推出其他措施，这可能会对我们获得土地用于开发的能力产生不利影响。目前，我们主要通过竞标政府土地来获得我们的开发用地。根据现行规定，从政府部门取得的用于商业和住宅开发的土地使用权，必须通过公开招标、拍卖或挂牌出售的方式购买。这些投标过程中的竞争导致了我们更高的土地使用权成本。我们可能还需要通过收购获得土地使用权，这可能会增加我们的成本。此外，随着时间的推移，任何城市的潜在开发用地供应都会减少，我们可能会发现，未来以商业上合理的成本寻找和获取有吸引力的开发用地变得越来越困难。

我们为客户的抵押贷款提供担保，这使我们面临客户违约的风险。

我们在实际完工前预售物业，按照行业惯例，客户的抵押银行要求我们为客户的抵押贷款提供担保。通常情况下，我们会就购买我们物业的人获得的总抵押贷款金额向中国银行提供担保，直到在相关抵押登记机构完成抵押登记为止，一般在买方取得有关物业后六至十二个月内发生。根据我们认为是行业惯例的做法，我们依靠抵押银行进行的信用评估，而不是对客户进行我们自己的独立信用检查。抵押银行通常要求我们保留支付给我们的抵押贷款收益的5%至10%，作为我们在此类担保下的义务的担保（保证金），作为限制现金。

如果买方在我们的担保期内没有履行其付款义务，抵押银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押贷款付款。如果拖欠的抵押贷款付款超过了保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者在同一时间违约，我们将被要求向银行支付大量款项，以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的财产，我们将遭受财务损失。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，

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本公司未发生任何拖欠的抵押贷款，也未遭受与此担保有关的任何损失。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们为客户的抵押贷款提供的未偿还担保分别约为6600万美元和6800万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，为这些担保提供的保证金金额分别约为330万美元和340万美元，公司认为此类准备金足够。自成立以来，通过发布本报告，公司没有经历过任何拖欠抵押贷款，也没有经历过与这些担保有关的任何损失。

我们的贷款组合中有很大一部分与房地产市场有关，我们可能会受到该市场低迷的负面影响。

截至9月30日， 2021, 我们有大约1.196亿美元的巨额建筑贷款。这些贷款通常比现有物业的长期融资具有更高的风险程度，因为还款取决于项目的完成，通常取决于物业的出售。另外， 这些贷款通常是“只付息贷款”，通常只需要支付到期前的应计利息。与本金和利息贷款相比，只付息贷款的风险更大，因为在到期前不支付本金。在利率上升和房地产价值下降的时期，这种风险尤其明显。如果由于利率大幅上升或其他原因，房地产市场出现重大下滑， 其中许多贷款可能会违约，并导致丧失抵押品赎回权。此外， 这些贷款中的大多数都是针对位于我们的主要市场区域的项目。如果我们被迫在项目完工前取消抵押品赎回权， 我们可能无法收回贷款的全部未付部分，或者我们可能需要提供额外的资金来完成项目或在不确定的时间内持有财产。“这些结果中的任何一种都可能导致亏损，并减少我们的收入。，

我们依赖第三方承包商。

基本上，我们所有的项目建设和相关工作都外包给了第三方承包商。我们面临的风险是，我们的承包商的表现可能不符合我们的标准或规格。任何承包商的疏忽或不良工作质量都可能导致我们的建筑物或住宅单元存在缺陷，这反过来可能导致我们遭受财务损失，损害我们的声誉或使我们面临第三方索赔。我们在不同的项目中与多个承包商合作，我们不能保证我们可以始终有效地监视他们的工作。

尽管我们的建筑和其他合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功执行这些权利，即使我们能够成功执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财务资源来补偿我们。此外，承包商可能会从其他房地产开发商那里承接项目，从事有风险的业务或遇到财务或其他困难，例如供应短缺，劳资纠纷或工作事故，这可能会导致我们的房地产项目的完成延迟或成本增加。

我们可能无法按时或根本无法完成我们的房地产开发。开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于:

任何施工延误，或未能按照我们计划的规格或预算完成项目，都可能延迟我们的房地产销售，这可能会损害我们的收入，现金流量和声誉。

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与预售有关的法律法规的变更可能会对我们的现金流量状况和业务绩效产生不利影响。

我们依靠来自房地产预售的现金流作为我们的房地产项目和偿还债务的重要资金来源。根据现行的中国法律及法规，房地产开发商必须满足某些条件，才能开始预售相关物业，并且只能将预售所得款项用于为特定开发项目的建设提供资金（“预售条件和使用情况”）。法律法规或其解释的变化，或施加更严格的预售条件和使用方式，可能会对我们的现金流量状况和业务业绩产生重大不利影响。

我们的经营成果可能会在不同时期波动。

我们的经营成果往往在不同时期之间波动。在任何特定时期内，我们可以开发或完成的物业数量都是有限的，这是由于土地收购和建设所需的大量资金，以及在产生正的现金流之前所需的漫长的开发期间。此外，我们已经开发或正在开发的几个物业都是大规模的，并且在一到几年的时间内分多个阶段开发。在较大规模的房地产开发中，住宅单位的售价往往会随着时间而变化，这可能会影响我们的销售收益，并因此影响我们在任何给定时期的收入。

我们依靠我们的主要管理人员。

我们依赖于主要管理成员提供的服务。房地产开发行业对管理人才的竞争非常激烈。特别是，我们高度依赖我们的董事长兼首席执行官陈能先生。我们不保有关键员工保险。如果我们失去了任何主要管理成员的服务，我们可能无法及时或根本无法找到和招募合适的继任者，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们需要雇用和保留更多的管理人员，以支持我们向其他三线和四线城市和县的扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人力资源，尤其是在管理层面，我们的业务和未来增长将受到不利影响。

原材料价格的上涨可能会增加我们的销售成本，降低我们的收益。

我们的第三方承包商负责采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的建筑合同通常规定固定或有上限的付款，但付款取决于政府建议的钢铁价格的变化。钢材价格的上涨可能会导致我们的建筑成本增加。此外，原材料价格的上涨，如水泥，混凝土块和砖，从长远来看，可能会被我们的承包商转嫁给我们，这将增加我们的建设成本。任何这样的成本增加都可能降低我们的收入，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。

未经授权使用我们的品牌或商标可能会对我们的业务产生不利影响。

我们拥有“我爱你”的商标， 以汉字和我们公司的标志的形式.我们依靠中国知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信我们的品牌， 商标和其他知识产权对我们的成功很重要。任何未经授权使用我们品牌的行为， 商标和其他知识产权可能会损害我们的竞争优势和业务。从历史上看， 中国对知识产权的保护程度还不及美国， 侵犯知识产权继续对在中国做生意构成严重风险。监控和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。此外， 在中国和国外，有关知识产权的法律的适用是不确定的和不断发展的， 并可能给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌， 商标和其他知识产权， “我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。，

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在获得任何重大房地产开发所需的政府批准方面，我们可能无法获得或可能会遇到重大延误，这将对我们的业务产生不利影响。

房地产行业受到中国政府的严格监管。中国的房地产开发商必须遵守各种法律法规， 包括地方政府为执行这些法律法规而颁布的实施细则。在开始之前， 在这个过程中， 开发房地产项目， 我们需要申请各种执照， 许可证， 证书和批准， 包括土地使用权证， 建筑工地规划许可证， 建筑工程规划许可证， 建筑许可证， 预售许可证和竣工验收证书。我们需要满足各种要求才能获得这些证书和许可证。到目前为止， 在申请这些证书和许可证的过程中，我们没有遇到严重的延误或困难， 但我们不能保证将来不会遇到严重的延误或困难。如果我们的任何主要房地产项目未能获得必要的政府批准， 或者政府审批进度严重滞后， “我们可能无法维持我们的开发进度，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。，

如果我们未能遵守适用于政府授予土地的程序要求或土地使用权授予合同的条款，我们可能会将土地没收给中国政府。

根据中国有关规定， 如果我们不能按照土地使用权出让合同的条款开发房地产项目， 包括那些与支付地价有关的， 土地的指定用途及物业发展的开始及完成时间， 中国政府可能会发出警告， 可能会施加惩罚，也可能会命令我们没收土地。具体来说， 根据现行的中国法律， 在土地使用权出让合同约定的开工日期后一年内未动工开发的， 有关的中国土地局可能会向我们发出警告通知，并对该土地征收高达地价20%的土地闲置费。如果我们不能在两年内开始开发， 土地将被没收给中国政府， 除非开发的延迟是由政府行为或不可抗力造成的。即使土地开发的启动符合土地使用权出让合同， 土地开发的总建筑面积不足项目总建筑面积的三分之一或者总投资不足项目总投资的四分之一的而且在未经政府批准的情况下，该地块的开发被暂停超过一年， 这些土地也将被视为闲置土地，并将受到处罚或没收。我们无法向您保证，将来不会出现导致我们的开发计划严重延迟或没收土地的情况。如果我们放弃土地， 我们不仅会失去在这些土地上开发房地产项目的机会， 但也可能会失去过去在这些土地上的所有投资， “包括支付的地价款和开发成本。，

任何不符合我们的未完成和未来的房地产开发的总建筑面积，将受到政府的批准和额外的付款。

地方政府主管部门在房地产开发项目竣工后进行检查，并在开发项目符合相关法律法规的情况下颁发竣工验收证书。如物业发展项目的总建筑楼面面积超过有关批地合约或建筑许可证最初批准的总楼面面积，或已落成物业内的建筑面积与建筑许可证所批准的图则不符，在向该物业发展机构发出竣工验收证书之前，该物业发展机构可能会被要求支付额外的款项，或就这些不符合标准的建筑楼面面积采取纠正措施。

我们未能及时协助客户申请财产所有权证书，可能会导致我们对客户的赔偿责任。

我们必须在交付财产后的90天内或与客户签订的其他期限内满足各种要求，以便我们的客户申请其财产所有权证书，包括通过各种政府许可，手续和程序。根据我们的销售合同，我们对由于未能满足此类要求而导致的提交所需文件的任何延误负责，并要求我们对客户的延误进行赔偿。在一个或多个房地产项目出现严重延误的情况下，我们可能会被要求向客户支付巨额赔偿，我们的声誉可能会受到不利影响。

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我们要承担潜在的环境责任。

我们受各种有关保护健康和环境的法律法规的约束。适用于任何特定开发场地的特定环境法律和法规，因场地的位置和环境条件而有很大差异， 网站的现在和以前的使用情况以及毗邻属性的性质。环境法规和环境条件可能会导致延误， 可能会导致我们承担大量的合规和其他费用，并可能禁止或严重限制环境敏感地区或地区的项目开发活动。尽管当地环境部门进行的环境调查尚未发现任何我们认为会对我们的业务产生重大不利影响的环境责任， 到目前为止的财务状况或经营成果， 这些调查有可能没有揭示所有的环境责任，也有我们不知道的重大环境责任。我们无法向您保证，未来的环境调查将不会揭示重大的环境责任。还有， 我们无法向您保证，中国政府不会更改现有法律和法规，也不会实施更多或更严格的法律或法规， “遵守这些规定可能会导致我们产生大量的资本支出。，

我们需要改进我们的内部财务报告控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，并受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈所必需的。我们维持一套财务报告内部控制系统，该系统被定义为由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会，管理层和其他人员实施，根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们无法向您保证，我们将不会在将来确定需要改进我们对财务报告的内部控制的领域。我们无法向您保证，我们为补救任何需要改进的领域而采取的措施将是成功的，或者，随着我们继续增长，我们将在未来对我们的财务流程和报告实施并保持适当的控制。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和2013年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务。如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的定期报告义务，包括准备年度报告和季度报告。我们未能及时准备和披露这些信息可能会使我们受到美国联邦证券法的处罚，使我们面临诉讼并限制我们获得融资的能力。此外，根据适用的法律和法规，我们必须设计和实施财务报告的内部控制，并根据美国上市公司会计监督委员会采用的标准评估我们现有的内部控制。

该公司评估了其对财务报告的内部控制，截至9月30日，该公司仍存在重大缺陷， 2021.弥补上述重大缺陷，并防止将来出现类似缺陷， 我们目前正在评估其他控制措施和程序， 其中可能包括:（i）为会计部门提供更多的美国公认会计原则知识和SEC报告要求培训，并为内部审计职能建立正式的政策和程序；在公司实施持续的计划和培训，以确保内部控制的重要性遵守既定政策和程序在整个组织中得到充分理解，并计划为相关员工提供持续的美国GAAP知识培训，以确保这些程序和政策的执行和遵守。我们已经采取或可能采取的任何措施来纠正这些重大缺陷，都将受到测试支持的持续管理审查， 以及我们董事会的审计委员会的监督。我们无法向您保证这些实质性的缺陷，

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将来不会发生，并且我们将能够及时纠正此类缺陷，这可能会损害我们准确和及时报告我们的财务状况，经营成果或现金流量的能力。管理层致力于改善对财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或增强。但是，我们无法向您保证，我们当前的补救计划可以解决财务报告内部控制中的所有重大缺陷和重大缺陷。因此，我们可能需要实施进一步的补救措施，并设计增强的流程和控制措施，以解决通过未来审查发现的问题。这可能会给我们带来重大的延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。

如果我们不能完全纠正管理层发现的重大缺陷，或者将来无法保持我们内部控制的充分性，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能无法确保我们可以持续得出结论，认为我们对财务报告具有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们产生可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止欺诈也很重要。因此，任何未能及时满足404节要求的情况都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们没有商业保险。我们将来遇到的任何业务责任，中断或诉讼都可能使管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

在中国，商业保险产品和保险范围的可得性是有限的，而且与所提供的保险范围相比，大多数此类产品都是昂贵的。我们已经确定，中断的风险，此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们维持此类保险不切实际。因此，我们在中国的业务没有任何商业责任，中断或诉讼保险。因此，业务中断，诉讼或自然灾害可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

中国政府可能会采取进一步的限制措施，以减缓房地产和房地产开发价格的上涨。

随着中国经济的增长，房地产行业的投资在过去几年大幅增加。为回应对物业投资增加规模的关注，中国政府已推出政策，以限制物业发展。我们认为，除其他外，这些规定将对中国房地产行业产生重大影响。

这些限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营。我们不能确定中国政府不会发布更多更严格的法规或措施，这可能会进一步放缓中国的房地产开发，并对我们的业务和前景产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于中国住宅物业市场的表现，中国住宅物业市场正处于相对早期的发展阶段。

中国的住宅物业行业仍处于相对早期的发展阶段。尽管近年来中国对住宅物业的需求一直在迅速增长，但这种增长通常伴随着市场状况的波动和物业价格的波动。由于许多社会、政治、经济、法律和其他因素（其中大多数是我们无法控制的）可能会影响市场的发展，因此很难预测需求将在多大程度上以及何时发展。准确的财务和市场信息的有限可用性以及中国（尤其是在三线和四线城市）的整体低透明度增加了不确定性，与一线城市相比，三线和四线城市在这些方面的进展滞后。

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缺乏流动性的住宅房地产二级市场可能会阻碍投资者购买新的房地产。中国个人可获得的有限的房地产抵押贷款可能会进一步抑制对住宅开发的需求。

我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。

中国的物业行业竞争激烈。在我们关注的三线和四线城市，本地和区域房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和民营国有房地产开发商已开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营的国有房地产开发商，资本雄厚，拥有比我们更多的财务，营销和其他资源。一些公司还拥有更大的土地储备，更大的规模经济，更广泛的知名度，更长的业绩记录，以及在某些市场上更稳固的关系。此外，中国政府最近旨在减少土地供应的措施进一步加剧了房地产开发商之间对土地的竞争。

房地产开发商之间的竞争可能会导致收购土地以进行开发的成本增加，原材料成本增加，熟练承包商短缺，房地产供应过剩，中国某些地区的房地产价格下跌，相关政府部门批准和/或审查新房地产开发的速度放缓，以及雇用或保留合格人员的行政成本增加，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，资本状况比我们更好的房地产开发商在通过拍卖程序获取土地方面可能更具竞争力。如果我们不能像竞争对手那样迅速有效地应对市场条件的变化，或者不能通过拍卖系统有效地竞争土地收购并获得其他生产要素，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

此外，在中国部分地区，房地产供应过剩的风险正在增加，那里的房地产投资，交易和投机已经变得过于活跃。我们面临的风险是，如果实际或预期的供应过剩，房地产价格可能会大幅下跌，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划， 包括某些社会保险， 住房基金和其他以福利为导向的支付义务， 并以相当于工资一定比例的金额向计划供款， 包括奖金和津贴， 在其经营业务的地点，雇员人数不超过当地政府不时规定的最高限额。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。截至9月30日， 2021年和2020年， 我们已严格遵守相关的中国法规，并代表我们的员工支付了足够的员工福利。如果我们未能严格遵守适用的中国劳工相关法律法规，为各种员工福利计划做出贡献，可能会导致我们受到滞纳金的处罚， 此外，我们还可能被要求补足这些计划的缴款，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因支付不足的员工福利而受到滞纳金或罚款， “我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。，

与中国住宅物业行业及主要业务有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，因此我们的业务受到中国复杂且快速发展的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受中国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂，并且会迅速发展。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，并且很少通知我们或我们的股东。因此，在中国适用，解释和执行新的和现有的法律法规通常是

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不确定。此外，不同的机构或当局可能对这些法律法规的解释和适用不一致，并且与我们当前的政策和实践不一致。中国的新法律，法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，并且这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能:

新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，在每种情况下，都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可，批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响，并使我们的普通股价值大幅下降，可能使其一文不值。

中国法律体系中的不确定性可能会对我们造成重大不利影响。

7月6日， 2021, 中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，加大对证券市场违法违规行为的执法力度，促进资本市场高质量发展， 其中， 除其他外， 要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对境外上市中资企业的监管， 建立和完善我国证券法的域外适用制度。由于这份文件是相对较新的， 在立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释方面存在不确定性， 如果有的话， “这种修改或新的法律法规将对像我们这样的公司产生潜在的影响。，

由于我国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系，准确地预测新的法律要求对公司的潜在影响尤其困难。与普通法系不同， 根据大陆法系，法院先前的判决可供参考，但具有有限的先例价值。1979年， 中国政府开始颁布一套全面的管理经济事务的法律和法规体系。过去40年来，中国立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而， 中国还没有建立起一套完整的法律体系， 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是， 中国的法律体系以成文法为基础，法院先前的判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系仍在快速发展， 对许多法律的解释， 条例和规则可能不统一，这些法律的执行， 条例和规则涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。另外， 监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里提取付款或利益。此外， 中国的法律体系在一定程度上建立在政府政策和内部规则的基础上， 其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。结果， 我们可能不会意识到我们违反了任何这些政策和规则，直到违反之后的某个时候。另外， 在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久， 导致了大量的成本和资源的转移以及管理层的关注，

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根据《Enterprise所得税法》，出于中国税收目的，我们可能被视为中国居民Enterprise，这可能导致对我们应纳税的全球收入征收25%的Enterprise所得税。

2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国Enterprise所得税法》（“新所得税法”），自2008年1月1日起生效。2007年12月6日，《中华人民共和国Enterprise所得税法实施细则》（“实施细则”）也于2008年1月1日颁布并生效。根据新的法律法规，国内企业和外商投资企业将平等地适用统一的25%的Enterprise所得税税率和统一的扣税标准。

根据新的所得税法和实施细则， 但是，根据中国以外的外国司法管辖区的法律设立的企业，如果这些企业在中国境内拥有“事实上的管理机构”，则出于税收目的，可以被视为中国居民企业。根据实施细则， “事实上的管理机构”是指对生产和经营活动进行物质和全面管理和控制的机构， 人事和人力资源， 财政和财政部， 以及Enterprise的财产和其他资产的取得和处置。目前， 目前尚不清楚中国税务机关将使用哪些因素来确定我们是否是中国的“事实上的管理机构”。我们所有的管理人员都在中国， 我们所有的收入都来自我们在中国的业务。如果中国税务机关确定我们是中国居民Enterprise， 我们的全球收入将按25%的统一税率向中国征税， 这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。尽管有上述规定， 新所得税法还规定， 如果一家中国居民Enterprise已经投资于另一家中国居民Enterprise， 投资居民Enterprise从被投资居民Enterprise取得的股息，免征所得税， 受某些条件的约束。因此， 如果我们被归类为中国居民Enterprise， 从我们的中国子公司获得的股息可免征所得税。然而， 由于新所得税法的历史有限， 目前尚不清楚（i）此类豁免的详细资格要求，以及我们的中国子公司向我们支付的股息是否符合此类资格要求， “即使出于税收目的，我们被视为中国居民Enterprise。，

中国国家税务总局于2009年12月发布了《关于加强非居民企业股权转让Enterprise所得税管理的通知》（“698号文”），自2008年1月1日起生效，我们面临不确定性。

外国投资者通过出售境外控股公司的股份，间接转让中国居民Enterprise的股权的，而后者位于实际税负低于12.5%或其居民离岸所得不纳税的国家（辖区），外国投资者应在转让之日起30日内向中国居民Enterprise主管税务机关提供有关资料。

外国投资者通过滥用组织形式间接转让中国居民Enterprise股权，且不存在规避企业所得税责任的合理商业目的的，税务机关有权按照“实质重于形式”的原则，对股权转让的性质进行重新评估，否认存在以税收筹划为目的的境外控股公司。本通知所称股权转让所得，是指非居民企业直接或者间接转让中国居民企业股权所取得的收入，不包括在证券交易所公开买卖的中国居民企业股份。

尽管“间接转让”一词没有定义，但我们了解到，有关中国税务机关对与中国没有直接联系的各种外国实体的信息请求具有管辖权。有关部门尚未颁布任何正式规定，也未正式申报或说明在该国家（辖区）如何计算有效税额以及向主管该中国居民Enterprise的税务机关披露的过程。同时，对于如何决定“滥用组织形式”和“合理的商业目的”，没有正式的声明，我们可以利用这些声明来确定我们的公司是否遵守698号文。

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不遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会对我们造成重大不利影响。

7月15日， 2014, 外管局发布《关于投资外汇管理有关问题的通知》， 中国境内居民通过特殊目的公司进行融资和返还投资， 一般称为37号文， 要求中国居民在建立或获得对离岸特殊目的公司的控制权之前，必须在当地主管的国家外汇管理局分支机构进行注册， 或SPV， 目的是利用这些居民最初持有的中国境内资产在中国境外进行股权融资。国家外汇管理局发布的内部实施指南， 该公告于2007年6月公开（称为第106号公告）， （1）扩大了第37号通知的影响范围，旨在涵盖中国居民对仅获得对国内公司或资产的“控制权”的离岸实体的建立或获得控制权， 即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于建立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；（3）涵盖现有离岸实体的使用（四）境外特殊目的机构在中国境内设立新的子公司或者在中国境内收购非关联公司或者非关联资产的；（5）使特殊目的机构的国内附属机构对与任何此类登记有关的某些必须提交的文件的准确性负责， 值得注意的是， 描述海外融资和收益使用的商业计划书.对根据第37号文进行的注册进行的修订，必须与资本的任何增加或减少有关， 股份转让， 并购， 股权投资或在位于中国的任何资产上创建任何担保权益，以担保离岸债务，第106号通知规定，离岸SPV共同负责这些备案。在成立了特殊目的机构的情况下， 并收购了国内相关公司或资产， 在37号文实施日前， 要求在3月31日前完成国家外汇管理局的追溯登记， 2006.该日期随后通过第106号通知无限期延长， 该条款还要求登记人确定特殊目的机构及其附属机构进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。未遵守37号文的要求， 根据国家外汇管理局第106号通知的规定， 可能会因逃避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止分配其利润和任何资本减少的收益， 股份转让或清算给特殊目的机构， “或者从事其他资金进出中国的转移。，

我们已要求我们的股东（根据第37号文的定义为中国居民）就其在我们的股权以及我们收购中国子公司的股权向国家外汇管理局的相关分支机构进行注册。然而，我们不能保证他们能够获得第37号通知和第106号通知所要求的上述国家外汇管理局注册。此外，由于不确定第37号文将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，因此我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司进行外汇活动的能力，例如股息的汇款和外币计价的借款，可能需要我们的中国居民实益持有人遵守第37号通知和第106号通知。

此外，这些中国居民可能并不总是能够完成第37号通知和第106号通知要求的必要注册程序。我们也几乎无法控制我们现有或潜在的直接或间接股东，也无法控制此类注册程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东不遵守第37号通知和第106号通知（如果国家外汇管理局要求），可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

2015年2月， 国家外汇管理局发布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 或安全通知13。根据国家外汇管理局第13号通知， 境内外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请书， 包括外管局37号文要求的， 必须在合格的银行备案，而不是在国家外汇管理局备案。符合条件的银行应在国家外汇管理局的监督下，对申请进行审核并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，并已知其为中国居民，以完成外汇登记。然而， 我们可能不会被告知所有在本公司直接或间接拥有权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的受益所有人遵守安全注册要求。我们无法向您保证，我们的所有其他股东或实益拥有人，

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中国居民或实体已遵守SAFE法规，并将在将来进行，获得或更新SAFE法规要求的任何适用注册或批准。此类股东或受益所有人未遵守国家外汇管理局的规定，或我们未修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们在中国的子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外， 由于这些与外汇和对外投资有关的法规相对较新，其解释和执行一直在不断发展， 目前还不清楚这些规定， 以及有关离岸或跨境投资和交易的任何未来法规， 将会被解读， 由政府有关部门修订和实施。例如， 我们的外汇业务可能会受到更严格的审查和批准程序， 例如股息汇出和外币计价的借款， 这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。另外， 如果我们决定收购一家中国本土公司， 我们无法向您保证，我们或该公司的所有者， 视情况而定， 将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要的备案和注册。“这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。，

中国政府的政策，法规，规则和法律执行方面的变化可能很快，很少提前通知，并且可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们所有的业务都设在中国。因此，我们的业务，前景，财务状况和经营成果可能会在很大程度上受到中国总体上的政治，经济，法律发展和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。中国政府的政策，法规，规则和法律的执行可能会对中国的经济状况以及企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律，法规或其解释的变化，尤其是涉及安全，知识产权，洗钱的法律，法规或解释的变化，税收和其他影响我们合并后实体经营业务能力的法律。

外汇法规的变化可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们目前收到的所有收入都是人民币。中国政府监管人民币与外币之间的转换。多年来， 政府已经大大减少了对经常项目下日常外汇交易的控制， 包括与贸易和服务相关的外汇交易， 支付股息和偿还外债。然而， 我们的中国子公司在资本账户下进行的外汇交易继续受到重大外汇管制，并需要获得批准， 或注册， 中国政府当局。不能保证这些有关外国投资的中国法律法规不会给我们在中国的融资和运营计划带来不确定性。在中国现行的外汇管理规定下， 在国家外汇管理局进行相关登记后， 我们将能够以外币支付股息， 未经国家外汇管理局事先批准， 通过遵守某些程序要求。然而， 不能保证当前的中国外汇政策有关还本付息和以外币支付股息将在未来继续。中国外汇政策的变化可能会对我们偿还外币计价债务的能力产生负面影响， 如果有的话， 并以外币向股东派发股息，

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的活动。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期，这导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长并遏制通货膨胀。尽管自1995年以来，通货膨胀一直较为温和，但高通货膨胀可能会在未来导致中国政府对信贷和/或价格进行控制，或采取其他措施，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。

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由于中国法律管辖着我们几乎所有的重要协议，因此我们可能无法在中国境内或其他地方行使我们的合法权利，这可能会导致业务，商业机会或资本的重大损失。

我们无法向您保证，我们将能够执行我们的任何重要协议，或者将在中国境外提供补救措施。中国的法律体系和现有法律的执行在执行和解释上可能不像美国那样确定。无法根据我们当前或将来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务，商业机会或资本的重大损失。获得管辖权并对我们在中国的高级管理人员、董事和资产追究责任将是极其困难的。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们的所有高级管理人员和大多数现任董事都居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法行使他们的合法权利，根据联邦证券法，向我们的董事或高级职员提供程序服务，或执行基于我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚的美国法院的判决。此外，我们被告知，中国没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国和中国之间生效的引渡条约是否将允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

如果不遵守《美国反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员进行贿赂或其他被禁止的付款。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的限制。在中国，腐败，敲诈，贿赂，贿赂，贿赂，盗窃和其他欺诈行为时有发生。但是，我们不能保证我们的员工或其他代理不会从事我们可能要承担责任的此类行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事这种做法，我们可能会遭受严厉的处罚和其他后果，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们可能难以在中国建立适当的管理，法律和财务控制。

中国在历史上一直缺乏西式管理和财务报告的概念和实践，以及现代银行，计算机和其他控制系统。我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，我们在建立管理，法律和财务控制，收集财务数据以及准备财务报表，账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理，法律和财务控制。

美国的法律法规，包括《控股外国公司责任法》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。

PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下对中国的会计师事务所进行检查。PCAOB可能不会对中国的审计师及其审计工作进行全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国进行的审计工作的检查，这使PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们完成与此类公司的业务合并，股东可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并要求公司从美国国家证券交易所退市如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所。HFCAA还要求上市公司披露，

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除其他外，无论它们是由外国政府拥有或控制的，特别是那些位于中国的政府。由于这些法律，我们可能无法与受欢迎的目标企业完成业务合并。

我们可能需要提交给SEC的文件，以证明某些实益拥有权要求，并证明在这种情况下我们不是由外国政府拥有或控制的我们使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者由于外国司法管辖区的当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查我们的会计惯例或财务报表，这可能是繁重的准备工作也很费时。HFCAA要求SEC识别在SEC注册的证券的发行人，其经审计的财务报告是由一家会计师事务所编写的，由于执行审计的外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB无法对其进行检查。如果连续三年不能接受PCAOB的检查， 此类发行人的证券在任何美国国家证券交易所的交易， 以及在美国的任何场外交易， 将被禁止。，

2021年3月24日，SEC通过了与执行HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果证券交易委员会认定一家已确定的发行人在证券交易委员会随后确定的程序中存在“非检查”年份，则该发行人将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。有关增加美国监管机构对审计信息的访问的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法过程，而监管发展取决于规则制定过程和其他行政程序。

如果我们与一家在中国拥有大量业务的公司完成业务合并，并且上述任何立法行动或监管变化都将以不利于中国发行人的方式进行，这可能会导致我们无法遵守美国证券法律和法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且我们的股票在美国的交易可能会被禁止。这些行动中的任何一项，或市场上有关采取此类行动的可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与一家中国公司的业务合并的前景，我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令，例如13959号行政命令，“解决为中国共产党军事公司提供资金的证券投资的威胁”，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

我们可能会受到中国有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断发展和完善。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集，共享，使用，处理，披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。Integrity和保护我们的客户，员工和公司数据对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》第7修正案（2009年2月28日生效）和第9修正案（2015年11月1日生效）对机构，公司及其雇员不得出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务过程中获得的公民个人信息，或获取这些信息

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通过盗窃或其他非法途径获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于2017年6月1日生效。

根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，并且只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网络空间管理局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网络空间管理局，公安部和SAMR，都以不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月， 中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法， 该协议于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律， 将网络空间中许多以前监管不足或不受监管的活动置于政府的审查之下。违反CSL的法律后果包括警告的处罚， 没收非法收入， 暂停相关业务， 停业整顿， 关闭网站， 并吊销营业执照或相关许可证。2020年4月， 中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》， 该协议于2020年6月生效。根据网络安全审查措施， 关键信息基础设施运营商在购买会影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月， 中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿（“办法草案”）， 这就要求， 除了“关键信息基础设施运营商”，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理器”也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素， 包括， 其中， （i）核心数据的风险， 重要数据或大量个人信息被窃取， 泄露， 被摧毁， 以及非法使用或出境；关键信息基础设施的风险， 核心数据， 重要数据或大量个人信息受到影响， 受控的， 或者境外上市后被外国政府恶意利用。中国网络空间管理局表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到影响”， 受控的， 网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局认定我们受这些规定的约束， 我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月， 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》， 将于2021年9月生效。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务， 包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 收集和使用这类数据的费用不应超过必要的限度， 以及其他的负担， CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 如果《网络安全审查措施》的颁布版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准， 在能否及时获得这种许可方面，我们面临着不确定因素， “或者根本没有。，

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于9月颁布，我们将不会受到CAC的网络安全审查，因为（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；处理的数据

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在我们的业务中，不涉及国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。但是，对于如何解释或实施《办法》草案，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律，法规，规则或与《办法》草案相关的详细实施和解释，仍然存在不确定性。如果任何此类新法律，法规，规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守并最大程度地减少此类法律对我们的不利影响。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也无法保证我们可以完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临无法及时完成或根本无法完成任何许可或其他要求的行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能会进一步被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的合并可变权益实体广厦有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者这些法规或对现有法规的解释将来会发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。

我们是一家根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在中国设立的子公司和我们的VIE进行所有业务。通过某些合同安排，我们控制并获得VIE业务运营的经济利益。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，VIE分别贡献了公司合并经营成果和现金流量的100%。截至2021年9月30日，VIE分别占公司合并总资产的100%和负债总额的97%。

我们依赖并期望继续依赖我们全资拥有的中国子公司与广厦及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如在为我们提供对广厦的控制权或使我们能够从广厦的运营中获得经济利益方面拥有控股权那样有效。根据目前的合同安排， 作为一个法律问题， 如果广厦或其任何执行VIE协议的股东未能履行其， 他或她在这些合同安排下各自的义务， 我们可能需要花费大量的成本和资源来执行这样的安排， 并依靠中国法律提供的法律补救措施， 包括寻求特定的表现或强制救济， 并要求赔偿损失， 我们无法向您保证这将是有效的。例如， 如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变权益实体的股东拒绝将其在该可变权益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员， “我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。，

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律，法规和规章而使这些合同安排无效，任何可变利益实体或其股东终止合同安排，任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或者，如果这些法规在将来发生变化或进行不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅下降，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，则除非当时的中国法律允许我们在中国直接开展业务，否则我们将无法继续开展业务。

此外，如果任何可变权益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行了自愿或非自愿清算程序，则其股东或不相关的第三方债权人可以对部分或全部权利主张权利

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这些资产，从而阻碍了我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能被排除在经营我们的业务之外，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如， 我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排， 除其他外， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，以改变我们VIE的董事会， 这反过来又可以实现改变， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 根据目前的合同安排， 我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，以行使对我们VIE的控制权。我们合并的VIE的股东可能不会为我们公司的最佳利益行事，也可能不会履行这些合同下的义务。“在我们打算通过与VIE的合同安排来运营我们业务的某些部分的整个期间，都存在此类风险。，

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们可能不得不承担大量费用，并花费额外的资源来执行此类安排。例如， 如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人（如果我们根据这些合同安排行使购买选择权）， 或者如果他们对我们不诚实， 然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。另外， 如果任何第三方要求在我们的VIE中的此类股东的股权中获得任何权益， 我们根据合同安排行使股东权利或取消股票质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制， 我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响， 这反过来会对我们的业务造成重大不利影响， 运营和财务状况，

我们的中国法律顾问认为， 我们外商投资企业之间的每一项合同安排， 我们的VIE及其受中国法律管辖的股东是有效的， 具有约束力和可执行性， 并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而， 我们的中国法律顾问还告知我们，当前和未来中国法律的解释和适用存在很大的不确定性， 条例和规则。因此， 中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。另外， 尚不确定是否会采用或是否会采用与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规， 他们会提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部认定， MIIT， 或者是商务部， 中国商务部， 或其他有权认定为非法的监管机构， 不管是全部还是部分， 我们可能会失去对合并后的VIE的控制，并不得不修改这种结构以符合监管要求。然而， 不能保证我们能够在不对VIE业务造成实质性破坏的情况下实现这一目标。此外， 如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或保持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败， 包括， 不受限制:，

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施加任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。另外， 目前尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响， 如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反了中国法律法规。如果实施这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或者失去从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法重组我们的所有权结构以令人满意的方式运作， 我们将不再能够在合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两种结果中的任何一种， 或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚， “将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。，

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我们的业务运营依赖与可变利益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制权或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过在中国设立的子公司和VIE开展大部分业务。我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与广厦及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如在为我们提供对广厦的控制权方面的直接所有权有效， 或使我们能够从广厦的经营中获得经济利益。根据目前的合同安排， 作为一个法律问题， 如广厦或任何广厦股东未履行其， 他或她在这些合同安排下各自的义务， 我们可能需要花费大量的成本和资源来执行这样的安排， 并依靠中国法律提供的法律补救措施， 包括寻求特定的表现或强制救济， 并要求赔偿损失， 我们无法向您保证这将是有效的。例如， 如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时，广厦股东拒绝将其在广厦的股权转让给我们或我们的指定人员， 我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。此外， 如果我们拥有广厦的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现广厦董事会的变更， 这反过来又可以实现改变， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 根据VIE协议， 我们依赖于广厦及其股东履行其在合同下的义务，以行使对广厦的控制权。广厦股东的行为可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行其在这些合同下的义务。在我们打算通过与广厦的合同安排经营某些业务的整个期间，都存在此类风险。另外， 如果任何第三方声称在VIE中的此类股东权益中拥有任何权益， 我们根据合同安排行使股东权利或取消股票质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷会削弱我们对VIE的控制， 我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响， 这反过来会对业务造成重大不利影响， 运营和财务状况，

我们的中国法律顾问陕西嘉盟律师事务所将发表意见，认为中国实体的所有权结构不违反目前有效的中国法律或法规，并且合同安排是有效的，有约束力的和可执行的，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。但是，当前中国法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且不能保证中国政府最终将采取与该意见一致的观点。

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律，法规和规章而使这些合同安排无效，任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或任何可变

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利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，则除非当时的中国法律允许我们在中国直接开展业务，否则我们将无法继续开展业务。

此外，如果任何可变权益实体或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们的可变权益实体经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务以及我们产生收入的能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效的控制，我们可能被排除在经营我们的业务之外，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司（一家在中国成立的有限责任公司）开展几乎所有业务。我们可能会依靠中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司是一家在中国的外商独资Enterprise，只能根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资Enterprise每年必须从其累计税后利润中拨出至少10%（如果有的话）作为一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生其所有收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长，进行可能有益于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

另外，Enterprise所得税法及其实施细则的规定中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国中央政府之间的条约或安排另有豁免或减少以及非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长，进行可能有利于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

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我们可能无法合并我们的关联公司的财务业绩，或者这种合并可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的业务是通过广厦进行的，就会计目的而言，广厦被视为VIE，而我们通过陕西HGS被视为主要受益人，从而使我们能够在合并财务报表中合并我们的财务业绩。如果将来我们作为VIE持有的公司不再符合适用的会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，出于报告目的，我们将无法在合并财务报表中逐行合并该实体的财务结果。此外，如果将来关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，则出于会计目的，我们将被要求在合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果该实体的财务业绩为负，则出于报告目的，这将对我们的经营业绩产生相应的负面影响。

由于我们的收入依赖于合同安排，因此终止这些协议将严重不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过合同安排进行的。尽管根据合同安排，广厦没有终止权，但可以根据合同安排终止或拒绝履行合同。由于我们和我们的子公司都不拥有广厦的股权，因此合同安排的终止或不履行将切断我们在当前控股公司结构下合并广厦并从他们那里收取款项的能力。尽管我们目前不知道任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们无法向您保证将来不会发生此类事件或原因。如果合同安排被终止，这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重而有害的影响，进而影响您的投资价值。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易，可以在交易发生的纳税年度后十年内，接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在公平交易的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律不允许的税收减少，我们可能会面临重大和不利的税收后果， 规则和条例， 并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收益。中国税务机关实际上可以无视我们的VIE结构， 导致纳税义务增加。一项转移定价调整可以， 除其他外， 导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少， 这反过来可能会增加税收负债，而不会减少我们的税收支出。另外， 中国税务机关可能会根据适用的法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以补偿调整后但未支付的税款。“如果VIE的纳税义务增加，或者被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。，

我们通过合同安排在广厦开展业务。如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有关中国法律，法规和规章的解释和适用存在不确定性，包括有关陕西宏建与广厦之间合同安排的有效性和执行的法律，法规和规章。我们的中国法律顾问陕西嘉盟律师事务所根据他们对当前中国法律，法规和规章的理解，建议我们:（i）在中国经营我们业务的结构（包括我们的公司结构和与陕西HGS的合同安排），广厦及其股东）将不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及由中国法律管辖的陕西国投和广厦及其股东之间的合同安排是有效的，有约束力的和可执行的，并且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，在这方面存在很大的不确定性。

34

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解释和适用现行或未来中国有关外国在中国投资的法律和法规，以及它们对合同安排的合法性，约束力和可执行性的适用和影响。特别是，我们不能排除中国监管机构，法院或仲裁庭将来可能采用不同或相反的解释或采取与我们的中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。因此，中国当局可能会确定合同安排不符合中国的法律和法规，包括与某些行业中的外国投资有关的法律和法规。

如果我们的任何中国实体或其所有权结构或合同安排被确定违反任何现有或未来的中国法律，法规或规定，或者我们的任何中国实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括:

实施任何此类处罚将严重破坏我们开展业务的能力，并对我们的财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或违反合同安排，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可以拒绝履行或签署，也可以违反， 或者导致我们的竞争对手被攻破， 或者拒绝续约， 现有的合同安排， 这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。结果， 控制， 以及应收款项， 如果VIE的股东违约，我们的VIE可能会受到损害， 或者拒绝续约， 合同安排。例如， 股东可以通过以下方式使我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式执行， 除其他外， 未能及时向我们汇出根据合同安排应支付的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷， 我们将不得不依靠法律程序， “这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果产生很大的不确定性。，

我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，或未经授权使用公司权力或权力的征象，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名人股东，因为根据相关授权书的条款，尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，这些股东已不可撤销地授权陕西HGS任命的个人行使其作为VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，或者在未经我们授权的情况下使用了任何有形工具，例如印章或公司权力或权力的其他标志，根据中国法律（包括特定法律），我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来寻求法律补救措施。

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履行或强制救济，和/或要求损害赔偿，我们不能保证您将有效根据中国法律。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，然后，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

合同安排受中国法律管辖。因此，任何争议将根据中国的法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达，因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性，因此，我们可能无法对VIE施加有效控制，因此我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。

新颁布的《外商投资法》可能会影响我们目前的公司结构和业务运营。

3月15日， 2019, 全国人大通过了外商投资法， 于1月1日生效， 2020.因为它是相对较新的， 对《公约》的解释和尚未发布的《公约》实施细则存在不确定性。《外国投资法》没有明确分类，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终被外国投资者“控制”，它们是否会被视为外商投资企业。然而， 在“外国投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律规定的其他方式在中国进行的投资， 行政法规或中华人民共和国国务院， 或者国务院。因此， 它仍然为未来的法律留有余地， 行政法规或者国务院的规定，对外商投资的合同安排作出规定。因此， “不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为外国投资。，

《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 在“负面清单”中规定为“限制”或“禁止”的行业中经营的外商投资实体除外。《外国投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业中经营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资， 根据当时生效的“负面清单”，我们的VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外国投资， 我们可能会被认为违反了外国投资法， 允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的， 我们可能会被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营， 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。另外， 随着中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的领域， 未来很有可能， 即使我们的VIE被确认为一个FIE， “目前仍允许在禁止或限制外商投资的领域收购或持有企业股权。，

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

另外， 《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了一些保护性规则和原则， 包括， 其中， 外国投资者可以自由地将资金转入或转出中国， 用人民币或外币， 它的贡献， 利润， 资本利得， 处置资产所得， 知识产权使用费， 合法获得的赔偿或补偿， 以及清算所得， 其中， 在中国境内；地方政府应当履行对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害其合法权益， 对外商投资企业施加额外的义务， 设定市场准入限制和退出条件， 或者干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外， 应当依照法定程序，及时给予公平合理的赔偿， （三）禁止征用、征用外国投资者的投资，禁止强制转让技术，

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尽管有上述规定，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资”。因此，未来法律、行政法规或者国务院规定的条款，有可能把合同安排作为一种外商投资方式，那么我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排尚不确定。

中国政府可能会对我们开展业务活动的方式施加重大监督影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们通过VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害， 包括那些与税收有关的， 环境法规， 土地使用权， 财产和其他事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会施加新的， 更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此， 政府在未来的行动， 包括不继续支持最近的经济改革，以及在执行经济政策时回归更集中的计划经济或地区或地方差异的任何决定， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， “这可能会要求我们剥离我们当时持有的中国房地产的任何权益。，

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码:DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店中删除该公司的应用程序。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外辅导负担的指导意见》，根据这一规定，禁止通过并购、特许经营发展和可变利益实体对这类公司进行外国投资。

我们相信，我们在中国的业务在很大程度上符合所有适用的法律和法规要求。但是，该公司的业务部门在其运营所在的省份可能会受到各种政府和监管机构的干预。该公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或因任何不遵守而受到处罚，并且这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为可能:

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此外，不确定公司将来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可，即使获得了这种许可，也不确定是否会被拒绝或取消。尽管该公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会直接或间接受到不利影响，根据与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，这可能会导致我们的证券价值发生重大不利变化，从而可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

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如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们目前通过我们的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对我们的业务运营具有重要意义的资产都由我们的VIE持有。如果破产，其全部或部分成为留置权或第三方债权人的权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行了自愿或非自愿清算程序，则其股权所有者或不相关的第三方债权人可以主张与部分或全部这些资产有关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务，我们的创收能力和普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们从未支付过现金股息，在可预见的将来也不太可能支付现金股息。

我们从未宣布或支付过任何普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，但将根据情况要求审查该政策。

我们可能会受到细价股规则的约束，这将使我们的普通股更难出售。

如果我们的普通股价格低于每股1美元，我们现在和将来可能都会受到SEC“细价股”规则的约束。细价股通常是股价低于1美元的股本证券。细价股规则要求经纪自营商提交一份由美国证券交易委员会准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价，经纪自营商及其销售人员的报酬，以及显示客户帐户中每只便士股票的市场价值的月度帐户对帐单。在完成交易之前，必须以口头或书面形式向客户提供出价和要约报价以及经纪交易商和销售人员的补偿信息，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

6月21日， 2019, “公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格人员的来信，通知公司它不再符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市公司保持每股1美元的最低买入价。信中指出，在截至6月20日的30天内，该公司普通股的买入价低于1美元， 2019.该通知函对该公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。纳斯达克为该公司提供了180天的时间， 或者直到1月14日， 2020, 至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，以恢复对最低买入价要求的遵守。12月19日， 2019, 纳斯达克确定，该公司有资格获得额外的180个日历日， 或者直到6月15日， 2020, 重新获得遵从性。鉴于新冠肺炎造成的异常市场状况， 纳斯达克已决定，在6月30日之前，将公开发行股票的出价和市值要求的合规期延长， 2020.在这方面， 4月16日， 2020, 纳斯达克向证券交易委员会提交了一项立即生效的规则变更。因此， 该公司在8月31日之前， 2020, 重新获得遵从性。11月2日， 2020, 纳斯达克告知该公司，只要该公司在3月1日之前继续遵守纳斯达克的上市标准， 2021, 纳斯达克将批准该公司继续在纳斯达克上市。如果该公司未能在该日期之前证明遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）， 该委员会将发布最终的退市决定，该公司将在纳斯达克股票市场暂停交易。该公司在3月1日之前一直保持合规， 2021. ,

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪自营商必须做出特别的书面决定，认为细价股是适合购买者的投资，并收到购买者的书面协议。细价股规则负担沉重，可能会减少对任何发行股票的购买，并减少交易

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我们普通股的活动。只要我们的普通股受制于便士股票规则，这些普通股的持有人可能会发现更难出售其证券。

我们的普通股交易非常少，如果交易的价格可能无法反映我们的价值。不能保证现在或将来我们的普通股将有一个活跃的市场。

我们的普通股交易非常清淡， 如果交易，价格可能无法反映我们的价值。不能保证现在或将来我们的普通股将有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们经营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使我们引起投资者的注意。不能保证会产生任何意识。因此， 投资者可能无法清算其投资或以反映我们业务价值的价格清算其投资。如果一个更活跃的市场发展起来， 价格可能极不稳定。因为我们的普通股价格可能会比较低， 许多经纪公司可能不愿意进行证券交易。即使投资者找到了愿意以我们的普通股进行交易的经纪人， 经纪佣金的组合， 转会费， 税收， 如果有的话， 任何其他销售成本都可能超过销售价格。此外， “许多贷款机构将不允许使用此类普通股作为任何贷款的抵押品。，

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的价格和数量波动。因此，如果股东在负面的市场波动中出售我们的股票，他们可能不会获得仅基于我们的业务表现的每股价格。我们不能保证股东不会损失他们对我们普通股的部分或全部投资。

目前，我们在纳斯达克资本市场上市。如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场要求公司满足特定的要求，以便其股票继续上市。为了有资格在纳斯达克资本市场继续上市，我们必须满足以下标准:

当前， 我们在纳斯达克资本市场上市， 但如果我们在某一天从纳斯达克资本市场退市， 我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。另外， 如果我们的普通股在以后的某个时候从纳斯达克资本市场退市， 我们可能会申请将我们的普通股在公告栏或国家报价局维护的“粉红单”中报价， 股份有限公司。公告牌和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。另外， 如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被退市， 我们的普通股可能会受到“便士股票”法规的约束。这些规则对向固定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提供一份披露时间表，解释便士股票市场的性质和风险。结果， 经纪自营商在我们的市场上销售或做市的能力或意愿，

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普通股可能会下跌。如果我们的普通股在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到便士股票法规的约束，我们的股票价格可能会下跌，我们的股东将发现很难出售他们的股票。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》，《萨班斯-奥克斯利法案》，《多德-弗兰克法案》，《证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》使最近的改革成为可能，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难，耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度，季度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会受到损害，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务，品牌和声誉以及经营成果产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们处于竞争对手的不利地位，这些竞争对手是私人公司，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们是一家在美国的报告公司。作为一家报告公司，我们必须向证券交易委员会提交定期报告，一旦发生的事项是重要的，我们的公司和股东。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会获得这些信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受美国法律的约束，我们的竞争对手（主要是中国的私营公司）不需要遵守美国法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们对这些公司的竞争力，这可能会影响我们的经营成果。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告，或者根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。由于我们是一家在美国的报告公司， 我们可能会吸引研究报道，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们行业的经验相对较少， 这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了证券或行业分析师的保险， 如果我们的任何一位分析师提供了不准确或不利的研究，或对我们的股价发表了不利的意见， 我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在市场上失去知名度， “这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。，

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项目1b.未解决的工作人员意见

没有。

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项目2。属性

该公司的主要行政，销售和营销设施位于陕西省汉中市兴汉路6号19楼。该公司建造了总部所在的办公大楼，并拥有总部所在的楼层。此外，该公司还在洋县拥有一个销售办事处。见项目1。业务——我们的项目，用于描述公司房地产项目的位置和一般特征。

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项目3。法律程序

不存在公司作为一方或公司的任何董事，高级管理人员或关联公司，记录的任何所有者或实益超过公司任何类别的有表决权证券的5%的未决法律程序，或证券持有人是对公司不利的一方或具有对公司不利的重大利益的一方。该公司的财产不是任何未决法律诉讼的主题。

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项目4。矿山和安全披露

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不适用。

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第二部分

项目5。注册人的普通股市场，相关的股东事项和发行人购买股本证券

市场信息

中国国投的普通股目前在纳斯达克资本市场的报价为“HGSH”。在2010年9月13日至2012年7月19日期间，中国HGS的普通股在纳斯达克全球市场以相同的代码报价。在中国HGS在纳斯达克全球市场上市之前，其普通股在场外交易公告板上的报价为“CAHS”。下表列出了所示期间公司普通股的最高和最低销售价格。

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持有者

根据我们的转让代理的记录，截至2021年9月30日，中国HGS有288名在册股东。

股息

我们的所有资产都位于中国境内。根据中国有关外商投资企业的法律，股利分配和清算分配是允许的，但要遵守相关规则和规定的特殊程序。任何股息支付都必须获得董事会的批准，并遵守有关此类汇回的外汇规则。任何清算分配都受到相关政府机构的批准和监督以及外汇管制的约束。

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我们从未宣布或支付过任何普通股的现金股息，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。我们希望保留任何收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会决定，并将取决于许多因素，包括未来收益，资本要求，财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。从我们的子公司向我们的母公司支付股息受到限制，主要包括限制外商投资企业只能在提供有效的商业文件后在有权开展外汇业务的银行购买，出售和/或汇出外币。

中国的法规限制了我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国的法律限制允许我们的中国子公司仅从其累计税后利润中支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般准备金，直到该基金的金额达到其注册资本的50%。该法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款的形式转让给我们， 预付款或现金股利。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成重大不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购， “支付股息，并以其他方式资助和开展我们的业务。，

股票表现图

下图比较了2010年9月30日至2021年9月30日期间我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克资本市场综合指数的表现。出于《交易法》第18条的目的，该图不应被视为“已归档”，也不应承担该条规定的责任，并且不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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*以2010年9月30日收盘价投资于我们的普通股或股票指数的100美元。

股权补偿计划信息

参见“项目12”。“某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关的股东事项”，以披露我们的股权补偿计划。

本公司购买权益性证券及关联交易

没有。

最近出售未登记证券的情况

没有。

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项目6。选定的财务数据

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不适用。

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对财务状况和经营成果的讨论和分析涉及到中国汉广厦房地产公司在截至9月30日的财政年度的财务报表中报告的运营和财务状况，2021年和2020年，应与本报告中包含的此类财务报表和相关附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的初步说明。

在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，以及在本报告其他部分，我们基于管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息，做出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能的或假定的未来经营成果的信息，这些信息在“业务和概述”，“流动性和资本资源”标题下，以及贯穿本报告的其他陈述之前，之后或包括“相信”，“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“估计”或类似表达。

前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括以下所述的风险和不确定性以及我们在定期提交给SEC的文件中不时描述的其他因素。因此，我们告诫您不要过分依赖任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的

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信息，未来的发展或其他。这些前瞻性陈述除其他外，包括与以下方面有关的陈述:

我们的业务概述

我们基本上所有的业务都是通过陕西省汉中的陕西广厦投资开发集团有限公司进行的。自我们开展业务以来，我们一直专注于在中国的某些3线和4线城市和县扩展我们的业务。

在2021财年，我们的销售额和净收入分别约为5890万美元和640万美元，分别比2020财年增长约353.9%和549.6%。收入，毛利和净收入的增长主要是由于2021财年销售了更多的建筑面积。

在2021财年，我们位于扬县的房地产项目的平均售价（“ASP”）约为每平方米585.7美元，低于2020财年的每平方米718美元的ASP，这是由于2021财年扬州宫的商业单位销售减少。2021财年，我们汉中房地产项目的平均售价约为每平方米638美元，而由于杭中地区的市场价格上涨，2020财年的平均售价为每平方米419美元。

市场展望

预计中国政府将继续采取措施为房地产市场降温。这些措施可能包括限制购房，提高对投机性购房的首付要求，鼓励开发低成本租赁住房，以帮助低收入群体，同时减少商品住房市场的需求，增加房地产房产税，以打击投机行为，控制土地供应，减缓建设用地拍卖进程.三、四线城市的房屋销售和价格压力将尤其明显，而一、二线城市的房地产市场预计将具有韧性。

该公司打算继续专注于我们在汉中市和阳县的现有建设项目，深化我们的机构销售网络，增强我们的成本和运营协同效应，并改善现金流和加强我们的资产负债表。

公司经当地政府批准后，开始建设凉州路相关项目。这些项目包括面向最终用户和升级用户的住宅、购物中心以及服务式公寓和办公室，以满足不同的市场需求。

在2019年12月， 一种新型冠状病毒（Covid-19）出现了。2020年第一季度，新冠肺炎已迅速蔓延到中国许多地区和世界其他地区， 这在中国和国际市场上造成了巨大的波动。与新冠病毒相关的业务中断的广度和持续时间存在很大的不确定性， 以及对中国和国际经济的影响。在截至9月30日的一年里， 2021, 新冠疫情对公司的财务状况和经营业绩没有重大的净影响。对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如危机的持续时间和严重程度， 大流行的潜在复苏， 政府为应对疫情以及新冠病毒大流行对当地经济和房地产市场的整体影响而采取的未来行动， 在许多其他因素中， 所有这些都是高度不确定和不可预测的。考虑到这种不确定性， 该公司目前无法进行量化，

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如果当前的情况持续下去，新冠病毒大流行对其未来的运营，财务状况，流动性和经营成果的未来影响。

凉州路相关项目

2013年9月， 本公司与汉中地方政府就凉州路改扩建项目（“凉州路项目”）订立协议（“凉州协议”）。根据凉州协议， 这家公司承包了凉州路的改造和扩建， 汉中市区的一条商业街， 全长2080米，宽30米，安置凉州路地区现有居民。根据凉州协议，政府最初的道路建设预算约为3300万美元。公司， 作为回报， 正在获得当地政府的补偿，以获得汉中市特定住宅区至少394.5亩（约65英亩）土地使用权的专有权。凉州路项目的道路建设于2013年底启动。在2014年， 对凉州路改扩建工程的原定范围和预算进行了扩展， 因为当地政府把更多的面积和安置的住宅纳入了这个项目， 这导致了该公司的额外投资。作为回报， “该公司获得当地政府的授权，开发和管理凉州路项目周边的商业和住宅物业。，

截至2021年9月30日，公司产生的实际成本约为1.804亿美元（2020年9月30日-1.649亿美元）。凉州路相关项目主要包括环绕凉州路区域的东方花园二期、凉州公馆及明珠商业广场:

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该公司计划在道路建设通过当地政府的检查和批准后，在2022年启动这三个房地产项目。这些相关项目可能需要2-3年才能完全完成。

道路建设

其他公路建设项目主要包括阳县东二环路建设项目。该公司受洋县地方政府委托，建设全长2.15公里的东二环路。要求地方政府在项目完成后3年内，按照建设银行公布的类似期限的商业借款利率（截至9月30日， 2021年为4.75%）。地方政府的还款可以由该公司用于减少地方附加费或其他房地产开发所需的税收。截至9月30日，道路建设已基本完工， 2021年，正在进行政府审查和批准。在截至9月30日的一年里， 2021, 该公司收到了当地政府约230万美元的分期付款，最后一笔约500万美元的付款正在等待当地政府的批准。截至9月30日，收到的分期付款已计入该公司的客户存款， 2021. ,

2012年9月，该公司获汉中地方政府批准兴建四条市政道路，总长度约1,192米。该项目被推迟，然后在截至2014年3月31日的季度重新启动。截至2021年9月30日，当地政府仍在评估这些项目的预算，预计将在2022财年完成。

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经营成果

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截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度相比

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收入

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以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的收入明细:

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已完成共管房产项目确认收入

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下表总结了我们通过不同项目产生的收入:

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我们的收入来自住宅的销售， 我们已经开发的项目中的商业店面和停车位。与去年相比， 在截至9月30日的财年中，税前收入增加了4590万美元，至约5890万美元， 从去年的约1300万美元增加到2021年。在截至9月30日的一年里， 2021, 我们将南苑二期项目的所有住宅单位出售给了当地政府，用于住宅重新分配，总收入约为4360万美元， 这占了我们收入的74%。其余房地产项目的总建筑面积在9月30日售出， 2021年和2020年分别为25687平方米和21735平方米， 分别是。截至9月30日的销售税， 2021年约为40万美元， 较2020财年增长118.9%， 与2021财年增加的收入一致。销售税增长的百分比低于收入增长的百分比，这是因为销售税是根据顾客的支付来收取的， 房产的位置和其他因素，

销售成本

下表列出了所示年份我们的收入成本的明细。

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我们的销售成本主要包括与土地使用权和建筑成本相关的成本。销售成本资本化，并使用特定的识别方法分配给开发项目。成本是根据单位的销售面积与项目或项目阶段的预计总销售面积之比，乘以项目或项目阶段的总成本，分配给项目内的特定单位。

截至2021年9月30日的年度，销售成本约为4650万美元，而去年为940万美元。销售成本增加3,670万美元，主要是由于截至2021年9月30日止年度的总建筑面积增加，导致销售成本增加。

土地使用权成本:土地使用权成本包括我们为获取房地产开发用地的土地使用权而支付的土地溢价，加上税收。我们的土地使用权成本因不同项目而异，取决于土地的大小和位置以及为该土地设定的最低地价，所有这些都受到政府政策以及当前市场条件的影响。截至2021年9月30日止年度的土地使用权成本约为440万美元，而2020财年约为80万美元，比去年同期增加了约360万美元。这一增长与2021财年销售的总建筑面积比去年大幅增加的事实是一致的。

建设成本:我们将所有项目的建设外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标程序选择这些承包商。我们的建筑合同提供固定的付款，几乎涵盖了所有的人工，材料和设备成本，但可能会因某些类型的超额而进行调整，例如施工期间的设计更改或政府建议的钢材价格的更改。我们的施工成本主要包括支付给我们的第三方承包商的款项，这些款项是在施工期间根据指定的里程碑支付的。此外，我们采购和供应有限的配件和设备，包括电梯，窗框和门框。我们的建筑

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截至2021年9月30日的年度成本约为4210万美元，而去年约为850万美元，增加了约3360万美元。建筑成本的增加是由于2020财年出售了更多的房地产单位。

此外，在截至2020年9月30日的年度中，我们为某些缓慢发展的房地产开发确认了约270万美元的减值损失。

总利润

在截至9月30日的一年中，毛利约为1200万美元， 2021年，而上一年的毛利约为70万美元， 增加了1130万美元， 这主要归因于向当地政府出售南苑II项目产生的约860万美元的毛利，以及在2021财年完成的房地产未确认减值支出。2021财年的毛利率为20.3%，而去年的毛利率为5.5%。截至9月30日的一年， 2020, 我们确认了约270万美元的减值损失的某些缓慢移动的房地产开发已完成。在截至9月30日的一年里， 2021, 我们位于杨县的房地产项目的平均售价约为每平方米585.7美元， 与每平方米719美元的ASP相比有所下降，这是由于在2021财年期间，扬州皇宫和扬州明珠花园二期项目出售的商业单位减少了。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度， 该公司在杨县地区以平均每平方米约1,500美元的价格出售了商业单位，与住宅单位相比，利润率更高。截至9月底，我们汉中房地产项目的平均售价（不包括停车位销售）约为每平方米638美元， 30, 2021, “由于当地市场的房地产价格上涨以及2021财年售出的更多商业单位，2020财年的平均售价为每平方米419美元，

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截至2021年9月30日止年度，总毛利占房地产销售额的百分比为20.3%，高于截至2020年9月30日止年度的5.5%，这主要是由于2021财年未确认减值损失。

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营业费用

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在2021年9月30日和2020年9月30日的一年中，总营业费用保持相当稳定，约为290万美元，这是由于一般管理费用增加了约40万美元，而销售费用减少了40万美元。2020财年，公司为促进扬州皇宫项目的销售，产生了较多的营销费用，导致去年的销售费用较高。一般和行政费用增加了40万美元，这是由于截至2021年9月30日的年度产生了更多的咨询和专业费用。

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利息支出净额

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截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，净利息支出不到10万美元。

其他收入净额

截至2020年9月30日止年度，由于公司将已完成和正在开发的现有房地产中的某些房地产出售给供应商，并结算了其相关应付款项，因此公司的其他收入净额为410万美元。截至2021年9月30日的年度，公司发生了20万美元的净其他费用，用于某些与非运营相关的支出。

所得税

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中国税收

我公司适用《中华人民共和国私营企业Enterprise所得税法》， 在经过适当的税收调整后，在法定财务报表中报告的收入通常应按25%的法定税率纳税。在截至9月30日的几年里， 2021年和2020年， 本公司的所得税税率为应纳税所得额的25%。尽管存在由中国上级税务机关重新解释税收法规适用的可能性， 可能会推翻当地税务机关的决定， 本公司未对以前年度的所得税进行过任何重新评估。中国的税收规则与当地的税收规则不同，公司必须遵守当地的税收规则。这两项税收规则之间的差异将不是公司的负债。差额部分将不再纳税。在截至9月30日的几年里， 2021, 该公司的实际所得税率为28%， 从截至9月30日的年度实际所得税率46%下降， 2020.“2020财年的有效所得税率较高是由中国以外的应计税收造成的。，

净收入

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我们报告称，截至2021年9月30日的年度净收入约为640万美元，而2020财年约为100万美元。我们的净收入增加了540万美元，这主要是由于上文在收入和毛利下讨论的2021财年报告的收入增加了。

其他综合收益

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我们主要在中国运营，我们的运营子公司的功能货币是人民币（“人民币”）。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本公司并无陈述该等人民币金额可能已或可能已按换算时所用的汇率兑换成美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，翻译调整金额分别约为940万美元和860万美元。截至2021年9月30日，除权益外的资产负债表金额换算为人民币6.4434元兑1.00美元，而截至2020年9月30日，资产负债表金额换算为人民币6.7896元兑1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，应用于损益表账户的平均转换率分别为6.5072元人民币至1.00美元和7.0056元人民币至1.00美元。

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流动性和资本资源

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我们对流动性和资本资源的主要需求是保持足够的营运资金以支持我们的运营，并进行资本支出以资助我们的业务增长。历史上，我们主要通过经营活动产生的现金流量和主要股东的借款为经营活动提供资金。

最近几年， 中国政府已采取措施控制过热的住宅和商业地产价格，包括但不限于限制购房， 提高对投机性购房的首付要求， 开发低成本租赁住房，帮助低收入群体，同时减少商品住房市场的需求， 提高房地产税以抑制投机， 控制土地供应，减缓建设用地拍卖进程， 等等。另外， 在2019年12月， 一种新型冠状病毒（Covid-19）出现了。新冠肺炎疫情在中国和世界范围内迅速蔓延， 这在中国和国际市场上造成了巨大的波动。与新冠病毒相关的业务中断的广度和持续时间存在很大的不确定性， 以及对中国和国际经济的影响。为了减少新冠病毒的传播， 中国政府采取了一些措施，包括城市封锁， 隔离区， 旅行限制， 暂停商业活动和学校停课。由于新冠肺炎疫情造成的困难， 包括， 但不限于， 从2020年2月初到2020年3月初，公司的设施和运营暂时关闭， 公司员工的支持有限， 建筑原材料供应延迟， 减少了客户对公司销售办公室的访问， 以及不能及时向客户推销房地产， 在截至9月30日的一年中，我们的收入， 2020年的数字要低得多。由于当地房地产市场的需求不断增长，该公司在2021财年的房地产开发业务正在复苏。在截至9月30日的一年里，该公司的收入约为5890万美元， 2021, 比去年的1300万美元有所增加。根据对当前经济环境的评估， 客户需求和销售趋势， 我们相信，本地房地产市场的消费支出已经恢复，预计未来一段时间房地产销售将会增长。在另一边， 由于新冠病毒大流行和传播的负面影响， 房地产物业的开发周期和我们的运营周期已经延长，我们可能无法像我们最初预期的那样在短期内清算已完工房地产的大量余额。另外， 截至9月30日， 2021, 我们有大约1.196亿美元的巨额建筑贷款和大约1830万美元的巨额应付账款要支付给分包商。新冠肺炎对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，例如危机的持续时间和严重程度， 危机的潜在复苏， 政府未来将采取行动应对这场危机以及新冠病毒大流行对当地经济和房地产市场的整体影响， 在许多其他因素中， 所有这些都是高度不确定和不可预测的。考虑到这种不确定性， 该公司目前无法量化新冠疫情对其未来运营的预期影响， 财务状况， 流动性和经营成果，如果目前的情况继续下去。“上述事实令人对该公司自提交申请之日起继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。，

在评估其流动性时， 管理层监控和分析公司的库存现金， 它有能力在未来创造足够的收入来源， 及其营运和资本支出承诺。截至9月30日， 2021, 截至9月30日，我们的现金余额总额约为20万美元，而去年同期约为50万美元， 2020.在资本资金需求方面， 该公司根据对维持充足现金需求的持续评估，对资本支出进行了预算。截至9月30日， 2021, 我们有大约8810万美元的已完工住宅公寓和商业单位可出售给潜在买家。尽管截至9月30日，我们报告了约1,830万美元的应付账款， 2021, 由于与我们的建筑供应商和分包商有着长期的合作关系， 我们能够有效地管理建设方面的现金支出，并与他们进行谈判，以根据我们手头的现金调整付款时间表。另外， 我国现有的房地产开发项目大多与旧城改造有关，这些项目都得到了地方政府的支持。截至9月30日， 2021, 我们报告了从地方政府控制的金融机构借入的约1.196亿美元的建设贷款，这些贷款只能用于旧城改造相关的项目开发。我们预计，我们将能够在所有现有的建设贷款到期时进行续期，并从当地金融机构借入更多的新贷款， 必要时， 基于我们过去的经验和公司良好的信用记录。还有， 该公司的现金流来自售前和当前的销售应该为我们当前的发展和运营提供财务支持。在截至9月30日的一年里， 2021, 我们有六个大型在建项目， 由于当地对开发方案的验收滞后，处于初步开发阶段，

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政府。2020年6月，我们完成了凉州路相关项目周围的住宅搬迁，并于2020年12月启动了这些项目的建设。至于其他四个项目，我们预期将可在下一财政年度取得政府批准有关该等项目的发展计划，并于若干物业发展里程碑达成后，开始预售该等地产物业以产生现金。

现金流量

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截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度相比

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截至2021年9月30日的财政年度和截至2020年9月30日的财政年度的现金流量结果比较汇总如下:

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经营活动

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2021财年用于经营活动的净现金约为60万美元，其中净收入约为640万美元，非现金调整约为04万美元，以及我们经营资产和负债的净变动，其中主要包括由于房地产销售而完成的房地产减少了约1150万美元，对供应商的其他应付款增加了220万美元，以及应付税款增加了220万美元，被开发中房地产的持续支出2,180万美元所抵消。

2020财年的经营活动所产生的现金净额约为220万美元， 包括大约100万美元的净收入， 非现金调整约270万美元的已完成房地产减值和500万美元的赤字，这是由于与供应商的某些应付款项的结算收益，股东贷款的结算以及我们运营资产和负债的净变动， 其中主要包括由于房地产销售而完成的房地产减少约940万美元， 向政府支付的保证金减少630万美元，原因是该公司于2020年9月开始建设凉州路及其附属项目，当地政府退还了这些押金，以支持该公司的营运资金，并增加了从买方收到的130万美元的客户押金， 在开发中的房地产上的持续支出为750万美元， 由于根据开发进度向供应商付款，应付账款减少150万美元，应缴税款减少260万美元，

融资活动

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2021财年，融资活动提供的现金净额为零。

2020财年的筹资活动使用的现金净额约为240万美元，主要代表2020财年期间偿还的建设贷款240万美元。

资产负债表外安排

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我们没有任何资产负债表外的安排。

作为行业惯例，本公司就购买本公司房地产物业的买方所获得的贷款向中国银行提供担保，总抵押贷款金额，直至完成从政府获得该物业的“所有权证书”，这通常需要6到12个月的时间。由于银行在6至12个月期间提供贷款收益，而没有获得“所有权证书”作为贷款抵押，因此抵押银行要求公司维护，作为公司在此类义务下的担保。

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担保， 限制现金至少5%的抵押贷款收益。如果买方不履行付款义务， 抵押贷款银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押贷款付款，如果拖欠的抵押贷款付款超过保证金，则要求公司支付超出的金额。如果拖欠的抵押贷款超过了保证金， 银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个买家同时违约， 我们将被要求向银行支付大笔款项，以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们的担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的物业， 我们将蒙受经济损失。本公司已在其受限制现金帐户中预留必要的储备，以应付按揭放款人所要求的任何潜在按揭违约。本公司未发生任何拖欠的抵押贷款，也未遭受与此担保有关的任何损失。截至9月30日， 2021年和9月30日， 2020, 我们为客户的抵押贷款提供的未偿还担保约为6600万美元和6800万美元， 分别是。截至9月30日， 2021年和9月30日， 2020, 为这些担保提供的保证金约为330万美元和340万美元， 分别， “公司相信这样的储备是足够的。，

通货膨胀

通货膨胀尚未对我们的业务产生重大影响，我们预计通货膨胀在不久的将来不会对我们的业务产生重大影响。

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关键会计政策和管理估计

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收入确认

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本公司于2018年10月1日采用修改后的追溯方法，采用了FASB ASC主题606与客户的合同收入（“ASC606”）。根据ASC606（来自与客户的合同的收入），收入是根据向客户转让商品和服务而确认的，其金额应反映公司预期对这些商品和服务有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认:

该公司的大部分收入来自中国公寓和商业地产的房地产销售。该公司的大多数合同都包含一项履约义务，涉及重大的房地产开发活动，这些活动是为了向客户交付房地产而共同执行的。房地产销售产生的收入在资产的控制权转移给客户时或作为控制权转移给客户时确认。资产的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。对于房地产开发项目中单个共管公寓单位的销售，本公司具有可强制执行的付款权利，以支付迄今为止已完成的履约费用，收入是通过衡量完全履行该履约义务的进度来确认的（“完成百分比法”）。否则，收入将在客户获得资产控制权的某个时间点确认。

在完工百分比法下，当满足以下所有条件时，长期房地产开发物业的销售收入和利润按完工百分比法对单个单位的销售确认:

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如果不符合上述任何一项标准，则收益应作为存款入账，直到满足该标准为止。

在完工百分比法下， 在开发中出售的单个房地产共管公寓的收入和相关成本在建设期间确认， 基于项目的完成进度。完全履行履约义务的进展是根据公司为履行履约义务所做的努力或投入来衡量的， 参照截至报告期末发生的合同成本占每项合同估计总成本的百分比。对于任何项目， 收入是通过计算发生成本的比率来确定的， 包括土地使用权成本和建设成本， 估计总成本，并将该比率应用于合同销售额。销售成本的确认方法是确定该期间的合同销售额与估计销售总值的比率，并将该比率应用于已发生的成本。“当期金额是根据项目生命周期至今的总额与先前确认的金额之间的差额计算的。，

用于确定建设和开发收入的重大判断和/或估计的任何变化都可能显著改变确认的建设和开发收入的时间或金额。估计项目总成本或损失的变化（如果有的话）在其确定期间确认。

出售已建成的房地产共管公寓单位的收入在单个单位出售结束时确认。当客户获得资产的实际占有权、法定所有权或所有权的重大风险和报酬，并且公司有权获得付款，并且很可能收取对价时，就会发生这种情况。对于市政道路建设项目，费用一般在项目完成时确认。

合同余额

收入确认的时间可能与帐单和从客户收到现金的时间不同。当收入在开具发票之前确认时，公司记录合同资产，或当现金在确认收入之前收到时，记录合同负债。合同资产是一种对价的权利，它取决于除时间流逝以外的其他因素。合同资产包括应收帐款和可结算应收帐款，这是公司除时间流逝外的无条件对价权利。合同负债包括收取的超过收入的现金。客户存款不包括在合同负债中。

本公司已选择对成本采用可选的实际权宜之计，以获得一份合同，该合同允许本公司立即支出销售佣金（包括在销售费用项下），因为本公司本应使用的资产的摊销期为一年或更短。根据我们的合同运营周期，合同资产和负债通常被归类为流动资产。

该公司只为首期付款为房产总价20%-50%的购房者提供“抵押贷款担保”。抵押贷款担保的期限从银行批准买方的抵押贷款之日开始，我们在银行帐户中收到贷款收益，并在证明财产所有权已转让给买方的“所有权证书”之日结束。获得所有权证书的程序需要六到十二个月（“抵押贷款担保期”）。如果， 在调查了买方的收入和其他相关因素后， 银行决定不发放抵押贷款， 我们的抵押贷款为基础的销售合同终止，将没有担保义务。如果， 在抵押贷款担保期内， 买方连续三个月拖欠每月的抵押贷款， 我们被要求将贷款收益返还给银行， 尽管我们有权保留客户的押金，并将物业转售给第三方。一旦相关政府部门颁发了财产证书， 我们的贷款担保终止。如果买家，

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然后拖欠他或她的抵押贷款，银行有权收回财产并出售它，并用收益来偿还贷款。本公司对银行在此情况下可能出现的任何资金缺口概不负责。迄今为止，在抵押贷款担保期内，没有任何买方拖欠他或她的抵押贷款付款，并且公司也没有根据其抵押贷款担保归还任何贷款收益。

估计数的使用

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编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及附注中报告的金额，并在合并财务报表日披露或有负债。估计数用于但不限于管理层在根据完工百分比法确认开发收入时使用的假设和估计，财产和设备使用寿命的选择，或有负债所需的准备金，收入确认，税收和预算成本。管理层认为，编制其合并财务报表时使用的估计是合理和谨慎的。实际结果可能与这些估计有所不同。

已完成及发展中的房地产物业发展

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房地产包括成品住宅单位用地、商业办公用地和正在开发的住宅单位用地。本公司根据中国政府的不同条款，以土地使用权租赁的方式租赁住宅单位用地。土地使用权的成本包括在开发成本中，并分配给每个项目。已完成的房地产开发和正在开发的房地产以成本或公允价值中的较低者列示。

土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本（不含折旧），通过特定识别法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位的销售面积与项目（或项目的一个阶段）的预计总销售面积的比率乘以项目（或项目的一个阶段）的总成本分配给项目内的特定单位。

转移给买方的福利设施成本作为总建筑成本的一部分分配给特定单位。设施成本包括景观美化、道路铺设等。一旦项目完成，这些设施就由物业管理公司管理。

当账面价值超过公允价值时，已完成和正在开发的房地产开发可能会进行估值调整。只有当资产的账面价值无法收回且超过公允价值时，才确认减值损失。如果账面价值超过了资产预期产生的未折现现金流量的总和，则该账面价值不可收回。该公司通过将每个项目的估计未来未折现现金流量与该项目的账面价值进行比较，对其所有房地产项目的未来损失和减值进行了审查。截至2021年9月30日止年度，本公司并无就发展中或已落成的房地产物业确认任何减值。截至2020年9月30日止年度，公司确认了约270万美元的开发中或已完工房地产减值。

利息资本化

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在房地产开发项目期间发生的和与之直接相关的利息，在积极开发期间资本化至开发中的相关房地产，通常，当借款用于收购房地产资产时开始，并在财产基本完成或财产变得无效时结束。利息根据适用于特定借款的利率或该期间适用于其他借款的利率的加权平均值资本化。在出售相关单位时，资本化至发展中房地产的利息被记录为房地产销售成本的一部分。所有其他利息在发生时列为费用。

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项目7a.市场风险的定量和定性披露

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不适用。

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项目8。财务报表和补充数据

中国汉广厦房地产公司

目 录

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中国汉广厦房地产公司

合并资产负债表

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