附件 4.5
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的Milestone Pharmaceuticals Inc.（“公司”）证券的某些重要条款和规定。以下对我们证券的描述仅作为摘要，并通过参考我们的公司章程及其修订和我们的章程对其进行整体限定，每一条都作为证据提交到本描述所包含的表格10-K的年度报告中，以及商业公司法（魁北克）（BCA）的适用条款。
一般
我们的法定股本包括无限数量的普通股，每股无面值，以及无限数量的优先股，每股无面值，可按一个或多个系列发行。
普通股
投票权
根据我们的公司章程，普通股股东有权在我们的任何股东大会上就所持有的每一股份拥有一票表决权。
股息
在符合我们优先股持有人的优先权利的前提下，如果适用，普通股持有人有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们从未就股本宣派或派发现金股息，目前亦不打算在可预见的将来就股本派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和扩张。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们未来就股本支付现金股息的能力可能受到我们发行的任何未来债务或优先证券的条款或我们订立的任何信贷安排的限制。
清算
在我们清算、解散或清盘或以其他方式在我们的股东之间分配我们的资产的情况下，在事先向我们的优先股持有人支付任何款项的情况下，普通股持有人有权按比例分配我们的资产余额。
权利和优惠
普通股股东无优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们的公司章程中没有规定要求普通股持有人贡献额外资本或允许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。普通股股东的权利、优先权和特权可能受制于我们未来可能指定的任何系列优先股股东的权利，并受到不利影响。
优先股
我们没有任何发行在外的优先股。根据我们的公司章程，我们被授权在没有股东批准的情况下发行无限数量的优先股，可在一个或多个
系列，并根据BCA的规定，拥有我们的董事会可能决定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，以及这些权利和特权，包括股息和投票权，可能优于普通股的权利和特权。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
购买普通股的认股权证
普通股认股权证
于2025年7月11日，我们发行（i）A系列普通认股权证（“A系列普通认股权证”）以购买合共31,500，000股普通股，及（ii）B系列普通认股权证（“B系列普通认股权证”，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”）以购买合共31,500，000股普通股。
表格
A系列普通认股权证的形式作为我们于2025年7月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.2提交。B系列普通认股权证的形式作为我们于2025年7月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.3提交。
零碎股份
将不会就任何行使普通认股权证而发行零碎股份。代替任何原本可以发行的零碎股份，将发行的普通股数量将向下取整至下一个整数，我们将以现金向普通认股权证持有人支付基于任何此类零碎股份的收盘价的公平市场价值。
行使限制
根据普通认股权证的条款，我们可能不会使任何该等普通认股权证的行使生效，持有人将无权行使任何该等普通认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证生效时，持有人实益拥有的普通股总数（连同其联属公司、与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人，根据经修订的《1934年证券交易法》（或《交易法》）第13（d）条或第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将超过买方选择的在立即实施此类行使后已发行普通股数量的4.99%或9.99%。持有人通过向我们发出书面通知，可将最高百分比增加或减少至任何其他指明的不超过19.99%的百分比；但任何此类增加将在该通知送达我们后的第六十一天之前生效。
可转移性
在符合适用法律的情况下，普通认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市
普通权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通权证在纳斯达克股票市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统挂牌。
没有作为股东的权利
除该持有人拥有我们普通股的股份外，普通认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使普通认股权证。
普通认股权证的股份登记
普通认股权证的基础普通股已在招股章程补充文件上登记，该补充文件于2025年7月14日提交至表格S-3登记声明中包含的招股章程，该声明于2024年11月22日宣布生效。
行权价格和期限
每份A系列普通认股权证赋予其持有人以相当于每股1.50美元（或每份预融资认股权证1.499美元）的行权价购买一股普通股的权利，将立即可行使，并将在发行之日起一年之日到期。每份B系列普通认股权证的持有人有权以相当于每股1.875美元（或每份预融资认股权证1.874美元）的行权价购买一股普通股，将立即可行使，自发行之日起满五年。此外，只要我们的普通股在前连续10个交易日的每个交易日的成交量加权平均价格至少为3.50美元，我们可以通过向持有人发送强制行使通知的方式，强制全部或部分以现金行使B系列普通认股权证。在我们强制行使B系列普通认股权证的情况下，如果持有人拥有的权益超过受益所有权限制（定义见普通认股权证），则持有人将收到该B系列普通认股权证的基础普通股数量的预先出资认股权证，这将导致持有人以其他方式超过受益所有权限制。
基本交易
一旦完成一项基本交易（如普通认股权证所述，以及（其中包括）出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与公司不是存续人的另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人，或我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类），普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得与持有人在发生该基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是持有人在紧接该基本交易之前是普通认股权证的基础普通股数量的持有人，然后可在行使全部普通认股权证时发行，而不考虑此处包含的任何行使限制。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，除某些例外情况外，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体以普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。然而，如果发生不受公司控制的基本交易，包括未获公司董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从公司或其继承实体收到与基本交易有关的正在向公司普通股持有人提供和支付的普通认股权证的未行使部分的Black Scholes价值的相同类型或形式的对价（且比例相同），该对价是否以现金、股份或其任何组合的形式，或者公司普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取。
预先注资认股权证
于2024年3月4日，我们发行预融资认股权证（“2024年预融资认股权证”）购买3,333，333股普通股，并于2025年7月11日发行预融资认股权证（“2025年预融资认股权证”）购买3,502，335股普通股。
表格
预先注资认股权证作为个别认股权证协议向若干投资者发行。2024年预融资认股权证的表格已作为我们于2024年3月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交。2025年预融资认股权证的表格作为我们于2025年7月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交。
零碎股份
将不会就任何行使预先注资认股权证而发行零碎股份。代替任何原本可以发行的零碎股份，将发行的普通股数量将向下取整至下一个整数，我们将以现金向预融资认股权证持有人支付基于任何此类零碎股份的收盘价的公平市场价值。
行使限制
根据预融资认股权证的条款，我们可能不会使任何此类预融资认股权证的行使生效，持有人将无权行使任何此类预融资认股权证的任何部分，如果在行使该行使生效时，持有人实益拥有的普通股总数（连同其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（d）条或第16条的规定，其普通股实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将超过买方选择的在立即实施此类行使后已发行普通股数量的4.99%或9.99%。持有人通过向我们发出书面通知，可将最高百分比增加或减少至任何其他指明的不超过19.99%的百分比；但任何此类增加将在该通知送达我们后的第六十一天之前生效。
可转移性
在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市
预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我司拟不申请预资权证在纳斯达克股票市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统挂牌。
没有作为股东的权利
除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证。
预融资认股权证的相关股份登记
2024年预融资认股权证的相关普通股已在一份招股章程补充文件上登记，该文件于2024年2月28日提交给表格S-3登记声明中包含的招股章程，该文件于2022年2月2日宣布生效。2025年预融资认股权证的相关普通股已在招股章程补充文件上登记，该文件已于2025年7月14日提交至表格S-3登记声明中包含的招股章程，该文件已于2024年11月22日宣布生效。
行权价格
每份预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。代替作出在行使预先注资认股权证时拟向公司作出的现金付款
在总行使价中，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。
任期
每份预筹认股权证可即时行使，并可行使至预筹认股权证悉数行使为止。
基本交易
一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证所述，以及（其中包括）出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与公司不是存续人的另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人，或我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得与持有人在发生该基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是持有人在紧接该基本交易之前是预融资认股权证的基础普通股数量的持有人，然后可在全额行使预融资认股权证时发行，而不考虑此处包含的任何行使限制。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，地址为650 de Maisonneuve Blvd W.，7th Floor，Montr é al，Quebec H3A 3T2。
纳斯达克全球市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“MIST”。
预先通知程序及股东建议
根据BCA，股东可以就年度股东大会审议的事项提出提案。此类提案必须根据BCA的要求，通过及时以适当形式向我们的注册办事处发送书面通知，在任何提议的会议之前发送给我们。该通知必须包括有关股东打算在会议前提出的业务的信息。
此外，我们的章程要求股东向我们提前通知他们打算提名除管理层提名的人之外的任何人在股东大会上参加我们的董事会选举。
这些规定可能会产生延迟提名某些人担任董事的效果，这些人受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。