美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月26日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公地址）（邮编） |
877-208-9991
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
首选投资
于2025年10月27日，Keurig Dr Pepper Inc.（“KDP”或“公司”）与Pour Purchaser L.P.（连同其关联公司，“KKR投资者”）和AP Pour Holdings，L.P.（连同其关联公司，“Apollo投资者”，以及连同成为其一方的任何其他投资者，“优先投资者”）订立投资协议（“优先投资协议”）。根据优先投资协议，根据其中规定的条款和条件，公司同意向优先投资者发行和出售（该发行日期，“发行日期”），而优先投资者同意向公司购买3,000，000股新系列A系列可转换永久优先股，每股面值0.01美元（“可转换优先股”），购买价格为每股1,000美元，总购买价格为30亿美元（“优先投资”），经修订的1933年《证券法》（“证券法”）豁免登记要求的交易中。
公司拟将优先投资所得款项净额用于支付公司先前宣布的要约收购JDE Peet’s N.V.全部已发行普通股（“收购”）的部分对价以及相关费用和开支。优先投资须遵守惯例成交条件，其中包括：（i）优先投资协议所载陈述和保证的持续准确性；（ii）每一方在所有重大方面履行优先投资协议项下各自的契诺和协议；（iii）1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的适用等待期届满；以及（iv）收购事项基本上同时完成。
可转换优先股的指定
将发行的可转换优先股将具有A系列可转换永久优先股的指定、权利、优先权、权力、限制和限制证书中规定的指定、权利、优先权和权利，其形式包括作为优先投资协议（“指定证书”）的附件 B。在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可转换优先股将优先于公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的股息权和资产分配权。可转换优先股将有每股1,000美元的清算优先权（“规定价值”）。
可转换优先股的持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）将有权按每年4.75%的比率获得可转换优先股的股息，该金额将在发行日期十周年后的次日每年增加0.25%。持有人将有权参与在转换后基础上就普通股宣布或支付的股息；前提是持有人在转换后基础上收到的任何此类普通股股息将减少这些持有人有权在可转换优先股上获得的股息，按美元兑美元计算。该等股息将按季度以现金支付；但公司可全权酌情在一个或多个场合推迟支付可转换优先股本应支付的全部或部分股息（该等递延股息的金额、“递延股息金额”以及自可转换优先股本应支付的第一次此类股息之日起的每个期间，“延期期”）。递延股息金额将按当时适用的股息率累积股息，直至以现金支付，不会以实物支付，也不会增加可转换优先股的规定价值。尽管有上述规定，但如果选择推迟派发此类股息将：（1）导致可转换优先股的已发行股份在转换时可发行的普通股股份数量超过（x）271,580，767股普通股和（y）等于支付、发行或转换时已发行普通股股份数量的19.99%（如适用）中的较低者（该较低者为“转换上限”），或（2）导致可转换优先股的公允市场价值超过公司股权价值的20%（“适用价值上限”），公司将被要求按当时适用的股息率以现金支付该等股息，除非公司选择递延支付该等股息（“超额递延股息金额”）。超额递延股息金额将按当时适用的股息率累积股息，直至以现金支付，不会以实物支付，也不会增加可转换优先股的规定价值。在任何延期期间，公司将不会赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行的股本或其他股权或投票权益，也不会就其股本或其他股权或投票权益的任何股份宣派或支付任何股息，或就其进行任何其他分配，但惯例例外情况除外，包括股票股息、员工股权和衍生工具或可转换证券的净额结算。
转换及赎回
持有人可在任何时间及不时按转换价（定义见下文）（a）将可转换优先股转换为普通股，金额合共不超过在发行日已发行并按比例在持有人及其许可受让人之间分配的已发行可转换优先股的50%，以及（b）在（i）发行日18个月周年日或之后的任何时间及不时，（ii）公司咖啡业务的分拆完成（“分拆”），（iii）贷款人根据善意贷款或其他融资安排取消抵押品赎回权，及（iv）如分拆完成尚未于饮料有限公司首次公开发售（定义见下文）完成日期的12个月周年日发生，则为饮料有限公司首次公开发售完成日期的12个月周年日。可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格等于每股普通股37.25美元，可根据（i）惯常的反稀释保护和（ii）公司完成分拆（经调整后的“转换价格”）进行调整。就分拆而言，转换价格将按紧接分拆前当时有效的转换价格乘以调整比率进行调整，该比率将不高于0.69 16或低于0.64 16。持有人将无权在与分拆相关的分拆完成后获得将拥有公司咖啡业务的实体（“SpinCo”）的股份。
在发行日期三周年后的任何时间，如果在紧接持有人收到转换通知之前的任何连续三十个交易日的任何期间内，每股普通股的收盘价超过当时有效的转换价格的150%，公司将有权要求将当时已发行的可转换优先股的全部或任何部分按当时适用的转换价格转换为普通股。
在发行日期七周年或之后的任何时间，公司可按适用的赎回价格（“可选赎回价格”）加上应计和未支付的股息赎回全部或任何部分已发行的可转换优先股。可选赎回价格将为现金金额，相等于（i）规定价值、递延股息金额和超额递延股息金额之和的110%，就发行日期七周年或之后但在发行日期八周年之前的赎回日期而言，（ii）规定价值、递延股息金额和超额递延股息金额之和的105%，就发行日期八周年或之后但在发行日期九周年之前的赎回日期及（iii）规定价值、递延股息金额及超额递延股息金额之和的100%而言，就发行日期九周年或之后的赎回日期而言。若交付赎回通知，持有人将保留其在赎回前转换可转换优先股的权利。
一旦公司发生根本性变化，公司将有义务提出以现金价格赎回所有可转换优先股，价格等于（a）金额等于规定价值、递延股息金额和超额递延股息金额之和的110%加上应计和未支付的股息，以及（b）金额等于如果可转换优先股在紧接此类根本性变化之前已转换为普通股，持有人将有权获得的付款，受限于公司现有和未来债权人的权利。如果公司发生破产、清算、清盘或解散，公司还将被要求以现金价格赎回所有当时尚未发行的可转换优先股，价格等于（a）金额等于规定价值之和的100%中的较高者，递延股息金额和超额递延股息金额加上应计和未支付的股息，以及（b）相当于如果可转换优先股在紧接该事件之前已转换为普通股，持有人将有权获得的付款的金额，从合法可用的资产中并在特拉华州法律允许的范围内。
投票权
优先投资者作为持有人，将有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，作为一个单一类别，就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，除特拉华州法律要求外，但须遵守优先投资协议中所述的某些要求。
转让限制
每个优先投资者已同意对可转换优先股的股份、可转换优先股转换后可发行的普通股股份或根据饮料公司首次公开募股获得的普通股股份的出售或转让（惯例例外情况除外，包括允许的贷款）的某些限制，直至（i）分拆完成，（ii）发行日期的3年周年，如果分拆在该日期之前尚未完成，以及（iii）公司公开宣布其不打算进行分拆，前提是优先投资者将被允许在某些私人交易中出售或转让优先股、普通股股份或普通股股份（如适用），而无需投资银行的任何参与或在某些公开市场交易中，而无需公司参与营销、经纪或以其他方式招揽此类交易。
此外，各优先投资者已同意不对任何可转换优先股或普通股的“卖空”（定义见1934年证券交易法下的SHO条例（“SHO条例”）第200条）进行“卖空”，授予购买任何期权，或进行任何具有与“卖空”（定义见条例SHO）相同经济效果的对冲或类似交易，或其目的是抵消可转换优先股或普通股的任何股份的市场价格下跌所造成的损失，或以其他方式直接或间接建立或增加，1934年《证券交易法》第16a-1（h）条（统称“对冲安排”）中定义的相当于看跌的头寸，直至分拆结束日期的6个月周年（或者，如果分拆直到发行日期的两周年才发生，则直至发行日期的两周年）。
每个优先投资者还同意，只要该优先投资者继续持有任何可转换优先股（或在转换该可转换优先股时可发行的普通股），在经过合理查询后，不得明知而将可转换优先股（或在转换该可转换优先股时可发行的普通股）转让给（i）公司竞争对手或公司提供的不合格持有人名单上的某些个人或实体（“不合格持有人”），或（ii）在转让生效后将实益拥有公司已发行普通股5%以上的人，但任何广泛营销的包销发行（包括包销大宗交易）或根据《证券法》第144条进行的任何非邀约经纪人交易的例外情况除外，只要该优先投资者采取商业上合理的努力（包括通过指示、指示或要求与该发行或交易有关的任何承销商或经纪人）不出售，未经公司事先书面同意，将该等可转换优先股或公司普通股处置或以其他方式转让给本段第（ii）款所述的不合格持有人或人士。
尽管有上述规定，优先投资者仍可出售或转让可转换优先股的股份、可转换优先股转换后可发行的普通股股份或根据Beverage Co. IPO获得的普通股股份，这些股份与合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、收购资产或类似交易或涉及公司或其任何子公司的任何根本性变化有关，在每种情况下均经公司董事会批准。
优先购买权
KKR投资者和Apollo投资者将拥有参与公司或其子公司未来按转换后的比例发行某些股票或股票挂钩证券的优先认购权，但惯例例外情况除外。
停顿限制
直至分拆结束两周年（或者，如果分拆直到发行日期的第三个周年才发生，则直至发行日期的第三个周年（“停顿期”）），每个优先投资者将受到与代理活动、股东积极性和公司收购招揽有关的某些停顿期条款的约束，包括其及其关联公司将受到限制，除某些例外情况外，不得收购公司的额外普通股或其他股本证券。此外，在暂停期内，各优先投资者已同意不收购、要约或寻求收购、同意收购或公开提议以购买或其他方式收购公司任何股本证券、任何可转换为或可交换为任何该等股本证券的证券、任何期权或其他衍生证券或合约或票据的实益所有权，且与该等股本证券的价格相关的任何方式。
盟约
优先投资协议规定，在收购事项完成前，公司将（i）尽合理最大努力在正常过程中或与公司于优先投资协议日期或之前作出的公开公告一致地经营其业务（不限制公司就收购事项、优先投资、合资投资、分拆及相关交易进行的活动），及（ii）除非KKR投资者及Apollo投资者另有书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不采取任何其他行动，如果在发行日期之后采取，将需要持有人事先书面同意或导致对转换价格的调整，除非该调整是在发行日期就可转换优先股的发行进行的。
此外，优先投资协议规定，未经KKR投资者和Apollo投资者事先书面同意，公司将不会以对KKR投资者或Apollo投资者构成重大不利的方式修订日期为2025年8月24日的合并协议，据此，公司就收购事项开始要约收购。优先投资协议还规定，未经KKR投资者和Apollo投资者事先书面同意（只要就KKR投资者而言，KKR投资者拥有其初始优先投资的至少50%，并且就Apollo投资者的同意而言，Apollo投资者拥有其初始优先投资的至少50%），如果（a）紧随分拆完成后公司的备考总净杠杆大于4.00至1.00，公司将不允许分拆完成，如果公司的茶点饮料组合（“Beverage Co. IPO”）的首次公开发行（总收益至少为20亿美元）（“合格IPO”）应在分拆完成时或之前完成，或4.25至1.00，如果合格IPO不应在分拆完成时或之前完成，或（b）公司或分拆公司在分拆时的备考基础上的公司评级将低于穆迪或标普的投资级别。此外，只要可转换优先股尚未发行，如果评级被穆迪或标普下调，该公司将受到额外负面契约的约束，这将限制其运营灵活性。
注册权协议
公司已同意与优先投资者订立登记权协议，据此，可转换优先股及可转换优先股转换后可发行普通股的持有人将根据登记权协议的条款就该等可转换优先股及普通股股份享有若干登记权，其表格作为优先投资协议（“登记权协议”）的附件 C附后。
上述关于可转换优先股、指定证书、优先投资协议、登记权协议及其所设想的交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，而是通过参考协议全文对其整体进行限定，协议全文的副本作为附件 10.1附于本当前报告的表格8-K中，并以引用方式并入本文。
Pod制造合资投资
于2025年10月26日，KDP及由Apollo Capital Management L.P.及其关联公司、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.及其关联公司和高盛 Asset Management，L.P.及其关联公司（统称“合资投资者”）各自管理、提供建议或次级建议的某些基金或账户订立承诺函（“合资承诺函”），据此，合资投资者已承诺在一定条件下对KDP的全资子公司（“Pod制造合资企业”及该等投资，“合资投资”）进行战略性少数股权投资。
根据合资公司承诺函，（i）在合资公司投资结束时或之前，KDP及其子公司将以出资或合并的方式，将位于美国和加拿大的用于生产、烘焙和研磨单份未冲泡饮料产品（包括K杯豆荚和K轮）的资产（“咖啡生产资产”）以及KDP在加拿大的所有相关咖啡资产（包括销售和分销）贡献给Pod制造合资公司，以及（ii）在合资公司投资结束时，合资投资者将通过一家控股公司（“合资投资者伙伴”）出资40亿美元现金，以换取Pod制造合资公司49%的权益。剩余的51%所有权权益将仍归KDP及其关联公司所有。此外，合资公司承诺函将Apollo Global Securities，LLC和KKR Capital Markets LLC各自列为某些交易的“联席牵头安排人”。
合资公司承诺函载列了每个合伙人对Pod制造合资公司的权利和责任，包括与董事会（其中大多数将由KDP或其关联公司任命）、有利于合资投资者合伙人的某些一致批准权利、将向Pod制造合资公司提供出资的机制、合伙人转让的限制、自交割后约八年开始可由KDP或其关联公司行使的赎回权，合营投资者伙伴可在交割后约15年行使的转换权，据此，合营投资者伙伴可选择将其在Pod制造合资公司的权益转换为KDP的股份，或在控制权交易发生变更时遵循分拆、SpinCo以及Pod制造合资公司的某些赎回义务。条款清单还规定了分配机制，据此，Pod制造合资企业将按季度向其合作伙伴分配可用现金（受到某些限制，包括运营成本和储备），大致按其所有权权益的比例进行。
合资投资者承诺的资金筹措受惯例条件限制，包括：（i）未对KDP或由咖啡生产资产组成的业务以及KDP在加拿大的所有相关咖啡资产（包括销售和分销）产生重大不利影响，（ii）KDP支付适用的承诺费用和开支，（iii）就合资投资和Pod制造合资公司订立最终协议，（iv）KDP的长期债务维持不低于投资级的信用评级由标普中至少两家、穆迪和惠誉，（v）收到所需的监管批准，（vi）将全部或几乎全部咖啡生产资产以及KDP在加拿大的所有相关咖啡资产（包括销售和分销）贡献给Pod Manufacturing JV，（vii）KDP完成收购，（viii）咖啡生产资产及KDP在加拿大的所有相关咖啡资产（包括销售及分销）在所有重大方面的持续经营，及（ix）KDP就咖啡生产资产及在加拿大的相关销售及分销资产及Pod制造合营公司作出的若干陈述及保证的持续准确性，以及KDP遵守有关合营公司投资的最终协议所载的若干契诺。KDP拟使用合营公司投资的所得款项净额为收购事项的部分代价及相关费用及开支提供资金。合资投资者将在交易结束时获得1%的交易费（其中30%在签署时赚取并在合资承诺函终止时支付，但某些有限的例外情况除外）和自签署后120天开始直至合资投资结束期间的0.10%的“打卡费”。合资企业投资的最终文件尚未最终确定，一旦最终确定，可能与上述描述有所不同。
上述对合资公司承诺函的描述通过参考合资公司承诺函全文进行整体限定，该承诺函在此作为附件 10.2备案。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本当前报告第8-K表项目1.01中所述有关优先投资的信息通过引用并入本项目3.02。优先投资将依据《证券法》第4（a）（2）节的注册要求豁免进行。根据优先投资协议发行的可转换优先股和可转换优先股转换后可发行的普通股在没有有效的注册声明或根据适用的联邦和州证券法豁免注册要求的情况下，不得在美国重新发售或出售。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 |
文件说明 |
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| 10.1*± | 优先投资协议，日期为2025年10月27日，由KKRKKR投资者和Apollo投资者共同签署，由Keurig Dr Pepper Inc.签署 | |
| 10.2*± | Keurig Dr Pepper Inc.与各合资投资者于2025年10月26日的合资承诺函 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。KDP同意应SEC的要求向其提供任何省略的附表或附件的补充副本。 |
| ± | 根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的某些部分已被省略。KDP同意应SEC的要求向其提供任何省略部分的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Keurig Dr Pepper Inc. | ||
| 签名： | /s/安东尼·舒梅克 |
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| 姓名： | 安东尼·舒梅克 | |
| 职位： | 首席法律干事、总法律顾问和秘书 | |
日期：2025年10月30日