美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年2月11日
（章程规定的注册人确切名称）
委员会文件编号：
001-32504
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
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套房600 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
708
)
483-1300
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | ||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
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| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ | ||||||||||||||
介绍
2026年2月11日（“交割日”），根据截至2025年11月10日的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”），由特拉华州公司（“母公司”）Industrial F & B Investments II，Inc.、特拉华州公司及母公司的全资子公司Industrial F & B Investments III，Inc.（“合并子公司”）和特拉华州公司（“Treehouse”或“公司”）Treehouse Foods, Inc.（“Treehouse Foods，Inc.”）签署并并入公司，公司作为母公司的全资子公司存续（“合并”）。
项目1.01。订立实质性最终协议。
本当前报告的8-K表导言（“导言”）中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
定期贷款信贷协议
此外，与生效时间同时，母公司在作为控股公司的母公司、作为借款人的合并子公司以及在合并完成后，作为借款人的公司、公司的某些子公司（“子公司担保人”）、作为行政代理人和抵押品代理人的加拿大皇家银行以及不时与之订立的贷方和金融机构（“新定期贷款信贷协议”）之间订立了该特定信贷协议，其中规定了本金总额为1,000万美元的新的高级有担保定期贷款融资（“第一留置权信贷融资”）。公司及其若干附属公司为新定期贷款信贷协议项下的担保人。新定期贷款信贷协议项下的义务以除ABL优先抵押品（定义见下文）（“定期贷款优先抵押品”）以外的母公司和子公司担保人的几乎所有资产作为第一优先基础上的担保，并以母公司和子公司担保人的几乎所有存货和应收账款以及某些相关资产（“ABL优先抵押品”）作为第二优先基础上的担保（在每种情况下均受某些例外和除外情况的限制）。新的定期贷款信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和这些类型的设施惯常的其他条款。
ABL信贷协议
此外，与生效时间同时，母公司在母公司（作为控股公司）、合并子公司（作为借款人）以及在合并完成后，公司（作为借款人）、附属公司担保人、加拿大皇家银行（作为行政代理人和抵押品代理人）以及不时与之订立的贷款人和金融机构（“ABL信贷协议”）之间订立了该特定ABL信贷协议，该协议规定了总承诺金额不超过4亿美元的高级有担保资产支持循环信贷融资，但须视借款基础的可用性而定（“ABL融资”，连同第一留置权信贷融资，“高级信贷便利”）。本公司及其若干附属公司为ABL信贷协议项下的担保人。ABL信贷协议项下的义务以构成ABL优先抵押品的母公司和子公司担保人的资产为第一优先基础作担保，以构成定期贷款优先抵押品的母公司和子公司担保人的资产为第二优先基础作担保（但须遵守某些除外情形和例外情况）。ABL信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和这些类型的设施惯常的其他条款。
2033年笔记
就合并的完成而言，于生效时间，Merger Sub作为发行人、德意志银行信托公司Americas作为受托人和票据抵押代理人（“受托人”）、TreeHouse和TreeHouse的某些子公司（“子公司担保人”）于2026年2月11日在Merger Sub作为发行人、母公司作为担保人以及受托人之间订立第一份契约补充契约（“票据契约”），以规管Merger Sub发行于2033年到期、初始本金总额为8亿美元的7.750%优先有担保票据（“票据”），据此，TreeHouse同意承担Merger Sub作为票据契约和票据项下发行人的义务，附属公司担保人同意为TreeHouse作为票据契约和票据项下发行人的义务提供担保。票据和相关担保由（i）ABL优先抵押品的第二优先担保权益和（ii）定期优先抵押品的第一优先担保权益作担保，但在每种情况下，均须遵守某些除外情形和例外情况。票据契约和票据包括限制性契约、违约事件和其他这类债务的惯常规定。
项目1.02。终止实质性最终协议。
在完成合并的同时，公司偿还了截至2025年1月17日的第三次经修订和重述信贷协议（经第三次经修订和重述信贷协议的某些第一修正案修订，日期为2025年3月14日的“现有信贷协议”）项下的所有贷款并终止了所有未偿还的信贷承诺，
由公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理、信用证签发人和周转额度贷款人及其每一贷款方。
上述对现有信贷协议的描述及其所设想的交易均受制于现有信贷协议的全文，并在整体上作了限定。该公司于2025年1月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1已提交一份现有信贷协议的副本。现有信贷协议通过引用并入本项1.02。
此外，于生效日期，TreeHouse解除由TreeHouse、其附属担保人一方及作为受托人的富国银行银行National Association（由ComputerShare Trust Company，N.A.继任）（“2028 Notes受托人”）订立的日期为2010年3月2日的若干基准契约（“2028 Notes Base Indenture”），并由TreeHouse解除并在TreeHouse之间解除由日期为2020年9月9日的第十二份补充契约（“2028 Notes Twelfth Supplementary Indenture”，连同不时修订及补充的2028 Notes Base Indenture，附属担保方及其2028年票据受托人，据此，发行了TreeHouse于2028年到期的5亿美元4.000%优先票据（“2028年票据”）。
由于2028年票据契约的解除，TreeHouse已解除其在2028年票据契约下的义务，但根据其条款，在2028年票据契约解除后仍然有效的2028年票据契约的条款除外。
上述对2028年票据契约和2028年票据的描述均受制于并通过参考2028年票据契约全文对其进行整体限定。2028票据基础契约的副本作为附件 4.1提交，2028票据补充契约的副本作为附件 4.2提交，在每种情况下，公司于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交了8-K表格的当前报告。2028年票据基础契约和2028年票据第十二次补充契约通过引用并入本项1.02。这份表格8-K的当前报告不构成对2028年票据或任何其他证券的投标或购买的要约，或对投标或购买的要约的招揽。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本当前报告的8-K表格导言（“导言”）中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
公司于2025年12月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明，以及公司于2026年1月20日向SEC提交的最终代理声明的补充披露，包含有关合并和合并协议所设想的其他交易的额外信息，包括有关公司董事、执行官和关联公司与合并有关的利益的信息。
截至合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的TreeHouse普通股（“TreeHouse普通股”）（公司以库存方式持有的股份、公司任何附属公司拥有的股份除外，母公司或合并子公司或其任何子公司所持有的股份以及根据特拉华州一般公司法有权行使并适当完善其评估权的股东所拥有的股份）被取消，并自动转换为获得（i）22.50美元现金的权利，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税（“每股金额”），以及（ii）一项合同或有价值权（“CVR”，连同每股金额，“合并对价”），即代表有权获得部分净收益（如有），因与TreeHouse的部分咖啡业务有关的某些诉讼而产生。
此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前尚未归属的每份TreeHouse股票期权、限制性股票单位和业绩份额单位，在未归属的范围内，在紧接生效时间之前归属生效（业绩份额单位假设已实现目标业绩水平的130%）。截至生效日期，每份归属于TreeHouse普通股每股行权价格低于每股金额的TreeHouse股票期权被注销，并转换为有权获得（i）每股金额超过每股行权价格的现金付款，该现金付款等于受该股票期权约束的每一股TreeHouse普通股的每股金额，以及（ii）受该股票期权约束的每一股TreeHouse普通股的每一股获发一份CVR，且每份TreeHouse股票期权的每股TreeHouse普通股行权价格等于或大于每股金额的股票期权被无偿注销。在紧接生效时间之前已发行的每个TreeHouse限制性股票单位和业绩份额单位均被取消，并转换为就该等限制性股票单位或业绩份额单位的既得部分的基础的每一股TreeHouse普通股股份收取（i）等于每股金额的现金付款和（ii）一个CVR的权利，在每种情况下。
上述对合并协议和相关交易（包括但不限于合并）的描述并不完整，而是以合并协议全文为准，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为公司于2025年11月12日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 2.1附后，并以引用方式并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
项目1.01和项目2.01下的信息通过引用并入本项目2.03。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
导言和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司通知纽约证券交易所（“NYSE”）合并完成，并有意将TreeHouse普通股从纽约证券交易所上市，并要求纽约证券交易所（i）暂停TreeHouse普通股在纽约证券交易所的交易和（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交从上市和/或注册表格25中除名的通知，以将TreeHouse普通股从市场上除名和注销。因此，TreeHouse普通股将不再在纽约证券交易所上市。
在表格25生效后，公司打算根据《交易法》向SEC提交表格15，要求注销TreeHouse普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告表8-K的导言和项目2.01、3.01和5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股TreeHouse普通股（本当前报告第8-K表第2.01项所述除外）在生效时间转换为根据合并协议条款收取合并对价的权利。因此，在生效时，TreeHouse普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告表8-K的导言和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。
在截止日期，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股TreeHouse普通股（公司库存持有的股份、公司任何子公司拥有的股份、母公司或合并子公司或其任何子公司持有的股份以及根据特拉华州一般公司法有权行使并已适当完善其评估权的股东拥有的股份除外）被取消，并自动转换为收取（i）22.50美元现金的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税（“每股金额”），及（ii）一份CVR。母公司通过债务融资和股权融资相结合的方式获得完成合并协议所设想的交易所需的资金。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告表8-K的导言和项目2.01下列出的信息以引用方式并入本项目5.02。
就完成合并而言，根据合并协议的条款，紧接生效时间前Merger Sub的董事，包括Amelie Flammia、Gregory Read和Jeffrey Everhart，成为存续公司的董事。截至生效时间止，公司于紧接生效时间前任职的全体董事，包括Steven Oakland、Adam J. DeWitt、Linda K. Massman、Scott D. Ostfeld，
Jill A. Rahman、丨约瑟夫·E·斯卡尔佐、Jean E. Spence及Jason J. Tyler，已被公司董事会罢免，包括其所任职的任何委员会。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告表8-K的导言和项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.03。
于生效时，（i）公司作为存续法团的公司章程已全部修订及重述，及（ii）紧接生效时间前生效的合并子公司的章程根据合并协议的条款成为公司作为存续法团的章程（但提及合并子公司的名称已被公司名称取代的情况除外）。
紧接生效时间后生效的此类经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
项目8.01。 其他活动。
2026年2月11日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件 没有。 |
说明
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| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Treehouse Foods, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2026年2月11日 | 签名： | /s/Kristy N. Waterman | |||||||||||
| Kristy N. Waterman | ||||||||||||||
| 执行副总裁、首席人力资源官、总法律顾问、公司秘书 | ||||||||||||||