附件 10.1
同意协议
这个 同意协议（the "同意t“）日期截至二零二六年一月十四日（以下简称”有效 日期”）是在（a）VENUS CONCEPT USA INC.，a Delaware corporate（the“借款人”），（b）VENUS CONCEPT INC.，a Delaware corporate（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根据安大略省法律注册成立的公司（“金星加拿大”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，一家根据以色列公司法成立的公司“金星以色列”，并与Venus Concept和金星加拿大公司一起，推出了“担保人”；借款人和担保人在此统称为“贷款方“），以及（e）（i）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，a Delaware limited partnership（”马德林健康“）及（ii）MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，a Cayman Islands Limited Partnership（”马德林开曼”，并与Madryn Health一起发布了“放款人”；出借人与贷款双方合称“缔约方”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议（定义如下）中赋予它们的含义。
简历
然而，美国佛罗里达州城市国家银行（“CNB“）及借款人为该特定贷款及担保协议（主街优先贷款）的订约方，日期为截至2020年12月8日（经不时修订、重列、补充、放弃或以其他方式修订，”贷款协议“），作为贷方的CNB与借款人之间，据此，CNB向借款人提供了本金为5000万美元（50,000，000.00美元）的定期贷款（”贷款"）根据Main Street Priority Loan Facility发行，全部根据贷款协议和其他贷款文件（定义见贷款协议）中规定的某些条款和条件，并经贷款方和贷款人之间于2024年5月24日作出的某些贷款修订和同意协议修订，贷款方和贷款人之间于2024年7月8日作出的某些贷款修订和同意协议，以及日期为2024年9月26日的某些第三次贷款修订、第一次从属协议修订和同意协议，在贷款方和贷款方之间作出；
然而，为证明借款人在贷款协议下的还款义务，借款人于2020年12月8日签立了一张以CNB为受益人的本票（经修订、修订及重列、补充、放弃、交换或以其他方式不时修订）原始说明"），原本金金额为50,000，000.00美元；
然而，就该贷款而言，Venus Concept及Venus Canada先前已出具原日期为2020年12月8日的以贷款人为受益人的付款及履约保证（经于本协议日期前不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的“主街担保”);
然而，就贷款而言，（i）借款人、各贷款人及CNB订立日期为2020年12月8日的特定债务从属协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），《借款人大街 从属协议“），（ii）Venus Concept，各贷款人及CNB于2020年12月8日订立该特定从属债务协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，则”Venus Concept。主街 从属协议“），（iii）Venus Canada、各贷款人及CNB订立日期为2020年12月8日的该特定次级债务协议（经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订的”Canada Main Street Subordination Agreement“），及（iv）Venus Israel、各贷款人及CNB订立日期为2023年10月4日的该特定次级债务协议（经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订的”以色列主街从属协定”，以及连同借款人主街从属协议、Venus Concept主街从属协议及加拿大主街从属协议，“Madryn Main Street从属协议”和每一个，一个“Madryn Main Street从属协议”);
然而，根据CNB与贷款人之间日期为2024年4月23日的某些Main Street Loan – Venus Concept –销售和转让协议，CNB向贷款人转让、转让和转让其在贷款、票据、贷款协议、Main Street Guaranty、Madryn Main Street Subordination协议、所有其他贷款文件和任何相关文件中的所有权利、所有权、权益；
鉴于根据借款人、Venus Concept及贷款人于2024年5月24日订立的该项特定交换协议，贷款人将原始票据交换为（a）借款人向Madryn Health及Madryn Cayman各自发行的两张新本票（经不时修订、修订及重列、补充、放弃、交换或以其他方式修订，统称为“2024年5月票据”）和（b）Venus Concept优先股的股份；
鉴于根据借款人、Venus Concept及贷款人于2024年9月26日订立的该项特定交换协议，贷款人将2024年5月票据交换为（a）借款人向Madryn Health及Madryn Cayman各自发行的两张新本票（经不时修订、修订及重述、补充、放弃、交换或以其他方式修订，统称为“笔记”和每一个，一个“注意事项”）和（b）Venus Concept优先股的股份；
然而，借款人已要求免除遵守贷款协议第7（a）节（“流动性”）有关借款人最低流动性金额的要求的义务（"请求的最低流动性同意书”）；以及
然而，贷款人愿意同意所请求的最低流动性同意，但须遵守本协议的条款和条件，并修订贷款协议；
现据此，考虑到本协议所载的承诺和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方约定如下：
1. 请求的最低流动性同意书.自本协议之日起，贷款人特此批准所请求的最低流动性同意书，并同意在2026年1月31日之前，任何贷款方未能遵守贷款协议第7（a）节的义务不构成贷款协议或票据项下的违约事件。上述同意不得以其他方式修改或影响借款人和其他贷款方在未来完全遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件条款的义务，并仅限于本条第1（b）款所述事项。本协议中的任何内容均不应被视为构成放弃贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件所载的任何义务、条款、条件或契诺，或任何贷款人根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件或根据适用法律可能拥有的任何其他权利或补救措施。
2. 先决条件.本协议自出借人收到借款人、担保人、出借人正式签立的本协议对应方之日起生效。
3. 重申.每一贷款方均承认并重申（a）其受其作为一方的贷款文件的所有条款的约束，以及（b）其负责遵守和充分履行所有义务，包括但不限于偿还贷款。此外，贷款方承认并确认，通过订立本协议，除本协议明文规定的情况外，贷款人不会放弃或解除贷款协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或他们根据此类贷款文件或任何适用法律或贷款方在其下的任何义务所享有的任何权利或补救措施。
2
4. 申述及保证.每一贷款方向贷款人作出如下陈述和保证：
（a）截至生效日期，未发生违约事件，且仍在继续。
(b) 贷款协议第5节所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据或与之相关而提供的任何文件所载的陈述和保证，自生效日期起在所有重大方面（以及在任何方面，如果任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定）均属真实和正确，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（以及在任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定的所有方面）都是真实和正确的。
（c） 每一贷款方拥有订立、执行和交付本协议以及履行其在本协议项下、根据贷款协议和根据其他每一份贷款文件承担的义务的全部权力和权力。各贷款方对本协议的执行、交付和履行情况，各贷款方对借款协议的履行情况及相互贷它作为当事方的文件，在每种情况下，都在该人的权力范围内，并已获得该人所有必要的公司行动的授权。
（d） 本协议已由该人正式签署和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受制于（i）破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）一般股权原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑此类可执行性）。
（e） 任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或备案、登记或资格，均无须与该人执行、交付或履行本协议有关。
（f） 本协议的执行和交付不（i）违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或（ii）实质性违反、违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。
（g） 贷款方的义务不因本协议而减少或修改，也不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。
5. 发布.作为订立本协议的出借人的对价的重要部分（本第5节中的“发行条款”):
(a) 各贷款方同意，贷款人、其各自的关联机构和上述各人各自的高级管理人员、经理、成员、董事、顾问、次级顾问、合伙人、代理人和雇员及其各自的继任者和受让人（以下所有上述统称“放贷人集团"），不可撤销和无条件地解除、解除和宣告其在法律或股权上的任何和所有诉讼、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和任何种类或性质的责任，目前已知或未知，怀疑或不怀疑，只要上述任何行为是由于在本协议日期或之前根据贷款协议、票据或其他贷款文件采取行动或不采取行动或以其他方式产生的。
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(b) 各贷款方在此确认、声明并向贷款方集团保证：
（一） 它已阅读并了解发布条款的效果。在审查、讨论和考虑解除条款的所有条款时，每一贷款方都得到了其自己选择的独立律师的协助，或有机会聘请了该独立律师；如果聘请了律师，则该贷款方的律师已阅读并考虑了解除条款，并就此向该贷款方提供了建议。在执行本协议之前，每一贷款方都有充分的机会就解除条款的标的进行其认为必要或可取的任何调查或询问。
（二） 任何贷款方均不依赖本协议未明确规定的任何陈述、谅解或协议行事。各贷款方承认，除本文明确规定的情况外，贷款方集团未就解除条款作出任何陈述。
（iii）每一贷款方已作为其自由和自愿行为执行本协议及其解除条款，没有任何人或代表任何人施加的任何胁迫、胁迫或不当影响。
（四） 每一贷款方是其各自由解除条款解除的债权的唯一所有者，并且迄今为止没有任何贷款方将任何此类债权的任何权益转让或转让给任何其他人。
（c） 贷款方理解，解除条款是贷款人订立本协议的协议中的一项重大对价。除根据贷款文件授予贷款人的任何权利、特权和豁免外，该解除条款还应包括在内。
6.杂项.
(a) 贷款协议和票据，每一项均可在此修改，以及贷款方在协议项下和其他贷款文件项下的义务，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。本协议构成贷款协议项下的贷款文件。
(b) 本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应为正本，但所有这些协议均应构成一份相同的文书。以电传方式交付本协议的被执行对应方，具有正本效力，并构成交付被执行正本的表示。
（c） 本协议及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。
[签名页关注]
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在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述首次书面协议之日起正式签署。
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VENUS CONCEPT USA INC.，
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作为借款人和设保人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | ||
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姓名：Rajiv De Silva
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职称：总裁兼助理秘书
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VENUS CONCEPT INC.，
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作为担保人和设保人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | ||
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姓名：Rajiv De Silva
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职称：首席执行官
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VENUS Concept Canada CORP.，
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作为担保人和设保人
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签名：
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/s/迈克尔·曼达雷洛 | ||
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姓名：Michael Mandarello
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职称：总裁兼总经理
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VENUS CONCEPT LTD，
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作为担保人和设保人
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签名：
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/s/Rajiv De Silva | ||
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姓名：Rajiv De Silva
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职称：首席执行官
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MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作为贷款人
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签名：
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Madryn Health Advisors，LP，
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其普通合伙人
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签名：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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其普通合伙人
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签名：
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/s/阿维纳什·阿明 | ||
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姓名：阿维纳什·阿明
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职称：委员
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马德里健康伙伴（开曼
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MASTER），LP，作为贷款人
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签名：
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Madryn Health Advisors，LP，
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其普通合伙人
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签名：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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其普通合伙人
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签名：
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/s/阿维纳什·阿明 | ||
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姓名：阿维纳什·阿明
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职称：委员
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