DEF 14A

John T. Stankey

美国电话电报公司董事长、首席执行官兼总裁

Stankey先生是美国电话电报公司的董事会主席、首席执行官兼总裁，自2025年2月起担任该职务。自2020年7月起担任首席执行官兼总裁。在此之前，他曾于2019年10月至2020年6月担任总裁兼首席运营官。从2018年6月到2020年4月，Stankey先生还担任Warner Media，LLC的首席执行官。在公司任职期间，Stankey先生还担任过多种其他领导职务，包括担任首席执行官-美国电话电报娱乐集团（2015-2017年）；首席战略官（2012-2015年）；美国电话电报业务解决方案总裁兼首席执行官（2010-2011年）；美国电话电报运营公司总裁兼首席执行官（2008-2010年）；集团总裁-电信运营（2007-2008年）；首席技术官（2004-2006年）；首席信息官（2003-2004年）。

斯坦基先生于1985年在公司开始了他的职业生涯。他拥有Loyola Marymount大学的金融学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

技能和资格

Stankey先生拥有40多年的经验，几乎涵盖了美国电话电报业务的每个领域，这为他提供了对我们公司、价值观和文化的深入了解。曾担任华纳媒体首席执行官；美国电话电报娱乐集团首席执行官；首席战略官；首席技术官；美国电话电报运营部门首席执行官；美国电话电报业务解决方案首席执行官等多种职务。

我们进行了战略投资，以扩展和增强我们的光纤和5G网络。这推动了我们以正确方式增长的能力——拥有高质量、持久的客户关系。我们还在网络现代化方面取得了进展，同时朝着我们的目标前进，即到2029年底在我们足迹的大部分地区停止遗留服务。

此外，我们兑现了向你——我们的股东——回报更多的承诺——通过股息和股票回购，回报了124亿美元。这比前一年增长了50%以上。

我们对光纤和5G的投资——无论是有机的还是通过收购——使我们能够在未来几年加速和扩大战略的执行。这是进入我们行业的大好时机，凭借业内最好的光纤和5G资产，我对我们扩展美国电话电报先进连接领先地位的能力充满信心。我们准备为您提供更好的增长、最佳的客户体验和更高的回报。

我们期待在今年的年会上分享更多最新情况。感谢您对美国电话电报公司的支持和投资。

真诚的，

约翰·斯坦基

尊敬的股民朋友：

我为美国电话电报在2024年分析师和投资者日期间所作承诺方面取得的进展感到自豪，这标志着又一年实现了盈利增长并以高度的资本效率实现了始终如一的执行。随着我们光纤和5G网络规模的扩大，美国电话电报越来越接近成为高级连接服务的首要提供商，使消费者和企业能够从一家值得信赖的提供商处购买他们全套的互联网和无线需求。

在过去一年中，我们还继续评估和更新我们的董事会组成，以确保我们拥有适当的技能、经验和背景组合，以监督美国电话电报公司。我们的董事们共同带来了关键领域的重要专业知识，以支持美国电话电报的差异化战略并促进股东的长期利益。我要欢迎Kelly Grier加入董事会，并感谢之前退休的Scott Ford在美国电话电报董事会所做的杰出服务。

由于我们对美国电话电报的战略保持独立监督，我对该公司过去五年的转型感到高兴，并对未来的机会感到兴奋。我鼓励您更多地了解美国电话电报在今年的代理声明中取得的进展，并与我们一起参加2026年年度股东大会。

代表全体董事会，感谢您对美国电话电报公司的持续信任。

真诚的，

比尔·肯纳德

请及时签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表，或通过电话或互联网提交您的代理和/或投票指示，以便达到出席会议的法定人数。任何提供代理的人有权随时撤销，虚拟出席会议的股东可以撤回其代理并在会议上进行电子投票。

出席会议

登记在册的股东或受益股东可以通过以下提示访问meetnow.global/ATT2026上的会议，后者将要求提供股东的控制号码，该号码显示在代理卡或代理材料的互联网可用性通知上的框中。有关访问会议的更多信息，请见下一页。

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根据董事会的命令。

斯泰西·马里斯

高级副总裁、秘书

和首席隐私官

2026年3月23日

关于为将于2026年5月14日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

致股东的委托书和年度报告可在www.edocumentview.com/att上查阅

如果您在记录日期营业结束时是美国电话电报普通股的在册股东，您就有资格出席会议、投票、更改事先投票以及提交问题。要访问会议，请访问meetnow.global/ATT2026并按照提示操作，它将要求您输入您的控制号码。控制号码在您的代理卡上，或（如适用）在代理材料的互联网可用性通知中显示。

实益股东（以银行、券商、其他机构名义持股）

如果您在记录日期是美国电话电报普通股的受益股东（即您通过经纪人或其他中介持有您的股份），您可以通过您的经纪人或其他中介提交您的投票指示。要访问会议，请访问meetnow.global/ATT2026并使用您的控制号码。您可以在会议上投票表决您的股份或更改先前的投票并提交问题。如果您是受益股东，但没有控制号码，您可以通过联系您的经纪人或遵循您的代理材料中包含的说明来获得参加会议的权限。

401（k）计划参与者

如果您是美国电话电报退休储蓄计划、美国电话电报储蓄和保障计划、美国电话电报波多黎各退休储蓄计划或BellSouth储蓄和保障计划的参与者，并且如果您在登记日参与了美国电话电报股票基金，您就有资格通过网络直播收听会议并在会议上提交问题。您可以以与记录在案股东相同的方式访问会议并提交问题。因计划参与者只能通过计划受托人或管理人提交投票指示，投票指示必须在2026年5月11日或之前提交。

来宾

会议还将通过以下链接向广大市民开放：meetnow.global/ATT2026。请注意，客人将不具备提问或投票的能力。

提问

如果您是登记在册的股东、受益股东或401（k）计划参与者，您可以在会议期间通过meetnow.global/ATT2026上的会议门户使用您的控制号码以书面形式提交问题。此外，您可以通过访问meetnow.global/ATT2026提交会议前三天开始的问题。我们将尝试在会议期间尽可能多地回答问题。同一主题的类似问题将分组回答。我们的股民关系团队将分别回答与个人股民相关的问题。我们对普遍感兴趣的问题的回复，包括我们在会议期间无法解决的问题，将在会议结束后发布在我们的投资者关系网站上。

股东支持者

只有根据美国电话电报章程提交提案的股东才能在会议上提交提案。除非会议主席另有决定，将允许每个提议者预先记录其提案的介绍。介绍必须与提案相关，当然，在其他方面可能并不不合适。

控制数

您的控制号码出现在您的代理卡上，在我们的代理材料互联网可用性通知中，或在您的代理材料随附的说明中。如果您没有控制号码，您可以通过联系您的经纪人或遵循您的代理材料中包含的说明来获得参加会议的权限。

技术支持

如在报到或开会时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打会议日期虚拟会议网站显示的电话。

投票结果

年会的投票结果将不迟于年会后四个工作日以向美国证券交易委员会提交的8-K表格公布，该表格将在我们网站investors.att.com的投资者关系区域提供。



总结			总金额1

将军			1

投票项目			3
管理层提案–第1项-选举董事			3
管理层建议–第2项-批准委任安永会计师事务所担任独立审计师			9
管理层提案–第3项-咨询批准高管薪酬			10
管理层建议–第4项-批准修订重述的法团注册证书至规定官员脱罪			11
管理层提案–第5项-批准2026年激励计划			12
管理层提案–第6项-批准股票购买和延期计划			17
股东提案–第7项-书面同意的股东行为权利			20
股东提案–第8项-EEO-1报告披露政策			22

企业管治			25
董事会的作用			25
董事会领导Structure			25
职责与责任			26
董事会在风险监督中的作用			26
道德与合规方案			27
董事提名程序			27
董事独立性			27
董事会委员会			28
与董事会沟通			30
年度多步骤董事会评估			31
关联交易			32
董事薪酬			32
董事计划			33
2025年董事薪酬表			34

共同持股			35

企业责任监督和报告			37

审计委员会			38

薪酬讨论与分析			41
执行摘要			41
人力资源委员会的作用			42
2025年补偿的要素			43
2025年NEO的绩效报酬是如何支付的			45
2025年长期赠款			51

赔偿委员会报告			56

行政薪酬表			57

其他信息			70
公司治理文件的可用性			70
股东提案和董事提名人			70
住户信息			70
拖欠款第16（a）款报告			71
代理征集费用			71
内幕交易			71
CEO薪酬比例			71
薪酬与绩效			73
股权补偿方案信息			77
股权奖励时机政策和做法			77
附件A			A-1
附件b			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1



管理建议：		董事会建议	页

1.	选举董事	为每位被提名人	3

2.	批准安永会计师事务所为2026年审计师	为	9

3.	咨询批准高管薪酬	为	10

4.	批准修订重述的法团注册证明书，以订定有关人员脱罪的条文	为	11

5.	批准2026年激励计划	为	12

6.	批准股票购买和延期计划	为	17

股东提案：

7.	股东通过书面同意采取行动的权利	反对	20

8.	EEO-1报告披露政策	反对	22

公司治理亮点

我们致力于强有力的公司治理政策，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并建立我们在环境、社会和治理方面的领导地位。从第25页开始的公司治理部分介绍了我们的治理框架，其中包括以下重点：

独立牵头董事

九名独立董事提名人

示范板茶点

独立审计、人力资源、治理和政策委员会

非管理董事常会

年度以多数票选举董事

对可持续发展的长期承诺

股东召集特别会议的权利

追回和归还政策

代理访问


2026年代理		SUM1		美国电话电报公司。

我们致力于强有力的公司治理，这与我们的长期战略直接一致。我们专注于建立一个特别适合建立长期股东价值的董事会，董事会的董事们在支持美国电话电报的目标和进化战略的关键领域带来了重要的专业知识。董事会的持续更新促进了股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并建立在我们的环境、社会和治理领导力的基础上。董事会的政策是寻求其独立董事的平均任期保持在十年或更短。

经验、技能和人口统计

治理和风险监督

高级领导：担任CEO、CFO或其他高级管理职位的经验提供了监督战略执行以推动长期价值和管理风险的资格和技能

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投资/财务：在复杂业务和金融市场中监督投资决策的经验支持对我们的资本结构、融资、报告和资本分配活动的监督

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政府/监管：对国内和国际监管环境的深刻理解支持复杂监管环境下的决策

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人力资本：在吸引、留住和发展人才方面的经验，广泛的员工敬业度有助于监督公司文化和管理层继任规划

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对战略的监督

全球视角：接触国际商业环境、经济条件、文化和监管框架的运营支持对我们全球业务和战略的监督

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战略规划/并购：评估和执行企业战略和运营交易的经验是董事会评估长期战略优先事项和增长不可或缺的

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Consumer Focus：在广告、客户服务和以关系管理为中心的角色中的运营经验，以客户为中心的解决方案的开发提供了对影响我们战略目标的关键因素的洞察

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电信：在不断发展的全球通信行业中，行业经验提供了对我们产品和竞争技术的理解

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技术/创新：信息系统/数据管理、网络安全和人工智能方面的经验为在动态环境中领先并评估技术风险和机遇提供了指导

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任期和多样性

董事自

2025

2014

2019

2024

2013

2010

2020

2013

2021

性别

种族/族裔B-黑人H-西班牙裔W-白人

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美国电话电报公司。		SUM2		2026年代理

美国电话电报在与我们的股东互动方面有着悠久的历史，每年春季和秋季都会与我们的投资者接触，讨论一系列话题。我们认为，对我们的治理过程来说，与我们的股东进行有意义的接触并了解他们的观点非常重要，这有助于为我们的董事会处理公司治理、高管薪酬以及其他对我们的董事会和管理层具有重要意义的主题的方法提供信息。我们通过代理声明定期披露我们的股东参与工作的范围和结果，并且美国电话电报还提供在线报告，旨在提高对我们的投资者很重要的问题的透明度，这些问题包括可持续性、人与社区、负责任的技术以及隐私。

在2025年春季和秋季，管理层成员和我们的独立首席董事William Kennard与我们许多最大的股东就与美国电话电报的战略重点、业务绩效和治理相关的各种主题进行了接触。具体地说，股东们对董事会的组成以及我们董事会的集体技能如何演变以支持战略优先事项表示了兴趣。股东们继续表示支持我们促进独立监督和管理风险的治理实践。我们还讨论了我们对负责任的技术和创新的方法，我们对员工队伍的关注，以及我们的高管薪酬计划和理念，对此，股东们表示了持续的支持。预计我们的2026年补偿计划不会有进一步的变化。

•

2025年外联范围：我们接触了代表约39%已发行股份的股东，或约60%的机构投资者所持股份。

•

2025年参与范围：我们与代表约25%已发行股份的股东，或约38%的机构投资者所持股份的股东进行了接触。

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2026年代理		SUM3		美国电话电报公司。

股东周年大会通知载明会议宗旨。这份委托书和委托书表格将于2026年3月23日开始发送或提供给在2026年3月16日收盘时曾是美国电话电报普通股（每股面值1.00美元）记录持有人的股东。这些材料也可在www.envisionreports.com/att上查阅。每份股份赋予登记持有人一票的权利。截至2026年3月16日，共有6,982，145,528股美国电话电报普通股有权在会议上投票。

要构成在会议上开展业务的法定人数，代表有权在会议上投票的普通股股份至少40%的股东必须出席或由代理人代表。

出席年度会议的每一股美国电话电报普通股有权就适当提交会议的每一事项拥有一票表决权。除下文规定外，所有事项均由过半数票决定，除非法律或我们的公司注册证书要求对提议的行动提供更多票数。多数票意味着“赞成”某一事项的票数超过了“反对”该事项的票数。

如果提交了代理，但没有提供投票指示，则该卡上指定的一个或多个人将投票选举董事会提名人，并根据董事会对代理卡上列出的其他主题的建议，并酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。

除本委托书所述事项外，董事会不知道将在会议上提交股东采取行动的任何事项。

选举董事

在选举董事时，每名董事均由就该董事的选举所投的多数票投票选出。根据我们的附例，如董事提名人未获选出，而该被提名人是竞选连任的现任董事（或现任董事），则该董事须迅速向董事会提出辞呈，惟须经董事会接纳。治理和政策委员会将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据治理和政策委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的传播手段）公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。治理和政策委员会在提出建议时和董事会在作出决定时可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何按上述方式提出辞呈的董事将不参与治理和政策委员会的推荐或董事会关于其辞呈的决定。

如截至确定有权在该次会议上获得通知或有权在该次会议上投票的股东的记录日期前十天，被提名选举为董事的人数超过应选董事的人数，则应以所投票的多数票选出董事。由于除现任董事外，没有其他人员被提名参加2026年年会的选举，因此将适用多数票条款。

关于高管薪酬的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票不具约束力，股东的偏好将由获得最多票数的选择决定。

批准修订重述的法团注册证明书

批准对重述的公司注册证书的修订的提案将需要有权对该提案进行投票的大多数已发行美国电话电报普通股的赞成票。因此，投弃权票将被视为对该提案投反对票。

须予表决的所有其他事项

2026年年会的所有其他事项将由过半数票决定。

弃权

除上述情况外，就代理卡上描述的提案标记为“弃权”的代理人和标记为拒绝在其他事项上行使酌处权的代理人所代表的股份将不计入决定就此类事项获得的投票。


2026年代理		1		美国电话电报公司。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，在某些日常事务上，经纪人可以酌情代表未向经纪人返回投票指示的受益所有人对他们以“街道名称”持有的股份进行投票。在所有其他事项上，禁止经纪人对未经指示的股份进行投票。在禁止经纪人行使自由裁量权（所谓经纪人不投票）的情况下，他们持有的股份不计入投票总数。

在2026年年会上，除审计师批准外，券商将被禁止对提交的每一项事项行使酌处权。因此，对于每一项禁止券商投票的事项，除了修订重述的公司注册证书外，券商不投票将对结果没有影响。关于修订重述的公司注册证书，经纪人未投票将被计入反对提案的投票。

投票

登记在册的股东

其股份在公司记录中以其名义登记的股东（也称为“记录股东”）将收到一张代理卡，他们可以通过该卡表明他们的投票指示或一份关于他们如何获得代理的通知。股东可以通过电话或互联网提交代理，而不是提交签名的代理卡。电话和互联网代理必须与代理形式上包含的信息和条款一起使用，并将受其约束。通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有股份的股东也可以采用类似的程序。

所有由代理人代表的股份将根据股东的指示，由代理人表格上指定的一名或多名人士投票。如代理卡已签署并交还，或通过电话或互联网提交的代理卡未就拟采取行动的事项作出具体指示，则将被视为根据董事会的建议对该等股份进行投票的指示。任何提供代理的股东可以在代理在会议上投票之前的任何时间通过向美国电话电报秘书发出书面撤销通知、提交较晚日期的代理或通过虚拟出席会议并以电子方式投票来撤销该代理。主席将在年会期间宣布投票结束。代理人必须在投票结束前收到才能被计算在内。

通过经纪人、代理人、受托人或其他托管人持有的股份

如果股东不是记录持有人（“受益股东”），例如通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有股份，股东必须按照记录持有人的要求向股份记录持有人提供投票指示，以确保股份获得适当投票。参加虚拟会议的受益股东将能够投票、更改先前的投票或提问。

根据公司福利计划或DirectSERVICE投资计划代表您持有的股份

代理卡，或通过电话或互联网提交的代理，也将作为根据以下任何员工福利计划代表参与者持有的任何股份向计划管理人或受托人发出的投票指示：美国电话电报退休储蓄计划；美国电话电报储蓄和保障计划；美国电话电报波多黎各退休储蓄计划；以及BellSouth储蓄和保障计划。受限于受托人的受托义务，未收到指示的上述每项雇员福利计划中的股份将不会被投票。为了让计划的受托人和/或管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2026年5月11日之前收到。

此外，代理卡或通过电话或互联网提交的代理将构成对DirectSERVICE投资计划下计划管理人的投票指示，该投资计划由ComputerShare Trust Company，N.A.（美国电话电报的转让代理）为代表计划参与者持有的股份发起和管理。

如果股东参与上述计划和/或在多个名称下维持股东账户（包括注册时的微小差异，例如有或没有中间首字母），该股东可能会收到一套以上的代理材料。为确保所有股份都被投票，请提交您拥有的所有股份的代理人。


美国电话电报公司。		2		2026年代理

根据我们的章程，董事会有权决定董事会的规模和填补空缺。目前，董事会由十名董事组成，其中一名是美国电话电报公司的执行官。董事会无空缺。根据美国电话电报的公司治理准则，如果董事在选举时已年满75岁，则董事会将不会提名该董事进行连任。

董事会已提名简历出现在下文的十人当选为董事，任期一年，将在2027年年会上届满。每一位被提名者都是由治理和政策委员会推荐重新选举的美国电话电报的现任董事。在作出这些提名时，董事会审查了被提名人的背景，并决定提名每一位现任董事连任。除Stankey先生外，所有董事提名人都是独立的。

董事会认为，每位被提名人都拥有宝贵的个人技能和经验，综合起来，这些技能和经验为我们提供了必要的知识、判断力和远见的多样性和深度，以便对像美国电话电报公司这样规模庞大且种类繁多的企业进行有效监督。如SUM.2页的表格和以下传记所示，被提名者都展示了显着的领导技能，并在多个领域拥有丰富的经验，董事会认为每个领域都提供了有关美国电话电报业务重要要素的宝贵知识。

如有一名或多于一名被提名人在会议时不能出任或不能担任董事，则将投票选举代理人所代表的股份，以选出余下的被提名人及董事会指定的任何替代被提名人或被提名人。董事会不知道任何被提名人将无法任职或无法任职的原因。

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董事会建议你为以下每一位候选人投票：


2026年代理		3		美国电话电报公司。



				凯利·J·格里尔
				安永会计师事务所（EY）退休美国主席兼管理合伙人（CEO）
				Grier女士曾于2018年至2022年担任安永会计师事务所（EY）（专业服务领域的全球领导者和“四大”会计师事务所之一）的美国主席和美国管理合伙人（CEO）。格里尔女士于1991年开始在安永的职业生涯，在她30年的任期内担任过许多领导职务，包括副主席和中部地区管理合伙人（2015-2018年）、美洲人才副主席（2014年）和SEC审计合伙人。格里尔女士还是Permira Advisors（一家全球私募股权公司）的高级顾问，也是包括彼得森国际经济研究所在内的多家非营利组织的董事会成员。Grier女士是一名注册会计师，拥有圣玛丽学院会计学学士学位。
				技能和资格格里尔女士在审计质量、监管事项、财务报告和大型上市公司监督方面拥有广泛的专业知识。她还在技术方面拥有丰富的经验，包括网络安全、公司治理、国际业务和事务、领导力发展和人才战略。其他上市公司董事职务 • Booking Holdings Inc. • CDW公司 • 伊利诺伊机械有限公司



				William E. Kennard
				美国前驻欧盟大使、联邦通信委员会前主席
				肯纳德先生是美国电话电报公司的独立首席董事，自2025年2月起担任该职务。2021年1月至2025年2月担任美国电话电报公司董事会主席。肯纳德先生曾于2009年至2013年担任美国驻欧盟大使。从2001年到2009年，Kennard先生担任凯雷集团（一家全球性资产管理公司）的董事总经理，在那里他领导了对电信和媒体领域的投资。肯纳德先生担任美国联邦通信委员会主席
				从1997年到2001年。在被任命为FCC主席之前，他曾在1993年至1997年期间担任FCC的总法律顾问。肯纳德先生从Verner，Liipfert，Bernhard，McPherson and Hand（现为DLA Piper）律师事务所加入FCC，曾是该事务所的合伙人和董事会成员。肯纳德先生是Astra Capital Management（一家私募股权公司）的联合创始人，自2014年以来一直担任耶鲁大学董事会成员。肯纳德先生在斯坦福大学获得了传播学学士学位，并在耶鲁大学法学院获得了法律学位。技能和资格
				肯纳德先生带来了全球电信行业的专业知识，包括对复杂的通信监管和政策环境的了解，以及对行业技术和战略转变的理解。他还拥有国际贸易和全球投资和市场营销方面的经验。其他上市公司董事职务 • 福特汽车公司 • 大都会人寿，公司。过去担任上市公司董事 • 杜克能源公司（2014-2021年）


美国电话电报公司。		4		2026年代理


				Stephen J. Luczo
				Crosspoint Capital Partners，L.P.高级合伙人
				Luczo先生是Crosspoint Capital Partners，L.P.（一家专注于位于加利福尼亚州门洛帕克的网络安全和隐私领域的私募股权投资公司）的高级合伙人，自2025年12月以来一直担任这一职务，他于2020年2月至2025年12月担任管理合伙人。Luczo先生于2002年至2020年7月期间担任希捷科技 PLC（一家位于加利福尼亚州弗里蒙特的数据存储技术和解决方案的全球供应商）的董事会主席，并在2021年10月之前担任希捷董事会成员。Luczo先生于1993年加入希捷的前身公司，担任企业发展高级副总裁，于1998年加入其董事会，并于1998年至2004年和2009年至2017年担任其首席执行官。在加入希捷之前，Luczo先生在投资银行部门担任过多个职务。他拥有斯坦福大学经济学学士学位，并在斯坦福商学院获得工商管理硕士学位。他拥有斯坦福大学经济学学士学位，并在斯坦福商学院获得工商管理硕士学位。
				技能和资格 Luczo先生通过他在希捷的领导，带来了在技术、业务发展、战略规划和运营方面的深厚经验。他在财务事务以及执行战略成本计划和交易方面拥有丰富的经验。
				曾任上市公司董事： • 摩根士丹利（2019-2024） • 希捷科技 PLC（2002-2021）


				Marissa A. Mayer
				Dazzle AI Inc.创始人兼首席执行官。
				Mayer女士是Dazzle AI Inc.（一家位于帕洛阿尔托的科技公司，专注于消费者人工智能领域）的首席执行官和创始人。在2025年9月创立Dazzle AI之前，Mayer女士曾担任Sunshine Products的首席执行官，从2018年到2025年被Dazzle AI收购。梅耶尔是科技行业经验丰富的资深人士，此前曾在2012年至2017年期间担任Yahoo！，Inc.的首席执行官、总裁和董事。在加入Yahoo！之前，她是谷歌最早的员工之一，也是第一位女性工程师。1999年至2012年在谷歌任职的13年期间，她升任搜索和用户体验副总裁，领导搜索业务十多年，并监督包括谷歌地图、谷歌新闻和Gmail在内的旗舰产品的开发。除了公司领导，她还是旧金山芭蕾舞团的董事会成员。Mayer女士拥有斯坦福大学符号系统学士学位和计算机科学硕士学位，这两个学位都专门研究人工智能。
				技能和资格 Mayer女士带来了广泛的技术专业知识和对消费者互联网体验的深刻理解。她在Yahoo！担任CEO，拥有高级领导和人力资本管理经验。作为长期担任沃尔玛公司董事的她，为监管一家大型公开交易的零售和电子商务企业带来了宝贵的经验。其他上市公司董事职务 • Hilton Worldwide Holdings Inc. • 星巴克公司 • 沃尔玛公司曾任上市公司董事： • Nextdoor，Inc（2024年5月-2025年6月）


2026年代理		5		美国电话电报公司。


美国电话电报公司。		6		2026年代理


				Cynthia B. Taylor
				Oil States International, Inc.总裁兼首席执行官
				Taylor女士是Oil States International, Inc.（一家总部位于德克萨斯州休斯顿的全球多元化制造和能源服务提供商）的总裁、首席执行官兼董事，自2007年以来一直担任该职务。她此前曾于2006年至2007年担任Oil States International, Inc.总裁兼首席运营官，并于2000年至2006年担任其高级副总裁兼首席财务官。Taylor女士于1999年至2000年担任L.E. Simmons & Associates，Inc.的首席财务官，并于1992年至1999年担任Cliffs Drilling Company的副总裁兼财务总监，在此之前，曾在公共会计师事务所Ernst & Young LLP担任多个管理职务。她曾于2020年至2025年担任达拉斯联邦储备银行董事，并于2018年至2019年担任联邦储备银行休斯顿分行董事。她在得克萨斯农工大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师。技能和资格泰勒女士带来了在一家大型上市公司监管方面的行政领导技能、在财务和公共会计方面的丰富经验，以及她在国际商业和事务方面的经验。其他上市公司董事职务 • Oil States International, Inc.


2026年代理		7		美国电话电报公司。


美国电话电报公司。		8		2026年代理

基于这些考虑，审计委员会认为，选择安永会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会建议股东批准安永会计师事务所的任命。如果股东不批准任命，委员会将重新考虑其决定。安永会计师事务所的一名或多名成员预计将出席年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。

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董事会建议你投票支持这项提案


2026年代理		9		美国电话电报公司。

与股东接触是委员会决策过程的关键部分，利用薪酬要素，并设定将高管利益与股东利益紧密结合的绩效目标。例如，现役近地天体约69%的年度目标薪酬与股价表现挂钩。此外，我们还有高管持股指引和持股要求，详见第54页。每个近地天体都遵守这些政策。

平衡的短期和长期焦点

确保薪酬计划在实现短期和长期绩效目标之间提供适当平衡，明确强调管理业务的可持续性和降低风险。

按绩效付费

将薪酬的很大一部分与股价和/或预定目标的实现挂钩，并认可有助于我们成功的个人成就。例如，在2025年，CEO目标薪酬的91%（其他活跃的NEO平均为90%）面临风险，并与包括股价表现在内的短期和长期业绩激励挂钩。

有竞争力和以市场为基础

与适当的同行公司相比，评估我们的薪酬和福利，以确保我们吸引和留住具有发展和执行业务战略所必需的领导能力和经验的世界级人才，获得优越的结果并建立长期的股东价值。

有原则的方案

Structure我们的计划，使其符合公司治理最佳实践和我们的战略目标，同时保持易于解释和交流。

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董事会建议你投票支持这项提案


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董事会已批准并宣布对我们重述的公司注册证书进行修订（修订）是可取的，以便在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的范围内免除某些高级职员因违反信托义务而承担的个人责任。董事会已指示，该修正案，如本委托书附件B所附表格中所述，以及由下划线文本反映的拟议新增内容和由排线文本反映的拟议删除内容，将提交给股东，供其在2026年年度会议上批准。

背景和总结

我们重述的公司注册证书目前包含一项免责条款，在DGCL允许的最大范围内消除董事的金钱责任。2022年，DGCL进行了修订，允许特拉华州的公司通过在其公司注册证书中包含一项官员免责条款，将免责范围扩大到某些高级职员。

在DGCL允许的情况下，本修正案仅限制这些高级管理人员在直接索赔中违反受托注意义务的金钱责任，而不限制这些高级管理人员在由公司或以公司名义提起的诉讼中的金钱责任，例如股东因违反受托注意义务而提出的派生索赔。该修正案也不会限制这些高级职员因违反对公司或其股东忠诚的信托义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的金钱责任。

修正案的好处

自特拉华州修订DGCL以来，许多特拉华州公司采用了官员免责条款，其中包括我们的一些同行。我们预计我们行业的其他公司可能会在不久的将来采用这样的规定。未能在特拉华州现行法律允许的情况下提供官员开脱可能会影响我们招聘和保留特殊候选人，他们可能会得出结论，潜在的责任风险、辩护费用和法律诉讼的其他风险超过了担任公司官员的好处。

此外，董事和管理人员必须经常做出决策，以应对时间敏感的机遇和挑战。在当前的诉讼环境中，这些决定可能会使他们面临调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，无论其是非曲直如何。采用与修订后的DGCL一致的免责条款可以防止旷日持久的诉讼损害管理层专注于执行我们的目标和目的的能力，使我们的董事和管理人员能够行使他们的商业判断，以促进我们股东的利益。

基于这些原因，并考虑到我们的高级管理人员将获得开脱的有限情况，董事会认为，仅在DGCL允许的范围内提供高级管理人员开脱符合公司及其股东的最佳利益。

批准和实施

如果股东在年度会议上批准修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份对我们重述的公司注册证书的修正案证书，该证书反映了附件B中显示的修正案，该证书将在提交时生效。附件B所示的股东对修正案的批准也将被视为构成对修正案证书备案的批准。董事会保留放弃修订的酌情权，并在其生效前的任何时间不予以实施，即使该修订获得股东批准。本代理声明中对我们重述的公司注册证书的修订说明通过参考附件B中规定的实际条款对其进行整体限定。我们促请您仔细阅读本附件。如果修正案未获得必要的投票批准，那么将不会向特拉华州州务卿提交修正案证书，我们重述的公司注册证书将保持不变，我们的官员将无权根据DGCL获得开脱。

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董事会建议你投票支持这项提案


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贵公司董事会已采纳2026年激励计划（“激励计划”），以取代2018年激励计划，该计划此前已在2018年获得我们股东的批准。与先前的计划一样，该激励计划允许美国电话电报以股权和现金奖励补偿符合条件的管理层员工。在获得股东对激励计划的批准之前，不会根据激励计划进行新的奖励。

该激励计划为美国电话电报提供了通过各种可能的奖励来补偿员工的灵活性。例如，这些奖励可能与公司的财务或运营业绩、股票表现或其他衡量标准挂钩，在每种情况下均由计划委员会（定义见下文）确定。由于激励计划在美国电话电报符合条件的员工的薪酬方面发挥着关键作用，贵公司的董事敦促您投票支持该激励计划。

激励计划下的股份储备

该激励计划授权在2026年2月28日之后且在激励计划生效日期之前发行最多1.3亿股美国电话电报普通股，减去根据2018年激励计划授予的任何奖励所涉的任何股份。若因任何原因未行使的奖励到期或被终止或取消而未被全部行使或结算，或如果根据该奖励获得的股份被没收，则可分配给该奖励已终止部分的股份将再次可根据激励计划发行。

关键数据

在批准激励计划时，你们的董事考虑了美国电话电报授予的股权奖励的消耗率，以及公司的超额收益。贵司董事认为，激励计划的采纳不会导致对股东利益的不可接受的稀释程度。

历史燃烧率。Burn rate measures our use of shares under our stock plan as a percentage of our outstanding shares。对于2025、2024和2023财年，我们的烧钱率分别为0.28%、0.61%和0.41%，导致三年期间的平均烧钱率为0.43%。费率的计算方法是，将（i）授予的所有股权奖励的价值除以（ii）已发行加权平均普通股的价值。美国电话电报根据竞争性市场规范继续监控我们的股权使用情况。

稀释。稀释通常以“悬额”来衡量，“悬额”一般是指根据股权补偿计划预留的股份未来发行可能导致的对现有股东的潜在稀释金额。Overhang通常以百分比表示（等于一个分数，其中分子是根据股权补偿计划预留但未发行的股份数量加上未完成奖励的股份数量之和，分母是分子加上已发行股份总数之和）。截至2026年2月28日，我们的超额收益率为1.35%，如果激励计划获得批准，我们的超额收益率将增加至约2.78%（基于截至2026年2月28日的流通股）。

下表包含截至2026年2月28日（且不影响本第5号和第6号提案）根据2018年激励计划、SPDP（定义见下文）和SSP（定义见下文）的未偿股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息。截至该日期，我们的普通股有6,983，556,276股流通在外，截至2026年2月27日，即该日期之前的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股28.01美元。如果获得股东批准，激励计划将取代2018年激励计划，成为在我们的年度会议日期或之后授予的奖励来源。除非激励计划未获得股东批准，否则将不会根据2018年激励计划进一步授予奖励。2026年2月28日或之后根据2018年激励计划授予的任何奖励所涵盖的股份数量将减少激励计划下的可用股份。


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未来可供选择的股份数量根据2018年激励计划授予（及将不会根据 2018年激励计划，除非未获得股东批准激励计划）			29,731,233

有关的股份数目未行使的股票期权			0

加权平均行权价为未行使的股票期权			0

加权平均剩余期限未行使的股票期权			0



标的股份数量已发行的限制性股票单位和业绩股或业绩单位，假设目标水平为 2011年激励下的业绩表现计划、2016年激励计划和2018 激励计划			40,127,823

可供发行股数 SPDP下			6,156,312

可供发行股数根据SSP			2,992,335

受权利规限的股份数目 SPDP下的未偿债务			13,159,473

受权利规限的股份数目 SSP下的未偿债务			1,968,920

激励计划的条款概述如下。此外，激励计划全文载于本委托书附件C。以下摘要全文参照《激励计划》正文予以限定。

计划摘要

行政管理。激励计划由董事会人力资源委员会或董事会为此目的可能任命的其他委员会管理，该委员会必须由有关美国电话电报某些内部人士的非雇员董事（“计划委员会”）组成。计划委员会有权行使所有行政权力，包括解释、解释和实施激励计划、授予条款、授予协议、规定、修订和撤销与激励计划有关的规章制度、授予奖励、确定谁应获得奖励、确定奖励的条款和条件。

有资格参加。美国电话电报或其子公司的管理层员工有资格入选参与激励计划。目前，约有7.5万名员工有资格参与激励计划；不过，公司预计参与范围一般限于约3400名中层及以上管理人员。实际选择任何符合条件的员工参与激励计划由计划委员会全权酌情决定。未受雇于美国电话电报或其子公司之一的独立承包商和顾问没有资格根据激励计划获得奖励。

业绩奖。激励计划允许计划委员会发行绩效股票单位，这是以股票和/或现金形式支付的或有激励奖励，如果特定绩效目标在计划委员会制定的绩效期间内实现，则支付给参与者。未实现绩效目标的，没收或减少奖励。每个绩效股票单位的价值相当于一股普通股、一个固定的美元金额或基于一股普通股价值的美元金额，并以现金和/或股票支付。计划委员会还可以以美元而不是单位计价绩效股票单位奖励。奖励的条款和条件由计划委员会全权酌情决定。除非计划委员会另有规定，参与者将获得绩效股票单位的股息等值（与授予执行级别员工（定义见激励计划）的绩效股票单位相关的股息等值仅根据实际分配的绩效股票单位数量支付）。

在确定绩效目标时，计划委员会有权全权酌情使用其确定的任何标准。计划委员会制定的业绩目标可能包括支付表、公式或其他标准，以用于确定业绩目标达到的程度，如果达到，将转换为股票和/或现金的业绩股票单位的数量（或此类转换率）和


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限制性股票和限制性股票单位。激励计划还允许计划委员会授予限制性股票奖励。每一股限制性股票应受计划委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如有）的约束，包括但不是通过限制的方式，对可转让性和继续受雇的限制。限制性股票的股份持有人可以对该股份进行投票并获得该等股份的股息（但计划委员会可要求股息受到与标的限制性股票相同的限制和条件）。限制性股票的归属期应由计划委员会确定，该委员会可能会加速任何此类奖励的归属。

计划委员会还可以授予限制性股票单位，这代表有权根据计划委员会的决定获得与此类限制性股票单位数量相等的普通股股份（或相当于股票公允市场价值的现金）。限制性股票单位不可转让，没有投票权，不收取股息但可能有资格收取股息等价物。

计划委员会也可以授予非限制性股票的奖励。

股票期权。该激励计划允许计划委员会向符合条件的员工授予不合格股票期权，这将他们的财务成功与美国电话电报股东的财务成功直接挂钩。激励股票期权，这通常对公司来说发行成本更高，但根据激励计划，这是不允许的。计划委员会应确定受期权和期权的所有其他条款和条件（包括归属要求）约束的股份数量。但在任何情况下，股票期权的行权价格均不得低于股票期权授予日美国电话电报普通股公允市场价值的100%，也不得有任何期权的期限超过十年。除根据公司结构变化或激励计划另有规定进行调整外，不得修改股票期权的条款以降低行权价格，也不得将任何股票期权注销或兑换成现金、其他奖励或行权价格低于原期权行权价格的期权。期权一般不可转让，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。

可用股。激励计划授权向参与者发行最多1.3亿股普通股，减去2026年2月28日之后和激励计划生效日期之前根据2018年激励计划授予的奖励发行的任何股份。如因任何理由而尚未作出的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据该奖励取得的股份根据该计划或相关奖励的条款被没收，则可分配予该奖励已终止部分的股份将再次可根据激励计划发行。

除股票期权外，不应被视为已就以现金结算的奖励的任何部分发行股票。股票期权行权时，激励计划下可供发行的股票数量减去期权行权的股票总数。若发生激励计划中所述的股票分割、股票股息或美国电话电报的公司结构发生其他变化，从而影响根据激励计划可能发行的股份，则应根据激励计划对可能交付的股份数量和类别进行调整，包括在未偿奖励项下以及可能由计划委员会确定的此类股份的行权价格。

修正和任期。该激励计划将于2026年5月14日生效，但须经股东批准。董事会或无利害关系委员会（定义见激励计划）可随时修订或终止激励计划。2036年5月13日后，不得根据激励计划再发放奖励。

控制权变更。在控制权发生变更（定义见激励计划）的情况下，绩效股票单位的支付应完全由控制权发生变更前有效的计划委员会制定的绩效目标的实现情况决定，控制权发生变更后不得对其进行修改，并且除基于相关绩效目标实现的程度外，美国电话电报无权减少奖励。


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其他条款。该激励计划包含某些“忠诚条款”。作为被允许参与该计划的交换条件，高管级员工同意，他们将不从事某些与美国电话电报具有竞争性或“不忠”的活动，其中包括不正当地披露某些机密信息或商业秘密，违反他们对美国电话电报负有的任何受托责任，或者在终止雇佣关系后的两年内，与美国电话电报竞争，招揽其某些非文职雇员，或招揽客户、客户或材料供应商或供应商。

如果参与者违反了美国电话电报的商业行为准则，则可能会取消或没收根据激励计划授予的奖励，并且参与者应被要求向美国电话电报偿还根据奖励收到的任何金额。此外，奖励可根据美国电话电报采用的任何追回政策进行补偿，包括美国电话电报根据美国电话电报证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《交易法》第10D-1条规则或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策。此外，计划委员会可在授标协议中施加计划委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款。根据此类追回政策或条款追回的赔偿将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何参与者与美国电话电报公司之间的任何协议中使用。这并不限制美国电话电报因包括但不限于不当行为在内的任何其他原因寻求追回或取消裁决的权利。

与激励计划相关的某些联邦所得税事项。以下是与奖励计划下的授予、归属、行使和结算奖励相关的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要无意详尽无遗，除其他外，未描述州或地方税收后果。讨论仅供一般参考之用，并不旨在解决根据参与者的特定情况适用于参与者的特定联邦所得税考虑因素。由于个别情况可能有所不同，我们建议所有参与者就根据激励计划授予的奖励的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

股票期权。参与者在被授予不合格股票期权时将不会被视为已获得任何应纳税的收入，届时美国电话电报也无权获得税收减免。当非合格股票期权被行使时，参与者将被视为获得了一笔普通收益，金额等于购买的普通股股票的公允市场价值超过行权价的部分。美国电话电报将被允许在行使期权的当年扣除税款，金额等于参与者被视为已收到的普通收入。

限制性股票。如果奖励存在被没收的重大风险（即未归属），则参与者在授予限制性股票奖励时不会确认任何收入。一般来说，在有关奖励（即奖励归属）的重大没收风险失效时，股票当时的公平市场价值（减去为奖励支付的任何金额）将构成参与者的普通收入。然而，参与者可根据《守则》第83（b）条选择在授予未归属限制性股票的当年将等于股票公平市场价值的金额（减去为奖励支付的任何金额）计入普通收入。如果作出第83（b）条的选择，参与者将不会在股份随后归属时确认任何额外收入。在遵守《守则》适用条款的情况下，美国电话电报将有权获得所得税减免，该减免金额等于在接受者确认此类普通收入时参与者就限制性股票奖励确认的普通收入金额。

限制性股票单位、非限制性股票、业绩股票单位。参与者一般不会在授予限制性股票单位或业绩股票单位时确认应纳税所得额。然而，当参与者在限制性股票单位或业绩股票单位归属后收到现金和/或普通股股份付款时，以及在发行股份用于非限制性股票奖励时，参与者将确认普通收入。参与者收入中包含的金额将等于现金金额和/或收到的普通股股份的公平市场价值。在遵守守则适用条款的情况下，美国电话电报通常将有权在参与者确认普通收入时获得相应的税收减免。


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第162（m）节。美国电话电报或其子公司获得税收减免的任何权利均受适用的税收规则的约束，包括但不限于《守则》第162（m）节。总体而言，《守则》第162（m）节拒绝为上市公司的“受保员工”每人每年超过100万美元的补偿扣除联邦所得税。当计划委员会认为这样做符合美国电话电报和我们的股东的最佳利益时，可以根据激励计划或其他方式授予可以或可能变得不可扣除的奖励。

新计划福利。如上所述，根据激励计划将获得奖励的参与者的选择以及奖励的规模和类型将由计划委员会酌情决定。因此，激励计划下任何未来奖励的金额尚无法确定，也无法预测特定个人或员工群体将获得或分配给他们的福利或金额。

美国电话电报打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，其中涵盖在激励计划生效日期之后根据激励计划预留发行的股份。

激励计划不限制美国电话电报支付任何形式的补偿以代替或补充该计划提供的奖励或其他补偿的能力。

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董事会建议你投票支持这项提案


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股票购买和递延计划（“SPDP”）为某些管理层和高薪员工提供了通过购买递延的美国电话电报普通股股票并扣除工资来递延收入的机会。股份在参与者选出的年份分配。根据购买的股份数量，参与者还可以以额外递延股份的形式获得有限的匹配雇主缴款。SPDP旨在鼓励符合条件的员工投资于美国电话电报普通股，从而让这些员工对AT & T的持续成功产生更大的兴趣。

SPDP最初于2005年获得股东批准，取代了最初于1991年采用的类似方案。股东此前批准了SPDP的修订版本，其中包括增加授权股份数量。

待股东在2026年年会上批准SPDP，董事会已修订并重述自2027年1月1日起生效的SPDP，以取消根据SPDP授予期权的能力（自2011年以来未根据SPDP授予），将根据该协议授权发行的普通股股份增加6000万股，总数为1.36亿股，修改潜在雇主匹配供款的金额，删除某些历史规定，并进行其他行政变更。

SPDP的条款概述如下。此外，SPDP全文载于本委托书附件D，以下摘要通过参考SPDP全文进行限定。

计划摘要

行政管理。SPDP由董事会人力资源委员会（“SPDP委员会”）管理。SPDP委员会有权管理SPDP，解释、解释和适用其条款，建立和修订SPDP管理规则，纠正SPDP下的错误，并决定SPDP管理、解释和适用的所有问题。SPDP委员会可在SPDP下授予其权力，并已将该计划下的各项行政职能授予公司首席人力资源官。

参加资格。SPDP提供给某些管理层或高薪员工，目前这些员工总计约3400名美国电话电报的员工。

可用股。经修订的SPDP下可能发行的股份总数将增加6000万股至1.36亿股。与分配相关的预扣税款的股票将不被视为已发行，并将根据SPDP继续可供发行。

捐款和购买。每年，参与者可以选择建立一个股份递延账户（定义见SPDP），以便在下一年通过工资扣减购买股份单位。每位参与者可选择缴纳参与者年度基本薪酬的6%至30%（定义见SPDP，其中包括基本工资和一次性付款以代替基本工资增长），但不包括年度奖金（定义见SPDP），最高可达短期激励奖励（定义见SPDP）的95%（通常授予高级管理人员和高级管理人员），或年度奖金的6%至30%（通常授予高级管理人员级别以下的员工）。SPDP委员会有权在“基本补偿”定义中添加或删除不同类型的补偿。美国电话电报可以拒绝或全部或部分终止参加SPDP的任何选举（但须遵守税法）。

参与者在一个历月内购买的股份单位数量等于该参与者在该月的员工缴款除以该月最后一天的一股美国电话电报普通股的公允市场价值，但对于短期激励奖励或2027年或更晚期间支付的年度奖金的员工缴款，购买的股份单位数量是通过将此类缴款除以该相关日前一天的一股美国电话电报普通股的公允市场价值得出的。


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对于2027年1月1日之前作出的供款，为了（1）一般抵消401（k）计划中雇主匹配供款因参与SPDP或参与公司现金递延计划（第68页描述）而造成的损失，以及（2）为超过401（k）计划联邦补偿限额的补偿提供匹配供款，公司以额外递延股份的形式提供“补足”匹配供款。“补充匹配缴款”等于参与者有资格参加的401（k）计划下参与者有资格获得的匹配缴款百分比乘以SPDP和现金递延计划基本补偿每月缴款的前6%，加上参与者每月基本补偿超过此类缴款的金额，前提是这些金额超过税法第401（a）（17）节规定的有效限制（无论参与者是否实际参加或有资格参加401（k）计划）。高级管理人员和高级管理人员不会因其短期激励奖励对SPDP的贡献而获得此类补充匹配贡献。

对于在2027年1月1日或之后缴纳的缴款，美国电话电报将提供每月补缴供款，金额等于参与者根据401（k）计划有资格参加的公司匹配供款的百分比乘以该参与者当月向SPDP和现金递延计划缴纳的供款的6%，每个计划年度最多不超过参与者供款的500,000美元。

此外，美国电话电报以额外递延股份的形式向参与者账户提供“股票匹配供款”（除了补足匹配供款）。股票匹配贡献等于参与者对SPDP贡献的20%。然而，股票匹配贡献不支付超过目标奖励的短期激励奖励的员工贡献（并按比例分配部分年度奖励）。

所有匹配的捐款立即归属。

根据建议修订的SPDP条款，不得根据SPDP授予更多股票期权。

SPDP委员会可能会允许员工不时以基本薪酬或短期激励奖励以外的金额购买股份单位；但是，这些购买可能不会获得匹配的贡献。

分配。股份单位最多在股份递延账户开始后的五个日历年度内按参与者的选择进行分配。雇员可以将分配进一步推迟五年，只要每次选举是在参与者仍然是雇员的情况下进行的，并且至少在预定的分配日期之前12个月。在参与者死亡的情况下，SPDP项下参与者的所有未支付的延期都会及时发放。如果参与者根据SPDP条款遇到不可预见的紧急情况（如SPDP中所定义），也可以进行分配。

修订及终止。SPDP委员会可随时停止根据SPDP发行股份单位，并可随时终止SPDP。SPDP委员会也可随时修改SPDP，但须遵守SPDP的规定。

其他信息。若发生SPDP中所述的股票分割、股票股息或美国电话电报的公司结构发生其他变化，影响根据SPDP可能发行的股份，则应根据SPDP委员会可能确定的对根据SPDP可能交付的股份数量和类别进行调整。


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与股份单位有关的联邦所得税事项。以下是根据SPDP授予的股份单位发行在现行法律下的主要美国联邦所得税后果摘要。本摘要并非详尽无遗，除其他外，并未描述州或地方税收后果。讨论仅供一般参考之用，并不旨在解决根据参与者的特定情况适用于其的特定联邦所得税考虑因素。由于个别情况可能有所不同，我们建议所有参与者就参与SPDP的税务影响咨询他们自己的税务顾问。

参与者将不会被视为在授予股份单位时已获得任何应纳税的收入，届时美国电话电报也将无权获得税收减免。当以股份单位结算方式分配美国电话电报普通股股份时，参与者将被视为获得了等于所获得普通股股份的公允市场价值的普通收入，并且美国电话电报将被允许在同年获得相当于参与者被视为已获得的普通收入的税收减免。

新计划福利。因为根据SPDP授予的股份单位可能受制于美国电话电报普通股的股份数量将取决于每位员工的自愿选择参与、每位员工选择的工资扣减金额以及未来日期美国电话电报普通股股份的公平市场价值，因此任何个人（或任何个人团体）可能收到的实际美国电话电报普通股股份数量无法确定。

根据重述的SPDP，可能不再授予期权。

美国电话电报纽约证券交易所公布的2026年2月27日（2026年2月28日之前的最后一个交易日）普通股股票收盘价为28.01美元/股。

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董事会建议你投票支持这项提案


2026年代理		19		美国电话电报公司。

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当美国电话电报表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。

这一提议在此前的美国电话电报年度股东大会上获得了42%的支持。这一42%的支持率很可能代表了美国电话电报股份超过50%的支持率，这些股票可以获得独立的代理投票建议，并且是有关美国电话电报投票项目的最知情股东。无法获得独立代理投票建议的美国电话电报股东可以尊重最知情的美国电话电报股东的意见

以下关于美国电话电报的具有挑战性的2025年新闻报道使得毫不拖延地采纳这一提议变得更加重要：

美国电话电报 2025年Q3的营收为300亿美元，低于分析师预期，导致股价下跌3-5 %。由于担心竞争压力和未来增长，这一收入下滑促使包括巴克莱银行和丰业银行在内的几家公司下调了对美国电话电报的前景展望。

美国联邦通信委员会（FCC）强制执行一项裁决，以应对中国政府发起的“盐台风”网络攻击，该攻击入侵了包括美国电话电报公司（AT & T）在内的多家电信公司。这就要求美国电话电报投资于安全改进，并让美国电话电报面临因不合规而可能被罚款的风险。美国联邦通信委员会后来废除了这一具体裁决，一些人认为此举让客户数据保护面临风险。

美国电话电报也在处理一起重大数据泄露事件的后果，该事件影响了超过7300万客户，一名法官批准了1.77亿美元的和解金。

在降低了使用信用卡的用户的每月自动转账折扣后，美国电话电报面临客户不满，这促成了客户密友。

合作伙伴Tilson针对美国电话电报的光纤合资企业Gigapower提起的诉讼导致Tilson破产，并且美国电话电报的光纤网络扩展计划可能会延迟。

首席执行官约翰·斯坦基警告称，潜在的新关税可能会增加智能手机和网络设备的成本，这可能会导致价格上涨。

2025年8月，惠誉评级将美国电话电报置于“评级观察负面”，此前该公司计划从EchoStar收购230亿美元的无线频谱，这表明人们担心这会对美国电话电报的债务杠杆产生影响。

请投赞成票：

股东以书面同意行事的权利–议案7


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该提案没有提到，美国电话电报已经允许持有其15%已发行股票的股东召开特别会议。在特别会议上，股东有机会对会上提交的提案的优点进行审查和辩论。相比之下，当一群股东通过书面同意采取行动时，他们可以这样做，而无需召开会议，以确保所有股东都能获得相同的信息，并有机会就提议的行动进行辩论。美国电话电报章程中包含的通过书面同意采取行动的更高批准要求反映了美国电话电报对通过公开股东大会采取行动的重要性的信念，也为少数股东提供了一种保护措施，以防止公司治理发生变化以及由一个或多个大股东发起的其他利己行为。董事会认为，通过公开的股东大会采取行动确保了审议所有观点的最佳论坛，因此符合股东的最佳利益。

因此，提案要求的修改是不必要的，将导致企业资源的浪费。

美国电话电报认为，其现有的治理框架在一方面鼓励股东通过公开的审议会议采取行动，另一方面保留他们在年度会议背景之外提出问题的能力之间取得了适当的平衡。减少书面同意所需股份的提议在2014年、2017年、2018年和2021年年度会议上被否决，股东没有在我们每年正在进行的参与对话中将此话题作为关注或优先事项提出。对美国电话电报及其股东来说，实施这一提议是不必要的，成本高，负担重。要按要求实施该提案，尽管股东事先投票，公司仍需要提出章程修正案并征集投票，需要所有流通股三分之二的赞成票才能通过。董事会认为，鉴于美国电话电报目前的书面同意条款、15%门槛的特别会议权、其他强有力的治理实践以及积极的股东参与计划，这将是对公司资源的滥用。

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董事会建议你对这项提案投反对票


2026年代理		21		美国电话电报公司。

Resolved：股东要求董事会通过一项政策，要求美国电话电报公司（“美国电话电报”）公开披露其合并的EEO-1报告，该报告是按种族、民族和性别对员工队伍进行的全面细分（“EEO-1报告”），美国电话电报必须每年向美国平等就业机会委员会（EEOC）提交该报告。该政策应要求美国电话电报每年在其网站和代理声明中披露其EEO-1报告。

支持性声明

美国电话电报 2024年可持续发展更新报告断言：“我们对加强社会的承诺还包括我们的员工队伍和供应链。我们的员工遍布美国所有50个州和51个国家，我们努力成为首选雇主。我们很自豪能够汇集具有广泛背景和经验的人才，他们每天都为我们的客户和社区服务。”¹

“我们还认为，有色人种和女性员工可以为改善公司业绩做出贡献。一项名为“多元化和包容性对公司业绩的影响：机构所有权的适度作用”的同行评审2024年研究使用普通最小二乘回归分析了全球上市公司的8,089个公司年度观察结果。研究发现，多样性和包容性得分较高的公司往往表现更好。”²

EEO-1报告根据包括高级管理层在内的10个就业类别，按种族、民族和性别对公司的美国员工进行了细分，这些类别的定义是将个人纳入CEO的两个报告级别。

美国电话电报的2024年可持续发展更新报告披露了其员工总数，但不包括有关性别、种族/民族或工作类别的任何信息。然而，EEO-1报告披露将以一种对决策有用的格式，为投资者提供更一致的信息，以将美国电话电报作为同行的基准，包括：

•

按EEOC定义的类别提供标准化、定量和可靠的数据，这些数据可在各公司和行业之间进行比较，使投资者能够评估美国电话电报各级有色人种和女性员工的代表性；

•

关于高级管理层多样性的具体数据；以及

•

特定数据，允许投资者评估特定种族和族裔群体在工作类别中的性别代表性，例如黑人女性雇员，并进行有意义的逐年比较。

披露其EEO-1报告是美国电话电报展示多样性表现的一种经济高效的手段。美国电话电报已经在收集数据并将其提交给平等机会委员会。该提议既不会阻止也不会阻止美国电话电报披露管理层认为反映其组织结构或表明其对多元化和包容性承诺的任何其他信息。

EEO-1报告的披露将使美国电话电报与几乎所有标普 100家公司以及标普 500家公司中的近400家披露或已承诺披露其EEO-1报告的公司保持一致，其中包括公认的同行、国际商业机器公司和Netflix Inc.。

纽约市养老基金此前向美国电话电报提交了这一提议，并根据早在2021年双方商定的披露将其撤回。

请对此提案投赞成票。

https://sustainability.att.com/ViewFile？fileGuid=b4632aa0-6d0d-4740-85e5-9010a361bb9e

https://www.mdpi.com/1911-8074/17/8/344#：~：text=the%20mean%20score%20of%20the.from%200%25%20to%20100%25


美国电话电报公司。		22		2026年代理

在美国电话电报，我们致力于为全国各地的客户提供服务，并确保所有美国人都能连接到互联网。在过去的五年里，我们更加专注于一个单一的、最重要的目标：成为美国最好的连接公司。作为一个国家，我们必须缩小数字鸿沟，让所有美国人都能享受互联网所提供的一切。

一支了解我们全国各地客户的合格员工队伍，对于满足所有美国人的需求、推动增长和实现股东价值至关重要。我们相信，热情的员工队伍会激发创造力，推动创新，并加强我们与所服务社区的联系。我们维护并发布平等就业机会（EEO）和骚扰政策¹这适用于所有员工，并拥有并执行严格的政策，以促进相互尊重的环境。我们的工作场所培养了一种环境，让每个人都受托贡献自己最大的力量，这加强了我们对一个所有员工都在最高水平上表现、在工作中受到挑战并感受到社区意识的工作场所的承诺。

美国电话电报投资于支持员工在整个员工队伍中取得成功的发展机会，以帮助我们吸引和留住顶尖人才。我们的人力资本管理问题简介²披露了我们为建立一支以协作和客户为导向的员工队伍所做的努力，包括我们基于技能的招聘方法和基于绩效的晋升。我们的文化团队是我们人力资源部门的一部分，专注于帮助我们的员工实现我们的业务优先事项并推动员工敬业度，与我们的关键支柱保持一致：首先服务客户、更快行动、大胆行动，并作为一个整体获胜。我们致力于发展、发展和支持我们的员工队伍，包括通过一系列个性化的发展机会和员工群体，这在我们的问题简报和可持续性摘要中有更详细的讨论。³

这些披露让我们的股东全面了解我们致力于建立一支欢迎并重视员工独特背景和能力的员工队伍。正如我们一贯所做的那样，我们将继续评估我们的披露，以确保它们最能反映我们的努力、举措和进展，并与通过我们稳健的年度参与计划与美国电话电报分享的股东的期望保持一致。

采取要求美国电话电报披露其EEO-1报告的政策不会为我们的股东提供有用或附加的信息，并且存在混淆的风险。

虽然我们拥护透明度，但我们不同意该提案所要求的政策。首先，董事会认为，该提议涉及管理层日常酌处权范围内的运营事项，不适合不灵活、一刀切的董事会政策。其次，EEO-1报告存在固有的局限性，这使得它成为评估美国电话电报员工队伍的一个潜在的令人困惑的衡量标准。

EEO-1报告对我们的劳动力提供了一种向后看的、即时的观点，并没有将我们作为美国最大的私营部门雇主之一的庞大劳动力恰当地置于背景之下。EEO-1报告中反映的人口信息由员工自愿提供。这些信息是在一份政府表格上报告的，该表格使用了十个法定工作类别，这些类别没有考虑到公司的复杂性，甚至没有考虑到特定行业的角色，以及种族和民族类别，这些类别越来越没有反映出员工如何选择自我认同。EEO-1职位类别也没有有意义地反映美国电话电报的组织结构或框架，我们在内部使用这些结构或框架来评估劳动力构成和分析就业数据。

美国电话电报始终代表着择优机会。美国电话电报遵守现有法律，并按照EEOC的方法行事，根据该方法，EEO-1报告是为监管目的而提交的，不会以其他方式公开披露。董事会治理和政策委员会直接监督美国电话电报的

¹	可查阅https://sustainability.att.com/ViewFile？fileGuid=e598c7a8-8ef9-42ac-a658-9da07e2cf052

²	可查阅https://sustainability.att.com/priority-topics/human-capital-management

³	可查阅https://sustainability.att.com/ViewFile？fileGuid=b4632aa0-6d0d-4740-85e5-9010a361bb9e


2026年代理		23		美国电话电报公司。

企业责任战略、相关政策、方案和报告。采取要求EEO-1报告披露的政策将违背董事会评估和应对潜在监管变化、合规义务以及美国电话电报整体报告的能力，并且由于其局限性，可能与我们自己的透明报告不一致，其中可能包括AT&T特有的背景信息。

美国有超过110,000名员工致力于数百万客户，我们相信所有美国人都能从我们的产品和服务中受益，我们将运营的重点放在以专业知识、简单和灵感将所有美国人连接到更大的可能性上。

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董事会建议你对这项提案投反对票


美国电话电报公司。		24		2026年代理

美国电话电报致力于遵循强有力的公司治理原则。有效的治理保护了我们股民的长期利益，促进了公众对美国电话电报的信任，强化了管理层的问责。美国电话电报定期审查和更新其公司治理实践，以反映股东和其他利益相关者发现的不断变化的公司治理原则和关注的问题。

董事会的作用

董事会负责监督管理层和战略方向，并制定广泛的公司政策。此外，董事会和董事会各委员会定期开会，审查和讨论首席执行官和其他管理层成员提交的业务和财务报告以及专家和其他顾问的报告。还向董事提供企业审查会议，让他们更详细地了解我们的业务，例如企业机会、技术和运营。

董事会负责监督高级管理职位的继任规划和人才发展。人力资源委员会主要负责制定CEO职位的继任计划。

董事会成员应亲自出席董事会会议，除非会议以远程通讯方式召开。董事会于2025年举行了七次会议。董事也应出席股东年会。全体董事出席2025年年会。2025年，所有董事至少出席董事会和各自任职的委员会会议总数的75%。

董事会领导Structure

治理和政策委员会定期审查并就董事会的领导结构向全体董事会提出建议。鉴于我们业务的庞大和复杂性以及在高度监管的行业中运营所面临的挑战，保持确定适当领导结构的灵活性使我们的董事会能够以公司及其股东的最佳利益行事。在评估最合适的领导结构时，董事会会考虑公司的需求、情况和机会，此外还会考虑通过我们长期参与计划从股东那里收到的反馈。

2025年2月，董事会独立董事一致选举我行总裁兼首席执行官John T. Stankey担任董事会主席。董事会的决定是经过全面和深思熟虑的评估的结果，该评估考虑了公司当前和前瞻性的战略优先事项、当前和预期的竞争和监管环境以及股东的观点。董事会还审查了同行公司的做法和更广泛的市场趋势。董事会认为，这一变化为美国电话电报此时提供了最佳的领导结构，以增强其在公司执行其最近宣布的三年战略和资本分配计划时抓住机会和创造长期股东价值的能力。

董事会仍然致力于强有力的独立领导，独立董事已选举William E. Kennard为董事会独立首席董事。我们的公司治理准则要求在董事长不独立的情况下任命一位具有稳健且明确定义的职责的独立首席董事，详见下文“职责和责任——独立首席董事”一节。作为独立首席董事，肯纳德先生担任非管理董事和首席执行官之间的主要联络人，他在作为一个集团行事时协调非管理董事的活动。肯纳德先生最近担任美国电话电报的独立董事长，鉴于两个角色的相似之处，董事会确定肯纳德先生仍然非常适合担任独立首席董事一职。除了董事会领导经验外，他还拥有全球通信行业的专业知识以及对我们复杂的监管环境的了解，这使他能够有效地担任这一职务。他还通过我们的年度参与计划定期参加与股东的会议。

审计、人力资源、治理和政策以及企业发展和财务委员会均完全由独立董事组成。


2026年代理		25		美国电话电报公司。

董事会负责监督我们评估和管理短期、中期和长期风险的政策和程序。管理层负责评估和管理我们的日常风险敞口，包括制定适当的风险管理政策和程序。管理层还负责向董事会通报我们最重大的风险以及我们管理这些风险的计划，并在我们的定期报告中披露我们的重大风险。董事会每年审查公司的战略业务计划，其中包括评估与这些计划相关的竞争、技术、经济、环境和其他风险。

此外，根据其章程，审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和操作风险敞口以及管理层为发现、监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在金融政策、交易对手和信用风险背景下评估风险，以及适当缓解风险，包括酌情通过使用保险。审计委员会还监督我们的合规计划以及我们对法律和监管要求的遵守情况。内部审计组织向委员会提供对公司风险的评估，并对公司的内部控制进行鉴证审查。财务、合规和内部审计组织各自向审计委员会提供定期更新。


美国电话电报公司。		26		2026年代理

公司的高级内部审计主管和首席合规官每年都会在执行会议上与审计委员会举行会议。高级内部审计执行官和首席合规官与审计委员会一起审查每年的年度内部审计和合规风险评估，该评估侧重于重大财务、运营、监管和法律事项。审计委员会还定期收到关于这些重大风险领域已完成的内部审计的报告。根据其章程，审计委员会向高级内部审计主管提供在任何时候就任何审计或内部控制事项与委员会成员进行个人和直接沟通的权限，并向首席合规官提供就任何合规和道德问题进行此类访问的权限。首席合规官向高级执行副总裁兼总法律顾问报告。

审计委员会还审查并与管理层讨论公司的隐私和数据安全，包括网络安全、风险敞口、政策和做法，包括管理层为检测、监测和控制此类风险而采取的步骤，以及这些敞口对公司业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响。此外，审计委员会以及董事会接收负责网络安全的官员的报告。美国电话电报首席安全办公室针对美国电话电报的计算和网络环境的安全性建立政策和要求。

道德与合规方案

董事会通过了适用于董事、高级职员和员工的书面Code of Ethics，其中概述了我们的企业价值观以及诚信和行为标准，旨在培养诚信文化，推动遵守法律和监管要求，并保护和提升我们公司的声誉。《Code of Ethics》全文登载于我司网站investors.att.com。

我们的首席合规官有责任实施和维护有效的道德和合规计划。他还负责向审计委员会提供有关我们的道德和合规计划的最新信息。

董事提名程序

董事会认为，公司受益于拥有经验丰富的董事，他们为董事会带来了广泛的技能和背景。治理和政策委员会负责根据我们的公司治理准则确定合格候选人，其中包括考虑候选人的：

•

对大型上市公司在当前商业环境中成功相关要素的一般理解；

•

对我们业务的了解；

•

教育和专业背景；

•

判断、能力、预期参与董事会活动；和

•

经验、地理位置、特殊人才。

希望提出合格候选人的股东应致函公司秘书办公室，地址为美国电话电报公司，地址为208 S. Akard Street，Suite 2951，Dallas，Texas 75202，详细说明提议供委员会审议的人员的资格。

董事独立性

我们的公司治理准则要求我们董事会的绝大多数成员由独立董事组成。此外，纽交所上市标准要求董事会过半数，审计委员会、人力资源委员会、治理和政策委员会的每一位成员都必须独立。为了使董事在纽约证券交易所的标准下“独立”，董事会必须肯定地确定该董事与美国电话电报没有任何实质性关系，无论是直接关系还是作为与美国电话电报有关系的组织的合作伙伴、股东或高级职员，但以AT&T董事身份除外。此外，董事还必须达到纽交所规定的某些独立性标准。


2026年代理		27		美国电话电报公司。

此外，肯纳德还通过一家私募股权投资管理公司投资了一家与美国电话电报公司（AT & T）进行商业交易的公司，他在该公司拥有不到5%的股权。注意到Kennard先生在这家管理公司中的有限所有权权益，并且他不是这家管理公司或被投资公司的雇员或执行官，再加上美国电话电报来自被投资公司的收入和与被投资公司的支出对美国电话电报并不重要，董事会确定Kennard先生是独立的。

董事会委员会

董事会不时设立常设委员会和临时特别委员会，以协助董事会履行职责。董事会已成立五个常务董事委员会，其主要职责如下。以下资料截至2026年3月23日。在我们的年度股东大会之后，董事会将迅速决定来年委员会成员或领导层的任何变化。这些委员会的章程可在我们的网站investors.att.com上找到。

审计委员会2025年9次会议，100%独立

Cynthia B. Taylor，

椅子

Stephen J. Luczo

Marissa A. Mayer

Michael B. McCallister

–金融专家

•

监督：

-我们财务报表的完整性

-独立核数师的资格及独立性

-内部审计职能和独立审计师的履行情况

-我们对法律和监管事项的遵守情况

-企业风险管理，包括隐私和数据安全

•

负责独立审计师的聘任、薪酬、留任和监督工作。

•

独立审计师审计美国电话电报及其子公司的财务报表。


美国电话电报公司。		28		2026年代理

有兴趣的人士可通过公司秘书办公室（美国电话电报公司,208 S. Akard Street，Suite 2951，Dallas，Texas 75202）发送书面意见与董事会、非管理董事、董事长、首席董事或任何其他个人董事联系。该办公室将按地址转发原始材料，或向董事提供提交材料的摘要，原件可供董事要求审查。该办公室不转发或汇总广告、招揽或其他不适当的材料。


美国电话电报公司。		30		2026年代理

每年，治理和政策委员会和首席董事通过三项评价指导董事会：董事会自我评价、委员会自我评价和同行评价。通过这一过程，董事们提供反馈，评估绩效，并确定可以改进的领域。我们认为，这种方法支持董事会的有效性和持续改进。

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2026年代理		31		美国电话电报公司。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，美国电话电报等公开发行人必须披露某些“关联人士交易”。这些交易中，公司是参与者，涉及金额超过120,000美元，董事、执行官或持有我们5%以上普通股的人拥有直接或间接的重大权益。

美国电话电报采用了一项书面政策，要求参与此类交易的每位董事或执行官通知治理和政策委员会，并且每项此类交易均需获得委员会的批准。

在决定是否批准关联人交易时，委员会将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素，其中包括：

•

关联人交易的条款是否对公司公平，以及在交易未涉及关联人的情况下将适用的相同基础上，

•

公司进行关联交易是否存在商业原因，

•

关联人交易是否会损害外部董事的独立性，以及

•

考虑到交易规模、董事、执行官或其他相关人士的整体财务状况、董事、执行官或其他相关人士在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及委员会认为相关的任何其他因素，关联人交易是否会对我们的任何董事或执行官构成不正当的利益冲突。

如果委员会认定关联交易不符合公司及其股东的利益，委员会将禁止该关联交易。

根据公司的关联交易政策，以下人员的聘用获得了治理和政策委员会的批准。这名员工的薪酬水平与公司类似职位的薪酬水平相似。

2025年，董事长、首席执行官兼总裁约翰·斯坦基的女儿受雇于美国电话电报的一家子公司，包括奖励在内的年总薪酬约为174,671美元。

董事薪酬

董事的薪酬由董事会根据管治及政策委员会的意见厘定。治理和政策委员会完全由独立董事组成。我们的员工都没有在这个委员会任职。委员会现任成员为Matthew K. Rose（主席）、William E. Kennard、TERM1、Beth E. Mooney和Luis A. Ubi ñ as。根据其章程，委员会每年审查为董事服务提供的薪酬和福利，并向董事会提出变更建议。这不仅包括董事聘用金，还包括董事薪酬和福利计划。

委员会章程授权委员会聘用独立薪酬和其他顾问协助履行职责。委员会不时聘请薪酬顾问向委员会提供意见，并提供有关其他上市公司支付的董事薪酬的信息，委员会可利用这些信息向董事会提出薪酬建议。此外，首席执行官可就董事的适当薪酬和福利的类型和金额向委员会或董事会提出建议。受雇于我们或我们的一家子公司的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得单独报酬。


美国电话电报公司。		32		2026年代理


2025年赔偿	金额 ($)

年度保留人		140,000

牵头董事		60,000

委员会主席保留人

审计委员会		40,000

人力资源委员会		30,000

企业发展及财务委员会		25,000

治理和政策委员会		25,000

递延股票单位的年度奖励		220,000

年度通信服务津贴

与美国电话电报的服务区		4,000

美国电话电报服务区域外		6,000

董事计划

根据非雇员董事股票和递延计划（董事计划），每位非雇员董事每年获得220,000美元（从2026年开始为230,000美元）的递延股票单位赠款。授予的单位数量是通过220,000美元除以授予当月最后一个交易日美国电话电报普通股的收盘价确定的。非雇员董事在年会当天以外的一天首次当选为董事会成员，将根据下一次年会之前的服务天数（使用上一次年会后一年的假定下一次年会日期）获得按比例分配的补助金。每个递延股票单位相当于一股美国电话电报普通股，并以额外递延股票单位的形式赚取等值股息。年度赠款在发行时全部赚取和归属，并在董事离开董事会后的日历年度开始分配。在分配时，递延股票单位将根据美国电话电报普通股的当时价格转换为现金，并根据董事的选择以一次性或最多每年分三期的方式支付。

此外，根据董事计划，董事每年可选择将其保留金递延至额外递延股票单位或现金递延账户。董事以美国电话电报普通股的公允市场价值购买递延股票单位。根据该计划，递延到现金递延账户的款项在日历年内按与上一年9月穆迪长期公司债券收益率平均值（穆迪利率）相等的利率赚取利息。董事可每年选择按转换时我们股票的公允市场价值将其现金递延账户转换为递延股票单位。董事还可以使用其全部或部分保留人员根据非雇员董事股票购买计划以公平市场价值购买美国电话电报普通股。

如果董事计划下的现金递延收益超过SEC为披露目的规定的利率，则将其包含在“非合格递延薪酬收益”标题下的“董事薪酬”表中。

非雇员董事可以在董事的主要住所接收为提供互联网服务而安装的设备，前提是该住所由美国电话电报关联公司提供服务。此类服务的每月账单由主任支付。美国电话电报服务区域内的每位总监每年可获得4000美元的津贴，美国电话电报服务区域外的每位总监每年可获得6000美元的津贴。此外，每位董事每两年有权获得一部电话和一台平板电脑。此类设备的服务每月账单由主任支付。


2026年代理		33		美国电话电报公司。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)^(a)		股票奖项 ($)^(b)		所有其他 Compensation ($)^（c）		合计 ($)

Scott T. Ford	$	140,000	$	220,000	$	250,000	$	610,000

凯利·J·格里尔^（d）	$	105,000	$	154,301	$	11,972	$	271,273

Glenn H. Hutchins	$	0	$	0	$	262,698	$	262,698

William E. Kennard	$	200,000	$	220,000	$	11,312	$	431,312

Stephen J. Luczo	$	171,250	$	220,000	$	0	$	391,250

Marissa A. Mayer	$	140,000	$	220,000	$	10,429	$	370,429

Michael B. Mccallister	$	140,000	$	220,000	$	0	$	360,000

Beth E. Mooney	$	170,000	$	220,000	$	10,174	$	400,174

Matthew K. Rose	$	167,083	$	220,000	$	11,557	$	398,640

Cynthia B. Taylor	$	180,000	$	220,000	$	0	$	400,000

Luis A. ubi ñ as	$	140,000	$	220,000	$	0	$	360,000

注（a）。下表显示了每位董事及其聘用者在2025年购买的递延股票单位或普通股股份的数量。递延股票单位根据非雇员董事股票和递延计划购买，普通股股份根据非雇员董事股票购买计划购买。


董事	递延股票单位 2025年购买

Scott T. Ford		4,838

Stephen J. Luczo		5,922

Marissa A. Mayer		4,838

Matthew K. Rose		5,776

Cynthia B. Taylor		6,220

注（b）。本栏的金额代表即时归属但直至董事退休后才分配的递延股票单位的年度授予额。递延股票单位将在董事停止为董事会服务后的日历年度按董事选举的时间以现金支付。截至2025年12月31日，每位董事的股票奖励总数可在第36页开始的“普通股所有权”部分找到。

注（c）。这一栏中的金额包括总额等于或超过10,000美元的董事个人福利，其中2025年的个人福利包括通信设备和根据美国电话电报董事会通信特许权计划（第33页介绍）提供的年度通信特许权津贴和杂项，具体如下：Grier女士（分别为8,998美元和2,974美元）、Hutchins先生（分别为6,000美元和6,698美元）、Kennard先生（分别为7,398美元和3,914美元）、Mayer女士（分别为6,000美元和4,429美元）、Mooney女士（分别为6,000美元和4,174美元）、Rose先生（分别为7,699美元和3,858美元）。

此外，代表哈钦斯先生和福特先生各自向他们选择的慈善机构捐赠了25万美元，用于他们分别于2025年5月和2025年9月从董事会退休。

注（d）。Grier女士于2025年9月1日当选为董事会成员。以现金和股票奖励栏赚取或支付的费用中的金额包括从她当选到2026年年会期间按比例分配的服务金额。


美国电话电报公司。		34		2026年代理

下表列出了截至2025年12月31日，第57页薪酬汇总表中列出的每位董事、被提名人和高级管理人员所持有的美国电话电报普通股和无投票权股票单位的实益所有权。截至该日期，以下列出的每位董事和高级管理人员，以及所有董事和执行官作为一个整体，拥有我们已发行普通股的不到1%。除下文所述者外，表格所列人士对所示证券拥有唯一投票权及投资权。


实益拥有人	美国电话电报总计有益的所有权⁽¹⁾		受限股票单位⁽²⁾		数量共享投票和投资动力股份		不投票既得股票单位⁽³⁾

凯利·J·格里尔		723				0		5,525

William E. Kennard		0				0		132,656

Stephen J. Luczo		562,500				167,000		125,045

Marissa A. Mayer		0				0		28,869

Michael B. Mccallister		69,076				69,076		152,822

Beth E. Mooney		28,700				0		182,893

Matthew K. Rose		98,100				98,100		330,589

Cynthia B. Taylor⁽⁴⁾		5,718				516		201,188

Luis A. ubi ñ as		0				0		62,214

John T. Stankey		1,305,185		208,364		1,079,647		512,239

Pascal Desroches		952,372		98,166		16,920		320,773

Lori Lee		561,552		63,194		93,424		128,128

David R. McAtee II		936,291		84,147		670,133		154,061

Jeffery S. McElfresh		674,503		108,188		0		367,407

所有执行官和董事作为一个群体（由19人组成，包括上述人员）		6,500,757		729,434		2,216,068		1,235,946

注（1）。包括可在本表日期后60天内分配的限制性股票单位。见注（2）。

注（2）。限制性股票单位可在本表日期后60天内分配。

注（3）。表示董事或执行官持有的既得股票单位的数量，其中每个股票单位的价值等于一股美国电话电报普通股。股票单位以普通股或现金支付，视计划和相关计划规定的时间参与者的选举而定。在本表日期的60天内，上市的股票单位不得转换为普通股。正如“董事薪酬”下所述，美国电话电报的计划允许非雇员董事通过将保留金递延为股票单位并通过每年授予股票单位的方式获得股票单位（也称为递延股票单位）。高级职员可以通过参与基于股票的薪酬递延计划或通过既得股票奖励来获得股票单位。股票单位没有投票权。

注（4）。此外，Taylor女士还拥有320股存托股份（优先股，C系列），不到C系列优先股流通股的1%。每份存托股份代表4.750%的永久优先股C系列股份的1/1,000权益。


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董事会的治理和政策委员会（GPC）——完全由独立董事组成——直接监督企业责任（CR）战略、政策、计划和报告。它还监督我们的政治和慈善捐赠政策。我们的CRR负责人出席GPC会议，并通过董事会门户网站提供教育材料。全年有关企业责任主题的材料和讨论包括但不限于数字鸿沟、隐私、环境管理、企业责任报告以及政治和慈善捐款。除了华润集团的负责人，其他高管出席了GPC会议，讨论了他们的专业领域。华润集团负责人和其他高层领导也可能在全年根据需要与个别董事会成员进行讨论。

另外两个董事会委员会负责监督我们的企业责任计划的具体方面——审计委员会和人力资源委员会。审计委员会监督美国电话电报对法律和监管要求的遵守情况，以及企业风险评估活动，包括隐私和数据安全。人力资源委员会负责监督美国电话电报的人力资本管理，包括员工福利计划、职业发展和高管薪酬。

我们的华润主管负责监督美国电话电报的华润战略和机遇的内部管理，并担任我们的华润治理委员会主席，该委员会由负责与我们的主要华润重点领域保持一致的业务运营的高管组成。该委员会全年都在处理与其专业知识相关的问题，涵盖数字鸿沟和环境管理等主题。

考虑到我们的利益相关者，我们通过与几个自愿报告框架保持一致，提供了一个具有可比指标的综合报告套件。其中包括全球报告倡议组织标准、可持续发展会计准则委员会标准、气候相关财务披露工作组以及CDP气候变化评估。

有关我们的企业责任计划、承诺和业绩的信息，可在我们的网站sustainability.att.com上找到。本网站地址仅供参考，并非旨在作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。


2026年代理		37		美国电话电报公司。

美国电话电报设有单独指定的常设审计委员会。董事会已通过审计委员会的书面章程，可在公司网站investors.att.com上查阅。审计委员会每年对其章程进行审查和重新评估。审计委员会监督美国电话电报财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、内部审计职能和独立审计师的履行情况、美国电话电报遵守法律和监管事项的情况以及企业风险管理，包括隐私和数据安全。

审计委员会按照纽约证券交易所适用的独立性标准，完全由独立董事组成。审计委员会成员为Taylor女士（主席）、Luczo先生、Mayer女士和McCallister先生，他们各自由董事会任命。董事会已确定，根据纽交所上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。

此外，董事会还认定泰勒女士是“审计委员会财务专家”。尽管董事会已确定她具备被视为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，但她的职责与其他审计委员会成员的职责相同。她不是美国电话电报的审计师或会计师，不从事“现场工作”，也不是全职员工。美国证交会认定，被指定为审计委员会财务专家的审计委员会成员，不会因被认定为审计委员会财务专家而被视为任何目的的“专家”。

主要责任

审计委员会负责监督管理层编制美国电话电报的财务报表和财务披露工作。审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息。审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定美国电话电报的财务报表和披露内容是完整和准确的。美国电话电报的审计委员会章程规定，这些都是管理层和独立审计师的责任。

独立审计师监督

审核委员会监督公司与独立核数师的关系，并直接负责独立核数师的年度委任、薪酬及留任。独立审计员直接向审计委员会报告。

财务报告审查

审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论：

•

年度经审计的财务报表和季度财务报表；

•

有关会计原则和财务报表列报的任何重大事项；和

•

收益新闻稿和其他财务披露。

内部审计监督

审计委员会监督公司高级内部审计主管的活动，包括内部审计对运营和财务风险以及相关内部控制的评估。定期与审计委员会讨论重要的内部审计报告和纠正行动状态。

风险审查

审计委员会审查并与管理层讨论公司的重大财务、合规、道德和操作风险敞口以及管理层为发现、监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。除其他事项外，这包括在金融政策、交易对手和信用风险背景下评估风险，以及适当缓解风险，包括酌情通过使用保险。审计委员会还审查


美国电话电报公司。		38		2026年代理

审计委员会与公司首席合规官（CCO）举行会议，内容涉及CCO对公司合规和道德风险的评估、公司企业合规计划的有效性以及委员会或CCO认为适当的任何其他合规相关事项。审计委员会监督公司商业行为准则、Code of Ethics和公司合规计划的管理和执行。

首席会计师费用和服务

Ernst & Young LLP担任美国电话电报的首席审计师，并提供某些与审计相关的、税务和其他服务。审计委员会为安永会计师事务所提供的服务制定了预先批准政策。根据这一政策，当在提供服务之前已向审计委员会合理详细地提出有关聘用时，审计委员会才会批准具体的聘用。

该政策还允许在审计委员会被提交有关将开展的具体服务的详细信息之前批准某些服务。这些服务必须符合审计委员会先前制定的服务定义和费用限制。此外，超过50万美元的聘用必须得到审计委员会主席的事先同意。在根据这一授权聘用审计师后，必须在下一次会议上向审计委员会合理详细地描述这些服务。

所有预先批准的服务必须在批准后的14个月内开始，如果有的话。

安永会计师事务所在2025年和2024年向美国电话电报提供服务的费用（均已获得审计委员会的预先批准）如下表所示：

首席会计师费

（百万美元）


项目	2025		2024

审计费用（a）	$	34.2	$	38.0

审计相关费用（b）		1.3		0.5

税费（c）		3.4		1.5

所有其他费用（d）		0.0		0.0

注（a）。审计费用。这一类别包括财务报表和内部控制的年度审计、季度财务报表审查、某些子公司的审计、联邦和州监管机构要求的审计、法定审计和安慰函的费用。

注（b）。审计相关费用。这些费用用于审计费用中包含的以外的鉴证和相关服务，包括员工福利计划审计、与购置和处置活动相关的附属审计、对美国电话电报服务机构的控制审查以及有关财务会计和报告事项的咨询的费用。

注（c）。税费。这些费用包括各种联邦、州、地方和国际税收合规、规划和研究项目的费用，以及为在外国工作的美国电话电报员工提供的税务服务。

注（d）。所有其他费用。除审计、审计相关和税收以外的服务在2025年和2024年没有产生任何费用。


2026年代理		39		美国电话电报公司。

审计委员会：（1）与管理层审阅并讨论了美国电话电报截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表；（2）与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；（3）收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函，内容涉及独立审计师与审计委员会就独立性进行的沟通；以及（4）与审计师讨论了审计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，纳入美国电话电报的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。


2026年2月2日		审计委员会
		Cynthia B. Taylor，主席
		Stephen J. Luczo
		Marissa A. Mayer
		Michael B. McCallister


美国电话电报公司。		40		2026年代理

美国电话电报的人力资源委员会（委员会）非常注意制定和完善高管薪酬计划，该计划承认其对我们股东的管理责任，同时确保有能力吸引和留住人才，以在一个庞大而复杂的组织中支持增长、创新和绩效的文化。在接下来的几页中，我们将讨论我们的薪酬计划的要素以及我们的计划如何支持绩效薪酬。

执行摘要

2025年主要成就

With purpose and culture as our foundation，in 2025 we established 美国电话电报 as the America’s Best Network¹通过扩展和运营全国最大、最可靠的网络。¹我们扩大了移动和光纤业务，扩大了客户群，并加强了我们的FirstNet产品。从2025年起取得的成就和关键成就包括：

•

使美国电话电报保障栩栩如生并提升客户体验，从而提高品牌指标和客户满意度。

•

保持强大的员工敬业度，为美国电话电报品牌的实力以及我们为客户提供最佳服务和吸引人才的能力做出贡献。

•

通过宣布战略协议收购EchoStar和Lumen的资产，扩大规模化融合网络的运营和可靠性，这些资产将建立在美国电话电报在光纤和5G领域的领导地位之上。

•

提供可持续增长，同时有机会进行改进和控制成本，涵盖移动性、消费有线、商务有线和可扩展产品，如美国电话电报 Turbo、互联网备份、All-Fi Pro和美国电话电报动态防御。

•

通过对先进数据能力的投资，并在关键的有线和无线网络现代化计划上取得实质性进展，加速我们的传统过渡和转型。

•

提高我们的财务实力，全年交付的运营现金为403亿美元，与2024年相比增加了15亿美元，全年产生了166亿美元的自由现金流，²与2024年相比，这一数字增加了12亿美元，其中不包括来自DIRECTV的现金。实现了我们年初制定的定向杠杆目标。

•

股东总回报行业领先，跑赢运营商和有线公司。³

•

构建战略交易，以剥离非核心资产并再投资于使能能力，从而通过谨慎使用资本来发展连接特许经营权。

•

倡导并建立了有利于投资和促进增长的政策，以使旧技术日落并消除繁琐的监管，从而为下一个人工智能周期塑造行业。

¹	最佳最可靠：基于RootMetrics^®美国RootScore^®报告：2025年上半年。在所有可用网络类型的三个国家移动网络上使用最佳商用智能手机进行了测试。你的经历可能会有所不同。

²	有关非GAAP财务业绩的对账和有关前瞻性陈述的警示性语言，请参见附件A。

³	我们与以下同行公司一起定义行业：Charter、康卡斯特、T-Mobile、威瑞森通信。


2026年代理		41		美国电话电报公司。

该委员会认为，针对高管的均衡激励薪酬计划使他们的利益与股东的利益保持一致，并激励他们获得高水平的业绩。下表汇总了美国电话电报激励薪酬方案的最终结果。由于我们在2025年的上述目标经营业绩，奖励普遍高于目标支付。

2025年短期奖励结果


公制	公制重量	达成	支付%

薪酬调整后营业收入（Adj OI）	60%	104%	118%

自由现金流（FCF）	20%	100%	101%

战略组成部分	20%	不适用	105%

加权平均支出			112%

请参阅2025年NEO如何获得履约报酬一节中的更多详细信息。

长期奖励– 2023-2025年业绩期间的业绩份额组成部分结果


公制	公制重量	达成	支付%

3年薪酬调整后每股收益（Adj EPS）复合年增长率（CAGR）	50%	0.6%	128%

3年平均投入资本回报率（ROIC）	50%	9.7%	120%

3年相对总股东回报（TSR）支付修改器	+ 20%、0%或-20 %	四分位数3	0%

最终长期支付			124%

有关更多详细信息，请参见下文2023-2025年长期激励调整后每股收益增长和ROIC –实际绩效、实现和支付以及绩效或限制期在2025年或2026年初结束的长期激励奖励。

人力资源委员会的作用

决策框架

该委员会代表董事会监督我们高级管理人员的薪酬和福利计划。该委员会完全由独立董事组成。其现任成员为穆尼女士（主席）、格里尔女士、麦卡利斯特先生和乌比尼亚斯先生。委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://investors.att.com。委员会的职责包括：


对赔偿的监督		对管理层的监督
• 为我们的执行官确定薪酬； • 审查、批准和管理我们的高管薪酬计划和批准员工福利计划； • 在我们的激励薪酬计划下建立绩效目标； • 确定绩效目标的实现情况以及由此产生的对我们的执行官的奖励；和 • 评估执行干事薪酬做法，以确保它们保持公平和竞争力。		• 评估首席执行官（CEO）的绩效； • 根据首席执行官的投入，审查其他执行干事的业绩和能力；以及 • 执行官职位的继任规划，包括CEO职位。


美国电话电报公司。		42		2026年代理

与股东保持一致：与股东互动作为委员会决策过程的关键部分，延续美国电话电报将股东观点纳入我们的高管薪酬计划的长期历史。我们在春季和秋季与股东进行的年度互动活动导致股东以90.7%的选票支持我们的计划，支持在2025年股东年会上批准“薪酬发言权”提案。有关讨论的详细信息，请参阅“代理声明摘要”中的股东参与。

平衡的短期和长期重点：确保薪酬计划在实现短期和长期绩效目标之间提供适当的平衡，明确强调管理业务的可持续性和降低风险。

为绩效付费：将薪酬的很大一部分与股价和/或有助于我们成功的预定目标的实现挂钩，通过对每位指定执行官（NEO）的风险目标薪酬和短期和长期激励计划中的严格绩效目标来反映。

有竞争力和以市场为基础：与适当的同行公司相比，评估我们的薪酬和福利，以确保我们吸引和留住具有发展和执行业务战略、获得优越结果和建立长期股东价值所必需的领导能力和经验的世界级人才。

原则计划：Structure我们的计划，使其符合公司治理最佳实践和我们的战略目标，同时保持易于解释和交流。

薪酬治理

委员会围绕以下市场领先做法设计我们的薪酬和福利计划：


✓我们的做法		û我们不做的事
丨按绩效付费。丨多个绩效指标和多年时间范围。丨持股及持股期限要求。丨定期与股东互动交流。丨股息等价物。︱恢复原状和追回政策。丨遣散费政策将付款限制为2.99倍工资和目标奖金。		↓管控条款不发生“单一触发”变化。 91.无税毛额，情有可原的情况除外。 ▍不得对冲或卖空美国电话电报股票或基于股票的奖励，也不得保证奖金。 91.2008年后晋升/聘用的人员无补充高管退休福利。 ↓没有过度稀释；截至2025年7月1日，我们的总稀释率为流通股的0.9%。

补偿要素和薪酬确定

2025年薪酬要素

股东利益的最佳体现是薪酬计划，该计划的结构合理，可以吸引、留住和激励我们的高管有效领导公司，从而创造股东价值。我们的计划包含各种元素，每一种元素都是为不同的目的而设计的，其总体目标是鼓励个人和公司在未来保持高水平的可持续表现。下面的图表更全面地描述了直接薪酬和福利总额的要素及其与我们的业务和人才战略的联系。委员会还认为，为我们的高管提供的福利在我们吸引和留住竞争激烈行业的顶尖人才的更广泛战略中发挥着至关重要的作用。


2026年代理		43		美国电话电报公司。


	奖励元素	焦点	链接商业和人才战略

固定支付	基本工资	本年度	• 为日常责任提供当期补偿。 • 当前薪酬水平认可经验、技能和业绩，目标是具有市场竞争力。 • 未来的调整可能基于个人绩效、相对于其他高管的薪酬和/或相对于市场的薪酬。


AT-RISK薪酬	短期激励	本年度	• Aligns pay with the achievement of short-term company goals。 • 支出以实现预定目标为基础，委员会有可能进行调整（上调或下调），以使薪酬与实际绩效保持一致。

	长期激励	多年	• 以75%的业绩份额和25%的限制性股票单位激励和奖励实现长期公司目标。 • 使高管和股东利益保持一致。

确定2025年目标补偿

委员会使用市场数据作为确定执行干事薪酬的起点。独立顾问利用代理数据和第三方薪酬调查从同行公司汇编数据，然后向委员会提交调查结果，供其审查和决策过程使用。

同业组是如何选择的

该委员会在与其独立顾问协商并考虑了我们股东的反馈后，从2024年起保持相同的同行群体，这继续反映了美国电话电报的范围（收入、市值和企业价值）、对技术和技术支持服务的投资以及竞争对手对人才和投资者美元的争夺。

2025 美国电话电报 Peer Group

波音

思科

通用电气

IBM

奈飞

赛富时

UPS

沃尔玛

宪章

康卡斯特

通用汽车

英特尔

甲骨文

T-Mobile US

威瑞森通信

华特迪士尼

委员会制定2025年目标薪酬的流程

该委员会的顾问与管理层成员和首席执行官（针对其本人以外的执行官）一起审查了同行集团的市场数据，以确认美国电话电报和同行集团工作之间的工作定位和职责的可比性。在完成这项审查后，顾问向委员会提交了市场数据。

然后，委员会将市场数据与首席执行官对其他执行官的绩效和薪酬建议的评估一起使用，并运用其判断和经验为执行官设定目标薪酬。在这样做时，它考虑了其他因素，包括该职位的市场竞争以及高管的经验、业绩、贡献、长期潜力和领导能力。

此外，为确定CEO薪酬，董事会继续使用其正式的年度绩效评估流程。绩效评估包括董事会审查关键的战略和领导行为，并直接向Stankey先生提供有关其绩效和公司绩效的反馈。

2025年总目标薪酬和薪酬组合

该委员会设计的高管薪酬方案包括有风险的薪酬，如激励奖励和基于股票的薪酬。这些激励措施将我们高管的利益与我们股东的利益联系在一起。目标长期价值包括75%的业绩份额和25%的限制性股票单位（RSU）。请参阅2025年长期赠款部分的更多详细信息。


美国电话电报公司。		44		2026年代理

作为上述过程的一部分，委员会决定对某些近地天体的2025年总目标报酬进行调整，以与市场同行和个人业绩保持一致。具体来说，它批准增加斯坦基先生的长期目标薪酬300万美元，李女士的工资和短期目标薪酬各15万美元，她的长期目标薪酬为47.5万美元，麦卡蒂先生的短期目标薪酬为5万美元。这些调整解决了竞争性人才市场压力，同时保持对有利于股东的业绩的关注。未作其他调整。


	2025年薪酬总额
NEO	基本工资			目标短期			目标长期			合计

约翰·斯坦基		$	2,400,000		$	5,600,000		$	19,500,000		$	27,500,000

Pascal Desroches		$	1,250,000		$	2,750,000		$	8,500,000		$	12,500,000

Lori Lee		$	900,000		$	1,500,000		$	5,600,000		$	8,000,000

大卫·麦卡提		$	1,300,000		$	2,750,000		$	7,000,000		$	11,050,000

杰夫·麦克埃尔弗雷斯		$	1,250,000		$	2,750,000		$	9,000,000		$	13,000,000

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2025年近地天体如何获得性能报酬

2025年短期激励奖–业绩目标

在审查了2025年初的业务战略和计划并考虑了股东的反馈意见后，委员会决定不改变适用于2025年短期激励奖励的绩效指标，因为这些指标与我们的业务战略持续相关，并且成功地集中了领导者以实现美国电话电报的财务、运营和战略目标。对于执行官，它选择保持20%权重的战略指标，以便在美国电话电报的文化、宗旨和战略框架内进一步推动业绩表现。每一项指标的目标都经过深思熟虑地逐年更新，以确保激励业绩，同时平衡风险承担。

2025年短期激励计划指标和权重

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2026年代理		45		美国电话电报公司。

委员会保持酌处权，酌情调整公式驱动的支出，以使执行干事的薪酬与业绩保持一致。委员会向David McATee授予了30万美元的酌处权奖励，以表彰他在执行DIRECTV剩余股权处置以及达成协议从EchoStar收购Lumen的大众市场光纤业务和频谱方面的战略领导作用，同时建立在该公司在光纤和5G领域的领导地位之上。委员会在2025年没有对近地天体进行其他酌情调整。

财务指标结果— 80%加权

下面的图表描述了绩效目标的实现情况、最终支付百分比以及基于预先确定的排除的调整的调节。2025年FCF绩效目标低于2024年，因为它不包括DIRECTV分发（如2024年12月与分析师和投资者日相关的公告）。战略指标结果在财务结果之后讨论。

2025年短期激励绩效目标及实现

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美国电话电报公司。		46		2026年代理


1.营业收入结果调整如下：			2.自由现金流结果调整如下：

营业收入	$24,162		自由现金流	$16,586
每项授予条款的调整：			每项授予条款的调整：
并购活动	$98		税改受益	($1,550	)
自然灾害	$305		养老金增量缴款	$1,150

遣散费&重组	$897
法律事项	$372
Benefit Plans，Rabbi Trusts & Compensation	($116	)

用于补偿的营业收入	$25,718		补偿的自由现金流	$16,186

战略指标结果— 20%加权

委员会根据以下列出的目标和成就，批准为所有近地天体支付105%的战略指标（20%的权重）。我们度过了强劲的一年，我们在5个目标中的4个目标上实现或超过了我们的承诺。

让美国电话电报保障栩栩如生；驱动团队合作、以客户为中心、文化进化、员工敬业。

•

与我们的竞争对手相比，美国电话电报的品牌健康程度正在提高，这反映在品牌喜爱度和净推荐值（NPS）指标上。

•

品牌对美国电话电报的喜爱在每个细分市场和每款产品上都有所提升。

•

美国电话电报在融合客户中具有最高的NPS，显示了我们融合策略的有效性。

•

这些指标是由定价、促销和数字产品等因素驱动的，但最重要的指标之一是美国电话电报保证——这是业内第一个也是唯一一个同时包括无线和光纤网络的保证。

•

79%的美国电话电报管理层员工表示有奉献精神和敬业度，超过了76%的大型工会公司基准，但低于85%的《财富》100强基准。我们还在主管反馈、员工留任意向、公平薪酬观念等方面超过了《财富》100强基准。

•

致力于培育一个促进员工身心健康的工作场所，80%的员工参与了福利计划，与2024年相比提高了5个百分点。

•

批准了代表9K员工的2份讨价还价合同，增加了公司对医疗保健的贡献。

建设并可靠运营规模化融合网络。

•

美国电话电报的无线网络覆盖了美国99%以上的人口，被RootMetrics评为全美最快、最可靠、整体最好的无线网络。¹

•

实现了里程碑，提前六个月通过了3000万个消费者和商业光纤位置，到年底，通过光纤的总位置约为3200万个。将美国电话电报互联网空中容量和可用性扩展到47个州的主要市场。

•

执行了一系列战略举措，以增强在网络融合方面的领导地位，并为公司未来增长定位。其中包括：

•

协议收购Lumen的Mass Markets光纤业务的几乎全部，该业务在公告时总计约100万光纤客户和遍布11个州的400万光纤位置。

•

从EchoStar获得重要频谱的协议。我们在不到8周的时间内部署了中频段频谱，在短期频谱管理器租约下，进一步加强了美国电话电报的5G网络容量和性能。

¹	基于Ookla的分析^®SpeedTest Intelligence的^®2025年第一季度/第二季度的数据。经许可使用并经许可转载的Ookla商标。


2026年代理		47		美国电话电报公司。

移动性：虽然我们继续扩大我们的高质量用户群，增加了超过150万个后付费电话净增用户，但我们看到整个行业的运营商之间的客户流失率和转换增加。因此，增长付出了比计划更高的代价，导致利润率和ARPU承压。无线服务营收增至674亿美元，同比增长3.1%。

•

Consumer Wireline：扩大在光纤宽带领域的领导地位，连续第八年增加超过100万光纤客户，实现86亿美元的光纤收入——同比增长17.0%。在不到五年的时间里，美国电话电报的光纤用户超过了1000万，使我们的光纤客户群增加了一倍多，季度光纤收入增加了近两倍。据Ookla报道，2025年期间，美国电话电报提供了美国速度最快、评分最高的互联网。¹实现了我们的美国电话电报 Internet Air固定无线产品100万客户的里程碑。

•

商业有线：商业有线收入轨迹有所改善，因为我们控制并减少了传统服务的下降，并推动了对光纤和高级连接服务的更多关注。获得新的企业和政府合同，重点是系统解决方案和美国电话电报动态防御。

•

新产品增长：我们扩展和扩展了过去18个月推出的产品–包括美国电话电报 Turbo、Internet Backup、All-Fi Pro和美国电话电报动态防御。这是我们需要建立能力的领域，以大大提高我们的新产品组合和上市速度。我们正在对人才和重点研究进行投资，以在2026年创建一个强大的新产品发布管道。

执行我们的遗产过渡战略和我们以投资为主导的转型。

•

通过在85%的有线中心提供有针对性的遗留服务，加速了遗留网络过渡（相对于40%的目标）。获得联邦通信委员会批准，在18个州约11%的有线中心停止所有遗留服务。

•

利用人工智能、先进的数据和机器学习能力，在Spider 2.0和GSMA Open-Telco排行榜中获得最高职位。

•

通过有线和无线网络现代化举措，在我们以投资为主导的转型方面取得了实质性进展。在全国范围内部署了美国电话电报的5G独立网络，这将允许为客户提供更先进的组网能力。Open RAN技术现在服务于45%的无线流量。

提高我们的资金实力和投资者回报。

•

我们履行了财务承诺，回购了超过40亿美元的普通股，支付了约80亿美元的年度股息，并在2027年底实现了超过10亿美元的运营成本节约目标。实现了我们年初制定的定向杠杆目标。

•

该公司的总股东回报率（TSR）以+ 14.0%领先行业，相比之下，威瑞森通信的回报率为+ 8.9%，T-Mobile的股东回报率为负6.6%。²

•

我们全年产生了166亿美元的自由现金流，³与2024年相比（不包括来自DIRECTV的现金）增加了12亿美元，并完成了向TPG资本出售剩余的DIRECTV股份。

长期激励计划奖

下面我们将描述我们的NEO在2025年或2026年初获得的长期奖励。

2023年授予的业绩股

•

包含75%的长期奖励，跨越2023年至2025年的三年业绩期，调整后每股收益增长50%，ROIC 50%，以及相对TSR支付修正指标。

•

支付价值基于业绩实现和普通股股价表现的组合。

•

每份业绩份额是价值等于普通股份额的名义份额，这导致奖励的价值在业绩期间直接随我们股价的变化而波动。

•

一旦归属，Performance Shares将以66%的现金和34%的普通股结算。

¹	基于Ookla的分析^®SpeedTest Intelligence的^®2025年第一季度/第二季度的数据。经许可使用并经许可转载的Ookla商标。

²	我们与以下同行公司一起定义行业：Charter、康卡斯特、T-Mobile、威瑞森通信。

³	关于非公认会计原则财务结果的调节，见附件A。


美国电话电报公司。		48		2026年代理

我们在三年业绩期开始时制定了三年Adj EPS CAGR业绩目标；由于非经营性项目导致业绩目标为负。我们通过比较我们2022年独立调整后EPS来计算增长率¹至2025年调整后每股收益。2025年薪酬调整后EPS的计算方法是将适用的业绩排除项应用于稀释后EPS，如下表所示。在业绩期结束后，委员会确定（使用下文总结的Adj EPS增长支付表），我们实现了0.6%的Adj EPS复合年增长率，比三年期初制定的业绩目标高出290个基点。因此，128%的调整后每股收益增长派息适用于根据以下派息表计算的相关业绩股份。

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¹	独立的美国电话电报业绩反映了作为持续经营呈列的历史经营业绩，不包括U.S. Video和其他不符合终止经营标准的处置。

ROIC目标和实际绩效

我们在三年业绩期开始时建立了ROIC业绩目标。我们计算ROIC的方法是，我们的薪酬调整后净收入除以相关年度的薪酬调整后平均债务和薪酬调整后平均股东权益之和。薪酬调整后净收入的计算方法是取我们的年度净收入并加回税后利息费用并调整适用的业绩排除项，如下表所示。然后在三年的业绩期内对每一年的ROIC进行平均，以确定最终业绩。在业绩期结束后，委员会确定（使用下文总结的ROIC支付表），我们实现的实际ROIC为9.7%，比三年期开始时确立的业绩目标高出40个基点。因此，120%的ROIC支付被应用于根据以下支付表计算的相关业绩股份。


2026年代理		49		美国电话电报公司。


Relative TSR Payout Modifier for the 2023-2025年履约期

	美国电话电报回归vs. Peer Group	支付修改器

	顶级四分位数	将最终调整后EPS增长和ROIC支付百分比增加20个百分点（仅当美国电话电报的TSR为正）

我们的3年TSR为59.8%，将我们排在同行群体的第40个百分位	四分位数2	不调整为 Adj EPS增长和ROIC支付百分比
	四分位数3	不调整为 Adj EPS增长和ROIC支付百分比
	底部四分位数	从最终的调整后每股收益增长和ROIC支付百分比中减去20个百分点

TSR相对于如下所示的同侪群体进行了测量。这一同行群体是在授予时建立的。

TSR Peer Group 2023年度业绩股份授予

字母表

波音

康卡斯特

IBM

奈飞

T-Mobile US

沃尔玛

亚马逊

宪章

通用电气

英特尔

甲骨文

UPS

华特迪士尼

苹果

思科

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美国电话电报公司。		50		2026年代理


			股份及业绩派息授予股票X（Adj EPS增长& ROIC Payout +/-TSR Modifier）= Shares Distributed								终奖

NEO	目标价值		股份已获批		调整后EPS 成长& ROIC支付		股东总回报修改器		股份分布式		已分派股份 X $ 25.13

J·斯坦基	$	12,375,000		618,750		124%		0		767,250		$19,280,993

P. Desroches	$	5,625,000		281,250		124%		0		348,750		$ 8,764,088

L. Lee	$	3,843,750		192,188		124%		0		238,313		$ 5,988,809

D. McAtee	$	5,250,000		262,500		124%		0		325,500		$ 8,179,815

J. McElfresh	$	6,750,000		337,500		124%		0		418,500		$10,516,905

2023年1月26日，委员会授予上述绩效份额授予值。公司普通股股价的变动以及3年业绩期间调整后EPS的增长和ROIC支付增加了所赚取的股份价值。因此，NEO实现了156%的奖励。

最终奖励厘定：于2022、2023及2024年授出的限制性股票单位（长期奖励的25%）


	2022年1月27日批出 33-1/3%获授股份的 X $ 21.80 =支付的最终奖励						2023年1月26日批出 33-1/3%获授股份的 X $ 21.80 =支付的最终奖励						2024年1月25日批出 33-1/3%获授股份的 X $ 21.80 =支付的最终奖励

NEO	目标价值		股份已获批		第三批次获奖名单付费		目标价值		股份已获批		第二批次获奖名单付费		目标价值		股份已获批		第一批次获奖名单付费

J·斯坦基	$	1,125,000		56,917	$	1,240,791	$	1,375,000		68,750	$	1,498,750	$	1,375,000		80,035	$	1,744,763

P. Desroches	$	625,000		31,621	$	689,338	$	625,000		31,250	$	681,250	$	708,333		41,230	$	898,814

L. Lee	$	460,417		23,294	$	507,809	$	427,083		21,354	$	465,517	$	427,083		24,859	$	541,926

D. McAtee	$	570,833		28,880	$	629,584	$	583,333		29,167	$	635,841	$	583,333		33,954	$	740,197

J. McElfresh	$	833,333		42,161	$	919,110	$	750,000		37,500	$	817,500	$	750,000		43,655	$	951,679

委员会授予上述可评定归属RSU授予值。2022年授予的股份数量因华纳传媒分拆而调整。公司在限制期内的普通股价格变动增加了授予单位的价值。每个NEO实现了2022年授予年度奖励的110%，2023年授予年度奖励的109%和2024年授予年度奖励的127%。

2025年长期赠款

下表汇总了2025年1月授予的绩效份额和RSU的年度奖励。2025年总长期目标见上文2025年总目标薪酬和薪酬组合部分。

姓名

业绩

股票（美元）

RSU（美元）

重量、指标和授予期

业绩股

RSU

约翰·斯坦基

14,625,000

4,875,000

•

75%重量

•

50%的Adj EPS增长和50%的ROIC，相对TSR支付修改器为20%（仅当为正）、0%或-20 %

•

3年履约期

•

25%重量

•

派现价值仅基于普通股股价表现

•

3年限制期，每年可评定归属

Pascal Desroches

6,375,000

2,125,000

Lori Lee

4,200,000

1,400,000

大卫·麦卡提

5,250,000

1,750,000

杰夫·麦克埃尔弗雷斯

6,750,000

2,250,000


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我们在三年业绩期开始时建立了三年Adj EPS CAGR业绩目标和三年平均ROIC业绩目标。根据绩效实现情况，可能会发生高于或低于目标的支出。调整后每股收益是根据下文讨论的业绩排除调整后的归属于普通股的净利润，除以相关年度的加权平均流通股。然后通过将业绩期最后一年的调整后EPS与业绩期基准年（2024年底）的调整后EPS进行比较，计算出三年的CAGR，以确定最终的业绩目标。2025-2027年业绩期间的ROIC是根据下文讨论的业绩排除调整后的净收入，并经调整以加回税后利息费用，除以相关年度的平均债务和平均股东权益之和。然后在三年的业绩期内对每一年的ROIC进行平均，以确定最终的业绩目标。我们不披露为三年业绩期设定的内部绝对业绩目标，因为此类披露将包括竞争敏感信息，并可被解释为收益指引；但是，调整后每股收益和ROIC业绩目标通常与公司的长期财务目标保持一致，并在业绩期结束后披露。潜在派息范围为授予业绩股份数量的0%至200%。

业绩不包括在内

以下业绩除外情形适用于2025年业绩份额授予。对于重大股权投资或直接或间接所有权超过20亿美元的并购和处置活动，我们排除了无形摊销、资产冲销和减值、加速折旧以及交易和重组成本的影响，以便某些重大交易的影响，包括在确定业绩指标时可能没有考虑到的那些交易，不会对业绩结果产生影响。我们还排除了某些事项的影响，只要以下特定类别之一的此类事项在一个日历年内的集体净影响超过3亿美元：会计原则的变化、联邦或州税法的变化、自然灾害造成的费用、商誉、其他无形资产和固定资产的会计减记以及与战略结构变化相关的固定资产加速折旧、资产处置的会计损益以及与法律事项和遣散费相关的成本。进一步的排除是回购普通股对每股收益的稀释或增值影响，这与预算中的回购水平不同，以及与为并购活动目的发行普通股相关的影响。此外，我们无视与资产和负债以及其他退休后福利计划和拉比信托以及与预算不同的薪酬和福利计划资金相关的精算按市值计价损益。

TSR性能修改器

我们认为，TSR是一项重要措施，因为它有助于确保我们高管的利益与股东的利益保持一致。这一修饰语规定，2025年业绩份额奖励支出可能会根据我们相对于构成标普 500指数的公司的正或负TSR（股票增值加上股息再投资）表现进行调整。TSR业绩将采用基于业绩期前30个交易日平均收盘价的期初股价和基于业绩期最后30个交易日平均收盘价的期末股价来衡量。


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美国电话电报回报率vs. 标普 500指数		支付修改器

顶级四分位数		将最终调整后EPS增长和ROIC支付百分比增加20个百分点（仅当美国电话电报的TSR为正）

四分位数2 四分位数3		未调整调整后EPS增长/ROIC支付百分比

四分位数4		从最终调整后每股收益增长/ROIC支付百分比中减去20个百分点

在业绩期结束时，将通过将公司的实际业绩与调整后每股收益增长和ROIC的预定业绩目标进行比较并修改相对TSR实现情况的奖励（如适用）来确定将支付的业绩份额数量（如有）。此外，委员会可酌情作出调整。合并业绩股和RSU分配为50%现金和50%股票。

2025年限制性股票单位赠款

委员会授予2025年RSU赠款，将在三年内每年归属和分配33-1/3%。其他授予条款包括：（i）在我们的普通股支付定期股息时，按季度以现金支付未偿还的RSU授予的股息等价物，（ii）支付100%的股票，以进一步将高管的利益与股东的利益挂钩，（iii）在授予时完全归属于符合退休条件的官员；但是，该奖励直到预定的分配日期才会分配，并且（iv）继续包括NEO长期激励总额的25%，其中75%的长期激励总额以绩效份额的形式授予。

在有限的情况下，例如新员工、加强保留、晋升和继任规划需求，委员会可能会考虑并作出一次性奖励，以推动业务成果和长期股东价值。在每种情况下，奖励价值、归属条款和其他条款将根据高素质人才的竞争性市场条件而有所不同。委员会预计，具有重大价值的赠款将包括绩效条件，并保留纳入此类条件的灵活性。2025年，委员会授予McElfresh先生69,469个RSU，价值约2,000，000美元，此外还有他的年度RSU奖励。该奖项于2029年9月完全归属，旨在与长期股东利益保持一致，不在退休资格时归属。2025年，除年度奖项外，没有向近地天体颁发其他RSU奖项。

在批准授予McElfresh先生时，委员会根据独立顾问的意见，仔细考虑了竞争性市场动态、对整个行业经验丰富的运营领导的需求增加以及McElfresh先生在公司的关键作用。特别是，委员会审议了他与2024年12月分析师和投资者日相关的公司资本分配计划相关的战略领导职责、他在支持及时完成Lumen收购方面的预期作用以及他计划在交易结束后领导业务以巩固公司在光纤和5G领域的领导地位。委员会审议了其关于在有限情况下授予此类奖项的观点，并确定该奖项对于应对竞争激烈的人才市场并认识到留住高素质高管的高度重要性是必要的。

福利

福利是保持我们整体薪酬方案市场竞争力的重要工具。我们向我们的执行官提供个人福利，主要有三个原因：

•

以有效竞争人才。

•

以支持执行官满足业务需求。

•

为高管的安全、保障和个人健康提供保障。

我们要求我们的执行官全天候待命。因此，我们向他们提供福利，让我们有更多机会获得这些福利。这些收益不应仅以任何增量财务成本来衡量，而应基于它们通过最大化生产力和可用性为公司带来的价值。委员会根据联合国的需要不断评估这些惠益


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汽车		包括津贴、燃料和维修。
通讯		美国电话电报产品和服务，包括截至2025年12月31日的第三方视频服务。
公司拥有的俱乐部会员资格		在某些情况下，我们允许高管个人使用公司拥有的社交俱乐部和乡村俱乐部会员资格，而不会给公司带来额外费用。对于公司拥有的乡村俱乐部会员资格，我们作为会员的所有者支付评估费用，但执行官负责支付与其使用会员资格相关的所有会费和其他费用。
高管人寿保险		我们为一倍工资的收入保障（CEO为两倍）支付可收回的保费，并与团体人寿一起提供员工支付保险的选择权，最高可达两倍工资（见第66页）。自2025年1月1日起对新参与者关闭。在此日期之后受聘或晋升至相关级别的高管将获得公司支付的基本团体人寿保险。
行政物理		未获得如下所示健康保险的高管的年度体检。
财务辅导		包括税务准备、遗产规划和财务辅导。
健康保险		针对某些高管的消费者驱动的健康计划，他们必须支付一部分保费。
行政安全		在线和住宅安全服务。
个人使用航空器		作为一般规则，公司飞机专用于公司业务。任何例外情况都必须得到首席执行官的批准，因为这符合公司的利益，以促进公司的日程安排和业务优先事项。除非CEO另有批准，否则执行官必须向公司偿还此类使用的增量成本。然而，对于首席执行官来说，这一报销要求可能不会被免除。

其中某些福利也作为退休后福利提供给符合年龄和服务要求的官员。更多信息可在“高管薪酬表”的其他退休后福利部分找到。

政策和风险缓解

2025年股票所有权准则

委员会制定了2025年普通股所有权准则，如下所示。我们在确定实现这些准则时将持有的股份包括在我们的福利计划中。截至2025年12月31日，每个NEO都遵守了美国电话电报的准则。


水平		所有权准则

首席执行官		6 x基薪

执行干事		3倍基薪中较小者，或5万股

所有执行干事从担任其职务起给予5年时间，以满足最低要求。

股权保留

执行官必须持有总计相当于他们从2012年1月1日之后授予的激励、股权或期权奖励中获得的美国电话电报股份的25%的股份（税后和行使成本后），直到他们终止与AT&T的雇佣关系。这一要求进一步将高管的薪酬利益与股东利益联系在了一起。截至2025年12月31日，每个近地天体都遵守这一政策。


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根据美国电话电报公司的赔偿政策，我们打算在适当的情况下，要求赔偿由于员工故意或明知的欺诈或非法行为（包括在我们的财务报表中作出重大虚假陈述）而导致该员工收到的任何奖金、佣金或其他补偿。此外，委员会还采用了美国电话电报追回政策，该政策规定，如果由于重大错误或重大错报而需要重述，则可追回涵盖的高管收到的错误奖励薪酬。美国电话电报回拨政策符合《证券交易法》下的规则10D-1，由纽约证券交易所上市标准实施。我们认为，美国电话电报的追回政策和美国电话电报公司的赔偿政策共同赋予委员会在有必要采取此类行动时寻求赔偿补偿的权力、灵活性和酌处权。

风险缓解

通过确保很大一部分薪酬基于我们的长期业绩，我们降低了高管过于关注短期成就而损害我们长期可持续性的风险。我们的短期激励薪酬是结构化的，因此短期目标的实现支持长期目标的实现。我们每年进行一次与薪酬相关的风险审查，以确认我们的计划不鼓励过度冒险，也不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。这些要素共同作用，有利于美国电话电报和我们的股东，并降低我们激励计划中的风险。

独立薪酬顾问

委员会的章程授权委员会聘用一名独立的薪酬顾问和其他顾问。该委员会已选择Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）担任其独立顾问。顾问直接向委员会报告。除了就董事薪酬向治理和政策委员会提供建议外，FW库克没有向美国电话电报公司提供其他服务。

顾问：

•

出席所有委员会会议；

•

定期向委员会更新有关高管薪酬和福利的市场趋势、不断变化的做法和立法；

•

审查公司的高管薪酬战略和方案，以确保适当性和市场竞争力；

•

对薪酬方案设计和绩效薪酬要素平衡提出建议；

•

为高级领导人担任的职位提供市场数据；

•

分析来自其他公司代理和财务报表的薪酬，供委员会在做出薪酬决定时进行审查；

•

协助委员会确定首席执行官的薪酬；以及

•

就薪酬和福利的适当比较组以及衡量长期业绩的适当同行组向委员会提供咨询意见。

委员会按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，评估了顾问的独立性。委员会根据其评估结果，确定该咨询人符合独立性标准。


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姓名和主要职位	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)		非- 股权激励计划 Compen- 卫星 ($)⁽¹⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽³⁾		所有其他 Compen- 卫星 ($)⁽⁴⁾		合计 ($)

J·斯坦基首席执行官		2025		2,400,000		0		19,500,012		0		6,272,000		1,496,923		237,937		29,906,872
		2024		2,400,000		0		16,499,998		0		5,992,000		1,205,340		313,507		26,410,845
		2023		2,400,000		0		16,500,000		0		6,440,000		750,966		359,191		26,450,157

德斯洛切斯高级执行官、副总裁兼首席财务官		2025		1,250,000		0		8,500,005		0		3,080,000		35,462		814,684		13,680,151
		2024		1,250,000		0		10,499,992		0		2,942,500		0		784,627		15,477,119
		2023		1,250,000		0		7,500,000		0		3,162,500		34,220		713,321		12,660,041

L. Lee GMO & Sr. Exec. Vice Pres.- 国际		2025		875,000		0		5,599,999		0		1,680,000		436,916		285,429		8,877,344
		2024		750,000		0		7,124,998		0		1,444,500		322,312		248,093		9,889,903
		2023		750,000		250,000		5,125,020		0		1,552,500		0		159,739		7,837,259

D.麦卡蒂高级执行官。副总统。& 总法律顾问		2025		1,300,000		300,000		7,000,004		0		3,080,000		433,980		254,039		12,368,023
		2024		1,300,000		0		9,000,006		0		2,889,000		197,076		251,189		13,637,271
		2023		1,300,000		0		7,000,000		0		3,105,000		315,467		671,096		12,391,563

J·麦克弗雷斯首席运营官		2025		1,250,000		0		11,000,018		0		3,080,000		329,647		282,074		15,941,739
		2024		1,250,000		0		10,999,999		0		2,942,500		262,347		165,759		15,620,605
		2023		1,208,333		0		9,000,000		0		3,162,500		239,520		219,303		13,829,656

注1。其中三个NEO将其2025年工资和/或非股权激励奖励的递延部分纳入股票购买和递延计划，以根据美国电话电报股票的市场价格每月以股票单位的形式购买公司股票，具体如下：Desroches先生— 3,125，000美元；Lee女士— 52,500美元；McElfresh先生— 433,000美元。该员工购买的每个单位以该员工当时选择的一股美国电话电报股票的形式支付，并附有适用的匹配股份。在相关年度作出的匹配贡献的价值包含在“所有其他补偿”项下。有关股票购买和延期计划的说明，请参见第68页。薪资变动将于3月1日生效。

注2。2025年股票奖励栏中的金额代表年度业绩份额和限制性股票奖励的授予日值，以及McElfresh先生的一次性限制性股票奖励（详情可从第53页开始查阅）。表格中包含的2025年年度绩效股份的授予日值为：Stankey先生— 14,625，009美元；Desroches先生— 6,375，004美元；Lee女士— 4,199，993美元；McAtee先生— 5,250，003美元；McElfresh先生— 6,750，004美元。业绩期末分配的业绩份额数量取决于业绩目标的实现情况。根据上述成就，潜在派息范围从目标业绩股份数量的0%到最高派息目标业绩股份数量的200%不等。McElfresh先生的一次性限制性股票奖励的授予日价值为2,000，013美元。奖励（业绩股和限制性股票单位）的价值将进一步受到分配时美国电话电报股票价格的影响。授予日值是根据FASB ASC主题718确定的。用于确定这些栏目中报告的股票奖励价值的假设在合并财务报表附注15“以股份为基础的支付”中的相关美国电话电报致股东的年度报告中列出。


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注3。在本栏下，我们报告递延工资和激励奖励的收益，只要收益超过SEC规则规定的市场利率。对于2025年，由于计划利率不超过SEC市场利率，因此不报告超额利息。本项目下报告的数额表示报告所述期间累计养老金福利的精算价值有所增加（如果有的话）。

注4。这一栏包括个人福利、公司支付的人寿保险保费和公司对递延计划的匹配缴款。除根据公司的搬迁计划外，美国电话电报不向执行官提供税收补偿。在评估个人利益时，美国电话电报使用的是利益给公司带来的增量成本。为了确定飞机使用的增量成本，我们将个人飞行使用小时数（包括“死机”飞行）乘以每小时的燃料成本（公司平均）和每小时的维护成本（其中这种成本基于使用小时），我们再加上每次飞行的着陆费、坡道和机库费、餐饮费和机组人员差旅费等费用。斯坦基先生向公司偿还了他个人使用公司飞机的增量费用。此外，指定高管获得商业航空公司忠诚旅行福利，公司无需增加成本。


	斯坦基		Desroches		Lee		迈卡提		McElfresh

个人福利

汽车		28,821		15,641		15,904		22,852		16,559

通讯		5,316		1,896		4,556		4,742		38,023

公司自有会员		7,225		0		0		7,225		3,789

财务辅导		14,099		14,000		22,295		23,018		14,000

健康保险		105,642		31,980		151,116		151,116		26,980

家庭安全		4,611		42,167		1,352		1,733		0

个人使用航空器		0		0		2,342		12,939		12,939

个人福利总额		165,714		105,684		197,565		223,625		112,290

公司为延期计划匹配供款		16,800		709,000		52,125		16,800		143,850

适用于职工死亡抚恤金的人身保险费		55,423		0		35,739		13,614		25,934

所有其他补偿合计		237,937		814,684		285,429		254,039		282,074


美国电话电报公司。		58		2026年代理


姓名	格兰特日期		估计可能的支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励计划下奖项⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数股份库存或单位^(2,3) (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位^(2,3) (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)

斯坦基		1/30/25		1,680,000		5,600,000		8,400,000

		1/30/25								182,660		608,868		1,217,736						14,625,009

		1/30/25														202,956				4,875,003

德斯洛切斯		1/30/25		825,000		2,750,000		4,125,000

		1/30/25								79,621		265,404		530,808						6,375,004

		1/30/25														88,468				2,125,001

Lee		1/30/25		450,000		1,500,000		2,250,000

		1/30/25								52,456		174,854		349,708						4,199,993

		1/30/25														58,285				1,400,006

MCATEE		1/30/25		825,000		2,750,000		4,125,000

		1/30/25								65,570		218,568		437,136						5,250,003

		1/30/25														72,856				1,750,001

McELFRESH		1/30/25		825,000		2,750,000		4,125,000

		1/30/25								84,305		281,016		562,032						6,750,004

		1/30/25														93,672				2,250,001

		9/23/25														69,469				2,000,013

注1。代表绩效份额奖励，从第51页开始讨论。

注2。代表限制性股票奖励，从第51页开始讨论。于2025年1月30日批出的单位按计划于2026年、2027年及2028年2月分别归属33-1/3%及每年分派。单位也将在雇员成为退休资格时归属；但是，它们不会在预定的分配日期之前分配。截至授予日，所有近地天体都符合退休条件。

注3。2025年9月23日赠款代表McElfresh先生的保留RSU，第53页讨论过。

对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述

斯坦基先生

2018年激励计划规定，如果员工在符合计划规定的退休期间退休，将根据业绩期间的工作月数按比例分配业绩股份奖励。美国电话电报规定，如果Stankey先生在2020年12月30日之前一直任职，或者在其报告发生某些变化的情况下，2017年9月28日之后授予他的绩效份额将不会按比例分配。由于这一规定，Stankey先生当前和未来的绩效份额授予将不按比例分配。

在完成对华纳媒体的收购后，斯坦基先生被任命为华纳媒体有限责任公司的首席执行官。作为该职位的一部分，他从事广泛的商务旅行，这要求他在多个司法管辖区提交州和地方所得税申报表。美国电话电报已同意向斯坦基偿还他在为其担任华纳媒体首席执行官期间的州和地方所得税申报表进行辩护时所产生的任何法律费用。


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	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	数量证券底层未行使期权解压- 顺式 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得⁽¹⁾ (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽¹⁾ ($)		股权激励计划奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得⁽²⁾ (#)		股权激励计划奖：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽²⁾ ($)
斯坦基
25-27表现。股份						0		0		1,217,736		30,248,562
24-26表现。股份						0		0		1,440,628		35,785,200
德斯洛切斯
25-27表现。股份						0		0		530,808		13,185,271
24-26表现。股份						0		0		742,142		18,434,807
战略调整奖						87,912		2,183,734		0		0
Lee
25-27表现。股份						0		0		349,708		8,686,747
24-26表现。股份						0		0		447,468		11,115,105
战略调整奖						87,912		2,183,734		0		0
MCATEE
25-27表现。股份						0		0		437,136		10,858,458
24-26表现。股份						0		0		611,176		15,181,612
战略调整奖						87,912		2,183,734		0		0
2020年RSU –保留补助金						372,294		9,247,783		0		0
McELFRESH
25-27表现。股份						0		0		562,032		13,960,875
24-26表现。股份						0		0		785,798		19,519,222
战略调整奖						87,912		2,183,734		0		0
2025年RSU –保留补助金						69,469		1,725,610		0		0

注1。McATee先生2020年授予的限制性股票单位于2030年4月归属。Desroches先生、Lee女士、McAtee先生和McElfresh先生的战略对齐奖于2027年12月颁发。McElfresh先生2025年授予的限制性股票单位于2029年9月归属。

注2。绩效份额在每项奖励所显示的绩效期结束后分配。实际分配的股份数量取决于相关业绩目标的实现情况和委员会的批准。在本专栏中，我们以2025年12月31日美国电话电报股票的价格为基础，报告已发行的绩效股票数量及其理论价值。在计算绩效股份的数量及其价值时，SEC规则要求我们将公司在2025年之前的每笔未偿绩效股份授予的业绩与授予的门槛、目标和最高业绩水平进行比较，并在本栏报告适用的潜在支付金额。如果绩效介于级别之间，我们需要报告下一个最高级别的潜在支出。例如，如果上一财年的业绩超过了目标，即使是很小的金额，即使我们极不可能支付最高金额，美国证券交易委员会的规则要求我们使用最高潜在支出报告奖励。2024年和2025年授予的业绩衡量标准是50%的ROIC和50%的EPS增长，并对相对TSR修正进行派息调整。截至2025年底，对于2024年的授予，ROIC实现高于目标，EPS增长实现高于目标，TSR修正值位于第一个四分位数。因此，由于已经处于最大派息率，2024年授予的报告基于在最大派息率下的ROIC和在最大派息率下的每股收益增长的加权绩效结果，并对相对TSR修饰符进行了0%的派息率调整。对于2025年的授予，ROIC实现高于目标，EPS增长实现高于目标，TSR修正因子处于第二个四分位数。因此，2025年的授予是根据最高派息率下的ROIC和EPS增长的加权成就结果报告的，并对相对TSR修饰符进行了0%的派息率调整。


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	期权奖励				股票奖励⁽¹⁾
姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)		股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)
斯坦基		0		0		970,206		24,155,996
德斯洛切斯		0		0		437,218		10,889,089
Lee		0		0		296,598		7,388,814
MCATEE		0		0		398,356		9,929,816
McELFRESH		0		0		512,172		12,766,906

注1。上表为2025年归属的业绩股和限制性股票单位。2025年归属的限制性股票单位未分配。限制性股票单位在预定归属日期中较早者归属或在雇员成为退休资格时归属。如果单位因退休资格归属，则在预定归属日期之前不进行分配。2025年授予因退休资格而在授予时归属的NEO的限制性股票单位，但将在2026年、2027年和2028年每年按33-1/3%的比例分配：Stankey先生— 202,956，Desroches先生— 88,468，Lee女士— 58,285，McAtee先生— 72,856，McElfresh先生— 93,672。


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姓名	计划名称	数量年贷记服务 (#)		现值累计福利⁽¹⁾ ($)		付款 Last期间会计年度 ($)
斯坦基	养老金福利计划—非议价计划		40		1,687,359		0
	补充退休收入计划（SRIP）		19		366,234		0
	补充雇员退休计划（SERP）		34		37,219,466		0
德斯洛切斯	养老金福利计划—华纳媒体组件部分		9		316,994		0
	华纳媒体超额养老金福利计划		9		181,914		0
Lee	养老金福利计划—非议价计划		28		1,350,983		0
	养老金福利补足计划		9		52,139		0
	SERP		25		14,763,615		0
MCATEE	养老金福利计划— MCB计划		13		221,144		0
	养老金福利补足计划		13		2,080,443		0
McELFRESH	养老金福利计划—流动性和东南管理计划		30		518,589		0
	养老金福利补足计划		30		1,147,259		0

注1。上表中反映的养老金福利是使用合并财务报表附注14“养老金和退休后福利”中给股东的2025年美国电话电报年度报告中规定的方法和重大假设确定的，但根据SEC法规的要求，假定的退休年龄是计划中规定的正常退休年龄，除非该计划提供了可以在没有基于年龄的折扣的情况下领取福利的更年轻的年龄，在这种情况下使用了更年轻的年龄。对于美国电话电报养老金福利计划和养老金福利弥补计划下的非议价计划，假定的退休年龄是参与者至少年满55岁并满足“修改后的75岁规则”的日期，该规则要求年龄和服务的某些组合总计至少75岁。对于美国电话电报养老金福利计划下的流动性计划、东南管理计划和管理层现金余额计划，现金余额公式假定的退休年龄为65岁。对于WarnerMedia组件部分和WarnerMedia，LLC超额福利养老金计划，假定的退休年龄是参与者年满62岁的日期。对于美国电话电报 SRIP及其继任者2005年SERP，截至2025年12月31日在职雇员的假定退休年龄是参与者（i）年满60岁、（ii）服务年限满30年（当雇员可以不按年龄折扣退休）或（iii）应计养老金被冻结但不早于2025年12月31日计量日期中较早的日期，以较早者为准。

对于合格计划下可获得的福利，SRIP/SERP福利已减少，并减少了近似于表中所列其他不合格计划下可获得的福利的特定数量。


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美国电话电报养老金福利计划（“计划”）是《国内税收法》下的“合格养老金计划”，向2015年之前聘用的大约2/3的管理层员工（包括每位NEO）提供持续的养老金应计项目，但Desroches先生除外。Desroches先生由于在2010年前曾在时代华纳工作，因此根据该计划享有冻结的既得养老金福利，但他不再赚取额外的养老金福利。适用的福利应计公式取决于聘用该参与者的子公司。自2015年1月1日起，没有新的美国电话电报管理层员工有资格领取养老金（2016年为DIRECTV遗留员工）。然而，无权参加养老金计划的雇员，或其养老金福利被冻结的雇员，将获得增强的401（k）福利。

非议价计划

Stankey先生和Lee女士参加了该计划的非议价计划，该计划提供给我们2007年前的大多数管理层员工。Nonbargained计划的参与者将获得根据CAM公式或现金余额公式确定的利益中的较大者，每一项如下所述。

职业生涯平均最低（CAM）公式

对于每个参与的NEO，更大的收益来自CAM公式，该公式在养老金福利表中报告。CAM公式提供的年度福利相当于参与人在截至1999年12月31日的五年内的平均养老金合格薪酬（一般为基本工资、佣金和年度奖金，但不包括支付给在2009年1月1日之前晋升为官员级别的个人的官员奖金）的1.6%，乘以截至1999年12月31日的平均期间的服务年数，再加上2000年1月1日至2021年12月31日期间每年参与人的养老金合格薪酬的1.6%，以及此后每一年参与人的养老金合格薪酬的1%。符合“修改后的75条规则”且年满55岁的员工，有资格退休，不享受年龄或服务折扣。“修改后的75条规则”确定了年龄和服务的某些组合合计至少75岁时的退休资格。

现金余额公式

现金余额公式于2005年1月14日冻结，利息贷记除外。现金余额公式提供了相当于符合养老金条件的补偿的5%的应计费用加上参与人现金余额账户的每月利息贷项。利率每季度重置一次，等于截至上季度中月公布的30年期国债年平均收益率。

Nonbargained计划允许参与者以各种精算等价形式领取福利，包括各种形式的终身年金。对于在2018年5月25日或之后终止并在2018年6月1日或之后领取福利的参与者，该计划允许参与者选择以年金现值计算的全额一次性领取福利。

管理现金余额（MCB）计划

McATee先生在该计划的MCB计划范围内，该计划提供给在2007年1月1日（2006年1月1日对于美国电话电报流动性）和2015年1月1日之前雇用的管理层员工。在完成一年的服务后，MCB计划的参与者有权获得现金余额福利，该福利等于参与者符合养老金资格补偿金的1.75%至4%的年龄分级基本信用公式的每月信用额度，以及超过社会保障工资基数的符合资格补偿金的2%补充信用额度，外加按实际年利率4.5%到参与者现金余额账户的每月利息信用额度。该计划允许参与者以各种精算等效的形式领取福利，包括年金或一次性总付。

流动计划和东南管理计划

McElfresh先生在流动计划的覆盖范围内，该计划也是符合税收条件的计划的一部分。该计划涵盖2006年之前受雇的美国电话电报 Mobility的员工。Mobility Program是此前由美国电话电报 Mobility提供的、并入美国电话电报养老金福利计划的合格养老金计划。流动计划的参与者通常有权获得与每月基本福利相等的现金余额福利


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贷记参与者养老金合格薪酬的5%（一般为基本工资、佣金和团体奖励奖励，但不包括个人奖励）加上参与者现金余额账户的每月利息贷记。现金余额贷记利率每季度重置一次，等于截至上季度中月公布的30年期国债年平均收益率。该计划允许参与者以各种精算等效的形式领取福利，包括年金或与现金余额账户相等的一次性付款。

此外，McElfresh先生还享有东南管理计划下的养老金福利，这也是该计划的一部分。这笔福利是他之前在BellSouth工作期间积累的。展望未来，这个现金余额账户只赚取利息信用。利息入计利率在每个自然年度重置，并等于截至上一年11月已公布的30年期国债年平均收益率，但不低于3.79%的下限。

华纳媒体组件部分

Desroches先生根据该计划的华纳媒体部分享有养老金福利，该福利是在他在时代华纳任职期间累积的。该计划下的福利应计项目于2013年12月31日被冻结。在该日期之后，参与者的年龄和服务继续计算，仅用于确定提前退休因素和退休资格。

不合格的养老金计划

如果《国内税收法》对合格养老金计划下可能赚取的金额设置了限制，目前正在累积养老金福利的管理人员将根据不合格养老金福利弥补计划获得这些金额，但仅限于该人成为SRIP/SERP参与者之前的期间，如下所述。养老金福利弥补计划福利以10年年金的形式支付，如果年金的现值低于50,000美元，则一次性支付。

Desroches先生的不合格华纳媒体超额养老金福利计划（由Warner Bros. Discovery, Inc.提供）下的福利被冻结。他的福利将在十年内以每月付款的形式支付。

此外，我们根据SRIP向我们的执行官和其他官员（在2005年之前成为官员）提供补充退休福利，对于那些在2005-2008年期间担任官员的人，我们向其继任者2005年SERP提供补充退休福利，作为额外的保留工具。由于税法的变化，从2004年12月31日开始，参与者停止在SRIP（即最初的补充计划）下累积福利。2004年12月31日后，根据SERP赚取福利。参与者对2005年之前（根据SRIP）赚取和归属的福利以及2005年期间和之后（根据SRP）累积的福利进行单独的分配选择（年金或一次总付）。然而，对于2005年及之后累积的那部分养老金，必须是在该干事首次参加SERP时进行的选举，但不适用于任何执行干事的某些例外情况除外。归属于SERP需要五年的服务（包括参与SERP的四年）。符合条件的每一个近地天体都归属于SERP。无论哪种支付形式，SERP下的福利在终止雇佣关系后六个月之前都不会支付。这些不合格养老金计划下的官员福利减少：（1）符合条件的美国电话电报养老金计划下应得的福利和（2）近似于其他不合格养老金计划下该官员福利价值的具体金额，一般截至2008年12月31日确定。这些补充福利既不是合格养老金计划的资金来源，也不是合格养老金计划的一部分。

Stankey先生和Lee女士有资格获得SERP福利，Stankey先生也有资格获得SRIP福利。自2009年1月1日以来，没有新的官员被允许参加SERP。

利益的计算

根据SRIP/SERP，目标年度退休福利以参与者在下文所述特定时期内的平均年薪和年度奖励奖金的百分比表示。超过实际服务年限的每一年增加0.715%，或低于实际服务年限的每一年减少1.43%（事业中期聘用人员0.715%），服务年限30年。若参与者未满60岁退休，则对参与者年满60岁之前剩余的每个月适用0.5%的折扣以减少金额


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根据本计划支付，但退休时服务满30年或以上的人员除外。在目前的NEO SERP参与者中，目前只有Lee女士在此计划下有年龄或服务折扣，并且她的折扣在2022年12月31日之后不会因为以下描述的福利冻结而因年龄或服务而发生变化。这些福利还会因参与者根据美国电话电报合格养老金计划获得的任何金额以及冻结的、近似于他们在我们的其他非合格养老金计划下获得的金额的特定金额而减少，计算方式就好像这些计划下的福利是以即时终身年金的形式支付的一样。

用于确定SRIP/SERP福利金额的工资和奖金是参与者在连续36个月期间获得的工资和实际年度奖励奖金的平均值，这导致在退休前120个月期间出现的最高平均收入。在某些情况下，如果委员会认为实际奖金不合适，可能会要求使用目标奖金，或实际或目标奖金的一部分。对斯坦基先生而言，自2018年6月16日起，SERP“最高平均收入”中使用的年度收入固定为300万美元。斯坦基先生的目标年退休百分比为60%，李女士为50%。从2006年开始，所有新参与者的目标百分比限制为50%（见上文关于限制2008年之后新参与者的说明）。如果公司为遵守联邦法律而延迟支付该计划下的福利，则延迟支付的金额将按公司用于计提负债现值的利率获得利息，利息将包含在“养老金福利”表中的适当列中。

斯坦基先生的好处

斯坦基先生的SERP福利在2019年进行了修改。在计算他的SERP福利时，公司冻结了他的薪酬，并于2019年12月31日停止累积年龄和服务积分，此时他的福利被确定为一笔总付金额，此后赚取利息。计算整笔及利息入帐利率的贴现率为3.7%。

李女士的福利

2022年12月31日，李女士的SERP福利同样被冻结，届时未来的薪酬、年龄和服务积分将停止。她的福利被确定为一笔总付金额，此后赚取利息。计算一次性付清以及利息入计率的贴现率为2.3%。

付款形式

年金

参与者可按参与者的寿命或十年中的较大者领取作为应付年金的福利。如果参与者在离开公司后的十年内去世，那么这十年的余额将支付给参与者的受益人。或者，参与者可以选择将终身支付的年金在他或她去世时100%或50%支付给他或她的受益人，用于受益人的终身。根据每种备选办法（以及下文所述的一次性付款备选办法）支付的金额在精算上相当。如上所述，对2005年前的福利和2005年及以后的福利进行了单独的分配选举。

一次性付款

参与者可以选择在55岁或更晚退休时一次性领取精算确定的福利净现值，而不是以年金的形式。为确定净现值，我们使用在退休前一年的第二个日历年度的12月31日确定预计福利义务所使用的贴现率。参与者也可以选择在参与者选择的固定年限内取全部或部分净现值，不超过20年，按相同贴现率计息。参与者不得在终止雇用三周年之前领取超过福利净现值的30%，除非他或她在终止雇用时至少年满60岁，在这种情况下，参与者最早可在终止雇用后六个月领取福利净现值的100%。选择在终止后36个月内获得超过福利净现值30%的合格参与者必须与我们签订书面竞业禁止协议，并同意在他们违反该协议时没收并一次性偿还该款项。


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55岁后退休且至少服务五年的近地天体（2015年10月1日或之后受雇的近地天体服务满10年）或符合“修改后的75条规则”规定的退休资格的近地天体在退休后继续领取下表所示的福利。表中省略了通常可供管理人员使用的福利。所有近地天体目前都符合退休条件。

财务咨询福利将在退休后36个月内提供给执行干事，或在执行干事去世时，在去世后一年内提供给未亡配偶，以先发生者为准。我们不为执行官的个人福利报销税款，除了某些不可扣除的搬迁费用，这些费用连同税款报销一起，我们向几乎所有管理层员工提供。此外，我们还提供通信、宽带、视频及相关服务和产品；但是，如果服务是由美国电话电报提供的，它通常是以很少或没有增量成本的方式提供的。这些福利可能会被修正。


个人福利		预计金额（按我们的增量成本估值）

财务辅导		每年最多14000美元，为期36个月

提供与退休有关的财务辅导		最高总额20000美元

遗产规划		每年最多10000美元，为期36个月

通信收益		年度节目平均7500美元

如果该高级职员去世，该高级职员未归属的限制性股票单位和限制性股票（如果有的话）将归属，未兑现的业绩份额和战略一致性奖励将按目标的100%支付。因此，如果一个活跃的NEO在2025年底死亡，那么本应归属和分配的限制性股票单位的金额包括McAtee先生—— 9,247，783美元和McElfresh先生—— 1,725，610美元。如果一名活跃的近地天体在2025年底去世，那么将分配的绩效份额金额如下：Stankey先生—— 33,016，881美元；Desroches先生—— 15,810，039美元；Lee女士—— 9,900，926美元；McAtee先生—— 13,020，035美元；McElfresh先生—— 16,740，049美元。如果一名现役近地天体在2025年底死亡，本应分配的战略调整奖金额如下：Desroches先生—— 2,183，734美元，Lee女士—— 2,183，734美元，McAtee先生—— 2,183，734美元，McElfresh先生—— 2,183，734美元。

此外，在因残疾而终止雇佣的情况下，未归属的限制性股票单位、限制性股票和战略调整奖励（如果有的话）也将归属；但限制性股票单位将在其预定的归属分配时间之前不会支付。Desroches先生、Lee女士、McATee先生和McElfresh先生的年终金额如上图所示。相反，在因残疾而终止的情况下，绩效份额将不会加速，而是将仅根据预先确定的绩效目标的实现情况而不按比例支付。

我们为向每个NEO的受益人提供特定死亡抚恤金的拆分美元人寿保险支付可收回的保费。该福利相当于该官员受雇期间的一倍工资，但CEO领取两倍工资的除外。退休后，对于1998年开始首次参加的军官，死亡抚恤金保持一倍工资，直到他或她年满66岁；然后每年减少10%的抚恤金，直到70岁时，抚恤金变为其最终工资的二分之一。

除上述情况外，每名现役近地天体都购买了可选额外的、相当于工资两倍的分割美元人寿保险，由公司提供补贴。如果保单在该人员退休时未获得全额资助，我们将继续支付我们的那部分保费，直到他们获得全额资助。该官员的保费义务在65岁时结束。自2025年1月1日起对新参与者关闭。


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姓名	计划⁽¹⁾	行政人员贡献在上一财年⁽²⁾ ($)		注册人贡献在上一财年⁽²⁾ ($)		聚合收益上一财年⁽²⁾⁽³⁾ ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年⁽²⁾ ($)

斯坦基	股票购买和延期计划		0		0		230,219		0		1,890,853

	现金延期计划		0		0		15,517		0		312,755

	2018年激励计划		4,875,003		0		907,691		4,982,435		10,325,292

德斯洛切斯	股票购买和延期计划		3,125,000		688,000		494,267		5,903,970		3,471,165

	现金延期计划		125,000		0		3,320		0		128,320

	华纳媒体员工补充储蓄计划		0		0		529,595		0		6,872,291

	2018年激励计划		2,125,001		0		428,802		2,493,520		4,834,833

Lee	股票购买和延期计划		52,125		35,325		31,979		99,962		275,164

	2018年激励计划		1,400,006		0		270,129		1,658,378		3,093,449

MCATEE	2018年激励计划		1,750,001		0		359,460		2,190,468		4,063,725

McELFRESH	股票购买和延期计划		419,250		127,050		409,810		0		4,241,456

	现金延期计划		294,250		0		33,182		0		722,305

	2018年激励计划		2,250,001		0		458,804		2,923,245		5,224,721

注1。归属于股票购买和延期计划、现金延期计划或WM补充储蓄计划的金额还包括来自其前身计划的金额。根据先前的计划，不允许进一步捐款。归属于2018年激励计划的金额反映了截至2025年12月31日，由于领取人的退休资格而根据计划条款归属但在预定归属日期之前不会分配的限制性股票单位的价值。

注2。在缴款和收入栏中报告的金额以及上表中的总余额栏中，以下金额在“薪酬汇总表”中报告为2025年的薪酬：Desroches先生—— 1188000美元，Lee女士—— 87450美元，McElfresh先生—— 252050美元。在总余额栏中报告的金额中，以下总金额先前已在2024年和2023年的“薪酬汇总表”中报告，合并后：Stankey先生—— 6,274美元，Desroches先生—— 2,750，000美元，McElfresh先生—— 977,202美元。

注3。总收益包括利息、股息等价物和股价升值/贬值。“薪酬汇总表”的“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏，由于计划利率不超过SEC市场利率，因此不包括今年的超额利息。


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根据SPDP及其前身计划，中层及以上管理人员每年可选择最多递延30%的工资和年度奖金。副总裁和官员，包括符合条件的NEO，可以推迟至多95%的短期奖励，这与支付给其他管理层雇员的年度奖金类似，并代替支付。此外，委员会可批准对该计划的其他捐款。捐款通过扣除工资的方式进行，并用于在延税的基础上以公平市场价值购买美国电话电报递延股份单位（每个单位代表获得一股美国电话电报股票的权利）。参与者以额外递延股份单位的形式获得20%的匹配；然而，对于短期奖励，副总裁和高级职员仅在购买不超过其目标奖励的递延股份单位时获得20%的匹配。此外，公司以额外递延股份单位的形式提供“补足”匹配供款，以大致抵消401（k）计划中因参与SPDP和CDP而导致的匹配损失，并就401（k）计划中超过联邦补偿限额的补偿提供匹配。补交是对来自工资和奖金的前6%的供款进行80%的匹配（与公司本金401（k）计划中使用的比率相同），减去员工有资格在公司401（k）计划中获得的匹配供款金额（无论实际参与情况如何）。（对于2015年1月1日之后聘用的某些经理，401（k）匹配和SPDP/CDP补赛是前3%工资和奖金的贡献为133-1/3%，后3%为100%。）副总裁和高级职员不会因其短期奖励的贡献而获得补赛。延期付款在参与者选择的时间以美国电话电报股票的形式分配。

现金递延计划（CDP）

凡在SPDP中递延至少6%的工资的经理，也可将最高50%的工资（在中层管理人员的情况下为25%）递延进入CDP。同样，在SPDP中递延6%奖金的经理人也可以在CDP中递延奖金，但受到与工资相同的递延限制；但是，副总裁和高级职员可以将其短期奖励的最多95%递延到CDP中，而无需相应的SPDP递延。此外，委员会可批准对该计划的其他捐款。我们按前9月穆迪长期公司债券收益率均值（穆迪利率）支付利息，这是公司使用的常见指数。根据SEC规则，我们在“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”下的“薪酬汇总表”中包含任何超过根据SEC规则确定的费率的递延补偿收益。延期在参与者选择的时间分配。同样，根据其先前的计划，管理人员可以在参与者选择的时间推迟支付工资和奖励薪酬。根据先前的计划，2004年之后不允许延期。此前计划中的账户余额按公司每年确定的利率计入利息，该利率将不低于此前9月的穆迪利率。

WARNERMEDIA员工补充储蓄计划（SSP）

Desroches先生是SSP中唯一一个拥有平衡的NEO。这项不合格的恢复储蓄计划允许获得超过税务合格计划的IRS补偿限额的合格现金补偿的美国受薪华纳媒体员工对反映大部分401（k）基金的名义投资选项进行额外的税前递延：对于最高50万美元的补偿，最高50%的缴款，对于超过50万美元的补偿，最高90%的缴款。该公司在补偿限额和50万美元之间匹配了最高6%的递延补偿的供款，没有匹配超过50万美元的递延补偿。匹配率在前3%的延期金额上为133-1/3%，在接下来的3%的延期金额上为100%，相当于最高7%的匹配可达50万美元的补偿。

符合税务资格的401（k）计划

我们的401（k）计划提供给我们几乎所有的员工，包括每个NEO，并提供了推迟收入和获得公司匹配捐款的机会。基本上我们所有的计划都为我们的员工提供了投资于美国电话电报或其他投资的能力。我们匹配80%的经理供款，仅限于符合条件的401（k）供款的前6%。在2015年1月1日或之后外部聘用的管理人员，不赚取养老金福利并考虑到缺乏养老金福利，我们在合格401（k）供款的前3%上提供增强的401（k）匹配133-1/3%，在合格401（k）供款的后3%上提供100%。


美国电话电报公司。		68		2026年代理

我们行业的一项收购可能需要一年或更长时间才能完成，在此期间，公司保持其领导地位的连续性至关重要。如果我们正处于被收购的过程中，我们的管理人员可能会对他们在新公司的就业感到担忧。我们的控制权变更遣散计划提供了好处，使我们的管理人员可以专注于公司的业务，而不会分心寻找新的工作。控制遣散计划的变化涵盖我们的军官，包括近地天体。

控制权解除计划变更说明

控制权变更遣散计划为在控制权变更后因“正当理由”被终止或以其他方式离开我们公司的高级管理人员提供了相当于该高管最近的工资和控制权发生变更的财政年度的目标年度奖金之和的2.99倍的付款。本公司不负责支付消费税（或此类付款的税款）。2014年，公司从该计划中取消了健康、人寿保险和财务咨询福利。

“正当理由”一般是指与高管的职称或地位不一致的职责分配；高管职责的性质或地位发生实质性不利变化；薪酬减少；或未能支付报酬或延续福利。对于CEO，我们取消了一条定义为“正当理由”的条款，其中包括高管在控制权变更后90天内善意认定其无法有效履行职责。

根据该计划，控制权发生变更：（a）如果任何人（我们的一项员工福利计划除外）获得超过20%的美国电话电报普通股，（b）如果在两年期间内，期初的董事（连同由期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时在任董事的三分之二多数选出或提名选举的任何新董事）不再构成董事会的多数，（c）在合并完成时，如果美国电话电报 Inc.是合并实体之一，并且紧接合并前的美国电话电报股东以外的人持有存续实体50%以上的投票权，或（d）在我们的股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议后。

如果根据控制权变更遣散计划在2025年底发生控制权变更并随后终止雇用近地天体，则将一次性支付以下估计遣散费。

截至2025年12月31日控制权遣散费支付的潜在变化


姓名	遣散费 ($)

斯坦基		23,920,000

德斯洛切斯		11,960,000

Lee		7,176,000

MCATEE		12,109,500

McELFRESH		11,960,000

没有一个近地天体持有的股票奖励将因控制权变更而自动归属。


2026年代理		69		美国电话电报公司。

应向美国电话电报Stockholder Services，208 S. Akard，Room 1830，Dallas，Texas 75202提出书面请求，可免费获得美国电话电报以表格10-K向SEC提交的2025年年度报告副本。美国电话电报的公司治理准则、Code of Ethics以及以下委员会的委员会章程可在investors.att.com在线查看，也可向任何提出要求的人提供印刷版（请通过上述地址联系美国电话电报股东服务部）：审计委员会、人力资源委员会、治理和政策委员会、企业发展和财务委员会以及执行委员会。

股东提案和董事提名人

如果股东希望在2027年年度股东大会上提出提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外）或提名某人参选董事（根据公司章程的代理访问条款除外），则该提案或提名必须在不少于上一次年度股东大会周年纪念日的90天或120天前由公司秘书办公室收到，公司地址为美国电话电报公司,208 S. Akard，Suite 2951，Dallas，Texas 75202。由于年度股东大会将于2026年5月14日举行，公司必须在不早于2027年1月14日和不迟于2027年2月13日收到任何此类提案或提名的书面通知。此外，此类提议或提名必须满足某些其他要求，并提供公司章程预先通知条款中规定的额外信息。可从美国电话电报公司的公司秘书办公室免费获得公司章程的副本。如果年会日期在周年日之前30天或之后70天以上，则根据附例适用特别通告条文。除了满足公司章程中提前通知条款中的截止日期外，打算征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须在2027年3月15日之前向美国电话电报的公司秘书办公室提供《交易法》第14a-19条规定的通知。

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入2027年年会代理材料的股东提案必须在2026年11月23日之前收到。此类提案应以书面形式通过快递或挂号信发送至公司秘书办公室，地址为美国电话电报公司，地址为208 S. Akard Street，Suite 2951，Dallas，Texas，75202。发送至任何其他人或地点或通过任何其他方式发送的股东提案可能无法及时收到。

拟列入公司2027年年度会议代理材料的董事提名必须根据公司章程的代理访问条款进行，并且此类提名必须在公司邮寄上一年年度股东大会代理声明之日的周年日之前不少于120天且不超过150天，由公司秘书办公室美国电话电报公司收到，地址为208 S. Akard，Suite 2951，Dallas，Texas 75202。就2027年年会而言，公司必须在不早于2026年10月24日和不迟于2026年11月23日收到任何此类提名的书面通知。

家庭信息

除非美国电话电报收到该地址的一个或多个股东的相反指示，否则不会向共享一个地址的多个股东发送超过一份年度报告和代理声明。股东可要求将最近一期的年度报告和/或代理声明单独复印一份，具体方式为：Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078，或致电（800）351-7221。美国或加拿大境外来电的股民可拨打（781）575-4729。请求将得到及时回应。共享地址的股东如希望收到多份，或希望只收到一份年度报告和/或委托书，可按上述地址或电话号码写信或致电转让代理要求更改。


美国电话电报公司。		70		2026年代理

根据1934年的《证券交易法》，美国电话电报的执行官和董事必须向SEC提交美国电话电报普通股的交易和持股报告。由于表格的复杂性，美国电话电报代表执行官和董事提交报告。仅根据对上一年期间或与上一年相关的已提交报告的审查，美国电话电报认为，除Cakaric女士的一份迟交报告涉及两次限制性股票单位授予以及Sanders女士的一份迟交报告涉及出售股票外，所有执行官和董事均遵守了适用于此类执行官和董事的备案要求。这些不及时的报告是行政失误造成的。

代理招揽费用

征集代理的费用将由美国电话电报公司承担。美国电话电报及其子公司的高级职员、代理人和雇员以及美国电话电报聘请的其他律师可以通过信函、电话或亲自提出额外的返还代理请求，并可以代表AT&T接收代理。将要求经纪商、代名人、受托人和其他托管人将征集材料转发给股份的受益所有人，并将补偿他们的费用。美国电话电报聘请D.F.King & Co.，Inc.协助征集代理，费用为2.7万美元，另加费用。

内幕交易政策

公司有通过关于我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置我们的证券的内幕交易政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。一份内幕交易政策副本作为附件 19以表格形式提交给我们的年度报告

10-K

截至2025年12月31日的财政年度。

CEO薪酬比

我们通过将薪酬汇总表中披露的CEO的2025年薪酬总额除以中位数员工的2025年薪酬总额来确定薪酬比率，使用与CEO薪酬汇总表中使用的薪酬和估值方法相同的组成部分。

我们中位数员工的总薪酬为139,026美元。最终薪酬比例计算为215：1。


	CEO薪酬比例的确定

第1步	首席执行官薪酬总额 1	$29,906,872

第二步	中位数员工薪酬总额 2	$139,026

步骤3	将CEO薪酬除以员工中位数	215.1

结果	CEO薪酬比例	215:1

1	包括斯坦基先生的健康福利的价值。

2	包括团体健康和福利福利的费用。


2026年代理		71		美国电话电报公司。

其他信息

我们2025年的员工中位数是使用2025年10月1日积极就业的员工薪酬确定的。我们使用了今年前3个季度获得的现金薪酬来确定员工的中位数。


	遴选中位数员工人数的确定采用测量日期2025年10月1日

第1步	确定全球所有在职员工，不包括CEO	131,107

第二步	排除所有非美国以员工为基础的员工，但我们员工人数最多的2个外国的员工除外	(4,640	)

结果	员工用来确定员工中位数	126,467


全球雇员人数的确定采用测量日期2025年10月1日

第1步	识别所有活动美国为基础员工							106,871

第二步	识别所有活动非美国以我们员工人数最多的外国员工为基地：
	墨西哥	15,481	印度	4,115			19,596

步骤3	识别所有活动非美国在其他外国的基地员工：							4,640

	阿根廷	34	澳大利亚	41	奥地利	3

	比利时	34	巴西	126	保加利亚	1

	加拿大	64	智利	4	中国	22

	哥伦比亚	4	哥斯达黎加	3	捷克	1,027

	丹麦	6	萨尔瓦多	1	芬兰	2

	法国	56	德国	63	希腊	1

	香港	66	印度尼西亚	2	爱尔兰	1

	以色列	541	意大利	21	日本	41

	韩国、共和国	6	马来西亚	29	荷兰	46

	新西兰	3	巴基斯坦	1	巴拿马	2

	秘鲁	1	菲律宾	9	波兰	17

	葡萄牙	2	罗马尼亚	1	俄罗斯联邦	2

	新加坡	72	斯洛伐克	1,910	南非	3

	西班牙	16	瑞典	7	瑞士	3

	台湾	6	泰国	2	T ü rkiye	2

	阿拉伯联合酋长国。	4	英国	330	委内瑞拉	2

结果	不包括CEO的全球在职员工总数							131,107


美国电话电报公司。		72		2026年代理


其他信息

薪酬与绩效

在本节中，我们将包括美国证券交易委员会（SEC）为我们的首席执行官（PEO）定义的薪酬与绩效的要求披露，以及

非PEO

NEO和公司在以下财政年度的业绩。


薪酬与绩效

年份 1	总结 Compensation 表合计首席执行官		实际上comp 支付给CEO 2		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体		平均补偿实际支付给非首席执行官近地天体 2		初始值固定$ 100 投资基于： 3				净收入（亏损）$ m			独立美国电话电报调整后运营中收入 $ m 4
年份 1	总结 Compensation 表合计首席执行官		实际上comp 支付给CEO 2		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体		平均补偿实际支付给非首席执行官近地天体 2		美国电话电报股东总回报		标普 500 CSI		净收入（亏损）$ m			独立美国电话电报调整后运营中收入 $ m 4

2025	$	29,906,872	$	43,038,808	$	12,716,814	$	19,240,076	$	155	$	213	$	23,386		$	25,718

2024	$	26,410,845	$	44,542,542	$	13,656,225	$	23,344,356	$	136	$	160	$	12,253		$	24,385

2023	$	26,450,157	$	23,872,707	$	11,679,630	$	10,454,047	$	95	$	114	$	15,623		$	24,604

2022	$	22,915,526	$	22,874,696	$	11,526,718	$	11,866,965	$	97	$	73	($	7,055	)	$	22,983

2021	$	24,820,879	$	20,751,888	$	10,436,274	$	8,724,822	$	92	$	122	$	21,479		$	22,235

注1。

约翰·斯坦基担任我们2021 – 2025年各年度的首席执行官。

非首席执行官

每年的近地天体列报如下：

•

2022 – 2025：Pascal Desroches、Lori Lee、David McAtee、Jeff McElfresh

•

2021年：Pascal Desroches，Lori Lee，大卫-麦卡蒂，杰夫-麦克尔弗雷什，约翰-斯蒂芬斯，兰德尔-斯蒂芬森

注2。

实际支付补偿（CAP）是所示期间的补偿汇总表（SCT）总价值，其中包含股权奖励和养老金的调整。CAP反映了基于

按市值计价

会计准则编纂主题718下奖励的现金结算部分的估值：

补偿–股票补偿

针对上表中的每一期。CAP的养老金价值反映了上表所示各期间财务报表中使用的养老金服务成本。

注3。

公司必须以基础投资100美元的方式计算TSR，其方式与披露涵盖的累计期间的SEC股票表现图表披露要求一致（即，2021年的表格代表2021年的TSR，2022年的TSR代表2021年和2022年的累计TSR，等等）。用于比较的同业组为标普 500通信服务指数（CSI）。

注4。

独立的美国电话电报业绩反映了作为持续经营呈列的公司历史经营业绩，不包括未达到终止经营标准的公司和其他中包含的美国视频和其他处置。列报独立的美国电话电报业绩是为了提供与2022年、2023年、2024年和2025年持续经营业务财务数据可比的2021年全年业绩。独立美国电话电报调整后营业收入与我们的季度收益材料中提供的调整后营业收入不同，其计算方法是对以下项目的持续经营业务的营业收入（亏损）进行调整：（1）当企业价值超过$ 2.0 亿；（2）与会计原则变更、税法变更、自然灾害、商誉减值和放弃、其他无形资产和固定资产以及与资产处置相关的损益和

按市值计价

活动，在每种情况下，在

超额$ 500 2022年和2021年的百万，以及

超额

$ 300 百万为

2023-25;

另外，对于

2023-25,

精算师和

按市值计价

与养老金和其他退休后福利计划以及拉比信托和福利计划资金的资产和负债相关的与预算不同的损益；（3）超过$ 200 2022年的百万美元，以及超过$ 300 百万为

2023-25;

（4）2024年和2025年，与法律事项相关的费用超过$ 300 百万。独立的美国电话电报调整后营业收入也不包括美国视频业务和其他不符合终止经营标准的处置的结果，这会影响2021年。


2026年代理		73		美国电话电报公司。

其他信息

实际支付补偿（CAP）计算为

以下


CEO SCT Total与CAP和解
年份	总结 Compensation 表合计		扣除从SCT 共计股权奖励		扣除从SCT 共计养老金福利		添加到 SCT总计股权奖项 1		添加到 SCT总计养老金服务成本 1,2			上限

2025	$	29,906,872	$	19,500,012	$	1,496,923	$	34,129,081	($	210	)	$	43,038,808

2024	$	26,410,845	$	16,499,998	$	1,203,091	$	35,833,627	$	1,159		$	44,542,542

2023	$	26,450,157	$	16,500,000	$	746,941	$	14,669,708	($	217	)	$	23,872,707

2022	$	22,915,526	$	13,499,988	$	1,262,050	$	14,718,993	$	2,215		$	22,874,696

2021	$	24,820,879	$	13,420,341	$	1,464,778	$	10,877,758	($	61,630	)	$	20,751,888

注1。

下表概述了在计算SCT Total的股权奖励和CEO养老金成本增加时包含的个别金额：


	股权														养老金
年份	年终公允价值股权奖项授予年		一年过去年份变化公允价值优秀未归属股权奖项授予前几年			公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属于年		一年过去年份变化公允价值股权奖项已获批在先前年那归属于年			价值股息或其他收益支付股权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation		总股本奖项调整		服务成本			先前服务成本		合计服务成本

2025	$	21,627,722	$	3,660,767		$	4,875,003	$	1,810,295		$	2,155,294	$	34,129,081	($	210	)		$ 0	($	210	)

2024	$	22,142,092	$	7,426,648		$	4,125,004	$	150,283		$	1,989,600	$	35,833,627	$	1,159			$ 0	$	1,159

2023	$	10,278,799	($	1,708,660	)	$	4,125,000	$	311,691		$	1,662,878	$	14,669,708	($	217	)		$ 0	($	217	)

2022	$	11,316,638	($	1,436,890	)	$	3,374,991	($	53,056	)	$	1,517,311	$	14,718,993	$	2,215			$ 0	$	2,215

2021	$	7,783,605	($	1,978,709	)	$	3,375,014	$	5,389		$	1,692,459	$	10,877,758	($	61,630	)		$ 0	($	61,630	)

注2。

斯坦基先生的养老金成本不包括任何先前的服务成本，因为没有适用的计划修订。2021年，他的合格管理养老金增长超过了SERP福利；它被用作总SERP公式的抵消，导致所有养老金福利的服务成本为净负。


美国电话电报公司。		74		2026年代理


其他信息


平均非首席执行官 NEO的SCT总数与CAP和解
年份	总结 Compensation 表合计		扣除 SCT总计股权奖励		扣除 SCT总计养老金福利		SCT的补充股权合计奖项 1		SCT的补充养老金共计成本 1		上限

2025	$	12,716,814	$	8,025,007	$	309,001	$	14,801,763	$	55,507	$	19,240,076

2024	$	13,656,225	$	9,406,249	$	197,153	$	19,227,852	$	63,681	$	23,344,356

2023	$	11,679,630	$	7,156,255	$	145,620	$	6,025,311	$	50,981	$	10,454,047

2022	$	11,526,718	$	7,468,746	$	528,796	$	8,150,222	$	187,567	$	11,866,965

2021	$	10,436,274	$	3,979,166	$	785,922	$	2,760,131	$	293,505	$	8,724,822

注1。

下表概述了在计算股权奖励和养老金成本的SCT总额增加时包含的个人平均金额。

非首席执行官

近地天体：


	股权														养老金
年份	年终公允价值股权奖项授予年		一年过去年份变化按公允价值的优秀未归属股权奖项授予前几年			公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属在这一年		一年过去年份变化公允价值股权奖项授予先前那些年归属于年			价值股息或其他收益支付股权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation		总股本奖项调整		服务成本		先前服务成本		合计服务成本

2025	$	8,777,481	$	1,993,762		$	1,881,252	$	1,001,529		$	1,147,739	$	14,801,763	$	55,507	$	0	$	55,507

2024	$	11,940,544	$	4,196,645		$	1,851,562	$	176,810		$	1,062,292	$	19,227,852	$	63,681	$	0	$	63,681

2023	$	4,358,935	($	1,035,474	)	$	1,706,159	$	41,327		$	954,364	$	6,025,311	$	50,981	$	0	$	50,981

2022	$	6,659,592	($	762,402	)	$	1,439,060	($	11,723	)	$	825,696	$	8,150,222	$	187,567	$	0	$	187,567

2021	$	2,484,647	($	1,586,659	)	$	771,874	$	8,166		$	1,082,103	$	2,760,131	$	126,293	$	167,212	$	293,505

除了表格披露，以下是将CAP与公司联系起来的最重要绩效衡量指标的未排名列表

业绩


最重要的绩效衡量标准

长期措施（第51页）		薪酬调整后每股收益
		投资资本回报率
		股东总回报

短期措施（第45页）		自由现金流
短期措施（第45页）		薪酬调整后营业收入

薪酬与绩效上限比较

以下每个图表在表格中显示了CAP和所需性能度量之间的关系

披露

：（i）美国电话电报 TSR和Peer Group TSR（初始固定100美元投资的价值），（ii）净收入，以及（iii）独立调整后美国电话电报营业收入（公司选定衡量标准）。美国电话电报的薪酬计划旨在推动符合股东利益的长期持续业绩，并通过使用短期和长期激励奖励（如我们的CD & A中所述）来做到这一点。2025年，

处于风险中

薪酬占CEO目标薪酬机会的91%，占其他NEO的90%。


2026年代理		75		美国电话电报公司。

其他信息


美国电话电报公司。		76		2026年代理


其他信息

股权补偿计划信息

下表提供截至2025年12月31日的信息，

有关

根据美国电话电报现有股权补偿计划授权发行的美国电话电报普通股股份。


股权补偿方案信息

计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利 (a)			加权平均未偿还行权价期权、认股权证和权利 (b)		证券数量剩余可用于未来股权补偿项下发行计划（不包括反映的证券（a）栏中）（c）


证券持有人批准的股权补偿方案		57,547,226	(1)	$	—	50,895,205 (2)

未获证券持有人批准的股权补偿方案					—	—

合计		57,547,226	(3)	$	—	50,895,205 (2)

注1。

包括与以下股东批准的计划相关的股票发行：（a）股票购买和延期计划下的0份股票期权（

SPDP

）；（b）股票储蓄计划下的总虚拟股票单位1,948，324个（

SSP

），其中包括2000年董事会授权的额外股份池、SPDP下的12,410，285股虚拟股票单位、2011年激励计划下的20,631股限制性股票、2016年激励计划下的166,439股限制性股票和2018年激励计划下的40,664，750股限制性股票和限制性股票单位；以及（c）2018年激励计划下的2,336，797股目标数量的股票结算业绩股。在派息时，业绩份额的目标数量可能会降至零或最高增加200%。每个虚拟股票单位和业绩份额可在股票上结算

1对1

基础。

该SSP于1994年获得股东批准，随后于2000年经董事会修订，增加了根据该计划可供购买的股票数量（包括来自公司匹配的股票和再投资的股息等价物）。修订不需要股东批准。在适用范围内，（a）栏中显示的已批准计划的金额包括虚拟股票单位（根据a

先进先出

basis）于2000年获得董事会批准。根据SSP，可以通过以下方式购买扣除工资的股票并将等值股息进行再投资

中级

及以上管理人和有限责任公司部分匹配出资。不得对该计划作出新的贡献。

注2。

包括根据SPDP可能发行的690.55万股、根据2018年激励计划可能发行的40,976，774股，以及最多可通过将所持有的phantom股份的股息再投资于SSP而购买的3,012，931股。

注3。

不包括被美国电话电报收购的公司发行的某些股票期权，这些期权被转换为收购美国电话电报股票的期权。截至2025年12月31日，有87,662股美国电话电报普通股受转换期权约束，加权平均行使价为16.60美元。此外，这还不包括被美国电话电报收购的公司发行的可转换为股票的5450个已发行的虚拟股票单位

1对1

基础，以及可能以已发行虚拟股票单位支付的再投资股息等价物购买的估计46,347股。根据假定计划，除再投资股息外，不得再发行任何虚拟股票单位。

股权奖励择时政策和做法

人力资源委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息，公司已不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。尽管我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，但人力资源委员会历来都是按照预先确定的年度时间表授予此类奖励。我们不授予股票期权、股票增值权或类似工具。


2026年代理		77		美国电话电报公司。

我们认为，以下措施是对投资者相关且有用的信息，因为它们是美国电话电报内部管理层报告和规划流程的一部分，并且是管理层用来评估AT&T经营业绩的重要衡量标准。管理层还使用这些措施作为与我们的许多竞争对手进行业绩比较的方法。这些衡量标准应作为根据美国公认会计原则（GAAP）报告的其他财务业绩衡量标准的补充而非替代考虑。

自由现金流

自由现金流定义为来自运营的现金减去与我们的DIRECTV股权投资相关的现金流（现金分配减去DIRECTV的现金税），减去资本支出和为供应商融资支付的现金（归类为融资活动）。我们认为，这一指标为我们的投资者提供了有用的信息，因为管理层将自由现金流视为衡量日常业务运营（包括资本支出和供应商融资）产生多少现金的重要指标，并据此做出决策。管理层还将自由现金流视为衡量可用于偿还债务和向股东返还现金的现金。


自由现金流
百万美元	年终 2025			年终 2024

经营活动所产生的现金净额	$	40,284		$	38,771

减：DIRECTV分类为经营活动的分配		(1,926	)		(2,027	)

减：在DIRECTV上支付的现金税		251			656

减：资本支出		(20,842	)		(20,263	)

减：支付供应商融资		(1,181	)		(1,792	)

自由现金流	$	16,586		$	15,345

有关前瞻性陈述的警示性语言

本代理声明中列出的信息包含财务估计和其他受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，实际结果可能存在重大差异。对可能影响未来业绩的因素的讨论包含在美国电话电报提交给美国证券交易委员会的文件中。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日作出。美国电话电报不承担根据新信息或其他方式更新和修改本代理声明中包含的前瞻性陈述的任何义务。


2026年代理		A-1		美国电话电报公司。

在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，NNO公司的董事或高级管理人员应就违反作为董事或高级管理人员的受托责任向该公司或其股东承担金钱损失，（如适用）除责任外1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务；2）非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；3）根据特拉华州一般公司法第174条；或4）董事从中获得不当利益的任何交易。本款的任何修订、修改或废除，均不得对任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。


2026年代理		B-1		美国电话电报公司。

计划的目的。该计划的目的是通过将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为参与者提供卓越表现的激励来促进公司的成功并提高公司的价值。目的还在于在保护公司商业秘密、机密信息、商誉和其他可保护利益方面，使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

1.03

计划生效日期。该计划于2026年5月14日（“生效日期”）生效。

第2条。

定义。

2.01

无论何时在计划中使用，以下术语应具有以下所述含义，如果意欲表达该含义，则将该单词的首字母大写：

(a)

“适用法律”是指根据美国、任何其他国家的任何适用法律以及任何省、州或地方分部、任何适用的证券交易所或自动报价系统规则或条例，有关管理期权和基于股份或基于业绩的奖励的法律要求，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。

(b)

“授予”是指根据本计划单独或合计授予或授予的股票期权、限制性股票（含非限制性股票）、限制性股票单位或业绩股票单位。

（c）

“奖励协议”是指各参与者与公司可能订立的协议，其中载明适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款和规定。

（d）

“董事会”或“董事会”是指美国电话电报董事会。

（e）

“原因”是指员工故意或严重的不当行为，持续不履行员工职位的基本职责和职能（由于残疾除外）或严重违反公司的政策和程序，包括但不限于商业行为准则，由委员会全权酌情决定。

（f）

如果（1）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），而不是根据公司员工福利计划或公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权基本相同比例的公司直接或间接拥有的证券的受托人或其他受托人，直接或间接成为“实益拥有人”（定义见该法案第13d-3条），则“控制权变更”应被视为已发生，代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之二十（20%）或以上的公司证券；或（2）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东提名选举的任何新任董事，经该期间开始时仍担任董事或其选举或选举提名先前如此批准的当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）投票通过后，因任何原因不再构成其多数；或（3）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为投票


2026年代理		C-1		美国电话电报公司。

「雇员」指公司或公司其中一间附属公司的任何雇员，不包括任何临时及定期雇员（如公司或公司其中一间附属公司的记录所示（如适用）。“雇佣”是指公司或其子公司之一雇佣员工。非公司以其他方式聘用的董事不被视为本计划下的雇员。

（l）

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

(m)

“高管级员工”是指作为官员级员工或“副总裁级”员工或“高级管理人员”员工的参与者，在每种情况下，出于美国电话电报公司记录中所示的补偿目的。对美国电话电报记录的引用应包括其子公司的记录。

（n）

“行权价”是指参与者根据期权购买股份的价格，由委员会确定。

（o）

“公允市值”是指股票在相关日期在纽约证券交易所的收盘价，或者如果该日期不是交易日，则为下一个前一个交易日，均由公司确定。交易日是指股票在纽交所交易的任何一天。代替上述规定，委员会可不时选择任何其他指数或计量，以确定计划下股份的公平市场价值，包括但不限于在一段交易日内确定的平均数。

（p）

“内幕人士”是指在相关日期是根据《交易法》使用的美国电话电报的执行官的雇员，或无私利益委员会认为适当的任何其他雇员。

（q）

“纽约证券交易所”或“纽约证券交易所”。如果纽约证券交易所不再是股票上市的主要交易所，则纽约证券交易所应参考该主要交易所，除非无利害关系委员会另有规定。

（r）

“期权”是指从美国电话电报公司购买股票的期权。

（s）

“参与者”是指持有根据该计划授予的杰出奖励的雇员或前雇员。

（t）

“绩效股票单位”是指根据本文第8条授予员工的奖励。


美国电话电报公司。		C-2		2026年代理

“退休”或“退休”是指参与者在以下日期中较早的日期或之后因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止雇佣：（1）参与者年满五十五岁（55岁）并完成10年雇佣期限的日期；或（2）参与者达到以下年龄和服务组合之一的日期，但委员会另有规定的除外：



		雇佣期限		年龄

		10年以上		65岁或以上

		20年以上		55岁以上

		25年或以上		50岁或以上

		30年以上		任何年龄

仅就本计划而言，“雇佣期限”与美国电话电报养老金福利计划—非议价计划（“养老金计划”）中的含义相同，因为该计划可能会不时修订，但向参与者的雇主提供服务应视为该雇主是养老金计划下的“参与公司”，而该雇员是养老金计划的参与者。

（五）

“遣散费终止雇佣”是指参与者根据参与者的雇主的遣散计划或根据单独协商的遣散协议获得现金遣散费的终止雇佣。

（w）

“股份”或“股票”是指公司的普通股股份。

（x）

“子公司”是指美国电话电报直接或间接持有百分之五十（50%）或更多所有权权益的任何公司、合伙企业、风险企业或其他实体。

（y）

“剩余终止雇佣”是指由于影响相关雇主的力量过剩、技术、运营、组织和/或结构变化而没有提供类似就业机会而导致的终止雇佣，或由于雇员拒绝公司发起或提供的工作搬迁至距离雇员主要指定工作地点超过五十（50）英里且增加雇员工作通勤时间的工作地点而导致的终止雇佣。

（z）

“终止雇佣”或类似提法是指员工不再是公司或任何子公司的员工的事件，包括但不限于雇佣公司不再是子公司的情况。对于提供《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决，“终止雇佣”应指《守则》第409A条所定义的“离职”。

第3条。

行政管理。

3.01

委员会。该计划的管理如下：

(a)

就内部人士而言，本协议项下的计划及奖励由董事会的人力资源委员会或董事会为此目的可能委任的其他委员会（人力资源委员会及该等其他委员会各自为“无利害关系委员会”）管理，而该等无利害关系委员会的每名董事均为“非雇员董事”，由于该术语在《交易法》第16b-3条（或任何用于确定可能管理根据《交易法》第16（b）条豁免的计划、交易或奖励的委员会的后续指定）中使用，该规则可能会不时修改。

(b)

就非内部人士而言，本协议项下的计划及奖励，须由各无利害关系委员会及董事会可授予该等权力的其他委员会（如有的话）（该等其他委员会为“非内部人士委员会”）管理，而各该等委员会均有全权管理


2026年代理		C-3		美国电话电报公司。

此处提及的美国电话电报或公司的决定或其他行动，包括根据第14.04节更正错误，应指委员会、首席执行官、最高级人力资源主管（“CHRO”）或其各自正式授权的代表授权的行动，在每种情况下均由该人酌情决定并受适用法律约束，但前提是，只有无利害关系委员会可以就授予或确定裁决条款或其他需要无利害关系委员会采取行动以遵守《交易法》颁布的规则16b-3的事项对内部人士采取行动。

3.05

美国电话电报根据该计划的规定以及董事会的所有相关命令或决议作出的所有决定和决定均为最终的、结论性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其股东、员工、参与者及其遗产和受益人。

3.06

本计划无意也不限制委员会或公司以任何方式支付任何形式的补偿以代替或补充本计划提供的裁决或其他补偿的酌处权。

第4条。	受该计划规限的股份。

4.01

股数。根据本文第4.03节的规定进行调整，根据该计划可供发行的股份数量不得超过一亿三千零三百万股，减


美国电话电报公司。		C-4		2026年代理

2026年2月28日之后和生效日期之前根据2018年激励计划授予的任何奖励的任何股份。根据本计划授出的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是重新获得的股份。无利害关系委员会有充分酌情权决定可供授予的股份在本计划中的计算方式。

4.02

份额核算。在不限制委员会根据本条行使的酌处权的情况下，除非无利害关系委员会另有规定，以下规则将适用于确定根据该计划可供批出的股份数目或遵守上述限制的目的：

(a)

如因任何理由而尚未作出的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据该计划或有关奖励的条款没收根据该等奖励取得的可予没收的股份，则可分配予该等奖励的终止部分或该等没收股份的股份将再次可根据该计划发行。

(b)

就以现金结算的奖励的任何部分（期权除外）而言，股份不应被视为已根据该计划发行。

（c）

当行使期权（包括但不限于以股票结算的行使）时，根据该计划可供发行的股份数量应减去行使期权的股份总数。

4.03

授权计划股份和未兑现奖励的调整。如发生任何合并、重组、合并、资本重组、分立、分立、清算、股份合并、股票分割、股票红利，或公司法人结构发生其他影响股份的变化，则应调整根据该计划可交付的股份数量和类别（包括但不限于个别限制），以及根据该计划授予的未行使奖励的股份数量和类别和/或价格，和/或未行使期权的数量、限制性股票的股份，和绩效股票单位（以及价值基于若干股份的任何其他奖励）构成未偿奖励，这可能是由无利害关系委员会全权酌情确定为适当和公平的，以防止权利被稀释或扩大。

第5条。

资格和参与。

5.01

资格。所有管理层员工都有资格根据该计划获得奖励。为免生疑问，获批准休假或短期伤残假的雇员仍有资格根据本计划领取奖助金，但须经委员会酌情决定。非受雇于本公司或其附属公司之一的独立承建商及顾问，将没有资格根据本计划获得奖励。

5.02

实际参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格雇员中选出获授予奖项的人，并须厘定每项奖项的性质及金额。除非委员会选定，否则任何雇员都无权获得奖励。

第6条。

股票期权。

6.01

授予期权。根据该计划的条款和规定，可在任何时间和不时并根据委员会确定的条款和条件向符合条件的雇员授予选择权。委员会在确定授予每位员工期权的股份数量时拥有酌处权。

6.02

发行形式。作为获得期权奖励的条件，委员会可要求参与者订立期权奖励协议，其中载明奖励的条款和条件。代替期权授予协议，委员会可在发给参与者的通知中、在批准授予的决议中或以其认为适当的其他方式提供期权授予的条款和条件。此类条款和条件应包括行使价格、期权期限、期权所涉及的股份数量（除非另有


2026年代理		C-5		美国电话电报公司。

行权价。除非委员会确定更大的行权价格，否则根据本计划授予的每份期权的行权价格应等于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100%）。根据本文第4.03节的规定或本文的其他规定进行调整，不得修改期权条款以降低行权价格，也不得取消期权或将期权兑换为现金、其他奖励或行权价格低于原始期权行权价格的期权。

6.04

期权期限。每份选择权应在委员会在授予时确定的时间（委员会可延长该期限）到期；但条件是，任何选择权均不得晚于其授予的第十（10）周年日行使。如果委员会未具体说明一项选择的到期日期，则该选择将在其授予的第十（10）周年日到期，除非本文另有规定。

6.05

期权的归属。授予期权应在委员会确定的时间和条款和条件下归属；但除非委员会在授予期权时或之前提供另一个归属期，否则三分之一的期权将在授予的前三个周年中的每一个周年归属；如果在将授予平分三个后仍有一个期权，则将在授予的第一个周年归属，如果仍有两个期权，则将在前两个周年中的每一个周年归属一个。委员会有权加速任何期权的归属；但是，首席执行官或CHRO，或委员会指定的其他人员，有权加速任何非内幕参与者的期权归属。

6.06

行使期权。

(a)

期权的行使应通过以公司确定的方式和形式向公司选定的指定代理人（如未指定该代理人，则向公司）提供通知，该通知应是不可撤销的，其中应载明正在行使期权的确切股份数量，并包括与该通知一起支付行使价（如适用）。当期权已转让时，公司或其指定的代理人可要求提供适当的文件，证明行使期权的人（如不是参与者）有权行使期权。不得就一小部分股份行使期权。

(b)

根据该计划授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受制于委员会在每种情况下批准的限制和条件，这些限制和条件不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。除非委员会另有规定，期权的行使只能在纽交所正常交易开放的几天和几个小时内进行。公司可能会更改或限制期权可能被行使的时间或天数。如果期权在不允许行使的日期或时间到期，则可不迟于紧接期权可行使的前一个日期和时间行使期权。

6.07

行权价格的支付。

(a)

除非委员会另有决定，行使价应在行使时全额支付。在收到全额付款或其后的下一个工作日之前，不得发行或转让任何股份，由美国电话电报公司确定。

(b)

委员会可不时决定、修改或限制行使期权的方法或支付行权价的方式。除非委员会另有全部或部分规定：

（一）

可以现金支付。

（二）

期权可以“股票结算”，这是指在行使期权时，公司应通过采取（a）截至股票首日的股票公允市场价值之间的差额交付所发现的股票数量


美国电话电报公司。		C-6		2026年代理

如公司已指定代理人处理期权行使，可透过向该代理人发出行使通知连同指示行使期权，不可撤销地指示该代理人（其中应包括该代理人聘用的任何经纪交易商）：（a）立即出售（其中应包括在执行销售订单时生效的行使通知）从期权行使中收到的足够部分的股份，以支付正在行使的期权的行使价和所需的预扣税款，及（b）于结算日将出售所得款项相当于行使价及扣缴税款的部分交付予公司。如出现代理人代表参与者出售任何股份的情况，该代理人应仅作为参与者的代理人行事，公司不对代理人进行任何此类出售的行为承担任何责任。于结算日之前及直至向公司支付所得款项（相当于行使价及扣缴税款）前，不得发行股份。

6.08

终止雇用。除非委员会另有规定，以下对行使选择权的限制应在终止雇用时适用：

(a)

以死亡或伤残终止。如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系，则授予该参与者的所有未行使期权应立即自终止雇佣之日起归属，并可在终止雇佣之日起不超过五（5）年（如果有的话）行使，除非期权按其条款提前到期。

(b)

因故终止。如果参与者因故终止雇佣，则委员会可全权酌情将参与者持有的所有未行使期权没收给公司，并且不得允许额外的行权期，无论期权的既得地位如何。

（c）

退休或其他终止雇用。如参加者因上述（a）或（b）项所列理由以外的任何理由而终止雇用：

（一）

如果在参与者终止雇佣时，该参与者有资格退休，则自该参与者终止雇佣之日起，授予该参与者的所有未归属的未归属期权应立即归属；

（二）

自终止雇佣生效日期起已归属的所有未行使期权，如参与者有资格退休，则可自终止雇佣日期起不超过五（5）年（如有的话）行使，如参与者没有资格退休（视情况而定），则可自终止雇佣日期起不超过三（3）个月（如有的话）行使，除非在任何一种情况下，期权按其条款提前到期；和

（三）

如参加者在终止雇用后死亡，本款（c）项仍适用，而非上文（a）项。

（d）

终止时未归属的期权。除上文（a）及（c）（i）段另有规定外，参与者持有的所有未于终止雇佣生效日期或之前归属的期权将立即被没收予公司（而受该等被没收期权约束的股份将再次可根据该计划发行）。

（e）

其他条款和条件。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情订立或豁免与


2026年代理		C-7		美国电话电报公司。

限制性股票的授予。在符合该计划的条款及条文的规限下，委员会可在任何时间及不时向合资格雇员授出受限制股份的股份，其金额及条款及条件由委员会厘定。除委员会规定的任何其他条款和条件外，限制性股票的归属可能取决于绩效目标的实现情况，其方式与本文第8.04节中关于绩效股票单位的规定相同。

7.02

限制性股票协议。作为获得限制性股票奖励的条件，委员会可要求参与者订立限制性股票奖励协议，其中载明奖励的条款和条件。代替限制性股票奖励协议，委员会可在发给奖励参与者的通知中、在代表限制性股票的股票证书上、在批准奖励的决议中或以其认为适当的其他方式提供奖励的条款和条件。

7.03

可转移性。除本条第七条另有规定外，并受授予中任何附加条款的限制，在完全归属之前，本合同授予的限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

7.04

限制。

(a)

限制性股票应遵守委员会可能确定的归属条款，包括实现业绩目标（如第8.04节所述）。除非委员会另有规定，在限制性股票受任何归属条件限制的范围内，如果在实现该条件的期限届满时该等条件或条件未得到满足，则该限制性股票将被没收。委员会可对根据该计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每一股限制性股票支付规定的购买价格和/或适用的联邦或州证券法下的限制；并可传说代表限制性股票的证书以就此类限制发出适当通知。委员会还可以以既得股票奖励的形式授予限制性股票，而无需任何条款或条件。

(b)

公司有权保留代表公司所管受限制股份的证书（如有），直至该等股份完全归属及适用于该等股份的所有条件及/或限制已获满足为止。

7.05

取消限制。除第7条另有规定或授予条款另有规定外，根据本计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份，应在完成所有归属条件（如有）后，由参与者自由转让。然而，委员会有权全权酌情决定立即将股份归属，并在任何时候放弃与任何参与者所持有的全部或部分股份有关的全部或部分限制和条件。


美国电话电报公司。		C-8		2026年代理

投票权、股息及其他分派。持有根据本协议授予的限制性股票的股份的参与者可以行使充分的投票权，并且，除非授予条款中另有规定，应获得就该等股份支付的所有股息和分配。委员会可要求，就限制性股票的股份向参与者支付的股息和其他分配（定期现金股息除外），须遵守与就其支付的限制性股票的股份相同的限制和条件。如任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将自动受到与其所支付的限制性股票股份相同的限制和条件。

7.07

因死亡或残疾而终止雇用。如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，则对参与者所持有的限制性股票的已发行股份施加的所有限制应立即失效，并且限制性股票应立即自终止雇佣之日起完全归属。

7.08

因其他原因终止雇用。除非委员会另有规定，如参与者因死亡、残疾、剩余终止雇佣或遣散终止雇佣以外的任何原因而终止雇佣，则参与者持有的截至终止雇佣生效日期尚未归属的所有限制性股票股份将被没收并归还公司。

7.09

限制性股票单位。

(a)

代替或补充限制性股票，委员会可根据委员会确定的条款和条件授予限制性股票单位。除本第7.09条另有规定或委员会另有规定外，受限制股份单位须遵守本计划下与受限制股份相同的条款及条件。除委员会另有规定外，奖励应在归属时立即结算和支付（在《守则》第409A条允许的范围内），持有此类限制性股票单位的参与者应获得由委员会确定的与此类限制性股票单位数量相等的股份（或相当于截至支付奖励之日的股份数量的公平市场价值的现金）。限制性股票单位不得转让，不得有投票权，不得收取股息，但除非委员会另有规定，应在当时收取股息等值（定义见下文），并按与记录和支付日期相同的股份支付股息的相同比率收取股息。

(b)

除委员会另有规定外，在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或成为或符合退休资格时，其限制性股票单位将归属，在死亡的情况下，将立即支付，在其他情况下，将在预定的分配日期支付。如果参与者在终止雇佣后死亡，将及时支付既得限制性股票单位。

7.10

盈余终止雇佣或遣散终止雇佣。除委员会另有规定外，如参与者在向该参与者授予限制性股票或限制性股票单位的归属日期之前发生剩余终止雇佣，该授予按以下比例分配和归属：参与者未归属的限制性股票或限制性股票单位的数量应按比例分配，方法是将未归属的限制性股票或限制性股票单位的数量乘以参与者至少工作一天的限制期内的月数除以限制期内的总月数，该按比例分配的金额应立即归属；但前提是，该等限制性股票单位不得在原定分配日期之前支付，或计划中另有规定。除委员会另有规定外，如参与者在向该参与者授予限制性股票或限制性股票单位的归属日期之前发生解雇终止雇佣，则任何未归属的限制性股票将被没收，任何未归属的限制性股票单位将被视为剩余终止雇佣。


2026年代理		C-9		美国电话电报公司。

业绩股票单位的股息等价物。除非委员会另有规定，应就该参与者在股息记录日期持有的每个业绩股票单位向该参与者支付金额等于就一股股份应付的股息的现金支付（“股息等值”）。该等等值股息（如有）将在支付相关美国电话电报普通股股息时或在委员会确定的其他时间支付，并可随时由委员会修改或终止。尽管有上述规定，除非委员会另有规定，就授予高管级员工的绩效股票单位支付的股息等价物应仅按实际分配的绩效股票单位的数量支付，并且应在相关绩效股票单位分配时支付。

8.06

履约股票单位的支付形式和时间。

(a)

在适用的业绩期结束且转换和分配业绩股票单位奖励的所有其他条件（委员会行动除外）已满足（或如适用，在委员会在确定业绩目标时或之前确定的其他时间）后，委员会应在切实可行的范围内尽快确定适用的业绩股票单位是否达到业绩目标以及达到业绩目标的程度。如果委员会确定业绩目标已经实现，则应根据此类奖励的业绩目标确定将转换为股票和/或现金并分配给参与者的业绩股票单位的数量，但须遵守委员会规定的任何限制。

(b)

履约股票单位的支付应在确定参与者有权获得的股份数量或现金金额后，在合理的行政可能范围内尽快一次性支付，但不迟于适用的履约期结束后的第三个月的15日。

（c）

绩效股票单位将以现金、股票、现金和股票的任何组合或委员会提供的其他形式分配给参与者。

（d）

在分配绩效股票单位之前的任何时间，除非委员会另有规定或本计划禁止（如控制权发生变更），委员会有权修改绩效目标或绩效股票单位的条款和条件，减少或消除将被转换和分配的绩效股票单位的数量，取消绩效股票单位的授予或奖励的任何部分或全部，或授权支付奖励的形式（即现金，库存或两者兼而有之，按委员会确定的任何比例）。


美国电话电报公司。		C-10		2026年代理

尽管本计划有任何相反的规定，控制权变更后，绩效股票单位的支付应完全取决于控制权变更前有效的绩效目标的实现情况，且此类绩效目标在控制权变更后不得修改。此外，控制权变更后，除根据业绩目标实现程度对奖励进行调整外，美国电话电报不得减少或消除业绩股票单位的数量，或取消业绩股票单位的任何部分或全部授予或奖励。

（f）

为将绩效股票单位转换为现金并将其分配给其持有人（或确定递延的现金金额），绩效股票单位的价值应为委员会授权支付奖励之日股票的公允市场价值。以股票形式分配的业绩股票单位，按每一业绩股票单位一（1）股的比例折算。

8.07

死亡或残疾。如果参与者在一个履约期内死亡，参与者应收到一笔一次性支付的相关未完成业绩股票单位，计算方式如同所有未完成的履约期已以所实现的业绩目标的百分之百（100%）结束，截至死亡之日估值，并在合理可能的情况下尽快支付，但不迟于发生此类死亡的日历年度结束后的第三个月的第15天。如果股息等价物的金额或部分由已支付的业绩股票单位数量确定或以其他方式由业绩计量确定，而股息等价物的相关业绩期间未在死亡时完成，则将按照目标的百分之百（100%）已实现并在合理可能的范围内尽快支付的方式计算股息等价物。如果参与者在业绩期间因残疾而终止雇用，则该参与者的业绩股票单位将保持未偿付状态，并应在实现业绩目标的情况下，与这些未偿付的业绩股票单位将在其他情况下支付的相同时间和相同条款下归属和支付。

8.08

退休、盈余终止、遣散费终止或其他终止。除非委员会在任何时候另有决定，如参加者在履约期内终止雇用而符合退休资格，则在出现剩余终止雇用或解雇终止雇用的情况下，且在每种情况下，并非由于死亡或残疾，则在该终止时，应调整参加者的业绩股票单位数目；修订后的奖励应通过（i）乘以业绩股票单位的数目，再乘以（ii）（a）参加者在各自履约期内至少工作一天的月数确定，除以（b）履约期的月数，在业绩目标实现的情况下，应在支付这些未偿还的业绩股票单位的同时和相同的条件下支付此类修订后的奖励。如果终止雇佣发生在履约期内，且原因不是死亡、残疾、剩余终止雇佣或遣散终止雇佣，且当参与者不符合退休资格时，则相关奖励将在该终止时取消。

8.09

不可转让性。业绩股票单位不得转让。

第9条。

受益人指定。

9.01

如果参与者死亡，本计划下的分配或奖励应传递给按照由美国电话电报聘请的管理计划下奖励的适用经纪账户管理人制定的程序指定的参与者受益人，该程序可能会不时修订，但所有期权应传递给按照美国电话电报实施的程序指定的参与者受益人，该程序可能会不时修订。如果参与者没有在世的指定受益人或没有有效的受益人指定，那么所有未分配的奖励将转移到参与者的遗产中。


2026年代理		C-11		美国电话电报公司。

该计划下的每项奖励旨在使参与者的长期利益与公司及其股东的长期利益紧密结合，本协议（b）或（c）小节中规定的条件（统称“忠诚条件”）旨在保护公司对每位参与者对公司及其股东的忠诚的关键需求。如果任何参与者在受雇期间或因任何原因终止雇佣后的下述期间内不遵守忠诚条件，则该参与者的行为有悖于公司的长期利益，并对公司造成无法弥补的损害的风险，并且该参与者根据该计划获得任何奖励或奖励所依据的对价将出现失败。因此，除非裁决中另有规定，否则作为此类裁决的条件，参与者被视为同意，在未事先获得美国电话电报书面同意的情况下，他不得违反本节的忠诚度条件。

除非授标协议另有明确规定，若参与者违反忠诚条件，则公司可在适用法律允许的范围内终止任何未行使、未行使、未到期、未支付或递延的奖励（“奖励终止”），撤销根据任何奖励或奖励的任何行使、付款或交付（“撤销”），或收回根据任何奖励或奖励发行的任何现金或股份（无论是否受限制或非受限制），或参与者出售该等股份的收益（“收回”）。

在法律许可的情况下并受裁决中规定的任何限制的约束，公司还可以（或替代）寻求并获得禁令救济（临时和/或永久）和/或特定履行令，以强制执行忠诚条件并防止因参与者违反忠诚条件而将导致或可能导致的不可挽回的损害。

(b)

只要此类信息继续符合计划条款规定的机密信息或适用法律规定的商业秘密，参与者不得在未经公司事先书面授权的情况下（i）向公司以外的任何人披露或使用除公司业务以外的任何机密信息，或（ii）披露或从事公司任何商业秘密的任何未经授权的使用，该术语根据适用法律定义，但须遵守下文第10.03（j）节规定的例外情况和限制。

“机密信息”是指属于或与公司业务有关的所有信息，无论以何种方式存储或传达给参与者，且公司已在当时情况下采取合理措施以防止未经授权的使用或披露，这些信息并不为一般人所知。机密信息包括商业秘密以及其他专有知识、信息、专有技术和非公有知识产权，包括未公布或待决的专利申请和所有相关的专利权、公式、过程、发现、改进、想法、概念、数据汇编和数据，无论是否具有专利权或版权，以及是否全部或部分由参与者构思、起源、发现或开发。例如，机密信息被假定包括但不限于有关公司的非公开信息


美国电话电报公司。		C-12		2026年代理

商业计划、预算、运营、产品、战略、营销、销售、发明、设计、成本、法律战略、财务、员工、客户、潜在客户、被许可人或许可人；在保密条件下从第三方收到的信息；或有关公司的其他有价值的财务、商业、业务、技术或营销信息，或公司制造、开发或销售的任何产品或服务。机密信息不包括以下信息：（i）在披露时公众普遍知晓；（ii）参与者从第三方合法接收；（iii）参与者在收到公司信息之前已知晓；或（iv）由参与者或独立第三方独立开发；在上述每一种情况下，只有在参与者或任何第三方未违反任何保密或不使用的义务的情况下，此种例外情况才适用，包括但不限于本节规定的义务和限制。

（c）

只要参与者仍然是公司的雇员，参与者将不会违反适用法律所确定的参与者的信托义务或忠诚义务，参与者将负有忠诚义务，其中包括：（i）在未经公司书面授权的情况下，及时将与公司业务线相关的商业机会通知公司，而无需独立追求其个人利益，（ii）避免与公司竞争，协助他人努力与公司竞争，或以其他方式从事根据公司政策造成利益冲突的行为，以及（iii）避免为从事或准备从事竞争业务企业的任何个人或实体的利益而故意干预关键业务关系（如客户、客户、雇员和供应商）。

参与者不得在因任何原因终止雇佣后的两年内，未经公司事先书面授权，从事以下任何不忠诚行为：

（一）

拥有、经营或控制，或参与拥有、经营或控制在受限地区任何地方与公司在受限业务中存在竞争的任何经营企业（包括但不限于任何公司、合伙企业、独资企业或其他风险企业）；

（二）

受聘为高级职员、行政人员或担任其他材料管理建议角色，由在受限制地区任何地方在受限制业务中与公司竞争的任何商业企业（包括但不限于任何公司、合伙企业、独资企业或其他企业）（“竞争对手”）担任，如果与竞争对手的此类受聘或聘用涉及职责或提供的服务（x）与这些参与者在回溯期内向公司提供的功能或目的相同或相似，（y）可能导致为竞争对手的利益使用或披露机密信息，或（z）否则将要求参与者在受限制业务中与公司竞争；

（三）

征集参与者监督、经常与之共事或在参与者受雇的最后一天之前的两年内以其他方式接触的公司或子公司的任何非文职雇员（“覆盖雇员”）终止其在公司或子公司的受雇或以其他方式协助竞争对手努力在公司或子公司之外雇用覆盖雇员；

（四）

征求公司的任何客户或客户，或公司的活跃潜在客户或客户，该参与者在参与者受雇的最后一天之前的两年内有重大接触（“涵盖客户”），目的是使涵盖客户与竞争对手开展竞争性业务，或为任何其他目的将导致涵盖客户停止或减少与其开展业务


2026年代理		C-13		美国电话电报公司。

招揽或协助他人努力招揽任何供应商、供应商、分销商或公司所依赖的其他商品或服务供应商，而参与者在参与者受雇的最后一天之前的两年内代表公司与其有重大接触（“覆盖提供商”），用于任何会导致覆盖提供商停止或减少与公司开展业务的目的；或者，

（六）

在参与者受雇的最后一天之前的两年内，被作为公司供应商的任何商业企业雇用为高级管理人员、执行人员或担任其他材料管理咨询角色，如果该供应商在限制区域内与公司有业务往来，则该供应商代表公司受雇，而无需公司事先书面授权，以确保不存在利益冲突。

就本节而言，“受限业务”一词是指提供通信或连接服务的业务，包括无线和有线电话、消息、卫星、互联网、数据、和相关服务；“受限地区”一词是指美国境内的每个州或等同州以及公司开展业务的任何其他国家，在这些国家中，向参与者提供访问权限的机密信息可能被用于损害或损害公司的商业利益（包括但不限于参与者在上一次受雇于公司时作为公司雇员维持参与者主要办公室的州或等同州）。鉴于公司业务的国家性质、参与者在公司中的角色级别以及通过此类角色提供的机密信息的访问权限，将假定限制区域包括美国境内的所有州和州等价物；就第10.03（c）（iii）节而言，“接触”一词是指参与者和非文职雇员在代表公司履行参与者的工作职责期间的互动。

就本节而言，“回溯期”是指在终止雇佣日期（被推定为合理和必要，因为与公司长期业务规划信息的长度重合）之前的五年内，参与者受雇于公司（包括受雇于公司全部或部分收购的前身业务）的期间；到“征求”将被推定为与另一人或实体进行互动，其目的或可预见的结果是导致，激励或诱导该个人或实体从事某种响应性行为（如启动、修改或终止业务关系），而不论谁首先发起接触，且不应包括发布职位空缺；且如果参与者（直接或通过监督）参与与客户、供应商或提供者的交易、提议、机密信息交流或业务活动，则将被推定涉及与客户、供应商或提供者的“实质性接触”。

（d）

巧合的是，作为根据奖励行使、收到付款或交付现金或股份的条件，公司可能会要求参与者以书面形式向公司提供证明，证明参与者完全遵守计划的条款和条件，包括其忠诚条件。因任何原因终止雇用的，参加者的证明应说明参加者当时的雇主或参加者为其提供商业服务的任何实体的名称和地址以及参加者的头衔，并应指明参加者拥有百分之五以上股权的任何组织或企业。

（e）

如委员会以其唯一及绝对酌情决定权，裁定任何参与者违反任何忠诚条件，则委员会可以其唯一及绝对酌情决定权，就该参与者的任何或全部奖励（包括与之相关的任何股份或现金，或其任何收益）施加奖励终止、撤销和/或收回。在法律许可的情况下，公司也可以或替代地追求


美国电话电报公司。		C-14		2026年代理

在收到公司确定存在违反忠诚条件的通知后的十天内，参与者应在被要求这样做时，将根据任何和所有奖励获得的现金或股份交付给公司，或者，如果参与者已出售股份，则因被撤销的行使、付款或交付而实现的收益或收到的付款；但如果参与者返还参与者根据行使期权购买的股份（或出售该等股份实现的收益），公司应及时退还参与者支付股份的行权价格，不计收益、不计利息。参与者根据本条向公司支付的任何款项应以现金或通过向公司返还参与者就已撤销的行使、付款或交付而获得的股份数量的方式支付。

如果参与者在终止雇佣后购买从事受限制业务的组织的股票或其他证券作为投资或其他方式，则该信息不应成为奖励终止、撤销或收回的依据，只要（i）该股票或其他证券在认可的证券交易所上市或在柜台交易，且（ii）该投资不代表该组织或业务中超过百分之十（10%）的股权。

（g）

尽管有本条的前述规定，公司拥有不要求终止、撤销和/或收回裁决的唯一和绝对酌情权，其关于不要求就特定参与者或裁决的任何特定行为终止、撤销和/或收回裁决的决定不应以任何方式减少或消除公司就任何其他行为或参与者或裁决要求终止、撤销和/或收回裁决的权力，或在必要时寻求强制性救济以防止不可弥补的损害。除公司与参与者之间任何单独协议的一部分或根据适用法律产生的任何义务外，本条的任何规定不得解释为对参与者施加在参与者终止雇佣后不与公司进行合法竞争的义务，而该义务并不违反本条（b）或（c）款。

（h）

根据本条赋予公司的所有行政及酌处权，须由CHRO或委员会不时指定的其他人士或委员会（包括但不限于委员会）行使。

（一）

如果本节中对参与者的任何限制不能按照控制适用法律下的某些部分（例如时间、活动范围或地理）的书面形式强制执行，则裁决人（法院或仲裁员）应在使该义务合理和可强制执行的较小程度上强制执行该限制，和/或将改革该限制，该限制应自动被视为以符合其目标和适用法律要求的任何限制的方式修正。本协议中规定的推定只能通过反对推定的一方的明确和令人信服的证据来克服，如果一项推定的适用将使将适用的规定或限制无效、可撤销或以其他方式不可执行，则该推定将不适用。

（j）

受保护的行为。尽管有任何相反的规定，本计划中的任何内容均不得解释为禁止、限制或干涉参与者反对或向任何政府或执法机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为的权利，包括但不限于司法部、证券交易委员会（SEC）、联邦通信委员会或国会，以作出受举报人或联邦、州或地方法律或法规的其他规定保护的其他披露，或因此获得奖励、奖励或其他补偿。本计划或任何相关协议均不限制或影响参与者披露或讨论犯罪行为、歧视、骚扰（包括但不限于性骚扰或性侵犯）或报复的权利，禁止


2026年代理		C-15		美国电话电报公司。

参与者不得与参与者自己的法律顾问讨论此类事项，或禁止参与者在法律或裁判程序（如司法、行政或仲裁程序）中提供真实的证词。同样，参与者可以向参与者指挥链中的任何人、美国电话电报法律部门、美国电话电报全球安全和调查部门或任何其他负责遵守法律或美国电话电报政策的美国电话电报集团报告此类可能的违规行为。

本计划或任何相关协议或任何其他公司协议、政策、指令或陈述中的任何内容均不禁止或阻碍参与者或公司的任何雇员或前雇员在SEC规则21F-17的保护下与SEC直接沟通。如果参与者已就可能的证券法或规则违规向SEC发起沟通，本协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者继续与SEC直接沟通的能力，或要求参与者在这样做之前首先征求公司的书面或口头同意。此外，本计划或任何相关协议中的任何内容均不禁止或阻碍参与者在任何SEC程序中作证，或者，如果根据适用法律符合条件，则不会干预参与者就提供给SEC的信息而获得政府裁决的权利（如果有的话）。

参与者确认注意到，根据《捍卫商业秘密法》（“DTSA”），任何个人不得因符合18 USC § 1833（b）的商业秘密披露而根据联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，例如以下披露：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师以保密方式作出；（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的作出；或（c）在诉讼或其他审裁性法律程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，根据本法，因举报涉嫌违法行为而对雇主的报复进行法律索赔的个人，可以向其代理律师披露商业秘密，并将其用于已盖章的在裁判程序中提交的文件中，但他/她不从事披露，除非根据裁决人的命令。

10.04

追回/补偿。根据该计划授予的奖励可能会被取消或没收，如果参与者违反公司的商业行为准则，则参与者应被要求向公司偿还根据奖励收到的任何金额。此外，裁决应根据公司采取的任何追回政策进行补偿，包括公司的赔偿政策和公司的追回政策，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据《交易法》或其他适用法律的第10D-1条规则另有要求而被要求采取的任何其他政策。此外，委员会可在裁决协议中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款。根据此类回拨政策或规定追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”辞职或被视为“建设性终止”（或任何类似术语）的事件，因为此类术语在任何参与者与公司之间的任何协议中使用。本条不得限制公司因任何其他理由（包括但不限于不当行为）而撤销或取消一项裁决或对一项裁决的接受者采取其他行动的权利。

第11条。

计划或奖励的修订及终止。

11.01

修订及终止。董事会或无利害关系委员会可随时及不时修订或终止该计划。董事会、无利害关系委员会或非内部人士委员会（在符合第3.01条的规定下）可对裁决作出全部或部分修订。尽管有上述规定，未经持有该奖励的参与者的书面同意，不得终止、修订或修改该计划或任何奖励（业绩股票单位除外），该计划或任何奖励以任何重大方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响；但前提是，为遵守《守则》第409A条或由于适用法律的变更而作出的任何此类修改可由公司在未经任何参与者同意的情况下作出。


美国电话电报公司。		C-16		2026年代理

延迟付款。在为避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收任何利息和/或额外税款所需的范围内，如果参与者被视为《守则》第409A（a）（2）（i）（b）条所定义的“特定雇员”，则在参与者终止雇佣后，根据计划或协议被视为递延补偿且根据《守则》第409A条要求延期的任何金额应延迟六个月；但如果参与者在支付延期金额之前的延期期间内死亡，应在其死亡之日后60天内按照第9.01条支付因第409A条而被扣留的款项。“特定雇员”是指任何属于“关键雇员”（定义见守则第416（i）条，不考虑其第（5）款）的参与者，该参与者由美国电话电报根据其关于受守则第409A条约束的所有安排的统一政策，基于截至每年12月31日的十二（12）个月期间（该十二（12）个月期间以下称为“识别期”）确定。在识别期内根据《守则》第416（i）条（不考虑其第（5）款）被确定为关键雇员的所有参与者，应在该识别期结束后第4个月的第一天开始的十二（12）个月期间内，就计划而言被视为特定雇员。

第12条。

扣留。

12.01

扣税。除非委员会另有规定，公司应扣除或预扣足够的金额，以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括但不限于参与者的就业税义务）就本计划产生或因本计划而产生的任何应税事件（“预扣税”）而应预扣的金额。

12.02

股份预扣。

(a)

除非委员会另有规定，在行使期权、限制性股票的限制失效、以股票形式分配业绩股票单位或涉及将股票转让给参与者的本协议项下的任何其他应税事件时，公司应使用为税务目的对股票进行估值的方法扣留价值等于适用于该交易的预扣税的股票。

(b)

应付给参与者的任何零碎股票应作为额外的联邦预扣税扣留，或由公司选择以现金支付给参与者。

（c）

除非委员会另有决定，当行使价的支付方式是通过公司指定的代理人出售通过行使期权获得的股票时，则应从收益中支付预扣税款。出于确定应缴税额的行政目的，该股票的出售价格应被视为该股票的公允市场价值。

（d）

如果委员会允许，在任何业绩期结束之前，参与者可以选择从业绩股票单位的分配中预扣更多的股票以支付预扣税；但是，委员会可以在任何时候禁止或限制任何个人选举或所有此类选举。

（e）

或者，或者结合上述情况，委员会可以要求参与者以现金或通过出售与裁决相关的部分股票或通过两者的组合来支付预扣税。

第13条。

继任者。

13.01

公司在该计划下的所有义务，就根据本协议授予的奖励而言，应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。


2026年代理		C-17		美国电话电报公司。

错误。在不影响美国电话电报公司的情况下，美国电话电报可随时更正根据该计划所犯的任何错误。此类更正可包括（其中包括）更改或撤销裁决的签发。对于因更正或延迟更正计划下的任何错误而导致的任何损害，美国电话电报及其委托人均不承担责任。在任何情况下，美国电话电报或其任何委托人均不得对因未遵守该计划条款而引起的间接或附带损害承担责任。

14.05

选举和通知。

(a)

尽管本计划中有任何相反的规定，所有选举和各种通知均应使用由美国电话电报或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表编制的表格进行，或应由美国电话电报或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表以允许或要求的其他方式进行，包括但不限于通过电子方式、通过互联网或其他方式进行的选举或通知。一项选择在美国电话电报（或其指定的代理人，但仅限于为接收该选择而指定该指定代理人的情况下）收到时应视为已作出，该代理人可免除任何形式上的缺陷。美国电话电报可能会限制在任何截止日期之前进行选举的时间。

(b)

凡根据该计划要求或允许向美国电话电报提供任何通知或备案，应将其送达美国电话电报的主要办公室，并提请CHRO注意。该通知应视为在送达之日发出。

（c）

当邮寄（或电传）至美国电话电报记录上显示的参与者的工作地址或家庭地址时，或根据美国电话电报的选择，邮寄（或电传）至AT记录上显示的参与者的电子邮件地址时，即视为已向参与者发出通知。

（d）

确保参与者的地址在美国电话电报公司的记录中保持最新是参与者的责任。涉及多个参与者的通知，可在参与者的工作地点以一般分发方式发出通知。

14.06

管辖法律。在联邦法律未预先规定的范围内，本计划以及本计划下的所有裁决和协议，以及与此相关的任何和所有争议，（除非本计划下的裁决或协议另有明确规定）应受德克萨斯州实体法管辖并按其解释，而不考虑可能将本计划的解释、解释或可执行性提交给另一法域实体法的冲突或法律选择原则；但是，前提是，联邦法律和《联邦仲裁法》U.S.C. § 1 et seq.将控制参与者与公司订立管理仲裁协议时的所有仲裁权利。

14.07

场地。由于该计划下的奖励在德克萨斯州授予，与该计划有关的记录及其下的奖励位于德克萨斯州，而该计划及其下的奖励在德克萨斯州管理，除非参与者和公司在管理仲裁协议或本协议下的奖励协议条款中另有约定，公司和根据本计划获得奖励的参与者为他们自己及其继任者和受让人，同意任何可在法院进行的法律索赔或诉讼将仅在位于德克萨斯州的具有适当标的管辖（州或联邦）的法院就任何


美国电话电报公司。		C-18		2026年代理

以及因本计划、本计划的标的或本计划下的任何裁决而产生或与之相关的所有争议，包括但不限于因任何裁决或本计划的条款和条件的解释和可执行性而产生或与之相关的任何争议。为确定起诉和抗辩因本计划引起或与本计划有关的行动的适当场所，并确保适用和解释适用于本计划的准据法的一致性，除非参与者和公司在管理仲裁协议中另有约定，各方同意：

(a)

任何此类行动的唯一和排他性适当场所应为德克萨斯州达拉斯县的适当联邦或州法院，不得有其他，

(b)

与任何此类诉讼有关的所有索赔应仅在该德克萨斯州法院审理和裁定，不得有其他，

（c）

该德州法院对该等当事人的人和与此有关的任何争议的标的拥有唯一和专属的管辖权，并且

（d）

当事人放弃向该德州法院提起任何此类诉讼的任何和所有反对和抗辩，包括但不限于与缺乏属人管辖权、不适当的地点或法院地不方便有关的反对和抗辩；但是，前提是

（e）

如果上述（a）–（d）中当事人所选择的法院将不接受或不能接受对法律索赔或争议的管辖权，则可以在另一法院进行索赔或争议，否则该法院将有权对当事人和索赔或争议行使管辖权。

14.08

409A合规。该计划下的奖励可能被安排为豁免或受《守则》第409A条约束。就根据该计划授出的奖励受《守则》第409A条规限而言，该计划的解释及管理方式将使该计划及该等奖励符合《守则》第409A条的规定。


2026年代理		C-19		美国电话电报公司。

该股票购买和延期计划（“计划”）的目的是增加美国电话电报公司（“美国电话电报”）及其子公司的一组精选管理层员工的股票所有权，并向其提供储蓄机会。该计划经修订和重述，自上述日期起生效，为免生疑问，该计划应适用于在该生效日期或之后作出的供款。当时有效的计划条款应继续适用于在该生效日期之前作出的缴款，除非本文另有明确规定。

第2条-定义

就本计划而言，下列词语应具有所指明的含义，除非文意另有所指：

年度奖金。该奖项指定了美国电话电报提供的“年度奖金”（包括但不限于可能以比年度更频繁的分期方式支付的奖励），以及与此相关的任何单独的酌情奖励，或由美国电话电报确定的用于代替这些奖励的任何类似奖励（如有）。

基本补偿。在因根据本计划的任何缴款而减少或根据雇主的任何递延计划减少之前，雇主支付的以下类型的基于现金的补偿（但不包括非雇主支付的款项，例如国家伤残津贴），包括但不限于根据《守则》第401（k）条包括合格现金或递延安排的计划：

(a)

基本工资；

(b)

一次性付款代替基本工资增长；和

（c）

年度奖金

雇主根据残疾计划支付的款项以代替上述任何补偿，应被视为其为本定义所取代的相应补偿形式的一部分。基本补偿不包括区域津贴或任何其他地域差异，不应包括代替未使用的假期或其他带薪休假的付款，此类付款不得向本计划供款。

委员会可不时在所提供的“基本补偿”定义中增加或减少补偿种类，但任何该等增加或减少仅对参与者可作出选择以建立股份递延账户的下一期间有效。

在前一个计划年度支付但在后一个计划年度支付的基本薪酬，不得用于确定该后一个计划年度的员工供款、股票匹配供款或补足匹配供款。

营业日。美国电话电报正常营业时间内的任何一天营业。

控制权变更。关于美国电话电报对雇主的直接和间接所有权，如财政部条例第1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）条所定义的“公司有效控制权的变更”，无论该雇主是条例允许的公司还是非公司实体，并在该条例中使用“50%”代替“30%”。控制权的变更将不适用于美国电话电报本身。

首席执行官。美国电话电报公司的首席执行官。

代码。对该法典的引用应指经修订的1986年《国内税收法典》的条款，包括根据该法典颁布的条例和后续条款。同样，对条例的提及应包括修正案和继承条款。


2026年代理		D-1		美国电话电报公司。

员工。任何受雇于雇主并在雇主的工资系统上付款的人，不包括固定最长期限雇用的人，也不包括既不是美国公民也不是永久居民的人，所有这些都由美国电话电报公司确定。就本计划而言，休假的人如不休假，将会是雇员，则视为雇员。

员工贡献。根据该计划第4.1节（选择作出贡献）记入股份递延账户的金额。

雇主。美国电话电报或其任何子公司。

执行级别的员工。任何雇员，如（i）为美国电话电报记录中显示的薪酬目的的“官等级别”雇员，或（ii）为AT&T记录中显示的薪酬目的的“副总裁级别”雇员或“高级管理人员”雇员。

公平市值或FMV。在根据本计划对库存或任何其他须估值的项目进行估值时，委员会可使用委员会不时合理确定的指标或计量，而该指标或计量应为该库存或其他项目的FMV。在委员会没有采取此类行动的情况下，FMV就股票而言是指该股票在相关日期在纽约证券交易所（“NYSE”）的收盘价，或者如果在该日期该股票未在纽约证券交易所交易，则该股票如此交易的紧接前一日期的收盘价。

内幕。在相关日期担任经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下使用的美国电话电报执行官的雇员，或委员会认为适当的任何其他雇员。

请假。为防止雇用期限的连续性中断而给予休假的人因休假、军假、病假或残疾而不在雇主处受雇的，根据不时采纳的雇用该个人的雇主的规则准予（而非撤销）这种休假的许可，并合理预期该雇员将重返服务。除下文所述的情况外，就本计划而言，假期不得超过六（6）个月，如果雇员不返回，则雇员应在该假期终止时终止雇用


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在这六（6）个月期限届满之前或届满时工作，除非个人根据法律或合同保留再就业的权利。如果休假是由于雇员“残疾”（在财政部条例§ 1.409A-3（i）（4）的含义内），则应适用二十九（29）个月的限制，以代替这六（6）个月的限制。如果雇员已招致终止雇用，则根据该计划，休假不得开始或视为终止。

参与者。参加本计划的雇员或前雇员。

计划年度。以下各年度均为计划年度：2005年1月1日至2006年1月15日期间；2006年1月16日至2006年12月31日期间；以及，对于以后所有计划年度，定义为1月1日至12月31日期间。

股份或股份单位。代表获得同等数量股票的权利的会计分录。

股票延期账户或账户。由参与者选择每年为该计划作出雇员供款而建立的一个或多个帐户，每个帐户与一个计划年度有关。对于每个计划年度，应为（1）以员工贡献的基本薪酬（不含年度奖金）购买的股份单位及相关匹配的股份单位设置单独的股份递延账户；为（2）以员工贡献的短期激励奖励和/或年度奖金购买的股份单位及任何相关匹配的股份单位设置单独的股份递延账户。股份单位和匹配股份单位的收益应计入各自赚取的股份递延账户。

短期激励奖励。由被美国电话电报指定为“短期激励奖励”的雇主（而不是非雇主，例如州残疾补助金）支付的现金奖励

指定员工。任何属于“关键员工”（定义见守则第416（i）条，不考虑其第（5）款）的参与者，由美国电话电报根据其关于受守则第409A条约束的所有安排的统一政策确定，基于截至每年12月31日的12个月期间（该12个月期间以下称为“识别期”）。根据《守则》第416（i）条（不考虑其第（5）款）在识别期内被确定为关键员工的所有参与者，应在该识别期结束后第4个月的第一天开始的12个月期间内，就计划而言被视为关键员工。

股票。美国电话电报公司的普通股。

子公司。根据《守则》第414（b）和（c）条，使用50%作为《守则》第409A条规定的所有权门槛，与美国电话电报合作的任何公司、合伙企业、风险投资或其他实体或业务将被视为单一雇主。

终止雇用。此处提及的“终止雇佣关系”、“终止雇佣关系”或类似提法，应指雇员与所有雇主发生第409a条所定义的“离职”事件。就本计划而言，与雇主有关的终止雇用应被视为在该雇主招致控制权变更时也发生。

第3条-计划的管理

3.1

委员会。

除本计划或委员会授权外，委员会应是计划的管理人，并将管理计划、解释、解释和适用其规定，并决定计划的管理、解释和适用的所有问题，包括但不限于资格、福利权利和福利支付的问题和确定，所有这些问题均由其单独和绝对酌情决定。委员会可进一步制定、通过或修订其认为对管理计划必要或可取的有关参与计划的规则和条例以及附加条款和条件。本计划中对美国电话电报的决定或其他行动的引用，在此，包括根据


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第8.6节，应指委员会、首席执行官、最高级人力资源主管（“CHRO”）或其各自的继任者或正式授权的代表授权的行动，在每种情况下均由该人酌情决定。委员会、其授权代表或美国电话电报（如适用）作出的所有决定均为最终决定，并具有约束力。

3.2

股票的授权股份。

(a)

除下文规定外，根据该计划可分配的股票数量为136,000，000股。在确定剩余可供发行的授权股份数量时，在分配中扣缴税款的股份不应被视为已发行，也不应减少授权股份的数量。将股票奖励转换为股份单位及其最终分配（不包括对该等股份单位的任何股息的影响）应仅计入其产生的计划的限制，不得适用于本计划的限制。如果股份单位是通过员工供款贷记的，而其分配可由美国电话电报根据《守则》第162（m）条扣除，而不考虑分配的规模，并且该等可扣除的股份单位可供分配，则该等股份单位应优先分配。

(b)

如委员会裁定继续根据该计划发行股份单位可能导致根据本计划将予分派的股份数目（根据上文（a）款所厘定）超过认可股份数目，则委员会可在作出该等裁定后，并仅就此前未记入股份递延账户的股份单位提供代替分派股份，该等股份单位可按该等股份单位分派日期的股份FMV以相等于股份价值的现金结算。

（c）

在发生合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、派息、拆股、股份合并或其他影响股票份额的公司结构变化（包括将股票转换为现金或其他财产）时，应对根据该计划可能交付的股票份额的数量和类别（包括但不限于个别限制），以及在根据该计划授予的已发行股份单位的股票数量和类别，和/或在已发行股份单位的数量，或委员会决定的其他调整，在每种情况下，由委员会全权酌情决定是适当和公平的，以防止权利被稀释或扩大。

3.3

索赔和上诉。

(a)

索赔。认为他或她根据本计划有权获得的福利被拒绝的人（以下简称“索赔人”）可以向执行薪酬行政部门提出有关该福利的书面请求，阐明他或她的索赔。该请求必须提交给当时主要营业地点的美国电话电报高管薪酬管理部门。

(b)

索赔决定。收到索赔后，美国电话电报执行赔偿行政部门应对索赔进行审查，并在收到索赔后的合理期限内，即不超过九十（90）天内，向索赔人提供其决定的书面通知。如果美国电话电报高管薪酬行政部门确定特殊情况需要延长索赔时间超过最初的九十（90）天索赔审查期，美国电话电报高管薪酬行政部门应在最初的九十（90）天期限内以书面形式通知索赔人，并说明需要延长的特殊情况，并说明美国电话电报高管薪酬行政部门预计对索赔作出决定的日期。如果提供了此通知，美国电话电报高管薪酬行政部门可能需要最多九十（90）天（在收到索赔后总共一百八十（180）天）才能对索赔作出决定。

如果索赔被美国电话电报高管薪酬管理部门全部或部分驳回，美国电话电报高管薪酬管理部门应提供书面裁定书，使用经计算可被索赔人理解的语言，并载明：（i）具体原因或理由


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此类拒绝；（ii）具体提及本计划中此类拒绝所依据的相关规定；（iii）说明索赔人完善其索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或此类信息；（iv）说明该计划审查被拒绝索赔的程序和应采取的步骤如果索赔人希望将索赔提交审查；（v）根据本条要求对被拒绝的索赔进行审查和根据本条进行审查的时限；（vi）如果索赔在根据本条进行审查后被拒绝，则说明索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。

（c）

请求审查。在索赔人收到本节规定的关于索赔的书面决定后的六十（60）天内，索赔人可以书面要求委员会审查美国电话电报执行赔偿行政部门的决定。这种请求必须在本计划中发出通知的地址向委员会提出。为协助索赔人决定是否要求对被拒绝的索赔进行复审或准备对被拒绝的索赔进行复审的请求，应向委员会提出书面请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取权和副本。索赔人或其正式授权的代表可以但不必以书面形式提交有关问题的陈述和评论，以及与索赔有关的其他文件、记录或其他信息，供委员会审议。如果索赔人未在该六十（60）天期限内要求美国电话电报高管薪酬行政部门的委员会对其决定进行审查，则索赔人将被禁止进入并停止对美国电话电报高管薪酬行政部门的决定提出质疑。

（d）

审查决定。在委员会收到审查请求后的六十（60）天内，管理员将审查美国电话电报高管薪酬行政部门的决定。如果委员会确定特殊情况需要延长时间超过最初的六十（60）天审查期，委员会应在最初的六十（60）天期限内书面通知索赔人，并解释需要延长的特殊情况，并说明委员会预计对索赔的审查作出决定的日期。如果提供了本通知，委员会可能需要最多额外的六十（60）天（在收到复审请求后总共一百二十（120）天）才能就索赔的复审作出决定。

在审查索赔期间，委员会应：

(1)

考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑在根据本节对索赔进行的初步审查中是否提交或考虑了这些信息；

(2)

遵循合理的程序，核实其利益确定是根据适用的计划文件作出的；和

(3)

遵循合理程序，确保适用的计划条款适用于索赔所涉及的参与者，其方式与此类条款适用于其他类似情况的参与者的方式一致。

在审议了索赔人提交的所有材料后，委员会将作出一项决定，其书面方式旨在让索赔人理解。如果委员会在审查时否认索赔，书面决定将包括（i）作出决定的具体理由；（ii）具体提及作出决定所依据的本计划的相关规定；（iii）索赔人有权根据委员会的请求并免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取和副本的声明；以及（iv）索赔人根据ERISA第502（a）节提起民事诉讼的权利的声明。

委员会应作为计划下的最终审查委员会，并拥有唯一和完全的酌处权，以管理、解释、解释和应用计划条款，并决定计划的所有行政、解释、构建和应用问题，包括资格、福利权利以及任何福利支付的类型、形式和金额的问题和确定，所有这些都由其单独和绝对酌情决定。委员会还应有权为所有各方最终确定所有相关事实和相关问题，以及与索赔有关的所有文件、记录和其他信息，并根据条款


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委员会特此授权CHRO确定参与该计划的日期和其他条件，并酌情作出贡献。除CHRO另有规定外，每年自9月30日起为合资格雇员的雇员，其后可在紧接下一个11月的最后一个营业日或之前，或由CHRO确定的其他日期（在每种情况下均不迟于紧接下一个12月31日）作出选择^St（如雇员在可作出该选择的最后一天不是合资格雇员，则该选择应予取消），以税前基础，通过工资扣减，以下任何组合作出贡献：

(1)

在此类选举的日历年度之后的日历年度（此类缴款的计划年度）内，从参与者每月基本薪酬的6%提高到30%（以整个百分比递增），年度奖金除外。职工缴款用于取得该计划年度计入股份递延账户的股份单位。

(2)

最高可达短期激励奖励的95%（以整个百分比递增或限于目标金额），或年度奖金的6%至30%（以整个百分比递增），在每种情况下，该等贡献应在该选举年度之后的第二个日历年度（即该等贡献的计划年度）内作出。雇员可以就雇员在确定作出该选择的资格时所享有的奖励类型（短期激励奖励或年度奖金）作出该选择。倘由于晋升或其他原因，雇员获得不同类型的奖励，而非或部分或全部取代须受雇员于有关计划年度的选举的奖励类型，则该选举亦将适用于其他奖励，包括但不限于与其有关的任何个别酌情奖励。

(b)

委员会可准许合资格雇员作出选择，根据委员会不时许可的条款及条件，以基本薪酬或短期奖励奖励以外的补偿购买本计划下的股份单位，但任何该等选择须根据《守则》第409A条作出。在任何情况下，根据本款（b）项或根据接收股票的权利转换为股份单位（例如通过分配股票导致计入股票匹配贡献或补足匹配贡献）的股份单位的收购均不得。

（c）

从美国电话电报或雇主开始受雇或因晋升而最初成为该计划下的合格雇员的每一名符合条件的雇员，自其受雇或晋升日期之后的日历季度的第一个日历日起，即有资格参加该计划。此类符合条件的雇员可在此类符合条件的雇员获得参与资格的初始日期后30天内，通过工资扣减，选择在此种选择的初始日历年和该选择日期之后赚取的参与者每月基本薪酬（年度奖金除外）的6%至30%（以整个百分比递增）的税前基础上缴款。对于以后的任何日历年，这类合格雇员根据本计划进行缴款选举的能力将与上文第4.1（a）节规定的其他持续合格雇员的基础相同。

（d）

尽管本计划有任何相反的规定，但任何选举在允许作出不符合《守则》第409A条的雇员供款或分配的范围内，均不具有效力。如该选举与符合该规约及其规定的雇员缴款有关，则该部分选举应继续有效，但本计划另有规定的除外。


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员工供款（以及任何相应的股票匹配供款，或补足匹配供款）应根据适当的选择进行，仅在参与者的有生之年进行。如果雇主的控制权发生变化，雇主的后续补偿可能不会贡献给该计划。雇主可根据后续计划继续进行参与者当时的当前选举，以遵守适用的税法。

(b)

参与者在一个历月内购买的股份单位数量，按照该月内参与者的员工供款除以该月最后一天股票的FMV计算，但对于短期激励奖励或年度奖金的员工供款，就该等雇员供款购买的股份单位数量，应通过将该等雇员供款除以相关短期激励奖励或年度奖金支付之日前一日的股票股份的FMV（本计划中使用的“已支付”包括如果不是根据本计划进行选举本应支付给本计划的供款金额）得出。

（c）

应在相关雇主确定的支付将扣除供款的补偿时向该计划作出供款。委员会可不时修改或更改本款（c）项。

4.3

股息再投资。

在含有股票现金红利登记日的月份，每个股份递延账户的贷记单位数量应等于已宣布的每股股票的股息，乘以该股份递延账户截至该登记日持有的股份单位数量，并除以该月份最后一天的乘积为一股股票的FMV。

第5条-美国电话电报匹配贡献

5.1

美国电话电报比赛。

(a)

每个月，美国电话电报应在参与者的相关股份递延账户中记入找到的“匹配股份单位”数量，方法是将员工根据美国电话电报退休储蓄计划（或员工有资格参与的雇主的其他401（k）计划）有资格获得的公司匹配供款的百分比乘以该参与者在该月内为本计划和现金递延计划所作的员工供款的6%，每个计划年度最多不超过参与者员工供款的500,000美元，并将所得数字除以该月份最后一天股票的FMV（且该所得金额为“补足供款”）。

无论参与者是否向401（k）计划供款，均应适用上述公式。

只有当参与者随后向同一股份递延账户供款时，参与者才能在股份递延账户中获得股票匹配供款和补足匹配供款，以获得特定形式的补偿。

根据股份递延账户定义的规定，匹配的股份单位应记入与相同形式的员工缴款相关的相应股份递延账户（要么（1）不包括年度奖金的基本薪酬，要么（2）短期激励奖励和/或年度奖金）。

(b)

美国电话电报应从基本薪酬和短期激励奖励中分别作出相当于参与者每月员工贡献的20%的“股票匹配贡献”（不超过该奖励的目标金额，该限额应按比例分配给任何部分年度奖励）。这样的股票


2026年代理		D-7		美国电话电报公司。

匹配贡献应用于购买该数量的匹配股份单位，方法是将当月的相关股票匹配贡献除以（i）关于基本薪酬（不包括年度奖金）的FMV除以该月份最后一天的股票FMV，以及（ii）关于短期激励奖励或相关短期激励奖励或年度奖金支付日期之前日期的股票FMV的年度奖金。

第6条-分配

6.1

股份单位的分派。

(a)

有关股份递延账户的初步选举。当参与者选择就股份递延账户作出雇员供款时，参与者还应选择股份递延账户应分配的日历年度，该日历年度可能是该账户开始的计划年度后的第一个至第五个日历年度（本计划就匹配的股份单位另有规定的除外）。如参与者未作出及时分配选择，则该参与者将被视为已作出选择，在该账户开始的日历年后的第一个日历年将股份递延账户以单期方式分配。

(b)

选举推迟预定的分配。

（一）

雇员可选择将股份递延账户的预定分配推迟五（5）个或更多的先前选择的日历年度（除非本计划就匹配的股份单位另有规定）。除非美国电话电报另有规定，否则推迟分配的选择必须在预定分配日期至少十二（12）个月前作出。

（二）

要进行此项选举，参与者必须是该选举当天的雇员。

（三）

尽管本计划有任何相反的规定：

延迟分配股份递延账户的选择必须在先前分配选择下的首次预定付款日期至少12个月前作出，且

选举在作出选举之日起至少12个月后方可生效。

（c）

参与者的股份延期账户应于参与者为该账户选出的日历年度的3月10日（或其后在行政上可行的情况下由美国电话电报确定）分发给参与者。如因参与者终止雇佣关系（控制权变更除外）而向“特定雇员”进行分配，则该分配应在终止雇佣关系后的3月10日或六（6）个月（以较晚者为准）才会发生，但应在参与者根据本计划较早去世时分配。

6.2

参与者死亡。

如果参与者死亡，尽管本计划有任何相反的规定，所有未分配的股份递延账户均应在该确定后的90天内或作出确定的日历年度结束后的较晚日期内，按照由美国电话电报聘请的管理该计划的适用经纪账户管理人制定的程序（该程序可能会不时修订）分配给该参与者的受益人所指定的受益人，以较晚者为准。如果参与者没有在世的指定受益人或没有有效的受益人指定，那么所有未分配的股份递延账户都应转入参与者的遗产。

6.3	不可预见的紧急分配。

如果参与者遇到“不可预见的紧急情况”，该参与者可以向美国电话电报（就内部人士而言为委员会）提交书面请愿书，以获得其股份递延账户的部分或全部分配。在


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若美国电话电报（内部人士案件中的委员会）在审查参与者的书面呈请后，全权酌情确定该参与者遭受了“不可预见的紧急情况”，则美国电话电报应在该确定后的90天内或在作出确定的日历年结束时，以较晚者为准，从参与者的股份递延账户（匹配的股份单位除外）中按比例向参与者进行分配，但须遵守以下规定：

(a)

“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的合法配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人（定义见《守则》第152条，不考虑《守则》第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b））条）的疾病或事故而给参与者带来的严重财务困难；由于伤亡造成的参与者财产损失；或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，所有这些情况均由委员会全权酌情决定。参与者是否面临允许分配的不可预见的紧急情况将根据每个案例的相关事实和情况来确定，但无论如何，不得因不可预见的紧急情况而进行分配，只要这种紧急情况正在或可能通过保险或其他方式的偿还或赔偿、通过清算参与者的资产而得到缓解，只要此类资产的清算不会造成严重的财务困难，或通过停止计划下的延期。

(b)

因不可预见的紧急情况而进行的分配金额不得超过（i）参与者的既得股份递延账户的FMV（计算为应付金额之日），由美国电话电报（就内部人士而言为委员会）全权酌情决定，以及（ii）为满足紧急需要（其中可能包括向任何联邦、州、地方、或合理预期分配产生的外国所得税或罚款）。为满足紧急需要而合理必要的金额的确定，应考虑到如果计划规定在因不可预见的紧急情况而付款时取消延期选择，则可获得的任何额外补偿。为满足不可预见的紧急需要而合理必要的金额的确定不需要，但可以考虑到由于不可预见的紧急情况，根据另一项不合格递延补偿计划可获得但实际上尚未支付的任何额外补偿，或根据另一项计划因不可预见的紧急情况而可获得的额外补偿，该计划将提供递延补偿，但由于适用财政部条例§ 1.409A-6下的生效日期条款。

（c）

一旦由于本计划下的不可预见的紧急情况而进行此类分配，该参与者作出的任何作出雇员供款的选择应立即取消，并且不得允许该参与者就将在当时和紧接其后的日历年度内作出的雇员供款进行新的选择。

6.4	不符合资格的参与者。

尽管本计划有任何其他相反的规定，如果美国电话电报收到由美国电话电报选定的律师的意见，或者联邦、州或地方政府或机构在其职权范围内行事，大意是个人继续参与该计划将违反适用法律，则该人不得在《守则》第409A条允许的范围内为该计划提供进一步的捐款。

6.5

利益分配冲突。

美国电话电报可自行决定加速向参与者分配（s），前提是他或她不再受制于美国电话电报：（a）在行政部门的任何联邦官员或雇员遵守与联邦政府的道德规范协议所必需的范围内，或（b）在合理必要的范围内，以避免违反适用的联邦、州、地方、或外国道德法或利益冲突法（包括为允许服务提供者在其职位的正常过程中参与服务提供者根据适用规则否则无法参与的活动而合理必要的此类付款）。任何此类分配只能根据《守则》第409A条及其规定进行。


2026年代理		D-9		美国电话电报公司。

计划终止后，参与者应继续在未分配的股份单位上以股份单位的形式赚取等值股息，并应继续在参与者选举和本计划的条款和条件中规定的时间并根据该条款和条件收取本计划下的所有分配。尽管有上述规定，计划的终止应仅根据《守则》第409A条作出，并且在任何情况下均不得导致任何账户的加速分配，除非该终止是根据《守则》第409A条作出的。

7.3

修正。

委员会可随时对计划进行全部或部分修订，包括但不限于更改根据第5条确定股票配对供款或补足配对供款数额的公式；但任何修订，包括但不限于对本条的修订，均不得在未经参与者同意的情况下有效更改该参与者的股份递延账户，从而对该参与者造成重大损害，但本条其他规定除外。就本条而言，对参与者的重大损害的变更，应包括但不限于可向参与者分配股票的期限的重大减少，或参与者的既得股份单位数量的任何减少。任何此类同意可以书面、电传、电子邮件或其他电子格式。选择以雇员供款收购股份单位，须最终视为参与者同意在该选择之前对计划的任何及所有修订，而该同意须为就雇员供款作出任何选择的条件。

尽管计划的这一节中有任何相反的规定，委员会仍可针对任何受《交易法》第16条规定约束的人修改本计划，以便对尚未根据该计划发行的任何股票的转让施加额外限制。

该计划的建立是为了向ERISA第201（2）和301（a）（3）条所指的一组选定的管理层和高薪员工提供递延补偿。在法律要求的范围内，《守则》和ERISA应管辖该计划，如果本协议的任何规定违反其适用要求，公司保留在《守则》和ERISA允许的范围内追溯修订该计划以遵守该规定的权利。本公司亦保留作出可能有助于实施《守则》第409A条的其他更改的权利。但在任何情况下，均不得违反《守则》第409A条的规定作出任何该等修订。

第8条----杂项。

8.1

扣税。

在分配股票时，美国电话电报应扣留价值足够的股票，使用美国电话电报确定的日期的FMV用于对股票进行估值以用于税收目的，以满足法律要求的因此类分配而预扣的联邦、州和地方税款的最低金额。产生的就业税


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尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划进行的所有选举和各类通知均应（1）采用由美国电话电报或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表编制的表格，或（2）采用由美国电话电报或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表许可或要求的其他方式进行，包括通过电子方式、通过互联网或其他方式。一项选择在美国电话电报（或其指定代理人，但仅限于为接收该选择而指定该指定代理人的情况下）收到时应视为已作出，该代理人可免除任何形式上的缺陷。除非获选任人作出不可撤销的决定，有关作出雇员供款或分配股份递延账户的每项选择，须于雇员获准作出该选择的最后一天营业结束时成为不可撤销的。尽管本计划中有任何相反的规定，美国电话电报可能会对可能进行选举以做出贡献或延迟分配的时间设置额外限制。

若本计划或美国电话电报未另有规定，则应将本计划下要求或允许向美国电话电报提供的任何通知或备案送达美国电话电报的主要办公室，并提请CHRO注意。该通知应视为在送达之日发出。

当邮寄（或电传）至美国电话电报记录上显示的参与者的工作地址或家庭地址时，或经美国电话电报选择，邮寄（或电传）至AT记录上显示的参与者的电子邮件地址时，即视为已向参与者发出通知。确保参与者的地址在美国电话电报公司的记录中保持最新是参与者的责任。涉及多个参与者的通知，可在参与者的工作地点以一般分发方式发出通知。

通过参与该计划，每个参与者同意，美国电话电报可以通过电子邮件、电子邮件附件、通过电子邮件通知通过电子邮件通过美国电话电报的互联网网站或通过其他电子方式提供联邦或州证券法（包括但不限于经修订的1933年《证券法》和《交易法》）要求或允许的任何文件。

8.3

无担保一般债权人。

参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人对任何雇主的任何财产或资产不享有合法或衡平法上的权利、权益或债权。任何雇主的任何资产不得根据任何信托为参与者、其受益人、继承人、继承人或受让人的利益而持有，或以任何方式作为履行任何雇主在本计划下的义务的抵押担保而持有。每个雇主的任何和所有资产应是，并且仍然是该雇主的一般、未质押、非限制性资产。根据该计划，雇主的唯一义务应仅是美国电话电报的无资金和无担保承诺，以根据该计划分配股份单位所对应的股票。

8.4

不可转让性。

参与者或任何其他人均无权在实际收到前将计划下的股份单位所对应的股份（如有）或其任何部分明示宣布为不可转让和不可转让的股份，以及其所有权利进行交换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式设押、转让、质押或转让。可分配股票的任何部分在实际分配前，不得因支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独赡养费而被查封或扣押，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下依法转让。


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在不影响美国电话电报或任何雇主的情况下，在任何时候美国电话电报或雇主都可以更正根据该计划所犯的任何错误。对于因未能及时允许对该计划作出任何贡献而导致的任何损害，或因更正或延迟更正根据该计划所犯的任何错误而导致的任何损害，美国电话电报、任何雇主及其委托人均不承担责任。在任何情况下，美国电话电报、任何雇主或其代表均不得对因未遵守计划条款而引起的间接或附带损害承担责任。

8.7

字幕。

本计划的条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或结构。

8.8

管辖法律。

在联邦法律未优先考虑的范围内，本计划以及本计划下的所有利益和协议，以及与此相关的任何和所有争议，均应受德克萨斯州实体法管辖并按其解释，而不考虑可能以其他方式将本计划的构造、解释或可执行性提交给另一法域实体法的冲突或法律选择原则。

由于该计划下的福利是在德克萨斯州授予的，因此与该计划有关的记录及其下的福利位于德克萨斯州，而该计划及其下的福利是在德克萨斯州管理的，因此，美国电话电报和本计划下的参与者，为他们自己及其继任者和受让人，不可撤销地就本计划、本计划标的或本计划下的任何利益所引起或与之有关的任何和所有争议，提交给德克萨斯州或联邦法院的专属和唯一管辖权和地点，包括但不限于因本计划的任何利益或条款和条件的解释和可执行性而引起或与之有关的任何争议。为确定起诉和抗辩由本计划引起或与本计划有关的行动的适当场所，并确保适用和解释《计划》适用法律的一致性，双方同意：（a）任何此类行动的唯一和排他性适当场所应为德克萨斯州达拉斯县的适当联邦或州法院，不得有其他，（b）与任何此类行动有关的所有索赔应仅在该德克萨斯州法院审理和裁定，不得有其他，（c）该德州法院对该等当事人的人及与本合同有关的任何争议的标的拥有唯一和排他性的管辖权，以及（d）该等当事人放弃向该德州法院提起任何该等诉讼的任何和所有反对和抗辩，包括但不限于与缺乏属人管辖权、不适当地点或法院不方便有关的反对和抗辩。

8.9	计划遵守第409a款。

如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，则在任何方面均不影响本计划任何其他规定的有效性。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的每项规定均应被解释为允许根据《守则》第409A条推迟赔偿，任何会与这些要求相冲突的规定均不有效或不可执行。

8.10

继任者和分配人。

本计划对美国电话电报及其继任者和受让人具有约束力。

8.11

统一执法。

(a)

鉴于美国电话电报需要全国统一的计划管理标准，在考虑任何参与者进行员工贡献选举的能力时，这是一个绝对条件


美国电话电报公司。		D-12		2026年代理


董事会为年度会议征集的代理– 2026年5月14日
下列签署人特此任命John T. Stankey和Pascal Desroches及其各自的代理人，在2026年5月14日举行的年度股东大会及其任何休会期间，根据本卡反面所示或通过电话或互联网代理程序提供的指示，就会议之前可能适当讨论的所有议题，包括随函提供的代理声明中所述的事项，对以下签署人在美国电话电报 Inc.中的所有普通股进行投票，具有完全替代权，并由代理人酌情决定可能适当提交会议的任何其他事项。
倘未就拟采取行动的事项发出具体投票指示而经签署的证卡被退回，则将被视为根据董事就本证反面所列事项的建议投票该等股份的指示，并由代理人酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。董事会建议对所有被提名人进行投票，对提案2至6进行投票，并反对这张卡片反面列出的提案7和8（每一项都在代理声明中进行了描述）。董事会并不知悉将于会议上提出的其他事项。请在下方签名并在随附信封内及时寄回，或者，如果您选择，您可以通过电话、互联网或邮寄至ComputerShare、PO Box 43115、Providence RI 02940-5106提交您的代理。这张代理卡或您的电话或互联网代理在签署并交还后，还将构成对（a）根据DirectSERVICE投资计划（股息再投资计划）代表您持有的股份的计划管理人和（b）根据以下任何员工福利计划代表您持有的股份的计划管理人或受托人的投票指示：美国电话电报退休储蓄计划；美国电话电报储蓄和保障计划；美国电话电报波多黎各退休储蓄计划；以及BellSouth储蓄和保障计划。员工福利计划中，未收到投票指示的股份（未指示股份）将不进行投票，但须遵守受托人的受托义务。为了让计划的受托人和/或管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2026年5月11日之前收到。非表决项目地址变更–请在下方打印新地址。

授权签名–这一节必须完成，您的投票才能计算；请在下面注明日期和签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。	签名1 –请在方框内保留签名。	签名2 –请在方框内保留签名。
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☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§ 240.14a-12征集材料



☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用



				凯利·J·格里尔
				安永会计师事务所（EY）退休美国主席兼管理合伙人（CEO）
				Grier女士曾于2018年至2022年担任安永会计师事务所（EY）（专业服务领域的全球领导者和“四大”会计师事务所之一）的美国主席和美国管理合伙人（CEO）。格里尔女士于1991年开始在安永的职业生涯，在她30年的任期内担任过许多领导职务，包括副主席和中部地区管理合伙人（2015-2018年）、美洲人才副主席（2014年）和SEC审计合伙人。格里尔女士还是Permira Advisors（一家全球私募股权公司）的高级顾问，也是包括彼得森国际经济研究所在内的多家非营利组织的董事会成员。Grier女士是一名注册会计师，拥有圣玛丽学院会计学学士学位。
				技能和资格格里尔女士在审计质量、监管事项、财务报告和大型上市公司监督方面拥有广泛的专业知识。她还在技术方面拥有丰富的经验，包括网络安全、公司治理、国际业务和事务、领导力发展和人才战略。其他上市公司董事职务 • Booking Holdings Inc. • CDW公司 • 伊利诺伊机械有限公司



				William E. Kennard
				美国前驻欧盟大使、联邦通信委员会前主席
				肯纳德先生是美国电话电报公司的独立首席董事，自2025年2月起担任该职务。2021年1月至2025年2月担任美国电话电报公司董事会主席。肯纳德先生曾于2009年至2013年担任美国驻欧盟大使。从2001年到2009年，Kennard先生担任凯雷集团（一家全球性资产管理公司）的董事总经理，在那里他领导了对电信和媒体领域的投资。肯纳德先生担任美国联邦通信委员会主席
				从1997年到2001年。在被任命为FCC主席之前，他曾在1993年至1997年期间担任FCC的总法律顾问。肯纳德先生从Verner，Liipfert，Bernhard，McPherson and Hand（现为DLA Piper）律师事务所加入FCC，曾是该事务所的合伙人和董事会成员。肯纳德先生是Astra Capital Management（一家私募股权公司）的联合创始人，自2014年以来一直担任耶鲁大学董事会成员。肯纳德先生在斯坦福大学获得了传播学学士学位，并在耶鲁大学法学院获得了法律学位。技能和资格
				肯纳德先生带来了全球电信行业的专业知识，包括对复杂的通信监管和政策环境的了解，以及对行业技术和战略转变的理解。他还拥有国际贸易和全球投资和市场营销方面的经验。其他上市公司董事职务 • 福特汽车公司 • 大都会人寿，公司。过去担任上市公司董事 • 杜克能源公司（2014-2021年）



未来可供选择的股份数量根据2018年激励计划授予（及将不会根据 2018年激励计划，除非未获得股东批准激励计划）			29,731,233

有关的股份数目未行使的股票期权			0

加权平均行权价为未行使的股票期权			0

加权平均剩余期限未行使的股票期权			0


实益拥有人名称及地址	数量和性质实益所有权			班级百分比

贝莱德集团公司 50 Hudson Yards，New York，NY 10001		533,538,337	⁽¹⁾		7.5%

先锋集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355		622,382,246	⁽²⁾		8.7%


Kelly J. Grier		Beth E. Mooney
William E. Kennard		Matthew K. Rose
Stephen J. Luczo		Cynthia B. Taylor
Marissa A. Mayer		Luis A. Ubi ñ as
Michael B. McCallister


短期激励支付表结构（财务指标）
支付水平	达成	支付	Adj OI和FCF都有一个使用相同结构的支付表。插值用于确定落在所示绩效水平之间的结果的支付百分比。
最大值	110%	150%
目标	100%	100%
	94%	50%
门槛	82%	30%


NEO	目标短期			短期支出%		终奖已付

约翰·斯坦基		$	5,600,000		112%		$	6,272,000

Pascal Desroches		$	2,750,000		112%		$	3,080,000

Lori Lee		$	1,500,000		112%		$	1,680,000

大卫·麦卡提		$	2,750,000		112%		$	3,080,000

杰夫·麦克埃尔弗雷斯		$	2,750,000		112%		$	3,080,000


2026年2月17日		人力资源委员会

		Beth E. Mooney，主席
		Kelly J. Grier
		Michael B. McCallister
		Luis A. Ubi ñ as



								你的投票很重要以电子方式提交的投票必须是在投票结束前收到 2026年5月14日。


		2026年年会—代理卡
		参加美国中部时间2026年5月14日下午3：30在meetnow.global/ATT2026举行的虚拟会议。