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根据表格10-Q第一部分第1项提供的Tejon牧业公司及其子公司（公司、TRC或Tejon）的汇总信息未经审计，反映了公司管理层认为对中期业绩进行公平陈述所需的所有调整。所有这些调整都属于正常的、反复出现的性质。公司评估了截至其合并财务报表发布之日的后续事件。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的期间包括合并CFL在度假村/住宅房地产开发部门内的运营报表、权益变动表和现金流量表。公司2025年3月31日和2024年12月31日的资产负债表以合并为基础列报，包括合并CFL。

公司已确定 五个 报告分部：商业/工业地产开发、度假村/住宅地产开发、矿产资源、养殖、牧场经营。该公司可报告分部的信息在其综合经营报表中列报。公司的报告分部遵循公司合并财务报表所采用的相同会计政策。公司以未并表合营企业的分部损益和收益中的权益作为盈利能力的首要衡量标准，以评估经营业绩和分配资本资源。

由于公司农业活动的季节性、水活动以及房地产销售和租赁活动的时间安排，本报告所述期间的结果并不代表全年的预期结果。从历史上看，该公司最大比例的农业收入是在财政年度的第三和第四季度确认的。

如需更多信息和重要会计政策摘要，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注。

金融工具

某些金融工具以成本或摊余成本法在合并资产负债表中列账，由于其短期性和高流动性，近似公允价值。这些工具包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款、为客户持有的保证金、应付账款和其他应计负债。循环信贷额度的公允价值也与其账面价值相近，因为利率是可变的，与类似债务安排的现行市场利率相近。

受限现金

受限制的现金包括在合并资产负债表内的预付费用和其他流动资产中，主要与托管资金有关。 该公司有$ 500,000 截至2025年3月31日和2024年12月31日的受限制现金。

采用的新会计公告

业务组合-合资组建

2023年8月，FASB发布ASU第2023-05号，“业务合并-合资企业组建”。该ASU在合资企业的单独财务报表中处理在成立时对合资企业作出的贡献的会计处理。该公告要求合营企业在成立时按公允价值初步计量出资，这比出资净资产的账面金额更具相关性，并将减少权益法基差。ASU对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资组建具有前瞻性的效力。这一声明并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

SEC发布的新会计公告和气候变化相关更新在未来期间生效

所得税

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（Topic740）-所得税披露的改进”。该ASU要求公共企业实体每年披露百分比和报告货币金额的表格费率对账。ASU还要求披露按联邦、州和外国税收分类缴纳的所得税金额的信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效。预计该公告不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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为投资者增强和规范气候相关披露的规则

2024年3月6日，SEC通过了最终规则，要求注册人在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。2024年4月4日，SEC发布命令，在完成对挑战最终规则的请愿的司法审查之前，暂停最终规则。该命令没有修改最终规则所设想的合规日期，这些日期适用于公司截至2027年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告开始的财政年度；然而，美国证券交易委员会在其诉讼文件中披露，它将在其中止结束时公布新的规则生效日期。2025年2月11日，SEC还表示，在SEC重新评估其在诉讼中的立场时，将要求法院暂缓安排进一步的辩论。随后，在2025年3月27日，SEC投票决定停止在法庭上为该规则辩护。尽管撤回了抗辩，SEC仍未正式撤销这一规定。鉴于这一事态发展，我们正在继续评估即将采用这些要求的影响，包括对我们的财务报表披露的潜在影响。

费用分类披露

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）”。该ASU要求公共企业实体披露有关某些成本和费用的特定信息，包括购买库存的金额、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和折旧、损耗和摊销确认为每个相关费用标题中包含的石油和天然气生产活动的一部分。ASU还要求披露相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额的定性描述。该ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期内有效。我们目前正在评估这些要求对我们财务报表披露的影响。

每股收益（EPS）

归属于普通股股东的基本每股净收益（亏损）基于报告期内已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损）是基于已发行普通股的加权平均数和假设在行使股票期权时发行普通股、购买普通股的认股权证以及根据ASC主题260“每股收益”归属限制性股票授予的加权平均数。

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
加权平均流通股数：
普通股			26,852,573						26,788,345
普通股等价物			—			1			—			1
稀释流通股			26,852,573						26,788,345
1截至2025年3月31日止三个月， 15,583 由于股份具有反稀释性，限制性股票的股份被排除在稀释后每股净亏损的计算之外。截至2024年3月31日止三个月， 69,348 由于股份具有反稀释性，限制性股票的股份被排除在稀释每股净亏损的计算之外。

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ASC主题320，“投资-债务和股权证券”要求企业将所有债务证券分类为持有至到期、交易或可供出售。公司已选择将其证券分类为可供出售，因此需要在每个报告日将证券调整为公允价值。证券的所有成本以及已实现和未实现的损益均根据特定的识别基础确定。 以下是可供出售证券的摘要，网址为：

（千美元）						2025年3月31日												2024年12月31日
有价证券：			公允价值 等级制度			成本						公允价值						成本						公允价值
存款证
未实现收益						248						248						248						248
存款证总额			1级			248						248						248						248
美国财政部和机构票据
未实现亏损不足12个月						11,111						11,103						6,115						6,109
未实现收益						3,806						3,810						7,573						7,583
美国国债和机构票据总额			2级			14,917						14,913						13,688						13,692
公司说明
未实现亏损不足12个月						4,988						4,988						—						—
公司票据总额			2级			4,988						4,988						—						—
市政票据
未实现亏损不足12个月						500						500						501						501
市政票据总额			2级			500						500						501						501
						$	20,653					$	20,649					$	14,437					$	14,441

公司在确认可供出售债务证券的信用损失时采用备抵法，以证券的摊余成本基础与证券存续期内预期收取金额之间的差额计量。根据这种方法，在每个报告日，公司通过与信用损失准备金（ACL）相抵的收益记录与信用损失相关的减值。于2025年3月31日，公司并无录得任何信贷亏损。

截至2025年3月31日，投资证券的公允市场价值为$ 4,000 低于他们的成本基础。该公司的未实现持有收益总额相当于$ 4,000 未实现持有损失总额等于$ 8,000 .截至2025年3月31日止三个月，累计其他综合亏损调整反映市值减少$ 8,000 ，包括估计税款$ 2,000 .

公司选择将适用的应计利息从可供出售债务证券的公允价值和摊余成本基础中剔除，并单独列报应计应收利息余额。应计应收利息余额共计$ 145,000 截至2025年3月31日计入合并资产负债表预付费用和其他流动资产项目。公司选择不计量应计应收利息的信用损失备抵，因为对可能无法收回的应计利息的备抵是没有根据的。

美国财政部和机构票据

公司于2025年3月31日和2024年12月31日的美国国债和机构票据投资的未实现亏损是自购买时起利率的相对变化造成的，而不是信用质量的变化。这些证券的合同现金流由美国政府机构提供担保。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司不打算出售这些证券，而且公司被要求在收回其成本基础之前出售这些证券的可能性不大。因此，截至2025年3月31日和2024年12月31日，这些投资不需要ACL。

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公司说明

企业票据的未实现亏损是投资利差和利率变动的函数，而不是信用质量的变化。公司预计将收回这些证券的全部摊余成本基础。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司不打算出售这些证券，因此公司很可能需要在收回其成本基础之前出售这些证券。因此，截至2025年3月31日和2024年12月31日，这些投资不需要ACL。

以下表格汇总了截至目前按面值计算的有价证券的到期情况：

			2025年3月31日
（千美元）			2025						2026						2027												合计
存款证			$	248					$	—					$	—											$	248
美国财政部和机构票据			7,735						6,500						737												14,972
公司说明			5,000						—						—												5,000
市政票据			500						—						—												500
合计			$	13,483					$	6,500					$	737											$	20,720

 

									2024年12月31日
（千美元）									2025						2026						2027						合计
存款证									$	248					$	—					$	—					$	248
美国财政部和机构票据									12,015						1,000						737						13,752
市政票据									500						—						—						500
									$	12,763					$	1,000					$	737					$	14,500

该公司的企业票据投资对象为截至2025年3月31日和2024年12月31日具有标准普尔投资级评级的公司。

我们按项目累计的房地产开发成本包括：

（千美元）			2025年3月31日						2024年12月31日
房地产开发
山村			$	158,865					$	158,348
百年纪念			124,980						124,136
葡萄藤			42,972						42,456
Tejon牧业商务中心
-商业			27,024						23,724
-住宅			40,939						29,241
Total Tejon牧业商务中心			67,963						52,965
房地产开发			$	394,780					$	377,905
房地产及改善-持作出租
Tejon牧业商务中心			$	20,597					$	20,596
减去累计折旧			( 4,429 )						( 4,343 )
不动产和改善----持作出租，净额			$	16,168					$	16,253

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长期水务资产包括为未来使用或出售而持有的水务和购水合同。水是按成本持有的，这包括为水支付的价格以及从加州渡槽抽水并将水输送到水岸的成本。目前，水被保存在克恩县南部公司土地上的一个水库中，并由TCWD保存在克恩县水库中。

公司已获得Tulare Lake流域储水区和Dudley-Ridge水区的SWP购水合同，合计 3,444 每年每英亩-英尺的SWP水量，视SWP分配情况而定。这些合同延续至2085年，并已转让给AVEK，供公司在羚羊谷使用。2013年公司取得的购水合同规定公司有义务购买 6,693 Nickel Family，LLC，或Nickel，一家位于克恩县的加州有限责任公司，每年提供一英亩-英尺的水。

与Nickel的购水协议的初始期限至2044年，其中包括公司延长合同的选择权，以获得额外的 35 年。2025年购水成本$ 986 每英亩-英尺。采购成本按居民消费价格指数中较大者或 3 %.

上述购买的水最终将用于公司土地的开发，用于商业/工业地产开发、度假/住宅地产开发、农耕。临时用途可能包括每年向第三方用户出售部分这些水，直到这些水完全分配给公司用途，如上所述。

截至3个月的水收入和销售成本如下（单位：千美元）：

			2025年3月31日						2024年3月31日
已售英亩-英尺			1,100						1,050
收入			$	1,468					$	1,363
销售成本			1,207						1,160
利润			$	261					$	203

分配给为未来使用而持有的水资产的成本如下（单位：千美元）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
银行的水和未来交付的水			$	39,919					$	36,048
可转让水			6,631						35
按成本计未来使用的总持水量			$	46,550					$	36,083

无形水务资产

该公司购买的水合同的账面金额如下（单位：千美元）：

			2025年3月31日												2024年12月31日
			成本						累计折旧						成本						累计折旧
Dudley-Ridge购水合同*			$	11,581					$	( 6,876 )					$	11,581					$	( 6,755 )
镍水采购合同*			18,740						( 7,335 )						18,740						( 7,175 )
图莱里湖流域购水合同*			6,479						( 3,921 )						6,479						( 3,862 )
			$	36,800					$	( 18,132 )					$	36,800					$	( 17,792 )
外购水合同净成本			18,668												19,008
为未来使用而持有的水的总成本			46,550												36,083
水务资产净投资			$	65,218											$	55,091
*所有购水合同都是从第三方获得的。

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与WRMWSD和TCWD的水合同也已到位，但在合同开始时与每个区订立，后来没有从第三方购买，在公司账面上没有相关的财务价值。因此，不存在与这些合同相关的摊销费用。 水资源总量，包括经常性和一次性使用情况如下：

（单位：英亩-英尺，未经审计）			2025年3月31日						2024年12月31日
为未来使用而持有的水
TCWD-公司拥有的银行水			60,936						60,936
公司自来水银行			54,728						54,728
可转让水			7,065						505
充装水			6,797						6,797
为未来使用而持有的水总量			129,526						122,966
购买的水合同
水合同（Dudley-Ridge、Nickel和Tulare）			10,137						10,137
WRMWSD-与公司的合同			15,547						15,547
TCWD-与公司的合同			5,749						5,749
购买的水合同总额			31,433						31,433
为未来使用而持有的水和购买的水合同总数			160,959						154,399

应计负债和其他流动负债包括：

（千美元）			2025年3月31日						2024年12月31日
应计假期			$	557					$	707
应计带薪事假			146						295
应计奖金			625						2,425
应交物业税1			1,298						—
应计股票补偿费用2			—						1,831
其他			342						291
			$	2,968					$	5,549
1加州财产税全年累积，每年4月和12月缴纳。
2分类为负债的现金结算奖励。

债务包括以下内容：

（千美元）			2025年3月31日						2024年12月31日
循环信贷额度1			$	74,442					$	66,942
1截至2025年3月31日和2024年12月31日的循环信贷额度的递延贷款成本记录在合并资产负债表的“其他资产”标题下。

于2023年11月17日，公司与AgWest Farm Credit、PCA及若干其他贷款人订立信贷协议（循环信贷融资）。循环信贷融资机制向TRC提供了金额为$ 160,000,000 .RCL要求只支付利息，到期日为2029年1月1日。截至2025年3月31日，RCL项下未清余额为$ 74,442,000 ，利率为1个月期限SOFR加保证金为 2.25 有效率的百分比 6.60 惠顾前%，2024年为 125 基点，或bps，来自AgWest和 100 其他参与贷方提供的bps，净全收率为 5.44 %.

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其他负债包括以下各项：

（千美元）			2025年3月31日						2024年12月31日
补充高管退休计划负债（见附注12）			$	5,678					$	5,720
超额合营企业分派及其他（见附注14）			9,075						9,078
合计			$	14,753					$	14,798

公司的股票激励计划规定根据服务条件或通过实现与绩效相关的目标对员工进行奖励。公司已发行 三个 这些计划下的股票授予奖励类型：具有服务条件归属的限制性股票；仅在实现特定业绩条件时归属的业绩份额授予，例如公司现金流目标或股价，或业绩条件授予；以及基于特定业绩计量的实现情况，包括门槛、目标和最高实现水平的业绩份额授予，或业绩里程碑授予。具有市场化条件的业绩条件授予以目标股价的实现为基础。用于计算授予日公允价值的市场化奖励的股票价格采用a蒙特卡洛模拟。达不到目标股价将导致股份被没收。没收附有服务条件或基于业绩的限制的股份奖励将导致先前确认的基于股份的补偿费用转回。没收具有基于市场的限制的股份奖励不会导致先前确认的基于股份的补偿费用的转回。

以下是截至2025年3月31日公司未偿还的业绩条件赠款的概要：

业绩条件赠款
目标表现						234,254
最高性能						307,689

以下是公司股票授予活动的摘要，包括时间和绩效单位授予，假设截至2025年3月31日止三个月的未偿绩效授予达到目标：

			2025年3月31日
实现目标时未偿还的期初股票赠款			312,564
因业绩超目标而获新股授予/额外股份			15,418
既得赠款			( 25,012 )
已到期/没收的赠款			( 10,966 )
实现目标时未偿还的期末股票赠款			292,004

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以下是截至2025年3月31日公司未完成的市场化业绩条件授予确定公允价值所采用的假设汇总：

（除股价外，单位：千美元）
授予日期						12/14/2022						06/16/2023						08/21/2023
归属端						12/14/2025						12/31/2025						12/31/2025
目标股价实现授予						$ 21.99						$ 20.72						$ 19.20
预期波动						32.14 %						26.58 %						25.55 %
无风险利率						3.84 %						4.38 %						4.74 %
模拟蒙特卡罗股价						$ 26.00						$ 20.24						$ 17.88
获授股份						4,613						9,515						1,650
授予的公允价值总额						$ 120						$ 193						$ 30

（除股价外，单位：千美元）
授予日期						12/16/2023						03/13/2024												12/11/2024
归属端						12/31/2026						03/22/2027												12/10/2027
实现目标时的股价						$ 19.65						$ 18.93												$ 18.59
预期波动						25.91 %						25.56 %												26.90 %
无风险利率						4.02 %						4.31 %												4.01 %
模拟蒙特卡罗股价						$ 19.74						$ 18.36												$ 18.55
获授股份						4,828						15,225												2,315
授予的公允价值总额						$ 95						$ 280												$ 43

截至2025年3月31日，与未归属股票赠款相关的未摊销成本和预计确认的加权平均期间为$ 1,879,000 和 15 月，分别。具有时间归属特征的限制性股票的公允价值以授予日公司股价为基础，在服务期内费用化。以业绩条件达成为基础的断崖式授予的业绩授予的公允价值以授予当日公司股票的股价为基础，并在很可能授予的情况下在业绩期间内支出。该公允价值在适用于这些赠款的服务期内计入费用。对于包含从零到最大份额范围的绩效授予，公司根据历史和预计结果确定（1）实现绩效目标的概率，以及（2）实现水平。根据这些信息，公司确定可能归属的奖励数量，并在与这些赠款相关的服务期内支出此类奖励的授予日公允价值。由于所有绩效授予的最终归属与绩效条件的实现挂钩，公司估计绩效条件是否会达到以及在多长时间内。最终，公司根据业绩条件的实际结果调整补偿成本。

根据2023年股票激励计划，每位非雇员董事在呈报的年度内，以股票形式获得其年度薪酬的全部或部分。

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下表汇总了公司2023年股票激励计划、1998年股票激励计划、前次非职工董事股票激励计划以下期间的股票补偿费用：

（千美元）			截至3月31日的三个月，
雇员			2025						2024
费用化			$	459					$	375
大写			178						239
			637						614
董事			207						138
股票补偿费用总额			$	844					$	752

公司截至2025年3月31日的所得税拨备是通过对“普通”收入或损失（不包括不寻常或不经常发生的离散项目的税前收入或损失）应用全年的年度有效税率估计来计算的。截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司的所得税优惠为$ 1,272,000 与$的所得税优惠相比 942,000 截至2024年3月31日止三个月。有效税率为 46 %和 51 截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动%。截至2025年3月31日，该公司的应收所得税为$ 2,520,000 .该公司将支付税款所产生的利息和罚款归类为所得税费用。

截至2025年3月31日止三个月，由于与《国内税收法》第162（m）节限制相关的永久性差异，公司的实际税率高于法定税率。《国内税收法》第162（m）节补偿扣除限制是由于2017年《减税和就业法案》引起的税法变化而发生的。

水务合约

公司已取得由公司土地担保的水务合同。这些水合同要求最低年度付款，为此$ 9,121,000 于截至2025年3月31日止三个月内支付。这些水合同付款包括与WRMWSD、TCWD、Tulare Lake Basin、Dudley-Ridge的SWP合同，以及镍水合同。SWP合约运行至2085，镍水合约运行至2044，可选择展期额外 35 年。公司未来水费的合同义务为$ 1,473,304,000 截至2025年3月31日。

合同

公司在2014年第二季度退出了与Grapevine Development或Grapevine项目相关的咨询合同，并有义务在成功收到诉讼项目权利时和在价值计量日期支付已赚取的奖励费 五年 在Grapevine获得诉讼权利之后。激励费用的最终金额要到未来各支付日期才能确定。截至2025年3月31日，公司认为在该未来时间段内退出合同产生的净节余将超过抵消奖励支付成本。

社区设施分区

TRPFFA是由克恩县和TCWD组成的联合权力机构，负责为公司克恩县开发项目内的公共基础设施提供资金。为了TRCC的发展，TRPFFA创建了 two 差价合约：西方差价合约和东方差价合约。西方差价合约对其设置了留置权 420 英亩公司的土地，以确保支付与$ 19,540,000 TRPFFA为TRCC-West出售的未偿债券债务。东方差价合约设置了留置权 1,931 英亩公司的土地，以确保支付与$ 95,660,000 TRPFFA为TRCC-East出售的未偿债券债务。在TRCC-West，西方差价合约有 无 增发债券债获准发行。在TRCC-East，东部差价合约约有$ 18,605,000 TRPFFA授权的未来可出售的额外债券债务。

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作为每个差价合约的土地所有者，公司有义务支付其每年评估的特别税的份额。获得担保的土地包括TRCC-West和TRCC-East开发项目。出售West CFD债券的收益用于偿还公司与TRCC-West开发相关的公共基础设施成本。截至2025年3月31日 无 西方差价合约债券剩余的额外改善资金。2024年7月25日，TRPFFA出售的债券提供了大约$ 25,000,000 TRCC-East公共基础设施费用补偿改善基金。截至2025年3月31日，有$ 19,849,000 东部差价合约债券中剩余的额外改善资金，用于偿还未来几年的公共基础设施成本。在2025财年，该公司预计将支付约$ 3,642,000 在特别税中。随着TRCC继续进行开发，新的土地所有者和新的租赁租户，通过三重净租赁，将承担越来越多的评估特别税。这一数额可能会在未来发生变化，具体取决于未偿还债券的数额和其他人缴纳的税款数额。对出售或出租的每一处单独财产的评估此时无法确定，因为它是根据出售时财产的现行税率和评估价值或根据其出租给第三方时的评估价值。因此，公司无需在2025年3月31日确认一项义务。

百年纪念

2019年4月30日，洛杉矶县监事会批准了Centennial项目的最终权利批准。2019年5月15日，Climate Resolve根据CEQA和《加利福尼亚州规划和分区法》在洛杉矶高等法院对洛杉矶县和洛杉矶县监事会（统称为“洛杉矶县”）提起诉讼（Climate Resolve Action），涉及洛杉矶县批准百年项目，包括对最终EIR和相关调查结果（Centennial EIR）的认证；批准相关的一般计划修正案；采用相关分区；采用百年具体计划；批准用于融资目的的细分地图；以及通过开发协议，在其他批准中（统称为百年批准）。另外，2019年5月28日，CBD和CNPS在洛杉矶县高等法院对洛杉矶县提起诉讼（CBD/CNPS行动）；与气候解决行动一样，CBD/CNPS行动也对百年批准提出质疑。该公司、其全资子公司Tejon Ranchcorp和CFL被指定为气候解决行动和CBD/CNPS行动的真正利益方。

气候解决行动和CBD/CNPS行动共同指控，洛杉矶县未能正确遵循CEQA和加州规划和分区法的程序和要求。气候解决行动和CBD/CNPS行动被视为“相关”，虽然根据法院规则或民事诉讼规则没有合并，但审理这两个案件的洛杉矶高等法院法官（或法院）在早期审判管理会议上确定举行一组听证会并就这些事项发布一项裁决，作为裁决的一部分。气候解决行动和CBD/CNPS行动寻求使百年批准无效，并要求洛杉矶县修改与百年项目相关的环境文件。法院于2020年9月30日、2020年11月13日和2021年1月8日举行了三场关于《生物多样性公约》/《生物多样性公约》行动和气候解决行动的听证会。

2021年4月5日，法院发布决定，驳回CBD/CNPS的授权令状申请，并批准Climate Resolve提交的授权令状申请。在批准Climate Resolve的申请时，法院发现了该项目缺乏EIR的三个具体领域。法院裁定，加州的总量控制与交易计划不能用作减轻该项目的GHG影响的合规途径，因此进一步裁定，将需要对所有可行的缓解GHG影响的措施进行额外的分析。法院还发现，EIR必须提供额外的分析和解释，说明如何将现场点火源造成的项目现场以外土地上的荒地火灾风险减轻到不太重要的程度。2021年4月19日，《生物多样性公约》根据法院在《气候解决行动》（Climate Resolve Action）中的结论（“复议动议”），就驳回其请求授权令状被授予其案件胜诉方地位的请求向法院提出复议动议。原定于2021年8月13日举行的复议动议聆讯重新安排至2021年12月1日，并进一步重新安排如下。

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于2021年11月30日，公司连同Ranchcorp及CFL与Climate Resolve订立和解协议。根据和解协议，公司已同意按和解协议所述及承担的义务：（1）通过各种现场和非现场措施，包括但不限于安装电动汽车充电器以及建立和资助购买电动汽车的奖励计划，使Centennial成为一个净零GHG排放项目；（2）资助某些现场和非现场的消防和预防措施；以及（3）提供年度公开报告并创建一个组织来监测实现这些承诺的进展。上述内容仅为《和解协议》重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，并通过参考《和解协议》对其整体进行限定。作为交换，Climate Resolve在法院存在偏见的情况下提出了驳回Climate Resolve Action的请求。2021年12月3日，法院授予并进入了对Climate Resolve的驳回，并在结束Climate Resolve Action时存在偏见。2021年12月1日，法院将《生物多样性公约》/《生物多样性公约》的复议动议延续至2022年1月14日，指示《生物多样性公约》/《生物多样性公约》评估在《气候解决行动》中达成的和解协议，以根据法院在《气候解决行动》中的结论，在《生物多样性公约》被授予其案件的主要当事方地位时解决有关补救措施的问题，并评估解决或以其他方式解决《生物多样性公约》对百年项目的异议的可能性。为此，公司分别于2022年1月4日和2022年1月20日召开了两次会议和会议。2022年1月14日，法院听取了CBD/CNPS的复议动议，并根据法院在《气候解决行动》中的结论发布了授予CBD/CNPS胜诉方地位的决定。

法院将关于进入终审判决和授予适当补救措施的暂定听讯日期定为2022年2月25日，该日期在2022年根据法院自己的动议或应当事人的请求多次继续进行，最终定于2022年10月26日进行听讯。在10月26日的听证会上，法院同意：（a）就Climate Resolve在Climate Resolve Action中胜诉的成功挑战听取公司的复议动议，并命令各方于2022年12月14日出庭，听取公司的复议动议和（b）关于在2023年2月17日的听证会日期作出最终判决和设定补救措施的裁决。

在2022年12月14日的聆讯中，法院驳回了公司的复议动议（认为公司的动议未能支持就该动议胜诉所需的法定要素）。在2023年2月17日的听证会上，法院考虑提交了双方的法律简报和口头辩论。2023年3月22日，当法官签署了CBD/CNPS的拟议判决形式时，法院做出了有利于CBD/CNPS的裁决，其中包括全面撤销洛杉矶县先前发布的百年项目批准。2023年5月26日，公司向高等法院提交了上诉通知，从而将高等法院的裁决上诉至加州上诉法院第二区。2023年6月27日，CBD/CNPS对高等法院的裁决提出交叉上诉。上诉法院于2025年4月3日就此事举行聆讯，预期上诉法院应于2025年7月2日或之前交付书面裁决。在上诉过程中，高等法院撤销项目批准的命令已被搁置。

由于公司恢复项目批准的选择权仍在等待中，任何不利决定的货币价值（如果有的话）目前无法估计。

与业务相关的诉讼程序

公司不时涉及与其业务有关的其他附带诉讼，包括与雇员索赔、房地产纠纷、承包商纠纷和劳工监管机构的申诉听证会有关的诉讼。

这些其他诉讼的结果是不可预测的。然而，基于当前情况，公司认为这些其他程序的最终解决方案不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响，无论是单独的还是合计的。

公司发起一项固定福利退休计划，即福利计划，该计划涵盖2007年2月1日之前聘用的合格员工。福利是根据服务年限和雇员的 五年 最终平均工资。缴款的目的是为迄今和预计今后提供的可归因于服务的福利提供经费。公司根据1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）为该计划提供资金。2017年4月，该公司冻结了福利计划，因为它与参与者的未来福利应计有关。公司预计不会在2025年对福利计划作出贡献。

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惠益计划资产由股权、债权和短期货币市场投资基金组成。惠益计划目前的投资政策在2018年第三季度期间发生了变化。该政策的策略寻求将资金比率的波动性降至最低。这一目标将导致根据基于福利计划资金状况作为主要投入的预先确定的定制投资策略，在“寻求回报”的资产（例如股票）和债券组合（例如长久期债券）之间形成规定的资产组合。这条路径将被用作资产组合的参考点，随着资金状况的改善，这在设计上将不再强调寻求回报的部分。在2025年3月31日和2024年12月31日，投资组合约为t 99 %债务和 1 %货币市场基金.用于确定定期养老金成本的加权平均贴现率为 5.60 2025年的百分比和 4.85 2024年的百分比。计划资产的预期长期收益率为 5.00 2025财年和2024财年的百分比。惠益计划资产的长期收益率是基于计划内的历史收益和对未来收益的预期。

福利计划的养老金和退休费用总额如下：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
（成本）/收益构成部分：
利息成本			$	( 111 )					$	( 104 )
计划资产预期收益率			105						112
净摊销和递延			( 14 )						( 14 )
定期养老金净成本总额			$	( 20 )					$	( 6 )

公司有一个补充高管退休计划（SERP），以向董事会薪酬委员会指定的高管恢复养老金计划下的全部福利，否则这些福利将受到现在根据《国内税收法》施加的某些限制的限制。2017年4月，该公司冻结了SERP计划，因为它涉及额外福利的计提。

SERP的养老金和退休费用如下：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
成本构成部分：
利息成本			$	( 73 )					$	( 69 )
净摊销及其他			( 11 )						( 13 )
定期养老金净成本总额			$	( 84 )					$	( 82 )

公司目前经营 五个 报告分部：商业/工业地产开发、度假村/住宅地产开发、矿产资源、农业、牧场运营。这些分部的财务业绩由

首席运营决策者，或CODM，即我们的首席执行官，用于评估分部业绩和

分配资源。主要经营决策者主要在年度预算编制和预测过程中使用GAAP经营业绩。

主要经营决策者在作出关于GAAP经营业绩的决策时，会按月考虑预算与实际的差异

为分部分配资本和人员。

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各期末与公司报告分部的经营业绩有关的信息如下：

						截至3月31日的三个月，
（千美元）						2025						2024
收入
房地产-商业/工业						$	2,754					$	2,945
矿产资源						2,595						2,489
耕作						1,556						865
牧场运营						1,304						1,107
分部收入						8,209						7,406
分部经营业绩
房地产-商业/工业						2,065						2,531
房地产-度假村/住宅						( 386 )						( 1,561 )
矿产资源						510						373
耕作						( 992 )						( 1,202 )
牧场运营						31						( 120 )
分部经营业绩1						1,228						21
调节项目：
投资收益						346						685
其他损失，净额						( 76 )						( 70 )
公司开支						( 4,236 )						( 2,492 )
所得税前经营亏损						$	( 2,738 )					$	( 1,856 )
1分部经营业绩由收入和未合并合营企业收益中的权益组成，减去分部费用，不包括投资收益、其他收益（亏损）、公司费用和所得税。

房地产-商业/工业发展

商业/工业房地产开发部门的收入包括向公司商业零售和工业开发项目的租户租赁土地和/或建筑空间、PEF电厂租赁的基本租金和百分比租金、通信塔租金、土地销售以及地役权租赁的付款。有关未合并合营企业的讨论，请参阅附注14（对未合并及合并合营企业的投资）。

下表汇总了截止期间该分部的收入、支出和营业收入：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
商业/工业收入			$	2,754					$	2,945
未合并合营企业收益中的权益			1,158						1,513
商业/工业收入和未合并合资企业收益中的权益			3,912						4,458
营业费用			737						829
一般和行政费用1			868						870
其他费用2			242						228
商业/工业费用			1,847						1,927
商业/工业及未合并合营企业的经营业绩			$	2,065					$	2,531
1一般和行政费用包括补偿费用和间接费用。
2其他费用的主要构成包括租户可收回费用和折旧费用。

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房地产-度假村/住宅开发

度假村/住宅房地产开发部门在内部和通过合资企业积极参与寻求土地权利和开发过程。该分部产生与为未来发展而持有的土地上的土地管理活动相关的成本和费用，但目前产生 无 收入。该分部产生亏损$ 386,000 和$ 1,561,000 分别截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月。费用包括一般和行政费用$ 352,000 ，专业服务$ 21,000 ，以及其他开支$ 13,000 截至2025年3月31日止三个月。其他费用的主要构成包括差旅招待费、折旧费等。

矿产资源

矿产资源部门的收入包括从公司土地上开采或开采自然资源的勘探和开发公司的水销售以及石油和矿产特许权使用费。 下表汇总了该分部截止期间的收入、支出和经营业绩：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
矿产资源收入			$	2,595					$	2,489
水的销售成本			1,207						1,160
其他费用1			878						956
矿产资源费用			2,085						2,116
矿产资源带来的经营成果			$	510					$	373
1其他开支的主要组成部分包括一般及行政开支及折旧开支。

耕作

农业部门的收入包括杏仁、开心果、酿酒葡萄和干草的销售。 下表汇总了该分部截止期间的收入、支出和经营业绩：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
农业收入			$	1,556					$	865
销售成本			1,300						949
持水成本			844						756
其他费用1			404						362
耕作费用			2,548						2,067
经营成果来自耕作			$	( 992 )					$	( 1,202 )
1其他开支的主要组成部分包括一般及行政开支及折旧开支。

牧场运营

牧场运营部门包括游戏管理收入和辅助土地用途，例如放牧租赁和现场拍摄。 下表汇总了该分部截止期间的收入、支出和经营业绩：

			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
牧场运营收入			$	1,304					$	1,107
营业费用			641						635
补偿费用			382						367
其他费用1			250						225
牧场运营费用			1,273						1,227
牧场运营的经营成果			$	31					$	( 120 )
1其他费用的主要构成包括摊销和折旧费用。

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与公司报告分部的可识别资产有关的信息如下：

可辨认资产 （千美元）			2025年3月31日						2024年12月31日
房地产-商业/工业			$	109,504					$	98,185
房地产-度假村/住宅			332,417						330,513
矿产资源			64,303						54,658
耕作			54,258						54,478
牧场运营			2,594						2,658
企业			51,479						67,506
合计			$	614,555					$	607,998

按分部划分的可识别资产既包括与这些业务直接识别的资产，也包括共同使用资产的可分配份额。公司资产主要包括现金和现金等价物、有价证券、递延所得税以及土地和建筑物。自1936年以来，土地按收购成本计价。1936年取得的土地，经公司组织，按公司前身承运的基准列示。

有关公司报告分部的折旧和摊销的信息如下：

折旧及摊销			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
房地产-商业/工业			$	107					$	106
房地产-度假村/住宅			11						8
矿产资源			344						344
耕作			368						368
牧场运营			95						93
企业			90						87
合计			$	1,015					$	1,006

与公司报告分部的资本支出有关的信息如下：

资本支出			截至3月31日的三个月，
（千美元）			2025						2024
房地产-商业/工业			$	13,543					$	4,143
房地产-度假村/住宅			1,664						1,946
矿产资源			55						—
耕作			2,030						1,846
牧场运营			44						177
企业			208						—
合计			$	17,544					$	8,112

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公司保持对合营企业的投资。公司使用权益会计法对未合并的合营企业的投资进行会计处理，除非该合营企业是可变利益实体，或VIE，并满足合并要求。截至2025年3月31日，该公司对其未合并的合资企业的投资为$ 29,646,000 .未合并合营企业收益中的权益为$ 1,158,000 截至2025年3月31日止三个月。截至2025年3月31日，未合并的合营企业尚未合并，因为公司不控制投资。公司目前的合资公司情况如下：

•Petro Travel Plaza Holdings LLC – TA/Petro是与America Inc.的TravelCenters建立的一家未合并的合资企业，用于开发和管理旅游广场和便利店。公司有 50 %投票权和股份 60 该合资公司盈亏%。它拥有多个商业餐饮场所，以及TRCC的柴油和汽油业务。公司不控制投资因其只有 50 %的投票权，并且由于合资企业中的合伙人是管理合伙人并执行所有日常运营，并对关键业务组成部分拥有重要的决策权，例如燃料库存和设施的定价。公司对该合资公司的投资为$ 20,356,000 截至2025年3月31日。

•Majestic Realty Co. – Majestic Realty Co.，简称Majestic，是一家私营开发商，拥有美国的总体规划商业园区。该公司与Majestic合作组建 五个 积极开展50/50合资企业，在TRCC收购、开发、管理和运营工业地产。合伙人拥有平等的投票权，平等分担各合资公司的损益。归属于我们与Majestic的合资企业的所有未偿债务已满足其各自的债务契约，因此在2025年3月31日不受有效担保的约束。对于那些处于亏损状态的投资，根据适用的会计准则，公司将超额分配重新分类为合并资产负债表内的其他负债。公司预计将继续在收益中记录权益，作为投资账户的借方，如果它变为正值，公司将把负债重新分类为一项资产。如果很明显任何超额分配可能无法返还（在合资清算或其他情况下），公司将立即将该负债确认为收入。

•2022年3月29日，TRC-MRC5 LLC成立，致力于开发、建设、租赁、管理约 446,400 位于TRCC-East范围内的平方呎工业大厦。大厦建设已于2023年第四季完成，合营公司已租赁 100 可出租空间的百分比。这家合资企业于2024年2月以期票为建筑贷款再融资。该票据于2035年2月3日到期，未偿余额为$ 52,605,000 截至2025年3月31日。自成立以来，该公司收到了超额分配，导致其投资出现赤字余额$ 1,853,000 .

•2021年3月25日，TRC-MRC4 LLC成立，致力于开发、建设、租赁、管理一 629,274 位于TRCC-East范围内的平方呎工业大厦。大厦建设已于2022年第四季完成，合营公司已租赁 100 可出租空间的百分比。这家合资企业于2023年3月以期票为其建筑贷款进行了再融资。该票据于2033年3月1日到期，未偿还余额为$ 60,675,000 截至2025年3月31日。自成立以来，该公司收到了超额分配，导致其投资出现赤字余额$ 6,388,000 .

•2018年11月，TRC-MRC3，LLC成立，致力于开发、建设、租赁、管理一 579,040 位于TRCC-East范围内的平方呎工业大厦。TRC-MRC3，LLC从一开始就具有VIE资格，但该公司不是主要受益人，因此它没有在其财务报表中合并TRC-MRC3，LLC。大楼已于2019年完工，合营公司已出租 100 可出租空间的百分比到 two 租户。2019年3月，合营公司与一家金融机构订立承兑票据，为大楼的建设提供资金。该票据于2030年5月1日到期，未偿本金余额为$ 32,489,000 截至2025年3月31日。公司对该合资公司的投资为$ 216,000 截至2025年3月31日。

•2016年8月，公司与Majestic合作组建TRC-MRC2，LLC，以获取、租赁和维护TRCC-West的一个完全占用的仓库。该合伙企业获得了 651,909 平方英尺建筑，售价$ 24,773,000 ，主要是通过期票融资。期票于2018年6月1日以$ 25,240,000 期票。该票据于2028年7月3日到期，未偿本金余额为$ 21,053,000 截至2025年3月31日。这座建筑是 100 截至2025年3月31日租赁的百分比。公司对该合资公司的投资为$ 390,000 截至2025年3月31日。

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•2016年9月，TRC-MRC1，LLC成立，以开发和运营一个约 480,480 TRCC-East的平方呎工业大厦。合资公司于2017年完成建设。这家合资企业于2018年12月通过抵押贷款为其建筑贷款进行了再融资。抵押贷款原余额为$ 25,030,000 ，其中$ 21,297,000 截至2025年3月31日未偿还。自合资企业成立以来，该公司收到了超额分配，导致其投资出现赤字余额$ 834,000 .

•TRC-DP 1，LLC-这家合资企业于2024年10月4日与Dedeaux Properties成立，旨在开发、管理和运营一家约 510,385 将于未来期间由公司贡献的土地上位于TRCC-East的平方英尺工业大厦。公司对该合资公司的投资为$ 457,000 截至2025年3月31日。

•TRCC/Rock Outlet Center LLC –这家合资企业于2013年与洛克菲勒集团发展公司（Rockefeller Group Development Corporation）或洛克菲勒（Rockefeller）成立，旨在开发、拥有和管理一个净可租赁 326,000 TRCC-East土地上的平方英尺奥特莱斯中心。2025年3月31日，公司对该合资公司的股权投资余额为$ 8,227,000 .公司控制 50 TRCC/Rock Outlet Center LLC的投票权益%；因此，它不会仅通过投票权益控制合资企业。该公司是指定的管理成员。管理成员的职责涉及TRCC/Rock Outlet Center LLC的日常活动。然而，开发期间和正在进行的运营中的所有运营决策，包括预算的设定和监控、租赁、营销、融资以及任何建设的承包商的选择，都是由合资企业的双方成员共同做出的。公司的结论是，两个成员都拥有重要的参与权，足以克服公司通过被任命为管理成员而控制合资企业的假设。因此，对TRCC/Rock Outlet Center LLC的投资正在按权益法核算。2023年8月16日，TRCC/Rock Outlet Center LLC合资公司成功将其与一家金融机构的定期票据到期日从2024年5月31日延长至2025年6月30日。与贷款延期有关，合资公司还减少了未偿还金额$ 6,000,000 .截至2025年3月31日，定期票据未清余额为$ 20,464,000 .公司和洛克菲勒为债务的履行提供担保。

•Centennial Founders，LLC – CFL是与TRI Pointe Homes的合资企业，旨在追求公司在洛杉矶县拥有的土地的权利和开发。截至2025年3月31日，公司拥有 93.69 CFL的%。

公司在各未合并合营企业的投资余额与其在各合营企业的资本账户存在差异。差异代表公司贡献资产的成本基础与该等资产的商定公允价值之间的差额。

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截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的未经审核简明经营报表及截至2025年3月31日及2024年12月31日公司未合并合营企业的简明资产负债表资料如下：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024						2025						2024						2025						2024
			合资经营																								TRC
（千美元）			收入												收益（亏损）												收益（亏损）中的权益
Petro Travel Plaza Holdings，LLC			$	31,472					$	34,499					$	888					$	1,406					$	533					$	843
TRCC/Rock Outlet Center，LLC1			1,650						1,832						( 729 )						( 592 )						( 365 )						( 296 )
TRC-MRC1，LLC			1,283						865						438						184						219						92
TRC-MRC2，LLC			1,820						1,482						1,077						1,110						538						555
TRC-MRC3，LLC			1,121						1,108						247						217						123						109
TRC-MRC4，LLC			1,936						1,773						209						278						105						139
TRC-MRC5，LLC			1,698						1,572						9						142						5						71
合计			$	40,980					$	43,131					$	2,139					$	2,745					$	1,158					$	1,513
百年创始人有限责任公司			$	—					$	56					$	( 36 )					$	5					合并
1TRCC/Rock Outlet中心的收入列报为扣除非现金租户津贴摊销后的净额$ 0.2 百万美元 0.4 截至二零二五年三月三十一日止三个月及截至二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

			2025年3月31日															2024年12月31日
			合资经营									TRC						合资经营									TRC
（千美元）			物业、厂房及设备			债务			权益（赤字）			股权						物业、厂房及设备			债务			权益（赤字）			股权
Petro Travel Plaza Holdings，LLC			$	73,047		$	( 11,602 )		$	54,459		$	20,356					$	73,558		$	( 11,793 )		$	53,571		$	19,823
TRCC/Rock Outlet Center，LLC			53,888			( 20,464 )			32,103			8,227						54,533			( 20,545 )			32,832			8,592
TRC-MRC1，LLC			24,559			( 21,297 )			2,629			—						24,539			( 21,470 )			2,591			—
TRC-MRC2，LLC			22,268			( 21,053 )			1,270			390						21,552			( 21,234 )			768			77
TRC-MRC3，LLC			34,568			( 32,489 )			2,115			216						34,436			( 32,722 )			2,529			142
TRC-MRC4，LLC			48,957			( 60,675 )			( 12,109 )			—						49,118			( 60,906 )			( 10,664 )			—
TRC-MRC5，LLC			49,607			( 52,605 )			( 1,879 )			—						49,556			( 52,795 )			( 643 )			—
TRC-DP1，LLC			—			—			—			457						—			—			—			346
合计			$	306,894		$	( 220,185 )		$	78,588		$	29,646					$	307,292		$	( 221,465 )		$	80,984		$	28,980
百年创始人有限责任公司			$	107,530		$	—		$	107,280		***						$	107,015		$	—		$	106,766		***
***Centennial Founders，LLC在公司的财务报表中合并。

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TCWD是一个非营利性政府实体，于1965年12月28日根据加利福尼亚州《水法》第13条成立。TCWD是一个土地所有者投票区，要求选举人或投票人是位于该区内的土地所有者。组织了TCWD，以提供未来市政和工业发展的用水需求。该公司是TCWD内最大的土地所有者和纳税人。公司与TCWD签订了购水服务合同，有权获得TCWD的所有州水务项目合同水，TCWD持有公司在Kern水岸的岸边水。TCWD还有权对区内所有纳税人进行评估，只要需要资金来支付费用，并向区内的用水户收取用水费用。公司在日常业务过程中不时与TCWD发生交易。该公司高级副总裁兼首席财务官 Robert Velasquez于2025年2月被任命为TCWD的财务主管。

该公司与WRMWSD签订了水合同，为其在圣华金河谷的农业和市政/工业业务提供SWP供水。这些合同的期限延长至2085年。根据合约，公司有权获得每年用于 5,487 一英亩的土地，或 15,547 一英亩-英尺的水，以SWP分配为准。该公司前执行副总裁兼首席运营官Allen Lyda是 九 WRMWSD的董事。Lyda先生于2025年3月1日从公司退休。截至2025年3月31日，该公司支付了$ 2,521,000 用于这些水合同和相关费用。

2024年，公司与Bielli先生签订了咨询服务协议，在Bielli先生退休后向董事会和现任首席执行官提供战略顾问。咨询协议的期限为 一年 ，由2025年4月1日开始，至2026年3月31日结束。比埃利先生的咨询服务的报酬是$ 85,000 每月。Bielli先生还将获得与提供服务相关的正常和惯常费用的补偿。

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