目录

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美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格10-q

 

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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

 

截至2019年12月31日止季度

 

或

 

☐

根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

佣金档案编号:001-35608

 

 

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

（注册人的确切姓名载于其章程）

 

特拉华		45-5034161
（缔约国或缔约国的其他管辖权 成立为法团（或组织）		（I.R.S.雇主 （身份证号码）

阿拉米达公园西路12612号		80228
科罗拉多州莱克伍德 （主要执行办公室地址）		（邮政编码）

 

 

(303) 986-4600

（登记人的电话号码，包括区号）

 

 

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每个班级的名称	交易符号	在其上注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	ngvc	纽约证券交易所

 

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是不是

 

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。是不是

 

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		加速披露公司
非加速披露公司		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

 

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）

 

登记人的普通股，面值0.001美元，截至2020年2月4日在外流通的股票数量为22,489,902股。

 

 

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Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

表格10-Q季度报告

截至2019年12月31日止季度

目录

除非上下文另有要求或另有说明:（i）本文中对“我们”、“我们”、“我们”、“我们的”、“天然食品商”及“本公司”的所有提述，统称天然食品商为维生素村舍，Inc.及其合并附属公司及（ii）所有提述“财政年度”指自上一年度10月1日起至该年度9月30日止的年度（例如“2020财政年度”指自2019年10月1日起至2020年9月30日止的年度）。

前瞻性陈述

这份关于表格10-Q（这份表格10-Q）的季度报告除了历史资料外，还包括1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述载于整个表格10-Q，包括题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的一节。所有不是历史事实陈述的陈述，包括与我们的行业、业务战略、与我们的市场地位有关的目标和预期、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源、未来增长、未决法律诉讼以及其他财务和运营信息等事项有关的陈述，是前瞻性的陈述。我们可以使用“预期”、“假定”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“目标”以及类似的术语和短语来识别表格10-Q中的前瞻性陈述。

本表格10-Q所载的前瞻性陈述基于管理层目前的预期，并受制于不确定性和情况的变化。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们相信该等因素包括我们截至2019年9月30日止财政年度的年报表格10-K（表格10-K）第1A项-“风险因素”及第II部第1A项-本表格10-Q项-“风险因素”所提述的因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，我们的实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

我们在表格10-Q中所作的任何前瞻性发言都只涉及本报告的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，而且我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。不过，我们建议您查阅我们在今后提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中可能披露的任何信息。我们向证交会提交的报告和其他文件可在证交会网站www.sec.gov查阅。我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件也可通过我们的网站www.naturalgrocers.com免费查阅。

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

合并资产负债表

（单位:千美元，每股数据除外）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

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综合收入报表

（未经审计）

（单位:千美元，每股数据除外）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

现金流量合并报表

（未经审计）

（单位:千美元）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

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股东权益变动合并报表

截至2019年及2018年12月31日止3个月

（未经审计）

（单位:千美元，每股数据除外）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

未经审核中期综合财务报表附注

2019年及2018年12月31日

项目2.管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和运营结果（MD&A）的讨论和分析应与本表格10-Q其他部分所载的未经审计的综合财务报表及其附注以及本表格10-K所载的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。这个MD&A包含前瞻性陈述。有关这些类型语句的解释，请参阅表10-Q开头的“前瞻性语句”。本节所列的汇总数字以及相应的百分比或基点变化，可能由于四舍五入的影响而不是总和。

公司概况

我们经营天然和有机食品杂货和膳食补充剂商店，专注于以可承受的价格提供高质量的产品、卓越的客户服务、营养教育和社区外联。我们提供各种天然和有机食品杂货，身体护理产品和膳食补充剂，符合我们严格的质量标准。我们相信，自成立以来，我们一直站在自然和有机食品运动的前列。我们的总部设在科罗拉多州的莱克伍德。截至2019年12月31日，我们在20个州运营着155家门店，包括科罗拉多州、阿肯色州、亚利桑那州、爱达荷州、爱荷华州、堪萨斯州、路易斯安那州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州、北达科他州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州。我们还在科罗拉多州的Golden经营一个散装食品再包装设施和配送中心。

我们提供各种天然和有机食品杂货和膳食补充剂，符合我们严格的质量准则。我们的商店销售面积从大约5000到16000平方英尺不等，平均销售面积大约为11000平方英尺。

有机和天然食品行业的增长以及消费者对健康和营养的兴趣不断增长，使我们能够继续开设新的门店，进入新的市场。在截至2019年9月30日的五个财年中，我们以12%的复合年增长率增加了门店数量。2019财年，我们新开了6家门店。我们计划在2020财年新开五到六家门店，其中两家在截至2019年12月31日的三个月内开业。于2019年12月31日至本表格日期10-Q期间，我们开设一间新店。截至本报告日，我们已经为我们计划在2020财年及以后开设的另外四家新店签署了租约。我们还为另外一家新店购买了这处房产。我们计划在2020财年搬迁一到两家门店。到目前为止，我们在2020财年还没有搬迁任何门店。

业绩亮点

下文将简要讨论我们截至2019年12月31日止三个月的主要业绩亮点，并在整个MD&A中进一步详细讨论。关键财务指标，包括但不限于可比门店销售额、日均可比门店销售额、成熟门店销售额和日均成熟门店销售额，在本MD&A中稍后介绍的“我们业务中的关键财务指标”部分中定义。

行业趋势与经济学

我们确定了下列近期趋势和因素，这些趋势和因素已经并可能继续影响我们的业务成果和财务状况:

随着我们在美国各地扩张，进入消费者可能对我们的品牌不那么熟悉的市场，我们寻求为我们的商店争取优质的房地产位置，以便在这些市场上与消费者建立更大的知名度。这一战略导致租赁费用增加，我们预计这些增加的费用将在可预见的将来继续下去。我们截至2019年12月31日止3个月的财务业绩反映了这些因素的影响，我们预计未来期间将受到类似的影响。

我们的业绩还受到有关天然和有机产品、膳食补充剂和家庭膳食准备的趋势的影响。消费者对膳食补充剂或天然和有机食品的偏好可能会因经济条件、食品安全观念、不断变化的消费者选择和这些产品的成本等因素而发生变化。消费者对我们产品的偏好的改变，包括因我们产品的减少或改变而产生的偏好的改变，将对我们的业务产生重大不利影响。此外，对膳食补充剂安全性的负面宣传、产品召回或新的或升级的监管标准可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响，并可能导致消费者流量、销售额和运营结果下降。

展望

我们相信，有几个关键因素促成了我们的成功，并将使我们能够增加我们的可比商店销售额，并继续盈利扩张。这些因素包括忠诚的客户群、不断增加的篮子尺寸、消费者对营养和健康日益增长的兴趣、专注于客户服务的差异化购物体验、营养教育和方便购物者的零售环境，以及我们专注于高质量、负担得起的天然和有机食品杂货和膳食补充剂。

我们计划在可预见的将来继续开设新店和进入新市场。预计在可预见的未来，新店单位增长率将与近几年相当，具体取决于经济和商业状况以及其他因素。在过去几年中，我们加强了我们的基础设施，使我们能够支持我们的持续增长。此外，近年来，我们相信，通过扩大我们的数字和社交媒体存在，进一步发展{N}Power客户忠诚计划，我们已经增强了客户忠诚度，增加了客户参与度。

我们认为，我们有机会继续扩大我们的门店基础，扩大盈利能力和增加可比门店销售额。然而，未来的销售增长，包括可比门店销售，以及我们的盈利能力可能会因天然和有机食品杂货和膳食补充剂行业竞争条件的增加以及区域和一般经济状况而有所不同。随着我们继续扩大门店基础，我们认为有机会提高成本杠杆，如行政开支，以及在采购产品方面提高规模经济。然而，由于我们致力于以负担得起的价格提供高质量的产品，以及竞争加剧，我们散装食品重新包装设施和配送中心的这种采购经济和效率在短期内可能不会反映在我们的毛利率中。此外，由于我们的租金义务和相关的占用费用的固定性质，我们利用成本的能力可能会受到限制。

我们的经营业绩可能受到上述因素以及在表格10-K第1A项“风险因素”和表格10-Q第II部第1A项“风险因素”中更全面描述的各种其他内部和外部因素及趋势的影响。

我们业务中的关键财务指标

在评估我们的表现时，我们考虑了各种表现和财务措施，主要措施如下:

净销售额

我们的净销售额包括扣除折扣、内部优惠券、退货及免税额后的总销售额。在比较各期间的净销售额时，我们会监察以下各项:

货物销售成本和占用成本

我们的商品销售成本和占用成本包括期间销售的库存成本（扣除折扣和备抵）、运输和装卸成本、分销和供应链成本（包括我们散装食品重新包装设施的成本）、购买成本、收缩开支和门店占用成本。店铺占用费包括租金、公共区域维护费和房地产税。销售货物成本中包含的折旧费用涉及我们散装食品重新包装设施中直接使用的资产的折旧。我们的货物销售成本和占用成本的构成部分可能与我们的竞争对手的不相同，因此，本表格10-Q所载的货物销售成本和占用成本数据可能与竞争对手的数据不相同，也可能无法与竞争对手提供的类似数据进行比较。占用成本占销售额的百分比通常随着新店的成熟和销售额的增加而降低。归类为融资租赁债务（以前归类为资本和融资租赁债务）的租赁租金付款不记入货物销售成本和占用成本。相反，这些租金付款被确认为相关债务的减少和利息支出。

毛利和毛利率

毛利等于我们的净销售额减去我们的商品销售成本和占用成本。毛利率是毛利占净销售额的百分比。毛利率受到零售价格、产品成本、占用成本和销售产品组合的变化，以及我们开设新店的速度的影响。

商店费用

商店费用包括商店一级的费用，如薪金和福利、股份报酬、用品、水电、折旧、广告、银行信用卡费用以及与业务和采购支助有关的其他相关费用。商店费用中包括的折旧费用涉及商店直接使用的资产的折旧，包括土地改良、租赁权改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。与店铺融资租赁相关的使用权资产的折旧费用也被视为店铺费用。此外，储存费用包括处置固定资产时记录的任何收益或损失，一般与储存搬迁有关。门店费用主要由人工相关费用构成，我们对人工相关费用进行严格管理，并与销售趋势密切相关。与新店相比，劳动力相关费用占销售额的百分比往往较高，因为新店需要最低限度的人员配置，以便在销售额较低的情况下保持足够的客户服务水平。随着新店销售额的增加，与劳动力有关的费用占销售额的百分比通常会降低。

行政费用

行政开支包括与家庭办公室有关的开支，例如薪金及福利、股份酬金、办公室用品、硬件及软件开支、折旧及摊销开支、占用成本（包括租金、公用地方维修、地产税及水电费）、专业服务开支、与我们董事会有关的开支，与遵守Sarbanes-Oxley要求有关的费用以及其他一般和行政费用。行政费用中包括的折旧费用涉及直接在总部使用的资产的折旧，包括土地改良、租赁权改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。

开业前和搬迁费用

开业前和搬迁费用可包括开业前发生的租金、薪金、广告、用品和其他杂项费用。租金费用一般发生在商店开业日期前一至四个月，用于分类为经营的商店租赁。对于归类为资本租赁或融资租赁的店铺租赁，不确认开业前租金支出。其他开业前和搬迁费用一般在门店开业前60天发生。与开设新店相关的某些广告和促销费用可能在店开业之前和之后都会发生。开业前和搬迁的所有费用均按所发生的费用入账。

利息支出，净额

利息支出包括融资租赁债务（以前分类为资本和融资租赁债务）扣除资本化利息后的利息，以及我们的信贷工具。

经营成果

下表列出了我们在报告所述期间以占净销售额百分比表示的业务成果的关键组成部分:

截至2019年12月31日止3个月与截至2018年12月31日止3个月比较

下表汇总了我们在报告所述期间的运营结果和其他运营数据，单位:千美元:

净销售额

截至2019年12月31日止3个月净销售额增加850万美元，或3.8%，至2.300亿美元，而截至2018年12月31日止3个月为2.215亿美元，主要由于可比店铺销售额增加410万美元及新店铺销售额增加460万美元部分被2019财年第一季度关闭的一家门店销售额减少20万美元所抵消。截至2019年12月31日止3个月的每日平均可比店铺销售额较截至2018年12月31日止3个月增加1.9%。日均可比门店销售额增长是由于日均交易规模增长2.5%，部分被日均交易笔数下降0.6%所抵消。截至2019年12月31日止3个月的可比门店平均交易规模为37.22美元。截至2019年12月31日止3个月的日均成熟店铺销售额较截至2018年12月31日止3个月增加0.8%。截至2019年12月31日止3个月的可比店铺销售额增长主要由营销举措、促销定价活动及{N}Power客户忠诚度计划的会员及使用量增加所推动。

毛利

毛利增加140万美元，或2.3%，至截至2019年12月31日止3个月的6050万美元，而截至2018年12月31日止3个月为5910万美元，主要由可比店铺数目增加所带动。毛利率由截至2018年12月31日止3个月的26.7%下降至截至2019年12月31日止3个月的26.3%。截至2019年12月31日止3个月毛利率减少约一半是由于我们采纳ASC842导致的占用开支增加所致。截至2019年12月31日止3个月毛利率下降的馀下部分反映了由于销售组合转向利润率较低的产品而导致产品利润率下降。

于截至2018年12月31日止3个月，我们有21间店铺租赁分类为资本及融资租赁责任。截至2019年9月30日，23项租赁归类为资本及融资租赁债务。于截至2019年12月31日止3个月内，由于我们采纳自10月1日起生效的ASC842，2019年:8笔以前的资本融资租赁债务被取消确认并重新归类为经营租赁；10笔以前的资本融资租赁被归类为融资租赁；6笔以前的资本租赁债务被归类为融资租赁。截至2019年12月31日，该公司有16项租赁被归类为融资租赁。重新归类为经营租赁的租赁现在产生租金支出，记为占用费用，而不是租赁债务的减少和利息支出。

商店费用

截至2019年12月31日止3个月店铺开支增加230万美元，或4.7%，至5140万美元，而截至2018年12月31日止3个月则为4910万美元。截至2019年及2018年12月31日止3个月，店铺开支占销售额百分比分别为22.4%及22.2%。商店费用占销售额的百分比增加完全是由于我们采用了ASC842。

行政费用

截至2019年12月31日止3个月行政开支增加50万美元，或9.5%，至580万美元，而截至2018年12月31日止3个月则为530万美元。截至2019年及2018年12月31日止3个月，行政开支占销售百分比分别为2.5%及2.4%。

开业前和搬迁费用

开业前及搬迁开支减少20万美元，或36.0%，至截至2019年12月31日止3个月的40万美元，而截至2018年12月31日止3个月为70万美元，原因是受新店开业及搬迁数目及时间的影响。我们于截至2019年12月31日止3个月开设2间新店及搬迁1间店铺，而于截至2018年12月31日止3个月则开设4间新店及搬迁1间店铺。开业前及搬迁开支占销售额的百分比截至2019年及2018年12月31日止3个月分别为0.2%及0.3%。

利息支出，净额

扣除资本化利息后，截至2019年12月31日止3个月的利息支出减少70万美元，即57.3%，至50万美元，而截至2018年12月31日止3个月为130万美元。利息开支减少主要由于截至2019年12月31日止3个月融资租赁（原分类为资本及融资租赁）数目减少所致。这与上文提到的占用费用增加是一致的，因为有许多以前未确认的资本融资租赁被重新归类为经营租赁，现在产生直线租金支出，而不是减少租赁债务和利息支出。

所得税

所得税开支由截至2019年12月31日止3个月的10万美元减少至40万美元，而截至2018年12月31日止3个月为60万美元。截至2019年及2018年12月31日止3个月，该公司的有效所得税税率分别约为19.2%及21.0%。

净收入

截至2019年12月31日止3个月的净收入为190万美元，或每股摊薄收益0.08美元，而截至2018年12月31日止3个月为220万美元，或每股摊薄收益0.10美元。

非美国通用会计准则财务措施

ebitda

EBITDA不是GAAP下财务表现的衡量标准。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备和折旧摊销前的净收入。下表对所列期间净收入与EBITDA（千美元）进行了对账:

截至2019年12月31日止3个月EBITDA减少6.8%至1060万美元，而截至2018年12月31日止3个月为1130万美元。截至2019年及2018年12月31日止3个月EBITDA占销售额百分比分别为4.6%及5.1%。由于我们采纳自2019年10月1日起生效的ASC842，拥有融资租赁（先前分类为资本及融资租赁债务）的店铺数目由截至2018年12月31日的21间减少至截至2019年12月31日的16间。融资租赁对EBITDA有积极影响，因为如上所述，融资租赁降低了货物销售成本和占用成本。相反，截至2019年12月31日止3个月拥有经营租赁的店铺数目较多，导致已售货品成本及入伙成本较高，对EBITDA及EBITDA占销售额的百分比均造成影响。

管理层认为，通过包括EBITDA这一非GAAP财务指标，一些投资者对我们业绩的理解得到了增强。我们认为EBITDA提供了有关以下方面的额外信息:（i）我们的经营业绩，因为它有助于我们在一致的基础上比较我们门店的经营业绩，因为它消除了非现金折旧和摊销费用的影响，以及非直接来自我们核心业务的项目，如利息支出和所得税，以及（ii）我们的业绩和我们运营战略的有效性。此外，息税折旧摊销前利润（EBITDA）是我们信贷工具下财务契约中一项措施的组成部分。

此外，管理层认为一些投资者使用EBITDA作为补充措施，以评估我们行业公司的整体经营业绩。管理层认为，将这一非GAAP财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，可以增强一些投资者对我们业绩的理解。通过提供这一非GAAP财务指标，以及与净收入的对账，我们相信我们正在增强分析师和投资者对我们的业务和运营结果的了解，并协助分析师和投资者评估我们的战略举措执行得如何。

我们的竞争对手可能对EBITDA的定义不同，因此，我们对EBITDA的衡量可能无法直接与其他公司相比。扣除EBITDA的项目是理解和评估财务执行情况的重要组成部分。EBITDA是对经营业绩的补充衡量，它不代表、也不应孤立地或作为综合财务报表中作为财务执行情况指标的净收入或其他财务报表数据的替代或替代加以考虑。EBITDA作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应替代或替代根据公认会计原则报告的对我们结果的分析。其中一些限制因素是:

由于这些限制，EBITDA不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们通过主要依靠我们的GAAP结果和使用EBITDA作为补充信息来弥补这些限制。

流动性和资本资源

我们持续的主要流动资金来源是营运产生的现金、现金及现金等价物的经常结馀，以及信贷机制下的借贷。我们现金的主要用途是购买存货、经营开支、主要与开设、搬迁和改造商店有关的资本开支、还本付息和公司税。截至2019年12月31日，我们有520万美元的现金及现金等价物，以及根据我们的信贷工具可供借贷的4070万美元。

在2016年5月，我们的董事会授权了一项为期两年的股票回购计划，据此，公司可能斥资至多100万美元回购公司普通股的股票。2018年5月，我司董事会授权将股份回购计划延期两年。由于该等延期，股份回购计划将于2020年5月4日终止。于截至2019年12月31日止3个月内并无购回任何股份。在2020年1月1日至2020年2月3日（作出该决定的最后实际可行日期）期间，我们没有回购任何额外的普通股股份。根据股份回购计划可能尚未回购的该公司普通股股票的美元价值为830万美元。我们预期股份回购的资金将来自营运现金流、超额现金及/或信贷工具项下的借贷。购买股票的时间和数量将取决于我们的资金需求和股票市场状况。

2019年11月13日，我司董事会批准启动每股普通股季度现金分红。初始季度现金股息每股普通股0.07美元已于2019年12月17日支付给截至2019年12月2日营业结束时登记在册的股东。2020年2月5日，我们董事会批准向截至2020年3月2日收市时记录在案的股东支付每股普通股0.07美元的现金股息，将于2020年3月17日支付。

我们计划继续开设新店，这可能需要我们根据信贷机制借入额外款项。我们计划在2020财年剩馀时间内，在资本支出方面支出约1600万美元至2100万美元，用于3至4家新店开业和1至2家门店搬迁。我们相信，现金及现金等价物，连同营运所产生的现金及根据我们信贷机制提供的借贷，将足以应付我们的营运资金需求及计划中的资本开支，包括至少未来十二个月与新店铺需求有关的资本开支。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售当天向客户收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售的几天内收取现金。

通常情况下，我们的新店需要每店约210万美元的前期资本投资，其中资本支出约160万美元，扣除租户备抵，初始库存约30万美元，扣除应付款，开业前支出约20万美元。

下文概述了我们在报告所述期间的业务、投资和筹资活动，以千美元计:

业务活动

业务活动提供的现金净额主要包括按非现金项目调整后的净收入，其中包括折旧和摊销、递延税项变动以及周转金变动的影响。截至2019年12月31日止3个月经营活动提供的现金增加300万美元，或39.2%，至1050万美元，而截至2018年12月31日止3个月为750万美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是周转金提供的现金增加，以及非现金项目调整后的净收入增加。随着我们继续开设新店，我们对存货的营运资金需求可能会增加。

投资活动

截至2019年12月31日止3个月用于投资活动的净现金增加40万美元，或3.6%，至1200万美元，而截至2018年12月31日止3个月为1160万美元。该增长主要是由于用于内部使用的软件投资增加90万美元，由截至2019年12月31日止3个月期间物业及设备采购较截至2018年12月31日止3个月减少50万美元部分抵销。

筹资活动

筹资活动提供（用于）的净现金主要包括我们信贷机制下的借款和偿还。截至2019年12月31日止3个月融资活动提供的现金为40万美元，而截至2018年12月31日止3个月融资活动使用的现金为80万美元。于截至2019年12月31日止3个月，该公司于信贷融资项下的借款净额，该等借款（其中包括）用作向该公司股东派付股息。

信贷便利

信贷机制下可供借款的数额为5000万美元，其中包括备用信用证的500万美元次级限额。营运公司为信贷融资项下的借款人，其于信贷融资项下的责任由控股公司及VC2担保。该信贷机制以对该公司几乎所有资产的留置权为担保。本公司有权在到期日之前的任何时间根据信贷安排借入、预付及再借入款项。该信贷工具将于2024年11月13日到期。

对于信贷融资项下的浮动利率借款，利息由放款人的行政代理人根据经营公司最近的合规证明确定，并根据某些财务措施按基准利率减去放款人利差列报。就信贷工具下的固定利率借贷而言，利息由利率期间的伦敦银行同业拆息加贷款人根据若干财务措施所厘定的息差厘定。未用承付费是根据某些财务措施计算的。

信贷机制要求遵守某些惯例的业务和财务契约，包括杠杆比率。除其他限制外，信贷机制还载有对公司承担额外债务、担保其他债务、授予资产留置权以及进行投资或收购的能力的某些其他习惯限制。此外，信贷机制禁止经营公司向控股公司支付现金红利，条件是不存在或不会因此而发生违约，营运公司可向控股公司支付现金股息，金额足以让控股公司:（i）支付各种审计、会计、税务、证券、弥偿、偿还，保险和在正常业务过程中发生的其他合理支出，以及（ii）在任何财政年度回购普通股股票和支付我们普通股股息的总额不超过100万美元。

截至2019年12月31日及2019年9月30日，我们在信贷融资项下分别有830万美元及570万美元未偿还。截至2019年12月31日及2019年9月30日各年，我们有未提取、已发行及未偿还信用证100万美元，该等款项为根据信贷融资机制条款可供借贷的款项预留。截至2019年12月31日及2019年9月30日，我们分别有4070万美元及4330万美元可供信贷融资项下借贷。

于2019年12月31日及2019年9月30日各年，该公司遵守信贷融资项下的债务契诺。

股票回购

有关公司股份回购的若干资料载于本表格10-Q第I部第1项所载未经审核中期综合财务报表附注6“股份回购”标题下。

表外安排

于2019年12月31日，我们的表外安排包括:（i）我们信贷融资的未提取部分及（ii）已签署但其条款尚未开始的租赁。截至2019年12月31日，该公司已签订五份租约，其条款尚未展开；该等租约为2020财政年度及以后的四间新店铺及一间搬迁店铺。与这些租约有关的合同债务为1790万美元（见附注7）。我们没有对我们的综合财务报表或财务状况产生或有合理可能产生重大影响的其他表外安排。

最近的会计公告

见本表格10-Q所载合并财务报表附注2。

关键会计政策

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。实际数额可能与这些估计数不同。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设和因素作出我们的估计。我们不断评估我们的会计政策和由此产生的估计数，以便根据事实和情况作出我们认为适当的调整。

影响我们在编制财务报表时使用的更重要判断和估计数的关键会计政策包括所得税会计、长期资产减值会计和租赁会计，我们在表格10-K“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项目7下的“关键会计政策”标题下对此进行了更详细的讨论。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在一定程度上，我们的信贷工具受到利率变化的影响。我们不将金融工具用于交易或其他投机目的。根据表格10-K第7A项---“市场风险的定量和定性披露”提供的资料，我们的市场风险状况没有重大变化。

项目4.管制和程序

对披露控制措施和程序的评价

我们的管理层在首席执行干事和首席财务和会计干事的参与下，根据《交易法》第13A-15条，在本表格10-Q所涉期间结束时，评估了我们披露控制措施和程序的效力。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

根据该评估，我们的首席执行官和首席财务和会计干事得出结论，我们的披露控制和程序截至2019年12月31日有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日止季度，我们实施了控制措施，以确保我们充分评估了我们的合同，并适当评估了新租赁会计准则对我们财务报表的影响，以促进自2019年10月1日起采用该准则。

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分.其他资料

项目1.法律诉讼程序

我们定期参与各种法律诉讼，包括歧视及其他与雇佣有关的申索、顾客人身伤害申索、调查及其他在正常业务过程中产生的法律诉讼。当可以估计某一事项的潜在赔偿责任并且认为损失可能发生时，我们记录估计损失。由于与解决诉讼、调查和索赔有关的不确定性，最终结果可能与我们的估计不同。尽管我们不能肯定地预测对我们提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决，但我们不认为我们作为当事方的任何目前正在进行的法律诉讼将对我们的业务、前景、财务状况产生重大不利影响，现金流量或业务结果。

项目1a.风险因素

下面的风险因素更新了表格10-K第一部分“第1A项-风险因素”中披露的风险因素。

我们销售含有大麻二酚的产品可能导致联邦、州和/或地方当局采取管制行动，或由消费者或代表消费者提起法律诉讼。

《2018年农业改良法》（2018年《农场法案》）将种植、加工和销售“工业大麻”（即含不超过0.3%四氢大麻酚或THC的大麻）合法化。工业大麻被用来生产CBD，一种非精神活性化合物。尽管《2018年农业法案》和随后的美国农业部规则做出了规定，但含有CBD的成品的法律和监管地位仍存在不确定性。食品药品监督管理局（FDA）尚未建立生产和销售含有CBD的产品的监管框架，并已向某些CBD制造商发出警告信，指称其销售的产品违反联邦食品、药品、和《化妆品法》（FDCA）以及根据该法颁布的规则。FDA还宣布，根据目前公布的研究结果，不能得出结论认为CBD被普遍认为是安全的（GRAS），可用于人和动物食品。食品和饮料产品，包括营养补充剂，含有非GRAS成分被认为是掺假的外国直接投资协定。此外，某些国家和地方政府已采取行动限制或禁止销售含有《生物多样性公约》的产品。此外，还对某些《生物多样性公约》制造商提起了集体诉讼，指控它们的产品被贴错标签，并根据国家消费者保护法作虚假广告。

我们在某些商店出售含有CBD的产品。虽然我们努力只在允许销售《生物多样性公约》的国家和地区销售含有《生物多样性公约》的产品，但这些地区的国家和地方当局可以通过限制或禁止销售含有《生物多样性公约》的产品的新法律和条例，或对现有法律和条例作出解释。此外，我们可能会受到联邦、州和/或地方当局提起的管制行动，或消费者或其代表提起的法律诉讼，这些诉讼除其他外，声称，（i）我们销售的含有生物多样性公约的产品违反了适用的联邦或州法律（包括适用的州消费者保护法）；（ii）我们销售的含有生物多样性公约的产品被掺假，或被贴上错误的品牌或标签，违反了FDA适用的规则、条例或标准，fdca或任何其他联邦或州法律或机构；（iii）我们销售的含有cbd的产品被贴上（a）没有适当科学证据支持的明示或暗示的健康声明或（b）难以或不可能核实的声明的标签；（iv）产品我们销售的含有生物多样性公约的产品被贴上了不适当的剂量说明或使用建议的标签；（五）我们销售的含有生物多样性公约的产品经过了不适当的测试或评估，或不含有所声明的生物多样性公约浓度；以及（六）我们销售的含有生物多样性公约的产品含有超过四氢大麻酚的法定允许浓度，任何此类管制行动或法律程序都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目6.展览

图表索引

附于本表格10-Q的证明表32.1不视为已向证券交易委员会提交，也不作为参考纳入VitaminCottage公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何天然食品商的文件，或经修订的1934年《证券交易法》，不论其是在本表格10-Q日期之前或之后订立的，亦不论该表格所载的任何一般法团语言为何。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于2020年2月6日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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