就业协议
本雇佣协议（the“协议”）是特拉华州的一家公司Mistras Group, Inc.（该实体或其继承者，第《公司》），和艾琳·柯金斯（《行政长官》).
独奏会
Whereas，本协议规定了公司聘用高管的条款和条件。
现在，因此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，并拟在此受法律约束，各方约定如下：
1.就业.公司应根据本协议规定的条款和条件聘用执行人员和执行人员。
2.任期.行政人员根据本协议受聘将于2025年9月15日或双方商定的其他日期开始（第“生效日期”）并将继续进行，直至根据第10款这里。
3.职务职责；全时承诺。
(a)Executive最初应担任公司的执行副总裁和首席法务官，然后在公司确定的时间，但不迟于2026年1月1日，改为担任公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书，在这些职位上，Executive将向公司的总裁和首席执行官报告，并履行通常由行业内上市公司的执行职位人员履行的职责和责任，以及总裁兼首席执行官或公司董事会执行主席可能不时合理指派给执行人员的其他职责和责任。
(b)行政长官同意将行政长官的全部营业时间和最大努力用于履行行政长官在本协议项下的职责和责任以及促进公司利益，并且不会从事任何其他雇佣、咨询或商业服务；但行政长官可以从事慈善活动，只要此类活动不干扰行政长官在本协议项下的职责和责任的履行。
4.公司政策.高管将遵守公司不时生效的所有政策，包括（但不限于）有关道德、个人行为、股票所有权、证券交易、补偿回拨以及证券对冲和质押的政策。
5.履行地点.高管将在该公司位于新泽西州普林斯顿交界处的总部工作；但前提是，该高管将被要求不时因商务目的出差。
6.工资.高管在公司的职位是全职豁免职位。公司将向高管支付薪酬（the“基薪”）的初始年费率为415000美元，根据公司的标准工资表支付，但须遵守适用的扣除和预扣。基薪金额应结合执行人员年度绩效考核进行年度审核，并可由公司董事会薪酬委员会（第“薪酬委员会”).
7.年度奖励奖励。
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(a)对于高管受雇期间的每个日历年（2025日历年除外），高管将有机会根据一般适用于高级管理人员的公司“高管年度激励计划”（有时称为“奖金计划”）获得年度激励奖励，每个日历年（2025日历年除外）的高管年度激励目标机会金额（以及潜在支出范围，如有）将由薪酬委员会设定。高管获得的任何年度激励奖励将按照公司适用于高级管理人员年度激励奖励的常规工资惯例支付。将赚取的实际金额将取决于薪酬委员会根据奖金计划制定的绩效目标实现或未实现的程度。除另有明文规定外第11（a）款），任何以其他方式获得的年度激励奖励的支付将以高管在年度激励奖励一般就适用年度向高级管理人员支付之日继续受雇于公司为条件。
(b)对于2025日历年，高管将有机会根据公司先前制定的“高管年度激励计划”（有时，如上文所述，称为“奖金计划”）获得年度激励奖励，该奖励一般适用于2025日历年的高级管理人员，但其账户的任何付款金额将按比例分配并按以下方式计算：首先，目标金额（在以下按比例分配之前）应等于基本工资的100%（并与实际奖励金额（“名义金额”），如果有的话，并在以下按比例分配之前，目标金额的0至200%不等，这取决于薪酬委员会先前根据2025日历年年度激励计划制定的绩效目标实现或未实现的程度，以及以同样方式适用于执行人员的此类绩效目标之间的权重）；其次，实际支付金额（如有）应按比例等于名义金额乘以分子为自生效日期起至12月31日（包括12月31日）的天数的分数的乘积，2025年，其分母为三百六十五（365）。除另有明文规定外第11（a）款），任何以其他方式获得的2025日历年年度激励奖励的支付将以高管在2025日历年一般向高级管理人员支付年度激励奖励之日继续受雇于公司为条件。
8.长期股权激励授予。
(a)在生效日期，作为高管接受公司聘用的重要诱因，应一次性授予高管购买最多25,000股公司普通股的不合格股票期权，行使价格为每股公司普通股（a“分享”）等于纽约证券行政总裁于授予日的股份收市价，即行政总裁作为公司雇员的第一天（统称“2025年期权”），但2025年选择权应在生效日期一周年归属，条件是在该归属日期继续雇用行政人员，除非另有规定第11款下面。除本条例另有规定外第8（a）款）并在第11款下文，2025年期权将受制于惯常期权协议的条款和薪酬委员会的批准。
(b)在生效日期，作为高管接受公司聘用的重要诱因，高管应一次性获得一项或有权利，该权利代表未来最多可获得一万五千（15,000）股股份的权利（统称为“初始RSU”），但初始受限制股份单位须于生效日期的首三（3）个周年日期各分三（3）次等额归属，条件是在每个该等归属日期继续聘用行政人员，但如《第11款下面。除本条例另有规定外第8（b）款）并在第11款下文，初始RSU应遵守惯例限制性股票单位协议的条款，并经薪酬委员会批准。
（c）高管有资格参与公司长期激励计划（经不时修订或更换，经“LTIP”).对于高管受雇期间的每个日历年（不包括2025日历年），高管将有资格获得基于绩效的股权赠款，作为
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的生效日期，拟以基于业绩的限制性股票奖励（“基于绩效的RSU”）根据不时生效的长期投资协议。高管在每个日历年（2025日历年除外）的基于绩效的目标股权机会金额（以及潜在支出范围，如果有的话）将由薪酬委员会设定，并将取决于薪酬委员会制定的绩效目标在该年度实现或未实现的程度。薪酬委员会应制定所有条款和条件，并就此类股权激励奖励机会做出所有决定，与LTIP的条款一致，在任何情况下均应由LTIP控制。
（d）就2025日历年而言，执行人员将有资格根据长期投资计划获得若干基于业绩的限制性股票单位，具体如下：第一，在2025日历年向执行人员发行任何限制性股票单位（“2025 RSU”）将取决于先前确定的适用于一般2025日历年高级管理人员基于业绩的股权的业绩目标在多大程度上实现或未实现（以及以同样方式适用于执行人员的此类业绩目标之间的权重），并直接取决于这些目标的实现程度；其次，2025年RSU的目标美元金额（在以下按比例分配之前）应等于基本工资的100%（并与实际奖励金额（如果有的话）和按比例分配之前的目标美元金额的0至200%不等，取决于先前确定的2025日历年业绩目标实现或未实现的程度）；第三，实际奖励金额（“名义金额”），如有，应按比例等于名义金额乘以分子为自生效日期起至2025年12月31日（含）日的天数的乘积，分母为三百六十五（365）；第四，由此产生的美元金额将使用公司的估值方法转换为若干已赚取的2025年RSU，用于一般适用于其他高级管理人员的转换。
（e）任何已赚取的2025年受限制股份单位，须于已赚取日期（定义见下文）的首四个周年日期各分四期等额归属，惟须在该归属日期继续聘用行政人员，但如《公约》另有规定，则属例外第11款和LTIP。除本条例另有规定外第8（e）款）并在科 11下文，基于绩效的RSU和2025年RSU应受LTIP条款的约束，包括其第6条和第9条。The“获得的日期”对于基于绩效的RSU和2025年RSU（如适用），应为委员会（如LTIP中所定义）或其指定人员确定相关绩效水平的日期。
（f）本文所述的每项股权授予将受附加条款和条件的约束，不与本协议相抵触，由适用股权计划的管理人指定并在单独的授予协议中予以纪念。
9.福利；业务费用。
(a)执行人员应有权根据并受制于该等计划的条款和条件（不时生效）参与公司其他类似职级和任期的雇员普遍可获得的公司福利计划。执行人员应有资格根据此类计划的条款参加公司的医疗、牙科、处方药和视力计划，自执行人员受雇于公司的第一天起生效，并在每种情况下根据适用计划的条款参加公司的补充人寿保险和受抚养人人寿保险计划。此外，在连续受雇三（3）个月后的每月第一天，高管可以选择参加公司的401（k）工资储蓄计划。高管将有资格根据公司其他高管的带薪休假政策休假。此外，截至本协议签署之日，公司为符合条件的员工提供基本人寿保险、意外死亡和肢解（AD & D）保险、短期和长期残疾保险以及身份盗窃保护，无需额外费用。尽管有上述规定，高管将不会参与公司的高管遣散计划，也不会参与公司或其关联公司维持的任何其他遣散计划、政策或安排。
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(b)本公司将根据本公司的费用报销政策（可能会不时修订），向执行人员支付或补偿执行人员在为本公司履行执行人员的职责和责任时发生或支付的所有合理业务费用。
（c）对于高管受雇期间的每个日历年，高管应获得10100美元的年度车辆津贴，该津贴应按照公司的标准发薪时间表按比例支付，但须遵守适用的扣除和预扣；前提是年度车辆津贴将在2025日历年按比例分配。高管承认（正常通勤以外发生的“超额营业里程”及与出差相关的停车、路费支出除外，按照第9（b）款））年度车辆津贴包括与行政长官购置（无论是通过租赁还是其他方式）和维护行政长官选定车辆相关的所有燃料、保险、维护和其他成本和费用，并且由于年度车辆津贴而支付的款项可能导致行政长官收到额外的应税收入。
10.终止.
(a)本协议项下的行政人员受雇应在以下最早日期终止：（i）在公司向行政人员发出的书面通知中所述的已终止或将终止的日期，（ii）在行政人员向公司发出行政人员将从公司辞职的书面通知后不少于三十（30）天的日期，（iii）在行政人员去世之日，或（iv）在公司向行政人员发出的书面通知中所述的日期，即行政人员的雇用因公司确定的行政人员残疾而终止。尽管有上述规定，如果-执行人员向公司发出终止通知，公司可单方面加速终止日期，而就本协议而言，此种加速不构成公司的终止。
(b)一旦高管因任何原因停止受雇，除非公司另有书面同意，高管将立即辞去高管随后在公司及其关联公司担任的任何及所有高级管理人员、董事和其他职位，并同意签署公司可能要求的文件以确认该辞职。
（c）一旦行政人员停止受雇于公司，行政人员将仅有权获得以下所述的补偿和福利第11款下面。
（d）行政长官同意，在行政长官的任何雇佣停止后，在得到行政长官合理费用补偿的情况下，行政长官将就行政长官在公司受雇期间以任何方式涉及的任何事项（包括诉讼、调查或政府程序）与公司及其律师合作。执行人员同意在收到公司合理通知后及时提供此类合作，前提是公司做出合理努力，限制和安排执行人员合作的需要，以免对执行人员的其他专业义务造成实质性干扰。
（e）行政长官同意，一旦行政长官停止雇用，行政长官将向公司交付（且不会保留由行政长官管有或控制，或交付给任何其他人）公司的所有财产和设备，包括但不限于（i）所有钥匙、簿册、记录、计算机硬件、软件、手机、门禁卡、信用卡和身份证明，以及（ii）所有其他公司资料（包括其副本），包括但不限于任何记录、数据、说明、报告、提案、清单或信函。
11.终止时的权利。
(a)无故终止或有正当理由辞职。 如行政人员受公司雇用因公司无故终止而终止（定义见第14款）或高管因正当理由辞职（定义见第14款):
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（一）公司应向执行人员支付截至该终止雇用之日的所有应计和未支付的基本工资，否则该基本工资将根据公司通常的发薪惯例支付；
（二）公司须向执行人员支付在该终止雇用日期前已发生但未获偿还及在其他方面有资格获得偿还的任何业务开支；
（三）在当时未支付的范围内，公司应支付给执行人员在紧接该终止雇用日期之前结束的日历年度所获得的年度奖励（如有）；
（四）公司应每月向高管支付十二（12）笔遣散费，每笔支付相当于紧接该终止雇佣前有效的基本工资的十二分之一（1/12）（或者，如果该终止是由于该定义第（ii）条所述的良好理由，则为紧接该实质性减少前有效的基本工资）；但前提是，如行政人员停止受雇于公司是由于公司无故终止或行政人员因正当理由辞职发生在控制权变更日期之前九十（90）天内或之后十二（12）个月内，则代替上述规定，每月遣散费的数目应改为十八（18），每笔付款相当于紧接该终止雇用前有效的基本工资的150%的十八分之一（1/18）（或，如果这种停止是由于该定义第（ii）款所述的良好理由，则为紧接此类实质性减少之前有效的基本工资）。
（五）公司应向执行人员支付一笔一次性现金付款，金额相当于该执行人员根据该年度适用业绩目标的实现情况本应在该执行人员终止的日历年度获得的年度奖励（如有）的按比例部分（该“终端奖”），为免生疑问，如该等成就的任何部分是基于主观或判断因素，并在此范围内，赔偿委员会对该等成就的程度（如有的话）的裁定为最终及具约束力。终局奖按比例分配的部分，应以终局奖乘以分数确定，其分子为公司在行政人员终止雇用的日历年度内雇用行政人员的天数，分母为三百六十五（365）。尽管有上述规定，如果高管停止受雇于公司是由于公司无故终止或高管因正当理由辞职发生在控制权变更之日之前的九十（90）天内或之后的十二（12）个月内，则代替上述规定，高管应获得高管“基数”的1.50倍，自生效之日起，执行人员的“基数”应指执行人员终止雇佣的日历年的年度激励奖励目标金额；但条件是，如果在控制权变更的特定时间窗口内经历合格终止的类似情况的执行人员的基数金额的提法此后更改为终止雇佣的日历年的“年度激励奖励目标金额”以外的其他内容，则“基数金额”的提法可能会发生变化。除非根据以下规定要求延迟付款第12款下文，应在年度激励奖励支付给情况类似的高管之日（或如果更晚，则为结算日（定义见下文））支付，但在任何情况下不得迟于高管终止日期发生的日历年度结束后的两个半月。
（六）如果在紧接高管停止雇用之前，高管参与（根据COBRA除外）公司团体健康计划，那么，在该停止日期之后的十二（12）个月内（或者，如果更早，如果高管有资格根据另一雇主计划获得保险），公司将根据该计划向高管和高管的配偶提供COBRA延续保险，费用由公司承担，如果他们或他们中的任何一方已选择并应有权获得COBRA延续保险，并且高管应立即通知
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该等选举的公司及该等权利的日期。如行政人员受雇于向其雇员提供医疗福利的雇主，而行政人员有资格在离职十二（12）个月期间的任何时间参加此类医疗福利，则当行政人员首次有资格获得此类福利时，公司将不再根据本条支付COBRA的费用，如果行政人员继续使用COBRA，则行政人员应负责COBRA福利的全部费用。如果执行人员在受雇后两（2）周内按上一句规定受雇，应通知公司。公司可自行决定按公司确定的数额将收入归算给执行人员，但前提是公司确定有必要对收入进行此种归责，以减轻对执行人员或公司的罚款和/或税收风险，或以其他方式遵守适用法律；和
（vii）执行人员将立即完全归属（1）在该终止日期尚未归属的所有2025年期权和初始受限制股份单位，以及（2）在该终止雇佣日期之前赚取的基于业绩的受限制股份单位和/或2025年受限制股份单位，且（但就该终止雇佣而言）计划在该终止日期之后的一年期间（但不是之后）归属；以及，除前述第（1）及（2）条另有规定外，执行人员当时持有的所有其他未归属和/或未实现的股份和基于股权的奖励将在该终止后的九十（90）天内保持未归属和暂不持有，并且（i）如果控制权在该九十（90）天期间内发生变更，则仅在此种情况下，这些股份和基于股权的激励奖励将成为完全归属，与任何基于业绩的股权奖励，然后在另一情况下受开放业绩期（截至终止或控制权变更中的较晚者）视为按公司就授予适用的基于业绩的股权奖励确定的目标金额赚取，以及（II）如果控制权变更未在该九十内发生
（90）日期间，这些股份和基于股权的奖励将在该第九十（90）日被没收。
除非在本条另有规定的范围内第11（a）款），所有补偿和福利将在行政人员停止雇用时终止，公司将不会因此类停止雇用而承担进一步的责任或义务。本说明中所述的付款和福利第11（a）款）代替且不是补充公司维持的任何其他遣散计划、政策或安排，包括但不限于适用于其他高管的公司计划中的遣散安排。尽管本协议有任何规定，但第11（a）（三）- 11（a）（七）条件是执行人员以公司满意的形式和方式执行并向公司交付针对公司及其关联公司的索偿要求，并在执行人员停止雇用生效日期后第60天之前，在所有适用的法定撤销期限届满时（该“发布”）和关于行政当局继续遵守第15款下面。
受制于第12款下文（在适用范围内）并在已及时满足上述Release要求的前提下：（x）第第11（a）（三）条）将于行政长官停止雇用后第六十五（65）日（以较晚者为准）支付“结算日”）或在没有行政人员停止雇用的情况下本应支付该年度奖励的日期，但在任何情况下不得迟于该年度奖励所涉及的次年3月15日；及（y）第第11（a）（四）条）将在结算日开始支付，前提是首期付款将包括任何付款，如果没有上述时间规则，否则本应自行政人员相关停止雇用之日起支付。
(b)其他终止。 如行政人员在公司的雇用因任何原因而终止，而非如科上述11（a）（包括但不限于（i）公司因故终止，（ii）行政人员无正当理由辞职，（iii）因行政人员残疾而终止（定义见第14条），或（iv）高管去世），则公司对高管的义务将仅限于支付截至该终止雇佣日期的应计未付基本工资，以及支付之前已发生但未偿还的任何业务费用，并且是
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否则有资格报销。除COBRA另有规定外，所有薪酬和福利将在终止雇佣时终止，公司将不会因终止雇佣而承担进一步的责任或义务；为免生疑问，所有未归属和/或未赚取的股权和基于股权的奖励（包括但不限于2025年期权、初始RSU、2025年RSU和基于绩效的RSU）将被没收；但前提是，尽管有上述规定，但不限制第11（a）条，如果高管在公司的雇佣因公司因高管残疾或高管死亡而终止，则任何当时未归属的初始RSU应随即归属。上述情况将不会被解释为限制执行人员根据该保险合同的条款为公司的雇员福利计划或安排提供资金的任何保险合同下在此类终止日期之前发生的索赔获得付款或补偿的权利。
12.第409a节。
(a)各方有意让本协议遵守或豁免《守则》第409A条，本协议的所有条款将据此解释和适用。尽管如此，公司不保证应付给高管的任何补偿的税务处理。
(b)尽管本协议有任何相反的规定，但在便利遵守《守则》第409A条所需的范围内，不得根据本协议提供任何部分的利益或付款第11款（a）上述款项将须支付，直至行政人员与公司发生《守则》第409A条所指的“离职”为止。此外，在符合Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（2）（或任何后续条款）的要求的范围内，有必要避免根据《守则》第409A条对在行政人员“离职”时或之后应付给行政人员的付款征收额外税款，那么，尽管有本协议的任何其他规定（或任何其他适用的计划、政策、协议或安排），在行政长官“离职”后六个月内（考虑到本款前一句）应支付的任何此类款项将无息递延，并在紧接该六个月期间后一次性支付给行政长官。本款不应被解释为阻止Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（9）（iii）（或任何后续条款）适用于根据本协议应付的金额。为适用《守则》第409A条，本协议项下的每笔付款均为单独付款，一系列分期付款中的每笔付款将被视为单独付款。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在根据本协议向行政部门提供的费用、偿还或实物福利或以其他方式构成《守则》第409A条含义内的“推迟补偿”的范围内：（i）在任何日历年度内向行政部门提供的有资格获得偿还的费用或实物福利的数额不会影响在任何其他日历年度向行政部门提供的有资格获得偿还或实物福利的费用数额，（ii）行政长官有权获得补偿的开支的补偿，须在发生适用开支的历年之后的历年的最后一天或之前作出，及（iii）根据本协议获得付款或补偿或实物利益的权利不得清算或交换为任何其他利益。
13.第280g节。 尽管本协议有任何相反的规定（或任何涵盖行政人员的计划、政策、协议或其他安排），但如任何已支付、提供或应支付给行政人员的款项、权利或利益，不论是否依据本协议或其他方式（每一项，a“付款，”总的来说，“付款总额”），将受《守则》第4999条所征收的消费税（the“消费税”），则付款总额将减少至避免征收消费税所需的最低限度，但前提是（i）如此减少的付款总额高于或等于（ii）不减少的付款总额（在每种情况下，由公司按税后基准确定）。本段要求的总付款的任何减少将通过确定每笔付款的降落伞比率（定义如下并由公司确定），然后按顺序减少付款来实施，从降落伞比率最高的付款开始。对于降落伞比例相同的付款，将在较早付款之前减少较晚付款。为
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降落伞比例相同、缴费时间相同的缴费，每笔缴费按比例递减。就本段而言，“降落伞比例”意味着一个零头，
（x）其分子为根据《守则》第280G条计算的适用付款的价值，及（y）其分母为适用付款的经济价值。
14.某些定义。 就本协定而言：
(a)“原因”指下列任一情况：（i）行政人员未能履行行政人员对公司的职责和责任（因行政人员身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾除外），在公司发出该等不履行的书面通知后已持续超过三十（30）天；（ii）行政人员在履行行政人员对公司的职责和责任方面的不当行为，包括但不限于，违反受托责任或挪用资金或财产；（iii）行政人员对任何重罪的委托；（iv）行政人员对涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪的委托；（v）行政人员合理预期会对公司或其任何附属公司和关联公司造成伤害或声誉损害的任何行为；
（vi）执行人员违反与公司或其联属公司的任何协议，该违反行为在书面通知送达后三十（30）天内未得到纠正（如可治愈）（但如任何该等协议包括补救期，且如该补救期少于三十（30）天，则适用该较短的补救期）；（vii）执行人员违反公司的书面雇佣政策，该违反行为在三十天内未得到纠正（如可治愈）
（30）送达书面通知后的天数（但如任何该等保单包括补救期，而该补救期少于三十（30）天，则适用该较短补救期）；或（viii）执行人员未与善意内部调查或监管或执法机关调查，经公司指示予以配合后，或故意销毁或未保存已知与该调查有关的文件或其他材料或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他材料。对于本“因”定义中赋予执行人员“补救权”的每一条款，该补救权应仅适用于产生补救权的执行人员的第一次失败、违约或违规，不适用于任何重复或随后的失败、违约或涉及类似作为或不作为的违规，无论是否与第一次失败、违约或违规有关。为免生疑问，因行政人员残疾而终止行政人员的雇用，不构成无故终止。
(b)“控制权变更”具有公司2016年长期激励计划中赋予该词的含义，自生效之日起生效。
（c）《密码》指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）《残疾》指根据公司的长期残疾计划、政策或安排，使执行人员有权获得福利的条件；但前提是，如果公司随后没有维持并适用于执行人员的此类计划、政策或安排，《残疾》将指行政人员因精神或身体状况（酒精或药物滥用除外）而无法履行本协议规定的行政人员职责，该状况可预期导致死亡或可预期持续（或已持续）90天或以上，或在任意180个连续日内持续120天。因残疾而终止将不会被解释为公司“无故”终止。
（e）“很好的理由”指：（i）在紧接削减前生效的基薪减幅超过基薪的百分之十（10%）（但不包括，全面降薪的影响同样影响公司其他高级管理人员）；（ii）设定为低于基本工资40%的年度现金激励目标机会金额（但不包括同样影响公司其他高级管理人员的全面削减年度激励目标机会金额的影响；（iii）设定为低于基本工资70%的年度股权激励目标机会金额（采用普遍适用于其他高级管理人员的相同估值方法计量）（不包括，
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然而，全面削减股权激励目标机会的影响金额同样影响公司其他高级管理人员）；（iv）公司强制将高管的主要工作地点搬迁至距离新泽西州普林斯顿章克申50多英里的地点；或（v）公司严重违反本协议；但前提是，除非（x）高管在该事件首次发生后三十（30）天内向公司提供书面反对该事件的书面意见，否则此类事件不会构成正当理由，（y）公司在收到该书面反对后三十（30）天内未撤销或更正该事件，且（z）执行人员在该补救期届满后三十（30）天内离职。
15.限制性盟约。
(a)获取秘密和机密信息。 公司已向行政机关提供并应向行政机关提供与公司及其附属机构有关的秘密及机密资料（统称“秘密和机密信息”），否则行政长官将无法接触，否则行政长官也不会知悉。秘密和机密信息包括但不限于技术和商业信息，无论是否具有专利权，具有机密、商业秘密或专有性质，或由执行单独开发，或与其他开发或由他人开发；
客户名单；客户身份；潜在客户身份；合同条款；招标信息和策略；定价方法或信息；计算机软件；计算机软件方法和文件；硬件；操作方法；服务账户所使用的程序、表格和技术；以及公司或其任何关联公司为其持续业务成功而需要保密的其他信息或文件。
(b)不披露秘密和机密信息。
（一）行政人员不得在行政人员受雇于公司期间或其后的任何时间向任何人（包括但不限于任何人、商号、法团或其他实体）披露或发布或为任何目的使用任何秘密和机密信息，除非在公司正常业务过程中适当要求或公司指示和授权或根据法院命令、法律或传票或其他法律强制要求披露，据了解，在行业内普遍知晓或以其他方式可供公众获取的信息（因违反本项下的执行义务而导致的信息除外第15款）不应被视为秘密和机密信息。
（二）尽管有上述规定，根据18 U.S.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，执行人员不应因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密，或向律师保密，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或(b)是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。
（三）同样，尽管本文中有任何相反的规定，Executive理解本协议将不会（1）禁止Executive根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或（2）要求公司通知或事先批准任何此类报告；但前提是，执行人员无权披露为接受法律咨询或包含法律咨询或受律师工作产品或类似特权保护的与律师的通信。
（c）交还公司文件和财产的责任.在行政人员因任何理由终止在公司的雇用时，行政人员应立即将任何和所有文件、簿册、记录、文件、备忘录和手册、电子邮件、电子邮件或磁力交回并交付给公司
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属于公司或与其业务有关的、由行政人员管有或控制的录音或数据，包括其所有副本，不论是否由行政人员或其他人编制。如果在终止雇用后的任何时间，执行人员确定执行人员拥有或控制任何秘密和机密信息，执行人员应立即向公司返还所有这些秘密和机密信息，包括其所有副本和部分。
（d）发明。 任何和所有著作、计算机软件、发明、改进、工艺、程序和/或技术，由行政人员在行政人员受雇期间的任何时间，无论是应要求或根据公司的建议或其他方式，单独或与任何其他人共同作出、构想、发现或开发，与公司现在或以后开展或设想的任何业务有关或对其有用，包括其目前经营领域的开发或扩展，均为公司的唯一和专有财产。执行机构应采取一切必要行动，使公司能够为其准备和提交版权或书信专利申请，并能够尽可能确保此类版权或书信专利，以及重新发布续展和延期，并能够获得此类版权或专利的记录所有权。执行人员无权就任何此类著作、计算机软件、发明、改进、工艺、程序和技术获得任何额外或特别补偿或报销。执行人员承认，公司可能不时与其他个人或实体达成协议，就根据该协议在工作过程中作出的发明或此类工作的保密性质对公司施加义务或限制。执行人员应受所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动以履行公司的义务。
（e）不招揽和竞业禁止限制。 为保护公司的秘密和机密信息，如果高管因任何原因（无论是由高管还是公司）终止雇佣，高管将在高管终止雇佣期间和之后的规定期间内受到以下限制性契约的约束。
（一）不竞争。 高管受雇于公司期间和十二
（12）行政人员因任何理由停止受雇于公司后的月份，或十八
（18）在控制权变更之日起九十（90）天内或之后十二（12）个月内发生停止执行人员受雇的月份，未经公司事先书面同意，执行人员不得明知或故意（1）亲自从事竞争性活动（定义见下文）或（2）为从事竞争性活动的任何人、合伙企业、商号、法团、机构或其他实体工作、拥有、管理、经营、控制或参与其所有权、管理、经营或控制，或向其提供咨询或咨询服务，或与从事竞争性活动的个人或实体有关联的任何公司或个人；但高管为投资目的购买或持有上市公司的证券不应构成本款所指的“所有权”或“参与所有权”，只要在任何此类公司的股权不超过该上市公司已发行股票价值的2%或已发行有表决权证券的2%。为免生疑问，这第15（e）（i）条）不得禁止执行人员受雇于咨询公司或向其提供服务，条件是执行人员不亲自参与竞争性活动或向从事竞争性活动的任何个人、合伙企业、公司、公司、机构或其他实体，或与该个人、合伙企业、公司、公司、机构或从事竞争性活动的其他实体有关联的任何个人实体提供咨询或咨询服务
.（二）竞争性活动。 就本协议而言，该术语“竞争性活动”指与向公司或其任何附属公司的付费客户出售（或根据现有业务计划将出售）的产品或服务相同或类似类型的产品或服务有关的活动。虽有前一句规定，一项活动如相关产品或服务的地理营销区域与公司及子公司适用产品和服务的地理营销区域不重叠，不得作为竞争性活动处理
（三）干扰业务关系。 行政人员因任何理由停止受雇于公司后的十二（12）个月内，或如停止受雇于公司的十八（18）个月内
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执行人员的受聘发生在控制权变更之日前九十（90）天内或之后十二（12）个月内，未经公司事先书面同意，执行人员不得明知或有意、直接或间接：（1）为受聘或保留为顾问或服务提供者而招聘、诱导或招揽任何个人，或在前六（6）个月内为公司（包括其任何附属公司）的非文职雇员，或雇用任何该等个人；或（2）招揽或诱导任何客户、客户、或公司（包括公司任何附属公司）的前景（x）不再是或不会成为公司（或任何该等附属公司）的客户，或（y）将该客户或前景的任何业务从公司（或任何该等附属公司）转移。
（f）改革。 如果法院得出结论认为任何时间段和/或地理区域中指定的科15（e）是不可执行的，那么时间周期将减少月数，或者地理区域将因消除过宽部分而减少，或者两者兼而有之，视情况而定，以便可以在法律允许的最大范围内在地理区域和时间内执行限制。
（g）补救措施。 执行人员承认并同意，鉴于公司业务的性质，本第15款该协议是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，并且任何违反这些限制的行为都将对公司造成无法弥补的损害。在执行人员违反或威胁违反所载任何限制性契诺的情况下
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在此，公司有权获得临时限制令和禁令救济，限制执行人员实施任何违约行为，并有权追回公司与违约或威胁违约相关的律师费、成本和开支。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止公司就任何违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施，包括但不限于本协议中规定的其他补救措施和/或追回金钱损失、律师费和费用。这些契诺和限制应各自被解释为独立于协议中的任何其他条款，并且执行人员对公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是基于本协议或其他情况，均不构成对公司强制执行此类契诺和限制的抗辩。
（h）可分割性。 法院是否应裁定本条例的任何段落或句子，或任何部分的段落或句子第15款无效、不可执行或者无效的，本认定不具有使本款、句或者其他任何规定的其余部分无效的效力第15节。此外，本意是法院应对此作出解释第15款通过仅在根据当时适用的法律可强制执行的必要范围内限制和减少它，同时考虑到当事人的意图。
（一）未来就业。 如果，在所涵盖的期间届满前第15（e）（三）条）根据本协议，执行人员寻求或被任何其他公司、公司、个人或实体提供就业或聘用，执行人员应提供本协议的副本第15款在接受与该潜在雇主的雇佣之前向该潜在服务接受者提供。
16.没有减轻责任。 除本文另有具体规定外，在终止行政人员的雇用时或之后，行政人员获得付款或福利的权利将不受减轻或由行政人员减轻的义务的约束。
17.没有相互冲突的协议。 执行人员声明并保证，执行人员不是任何可能与执行人员履行对公司的职责或执行人员根据本协议承担的义务相冲突或违反的协议或限制的一方或以其他方式受其约束。执行人员不会使用或盗用属于任何第三方的任何知识产权、商业秘密或机密信息。
18.税。 应付给行政人员的所有薪酬都将减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣除。Executive特此确认，公司没有义务以尽量减少Executive的税务责任的方式设计其薪酬政策，并且Executive没有就因Executive的薪酬而产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。
19.整个协议；转让；修正.
(a)本协议，包括此处提及的证物、附表和其他文件，构成各方就本协议所涵盖事项达成的最终和全部协议，并取代与本协议标的相关的任何先前和/或同期协议、安排讨论、谈判、陈述或谅解（无论是书面、口头或默示）；为免生疑问，执行人员确认，执行人员与公司或公司的任何关联公司之间不存在此处未提及的协议、安排、讨论、谈判、陈述或谅解。
(b)本协议项下执行人员的权利和义务是个人的，不得转让。公司可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司将其几乎所有资产转让给的任何实体（或其关联公司）。尽管有本协议的任何其他规定，公司对本协议的任何此类转让将不会使执行人员有权根据第11（a）款）或其他情况，无论Executive是否接受受让人的雇佣。
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（c）本协议只能通过公司正式授权人员和执行人员签署的书面文书进行修订或修改。
20.仲裁。 如果根据本协议的规定发生任何争议或与行政人员的雇用或补偿有关的其他争议（所寻求的主要救济是强制令或其他衡平法补救的争议除外，例如强制遵守第15条），应要求当事人根据美国仲裁协会当时有效的《就业争议解决国家规则》，在新泽西州普林斯顿章克申通过仲裁解决争议、争议或索赔（“AAA”），由当事人相互约定的一名仲裁员（或者，如果三十内不能达成一致
（30）在AAA提出潜在仲裁员名单的天数后，再由AAA选定的一名具有相关经验的仲裁员担任）。任何裁决或调查结果都将保密。仲裁员不得将律师费判给任何一方，除非有争议的法规或合同特别授权这种裁决。仲裁员作出的任何裁决将是最终的、有约束力的和不可上诉的，任何一方可以根据适用法律在任何有管辖权的法院就此作出判决。这一仲裁条款将具有具体的可执行性。每一方当事人将自行承担与进行仲裁有关的费用（包括合理的律师费和开支），并平等分担仲裁员的费用。
21.通知。 本协议项下的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达、通过电子邮件或传真、通过美国邮件、经认证或登记并要求回执，或通过国家认可的隔夜快递服务，或以其他方式实际送达，则应视为已妥为发出：（a）如果是执行人员，则在公司人事档案所载的最近地址；（b）如果是向公司，提请其法律部在其主要执行办公室的地址注意；或（c）或该人可能以书面向另一方提供的其他地址。任何该等通知、要求或通讯，如亲自送达、以电子邮件或传真送达，则视为在收到日期发出，如以挂号信或挂号信方式发出、要求回执或以隔夜送达服务方式发出，或在邮寄日期后三天，如以其他方式以头等邮件发出，则视为已预付邮资。
22.标题。 本协议各章节的标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的含义。
23.管治法.本协议应受新泽西州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律选择条款。
24.同行.本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些加在一起将构成一个相同的协议。
[签名页关注]
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本协议已于上述第一个书面日期签署并交付。
Mistras Group, Inc.
签名：
姓名：
职称：总裁兼首席执行官
行政
艾琳·科金斯
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