生猪-20260409

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)



由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨	初步代理声明	¨	仅供委员会使用的机密（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
ý	最终代理声明
¨	确定的附加材料
¨	根据第240.14a-12款征集材料

哈雷戴维森公司

_________________________________________________________________________________________________________________

（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________________________________________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：
ý			无需任何费用
¨			之前用前期材料支付的费用
¨			根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

2026年4月9日

尊敬的股东，

我们代表哈雷戴维森董事会和团队感谢您对哈雷戴维森的持续支持和投资。

过去一年，我们的业务继续在充满挑战的宏观经济和行业环境中运营，包括不断变化的关税法规、提高的利率和低迷的消费者信心。尽管存在这些不利因素，我们仍然专注于有纪律的执行、加强运营弹性和推进公司的长期战略重点。

这一纪律反映在我们的2025年行动中，因为我们通过加强我们的经销商网络并通过活动和培训扩大骑手参与度，推进了重新平衡我们的产品组合、提高产品质量、简化运营和投资哈雷戴维森体验的努力。我们还完成了一项涉及哈雷戴维森金融服务公司的战略交易，这代表着在优化我们的资产负债表以支持可持续增长方面迈出了有意义的一步。



			2025年进展重点： •进一步努力重新平衡我们的投资组合、完善品牌定位、提高产品质量并进行有针对性的投资，以支持可持续增长和长期股东价值。 •采取了深思熟虑的行动来精简运营并提高我们的战略重点，将资源集中在我们认为我们最有机会创造长期价值的领域。 •通过加强我们的经销商网络并通过全球赛事和培训计划扩大骑手参与度，继续投资于更广泛的哈雷戴维森体验。

2026年5月，我们预计将在迄今取得的进展基础上宣布一项新的战略计划。我们对我们的品牌实力、业务的韧性以及我们执行战略的能力充满信心。我们仍然致力于有纪律的执行，寻求转型增长的机会，并为我们的股东提供可持续的长期价值。在美国即将迎来建国250周年之际，我们自豪地发扬了一份深深植根于美国创新、自由和工匠精神的遗产。

最后，我们代表董事会和执行领导团队，对员工一年来的奉献精神表示衷心感谢。致我们的股东和我们的经销商，感谢您一直以来对哈雷的信任、支持和热情-戴维森。

Artie Starrs

总裁兼首席执行官哈雷戴维森公司

Troy Alstead

董事会主席

哈雷戴维森公司


						1

本页故意留空。


			2026年4月9日日期和时间 2026年5月21日美国中部夏令时间下午三时位置几乎（通过现场音频网络广播） www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026 记录日期 2026年3月12日是确定有权在2026年年度股东大会上获得通知和投票的股东以及该次会议的任何休会或延期的记录日期如何投票你的股票截至2026年3月12日收盘时持股的，可以采用以下方式之一进行投票：

						互联网您可以在网上投票您的股票在 proxyvote.com.


						电话在美国或加拿大，您可以免费投票您的股票。请查看您的代理卡或投票指示表，了解免费电话号码。


						邮件您可以通过邮件投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。


						虚拟存在在线您将无法亲自出席2026年年度股东大会。您或您的代理持有人可以通过参观的方式，在2026年年度股东大会上参加、投票和审查我们的股东名单www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026并使用您的代理上找到的控制号。



待表决项目


		板推荐	见页

1	选举八名董事进入董事会		17


2	以咨询投票方式批准我们指定执行官的薪酬		52


3	批准对《哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划》的修订，以增加根据该计划授权的我们的普通股股数		90


4	批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		99


5	就有关气候过渡计划的股东提案进行投票		104



我们还将对2026年年度股东大会之前可能适当进行的任何其他事务以及该会议的任何休会或延期采取行动。董事会或代理持有人将在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，对可能在2026年年度股东大会上出现的其他事项行使酌处权。我们敦促您尽快提交您的代理。如果我们的转让代理人的记录显示您以您的名义拥有股份，或者如果您在2026年3月12日收盘时通过我们的股息再投资计划拥有股份，那么您可以通过互联网投票（1）在www.proxyvote.com，（2）以虚拟存在方式于www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026，（3）在首次索取表格10-K上的代理报表、代理卡及年度报告的打印副本并遵照代理卡上所载的指示后，以邮寄方式，或（4）在审阅表格10-K上的代理报表及年度报告后，以电话方式于www.proxyvote.com. 如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有股份，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。街道名称持有人也可以通过电话或互联网投票，如果他们的银行、经纪人或其他代名人提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或其他代名人将随本委托书附上说明。根据董事会的命令，保罗·J·克劳斯首席法律、合规和公司事务官& 公司秘书哈雷戴维森公司威斯康星州密尔沃基 2026年4月9日


						3


来自的信的首席执行官和的董事长		1

通知		3

关于哈雷戴维森		6
我们的生意		6
我们的社区和我们的经销商		7
2025看点：为未来之路换挡		10

代理声明概述		11
表决事项		11
治理亮点		12
高管薪酬亮点		14

	提案1：选举董事	17
我们的董事被提名人		18
董事技能、资历及经验		26
董事提名流程及茶点		28
董事独立性		31
关于董事会服务的政策和做法		31

公司治理		32
董事会Structure和运营		33
董事会的监督作用		39
股东参与及董事通讯		42
治理政策和做法		44
董事薪酬		47

提名及企业管治委员会报告		49

我们的执行官		50

	提案2：咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬	52

人力资源委员会的信函		53

薪酬讨论与分析		55
我们指定的执行官		55
CD & A目录		55
执行摘要		56
高管薪酬理念、治理和流程		59


2025年高管薪酬方案要素、决定和结果		64
其他补偿政策和做法		73

高管薪酬表		74
2025年薪酬汇总表		74
2025年基于计划的奖励的赠款		76
截至2025年12月31日的杰出股权奖励		78
2025年归属的期权行权和股票		79
养老金福利		79
2025年不合格递延补偿		80
终止时支付的款项		80

2025年哈雷戴维森 CEO薪酬比例		85

薪酬与绩效		86

人力资源委员会关于高管薪酬的报告		89

	提案3：关于激励股票计划修订的批准	90

	提案4：认可遴选独立注册会计师事务所	99

审计及财务委员会报告		101

股权信息		102
若干实益拥有人、高级人员及董事的证券所有权		102
拖欠款第16（a）款报告		103

股东提案		104

	提案 5: 股东 P roposal 考虑 ing a C 利马特 T ransition P 兰	104

关于年会的一般信息		107
股东提案		110
其他事项		110
向家庭交付代理材料		110

附录A –激励股票计划的拟议修订		A-1


4						2026年年度股东大会通知及代理声明

代理材料的互联网可用性通知

我们首先于2026年4月9日向股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知指示我们普通股的股东和实益拥有人如何通过互联网访问我们的代理材料，其中包括我们的代理声明和表格10-K的2025年年度报告。除非您按照我们稍后在本代理声明中“向家庭交付代理材料”项下提供的说明要求接收这些材料，否则您将不会收到代理材料的打印副本。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包含前瞻性声明，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于责任的安全港的资格。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注来识别，或者因为该陈述的上下文将包括诸如公司“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“目标”、“打算”、“预测”、“看到”、“感觉”、“承诺”、“假设”、“设想”、“正在走上正轨”或类似含义的词语。它们包括关于我们业务和市场的预期增长和趋势、行业前景和需求驱动因素、技术转型、我们的业务、战略和财务业绩、我们的投资和增长战略、我们的新产品和技术开发、关税和贸易政策的影响、我们的金融服务运营和信贷组合、网络安全和数据隐私、产品安全和责任事项、我们的可持续发展战略和目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括（其中包括）公司的能力：制定并开始实施新的战略计划；管理供应链和物流问题，包括但不限于质量问题、供应商波动、原材料短缺、通货膨胀、战争或其他敌对行动造成的意外中断或价格上涨，或自然灾害和更长的运输时间和增加的物流成本；管理和预测新的、恢复的或调整的关税可能对公司在国内和国际销售产品的能力以及原材料和组件成本产生的影响，包括美国最近对外国商品征收或可能征收的关税或外国最近对美国商品征收或可能征收的再平衡或其他关税，以及公司在提交给SEC的文件中提到的事项，包括但不限于“第1A项”中描述的事项。风险因素”，载于公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。所有前瞻性陈述均基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，我们不承担更新任何此类陈述的义务。

网站参考

本代理声明中对网站的引用仅为方便起见而提供，任何此类网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。

关键术语的定义

在这份委托书中，“我们”、“我们的”、“公司”或“哈雷戴维森”是指哈雷戴维森公司，我们分为三个部门：哈雷戴维森电机公司（HDMC）部门、LiveWire（LiveWire）部门和Harley-戴维森金融服务（HDFS）部门。我们还使用以下大写术语和首字母缩写词，在本代理声明中的薪酬讨论与分析（CD & A）中未另行定义：


任期			定义
年会			哈雷戴维森 2026年年度股东大会将于2026年5月21日召开
板			哈雷戴维森董事会
附例			哈雷戴维森于2025年9月23日订立的经修订及重列的章程
首席执行官			首席执行官
纽约证券交易所			纽约证券交易所
重述公司章程			经修订的哈雷戴维森公司章程
SEC			美国证券交易委员会


						5

我们的生意1


威斯康星州密尔沃基总部	1903 成立	1986 上市（NYSE：HOG）	34 全球设施


1,174 全球经销商	5,500 员工	$ 4.47b 收入	3 业务板块

(1)截至2025年12月31日


6						2026年年度股东大会通知及代理声明

关于哈雷戴维森

我们的社区

Steam（科学、技术、工程、艺术与数学）

该公司的STEAM计划激励未来的创新者并培养有技能的人才。2025年，我们在密尔沃基历史悠久的朱诺大道校区完成了新的STEAM实验室的建设，并担任BUILD Moto导师计划的主要赞助商，为14支高中球队（90 +学生）提供体验。

戴维森公园

戴维森公园于2024年6月开放，是哈雷戴维森朱诺大道校区的一个公共公园，位于密尔沃基的近西区社区。这座城市绿洲由哈雷戴维森基金会开发，拥有独特的设计元素、自然美景以及供日常享受和举办特殊活动的免费便利设施。该公园是社区的枢纽，反映了我们致力于通过丰富当地社区来增强我们的遗产。

让我们来迎接挑战®– RIDE for Heroes

2025年3月28日-10月31日，29000 +车友齐聚2025让我们骑挑战赛®– Ride for Heroes，记录令人难以置信的8340万英里，超越5000万英里的目标。哈雷戴维森向支持军人、退伍军人和急救人员的组织捐赠了100万美元。


						7

关于哈雷戴维森

全球事件

2025年，哈雷戴维森组织或出席了20多场集会，包括标志性的斯特吉斯自行车周、返校节、欧洲自行车周、亚洲哈雷日等。这些活动集体吸引了超过100万人参加。


8						2026年年度股东大会通知及代理声明

关于哈雷戴维森

我们的经销商

全球交易商论坛

2025年10月，哈雷戴维森通过举办自2019年以来的首次全球经销商论坛，为其经销商网络重新注入活力。该活动在威斯康星州密尔沃基举行，汇聚了1,100多名经销商所有者和员工、300名H-D工作人员、我们董事会成员和其他战略合作伙伴，为未来的道路进行连接、庆祝和分享机会。


						9

关于哈雷戴维森

2025看点：为未来之路换挡

新任总裁兼首席执行官兼独立董事长

2025年，董事会和公司对公司治理结构、董事构成和执行领导团队实施了重大变革，以加强独立监督、问责和长期价值创造。董事会从合并的总裁/主席结构过渡到独立的主席结构，加强了监督独立性、问责制和治理有效性。作为这一过渡的一部分，在两名董事退休后，董事会对其组成进行了周到的更新。此外，在2025年4月，董事会确认，在前董事长、总裁兼首席执行官Jochen Zeitz表示有兴趣于2025年从公司退休后，该公司已于2024年第四季度启动了CEO物色流程。2025年10月1日，Artie Starrs正式成为总裁兼首席执行官，Zeitz先生卸任董事长、总裁兼首席执行官，过渡到高级顾问角色，以支持持续到2026年初。与此次CEO变动相关的是，高管领导团队进行了额外的变动，以确保公司在未来的道路上处于有利地位。公司继续采取有针对性的行动，以改善我们的战略举措、企业文化、运营和利益相关者的参与。我们相信，我们实施的变革和我们正在采取的步骤将使治理和监督与公司的战略重点保持一致，并为我们的股东、经销商、员工和客户创造价值。

加强监督和董事会改革

从合并的总裁/主席结构过渡到独立的主席结构，反映了董事会有意承诺确保强有力的运营执行，同时提供经验丰富的监督。这一结构旨在加强审计委员会对管理层的监督，并加强管理和治理责任的明确分离。这种方法表明了董事会对一流领导力和问责制的关注，并符合不断发展的治理标准。除了修改董事长结构，董事会还在2025年迎来了三位新的独立董事。这些人为我们的业务带来了宝贵的视角和见解。下面列出了新的独立董事长和三位新董事，并在我们的委托书的董事会茶点部分进行了进一步讨论。

Troy Alstead

•任命董事长2025年10月

萝莉出逃

•2025年5月任命

丹尼尔·J·诺瓦

•2025年9月任命

Matthew J. Reintjes

•2025年9月任命

新的执行领导层

与公司新任总裁兼首席执行官的任命相关，还实施了战略领导层变动，包括新的领导层任命，以帮助塑造哈雷的未来-戴维森。

Artie Starrs

•任命总裁兼首席执行官

•2025年10月1日起生效

布赖恩·尼凯斯

•任命首席运营官

•2026年1月1日生效

Jonathan Root

•任命首席商务官（并继续担任首席财务官）

•2026年1月1日生效

Matt Ryan

•任命首席营销和技术官

•2025年12月8日生效

与HDFS & KKR & PIMCO战略交易的新财务灵活性

2025年Q4，哈雷戴维森完成了一项战略交易，涉及哈雷戴维森金融服务（HDFS）、KKR & Co. Inc.（KKR）和Pacific Investment Management Company LLC（PIMCO），加强了公司金融服务平台的实力和灵活性。这笔交易是优化公司投资组合和资产负债表以支持可持续增长的有意义的一步。

•出售了约6B美元的现有HDFS零售融资应收账款

•通过向KKR和PIMCO出售9.8%的普通股将HDFS货币化

•促进了HDFS在2025年Q4向公司派发的1B美元股息


10						2026年年度股东大会通知及代理声明

本概述提供了您在对今年年会上提出的项目进行投票之前应考虑的信息。本概述并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。



表决事项


		板推荐	见页
		每位董事提名人	17
1	选举八名董事进入董事会 •董事会的所有被提名人都具备对公司进行有效监督和指导公司战略方向所需的经验、资格和技能 •除我们的总裁和首席执行官外，所有被提名人都是独立的


2	以咨询投票方式批准我们指定执行官（NEO）的薪酬 •NEO薪酬每年根据同行的市场数据确定，支出取决于实际业绩结果 •我们NEO的薪酬有很大一部分是通过绩效交付的——基于激励		52


3	批准对《哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划》的修订，以增加根据该计划授权的我们的普通股股数 •这一建议使员工激励与长期股东价值保持一致，同时保持有纪律的市场竞争稀释 •批准保留了公司在现有股东批准的股权框架下吸引和留住关键人才的能力		90


4	批准选择安永会计师事务所（EY）作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 •安永在保持独立性和专业客观性的同时始终保持高水平的表现 •安永对公司所处行业和内控环境具有广泛的机构知识		99


5	关于气候过渡计划的股东提案		104


						11

代理声明概述

项目

选举八名董事进入董事会

我们的董事会一致建议您投票“赞成”选举其八名董事提名人中的每一位。

治理亮点

2026年董事提名人快照1

Troy Alstead

独立

主席

董事会

哈雷-戴维森公司。

Ocean5创始人兼CEO

萝莉出逃

独立

总裁兼首席

执行干事

胜牌公司

Allan Golston

独立

美国项目总裁

为盖茨基金会

星巴克公司前首席运营官兼首席财务官。

年龄：63

董事自：2017

其他现任公共董事职务：3

董事会委员会：

年龄：55

董事自：2025

其他现任公共董事职务：1

董事会委员会：

年龄：59

董事自：2017

其他现任公共董事职务：1

董事会委员会：

Rafeh Masood

独立

Royal首席增长和数字官

加勒比集团

丹尼尔·J·诺瓦

独立

普通合伙人

HIGHLAND CAPITAL合伙企业有限责任公司

Matthew J. Reintjes

独立

总裁兼首席

执行干事

YETI控股公司

年龄：47

董事自：2022

其他现任公共董事职务：0

董事会委员会：

年龄：64

董事自：2025

其他现任公共董事职务：2

董事会委员会：

年龄：50

董事自：2025

其他现任公共董事职务：1

董事会委员会：

Artie Starrs

总裁兼首席

执行干事

哈雷戴维森公司

玛丽罗斯·西尔维斯特

独立

前总统兼

首席执行官

通用电气当前的

年龄：49

董事自：2025

其他现任公共董事职务：1

年龄：60

董事自：2016

其他现任公共董事职务：3

董事会委员会：

关键

审计和财务

委员会

人力资源

委员会

提名和

企业管治委员会

可持续性和

安全委员会

(1)自2021年起担任董事的詹姆斯·邓肯·法利（James Duncan Farley，Jr.）不参加连任，将在年会召开时离开董事会。Farley先生目前担任审计和财务委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自年会开始时起生效，董事会规模将从九名董事减至八名董事。


12						2026年年度股东大会通知及代理声明

代理声明概述

董事提名人人口统计

板子刷新

平均。年龄

平均。任期

过去5年董事会变动

新任独立董事自2021年起被任命为董事会成员

多样性

Independence

独立董事自2021年以来已离开董事会

董事提名人技能

战略领导

财务/会计

品牌和消费者营销

国际业务

零售

科技/数码/Cyber

上市公司领导力
和/或董事会经验

制造/运营管理

工程产品开发

2025年股东参与要点



我们提供会议致我们的前25名股东，代表约	我们举行会议与代表约



主要参与者		讨论的关键主题
•独立董事，包括主董/主席及若干委员会主席 •总裁兼首席执行官 •行政领导，包括首席财务和商务官、首席法律、合规和公司事务官以及首席人力资源官		•公司治理，包括董事会组成和监督 •拒绝投票的股东运动 •经销商关系和员工情绪 •行政领导过渡


请看网页42有关我们的股东参与计划的更多详细信息。


						13

代理声明概述

项目

以咨询投票方式批准我们指定执行官的薪酬

我们的董事会一致建议您对该提案投“赞成”票。

鉴于高管薪酬对我们股东的重要性，并根据SEC的规定，我们为股东提供了一个机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管（NEO）的薪酬。通过此次咨询投票，我们正在根据SEC披露要求，征求股东关于NEO薪酬的意见，如薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的相关表格中所述。

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬目标和指导原则强调按绩效付费。我们的薪酬的几个要素是建立在相对于人力资源委员会批准的绩效衡量标准提供高水平绩效的基础上的。例如：（i）年度短期激励计划（STIP）和我们的业绩份额要求我们在接受者有权获得这笔补偿之前实现财务业绩；（ii）当我们的股价上涨时，我们的补偿计划中的股权部分提供了更大的财务利益。我们的目标和指导原则如下：



按绩效付费			以更高的薪酬结果奖励卓越绩效，同时在绩效预期未达到时提供减少或不提供激励薪酬；


使利益与那些我们的股东			利用基于股权的奖励和持股要求，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上；


鼓励成果和行为			平衡奖励近期成果的交付与长期业绩，同时劝阻过度或不适当的风险；


使措施与我们的战略与运营计划			选择反映我们战略目标的绩效衡量标准，并在适用期间选择具有挑战性但可以实现的目标；和


目标薪酬有竞争力并适当地			典型地将目标薪酬设定为与我们的薪酬同行组的第50个百分位相竞争，以实现目标绩效保持市场竞争力，并吸引和留住顶级高管人才。


14						2026年年度股东大会通知及代理声明

代理声明概述

薪酬组合

我们的NEO，包括CEO的大部分目标总直接薪酬是有风险的可变薪酬，重点是基于股权的薪酬。我们的方法反映了我们的薪酬理念：按绩效付费。以下图表列出了2025年我们CEO和其他NEO的目标直接薪酬总额要素的相对值。



CEO薪酬组合



其他NEO薪酬组合

CEO薪酬组合仅反映了委员会在2025年批准的2026年Starrs先生的目标直接薪酬总额，不包括2025年授予的一次性金额。其他NEO薪酬组合是除Zeitz先生外其他NEO的目标总直接薪酬的平均值，不包括我们在2025年授予Ryan先生的任何一次性金额。


						15

代理声明概述

项目

批准对《哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划》的修订，以增加根据该计划授权的我们的普通股股数

我们的董事会一致建议投票“赞成”增加根据2020年激励股票计划授权的普通股股份数量。

项目

批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

我们的董事会一致建议投票“支持”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

项目

关于气候过渡计划的股东提案

我们的董事会一致建议对有关气候转型计划的股东提案投“反对票”。

我们还将对2026年年会之前可能适当进行的任何其他事务以及该会议的任何休会或延期采取行动。

董事会或代理持有人将在1934年《证券交易法》第14a-4（c）条授权的范围内，对年度会议上可能出现的其他事项行使酌处权。


16						2026年年度股东大会通知及代理声明

董事会建议对董事会八名提名人各投“支持”票

需要投票

我们的章程规定在无竞争的董事选举中进行多数投票。由于这是一次无争议的选举，每位董事提名人必须获得“赞成”票，代表对该被提名人所投选票的50%以上才能当选。为此，所投选票既包括“支持”被提名人的选票，也包括对被提名人的选举保留权力的指示。弃权票和经纪人不投票被排除在投票计算之外。如果现任董事未当选，该董事必须在股东投票证明后立即提出辞职。辞职应在认证后六十天生效，除非审查董事确定有令人信服的理由或理由予以拒绝，公司必须予以披露。辞职被否决的董事在下次选举中未能连选连任的，辞职自认证后三十天自动生效，无否决能力。

董事会目前由九名董事组成，任期在年度会议上届满。董事会定期审查和评估其董事与公司战略计划和动态需求相关的所需技能和资格。八位董事提名人，均为现任董事，其中五人在过去五年加入董事会，带来了多种多样的经验、视角和知识。

我们重述的公司章程规定，董事会成员在六至十五人之间，具体人数由董事会的多数票决定。全体董事会选举产生，任期至下一届年会，或直至其继任者当选合格为止。

除非您另有说明，否则您任命的人员将为本委托书中指定的每一位董事会提名人投票“支持”您的股份。每位被提名人均已同意被提名，并已同意在当选后任职。如果任何被提名人无法任职，您任命的人员可以将您的股份投票给董事会指定的替代被提名人。



以下各页确定了董事会提名的八名董事候选人。我们为董事会的每位被提名人提供以下信息：

•名称； •截至2026年4月9日年龄； •至少过去五年的主要职业； •被提名人目前担任董事或曾担任董事的任何其他公众公司的名称			过去五年期间的董事；及 •导致董事会得出被提名人应担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能。


						17

议案一：选举董事

我们的董事提名人

Troy Alstead 独立

哈雷戴维森公司董事会主席

Ocean5 LLC创始人兼首席执行官

星巴克公司前首席运营官兼首席财务官。

年龄：

董事自：

2017年2月

委员会：

审计和财务（主席），
提名和公司治理

Career Highlights

港湾O5有限责任公司，餐厅（表47）和社交娱乐中心（Ocean5）的开发商和运营商

•创始人（2017年以来）

星巴克公司（纳斯达克：SBUX），一家美国咖啡公司和连锁咖啡馆

•首席运营官（2014-2016年）

•首席财务官兼首席行政官（2008-2014）

•集团总裁，全球商业服务（2013-2014）

•1992年加入星巴克，曾担任多个运营、一般管理和财务职务

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•Levi Strauss & Co.（自2012年起）

•Array Technologies, Inc.（2020年以来）

•Heritage Distilling Holding Company（自2024年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•卡拉威高尔夫公司（原TopGolf International）（2017-2021）

教育

•华盛顿大学工商管理文学士

关键资格和经验

国际业务

在星巴克的国际业务中度过了十年，为他提供了帮助确定如何扩大我们的品牌、市场份额和利润在国际上的影响力和影响力的经验。

财务/会计

在星巴克任职期间曾担任过多种财务职务，包括担任了六年的首席财务官，通过这六年他获得了对一家上市公司的会计、财务和审计职能的宝贵知识和洞察力。

制造/运营管理

带来管理优质品牌并将其作为关键资产和差异化因素保持的丰富经验。

战略领导力

领导运营业务多年，包括国际上的部门领导和全球运营的领导，提供增长管理、组织发展和领导方面的丰富经验。


18						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

萝莉出逃独立

Valvoline，Inc.总裁兼首席执行官。

年龄：

董事自：

2025年5月

委员会：

人力资源，

提名和公司治理，

可持续发展和安全

Career Highlights

胜牌公司（NYSE：VVV），一家零售汽车服务公司

•总裁兼首席执行官（自2023年10月起）

•胜牌零售服务业务板块高级副总裁兼总裁（2022-2023年）

沃尔玛公司（纳斯达克：WMT），一家跨国零售公司，经营着广泛的零售和电子商务业务组合

•Walmart Health & Wellness高级副总裁兼首席运营官（2020-2022年）

•Sam’s Club Health & Wellness高级副总裁兼综合商品经理，590个站点的批发俱乐部的药房、光学和听力学业务（2018-2020年）

•下一代零售高级副总裁、8号店负责人（2017-2019）

•企业战略高级副总裁（2014-2017）

贝恩公司。

•1996年加入贝恩，在该公司工作的17年里，她为消费品和服务、工程和建筑、工业以及石油和天然气行业的客户提供服务

OT其他公共董事会成员

目前上市公司董事会：

•Valvoline，Inc.（自2023年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•无

教育

•GMI Engineering & Management Institute（现凯特林大学）管理系统文学士

•哈佛商学院MBA

关键资格和经验

零售

监督沃尔玛在4800多个地点的健康和保健业务的各个方面，包括其新冠疫苗接种业务。

品牌塑造和消费者营销

带来深厚的品牌建设和消费者营销经验，强大的以消费者为中心的视角支撑长期增长。

战略领导力

曾担任多个执行领导职务，具有推动企业战略方向和增长的经验，为她提供评估管理层战略所需的经验，并为我们的战略计划提供指导。

技术/数字/网络

带来推动数字化转型和技术推动增长举措的丰富经验，增强董事会监督战略执行、运营业绩和可持续股东价值的能力。


						19

议案一：选举董事

Allan Golston 独立

盖茨基金会美国项目主席

年龄：

董事自：

2017年2月

委员会：

审计和财务，

提名和公司治理（主席）

Career Highlights

盖茨基金会，一个支持太平洋西北部教育、世界卫生和人口与社区捐赠倡议的私人基金会

•总统，美国计划（自2006年起）

•首席财务和行政干事（2000-2006年）

瑞典保健服务/瑞典医疗中心（西雅图）

•财务总监（1997-2000）

科罗拉多大学医院

•财务总监及财务总监（1993-1997年）

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•罗派斯集团有限公司（自2025年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•史赛克公司（2011-2025）

教育

•科罗拉多大学会计学学士

•西雅图大学工商管理硕士

关键资格和经验

财务/会计

曾担任过多种执行财务职务，包括担任盖茨基金会的首席财务和行政官，使他能够为我们的审计和财务委员会做出宝贵贡献。

战略领导力

过去25年，他在盖茨基金会担任行政领导职务，在那里他获得了发起和领导战略项目的专业知识，包括在印度和中国开设和运营办事处，提供了必要的经验，以帮助指导我们的战略计划。

公共公司领导和/或董事会经验

为那些将强劲的业务表现与社会责任相结合以支持长期价值创造的组织带来了丰富的工作和投资经验。


20						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

Rafeh Masood 独立

皇家加勒比集团首席增长和数字官

年龄：

董事自：

2022年8月

委员会：

审计和财务，
提名和公司治理

Career Highlights

皇家加勒比集团（NYSE：RCL），一家全球性的邮轮度假公司

•首席增长和数字官（自2022年起）

3B家居公司，一家家居用品店

•执行副总裁（EVP）兼首席客户官（2021-2022年）

•执行副总裁兼首席数字官（2020-2021年）

BJ批发俱乐部控股，会员制仓储俱乐部

•高级副总裁兼首席数字官（2017-2020年）

迪克的体育用品

•客户创新技术副总裁（2013-2017）

卡内基梅隆大学亨氏信息系统与公共政策学院

•兼职教员（2021年起）

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•无

历次上市公司董事会（过去五年）：

•无

教育

•德保罗大学信息系统学士

•德保罗大学MBA

关键资格和经验

零售

在端到端客户体验方面经验丰富，从电子商务营销和用户体验优化到全渠道履行，以支持我们努力提高客户参与度并推动盈利增长。

品牌塑造和消费者营销

带来对客户参与以及数据和人工智能应用的洞察力，以支持公司努力加强品牌相关性并覆盖当前骑手和新受众。

财务/会计

拥有强大的财务监督、资本配置和风险管理专业知识，特别是在数字风险方面，以支持公司的治理和长期价值创造。

技术/数字/网络

带来了在数字化转型、人工智能和全渠道战略方面的深厚专业知识，为推进公司的企业能力和运营敏捷性提供了宝贵的洞察力。


						21

议案一：选举董事

丹尼尔·J·诺瓦独立

HIGHLAND CAPITAL Partners，LLC的普通合伙人

年龄：

董事自：

2025年9月

委员会：

人力资源，
提名和公司治理，
可持续发展和安全

Career Highlights

HIGHLAND CAPITAL合伙企业，LLC，一家风险投资基金

•普通合伙人（自1996年起）

CMG @风投

•合伙人（1995-1996年）

•共同领导合伙企业的投资

•还成立了Lycos，Inc.，并从公司成立之初到其首次公开募股和最终作为上市公司出售起到了主导作用

峰会合作伙伴

•高级协理（1989-1994年）

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•ThredUp（2012年以来）

•能源方案（自2023年起担任受托人；自2024年起担任牵头独立受托人）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•Rent the Runway股份有限公司（2010-2024年）

教育

•波士顿学院计算机科学与市场营销学士

•哈佛商学院MBA

关键资格和经验

公共公司领导和/或董事会经验

为我们的董事会提供了深厚的公司治理、财务和资本配置经验。

战略领导力

带来数十年的经验，为公司在战略增长和转型期提供建议，提供必要的知识，帮助指导公司的传奇遗产并推进其转型，以推动增长和价值创造。

技术/数字/网络

在近三十年的时间里，他为科技型企业提供了成长、转型和公开市场准备阶段的建议，重点关注战略治理、资本配置和运营规模。


22						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

Matthew J. Reintjes 独立

YETI Holdings，Inc.总裁兼首席执行官。

年龄：

董事自：

2025年9月

委员会：

审计和财务，
提名和公司治理

Career Highlights

YETI控股公司（NYSE：YETI），一家高端户外用品的全球设计师、零售商和分销商

•总裁兼首席执行官（自2015年起）

Vista Outdoor Inc.，一家户外运动和娱乐产品制造商，该公司在2015年之前作为Alliant TechSystems Inc.的报告部门运营。

•户外用品分部副总裁（2015年2月-2015年9月）

Alliant TechSystems Inc.，航空航天、国防和体育用品公司

•配件副总裁（2013-2015）

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•YETI控股公司（自2016年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•无

教育

•圣母大学经济学文学士

•弗吉尼亚大学达顿商学院MBA

关键资格和经验

品牌塑造和消费者营销

在建立和扩展一个优质、全球消费者品牌方面提供了深厚的经验，独特的定位他帮助发展我们的品牌并指导我们创新管道的扩展。

工程产品开发

带来监督工程产品开发的经验，包括通过严格的设计、测试和商业化流程将消费者和运营洞察力转化为可扩展的高质量产品。

制造/运营管理

经验领先的制造和运营管理，重点关注生产规模化、工艺优化、质量控制和运营可靠性。

战略领导力

提供经验丰富的上市公司领导经验，在公司战略、品牌领导、新产品开发和一般管理流程方面拥有丰富经验，使他能够评估管理层的战略并就我们的战略计划提供建议。


						23

议案一：选举董事

Artie Starrs

哈雷戴维森公司总裁兼首席执行官

年龄：

董事自：

2025年10月

委员会：

无

Career Highlights

哈雷戴维森公司

•总裁兼首席执行官（自2025年起）

TopGolf International，Inc.，全球体育娱乐公司，Callaway Golf Company（NYSE：CALY）子公司

•首席执行官（2021-2025年）

•负责交付品牌的整体愿景和增长，并将其确立为全球首屈一指的体育娱乐公司之一

•管理着超过100个全球娱乐场所的投资组合，拥有超过30,000名员工，在推动增长和财务业绩方面有着良好的记录

必胜客，全球餐饮品牌，百胜集团旗下子公司Brands，Inc.（NYSE：YUM）

•全球首席执行官（2019-2021年）

•必胜客美国总裁（2016-2019）

•必胜客美国区总经理（2015-2016）

•必胜客首席财务官（2014-2015）

•监督全球特许经营体系，在110多个国家拥有超过18,000个地点

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•Dine Brands Global, Inc.（自2023年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•无

教育

•普林斯顿大学经济学文学士

关键资格和经验

零售

一位高技能的业务主管，在推动品牌增长和消费者营销举措方面拥有丰富经验，为支持我们标志性的摩托车品牌提供了宝贵的战略洞察力。

品牌塑造和消费者营销

在特许经营驱动的行业中领导流行品牌的广泛领导经验，包括高度关注最大化和持续改善客户参与和体验，这将有助于指导我们在摩托车之外吸引消费者的举措。

国际业务

提供深厚的国际业务专长，曾监督复杂、资产密集型的全球运营并管理复杂的供应链、庞大的劳动力和国际市场——这为公司的全球运营提供了支持。

战略领导力

在设定全球增长愿景、领导大规模运营和监督广泛的国际特许经营网络方面带来战略领导经验


24						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

玛丽罗斯·西尔维斯特独立

GE Current前总裁兼首席执行官

年龄：

董事自：

2016年7月

委员会：

人力资源（主席），

提名和公司治理，

可持续发展与安全（主席）

Career Highlights

ABB有限公司（NYSE：ABB），一家在电气化、机器人、电力、重型电气设备和自动化领域运营的全球性科技公司

•美国董事总经理兼美国电气化主管（2019-2020年）

电流，由GE提供动力（NYSE：GE），一家数字电力服务企业，制造和组装LED、太阳能、存储、现场电力、能源存储、商业建筑太阳能发电系统、电动汽车充电和无线控制系统相结合的综合能源系统

•总裁兼首席执行官（2015-2019年）

GE照明，GE旗下子公司，制造、采购和销售全套节能照明解决方案，包括系统和控制

•总裁兼首席执行官（2011-2015年）

通用电气（GE）智能平台，是一家工业自动化企业，也是PLC、分布式控制系统、SCADA系统、IO器件、MES和HMI等制造软件以及嵌入式计算系统的制造商

•总裁兼首席执行官（2006-2011年）

其他公共委员会成员

目前上市公司董事会：

•美国废物管理公司（2021年以来）

•Vontier Corporation（2021年以来）

•Flex Ltd.（自2022年起）

历次上市公司董事会（过去五年）：

•无

教育

•鲍灵格林州立大学采购与生产管理学士

•克利夫兰州立大学MBA

关键资格和经验

工程产品开发

在工程产品开发方面带来广泛的知识和专业知识，包括制造软件、无线控制系统、能源存储、电动汽车充电、机器人和工业自动化。

制造/运营管理

作为GE照明的前首席执行官和GE智能平台的前首席执行官兼总裁，带来了广泛的消费者营销和分销渠道经验，这使她能够评估我们改善运营的计划和我们的上市战略。

公共公司领导和/或董事会经验

曾在通用电气多个部门担任行政和领导职务19年，使她在一家上市公司的管理和治理方面拥有广泛的专业知识。

战略领导力

通过她通过创新、运营变革和市场演变领导复杂的全球业务的经验，为我们的董事会提供了关于企业级战略和执行的宝贵见解。


						25

议案一：选举董事

董事技能、资历及经验

2026年董事提名人技能、资格和经验摘要

董事会认为，每位董事提名人都非常有资格在董事会任职，并带来相关的领导技能、资格和经验，包括领导业务战略的经验和代表股东利益的承诺。我们的被提名人拥有不同的背景、观点和董事会任期，这些都支持董事会监督战略、评估绩效以及与管理层互动并适当挑战管理层的责任。

除了下表总结的技能和资格矩阵外，提名和公司治理委员会在评估董事提名人时还考虑以下因素：

•主要就业；

•与公司业务和战略重点相关的专业知识；

•补充技能、经验和观点，为董事会增加多样性；

•可用性和时间承诺，包括在其他上市公司董事会的服务；

•纽交所规则和其他适用法律规定的独立性和不存在利益冲突；

•金融知识和专门知识；以及

•个人素质，包括性格上的力量、思维过程和判断力的成熟、价值观和合议工作的能力。

正如其章程所反映的那样，提名和公司治理委员会长期以来的做法是在其董事提名人选中包括多样性。提名和公司治理委员会根据每位董事提名人为董事会带来的独特视角对其进行审查，例如他们的业务背景、专业技能和其他为董事会带来多样性的相关属性。提名和公司治理委员会致力于建立一个多元化的董事会，并将这一重点纳入其正在进行的更新过程中。

技能/资格

零售

品牌塑造和消费者营销

工程产品开发

财务/会计

国际业务

制造/运营管理

公营公司领导层
和/或董事会经验

战略领导力

技术/数字/网络


26						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

技能/资格矩阵中使用了以下定义和推理：

零售

财务/会计

公共公司
领导和/或
董事会经验

具有在数字和模拟环境中创建和管理分销渠道、客户体验、产品组合、产品定价和产品推广的执行级别的经验。这与为我们的销售和分销渠道提供愿景和方向有关。

具有执行级别的经验或财务报告、内部控制、财务公司、对冲基金或公共会计方面的专业知识。这与我们相关，因为它有助于我们的董事理解我们的财务报表，了解我们的资本结构，并监督我们的财务报告和内部控制。

有担任上市公司董事会成员、首席执行官或与上市公司董事会有重要互动的其他高管职位的经验。这段经历对于深入了解我们的战略领导力以及对领导力的任命、监督和评估非常重要。

品牌塑造和
消费者营销

国际业务

战略领导力

具有客户创建、品牌创新和进入市场战略和执行的执行级别的经验。这与我们寻求发展和加强我们的品牌、溢价地位和客户体验有关。

主管国际业务或在美国境外工作的行政级别的经验考虑到我们的全球业务和国际足迹，这一点很重要。

具有执行级别的经验或在推动企业战略方向和增长方面的专业知识。这为我们的董事提供了一种实用的理解，可用于评估管理层的战略并帮助制定战略。

工程产品
发展

制造业/
运营
管理

技术/
数字/网络

经历领导一项业务或公司，其中价值是从复杂产品或技术的开发中创造出来的。这对我们很重要，因为我们销售复杂、高度工程化的产品。

具有行政级别的经验或管理业务或公司的专业知识，该业务或公司非常注重制造和供应链。这与评估高级管理层在有效和高效运营我们的生产和物流运营方面的作用有关。

在使用信息技术、数字媒体、评估网络安全威胁或其他技术以促进业务目标方面具有执行级别的经验或专门知识。这对我们很重要，因为我们正在寻找利用技术获取客户和增强内部运营的方法。


						27

议案一：选举董事

董事提名流程及茶点

董事会在预期退休、辞职或需要额外专业知识时主动评估潜在的董事候选人。这一严格的流程旨在确保董事会在战略监督、公司治理、制造和物流以及全球经验和领导力方面保持强大的核心竞争力，同时还受益于与公司当前和未来优先事项相一致的不同技能和观点。下文介绍了确定高素质董事会候选人的过程。



1			评估董事会组成

董事会定期评估其组成，以确认其集体反映了必要的技能、经验和观点的适当组合，以支持对公司当前和未来的业务战略、运营和风险进行有效监督。


2			确定和评估潜在候选人

提名和公司治理委员会保持对潜在董事候选人的持续审查。提名和公司治理委员会与独立的猎头、企业文化和领导力顾问合作，确定候选人供董事会考虑。提名和企业管治委员会也会考虑股东推荐的董事候选人，前提是该股东已遵守推荐董事候选人的程序。提名和公司治理委员会主席将根据主席认为相关的因素审查每位董事候选人，包括我们目前对合格候选人的需求以及主席对该候选人是否具备进一步考虑提名为董事的充分资格的看法。如果主席确定提名和公司治理委员会应考虑该候选人，那么主席将向提名和公司治理委员会报告该决定，并将所有相关信息传达给提名和公司治理委员会。


3			与符合条件的候选人见面

主席确定有足够资格进一步审议的董事候选人将酌情与提名和公司治理委员会成员及其他人员会面。


4			检查利益冲突和参考资料

对每位候选人进行审查，以确认独立性，评估任何潜在的利益冲突并评估推荐人。


5			提名和公司治理委员会对话

经审查和讨论后，提名和公司治理委员会推荐并提名候选人参加董事会选举。


6			全体董事会审议

根据提名和治理委员会的评估和建议，董事会在考虑被提名人的资格、经验、独立性、有助于有效监督公司的能力以及支持公司战略的能力后，审查并酌情批准董事提名人的选举。


28						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

股东对董事提名人的建议

提名和公司治理委员会使用评估其他候选人的相同标准评估适当提交的股东推荐的候选人，并寻求第页所述的资格、技能和经验26本代理声明。2027年年度股东大会董事提名人的股东推荐，必须在2026年11月10日或之前收到。

为推荐一名董事提名人，须将该建议以书面形式提交至：

提名和公司治理委员会，由我们的公司秘书负责管理，哈雷戴维森公司,3700 West Juneau Avenue，P.O. Box 653，Milwaukee，Wisconsin 53201-0653。

向提名和公司治理委员会提交股东推荐并不能确保股东将有机会对股东的候选人进行投票，因为提名和公司治理委员会可能决定不向全体董事会推荐该候选人，或者全体董事会可能决定不向股东推荐该候选人。任何想要确保股东有机会对股东候选人进行投票的股东，有两种选择：

股东董事候选人列入我们的代理声明（代理访问）

经修订的我们的章程和重述的公司章程允许通过代理访问提名董事候选人。根据这一代理访问程序，一个股东或最多20名股东的团体，如果在至少三年内连续拥有至少3%的公司已发行普通股，并且满足其他要求并遵循我们的章程规定的程序，可以寻求在我们的年度会议上将董事提名人纳入我们的代理材料。根据这些规定可提交的董事提名人数上限不得超过董事总数的20%，向下取整至最接近的整数（但不得少于两名）（“上限”），但股东和被提名人满足章程规定的要求。以下人士将计入上限：（i）任何原于过去两年内根据代理查阅附例提名及选出的现任董事，而其在即将举行的周年会议上的连任正由董事会推荐；（ii）任何其后被撤回或董事会本身决定在该周年会议上提名参选的提名人（例如，根据一项和解）；及（iii）公司在前两年内收到一份或多于一份有效股东通知，根据公司重述的公司章程的预先通知条文提名该等人士参选的任何代名人。

我们必须在不早于2026年11月10日及不迟于2026年12月10日收到根据代理存取附例条文为2027年年度股东大会提名的股东董事的通知。如果通知是在该时间范围之外收到的，那么我们不需要在2027年年度股东大会的代理材料中包括被提名人。

股东于周年大会上提名董事候选人

根据我们的章程和经修订的重述的公司章程，股东可以提名一名董事候选人，供股东在2027年年度股东大会上投票表决。为发出适当通知，股东必须遵守经我们的章程补充的我们重述的公司章程的详细和具体条款和时间段。我们重述的公司章程规定，股东必须在不少于2027年我们向股东发布本委托书之日的日期前60天向我们的公司秘书发出符合重述的公司章程和章程的书面通知。因为我们预计在2026年4月9日邮寄代理材料的互联网可用性通知，我们必须在2027年2月8日之前收到董事候选人提名通知，供股东在2027年年度股东大会上审议。即使股东及时发出通知，并在其他方面遵守我们重述的公司章程和章程的条款和时间段，我们也没有义务在我们的代理声明中列出该股东的候选人。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须遵守SEC规则14a-19（b）的附加要求。


						29

议案一：选举董事

近期板面提鲜

董事会刷新仍然是董事会的优先事项。董事会认识到定期更新和委员会轮换的重要性，以解决公司不断变化的需求并引入新的观点。董事会在2025年继续推陈出新，新增三名独立董事：Lori Flees、Daniel J. Nova和Matthew J. Reintjes。这一更新进一步加强了董事会的经验、观点和技能组合的整体组合。这些董事被提名为董事会标准继任规划流程的一部分。

这些行动反映了董事会的承诺，即保持一个适当合格、敬业且具有前瞻性的董事团队，与公司的战略优先事项和监督职责保持一致，同时随着业务发展继续从新的视角中受益。下面的技能图表突出了这些新董事为董事会带来的专业领域。

提名和公司治理委员会在这些努力中发挥核心作用，定期评估董事会确定其成员、规模和长期构成所需的属性、技能、经验和专业知识。提名和公司治理委员会维持一个常青板搜索和继任规划流程，由一家独立的、国家认可的搜索公司提供支持，并定期评估董事会更新工作和整体董事会组成的有效性。提名和公司治理委员会利用这家公司确定Flees女士以及Nova和Reintjes先生为董事会候选人。

2025年董事会新增人数

萝莉出逃

总裁兼首席执行官

华富林公司。

丹尼尔·J·诺瓦

HIGHLAND CAPITAL Partners，LLC的普通合伙人

Matthew J. Reintjes

YETI Holdings，Inc.总裁兼首席执行官。

新董事带来的技能

零售

国际业务

品牌和消费者营销

制造/运营管理

工程产品开发

战略领导

财务/会计

上市公司领导和/或董事会经验

科技/数码/Cyber

董事会寻求在长期任职董事的机构知识与新成员的新观点和技能之间取得平衡。董事会认为，8名董事提名人的平均任期约为4.5年，反映了这种平衡的做法，并支持有效的监督。董事会定期评估其组成，并打算随着时间的推移继续更新其成员。


30						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案一：选举董事

董事独立性

董事会已肯定地确定，我们的八名董事提名人中有七名，MME。Flees and Sylvester and Messrs. Alstead，Golston，Masood，Nova and Reintjes are independent directors according to NYSE rules。Starrs先生目前不具备独立资格，因为他担任我们的总裁兼首席执行官。此外，董事会此前认定，根据纽交所规则，没有竞选连任的小詹姆斯·邓肯·法利“独立”。

如需更多信息，请参阅本代理声明的“某些交易”部分。

关于董事会服务的政策和做法

强制性退休政策

根据我们的章程及企业管治政策，董事须在其75岁生日后提出退任，除非董事会在选举前批准一项例外情况，董事将在选举中竞选连任。这项退休政策由提名和公司治理委员会管理，旨在支持董事会更新和长期继任规划。董事会应考虑是否为了公司利益而接受该等辞呈；获董事会接受的辞呈在董事会接受或董事会决定的较后日期立即生效。

其他董事会服务限制

根据提名和企业管治委员会章程，董事可在包括公司在内的不超过四个上市公司董事会任职，并可在包括公司在内的不超过三个审计委员会任职。此外，根据公司的企业管治政策，董事在受雇、职业或主要责任发生重大变化或出现利益冲突时，须向董事会提交辞呈。

董事和董事辞职政策的多数表决标准

我们的附例对无竞争选举的董事选举有多数投票标准。由于这是一次无竞争的选举，赞成每位董事提名人当选的票数必须超过该被提名人当选的总票数的50%，包括任何被拒绝的票数，股东才能选举该被提名人。如果现任董事未当选，该现任董事必须在股东投票证明后立即向董事会提出辞呈。现任董事递交的辞职信自选举投票认证后六十天起生效，除非经审核董事决定拒绝辞职；经审核董事应接受已递交的辞呈，除非他们确定有一个或多个令人信服的理由不接受该辞呈，公司必须予以披露。此外，当辞职被拒绝的董事仍作为留任董事留在董事会但未能在下次董事选举中连任时，其提出的辞呈将在选举投票证明三十天后自动生效，没有能力拒绝提出的辞呈。


						31

董事会认为，强有力的公司治理实践和股东权利很重要。下表重点介绍了董事会稳健的公司治理实践和公司的股东权利。

董事会和治理最佳实践


董事会摘要						股东权利摘要
•独立独立主席						•10%股东可召集特别会议
多数人投票选举董事，保留董事的辞职政策稳健，有争议的选举实行多元化剥离						•召集特别会议的权利没有实质性限制
•董事持股要求						•并购交易无绝对多数票
•董事会提名88%独立，50%多元化						•无毒丸
•董事会人数过多无董事						•没有双重类别股票
•年度选举全体董事						•代理访问
•最近5年任命五名独立董事						•股东修订章程或公司章程不受实质限制
•保持董事会层面的风险监督						•无累积投票


32						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

董事会Structure和运营

董事会领导结构

目前，我们的董事会由Alstead先生领导，他于2025年10月1日被任命为董事会非执行、独立主席。在此任命之前，我们的前总裁兼首席执行官Zeitz先生担任董事会主席，根据我们的公司治理政策，Alstead先生担任首席董事，该政策要求在董事长不独立时选举一名首席董事。主审董事负责支持董事会的治理职能，包括：（i）主持非管理层和独立董事的执行会议，（ii）与管理层协调董事会议程和信息流，以及（iii）担任希望与独立董事沟通的利益相关方的联络点。

我们的企业管治政策赋予董事会灵活性和权力，以根据公司的情况确定最适合公司的领导结构，以满足公司的需要和所有股东的最佳利益。自任命Starrs先生为总裁兼首席执行官后生效，董事会任命Alstead先生为我们的非执行主席。董事会认为，目前的结构——首席执行官和董事长的角色是分开的——使斯塔尔斯先生能够专注于执行公司的业务战略和运营，同时独立董事长加强了董事会监督管理层的能力，并加强了管理层和治理责任的明确分离。

董事会治理和领导

•董事会保持独立的CEO和董事长角色，让CEO专注于执行公司的战略和运营，同时独立的董事长加强了董事会监督管理层的能力。

•审计委员会认为，以下各项可确保适当程度的管理监督和独立性：

（一）董事会中独立且经验丰富的董事人数；

（二）各委员会对风险管理责任的监督，如下文所述；和

（三）主席的独立监督和责任。

董事会主席

Troy Alstead

总裁兼首席执行官

Artie Starrs

委员会主席

Troy Alstead

审计和财务

董事会主席

董事会主席的主要作用是：

•管理董事会治理；

•担任总裁和首席执行官与其他董事的联络人，主持董事会的所有会议，包括非管理层和/或独立董事的所有执行会议；

•召集非管理层和/或独立董事召开会议；和

•担任希望与非管理董事沟通的利益相关方的联系人。

玛丽罗斯·西尔维斯特

人力资源、可持续发展和安全

Allan Golston

提名和公司治理


						33

公司治理

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展与安全委员会。每个委员会由一名独立委员会主席领导。The corporate governance link athttps://investor.harley-davidson.com包含每个委员会的章程。我们不会将我们网站或委员会章程中包含的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将其纳入本代理声明。以下介绍各委员会并确定截至2026年4月9日的成员。

审计及财务委员会

100%独立

成员：

•Troy Alstead*，椅子

•小詹姆斯·邓肯·法利。*

•Allan Golston*

•Rafeh Masood

•Matthew J. Reintjes*

*SEC金融专家

审计和财务委员会在其章程中确定的职责包括：

•监督我们的财务报表和财务报告流程的完整性；

•对财务报告内部控制制度的监督；

•对内部审计职能的监督；

•对网络安全风险的监督；

•独立注册会计师事务所的保留、补偿、终止；

•监督对我们财务报表的年度独立审计；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性审查；

•对流动性、套期保值、风险管理事项的监督；

•对资本结构事项的监督；

•审查公司退休计划委员会职责范围内的事项；

•对遵守法律和监管要求的监督；和

•与管理层一起审查公司的税务战略和规划。

2025年会议次数：11

2025年会议出席情况：100%

2025年亮点

•在持续转型和不断变化的监管要求时期，对财务报告、风险管理和资本配置进行了严格监督

关键成员技能

财务/会计

科技/数码/Cyber

国际业务

2025年12月，审计和财务委员会审查了其章程，并向董事会建议无需进行任何变更。

董事会已确定，审计和财务委员会的所有成员都是独立的，并根据纽约证券交易所的规则具备财务知识。董事会还确定，Alstead、Farley、Golston和Reintjes先生是SEC规则含义内的审计委员会财务专家。起页的“审计和财务委员会报告”101讨论审计和财务委员会的职能及其在财政年度的活动2025.

内部审计职能负责人直接向审计和财务委员会报告。审计和财务委员会章程具体规定，内部审计职能负责人对董事会和审计和财务委员会负责，审计和财务委员会拥有任命、保留、评估和更换内部审计职能负责人的最终权力和责任。有关内部审计职能的更多信息，请参阅“审计与财务委员会报告”，从页面开始101.


34						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

人力资源委员会

100%独立

成员：

•Maryrose Sylvester，主席

•萝莉出逃

•丹尼尔·J·诺瓦

人力资源委员会在其章程中确定的职责包括：

•与CEO建立目标和目标，并根据这些目标和目标至少每年评估CEO的绩效；

•全面审查公司管理层以制定CEO继任计划以向董事会推荐；

•根据董事会所有独立董事（包括提名和公司治理委员会）对首席执行官在实现董事会目标和与首席执行官总薪酬相关的目标方面的表现的投入，按年度审查和批准首席执行官的总薪酬，包括基本工资；

•审查整体薪酬政策，并为执行官和其他员工制定计划，如有必要，向股东推荐计划；

•制作一份关于高管薪酬的报告，并审查我们必须在代理声明中包含的薪酬讨论和分析；

•行使董事会的权力，通过和修订高管和其他员工的薪酬计划，并向股东推荐计划；

•整体评估公司管理绩效，推荐管理层接班人；

•与管理层进行审查，并就公司高级管理人员的甄选和留任向董事会提出建议；

•审查、批准和管理任何允许公司收回或以其他方式收回已支付或应付给公司现任和前任执行官及其他雇员的补偿的追回政策或规定；

•就公司的持股要求向董事会提出建议，因为这些要求涉及董事会成员、公司执行官及其高级领导，并监督这些要求的遵守情况；

•审查我们的任何执行官（CEO除外）的潜在利益冲突、披露任何相关豁免以及任何其他潜在的违反行为准则的行为；

•就NEO赔偿问题的股东咨询投票作出决定；

•审查我们适用于涉及公司证券的交易和对冲的执行官的政策；和

•行使董事会审查、制定、修订和修订董事会薪酬水平、计划和政策的权力，并在纽约证券交易所规则和适用法律、法规和规则充分允许的范围内，行使董事会的权力，酌情和根据需要通过、管理和修订董事的薪酬计划，并向股东推荐此类计划。

2025年会议次数：4

2025年会议出席情况：100%

2025年亮点

•监督高管薪酬，持续关注按绩效付费的结果与业务战略、领导层问责制和股东价值创造保持一致

关键成员技能

制造/运营管理

上市公司领导和/或董事会经验

战略领导

2025年12月，人力资源委员会审查了其章程，并向董事会建议并经董事会批准，对章程进行修订，以使章程中的政策参考与更新的公司政策保持一致。

董事会已确定，根据纽交所规则，人力资源委员会的所有成员都是独立的。


						35

公司治理

提名和公司

治理委员会

100%独立

成员：

•Allan Golston，主席

•Troy Alstead

•小詹姆斯·邓肯·法利。

•萝莉出逃

•Rafeh Masood

•丹尼尔·J·诺瓦

•Matthew J. Reintjes

•玛丽罗斯·西尔维斯特

提名和公司治理委员会在其章程中确定的职责包括：

•根据董事会批准的标准，确定有资格担任董事会成员的个人并向董事会提出建议；

•审查并建议重新提名现任董事；

•审查并建议委员会任命；

•领导董事会对董事会及其委员会的业绩进行年度审查；

•就首席执行官在实现其目标和目的方面的表现以及有关首席执行官的总薪酬向人力资源委员会提供投入；

•维护我们的行为准则，并审查和批准对供应商行为准则的任何修订；

•保持审查潜在利益冲突的程序；

•审查我们的首席执行官或董事的潜在利益冲突和其他潜在的违反行为准则的行为；

•审查我们的首席执行官或董事披露的任何利益冲突豁免或其他违反行为准则的情况；

•每年审查和重新评估我们的公司治理政策，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准；

•确定、考虑并向董事会推荐潜在的董事提名人（包括现任董事）：

•考虑和评估公司股东推荐的潜在董事提名人；

•考虑并就任何董事提出的辞呈向董事会提出建议；

•在董事长不独立时任命一名主审董事，其将：（i）主持非管理层和/或独立董事的执行会议；（ii）担任希望与非管理层董事沟通的利害关系方的联系人；

•审查我们适用于董事的有关涉及公司证券的交易和对冲的政策；和

•执行其他相关任务，例如研究并就董事会的规模和委员会结构向董事会提出建议。

2025年会议次数：4

2025年会议出席情况：100%

2025年亮点

•领导了重要的董事会更新和治理监督，包括确定和评估符合公司不断变化的战略需求的董事候选人

关键成员技能

战略领导

上市公司领导和/或董事会经验

国际业务

2025年12月，提名和公司治理委员会审查了其章程，并向董事会建议无需进行任何变更。

董事会已确定，根据纽交所规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。


36						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

可持续发展与安全委员会

100%独立

成员：

•玛丽罗斯·西尔维斯特

•萝莉出逃

•丹尼尔·J·诺瓦

可持续性和安全委员会在其章程中确定的职责包括：

•监测可能影响公司可持续发展模式、流程、资源、活动、战略和其他能力的社会、政治、环境、公共政策、立法和监管趋势、问题和关切，并就公司应如何应对社会和环境趋势、问题和关切向董事会和管理层提出建议，以更有效地实现其可持续发展目标；

•监测公司的安全绩效、举措、政策流程、一般安全趋势、可能影响公司客户、员工或其他利益相关者的问题和关切，并就公司应如何处理这些事项向董事会和管理层提出建议；

•协助管理层制定战略、确立目标，并将社会、环境和安全共享价值创造和融入整个公司符合可持续增长的日常业务活动；

•审查新技术和其他创新，使公司能够：（i）在不增加我们的环境影响的情况下实现可持续增长；（ii）加强公司的安全举措；和

•考虑公司的可持续发展政策、实践和战略对员工、客户、经销商、供应商、环境和公司经营所在社区以及客户乘车地点的影响。

2025年会议次数：3

2025年会议出席情况：100%

2025年亮点

•加强对气候风险管理、工作场所安全和产品安全的监督，以支持负责任的运营。

•监督完成气候风险评估和情景分析，为监督气候相关风险提供信息，

关键成员技能

战略领导

制造/运营管理

工程产品开发

2025年12月，可持续发展和安全委员会审查了其章程，并向董事会建议无需进行任何修改。

可持续发展和安全委员会在为董事会和公司管理层制定、实施和监测社会和环境政策、做法和战略以促进公司在全球范围内的可持续增长方面发挥着不可或缺的作用，为其提供监督、建议和协助。可持续发展和安全委员会还定期与公司管理层一起审查与气候相关的风险、监管发展和可持续发展举措。

2025年，可持续发展和安全委员会监督管理层完成气候风险评估和情景分析，以告知董事会对气候相关风险和不断变化的监管预期的理解和监督。委员会还审查了管理层加强数据治理和内部控制的努力，以及与环境数据透明度和产品材料相关的运营举措、长期能源和脱碳考虑以及供应商参与的最新情况，以支持负责任的运营和长期可持续性。


						37

公司治理

会议出席和执行会议

2025年，董事会共召开十二次会议。所有被提名的董事在2025年期间至少出席了75%的董事会和其任职的委员会会议。我们的董事会和委员会会议一般都是提前两年定的。

董事会在每个定期安排的季度会议期间召开了独立董事执行会议，管理层没有出席，并计划继续这种做法。2025年，阿尔斯特德先生担任我们的首席董事，直到2025年10月1日，他成为我们的独立主席。作为主审董事和董事长，主持召开独立董事常务会议。

除非某位董事的日程安排出现意外冲突，我们希望所有董事都能出席年会。当时在董事会的所有董事都出席了2025年年会。

董事会评估流程

董事会自我评价

董事会及其委员会的有效性是哈雷的根本-Davidson的成功和我们股东的长期利益。为支持其有效性，董事会及各委员会每年进行全面自我-评估，以确定和评估需要改进的领域。

年度流程包括以下步骤：



1			问卷调查

为董事会和每个委员会量身定制的调查问卷由提名和公司治理主席与提名和公司治理委员会协商审查和更新，然后再分发给每位董事。主题包括： •董事会和委员会的作用、有效性和议程； •董事会和委员会的文化、组成和规模；和 •公司战略和风险监督。


2			委员会审查

每位委员会主席和董事会主席审查主任对调查问卷的匿名答复结果。


3			个别董事访谈

委员会主席和/或董事会主席分别与每位董事举行会议。这使董事能够进行坦率的对话，并向董事会、委员会和个别董事的绩效和有效性发表讲话。


4			董事会总结和反馈

每年，提名和公司治理主席与董事会主席一起，向董事会提供对调查问卷的答复摘要以及从个别董事那里收到的额外反馈。

作为年度评估的一部分，我们的董事确定了几个优势领域，包括：

•高度参与和建设性的董事会，重视公开对话

•董事会对有效治理的承诺，以支持哈雷-戴维森的长期-期限策略与股东价值

董事反馈带来的变化和增强包括：

•董事会工作中的战略重点、问责制和节奏得到加强

•改善管理层介绍的结构和清晰度，以支持增加讨论时间和决策


38						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

董事会的监督作用

风险管理监督

全板

我们的董事会积极监督公司在执行其战略举措以推动盈利增长方面的持续关键工作。我们的董事会持续评估和考虑我们面临的风险，包括与我们的财务状况、我们的竞争地位以及我们的运营对我们的成本结构的影响相关的风险。我们董事会的风险管理方法包括了解我们面临的风险，利用可获得的最新信息对其进行分析，并与管理层一起确定应采取哪些步骤来管理这些风险。

风险管理是我们年度战略规划过程的一个组成部分。

虽然审计委员会对监督风险管理过程负有最终责任，但审计委员会的各个委员会也在监督特定领域的风险管理方面发挥作用。

审计及财务委员会

重点关注财务风险，包括对财务报告内部控制制度的监督。

收到我司独立注册会计师事务所出具的关于公司财务报告内部控制监测和管理业务风险的审计意见。

定期与公司内部审计职能部门举行会议，审查风险管理流程和内部控制。

为公司监督企业风险和企业风险管理系统。

积极审查公司的信息安全和技术风险和机会，并定期讨论这些主题。

监测网络安全风险，并在每次定期审计和财务委员会会议上收到首席信息安全和隐私官的报告，以及关于法律和合规事项的报告。

人力资源委员会

正如我们在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中进一步描述的那样，回顾我们的薪酬风险补偿计划。

提名和公司治理

监督与首席执行官或董事的潜在利益冲突和潜在违反行为准则以及董事会继任计划相关的风险。

可持续发展与安全委员会

监督与产品安全、健康和安全计划、可持续性和气候相关的风险。

管理

负责识别、评估和管理公司在日常经营过程中的关键风险。定期向董事会及其委员会报告这些风险和缓解工作，以支持董事会对企业风险的监督。

关键风险管理监督领域

•产品安全

•可持续发展与气候

•财务报告

•信息安全

•供应链

•战略风险

•员工健康与安全

•违反行为守则

•人工智能


						39

公司治理

网络安全监督

公司认真对待网络威胁，并实施了旨在管理和降低网络安全风险的政策和程序，其中包括：

•公司的企业信息安全办公室监控跨HDMC、HDFS、LiveWire以及第三方供应商和供应商的风险和威胁；

•公司设有网络事件审查委员会，由高级管理人员组成，包括首席法律、合规和公司事务官和公司秘书、首席财务和商务官、首席财务官、首席传播官、首席营销和技术官、内部审计总监和副总法律顾问，并定期与首席信息安全和隐私官会面，以确保迅速处理已识别的问题，并按要求向适当的监管机构报告；

•通过第三方评估、IT安全评估、内部审计审计审计、风险与合规审查等方式识别和评估网络安全风险；

•在技术和管理层面开展桌面演练，旨在确保公司在发生网络安全事件时做好准备，并帮助确定网络安全计划的改进领域；

•采取措施不断改进我们的网络安全计划，包括进行独立的计划评估，进行渗透测试，并使用外部第三方工具和技术扫描公司系统的漏洞，以测试安全控制，审计适用的数据政策，并监测与信息安全和网络安全相关的新法律法规；

•定期聘请第三方顾问协助评估和加强公司的网络安全计划；

•通过我们的网络安全计划的网络安全供应链风险管理组件识别和减轻来自供应商、供应商和其他第三方的风险；以及

•提供年度网络安全培训，重点是帮助劳动力：（i）识别网络威胁和骗局，（ii）避免成为威胁和骗局的受害者，以及（iii）报告潜在的威胁和骗局。

•审计和财务委员会完全由独立董事组成并代表董事会，对公司的企业风险和企业风险管理系统，包括网络安全风险，负有监督责任。审计和财务委员会积极参与审查公司的信息安全和技术风险和机遇，包括网络安全，并定期讨论这些主题。审计和财务委员会还每季度收到包括首席信息安全和隐私官在内的高级管理层关于网络安全事项的最新信息。这些更新包括网络安全风险、网络安全风险的缓解和状态、网络安全事件（如果有的话）、网络安全举措以及网络安全行业新闻和趋势。审计和财务委员会在每次会议后向全体董事会报告其与风险监督相关的活动。

人工智能的监督

董事会还监督与使用人工智能（AI）相关的风险，作为其整体风险监督职责的一部分，主要监督下放给审计和财务委员会。2025年12月，公司采纳了适用于员工、董事和代表公司行事的第三方的正式人工智能政策。人工智能通过提高效率、创新和决策制定来支持公司的业务战略，同时保持适当的人工监督。该政策旨在实现创新，同时管理法律、运营和声誉风险，并确保遵守适用的法律法规。该政策建立了一个全公司范围的框架，规范负责任地使用经批准的人工智能工具，包括与数据保护、保密、道德行为和监管合规相关的保障措施。它以可能暴露机密、个人或受法律保护信息的方式限制人工智能的使用，并加强与公司行为准则的一致性。


40						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

对管理层继任规划的监督

•继任规划是我们人力资源委员会的优先事项。委员会与斯塔尔斯先生合作制定了适当的紧急继任协议，并将继续与他合作制定和不断完善我们的长期继任计划。

•我们的人力资源委员会利用一个高管继任规划框架，根据该框架，人力资源委员会为首席执行官、首席运营官和首席财务官的每个角色定义了具体标准和职责。然后，人力资源委员会专注于在我们公司成功担任这些角色所需的特定技能组合，包括长期和紧急情况。

•高管继任规划包括许多讨论和评估，包括人力资源委员会与我们的首席执行官对长期和紧急继任计划的审查、全年与董事会和首席执行官的定期非公开会议、董事会主席、人力资源委员会主席和首席执行官之间的一对一讨论，以及独立董事之间的额外讨论，包括酌情在执行会议上。



			建立未来领导力董事会与管理层就公司领导层管道的实力和可持续性保持持续接触，包括为高管和其他高级职位开发哈雷戴维森的下一代领导者。


			在一系列环境中与领导者互动，包括正式会议、筹备会议、用餐和参观公司总部和设施。			我们的人力资源委员会与我们的首席执行官一起审查了高管继任计划，并对潜在高管职位的高级管理层进行了持续评估。


			为适当的董事会和业务敞口监测领导力发展。			持续参与整个公司关键角色的领导管道。

对可持续性和与气候有关事项的监督

董事会通过可持续发展和安全委员会，直接监督与可持续发展和气候相关事项相关的风险，作为其更广泛的风险监督职责的一部分。可持续发展和安全委员会定期审查与气候相关的风险、监管发展和可持续发展举措，并酌情向全体董事会提出报告。执行领导层指导企业范围内的可持续发展举措，我们的包容性利益相关者管理（ISM）团队管理日常项目执行。

董事会

执行领导小组

ISM团队

监督和审查与可持续性和气候相关的风险。

指导企业风险管理，并提供一个论坛，以审查和指导可持续性和气候相关举措。

管理可持续发展计划，并与商业领袖合作，寻求支持公司可持续发展和气候相关举措的机会和实践。

我们采取包容各方的利益相关者方法，为我们的利益相关者——我们的工厂、人民和社区——提供有利可图的增长和可持续的长期价值。我们相信，通过管理我们的环境影响，专注于维护和更新乘车自由。我们的方法寻求在业绩与地球长期价值之间取得平衡，同时我们也寻求为所有利益相关者带来理想的积极影响。我们的方法受公司政策的约束，包括我们的环境与能源政策、加州供应链透明度法案披露、行为准则和供应商行为准则，详见https://investor.harley-davidson.com.


						41

公司治理

股东参与及董事通讯

股东参与

我们通过旨在促进持续对话、评估股东反馈并为治理实践提供信息的结构化参与周期，与股东保持全年一致的沟通。

我们有一个结构化的股东参与周期：

春天

夏天

•发布代理声明

•主动与精选股东开展春季外联，讨论年会表决事项

•召开年度股东大会

•审查、讨论和评估年会的投票结果

•在公司正在进行的股东参与计划的设计和重点中考虑股东反馈

冬天

秋季

•接收股东提案，协调公司对外接洽方式

•酌情与任何股东提议人接洽

•在表格10-K上发表年度报告

•主动与选定的股东进行秋季外联活动，以了解他们在治理和任何其他感兴趣的事项方面的优先事项和观点

•评估代理季节趋势、企业最佳实践和监管发展

2025年OUTREACH概览

讨论的主题

•公司治理，包括董事会组成、动态、更新和监督

•拒绝投票的股东运动

•经销商关系和员工情绪

•行政领导过渡

•战略方向

•公司和股票表现

•高管薪酬

参与者

•独立董事，包括主审董事、董事长和若干委员会主席

•总裁兼首席执行官

•行政领导，包括首席财务和商务官、首席法律、合规和公司事务官以及首席人力资源官

•公司题材专家

•投资者关系总监

亮点

•我们向我们的前25名股东提供了会议，代表大约70% 的所有流通股。

•我们与代表大约 60% 机构流通股和55% 的所有流通股。

•我们还会见了所有为这个代理季节提交股东提案的股东支持者，以了解他们的立场并要求采取行动。


42						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

我们积极与我们的股东接触并作出回应

下表重点介绍了董事会在2025年期间针对股东反馈采取的部分行动：

专题

我们从股东那里听到的

我们董事会的行动

公司治理，包括董事会组成、动态、更新和监督

股东们强调了持续更新董事会、独立监督和支持有效领导和问责制的治理结构的重要性，尤其是在高管过渡期间。

董事会新增三名独立董事，并任命了一名独立董事长，将CEO和董事长的角色分开。这些行动加强了董事会的独立性，更新了技能和观点，增强了董事会提供有效监督和支持的能力，符合股东的期望。

行政领导过渡

股东们寻求CEO继任过程的透明度，包括董事会的理由、薪酬决定和新领导层的入职方式。

董事会进行了全面的CEO搜寻过程，并任命Starrs先生为总裁兼首席执行官。董事会与股东讨论了其甄选流程、薪酬框架和入职计划，以支持知识连续性和战略优先事项的执行。

经销商关系和员工情绪

股东们强调了维持和重建强大的经销商关系和员工敬业度的重要性，尤其是在组织变革时期。

董事会继续监督管理层与经销商和员工的互动，重点关注领导层过渡期间的沟通、保留和调整，以支持长期业绩和品牌实力。

与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与我们的董事会主席或非管理董事（包括委员会主席）进行沟通的各方可以通过写信给该董事的方式进行，由我们的公司秘书，哈雷戴维森公司，地址为3700 West Juneau Avenue，P.O. Box 653，Milwaukee，Wisconsin 53201-0653。我们投资者关系网站上的公司治理页面位于https://investor.harley-davidson.com列出董事会现任成员。我们打开并转发所有邮件给通讯中指定的董事或董事，除非公司秘书在合理的酌情权下认为通讯不适合提交给预期的收件人。


						43

公司治理

治理政策和做法

行为守则

董事会于1992年首次通过了我们的商业行为准则，随后于2003年和2012年对其进行了修订和重述。2025年3月，董事会修订并重申了《商业行为准则》，将其更名为《行为准则》。我们的行为准则适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官以及其他高管和董事，提倡诚信和道德操守，并在处理各种业务情况时提供指导。我们的员工可在我们的内联网和我们网站的公司治理页面上在全球范围内查阅该报告，网址为https://investor.harley-davidson.com.在法律允许的情况下，员工可以匿名举报可能违反《行为准则》的行为，方法是拨打每周7天、每天24小时提供的第三方免费电话号码，通过第三方互联网网站，或写信给我们的首席法律、合规和公司事务官，地址如下，由我们的公司秘书保管：哈雷戴维森公司,3700 West Juneau Avenue，P.O. Box 653，Milwaukee，Wisconsin 53201-0653。员工还可能向其主管、当地人力资源部门、当地法律部门或哈雷戴维森公司的首席法律、合规和公司事务官报告可能存在的违规行为，欲了解更多信息，请参阅“提名和公司治理委员会报告”。

内幕交易政策

我们采用了一种内幕交易政策监管公司和我们的董事、高级职员、员工和其他指定个人对我们证券的购买、出售和其他处置，旨在促进遵守所有适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。

反套期保值和质押政策

鉴于某些形式的对冲和质押保护个人免受与股份所有权相关的全部风险，董事、高级职员和员工被禁止进行与公司证券有关的任何对冲或质押交易。在不受限制的情况下，禁止套期保值包括任何金融工具或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消与公司证券有关的任何头寸（包括补偿奖励），包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权和其他衍生工具和交易所基金。

这一禁令最大限度地使利益与我们的利益相关者保持一致，并将我们的董事、管理人员和员工做出不符合哈雷戴维森可持续长期利益的决策的风险降至最低。

关于关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项利益冲突政策，该政策管理对可能涉及我们的董事、执行官和员工的利益冲突的交易和关系的审查。根据这项政策，涉及我们的首席执行官、执行官或任何董事的任何利益冲突都会提交给首席法律、合规和公司事务官并由其审查，以确定是否应消除冲突或将冲突升级到提名和公司治理委员会以供进一步审查。涉及首席法律、合规和公司事务官的利益冲突问题由首席执行官进行审查，由首席执行官决定是否应取消冲突或将冲突升级至提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会有权决定是否授予利益冲突豁免。提名和公司治理委员会成员必须回避与影响其个人、业务或专业利益的利益冲突问题相关的任何讨论或决定。提名和公司治理委员会授予的任何冲突豁免将及时向我们的股东披露。

任何涉及任何其他雇员的利益冲突问题，均由人力资源部和法律部酌情审查。


44						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

某些交易

在2025年，与董事、执行官、超过5%的有投票权证券的实益拥有人或其直系亲属之间没有根据SEC规则需要披露的交易。在确定董事是否独立时，董事会考虑了Sylvester女士在美国废物管理公司（“美国废物管理”）的角色。美国废物管理是该公司的供应商。Sylvester女士，董事，是美国废物管理的董事会成员。在2025年，我们继续与美国废物管理保持适度的商业关系。这种商业关系在Sylvester女士加入董事会之前和在她加入美国废物管理董事会之前就已经存在。与美国废物管理的交易是在公平基础上谈判达成的，总额低于20万美元，低于纽约证券交易所规则下的适用门槛。

因此，这种关系并不妨碍Sylvester女士获得独立董事资格，董事会认为Sylvester女士为独立董事。Golston先生作为提名和公司治理委员会的现任主席，考虑了我们的利益冲突政策下的美国废物管理关系，他确定不存在因该关系而导致的实际利益冲突问题。

股票所有权要求

为了加强高管与包括股东在内的所有利益相关者的长期利益之间的联系，我们制定了适用于董事和高管的与我们普通股最低数量所有权相关的要求。我们的要求结构如下：


标题	多倍基本工资或保留金
首席执行官	6X	在评估股票所有权水平时，人力资源委员会考虑了个人持股，（无论是直接或通过401（k）计划、信托、拥有多数股权的实体或家庭成员间接持有）以及已归属或未归属的限制性股票单位。未实现的业绩份额和股票期权不计入衡量股票所有权的目的。
高级行政领导（包括近地天体）	3X
其他高管	1X
非雇员董事	5X

2025年，董事会根据人力资源委员会的建议，将公司的做法从要求在5年内满足适用的所有权水平改为限制出售股份。根据修订后的办法，董事、首席执行官和高管仅有资格出售他们在2025年1月1日或之后根据我们的激励股票计划获得的归属于他们的净股份的50%，直到他们达到其所有权水平。净股份定义为出售或代扣股份后剩余的股份数量，以支付税款和/或行使成本。

人力资源委员会每年审查是否符合持股要求。截至2025年12月31日，Golston先生和Masood先生是唯一达到要求的所有权级别的董事，Zeitz先生是唯一达到要求的所有权级别的NEO。委员会认为，所有董事和高管在适用于他们的范围内遵守了要求下的股份限售规定。


						45

公司治理

合规计划

我们的董事会于2004年首次任命了首席合规官。Paul Krause是我们现任首席法律、合规和公司事务官兼公司秘书。董事会设立了首席合规官的角色，作为其在我们公司内对强有力治理和有效合规文化的承诺的一部分。这一行动正式确定了该公司在整个组织范围内促进合规、教育和透明度的长期努力。

根据公司的合规计划，管理层需要在出现重大合规事项时向法律部门报告。该计划包括对包括高级管理人员在内的员工进行定期培训，涵盖反‑贿赂法律、道德、隐私、内幕交易限制和重大非公开信息的处理。

公司维持一个全球合规和道德培训计划，由一名合规经理管理，并由法律部门的一名律师监督，并得到负责公司治理、合规和记录管理的员工的支持。

董事会的审计和财务委员会收到关于法律和合规事项的季度报告，提名和公司治理委员会收到关于这些事项的年度报告。

管理重大信息披露的政策

公司管理重大信息披露的政策描述了与公众、投资界和第三方业务联系相关的程序。该政策可于本公司网站的企业管治网页查阅，网址为https://investor.harley-davidson.com.

披露委员会

2002年，我们成立了一个由管理层成员组成的披露委员会，负责考虑信息的重要性并及时做出披露决定。如有必要，授权由首席财务和商务官以及首席法律、合规和公司事务官组成的披露委员会子集履行披露委员会的职能。披露委员会：（1）可以访问所有公司账簿、记录、设施和人员，以及我们的独立注册公共会计师事务所和外部法律顾问；（2）设计、建立和维护SEC报告流程的披露控制和程序，并酌情不时对其进行修改；（3）审查所有财务新闻稿；（4）审查SEC提交的与季度收益发布、10-K表格、10-Q表格和我们的年度委托书相关的8-K表格文件；（5）建议适当的披露或就披露问题提供意见；（6）评估SEC的变化，纽约证券交易所和财务会计准则委员会披露规则，并就其对公司的影响提出建议；（7）酌情咨询管理层、内部审计师、独立会计师和外部法律顾问；（8）与内部审计职能、我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论重要事项，以确保适当披露；（9）安排必要的培训，以确保有效实施披露控制和程序；（10）审查和重新评估披露委员会的绩效。

公司文件的可获得性

我们网站的企业管治网页，网址为https://investor.harley-davidson.com包含我们的公司治理政策、我们的利益冲突政策、我们的行为准则、我们的重大信息披露管理政策、审计和财务委员会、提名和公司治理委员会、人力资源委员会和可持续发展与安全委员会的章程、我们的章程、董事会现任成员名单、我们关于冲突Minerals的声明、我们的加州供应链透明度法案披露、我们的政治参与和贡献声明以及我们的追回政策。我们不将通过我们的网站提供的信息作为本代理声明的一部分。如果你以电子方式查阅文件，你应该明白，以电子方式查阅材料可能会有一些费用，你必须承担，比如互联网接入提供商和电话公司的使用费。


46						2026年年度股东大会通知及代理声明

公司治理

董事薪酬


姓名 (a)	已赚取的费用或以现金支付 ($) (1) (b)			股票奖励 ($) (2) （c）			期权奖项 ($) （d）			非股权激励计划 Compensation （e）			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（f）			所有其他 Compensation （g）			合计（h）
Troy Alstead		$	313,750		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	458,750
Jared D. Dourdeville	见注（4）			见注（4）				$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
James D. Farley, Jr.		$	115,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	260,000
萝莉出逃		$	110,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	255,000
Allan Golston		$	135,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	280,000
Sara Levinson（5）		$	110,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	255,000
Norman Thomas Linebarger（5）		$	110,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	255,000
Rafeh Masood		$	115,000		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	260,000
Daniel J. Nova（6）		$	82,500		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	227,500
Matthew J. Reintjes（6）		$	86,250		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	231,250
玛丽罗斯·西尔维斯特		$	142,500		$	145,000		$	—		$	—		$	—		$	—		$	287,500

(1)非雇员董事可以选择以股票形式收取全部或部分费用。在2025年选举非雇员董事时以股票形式收到的费用部分如下：Flees女士-55,000美元，Golston先生-67,500美元，Linebarger先生-110,000美元，Masood先生-115,000美元，Nova先生-82,500美元，Reintjes先生-86,250美元。

(2)2002年8月，董事会批准了股票所有权准则，董事会最近于2025年9月对该准则进行了修订。根据人力资源委员会的建议，董事会将公司的做法从要求在5年内满足适用的所有权水平改为限制出售股份。根据修订后的办法，董事、首席执行官和高管仅有资格出售他们根据我们的激励股票计划在2025年1月1日或之后为其归属的净股份的50%，直到他们达到其所有权水平。净股份定义为出售或代扣股份后剩余的股份数量，以支付税款和/或行使成本。

(3)非雇员董事每年获得一笔股份单位的授予，每笔股份代表我们股票的一股价值。股份单位的支付将根据每位非雇员董事的选举而递延至各相关授予日的一周年或非雇员董事不再担任董事的时间，届时股份单位将以我们股票的实际股份支付。与股份单位奖励有关的补偿已根据奖励的授予日公允价值计算。股份单位的公允价值以股票在授予日的市场价格为基础。

(4)Dourdeville先生作为重要的哈雷戴维森股东H Partners的代表，选择放弃董事薪酬。Dourdeville先生于2025年4月5日辞去董事会职务。

(5)Levinson女士和Linebarger先生于2025年9月15日从董事会退休。

(6)Nova先生和Reintjes先生于2025年9月15日被任命为董事会成员，上述金额基于其任职时间。

人力资源委员会制定、审查和修订与非-董事会的雇员成员。人力资源委员会与管理层和第三方薪酬顾问合作，审查一组比较公司的基准数据，确定其认为与这些公司具有竞争力的董事薪酬。人力资源委员会定期审查并在必要时修订董事薪酬政策，一般在薪酬顾问的协助下进行。


						47

公司治理

对董事薪酬表的叙述

作为我们雇员的董事（现为Starrs先生）不会因其作为董事的服务而获得报酬。不是雇员的董事在2025财年获得了11万美元的年度聘用费。Alstead先生因担任董事会非执行主席而额外获得185000美元。担任提名和公司治理委员会主席，非雇员董事有权获得额外的年度聘用费20,000美元。担任可持续发展和安全委员会主席，非雇员董事有权获得额外的年度聘用费10,000美元。担任审计和财务委员会主席，非雇员董事有权获得额外的30000美元年度聘用费。审计和财务委员会的其他成员有权获得额外的5000美元年度聘用费。为担任人力资源委员会主席，一名非-雇员董事有权获得每年25000美元的额外聘用费。

根据我们的董事股票计划，一名非雇员董事可以选择根据我们年度会议时普通股的公平市场价值，以我们普通股的股份形式收取每个日历年支付的年度保留费的0%、50%或100%。此外，非雇员董事每年都会获得股份单位的授予，每个人都有权获得一股我们的普通股，因此具有一股我们普通股的价值。

同样根据我们的董事股票计划，非雇员董事可以选择推迟收到以现金或普通股股份支付的年度聘用费。以普通股和现金支付的递延费用记入股票账户，被视为投资于普通股，最终将以普通股支付。根据有关递延薪酬计划的适用规则，董事将在停止在董事会任职后获得递延薪酬。

我们的董事股票计划的目的是通过以普通股或股份单位的股份提供董事服务的部分年度薪酬，进一步使非雇员董事的利益与股东保持一致。

此外，我们还向非员工董事提供高达1500美元的服装津贴，用于购买哈雷戴维森®服装和配饰，以及我们产品的折扣，这是HDMC所有美国员工都可以享受的相同折扣。我们还可能向董事提供临时使用摩托车的服务，这样做可能会促进我们的业务目标。


48						2026年年度股东大会通知及代理声明

董事会已授权提名和公司治理委员会（我们称之为提名委员会）不断审查我们的公司治理实践并向董事会提出建议。提名委员会定期审查我们的公司治理政策，鼓励对董事会成员进行继续教育，为董事会成员提供与高级管理层接触的机会，并确定每位董事会成员出席会议和审查所有会前材料的责任。

作为我们全球合规和道德计划的一部分，我们制定了适用于我们所有员工、管理人员和董事会成员的行为准则。我们还有一个供应商行为准则，适用于我们的供应商及其分包商或代表他们行事的其他第三方。行为准则报告帮助热线、网站和电话号码旨在为员工和供应商提供机会，从世界任何地方（在法律允许的情况下）提出与准则相关的问题或报告潜在的准则违规行为。我们的首席法律、合规和公司事务官就与公司全球合规和道德计划相关的事项向提名委员会报告。我们实际上也有提名委员会批准的利益冲突政策。行为准则、供应商行为准则、利益冲突政策、公司治理政策和四个委员会章程分别出现在我们网站的公司治理页面，网址为https://investor.harley-davidson.com.

根据《章程》规定，提名委员会领导董事会对董事会、董事会各委员会和董事的业绩进行年度审查。提名委员会每年审查每位董事的独立性，并审查董事与公司的所有关系（如有），以确定该关系是否重要。提名委员会已确定一名现任董事（Starrs先生）不是独立董事，并审查了另一名董事与公司的非常有限的业务关系。我们在“某些交易”部分披露了这种关系。根据纽交所规则的要求，提名委员会的所有成员都是独立的。



董事会提名和公司治理委员会


Allan Golston 主席	Troy Alstead 小詹姆斯·邓肯·法利。萝莉出逃 Rafeh Masood	丹尼尔·J·诺瓦 Matthew J. Reintjes 玛丽罗斯·西尔维斯特


						49

截至2026年4月9日，我们用于一般SEC目的的执行官如下：

查尔斯·杜

哈雷戴维森金融服务高级副总裁

格伦·科瓦尔

哈雷戴维森汽车公司全球摩托车开发高级副总裁

Paul Krause

哈雷戴维森公司首席法律、合规和公司事务官兼公司秘书

年龄：45

年龄：51

年龄：48

吾聘Do先生为哈雷戴维森金融服务高级副总裁，自2023年10月23日起。

我们雇用科瓦尔先生大约24年了。我们任命Koval先生为哈雷戴维森汽车公司全球摩托车开发高级副总裁，自2024年8月1日起生效。

我们雇用克劳斯先生大约10年了。我们任命Krause先生为我们的首席法务官、首席合规官和公司秘书，自2020年3月30日起生效，并任命首席公司事务官，自2026年1月1日起生效。

布赖恩·尼凯斯

哈雷戴维森公司首席运营官

Jonathan Root

哈雷戴维森公司首席财务和商务官

Matt Ryan

哈雷首席营销和技术官-戴维森公司。

年龄：49

年龄：52

自2026年1月1日起，我们聘用Niketh先生担任首席运营官。

我们雇用Root先生大约15年了。我们任命Root先生为首席财务官，自2023年6月26日起生效，任命首席商务官，自2026年1月1日起生效。

自2025年12月8日起，我们聘请Ryan先生担任首席营销和技术官。

Artie Starrs

哈雷总裁兼首席执行官-戴维森公司。

托里·泰尔马特

哈雷戴维森公司首席人力资源官

年龄：49

年龄：48

自2025年10月1日起，我们聘用Starrs先生担任总裁兼首席执行官。

我们雇用Termaat女士大约26年了。我们任命Termaat女士为首席人力资源官，自2022年1月1日起生效。


50						2026年年度股东大会通知及代理声明

我们的执行官

杜先生被任命为哈雷戴维森金融服务高级副总裁，自2023年10月23日起生效。自2022年4月起，他担任消费者金融技术平台Best Egg的汽车部门主管，直至被HDFS任命。2013年至2022年，杜先生曾在跨国金融公司摩根大通公司担任多个领导职务，2020年至2022年担任董事总经理、汽车再营销和忠诚度、客户管理、运营和战略主管，2018年至2020年担任董事总经理、消费汽车领导部门主管、损益表和战略总经理。

科瓦尔先生自2001年起加入哈雷戴维森汽车公司，于2024年8月1日晋升为全球摩托车开发高级副总裁。Koval先生曾在HDMC担任过多个领导职务，包括于2022年8月至2024年7月担任哈雷戴维森汽车公司摩托车开发副总裁，于2021年1月至2022年7月担任工程副总裁，于2020年5月至2021年1月担任工程总经理，于2017年1月至2020年5月担任总工程师。

Krause先生自2016年起任职于哈雷戴维森，自2019年起担任临时首席法务官和临时首席合规官后，于2020年3月晋升为首席法务官、首席合规官和公司秘书。Krause先生晋升为首席公司事务官，自2026年1月1日起生效。他还曾担任哈雷戴维森公司的助理总法律顾问、董事-法律和高级法律顾问

Niketh先生被任命为哈雷戴维森公司首席运营官，自2026年1月1日起生效。自2025年9月起，他担任渔业和休闲船制造商White River Marine Group的总裁，直至被公司任命。2022年8月至2025年9月，Niketh先生在White River Marine Group担任首席运营官。在加入White River Marine Group之前，Niketh先生曾在哈雷戴维森汽车公司担任多个领导职务，包括2020年至2022年担任产品和运营高级副总裁，2017年至2020年担任产品开发副总裁。

Root先生于2023年6月被任命为哈雷戴维森，Inc.的首席财务官，于2025年1月27日晋升为哈雷戴维森汽车公司商务总裁，随后晋升为哈雷戴维森，Inc.的首席商务官，自2026年1月1日起生效。Root先生拥有超过25年的金融服务和企业融资经验。他于2011年加入HDFS，曾担任多个HDFS领导职务，包括最近于2020年4月至2023年6月担任HDFS高级副总裁，以及于2015年至2020年担任保险和保障产品副总裁。

Ryan先生被任命为首席营销和技术官，自2025年12月8日起生效。在加入哈雷戴维森之前，Ryan先生于2017年3月至2025年12月期间担任赌场运营商博伊德赌场的首席营销官。

Starrs先生被任命为哈雷戴维森公司总裁兼首席执行官，并成为我们的董事会成员，自2025年10月1日起生效。由于他是董事提名人，有关Starrs先生的更多履历信息见上文提案1。

Termaat女士自2000年以来一直任职于哈雷戴维森，并于2022年1月晋升为首席人力资源官。Termaat女士曾在公司担任多个领导职务，包括2021年至2022年担任人力资源副总裁，2019年至2021年担任人力资源业务服务总监，2017年至2019年担任人才总监。

除了上面列出的执行官外，Bryan Beck还是我们的首席财务官，自2025年6月16日以来一直担任这一职务。自2022年起直至获委任，Beck先生担任公司会计和财务报告总监。在加入哈雷戴维森之前，Beck先生曾任职于全球公共会计和专业服务公司普华永道，于2017年晋升为鉴证总监，并在该职位上工作至加入哈雷戴维森。

管理结构

我们的管理组织结构由哈雷戴维森领导团队（HDLT）组成，由首席执行官的直接下属-首席财务和商务官；首席运营官；首席营销和技术官；首席法律、合规和公司事务官兼公司秘书；以及首席人力资源官-以及其他不时确定的高级领导组成。HDLT的成员负责就影响我们整个公司的业务问题做出决策，制定高层政策并为我们的CEO提供建议。

出于SEC的目的，我们认为HDLT的大多数成员都是我们的执行官。我们的执行官名单和他们的简历可以在上面和页面上找到50.除其他事项外，SEC要求执行官公开披露他们持有的和涉及我们股票的交易。


						51

董事会建议以咨询投票方式投票“赞成”批准我们指定执行官（NEO）的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本委托书所载随附的薪酬表和叙述性讨论中所披露。

需要投票

“赞成”这项提案的票数必须超过“反对”这项提案的票数，以便通过咨询投票批准我们的近地天体的补偿，前提是出席人数达到法定人数。就决定对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票不构成对该提案的“赞成”或“反对”投票，在计算“投票”时将不予考虑。除非股东另有说明，否则董事会征集的代理人将通过咨询投票对补偿进行“赞成”投票。

我们的股东可能会根据SEC法规S-K第402项中包含的高管薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO薪酬。在我们的2023年度股东大会上，我们就未来咨询股东对我们NEO薪酬的投票频率举行了一次不具约束力的咨询股东投票。2023年，我们的股东表示倾向于每年举行顾问股东对我们的NEO补偿的投票，正如之前披露的那样，公司将继续每年举行此类投票。因此，根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿。

对这一提案的投票无意涉及任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及“薪酬讨论和分析”部分以及随附的高管薪酬表和本委托书所载的叙述性讨论中披露的我们的NEO的薪酬。公司要求你们支持本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。因为你的投票是建议性的，所以对人力资源委员会、董事会或公司都没有约束力。不过，人力资源委员会将仔细审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。

我们在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分更全面地描述了构成我们总薪酬的各个要素。我们相信，我们的高管薪酬计划旨在最好地支持我们的公司和我们的业务目标。

对于2025年，我们维持了高管薪酬计划，旨在简化我们的激励措施，加强与我们战略计划的联系，并提供与股东利益更直接的一致。与NEO相关的高管薪酬计划由四个核心要素组成：基本工资、短期激励、长期激励和员工福利。它的设计是，在业绩表现强劲的年份，薪酬结果应该趋向于高于目标，而在业绩低于预期的年份，结果趋向于下降。

因此，基于我们上面讨论的原因，董事会建议股东根据S-K条例第402项，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，投票赞成我们披露的NEO的薪酬。


52						2026年年度股东大会通知及代理声明

尊敬的股东，

尽管2025年对哈雷戴维森来说是充满挑战的一年，但我们对向前发展的机会感到兴奋。高利率、地缘政治紧张局势、迅速演变的贸易政策和关税、通胀压力和消费者情绪低迷等诸多因素对整个休闲汽车领域的需求产生了负面影响。全年，董事会和管理层始终专注于纪律严明的执行、加强领导力和定位公司长期价值创造。我们相信，我们还通过在2025年末改善零售业绩以及通过HDFS、KKR和PIMCO之间的战略交易加强我们的财务状况，为未来的成功奠定了基础。在有很多工作要做的同时，哈雷戴维森带着重组后的高级领导团队进入2026年，该团队致力于加强我们与骑手和经销商的关系，交付出色的产品并重返资本-高效增长。

行政领导过渡

2024年第四季度，Jochen Zeitz通知董事会，他打算辞去董事长、总裁兼首席执行官的职务。在一家领先的外部猎头公司的推动下，在进行了严格的搜索过程后，董事会任命Artie Starrs为总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效。Artie带来了领先全球消费品牌和特许经营驱动行业的深厚经验，推动了卓越运营并实现了盈利增长。董事会相信，他的领导将支持哈雷戴维森企稳并恢复增长。

除了CEO过渡之外，公司还实施了几项领导层和组织变革，旨在加强领导力和执行力，加深我们对密尔沃基作为我们业务核心的承诺，并加强我们对骑手和经销商的奉献精神。这些变动包括分别任命Bryan Niketh和Matt Ryan为首席运营官以及首席营销和技术官。布赖恩在担任White River Marine Group总裁后于2026年1月5日重新加入我们。凭借此前20年的H-D经验，Bryan为公司带来了深厚的机构知识和新的运营领导力。Matt从博伊德赌场加入我们，曾担任首席营销官，带来了横跨娱乐领域的丰富经验。Matt将实现数据驱动的营销、集成的数字体验\以及与骑手和客户的更无缝互动。布赖恩和马特，以及其他首席执行官的直接下属，都在我们朱诺大道校区的密尔沃基工作。

董事会和委员会领导层更新

作为董事会持续更新和继任规划工作的一部分，我们于去年4月提名Lori Flees为董事会成员。在去年的年会上当选后，Lori加入了董事会和人力资源委员会，带来了宝贵的领导力、文化和组织经验，进一步加强了委员会对人才战略、领导力发展和继任规划的监督。

我们也很高兴地欢迎Daniel Nova和Matt Reintjes于2025年9月加入董事会。Daniel在资本配置、公司治理和为公司提供战略增长和转型期咨询方面带来了深厚的经验，而Matt则在拥有高度忠诚客户群的高端户外品牌的负责人处贡献了一位经验丰富的上市公司CEO的视角，该公司在品牌引领增长、产品创新和卓越运营方面有着良好的业绩记录。丹尼尔于9月加入人力资源委员会。


						53

股东反馈和2025就薪酬投票说

我们重视与股东的持续接触，并相信建设性对话可以加强董事会的监督和决策。我们的2025年Say on Pay投票获得了78%的股东的支持。投票结束后，委员会继续与股东积极接触，以更好地了解他们的观点和关切。

投资者反馈告知的2025年薪酬方案增强

正如我们去年分享的那样，为了直接回应股东的反馈，我们对2025年的高管薪酬计划进行了修改。我们的2025年STIP和LTIP反映了持续增强，旨在简化我们的激励措施，加强与我们的战略计划的联系，并更直接地与股东利益保持一致。具体来说，我们为首席执行官在LTIP组合中引入了PSU，因为这是我们在整个2024年的股东参与期间听到的主要反馈主题之一。我们新任CEO的聘书同样为他担任该职位的第一个完整年度的2026年薪酬确定了50%的PSU和50%的RSU组合。我们对CEO薪酬的处理方法现在完全与执行领导团队保持一致。

2025年绩效和薪酬结果

在充满挑战的市场条件下，我们2025年的业绩低于我们的预期。为核心业务的营业收入结果未达到阈值业绩目标。尽管面临市场挑战，但零售销售总单位仍处于阈值和目标水平之间。由此产生的2025年STIP总体支出为目标的7.5%，反映出我们致力于在持续充满挑战的宏观经济环境中为绩效付费并建立严格的财务和运营目标。

根据三年期间相对于预先设定的目标的累计结果，我们为2023-2025年业绩期间授予的PSU的支出为目标的52.5%。委员会认为，这些结果恰当地反映了公司在适用期间的表现，并加强了高管薪酬与长期价值创造之间的一致性。

我们邀请您阅读薪酬讨论与分析，其中提供了有关我们的薪酬理念和薪酬决定的更多信息。我们有信心，我们的计划明显与业绩挂钩，并与股东利益保持一致，同时适当激励我们的管理团队。

未来之路

2025年，对于哈雷戴维森来说，是关键的一年。由于面临广泛的运营和宏观经济挑战，我们在这一年采取了几项我们认为对维持公司标志性品牌至关重要的行动。这些行动包括HDFS、KKR和PIMCO之间的战略交易，我们执行领导团队和人才战略的改革，以及我们对经销商网络的持续承诺，这仍然是与我们的骑手和当地社区至关重要的联系。

我们感谢您对哈雷戴维森的持续投资以及与公司的合作。

代表人力资源委员会，



			玛丽罗斯·西尔维斯特椅子



人力资源委员会成员萝莉出逃丹尼尔·J·诺瓦 Maryrose Sylvester，主席


54						2026年年度股东大会通知及代理声明

我们指定的执行官


任命为执行干事			标题
Artie Starrs			总裁兼首席执行官
Jochen Zeitz			前董事长、总裁兼首席执行官
Jonathan Root			首席财务和商务官
Matt Ryan			首席营销和技术官
Jagdish Krishnan			前首席数字和运营官
Paul Krause			首席法律、合规和公司事务官兼公司秘书

注意：

Starrs先生被任命为总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效。

Zeitz先生卸任董事长、总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效。Zeitz先生继续以高级顾问的身份为公司服务，直至2026年2月28日。

Root先生晋升为首席商务官，自2026年1月1日起生效，除担任首席商务官职务外，还继续担任首席财务官一职。

Ryan先生加入公司担任首席营销和技术官，自2025年12月8日起生效。

Krishnan先生离开公司，自2025年12月31日起生效。

Krause先生自2026年1月1日起晋升为首席公司事务官，除担任新职务外，还将继续担任首席法务官、首席合规官和公司秘书。

CD & A目录


			页
执行摘要			56
高管薪酬理念、治理和流程			59
2025年高管薪酬方案要素、决定和结果			64
其他补偿政策和做法			73

在本节中，我们使用以下简称：


简称	代表	说明
HDI	哈雷戴维森公司	整体公司的公司实体，HDMC、LiveWire和HDFS部门在该实体下运营
HDMC	哈雷戴维森汽车公司部分	负责设计、制造和销售哈雷戴维森的分部®摩托车及相关产品
LiveWire	LiveWire段	负责LiveWire设计和销售的分部®电动摩托车，Stacyc®儿童电动平衡车及相关产品
HDFS	哈雷戴维森金融服务板块	为我们的经销商及其哈雷戴维森和LiveWire零售客户提供摩托车及相关金融产品、其他融资和保险产品和服务的分部


						55

薪酬讨论与分析

执行摘要

领导权过渡

2025年7月30日，董事会任命Artie Starrs担任公司总裁兼首席执行官，自2025年10月1日起生效。董事会还任命Starrs先生为董事会成员，同日生效。

就Starrs先生的任命而言，哈雷戴维森与Starrs先生订立了一份聘书，其中载列了聘用他为公司总裁兼首席执行官的条款，并提供了基本工资、年度短期激励计划（或STIP）机会和年度股权授予形式的普通课程薪酬安排，以及签约现金奖金和新员工股权授予。我们在下面的“新任CEO薪酬安排”部分总结了Starrs先生的聘书细节。

自2025年12月8日起，Matt Ryan加入公司，担任首席营销和技术官。我们在下面的“新任首席营销和技术官薪酬安排”部分总结了Ryan先生的要约条款的细节。

我们的2025年薪酬成果反映了我们2025年的业绩表现

尽管2025年的经营环境充满挑战，包括持续的高利率、地缘政治紧张局势、迅速演变的贸易政策和关税以及消费者情绪低迷，但该公司在几个关键领域实现了积极势头：

•零售趋势改善：虽然北美零售额全年下降13%，但第四季度零售额较上年增长5%。我们与经销商的积极合作伙伴关系以及旨在支持整个经销商网络平衡零售业绩的有针对性的促销活动导致了这一改进。这些努力促使2025年底北美经销商库存比2024年底减少16%。

•HDFS交易的执行情况：我们成功完成了HDFS交易，其中包括三个关键组成部分：（i）出售约60亿美元的现有HDFS零售融资应收账款，（ii）出售未来贷款发放，以及（iii）向KKR和PIMCO出售9.8%的HDFS普通股。这一战略交易对降低HDFS债务做出了重大贡献，导致HDFS的资本要求降低并提高了股本回报率，并在2025年第四季度从HDFS向HDI派发了10亿美元的股息。

•股份回购活动：2025年，我们酌情回购了1310万股股份，总价值约为3.47亿美元，约占截至2024年12月31日已发行股份的11%。我们在2025年继续执行股票回购计划，反映了我们向股东返还多余资本的承诺。

在充满挑战的2025年运营环境下，我们的激励计划交付的支出远低于目标。主要成果包括：

•短期激励计划（或STIP）：营业收入是确定我们2025年STIP下支出的主要衡量标准。我们的营业收入结果，不包括交付的HDFS交易的价值，低于2025年STIP的阈值。2025年STIP还使用零售销售单位作为衡量标准，以反映我们对经销商的承诺。尽管存在市场挑战，但总零售额单位仍处于2025年STIP阈值和目标水平之间。由此产生的总体STIP支出是我们符合条件的NEO目标的7.5%。

•2023 – 2025年业绩份额单位（或PSU）结果：同样，我们将2023-2025年业绩分成周期下的业绩基于三年业绩期内每一年基于利益相关者的业绩目标的平均实现情况。然后，根据我们的三年相对总股东回报率，与其他五家非必需消费品运输领域的上市公司使用人力资源委员会在2023年批准的规模相比，平均三年业绩将受到15%的负面修正。实际支出为目标的52.5%。


56						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

•2022 – 2025 Aspirational Grant Not achieved，all awards are conferred：2022年，我们目前的一些NEO获得了理想激励计划（AIP）赠款，这些赠款将在未来实现到2025年底的激进股价增长目标时获得。在2025年底，我们自授予AIP业绩份额以来实现的最高30天平均股价未达到70.00美元的第一个门槛，因此没有任何符合条件的NEO获得任何AIP业绩份额。因此，NEO将没收我们在2022年授予的所有AIP份额，并且没有任何符合条件的NEO从这些奖励中获得任何价值。

•2025年股权授予：除了我们在2025年第四季度聘用的Starrs和Ryan先生（见下文附加评论），我们的NEO获得了2025年股权赠款，PSU和时间归属RSU的权重为50/50。PSU使用2025-2027年业绩期内的ROIC和3年累计收入作为主要业绩衡量标准，结果受制于+/-15 %的修正，基于我们与非必需消费品运输领域其他五家上市公司相比的三年累计相对股东总回报（或TSR）。

2025年股东外联及就薪酬投票发表意见

我们的2025年Say on Pay投票获得了78%的股东的支持。在投票之前和之后，人力资源委员会继续与股东积极接触，以更好地了解他们的观点和关切。这些讨论为我们不断努力进一步使我们的高管薪酬计划与我们的按绩效付费理念和长期股东经验保持一致提供了信息

春季外展

2025年春天，在我们的2025年年度股东大会之前，董事会成员、首席执行官和投资者关系工作人员与投资者进行了接触。我们联系了超过25名最大股东，约占我们已发行股票的70%，并举行了8次面对面会议和6次电话会议。这些会议的主要焦点是一名股东要求其他股东在选举我们的三名董事时不投票的活动。高管薪酬的讨论主要与新任CEO的薪酬方案有关，因为我们已经透露，我们将寻求新的CEO。

秋季外展

2025年秋季，人力资源委员会主席、首席人力资源官和投资者关系工作人员与投资者进行了接触。我们联系了超过25名最大股东，约占我们已发行股票的70%，并举行了5次面对面会议和10次电话会议。根据全年的事件、会议的时间安排和我们的CEO过渡，大多数会议都集中在以下主题上：

•任命CEO Artie Starrs，包括洞察甄选过程、他的薪酬方案和入职计划；

•董事会动态，重点介绍了新董事的加入和新董事长的任命；

•经销商关系和员工情绪，尤其是在变革时期；和

•对高管薪酬策略的反馈，股东对我们的高管薪酬计划没有提出任何担忧。

在这些会议上，股东们对我们正在进行的参与努力和我们所做的改变表示赞赏，并且没有对我们的高管薪酬计划提出担忧。人力资源委员会考虑了我们股东的反馈意见，并确定高管薪酬方案应在2026年保持大体一致。随着我们继续开展业务改进工作，我们预计将在2026年继续这些积极的参与努力。


						57

薪酬讨论与分析

2025年关键赔偿决定

薪酬要素

补偿办法

2025年赔偿决定

基本工资

•该委员会考虑了在哈雷戴维森薪酬同行群体中类似角色的表现、市场数据和薪酬。

•Starrs和Ryan的基薪是根据市场数据、在哈雷戴维森薪酬同行群体中的可比角色以及经验确定的。

•Zeitz和Krishnan先生根据与更广泛组织一致的绩效增长获得基本工资增长。

•Root先生获得了基本工资增长，以表彰他的新角色。

•克劳斯先生获得了基本工资的增长，以更好地与具有竞争力的市场数据保持一致。

短期激励

（我们激励计划下的年度奖金）

•针对所有符合条件的NEO的计划措施包括HDMC和HDFS合并营业收入加权为80%，零售销售单位加权为20%。

•根据结果，实际支出可从目标的0到200%不等

•我们在2025年2月制定并批准了目标。

•Starrs和Ryan的2026年目标是根据市场数据、在哈雷戴维森薪酬集团中的可比角色以及经验设定的。

•Root先生的新角色获得了目标增长的认可。

•根据STIP的实际结果，符合条件的NEO获得的报酬等于目标的7.5%。

长期激励

（RSU和PSU合并）

•RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。

•PSU允许符合条件的NEO在三年业绩期结束时获得特定数量的我们普通股，其范围将介于初始授予股份的0%至200%之间

•与其他五家上市公司相比，使用基于我们三年相对TSR的规模，PSU的结果可能会在+/-15%的范围内向上或向下进行修改。

•所有符合条件的NEO在PSU中获得其股权奖励价值的50%，在RSU中获得50%

•业绩分成衡量标准包括HDMC收入和HDMC投资资本回报率。

•Starrs和Ryan的2026年目标是根据市场数据、在哈雷戴维森薪酬同行群体中的可比角色以及经验设定的。

•Zeitz先生转向50%的PSU和50%的RSU，以与执行领导团队保持一致。

•为了表彰他的新角色，Root先生的目标有所增加。

•克劳斯的目标有所提高，以更好地与竞争性市场数据保持一致。


58						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

高管薪酬理念、治理和流程

行政赔偿哲学

我们提供有竞争力的目标薪酬，强化战略目标，按绩效付费，并使激励措施与我们的股东利益保持一致：



按绩效付费			以更高的薪酬结果奖励卓越的绩效，同时在绩效预期未达到时提供减少或不提供激励薪酬。


调整利益与我们的股东			利用基于股权的奖励和持股要求，将管理重点放在可持续的长期增长和股价升值上。


鼓励成果和行为			平衡奖励近期成果的交付与长期业绩，同时阻止过度或不适当的风险。


调整措施与我们的战略和运营计划			选择反映我们战略目标的绩效衡量标准，目标在适用期间具有挑战性但可以实现。


目标薪酬具有竞争力和适当			典型地将目标薪酬与我们的薪酬同行组的50个百分位相竞争，以保持目标绩效的市场竞争力，并吸引和留住顶级高管人才。

补偿最佳做法

作为我们薪酬计划的基础，我们采取了许多政策和做法，以确保我们达到股东期望和我们对自己期望的高治理标准。

我们做什么

通常将薪酬水平目标定在50个百分位左右

交付基于绩效的大部分目标补偿

使我们的绩效衡量标准和目标与我们的战略保持一致

使用客观的绩效衡量标准和目标，并明确披露

通过一到三年的归属期促进保留

对赔偿风险进行年度评估

根据我们的激励计划应用派息上限

维持追回政策

维持持股要求

进行年度“薪酬发言权”投票

每年审查理货单

审查高管人才和继任计划

聘请独立薪酬顾问

对所有长期激励奖励使用双重触发归属条款

我们不做的事

就控制福利的任何变化提供税收总额

设计鼓励过度冒险的计划

订立雇佣合约

交付有保障的加薪

交付有保障的激励奖励

套期保值、质押或卖空

期权重新定价


						59

薪酬讨论与分析

我们的薪酬制定过程、角色和责任

年度流程

人力资源委员会审查年度日历，其中概述了它将在每次会议上处理的项目。在其典型的四次会议中，人力资源委员会主要审查和批准与CEO相关的项目，以及更广泛的高管薪酬。更广泛地说，人力资源委员会每年都会批准适用于哈雷戴维森的各种激励计划，这使我们员工的目标与公司的业绩目标和战略方向保持一致，同时也为个人业绩认可提供了机会。人力资源委员会还审查领导团队的继任计划和年度人才评估。

在接下来的章节中，我们提供了关于人力资源委员会2025年工作的一些最重要方面的更多细节。

2月

5月-9月

8月-12月

批准

审查

评估

•审查和批准上一年的STIP和LTIP结果以及NEO的支出。

•最后确定和批准当年的STIP和LTIP措施、权重和规模。

•审查并批准CEO总薪酬。

•确保薪酬结果反映出使薪酬与绩效保持一致的承诺，并奖励基于绩效且“面临风险”的薪酬方案。

•审查激励薪酬跟踪。

•审查实现业务和组织目标的进展。

•审查持股要求和遵守此类要求的情况。

•审查薪酬趋势和监管发展。

•审查代理顾问关于薪酬相关事项的报告。

•评估趋势和监管发展。

•审查并最终确定高管对标同行群体。

•评估趋势和监管发展。

•审查下一财年激励计划的概念设计，并确保与公司业绩保持一致。

•评估整体薪酬结构、市场薪酬趋势等情报，包括薪酬顾问报告。

赔偿监督

西尔维斯特女士担任主席的人力资源委员会由三名独立董事组成。人力资源委员会全面负责批准我们执行官的直接薪酬总额，他们包括首席执行官和所有其他NEO。此外，人力资源委员会审查薪酬的其他方面，例如我们的递延薪酬计划、退休计划以及健康和福利计划。人力资源委员会从一名独立顾问以及管理层那里获得信息和支持，这两者都为人力资源委员会的审议和最终决定提供信息和便利。人力资源委员会保留有关高管薪酬事项的唯一决策权。


60						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

使用独立薪酬顾问

人力资源委员会拥有聘请外部顾问、专家和其他人员协助履行职责的唯一权力。每年，人力资源委员会审查和批准一名独立薪酬顾问的范围和相关咨询费用，并评估该顾问的后续业绩。2025年，人力资源委员会保留了Semler Brossy咨询集团的服务。

Semler Brossy的主要支持领域如下：

•与我们CEO薪酬水平和激励设计相关的市场数据和建议；

•市场数据以及对我们的薪酬水平、绩效目标和其他高管激励设计的相关审查；

•年度高管薪酬方案设计；

•与我们的非雇员董事薪酬水平相关的市场数据和建议；

•长期激励方案设计；

•控制权变更保护审查；和

•一般市场和监管更新。

根据SEC和NYSE的要求，人力资源委员会在2025年期间审查了Semler Brossy的独立性，并确认Semler Brossy是独立的，在Semler Brossy向人力资源委员会提供服务方面不存在利益冲突。

补偿流程摘要

管理

提名和公司治理委员会

人力资源委员会

CEO为公司制定战略方向，并为自己以外的高管提出薪酬建议。

接收人力资源委员会关于薪酬战略、设计和结果的报告，并提供投入。

监督薪酬计划，批准CEO薪酬，与提名和公司治理委员会一起审查CEO薪酬，审查和批准CEO直接下属的薪酬，并确保薪酬与薪酬理念保持一致。

独立薪酬顾问

提供市场数据和分析，协助人力资源委员会分析包括NEO在内的非雇员董事和高管的薪酬竞争力，根据需要提供与委员会审议的其他薪酬事项相关的专业知识和建议，并按要求出席会议。

股东可以在从页面开始的董事会事项和公司治理部分找到有关人力资源委员会的更多信息32.

一般来说，每年12月，人力资源委员会都会审查独立顾问编制的高管薪酬基准数据。然后，CEO根据基准数据，以及公司和个人绩效，提出目标直接薪酬总额，包括基本工资、目标短期激励机会和NEO长期激励机会的目标值（CEO自己的薪酬除外）。CEO的建议需经人力资源委员会审核批准，由其做出最终决定。


						61

薪酬讨论与分析

人力资源委员会与首席执行官建立目标和目标，并根据这些目标和目标至少每年评估首席执行官的绩效。人力资源委员会每年审查和批准首席执行官的薪酬总额，包括基本工资，董事会所有独立董事（包括提名和公司治理委员会）对首席执行官在实现首席执行官的目标和目的方面的表现以及涉及首席执行官的薪酬总额的投入。

人力资源委员会每年都会批准一项短期激励计划（STIP），以激励和奖励HDMC和HDFS员工的绩效。人力资源委员会还审查和批准为我们的执行官提供的目标STIP机会，他们是我们的首席执行官、所有NEO和直接向首席执行官报告的其他高管。人力资源委员会批准授予执行领导团队的奖励，首席执行官在委员会批准的参数范围内批准授予其他员工。人力资源委员会已授权首席执行官在某些其他情况下向员工授予股权（直接向首席执行官报告的高管除外，包括所有NEO），包括帮助招聘新员工、留住现有员工或奖励员工的卓越服务或首席执行官认为符合公司最佳利益的其他情况。

理货单

人力资源委员会每年都会审查全面的理货单，显示多种就业情景下的全方位薪酬。人力资源委员会认为，对理货单进行年度审查是有帮助的，并将其视为每年有关高管薪酬的审议工作的一部分。

使用补偿同行组数据

人力资源委员会每年都会对我们用来对高管薪酬和市场实践进行基准测试并为薪酬设计提供信息的薪酬同行进行审查。

人力资源委员会利用由符合行业和财务标准的公司组成的同行群体，包括：（1）在主要交易所作为北美上市公司的地位；（2）工业制造商或消费者品牌；（3）规模和范围的可比性，一般基于收入、总市值和资本密集度；（4）地域收入组合；（5）作为代理顾问同行的地位和（6）我们业务关键属性的平衡组合：

•消费者品牌；

•生活方式品牌；

•标志性/高级品牌；

•资本密集型产品发行；

•规模工业制造能力；

•经销商网络；和

•地域多样/全球化。

我们每年评估集团的适当性（基于并购活动、成长性、资产类别重点等），并进行相应调整。基于此审查，人力资源委员会批准了以下薪酬同级组，供2025年使用，与2024年相比没有变化：


Brown-Forman Corporation	Polaris Inc.	固特异轮胎橡胶公司
BRP公司。	PVH公司。	The Toro Company
Brunswick Corporation	RH	Thor Industries, Inc.
MillerKnoll，公司。	Somnigroup International Inc。	温尼巴格实业公司
摩森康胜	蔻驰公司
露露柠檬运动成衣	德事隆公司


62						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

管理与薪酬相关的风险

我们在设计补偿方案时的理解是，虽然某种程度的风险是必要和适当的，但补偿方案不应鼓励过度或不适当的风险。人力资源委员会定期监测和评估我们的薪酬政策和做法，以确保它们与良好治理做法保持一致。

人力资源委员会每年进行一次薪酬风险评估，以确定我们的薪酬计划是否成功实现了这些目标，同时使薪酬与绩效保持一致。2025年审查得出的结论是，我们的薪酬计划，特别是我们的现金激励计划和长期激励措施，适当平衡了风险、按绩效付费以及将高管集中在具体财务和运营措施上的愿望。人力资源委员会认为，我们的计划不鼓励不必要或过度冒险，也不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们采用了以下政策和协议，以稳健的治理实践进一步巩固我们的高管薪酬计划。人力资源委员会认为这些是适当的，反映了我们股东的期望，同时规定了高管利益与股东利益之间的明确一致。

劫持者

人力资源委员会认为，在某些情况下保留收回、追回或追回先前支付的薪酬或调整贷记薪酬的权利具有良好的商业意义。2023年8月，人力资源委员会批准了对哈雷戴维森追回政策的修改，该政策符合适用的SEC追回规则和NYSE追回上市标准，还提供了就涉及美国司法部（“DOJ”）关于薪酬激励和追回的指导的某些行动追回补偿（包括时间归属股权奖励）的权力。追回政策规定可追回的赔偿：（i）如果董事会或适当的董事会委员会确定，由于公司严重不遵守证券法下的任何财务报告要求，以及（ii）在DOJ调查下从事不当行为的员工或对从事不当行为的员工或业务领域拥有监督权并知道的任何人员，导致哈雷戴维森不得不重述向SEC提交的任何财务报表的任何因素的执行官从事任何欺诈或故意不当行为，或者是故意对这种不当行为视而不见，根据美国司法部关于赔偿激励和追回的指导。有关完整的回拨政策，请参阅我们于2026年2月26日发布的最新年度报告或10-K申报。

公司须直接根据相关财务业绩编制重述的日期之前的三年期间内，执行人员所获得的任何奖金，超过本应支付或贷记给该执行人员的金额，或超过该执行人员所获得的任何奖金，或贷记给该执行人员的任何其他奖励薪酬，均可根据回拨政策予以追回。

期权复价

根据我们的股票计划，水下股票期权的重新定价或交换是被禁止的。

最高上限和减少奖励的能力

我们的年度现金奖励计划规定，人力资源委员会可能会减少高管原本最高可获得50%的奖励，所有现金支出都有200%的上限。根据我们的长期激励计划，业绩股份的最高派息为初始授予股份数量的200%，尽管奖励价值仍受制于我们股价的上下波动。


						63

薪酬讨论与分析

2025年高管薪酬方案要素、决定和结果

要素概览

与我们以更高薪酬结果奖励卓越绩效的高管薪酬理念一致，人力资源委员会于2025年2月批准了我们2025年激励计划和奖励的以下绩效衡量标准：


绩效衡量	适用于	它衡量了什么

合并HDMC和HDFS营业收入	STIP	衡量HDMC和HDFS的盈利能力。


零售单位销售额	STIP	衡量零售销售增长。


HDMC投资资本回报率	业绩股	衡量我们管理HDMC资本投资的效率和效率。


HDMC收入	业绩股	衡量销售摩托车和相关产品的HDMC收入。

薪酬组合

我们的NEO，包括CEO的大部分目标总直接薪酬是有风险的可变薪酬，重点是基于股权的薪酬。我们的做法反映了我们的薪酬理念。以下图表列出了2025年我们CEO和其他NEO的目标直接薪酬总额要素的相对值。



CEO薪酬组合



其他NEO薪酬组合

CEO薪酬组合仅反映了委员会在2025年批准的2026年Starrs先生的目标直接薪酬总额，不包括2025年授予他的一次性金额。其他NEO薪酬组合是除Zeitz先生外其他NEO的目标总直接薪酬的平均值，不包括我们在2025年授予Ryan先生的任何一次性金额。


64						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

为新高管支付薪酬决定

除了我们高管团队的核心薪酬计划，人力资源委员会还批准了两名新高管的提议，他们是符合我们薪酬理念的NEO。

新任CEO薪酬安排

人力资源委员会与委员会的独立薪酬顾问一起确定了Starrs先生在2025财年的就业和薪酬安排，并确定了2026财年的目标薪酬。

委员会在确定薪酬的金额和类型时考虑的因素包括但不限于Starrs先生在特许经营驱动的行业中的经验、他在实现顶线和底线增长方面的记录、他的竞争机会、他在前雇主的薪酬、他首次担任上市公司CEO的经历，以及在哈雷戴维森薪酬同行群体中担任类似角色的市场薪酬。

我们在2025财年期间提供了非经常性现金和RSU奖励，作为斯塔尔斯先生原本期望获得但在离开前雇主时被没收的补偿的替代。此外，我们以RSU的形式向Starrs先生提供了按比例分配的2025年长期激励奖励，金额基于人力资源委员会批准的2026年长期激励机会的目标值，以立即与股东和我们的其他NEO保持一致，激励哈雷戴维森股价的增长，并确保Starrs先生得到及时聘用，同时考虑到他的未偿股权和在其前雇主的预期未来薪酬。Starrs先生没有资格参加2025年的STIP。

考虑到这一职位代表了斯塔尔斯作为上市公司CEO的第一次经历，委员会将2026年的目标年薪酬设定为低于市场中位数。

下表总结了我们在Starrs先生的聘书中记录的2026年全年薪酬安排：


薪酬要素	2026年价值	理由
年度基薪	$1,200,000	提供具有市场竞争力水平的固定薪酬和目标年度奖金机会
年度STIP目标机会	基本工资的150%
年度LTIP目标机会	$6,500,000	提供具有市场竞争力水平的长期股权奖励（50%的PSU和50%的RSU）和符合高级管理人员标准做法的绩效衡量标准
目标直接补偿总额	$9,500,000	定位在50以下第补偿同行组的百分位

下表汇总了Starrs先生的非经常性新员工奖励：


薪酬要素	2025年价值	理由
现金签到奖金	$2,000,000	打算向Starrs先生补偿他没收的本应在要约函发出之日起12个月内归属的股权奖励，加上他因离开前雇主而没收的年度现金奖金的价值。
Make-Whole RSU奖	$4,500,000	替换他没收的股权奖励的价值，该价值本应在他的要约函日期后12 +个月后归属。
按比例计算的2025年RSU奖	$1,625,000	立即与股东和其他NEO保持一致，激励哈雷戴维森股价增长，并诱使Starrs先生加入哈雷戴维森，同时考虑到他的流通股本和预期未来在其前雇主的薪酬。


						65

薪酬讨论与分析

新任首席营销和技术官薪酬安排

人力资源委员会根据首席执行官的建议并与委员会的独立薪酬顾问一起确定了Ryan先生的雇佣和薪酬安排。

在确定薪酬的金额和类型时，委员会考虑了若干因素，包括但不限于Ryan先生在品牌建设和使用数据大规模创建个性化客户参与度方面的经验、他在前雇主的薪酬以及在哈雷戴维森薪酬同行群体中类似角色的市场薪酬。

我们在2025财年期间提供了某些奖励，以取代瑞安先生原本期望获得但在离开前雇主时被没收的先前薪酬。Ryan先生没有资格参加2025年的STIP。瑞安先生的赔偿细节出现在赔偿讨论分析后的赔偿汇总表中。

前CEO薪酬安排

Zeitz先生自2025年10月1日起辞去董事长、总裁和首席执行官的职务，人力资源委员会同意他将继续担任公司的雇员，担任高级顾问，以促进顺利过渡，并根据公司的要求提供知识转移和战略咨询服务。Zeitz先生作为高级顾问的服务每月获得10,000美元的津贴。Zeitz先生在担任我们的首席执行官期间，对2025年的STIP付款按比例进行了评级。考虑到他在2026年2月之前的持续受雇，他未兑现的基于股权的激励奖励被没收、归属或有资格根据适用的标准奖励协议继续归属。蔡茨没有收到与领导层过渡有关的任何其他付款或增强的福利。

2025年薪酬目标机会

人力资源委员会与其独立薪酬顾问协商，确定了每个NEO的薪酬金额和类型。在做出这些决定时，委员会考虑了几个因素，包括但不限于每个近地天体的经验、责任、专长、对哈雷戴维森的贡献、竞争机会以及对其作用的市场补偿。该公司通常寻求在50个百分位的+/-15%内提供总目标薪酬，以与市场竞争。这一利润率允许基于与基本薪酬策略无关的许多因素可能发生的数据逐年波动。

基本工资

人力资源委员会每年对NEO基薪进行审查，以确定是否调整薪资。人力资源委员会在设定薪酬时通常会考虑广泛的因素，包括但不限于经验、责任、专长、对哈雷戴维森的贡献、竞争机会以及市场对其角色的薪酬。下表列出了2025年底我们NEO的基本工资，但Zeitz先生的工资除外，这反映了他担任CEO时的年化工资。


任命为执行干事	2025年基薪			与2024年相比的变化
Artie Starrs		$	1,200,000	不适用
Jochen Zeitz		$	2,028,000	4	%
Jonathan Root		$	700,000	22	%
Matt Ryan		$	650,000	不适用
Jagdish Krishnan		$	598,000	4	%
Paul Krause		$	550,000	6	%

注：Root先生的增持是由于其于2025年1月晋升为首席财务官兼商业总裁。克劳斯先生的基本工资增长是为了更好地与竞争激烈的市场保持一致，Zeitz和Krishnan先生的基本工资增长与我们的标准绩效增长保持一致。根据Starrs和Ryan的起薪日期，他们没有资格在2025年获得基本工资增长。


66						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

2025年短期激励计划（STIP）

人力资源委员会认为，短期激励计划设计使参与者的激励与公司的整体业绩保持一致。

目标机会

2025年2月，作为年度目标制定过程的一部分，人力资源委员会审查并批准了我们将根据短期激励计划向每个NEO（Starrs和Ryan先生除外）支付的薪酬金额，以其基本工资的百分比表示，如果实际公司业绩导致2025年的目标支付。Starrs和Ryan当时还不是雇员，根据他们个人提议的条款，他们没有资格获得2025年的STIP付款。其他近地天体的目标奖金机会如下。

短期激励计划的设计是这样的，如果我们没有达到一项措施的最低绩效水平，那么就不会有与该措施相关的支出。如果我们实现了最低绩效水平，则阈值支出为反映该衡量标准权重的目标机会的25%；绩效达到或高于绩效目标上限的绩效将导致反映该衡量标准权重的目标机会的200%的支出。


任命为执行干事			2025年目标奖金机会（% 基薪）
Jochen Zeitz			118%
Jonathan Root			90%
Jagdish Krishnan			75%
Paul Krause			65%

业绩计量

人力资源委员会于2025年2月批准的短期激励计划继续使用合并的HDMC和HDFS营业收入作为绩效衡量标准，加权为80%，并增加零售销售单位作为第二个衡量标准，加权为20%。

绩效衡量

适用于

它衡量了什么

加权

支付范围

合并HDMC和HDFS营业收入

STIP

措施HDMC和
HDFS盈利能力。

0%-200%

零售销售单位

STIP

措施零售
销售增长。

0%-200%

2025年业绩成绩和支出

出于STIP目的，我们对HDMC和HDFS合并营业收入进行了调整，主要是为了排除HDFS交易某些方面的估计收益，因此，STIP营业收入结果低于阈值。132,535个零售销售单位超过了阈值绩效水平，导致该措施下的加权支出为7.5%。所有符合条件的NEO都获得了7.5%的赔付。


业绩计量（权重）	重量		门槛			目标			最大值			实际	加权支付
STIP营业收入（100%）（百万美元）	80	%		$	361.0		$	515.0		$	618.0	低于门槛	—	%
零售销售单位	20	%		130,000			145,000			160,000		132,535	7.5	%

2025年STIP付款

下表说明了我们的STIP支出的五年趋势。我们相信这一趋势说明了我们STIP的绩效设计薪酬。


						67

薪酬讨论与分析



短期激励计划成果的财务构成部分

2025年长期奖励

基于股权的奖励提供了与我们股东的直接利益一致，因为它们提供的价值与哈雷戴维森股价的长期上下波动保持一致。就2025年而言，我们的所有执行官，包括Zeitz先生，在两种基于股权的奖励中获得了长期激励奖励，这使人力资源委员会能够实现一系列目标：

•绩效分享使人力资源委员会能够激励和奖励对我们成功至关重要的领域的绩效；和

•限制性股票单位有助于我们留住高级管理人员，他们的经验对于我们计划和战略的成功执行至关重要。

目标机会

对于每个NEO，除了Starrs和Ryan先生，他们在年底加入，以及我们上面描述的他们的薪酬安排，人力资源委员会确定了一个长期激励机会的目标值，我们将其表示为基本工资的百分比。我们根据人力资源委员会为2026年批准的长期激励机会的目标值，按比例授予Starrs先生2025年RSU奖励。根据招标信的条款，瑞安没有资格获得2025年的LTIP奖励。

我们将每个NEO（Starrs和Ryan除外）的长期激励机会的目标值转换为绩效股份奖励和限制性股票单位奖励。对于此次转换，我们对每一份业绩份额和每一份限制性股票单位的估值金额等于授予日我们股票的收盘价。鉴于Starrs先生受聘日期的时间，我们完全以限制性股票单位授予了他按比例分配的2025年LTIP奖励。


任命为执行干事	目标奖励价值（占基薪%）		长期激励组合
			业绩股（占总目标值的50%）			限制性股票单位（占总目标值的50%）
Jochen Zeitz	321	%		$	3,250,000		$	3,250,000
Jonathan Root	229	%		$	800,000		$	800,000
Jagdish Krishnan	140	%		$	402,500		$	402,500
Paul Krause	140	%		$	385,000		$	385,000

人力资源委员会决定于2025年将业绩股组合由60%改为50%，限制性股票单位由40%改为50%。委员会打算改变组合，以更好地使我们的LTIP设计与具有竞争力的同行市场做法保持一致，并进一步提高我们的LTIP的保留价值。

Zeitz先生在2026年2月终止雇佣关系后，就具备了退休资格。根据我们的标准奖励协议条款，Zeitz先生2025年RSU赠款的三分之一在授予日的一周年归属。在他于2026年2月28日作为高级顾问退休后，所有剩余的未归属RSU都得到了加速。根据我们的标准PSU奖励协议的条款，Zeitz先生仍有资格根据2025年至2027年的实际表现在2028年2月按比例授予其2025年PSU奖励的一部分。


68						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

业绩计量

人力资源委员会于2025年2月批准了2025-2027年业绩份额的措施。下表显示了措施和权重。我们指定的执行官将获得的实际绩效份额数量将在人力资源委员会为每位高管制定的目标水平的0%到200%之间，这取决于我们达到绩效目标的程度以及我们在下面讨论的修饰符的操作。

绩效衡量

适用于

它衡量了什么

加权

支付范围

HDMC投资资本回报率

业绩股

衡量我们管理HDMC资本投资的效率和效率。

0%-200%

HDMC收入

业绩股

衡量销售摩托车及相关产品的HDMC收入。

0%-200%

2025年业绩份额奖励

业绩股允许高管在三年业绩期（2025年至2027年）结束时获得特定数量的我们普通股股份，其范围介于首次授予股份的0%至200%之间。因此，NEO获得的业绩份额数量基于公司业绩，NEO实现的价值与业绩期末股份归属时的股价挂钩。在奖励归属的范围内，参与者还将获得业绩期间累积的股息，与实际归属的业绩份额数量成正比。

对于2025-2027年的业绩期间，人力资源委员会批准了业绩分成，将根据我们在业绩期间实现的财务业绩目标，奖励选定的参与者，包括由于聘用日期的时间安排而不包括Starrs和Ryan先生在内的我们的NEO。我们将使用人力资源委员会根据我们与非必需消费品运输领域其他五家上市公司相比的三年相对股东总回报率批准的比额表，在+/-15 %的范围内对我们的业绩进行向上或向下的结果进行修正。

下表描述了我们如何为计算目的定义每个度量。


绩效衡量	加权	定义
HDMC ROIC	50%	通过（i）HDMC税后营业收入除以（ii）合并HDMC Invested Capital在当年获得的商数。 Invested Capital：HDMC债务的平均金额加上HDMC股东权益的平均金额，不包括养老金和退休后福利计划的累计其他综合收益或损失，税后净额。绩效是通过计算3年的平均值来衡量的。
HDMC收入	50%	HDMC总收入。业绩是通过计算3年期间的收入总和来衡量的。

我们使用以下五家公司作为同业组来计算2025-2027年业绩奖励的股东总回报（TSR）修正值：BRP Inc.、Brunswick Corporation、Polaris Inc.、Thor Industries，Inc.和温尼巴格实业公司TERM3该同业组与我们的薪酬同业组不同，因为它提供了更相关的基准来比较我们的相对业绩以用于薪酬目的。


						69

薪酬讨论与分析

2025年度限制性股票奖励

限制性股票单位奖励允许高管在限制期结束时赚取特定数量的我们的普通股。奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须继续受雇。在归属时，高管将获得与未归属股份相关的每季度宣布的股息。人力资源委员会认为，限制性股票单位奖励通过提供一个有效和有价值的工具来吸引和留住高管，从而补充了我们对业绩份额的使用。

根据一般归属规则，年满55岁的受赠人有资格退休，并且在从公司退休时，将拥有在退休日期之前12个月或更长时间授予的所有奖励在退休时归属。

所有近地天体的奖项在3年内按比例授予。

2023年度业绩股份奖励的支付

2023年，人力资源委员会批准了绩效股份的授予，根据2023年、2024年和2025年期间的绩效，这些股份有资格在初始奖励金额的0%至200%之间的范围内归属。我们的业绩是根据2023年和2024年的四项业绩衡量标准以及2025年的两项业绩衡量标准进行评估的，这些衡量标准与我们的长期战略重点领域挂钩，基于三年业绩期间每一年基于利益相关者的业绩目标的平均实现情况。然后，根据我们与其他五家非必需消费品运输领域上市公司的三年相对总股东回报率相比，使用人力资源委员会在2023年批准的规模，平均三年业绩将在+/-15 %的范围内向上或向下进行修改。

下图展示了每年每项绩效衡量的结果以及我们实际实现的累计百分比。如前所述，参与者在目标的52.5%下获得了2023-2025年的业绩份额，这是基于我们与同行组相比的三年相对股东总回报率应用15%的负面修正因素后的百分比。


		初步派息占目标百分比
绩效衡量	重量	2023		2024		2025		成就%		TSR修改器
ROIC	25%	17.5	%	—	%	0%		5.8	%	修改器结果 -15%
收入	25%	20.6	%	19.3	%	37	%	25.7	%
HDI员工敬业度	25%	20.8	%	27.1	%	不适用		24.0	%
HDI劳动力代表	25%	—	%	12.6	%	不适用		6	%
合计	100%	58.9	%	59.0	%	37.3	%	61.8	%	52.5	%

注：ROIC和收入仅包括HDMC。该委员会取消了2025年HDI员工敬业度和HDI劳动力代表权。


70						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

我们用来计算股东总回报（TSR）修正值的2023-2025年业绩奖励的同行集团包括以下五家公司：BRP Inc.、Brunswick Corporation、Polaris Inc.、Thor Industries，Inc.和温尼巴格实业公司，以下是人力资源委员会在2023年批准的修正值规模。


哈雷戴维森排名	修改器	哈雷戴维森在整个业绩期累计股东总回报及排名
		2023	2023-24	2023-25（最终）
1	+15%	2.0% 排名= 4	-11.6% 排名= 2	-46.4% 排名= 6
2	+10%
3	+5%
4	0
5	(7.5)%
6	(15)%

哈雷戴维森 2023-2025年的TSR为-46.4 %，这是我们用来计算TSR修饰符的水平，该公司在6家公司中排名第6，从而导致最终薪酬修饰符为-15 %。作为参考，我们在上面分享了我们的TSR在2023年底和2024年底的排名。TSR反映了三年业绩期间每年的股价增值和股息再投资。我们对公司和每个同行公司的TSR进行了一致的计算。

WIN股票期权于2025年归属

我们于2021年12月向Zeitz先生授予了WIN股票期权。根据我们相对于业绩目标的股价，并且由于Zeitz先生一直受雇到2023年12月31日，在该日期可以行使124,950份期权，行权价为36.63美元，期限为6年。由于Zeitz先生在2024年12月31日之前一直担任首席执行官，并且由于我们自授予WIN股票期权以来实现的最高10天平均股价为49.46美元（我们在2023年2月15日实现，超过了股票期权下的第一个股价障碍45.00美元），额外的64,400份期权在2024年12月31日成为可行使的，行使价相同为36.63美元。所有已归属的股票期权现在都有剩余的10年期可供行使。没有实现额外的股价表现障碍，也没有额外的期权成为可行使的，在2025年。蔡茨必须在2026年12月31日之前，根据股价障碍50.00美元的实现情况，获得额外的股票期权。

2022年立志激励计划

2022年，精选的NEO获得了Aspirational Incentive Plan（AIP）赠款，这些赠款将在未来到2025年底实现激进的股价增长目标时获得。在2025年底，我们自授予AIP业绩份额以来实现的最高30天平均股价未达到70.00美元的第一个门槛，因此没有任何符合条件的NEO获得任何AIP业绩份额。因此，2022年授予的所有AIP份额均被没收，并且没有任何符合条件的NEO从AIP份额中赚取任何价值。

2025年授予一次性奖励

现金签约奖金：Starrs和Ryan先生分别获得了2,000，000美元和1,130，000美元的现金签约奖金，如果高管在12个月内自愿离职，则每人需偿还。我们打算用这些一次性付款来取代他们前雇主没收的股权和年度奖金机会。

RSU赠款：Starrs和Ryan先生分别获得了价值4,500，000美元和1,400，000美元的RSU赠款。我们打算将这些一次性赠款用于替换本应在聘用之日后12个月后归属的被没收股权奖励的价值。此外，Starrs先生还获得了按比例计算的价值1,625，000美元的2025年RSU奖励，以立即与股东和其他NEO保持一致，激励哈雷戴维森股价的增长，并诱使Starrs先生加入哈雷-戴维森，考虑到他在前雇主的未偿股权和预期未来薪酬。


						71

薪酬讨论与分析

赔偿的其他要素

我们的高管薪酬计划的最终要素是我们提供的福利和有限的高管津贴。我们通常以类似于我们其他受薪员工的形式和方式提供福利，目标是在我们竞争人才的市场中在整个公司中具有竞争力。

退休和储蓄计划

该公司向符合条件的员工提供了几种退休和储蓄计划。任何符合条件的员工都按照与执行官相同的条件参加。


计划			概述
积极计划
HD退休受薪雇员储蓄计划			为符合条件的员工提供合格的第401（k）节储蓄计划，我们认为该计划与其他类似公司的计划相比具有竞争力。所有近地天体都参与这项计划。
HDI延期补偿计划			受薪雇员的不合格递延补偿计划，其中包括NEO在内的一组高薪雇员（由《国内税收法》定义）有资格参与。根据我们的不合格递延补偿计划，如果根据《国内税收法》作为合格计划适用于该计划的法定限额不适用，我们将向参与者支付根据退休储蓄计划应计或应付的金额。根据该计划的条款，参与者可以递延一部分基本工资和一部分年度STIP付款。如果本计划的参与者选择递延符合条件的补偿，并且对该参与者将至少6%的符合条件的补偿递延到符合条件的员工退休储蓄计划中的能力有法定限制，那么该参与者还将获得本计划中的公司匹配供款，如果没有适用法定限制，则本应在符合条件的员工退休储蓄计划中进行。我们认为递延金额的收益反映了市场上可获得的回报，因为递延补偿计划中由参与者指导的投资选项与我们的401（k）计划中存在的类似。该计划的结构符合《国内税收法》第409A条。所有近地天体都有资格参加这一计划。

附加条件

除了上述详述的好处外，近地天体在2025年还获得了数量有限的额外津贴。我们提供有限的附加条件，以确保我们保持市场竞争力。


附加条件			概述
使用公司飞机			人力资源委员会批准了Zeitz先生在担任首席执行官期间对公司飞机的有限个人使用。
搬迁			Starrs和Ryan先生获得了与我们的高管搬迁政策相一致的搬迁福利。


72						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬讨论与分析

其他补偿政策和做法

税务和会计考虑因素

《国内税收法》第162（m）节将我们支付给某些涵盖员工（通常包括我们的NEO）的补偿的税收减免限制在任何一年的1,000，000美元。人力资源委员会认为，股东的利益最好是不限制其在结构薪酬方面的酌处权和灵活性，尽管这样做可能会导致某些不可扣除的薪酬支出。由于许多不同的因素影响全面、全面的高管薪酬计划，由于第162（m）节，我们向高管提供的一些薪酬很可能无法完全用于税收目的的扣除。

股权授予和赠款做法

我们根据人力资源委员会使用股东批准的股票计划批准的既定程序，向某些员工授予股权，包括我们的NEO和我们的非雇员董事。

对员工的年度股权奖励历来发生在第四季度财报发布后的2月，届时我国股票实现交易的“窗口”一般为那些可能通过岗位职责接触到重大非公开信息的员工开放。

除非委员会在每一特定情况下另有决定，非周期股权奖励赠款可能仅在开放窗口期内的日期生效，并且发生在首席执行官或人力资源委员会确定个人应获得奖励之后，因为：（i）一名符合条件的员工是最近聘用的员工；（ii）一名员工在其角色中表现出色；（iii）一名符合条件的员工被提升到新职位（这是符合股票条件的）；（iv）一名符合条件的员工受到高度重视，管理层希望留住该个人；或（v）一名符合条件的员工无意中从年度奖励名单中被遗漏。人力资源委员会未考虑重大非公开信息在确定基于股权的奖励的时间和条款方面，以及我们未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行定时披露。

就业合同

我们不与提供持续雇佣条款的高管签订雇佣合同。

过渡协议和控制权变更

2025年12月31日，我们与Messrs Starrs、Root、Krause和Krishnan签订了过渡协议，这些协议在其过渡协议中定义的哈雷戴维森，Inc.的控制权发生变化时生效。

在与这些NEO的协议中，如果根据这些协议向这些高管支付的款项将被视为《国内税收法》第280G条所定义的“超额降落伞付款”，则这些付款将减少到不再被视为超额降落伞付款或高管将获得全额付款并对消费税承担个人责任的地步，以对高管产生较大的税后利益为准。

过渡协议没有规定在控制权变更后，如果高管出于任何原因自愿终止雇佣，则支付消费税总额或任何福利。对于作为过渡协议缔约方的NEO，在控制权发生变化时不会立即归属股权奖励。

我们认为，在控制权变更后，个人有权在终止雇佣时获得付款的情况在保护我们的股东和我们的高管的利益之间取得了适当的平衡。“终止时支付的款项-控制权变更”部分中的表格提供了在控制权变更和高管终止时应支付给每个符合条件的NEO（如果有的话）的补偿金额的估计。我们用来计算这些金额的假设伴随着控制权变更表。

行政离职

我们的高管离职计划涵盖了所有NEO，如果我们因非原因终止雇佣关系，则提供24个月的基本工资延续福利、按比例分配的年度奖励计划付款和基于离职月数的医疗、牙科和视力福利计划的一次性付款，以及公司对这些福利的贡献，以及代替重新安置福利的付款。要根据本计划获得遣散费，高管必须执行对公司的索赔的一般解除，并同意某些限制性契约。


						73

05_HOG_PXY_2026_Executive Compensation.jpg

2025年薪酬汇总表


姓名和主要职位 (1) (a)	年份 (b)	工资 ($) （c）		奖金 ($) （d）		股票奖项 ($) (2) （e）		期权奖项 ($) （f）			非股权激励计划 Compensation ($) (3) （g）			改变在养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($) （h）			所有其他 Compensation ($) (4) （一）			合计 ($) （j）
Artie Starrs 总裁兼首席执行官	2025	$	304,000	$	2,000,000	$	6,125,019		$	—		$	—		$	—		$	162,971	$	8,591,990
Jochen Zeitz 前董事长、总裁兼首席执行官	2025	$	1,531,000	$	—	$	6,610,699		$	—		$	135,000		$	—		$	442,500	$	8,719,199
	2024	$	1,950,000	$	—	$	6,500,014		$	—		$	—		$	—		$	695,531	$	9,145,545
	2023	$	1,948,000	$	—	$	6,500,029		$	—		$	3,093,600		$	—		$	411,651	$	11,953,280
Jonathan Root 首席财务和商务官	2025	$	693,000	$	—	$	1,674,144		$	—		$	46,467		$	—		$	50,462	$	2,464,073
	2024	$	575,000	$	—	$	957,351		$	—		$	—		$	—		$	49,938	$	1,582,289
	2023	$	503,000	$	—	$	490,475		$	—		$	249,689		$	—		$	51,462	$	1,294,626
Matt Ryan 首席营销和技术官	2025	$	45,000	$	1,130,000	$	1,400,009		$	—		$	—		$	—		$	18,868	$	2,593,877
Jagdish Krishnan 前首席数字和运营官	2025	$	594,000	$	—	$	895,881		$	—		$	33,638		$	—		$	55,551	$	1,579,070
	2024	$	575,000	$	—	$	1,033,889		$	—		$	—		$	—		$	55,129	$	1,664,018
	2023	$	562,000	$	—	$	794,675		$	—		$	276,893		$	—		$	62,850	$	1,696,418
Paul Krause 首席法律、合规和公司事务官兼公司秘书	2025	$	549,000	$	—	$	845,947		$	—		$	26,813		$	—		$	46,233	$	1,467,993
	2024	$	515,000	$	—	$	753,467		$	—		$	—		$	—		$	49,842	$	1,318,309
	2023	$	474,000	$	—	$	602,834		$	—		$	205,010		$	—		$	69,662	$	1,351,506

(1)Starrs先生和Ryan先生分别于2025年10月1日和2025年12月8日加入公司。公司没有报告Starrs先生或Ryan先生在2025年之前的财政年度的薪酬，因为他们在这些期间没有受雇于公司。

(2)我们根据根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的奖励的授予日公允价值计算与股票相关的补偿（限制性股票单位和业绩份额）。我们将限制性股票单位奖励的授予日公允价值基于截至授予日标的股票的市场价格（其中考虑了持有人有权获得的股息等价物的价值）。业绩股份的授予日公允价值是根据ASC 718使用授予日的蒙特卡洛模拟确定的。有关我们用来对业绩份额进行估值的假设的详细信息，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中包含的财务报表附注16。薪酬汇总表中包含的价值是基于按目标实现绩效目标。2025年授予的绩效份额奖励的最高绩效份额奖励价值，基于授予日每股绩效份额的公允价值，为目标金额的200%，相当于以下基于我们在授予日股票价格的金额：Zeitz先生-6,721，384美元,Mr. Root-$ 1,748，240，Mr. Krishnan-$ 986,742 and Mr. Krause-$921,878.

(3)此栏中2025年的金额包括我们在2026年期间支付的每个NEO在其2025年STIP奖励下赚取的金额。这一栏显示了它获得的那一年的补偿，即使我们在下一年支付了该金额。


74						2026年年度股东大会通知及代理声明

高管薪酬表

(4)2025年的所有其他补偿包括以下内容：


	401（k）计划贡献			延期 Compensation 计划贡献			飞机使用情况（i）	搬迁福利				合计
Artie Starrs		$	—		$	—		$	—	$	162,971		$	162,971
Jochen Zeitz		$	29,550		$	129,669		$	283,281	$	—		$	442,500
Jonathan Root		$	29,550		$	20,912		$	—	$	—		$	50,462
Matt Ryan		$	—		$	—		$	—	$	18,868		$	18,868
Jagdish Krishnan		$	29,550		$	26,001		$	—	$	—		$	55,551
Paul Krause		$	29,550		$	16,683		$	—	$	—		$	46,233

（一）行政飞机使用补偿按使用公司租赁飞机给公司带来的增量成本计算。增量成本是根据与执行飞机使用飞行时数相关的第三方收费计算得出的。


						75

高管薪酬表

2025年基于计划的奖励的赠款


姓名 (a)		奖项日期(4)	格兰特日期 (b)	预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)						预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			全部其他股票奖项：数量股份库存或单位(3) (#) （一）	全部其他期权奖项：数量证券- 设施低于- 说谎期权 (#) （j）	行使- 西塞或基地价格期权奖项（$/SH） (k)	格兰特日期公平价值库存和期权奖项（l）
				三个- 持有 ($) （c）		目标 ($) （d）		最大值 ($) （e）		三个- 持有 (#) （f）	目标 (#) （g）	最大值 (#) （h）
Artie Starrs	STIP	02/06/25	02/06/25	$	—	$	—	$	—
	RSU	11/05/25	11/05/25										240,858			$	6,125,019
Jochen Zeitz	STIP	02/06/25	02/06/25	$	120,000	$	2,400,000	$	4,800,000
	业绩股	02/06/25	02/06/25							60,816	121,632	243,264				$	3,360,692
	RSU	02/06/25	02/06/25										121,632			$	3,250,007
Jonathan Root	STIP	02/06/25	02/06/25	$	31,500	$	630,000	$	1,260,000
	业绩股	02/09/23	02/05/25							889	1,778	3,556				$	46,850
	业绩股	02/06/25	02/06/25							14,971	29,941	59,882				$	827,270

	RSU	02/06/25	02/06/25										29,941			$	800,024
Matt Ryan	STIP	02/06/25	02/06/25	$	—	$	—	$	—



	RSU	12/08/25	12/08/25										62,195			$	1,400,009
Jagdish Krishnan	STIP	02/06/25	02/06/25	$	22,425	$	448,500	$	897,000
	业绩股	02/09/23	02/05/25							1,464	2,928	5,856				$	77,153
	业绩股	02/06/25	02/06/25							7,532	15,064	30,128				$	416,218

	RSU	02/06/25	02/06/25										15,064			$	402,510
Paul Krause	STIP	02/06/25	02/06/25	$	17,875	$	357,500	$	715,000
	业绩股	02/09/23	02/05/25							1,192	2,384	4,768				$	62,818
	业绩股	02/06/25	02/06/25							7,205	14,409	28,818				$	398,121

	RSU	02/06/25	02/06/25										14,409			$	385,008

(1)2025年2月，人力资源委员会正式批准了与2025年绩效相关的STIP。根据该计划，每个符合条件的NEO都有可能在2025年获得我们上面披露的预计未来支出。我们在“薪酬讨论与分析”的“2025年短期激励计划”部分中包含了有关该计划的更多详细信息，包括绩效标准信息。

(2)显示为2025年授予的绩效份额包括2025年批准的绩效份额奖励，其中包括累计3年期间的绩效目标，以及2023年批准的绩效份额奖励的三分之一，其中包括每个奖励年度的单独绩效目标。根据ASC 718，在设保人和承授人就授予的关键条款和条件达成相互谅解之前，不会考虑授予股票。因此，在传达每个财政年度的年度绩效目标之日，2023年批准的绩效份额奖励总额被视为以三个相等的金额授予。业绩份额允许NEO在三年业绩期结束时获得特定数量的我们普通股股份，其范围将介于目标水平奖励金额的0%至200%之间。对于2025年批准的奖励，NEO将根据奖励获得的股票数量将基于公司在三年业绩期间内实现的内部业绩目标，该业绩期间由公司与预定同行群体相比的相对股东总回报表现修正，在相同的三年业绩期间衡量。对于2023年批准的奖励，NEO在每项奖励下将获得的我们股票数量将基于公司在奖励的3年业绩期间内根据公司与预定同行组相比的相对总股东回报表现修正的每个财政年度的内部业绩目标的平均实现情况，在相同的三年业绩期间衡量。对于2023年批准的奖励，制定了每个财政年度的年度绩效目标，并在财政年度开始时传达给NEO。2025财年的业绩衡量标准涉及HDMC投资资本回报率和HDMC收入，并受股东总回报修正因素的影响。我们在“薪酬讨论与分析”中讨论“2025年长期激励奖励”下的这些措施。只有当个人在归属日期之前仍然是雇员或某些其他情况适用时，所得股份才会归属。在这些奖励归属的范围内，参与者将按实际归属的业绩份额数量直接比例获得业绩期间累计的股息。


76						2026年年度股东大会通知及代理声明

高管薪酬表

(3)限制性股票单位奖励仅允许NEO在奖励归属后才能在未来获得我们普通股的股份，这只有在个人在归属日期之前仍然是雇员或某些其他情况适用时才会发生。授予NEO的限制性股票单位奖励从授予日一年后开始分三期等额授予。在这些奖励归属的范围内，参与者将获得在服务期内累积的红利。根据我们的限制性股票单位奖励的归属规则，一名年满55岁、有资格退休并从公司退休的受赠人将在退休时拥有在退休日期之前12个月或更长时间授予的所有奖励。

(4)人力资源委员会最初采取行动批准该奖项的日期。如附注（2）所述，显示为2025年授予的某些绩效份额在2023年获得批准，但直到公司在2025年向NEO传达年度绩效目标后才被视为授予。

简述赔偿总表及计划批予-基础奖励表

对于2025年，我们为NEO维持了以下高管薪酬要素和计划：

•基本工资；

•年度现金激励薪酬；

•长期激励股票奖励；

•退休和储蓄计划；

•不合格的递延补偿计划；以及

•其他员工福利及其他非现金补偿。

我们在“薪酬讨论和分析”的“2025年薪酬决定和结果”部分中包含了有关我们计划的这些计划和要素的更多详细信息，包括绩效标准和归属条款的信息。


						77

高管薪酬表

截至2025年12月31日的杰出股权奖励


姓名 (a)	数量证券底层未行使期权 (#) 可行使 (1) (b)		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使 (1) （c）	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#) (1) （d）		期权运动价格 ($) （e）			期权到期日期（f）		数量股份或单位股票那还没有既得 (#) (2) (4) （g）		市场价值股份或单位股票有未归属 ($) (2) （h）			股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#) (3) (4) （一）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得 ($) (3) （j）
Artie Starrs		—	—		—							240,858		$	4,935,180		—		$	—
Jochen Zeitz		189,350	—		310,650		$	36.63		12/01/31		294,845		$	6,041,374		51,696		$	1,059,251
Jonathan Root		—	—		—							40,266		$	825,050		19,329		$	396,051
Matt Ryan		—	—		—							62,195		$	1,274,376		—		$	—
Jagdish Krishnan		—	—		—							27,968		$	573,064		13,006		$	266,493
Paul Krause		—	—		—							24,242		$	496,719		10,800		$	221,292

(1)我们于2021年12月向Zeitz先生授予了WIN股票期权。根据我们相对于业绩目标的股价，并且由于Zeitz先生一直受雇到2023年12月31日，在该日期可行使124,950份期权，行权价为36.63美元，期限为6年。由于Zeitz先生在2024年12月31日之前一直担任首席执行官，并且由于我们自授予WIN股票期权以来实现的最高10天平均股价为49.46美元（我们在2023年2月15日实现，超过了股票期权下的第一个股价障碍45.00美元），额外的64,400份期权于2024年12月31日以相同的36.63美元的行权价成为可行使的，所有股票期权现在都有整整10年的行使期限。

(2)本栏中的金额包括未归属的限制性股票单位和已赚取但未归属的业绩份额。此栏中奖励的价值基于2025年12月31日哈雷戴维森普通股的收盘价。

(3)本栏中的金额包括未实现的业绩份额。披露值基于截至2025年12月31日的每项基础绩效衡量指标实现的实际绩效。如果实际绩效小于阈值，那么披露的值是基于达到阈值绩效。如果实际业绩超过阈值，那么披露的股份价值是以实现目标业绩为基础的。与实际业绩超额目标的计量相关的剩余股份价值，以实现业绩最大化为基础进行披露。股票价值的基础是哈雷戴维森普通股在2025年12月31日的收盘价。


78						2026年年度股东大会通知及代理声明

高管薪酬表

(4)RSU和绩效份额归属如下：


	RSU & Earned 业绩份额归属日期	数量 RSU & Earned 业绩股	不劳而获业绩股份归属日期	数量不劳而获业绩股份
Artie Starrs	2026年11月	80,285
	2027年11月	80,286
	2028年11月	80,287
Jochen Zeitz	2026年2月	149,804
	2027年2月	104,496
	2028年2月	40,545	2028年2月	51,696

Jonathan Root	2026年2月	17,136
	2027年2月	13,149	2027年2月	6,603
	2028年2月	9,981	2028年2月	12,726

Matt Ryan	2026年12月	20,731
	2027年12月	20,732
	2028年12月	20,732

Jagdish Krishnan	2026年2月	14,756
	2027年2月	8,190	2027年2月	6,603
	2028年2月	5,022	2028年2月	6,403

Paul Krause	2026年2月	12,391
	2027年2月	7,047	2027年2月	4,674
	2028年2月	4,804	2028年2月	6,126

2025年归属的期权行权和股票


姓名 (a)	数量股份收购运动时 (#) (b)	价值已实现运动时 ($) （c）		数量股份收购关于归属 (#) （d）	价值已实现关于归属 ($) （e）
Artie Starrs	—	$	—	—		$	—
Jochen Zeitz	—	$	—	109,260		$	2,930,353
Jonathan Root	—	$	—	10,960		$	293,417
Matt Ryan	—	$	—	—		$	—
Jagdish Krishnan	—	$	—	15,456		$	413,701
Paul Krause	—	$	—	12,225		$	327,201

养老金福利

我们维持哈雷戴维森退休年金计划不变，该计划是一项非缴费型固定福利养老金计划。根据该计划，我们合资格的受薪雇员一般有资格在62岁或更晚时以未减少的福利退休。该计划于2006年对新参与者关闭，该计划下的应计福利在2024年12月31日之后停止。根据任期，我们的NEO中没有一个有资格参加哈雷戴维森退休年金计划。


						79

高管薪酬表

2025年不合格递延补偿


姓名 (a)	行政人员贡献在上一财年 ($) (1) (b)			注册人贡献在上一财年 ($) (2) （c）			聚合收益在上一财年 ($) (3) （d）			聚合提款/ 分配 ($) （e）			聚合余额在最后一个财年 ($) (4) （f）
Artie Starrs		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
Jochen Zeitz		$	—		$	129,669		$	244,108		$	—		$	1,351,841
Jonathan Root		$	6,880		$	20,912		$	48,658		$	—		$	318,948
Matt Ryan		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
Jagdish Krishnan		$	—		$	26,001		$	64,442		$	—		$	447,070
Paul Krause		$	—		$	16,683		$	21,556		$	—		$	141,257

(1)高管对该计划的供款是来自NEO赚取但选择推迟的工资和非股权激励计划的补偿。因此，整个行政人员的贡献包括在薪酬汇总表中报告的NEO薪酬中。

(2)在2006年8月1日之后受雇的HDMC员工，包括所有NEO，在被递延的前6%现金补偿（工资和STIP工资）上，将获得高达75%的递延补偿计划供款（包括对公司401（k）计划及其不合格递延补偿计划的供款）的匹配供款。此外，在2006年8月1日或之后获得雇用或重新雇用日期的HDMC雇员，如果在2006年8月1日之后不在哈雷戴维森退休年金计划的覆盖范围内，包括所有NEO，可能会从上一年获得其合格工资的4%的额外雇主缴款。纳入不合格递延补偿计划的每个NEO的雇主缴款总额等于缴款总额减去每个此类NEO的401（k）账户的缴款金额。显示为注册人缴款的所有金额都包含在补偿汇总表中报告的NEO补偿中。

(3)高管们可以选择将他们的递延薪酬余额分配给几个不同的独立第三方投资工具。薪酬汇总表中没有包括上一财政年度或以前年度的总收益金额。

(4)已在以往年度薪酬汇总表中报告的总余额中包含的金额如下：Zeitz先生-613,124美元，Root先生-64,876美元，Krishnan先生-231,354美元，Krause先生-74,429美元。

我们在“薪酬讨论与分析”中加入了对HDI递延薪酬方案的描述。

终止时支付的款项

无论NEO的雇佣以何种方式终止，他们都可能有权获得在其雇佣期间赚取的金额。此类金额可能包括：

•会计年度内赚取的非股权激励薪酬；

•根据我们的递延补偿计划贡献的金额；和

•通过我们的401（k）储蓄计划和养老金及类似计划累积和归属的金额。

控制权变更

截至2025年12月31日，我们与Starrs、Root、Krause和Krishnan先生达成了过渡协议。Zeitz先生在担任高级顾问职务时丧失了过渡协议，自2025年10月1日起生效，人力资源委员会直到2026年2月13日会议才批准Ryan先生被纳入过渡协议范围。每份协议都规定，如果我们在控制权变更后的两年内以任何理由（非因由）终止该个人的雇佣，那么该个人将获得现金付款和某些其他福利。此外，除其他事件外，在控制权变更后的两年内，高管以“正当理由”自愿终止其雇佣关系，将使高管有权享受协议规定的福利。我们在“补偿讨论与分析——过渡协议与控制权变更”一节中对过渡协议进行了较为全面的描述。


80						2026年年度股东大会通知及代理声明

高管薪酬表

我们的激励股票计划还包含控制权发生变更时适用的条款。我们根据2014年激励股票计划和2022年抱负激励计划（简称AIP）向当时是过渡协议一方的高管作出的股权奖励在控制权发生变更时不完全归属（但如果我们在控制权发生变更后两年内因非因由的任何原因终止该个人的雇佣，则可能成为归属）。从2019年开始，我们所有的长期激励奖励都有一个双重触发的归属条款。

根据过渡协议，哈雷戴维森的控制权变更意味着以下任何一项：

•于协议日期任职或经协议日期任职的人士认可或其认可的继任人的董事总数，不再构成董事会的至少三分之二；或

•任何人直接或间接成为我们已发行普通股20%或以上的所有者或投票权；或者

•与另一公司完成合并或合并、出售我们的大部分资产或清算或解散，除非在合并或合并的情况下，在协议日期任职的董事总数或经其批准的协议日期任职的人或继任者批准的董事总数将构成交易后存续公司董事会的至少三分之二；或

•在协议日期任职或在协议日期任职的董事或其已批准的继任者批准的董事总数的至少三分之二在提议的行动被采取之前确定该行动将构成控制权变更（随后采取该行动）。

AIP中控制权变更的定义包括董事变更的多数门槛和35%而不是20%的所有权门槛，并且不包括董事能够确定一项行动构成控制权变更。

下表列出了我们在2025年12月31日雇用的每个合格NEO在控制权发生变更并以使高管有权获得现金遣散的方式终止时应支付的补偿金额的估计。显示的金额假设此类控制权变更和终止均自2025年12月31日起生效。实际需要支付的金额只能在控制权变更或高管终止时确定。这些金额是在“不合格递延补偿”表中为我们在2025年12月31日雇用的每个NEO充分披露的既得递延补偿金额之外的。


						81

高管薪酬表


惠益	阿蒂斯塔尔		乔纳森根		马特瑞安		贾格迪什克里希南		保罗克劳斯
未计费用的赔偿（付款视终止而定）
现金遣散费（a）	$	6,000,000	$	2,660,000	$	—	$	2,093,000	$	1,815,000
中断奖金（b）	$	1,800,000	$	630,000	$	—	$	448,500	$	357,500
退休福利：（c）
养老金计划（d）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
储蓄计划/递延补偿计划（e）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
退休人员医疗	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
退休福利小计	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
其他福利：（c）
健康与福利	$	52,912	$	51,632	$	—	$	51,708	$	2,138
新职介绍	$	20,000	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
财务规划	$	20,000	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
税收总额	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
其他福利小计	$	92,912	$	91,632	$	—	$	91,708	$	42,138
股权：（f）（g）
长期业绩股	$	—	$	947,277	$	—	$	631,729	$	526,695
限制性股票	$	4,978,535	$	800,583	$	1,274,376	$	502,347	$	439,749
小计	$	4,978,535	$	1,747,860	$	—	$	1,134,076	$	966,444
合计	$	12,871,447	$	5,129,492	$	1,274,376	$	3,767,284	$	3,181,082
赚取的赔偿（付款不取决于终止）
长期激励（g）
长期业绩股	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
不可行使期权（f）（g）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
合计	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
大总数	$	12,871,447	$	5,129,492	$	1,274,376	$	3,767,284	$	3,181,082

(a)对于每个NEO，现金遣散费反映了NEO前五年最高年基薪之和的两倍加上当前目标奖金的两倍的乘积。根据过渡协议，如果支付给高管的款项将被视为《国内税收法》第280G条所定义的“超额降落伞付款”，则这些款项将减少到不再被视为超额降落伞付款，或者高管将收到全额付款并对消费税承担个人责任，以对高管产生较大的税后利益为准。在这些协议中，没有关于消费税总额增加的规定。表格中的金额假设高管们收到了过渡协议考虑的全额付款，而没有减少。

(b)对于每个NEO，中断的奖金反映了该NEO在2025年的目标STIP机会或2025年实际赚取的奖金中的较高者，前提是如果控制权变更发生在2025年12月31日之前，则2025年的实际奖金将不会被确定。如果没有过渡协议的好处，则在控制权发生变更时，根据STIP没有权利获得任何金额。

（c）截至2025年12月31日，Starrs、Krishnan和Root先生有权在我们的健康和福利福利计划中获得两年的持续覆盖，Starrs、Root、Krishnan和Krause先生有权获得重新安置服务的一次性付款。我们估计了表中与我们的健康和福利福利计划和新就业服务的持续覆盖范围相关的金额。

（d）截至2025年12月31日，根据我们的过渡协议，没有一个近地天体有资格在控制权发生变化时获得额外的退休福利。

（e）对于每个NEO，金额反映了在控制权变更后终止时归属的限制性股票、限制性股票单位和未归属期权奖励的价值。我们的股票计划下控制权变更的定义与过渡协议中的定义基本相同。

（f）我们根据未归属股票期权基础普通股股票的总市值与NEO在行使这些股票期权时需要支付的总行权价格之间的差额计算了未归属股票期权的价值。我们根据相关股份的总市值计算了每个NEO持有的未归属的限制性股票和未归属的限制性股票单位的价值。我们在这两个计算中都使用了每股20.49美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价。

（g）对于每个NEO，金额反映：（i）绩效股份奖励的目标价值；（ii）控制权变更后归属的限制性股票、限制性股票单位和未归属的期权奖励的价值，无论高管的雇佣是否终止。在这些计算中，我们使用了每股20.49美元的价格来确定市值。


82						2026年年度股东大会通知及代理声明

高管薪酬表

行政离职

我们的高管离职计划涵盖了所有NEO，如果我们因非因故终止雇佣，则提供24个月的基本工资延续福利、按比例分配的年度奖励计划付款以及基于离职月数和公司对此类福利的贡献的医疗、牙科和视力福利计划的一次性付款，以及代替重新安置福利的付款。要根据本计划获得遣散费，执行人员必须执行对公司的索赔的一般解除，并同意某些限制性契约。

下表列出了根据行政遣散计划应支付给每个NEO的赔偿金额的估计，假设终止时没有因原因、死亡或残疾以外的任何原因改变控制权。显示的金额假设此类终止于2025年12月31日生效。实际需要支付的金额只能在高管终止时确定。Zeitz先生自2025年10月1日起担任高级顾问时，不在高管离职计划范围内。


终止时的行政福利未发生控制权变更	阿蒂斯塔尔		乔纳森根		马特瑞安			贾格迪什克里希南		保罗克劳斯
续薪	$	2,400,000	$	1,400,000		$	1,300,000	$	1,196,000	$	1,100,000
其他福利
健康和福利	$	49,024	$	48,910		$	—	$	49,354	$	—
人寿保险的延续	$	3,887	$	2,721		$	—	$	2,325	$	2,138
代替重新安置的付款	$	10,000	$	10,000		$	10,000	$	10,000	$	10,000
合计	$	2,462,911	$	1,461,631		$	1,310,000	$	1,257,709	$	1,112,138

限售股和限售股单位的归属

我们向NEO授予限制性股票和限制性股票单位，NEO在奖励限制失效时获得相关股份，但前提是个人仍然是雇员或某些其他情况适用。在某些情况下，将根据实际服务与所需服务期的比例，按比例授予部分股份。如果NEO死亡或致残，所有奖项都是如此。对于某些奖励，如果NEO年满55岁且在授予奖励之日起超过一年后选择退休，则该奖励下的所有未归属股份或单位将在退休时自动归属。此外，如果我们非因故终止NEO，其他奖励将完全归属。一般来说，“因”是指对重罪的定罪或不抗辩、对公司具有重大和明显损害的故意不当行为、故意拒绝履行与NEO的办公室、职位或在公司的地位一致的职责，或人力资源委员会认定构成原因的其他行为或不作为。

下表反映了，对于我们在2025年12月31日雇用的每个NEO，如果终止发生在2025年12月31日，则由于表中所示的每个原因，在NEO的雇用终止时归属的限制性股票和限制性股票单位奖励的价值。该价值基于将在每个实例中归属的股票的总市值。我们使用每股20.49美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价。我们在本表中反映的金额是NEO根据行政遣散计划可能有权获得的任何金额的补充。


任命为执行干事	退休		死亡或残疾		终止由公司(1)
Artie Starrs	$	—	$	524,270		$	—
Jochen Zeitz	$	3,099,526	$	5,302,367		$	—
Jonathan Root	$	—	$	669,009		$	—
Matt Ryan	$	—	$	—		$	—
Jagdish Krishnan	$	—	$	418,510		$	—
Paul Krause	$	—	$	367,671		$	—

(1)虽然某些奖励的条款规定，如果我们终止个人，个人将没收任何未归属的股份，但在此类终止时，个人可以选择将终止视为合格退休，如果他们有资格。不存在基于业绩或在授予后第一年因退休而按比例归属的情况。因此，这些奖项给了NEO留在公司的强大动力。


						83

高管薪酬表

业绩股

我们将业绩份额授予NEO，NEO在三年业绩期结束时获得相关份额，但前提是个人仍然是雇员或某些其他情况适用。在某些情况下，将根据实际服务与所需服务期的比例，按比例授予部分股份。如果NEO死亡或致残，所有奖项都是如此。对于某些奖励，如果NEO年满55岁并选择在授予奖励之日后一年以上退休，对于2019年及以后授予的所有奖励，将根据在必要的业绩期间实际服务的比例并根据业绩期间的最终结果按比例授予部分股份。最后，正如我们在上表中披露的那样，在控制权发生变更时，应支付给每个NEO的金额，某些绩效份额奖励也完全归属于控制权发生变更。

下表反映了，对于我们在2025年12月31日雇用的每个NEO，假设此类退休发生在2025年12月31日，则在退休时归属的绩效份额奖励的价值。该价值基于将在每个实例中归属且业绩结果达到目标的股票的总市值。我们使用每股20.49美元的价格来确定市值，这是纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价。我们在本表中反映的金额是NEO根据行政遣散政策可能有权获得的任何金额的补充。


任命为执行干事	2023 - 2025 奖项			2024 - 2026 奖项			2025 - 2027 奖项
Jochen Zeitz		$	—		$	—		$	2,599,276
Jonathan Root		$	113,966		$	304,672		$	639,839
Jagdish Krishnan		$	187,692		$	304,672		$	321,918
Paul Krause		$	152,838		$	215,730		$	307,920

死亡或残疾时支付的款项

当NEO在受雇期间死亡时，除了我们在上文标题“终止时支付的款项”之后立即提及的福利以及我们在上文披露的与限制性股票和限制性股票单位奖励相关的金额外，NEO将根据我们的死亡抚恤金获得付款。我们的死亡抚恤金规定，每位NEO在积极受雇期间死亡的情况下有权获得三倍的年基本工资，我们通常会从我们维持的人寿保险收益中满足这一点。对于每个NEO，我们在“赔偿汇总表”中报告我们为这份人寿保险支付的保费，作为“所有其他赔偿”的一部分。此外，我们维持长期残疾计划，近地天体可以按照与其他受薪雇员相同的条件在自愿基础上参加。没有公司对这一长期残疾福利的费用作出贡献。

根据我们的过渡协议的形式，如果NEO的死亡发生在就业期间，那么根据协议不支付任何福利。此外，根据我们所有形式的过渡协议，如果NEO在终止后死亡，NEO有权获得现金付款，或者如果NEO在控制权变更后在积极就业期间死亡，NEO的遗产有权获得现金付款，则NEO合格受抚养人的健康福利保险将持续到高管去世后一年或高管终止后三年中较早的一年。所有其他福利福利覆盖范围将在NEO死亡之日停止。

退休时对某些福利的处理

出于补偿目的，我们一般将“退休”定义为年满55岁或之后离职。当满足这些标准的个人离职时，出于某些薪酬和福利计划的目的，我们将其视为退休人员。获得绩效份额奖励的高管将获得我们在其退休日期之前授予该高管的每项奖励的按比例支付。每项奖励下的付款金额是根据自奖励之日起的实际受雇月数除以奖励的36个月期限计算得出的。实际付款将仅在履约期结束时支付。一名高管将根据其退休当年的实际薪酬和公司实际的STIP业绩，按比例获得与其退休当年相关的STIP奖励。在退休日期前至少12个月授予的股权奖励归属于退休日期。这些福利是我们在上面“养老金福利”下披露的额外福利。

截至2025年12月31日，Zeitz先生有资格退休，退休时将获得某些福利（如上所述）。假设他自该日期起退休，他将有权就限制性股票和限制性股票单位的归属获得价值，如上文“限制性股票和限制性股票单位的归属”下的表格所示。


84						2026年年度股东大会通知及代理声明

为遵守S-K条例第402（u）项，我们现就截至2025年12月31日止年度雇员的年度总薪酬中位数与首席执行官的年度总薪酬的比率提供以下披露。对于我们的2025年比率，根据要求，我们使用以下方法选择了新的中位数员工：

•我们在2025年10月15日确定了我们在全球雇用的每个人；

•然后我们确定了我们在2025年期间支付给我们员工人口中每个人的基本工资或基本工资；

•我们对2025年1月1日后与我们一起开始工作的任何个人的基本工资进行了年化；并且

•然后，我们根据我们对员工群体的了解，使用我们认为合理的假设来选择我们认为最能代表我们员工群体的中位数员工。

为了计算我们2025年的比率，我们计算了这样的中位数员工2025年的年度总薪酬，其方式与我们计算上面薪酬汇总表中出现的每个NEO的总薪酬的方式相同。我们的员工总薪酬中位数为80,179美元，我们的CEO总薪酬（如薪酬汇总表所示）为8,591，990美元，导致员工薪酬中位数与CEO薪酬的比率约为1：107。


						85


年份	总结 Compensation 表合计首次PEO (1)			总结 Compensation 表合计为第二 PEO (2)			Compensation 其实支付给First PEO (1)(6)			Compensation 其实支付给第二 PEO (2)(6)			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 (3)			平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体 (3)(6)			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入 (5)			运营中收入 (5)
年份	总结 Compensation 表合计首次PEO (1)			总结 Compensation 表合计为第二 PEO (2)			Compensation 其实支付给First PEO (1)(6)			Compensation 其实支付给第二 PEO (2)(6)			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 (3)			平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体 (3)(6)			合计股东返回			同行组合计股东返回 (4)			净收入 (5)			运营中收入 (5)
2025		$	8,591,990		$	8,719,199		$	7,445,505		$	1,135,482		$	2,026,253		$	1,377,656		$	62		$	129		$	338,738		$	386,635
2024		$	9,145,545		不适用			$	( 3,139,105 )		不适用			$	1,427,257		$	421,572		$	88		$	137		$	455,357		$	416,627
2023		$	11,953,280		不适用			$	( 13,936,969 )		不适用			$	1,297,088		$	( 792,952 )		$	105		$	125		$	706,586		$	779,084
2022		$	43,324,864		不适用			$	43,851,203		不适用			$	3,870,881		$	3,932,610		$	117		$	101		$	741,408		$	909,278
2021		$	18,105,568		不适用			$	22,396,080		不适用			$	1,835,603		$	1,927,582		$	104		$	128		$	650,024		$	823,439

(1) 斯塔尔斯先生，现任首席执行官（“PEO”），为2025年首位PEO

(2) 蔡茨先生，前PEO，是2021年至2024年的第一次PEO和2025年的第二次PEO

(3)非PEO近地天体：2025年-Root、Krishnan、Krause和Ryan先生，2024年-Root、Mansfield、Krishnan和Krause先生，2023年-Root、Viney、Krishnan和Krause先生和MS先生。Goetter和O'Sullivan；2022-Krishnan和Krause和Mses先生。Goetter和O'Sullivan；2021年-Niketh、Krishnan和Mses先生。格特和奥沙利文

(4) 标普 400非必需消费品（板块）

(5) 在000年代

(6) 计算实际支付补偿金（CAP），以下金额从补偿汇总表（SCT）总额中扣除并相加：


	年份	总结 Compensation 表合计			养老金扣除从摘要 Compensation 表合计（一）			权益扣除从摘要 Compensation 表合计（二）			养老金福利调整（三）			股权奖励调整（四）			Compensation 实际支付
第一PEO	2025		$	8,591,990		$	—		$	( 6,125,019 )		$	—		$	4,978,534		$	7,445,505
	2024		$	9,145,545		$	—		$	( 6,500,014 )		$	—		$	( 5,784,636 )		$	( 3,139,105 )
	2023		$	11,953,280		$	—		$	( 6,500,029 )		$	—		$	( 19,390,220 )		$	( 13,936,969 )
	2022		$	43,324,864		$	—		$	( 38,407,535 )		$	—		$	38,933,874		$	43,851,203
	2021		$	18,105,568		$	—		$	( 12,435,030 )		$	—		$	16,725,542		$	22,396,080
第二PEO	2025		$	8,719,199		$	—		$	( 6,610,699 )		$	—		$	( 973,018 )		$	1,135,482
非PEO近地天体	2025		$	2,026,253		$	—		$	( 1,203,996 )		$	—		$	555,399		$	1,377,656
	2024		$	1,427,257		$	—		$	( 852,216 )		$	—		$	( 153,469 )		$	421,572
	2023		$	1,297,088		$	—		$	( 596,910 )		$	—		$	( 1,493,130 )		$	( 792,952 )
	2022		$	3,870,881		$	—		$	( 2,914,845 )		$	—		$	2,976,574		$	3,932,610
	2021		$	1,835,603		$	( 28,000 )		$	( 417,538 )		$	32,420		$	505,097		$	1,927,582

（一）反映SCT报告的“养老金价值变化”

（二）反映SCT报告的“股票奖励”和“期权奖励”

（三）每个适用年度的养老金福利调整总额包括在适用年度内提供服务的精算确定的服务成本

（四）反映根据SEC确定CAP的方法计算的所示每一年的权益价值。CAP的股权奖励调整部分将在下文进一步详述。


86						2026年年度股东大会通知及代理声明

薪酬与绩效


	年份	年终交易会股权价值授予的奖项年内			同比公平的变化价值优秀和未归属股权奖励			公允价值截至归属日期股权奖励授予和年归属			同比公平的变化股权价值授予的奖项前几年当年归属			公允价值结束前权益年份失败的奖项满足归属年的条件			价值股息或其他收益支付股票奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation			总股本奖项调整
第一PEO	2025		$	4,935,180		$	—		$	—		$	—		$	—		$	43,354		$	4,978,534
	2024		$	5,780,561		$	( 11,453,788 )		$	—		$	453		$	—		$	( 111,862 )		$	( 5,784,636 )
	2023		$	5,007,440		$	( 24,719,926 )		$	—		$	( 8,435 )		$	—		$	330,701		$	( 19,390,220 )
	2022		$	37,339,227		$	1,785,000		$	—		$	( 379,887 )		$	—		$	189,534		$	38,933,874
	2021		$	13,805,685		$	—		$	—		$	2,776,988		$	—		$	142,869		$	16,725,542
第二PEO	2025		$	3,287,426		$	( 3,710,721 )		$	—		$	( 361,657 )		$	( 420,000 )		$	231,934		$	( 973,018 )
非PEO近地天体	2025		$	739,125		$	( 151,485 )		$	—		$	( 30,869 )		$	( 22,400 )		$	21,028		$	555,399
	2024		$	508,520		$	( 632,602 )		$	—		$	( 36,290 )		$	—		$	6,903		$	( 153,469 )
	2023		$	303,684		$	( 1,233,360 )		$	—		$	22,716		$	( 589,003 )		$	2,833		$	( 1,493,130 )
	2022		$	2,916,948		$	45,811		$	—		$	( 633 )		$	—		$	14,448		$	2,976,574
	2021		$	512,012		$	19,314		$	—		$	( 32,934 )		$	—		$	6,705		$	505,097

股东总回报为自2020年最后交易日至适用年度最后交易日的累计，并假设股息在除息日进行再投资。表中引用的同业组反映了标普 400可选消费指数。

CAP是根据SEC定义的方法确定的。对于以股权为基础的薪酬，除了适用年度已归属的股权外，CAP还包括未归属奖励的公允价值变动。重要的是，这些未归属的奖励价值实际上并没有被高管实现。



CAP vs.股东总回报（TSR）

首次PEO上限

非PEO近地天体上限

第二个PEO上限

H-D TSR

同业组TSR

•TSR是人力资源委员会在确定高管薪酬时审查的绩效衡量标准，按要求包含在上面的PVP表中。

•我们的业绩份额包括相对TSR作为衡量标准。

•本表说明了CAP与TSR的关系。


						87

薪酬与绩效



CAP与净收入

首次PEO上限

非PEO近地天体上限

第二个PEO上限

净收入

•净收入不是我们在设定高管薪酬时使用的绩效衡量指标，但它根据要求包含在上面的PVP表中。

•这张表说明了CAP和净收入之间的关系。



CAP与营业收入

首次PEO上限

非PEO近地天体上限

第二个PEO上限

营业收入

•我们用来将CAP与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的公司选择衡量标准是营业收入。

• 营业收入是我们短期激励计划中唯一的财务指标，作为收益指标，是股价表现的驱动因素。

•这说明了CAP与营业收入的关系。

2025年业绩计量

我们确定了以下列出的性能衡量标准，作为我们近地天体最重要的衡量标准。

绩效衡量的表格清单

营业收入

股东总回报

净收入

我们将营业收入、股东总回报和净收入确定为我们“最重要”的衡量标准，因为我们的激励奖励中使用了营业收入和股东总回报来确定支出。净收入是影响股东总回报的重要股东指标。这些措施推动了我们NEO薪酬结果的最大部分，并与股东价值保持一致。


88						2026年年度股东大会通知及代理声明

05 HOG_PXY_2026_T1_Human-resources-comm.jpg

人力资源委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中出现的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，人力资源委员会向董事会建议，我们将薪酬讨论和分析纳入这份委托书。



董事会人力资源委员会


玛丽罗斯·西尔维斯特主席			萝莉出逃丹尼尔·J·诺瓦


						89

董事会建议投票“赞成”增加根据2020年激励股票计划授权的我们普通股的股份数量。

需要投票

计划修正案需要在2026年年会上获得对该提案所投多数票的赞成票才能获得批准。为决定有关该提案的投票，弃权票和经纪人不投票将不会对投票产生影响。董事会征集的代理人将被投票“赞成”批准计划修订，除非股东另有说明。

我们正在寻求股东批准对哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划（“2020年计划”）的修订（“计划修订”），将我们普通股的授权股数增加350万股，使自2020年计划通过以来根据该计划授权的股份总数达到1220万股。董事会于2026年2月13日批准了这一请求，但须经股东批准。如果股东批准计划修订，截至2026年5月21日，我们将有420万股可供未来根据2020年计划授予。

建议修订的2020年激励股票计划副本作为附录A附于本委托书后。股东过往已批准2020年计划及类似的股票激励计划，包括在2004年、2009年及2014年。

提案摘要.我们的薪酬战略的两个关键目标是奖励员工的股东价值创造和利益一致股东和员工。基于股票的激励奖励是我们努力实现这两个目标的关键组成部分。此外，基于股票的激励为吸引和留住优秀员工提供了宝贵的工具。

我们利用当前的2020年计划，在2020年股东批准后，对过去两年的员工进行股权激励奖励。在根据2020年计划提供奖励之前，我们根据哈雷戴维森公司 2014年激励股票计划（“2014年计划”，与2020年计划一起，“现有股权计划”）提供了股权激励奖励。从2022年开始，为了向员工提供有竞争力的激励奖励，并继续扩大我们的Hardwire广泛股权授予，其中我们让所有员工都拥有（但国际员工获得了与我们股票价值挂钩的现金奖励，因为我们没有出于行政和合规原因提供股权），我们增加了向员工授予的股权奖励数量，因此有必要增加我们的股票授权。根据任何现有股权计划授出的、于计划修订获批准后仍未行使的所有奖励将继续未行使，并将继续受适用计划的所有条款及条件所规限。


90						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案3：批准对激励股票计划的修订

虽然我们相信我们目前的薪酬计划提供了竞争机会和一种使员工和股东利益一致的宝贵方式，但我们也认识到薪酬的外部环境在持续变化。因此，我们将继续评估我们的薪酬战略和计划，以确保它们继续提供竞争机会，并使股东和员工的利益保持一致。2020年计划的设计具有最大的灵活性，可授予股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、我们的普通股股份、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的工具（我们将每一种工具称为“奖励”），同时保持限制，试图确保股东稀释水平继续保持在或低于可比公司的水平。

议案对现有股权计划的影响。2020年计划共有约89.4万股普通股可用于未来权益截至2026年3月5日的赠款。我们根据现有股权计划授予的截至股东批准计划修订之日尚未兑现的所有奖励将继续未兑现，并将继续受现有股权计划管辖。截至2026年3月5日，根据现有股权计划尚未归属或赚取的未行使期权和股票增值权的普通股为500,000股，限制性股票或限制性股票单位奖励为2,876，289股，业绩股份奖励为307,452股。截至2026年3月5日，未行使期权的行使价为36.63美元，剩余期限为5年。

我们还维持经修订和重述的哈雷戴维森公司董事股票计划（“董事股票计划”），根据该计划，我们以普通股或股份单位的形式向非雇员董事提供薪酬。截至2026年3月5日，根据董事股票计划，有182,944股普通股尚未获得奖励，314,633股普通股可用于未来的股权授予。计划修订的批准将不会对董事股票计划产生影响。

如果计划修订未获批准，那么2020年计划将根据其条款保持有效。然而，根据2020年计划，将没有足够的可用股份向高管和关键员工提供年度或留任奖励，或向新员工提供赠款。在这种情况下，董事会的人力资源委员会将被要求修改其薪酬理念，并设计其他薪酬手段来吸引、留住和补偿我们的高管和关键员工。

授权股份、股价、摊薄率及烧钱率.重述条款授权发行800,000，000股普通股。有截至2026年3月5日，我们已发行和流通的普通股为109,094，702股，截至该日，我们普通股的市值为19.80美元。

在确定根据2020年计划寻求的增加股份授权金额时，董事会考虑了目前受2020年计划约束的股份和受2020年计划约束的股份所代表的潜在稀释。截至2026年3月5日，根据2020年计划可获得并受2020年计划未兑现奖励约束的我们普通股的股份总数，加上根据2020年计划将保留的股份总数，将占截至2026年3月5日我们已发行和已发行股份的约6.6%。

董事会还考虑了我们的历史烧钱率。烧钱率的计算方法是一段时期内授予的限制性股票单位、赚取的业绩份额单位和授予的股票期权的总和除以同期已发行的加权平均普通股。我们对2025、2024和2023财年的烧钱率计算如下：


会计年度	限制性股票/ 限制性股票批出单位	业绩股赚了	股票期权/股票升值权利已获批	加权平均已发行股份	燃烧率
2025	1,556,577	21,337	—	120,073,000	1.3	%
2024	1,082,667	47,218	—	131,447,000	0.9	%
2023	764,244	18,632	—	142,378,000	0.5	%

行政管理.2020年计划由以下人员管理：（1）董事会人力资源委员会；（2）具有相同或类似权力的人力资源委员会继任委员会；（3）在法律许可的范围内，董事会或委员会可能指定的其他委员会；或（4）在法律许可的范围内，公司首席执行官（我们在本建议3中将这些潜在管理人称为“计划委员会”）。


						91

议案3：批准对激励股票计划的修订

规划委员会全权负责解释和管理2020年规划，以贯彻落实2020年规划的各项规定和宗旨。计划委员会有权决定那些有资格获得奖励的人，并制定任何奖励的条款和条件。

资格.可向公司或其任何联属公司的任何高级人员或其他雇员，或公司或其任何联属公司已聘用成为高级人员或其他雇员的任何个人作出奖励。截至2026年3月5日，公司及其附属公司约有5,200名员工有资格参加2020年计划。符合条件的官员和雇员人数可能会随着时间的推移而增加或减少。选择参与者是基于计划委员会的意见，即参与者能够为我们的持续增长和发展以及我们的长期财务成功做出重大贡献。

奖项类型.2020年计划规定授予股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、我们的普通股股份、限制性股票、限制性股票单位、EIP股份（定义见下文）和股息等值单位，无论是单独授予还是组合授予（但股息等值单位不得与提供股票期权或股票增值权的奖励同时授予），据此，我们的普通股股份、现金或其他财产可交付给奖励接受者。

期权.期权是指在规定的一段时间内以规定的行权价格购买我们的普通股股票的权利。每股行权价格将由计划委员会确定，但行权价格一般不得低于授予日标的普通股股票的公允市场价值。计划委员会确定可全部或部分行使期权的日期、每份期权到期的日期（在大多数情况下，自授予之日起不得超过十年），以及可行使股票期权的条款和条件。选择权的行使可能以实现一个或多个绩效目标（定义如下）为条件。除非计划委员会在授标协议或规则和条例中另有规定，否则将通过向我们或我们的指定人发送书面行权通知并以计划委员会可接受的方式提供期权或期权的一部分来行使，以支付根据期权购买的股份的全部行权价格以及行权时应缴纳的任何预扣税。计划委员会还确定该期权是符合经修订的1986年《国内税收法》第422条要求的“激励股票期权”（“守则”），还是不符合《守则》第422条要求的“不合格股票期权”。

股票增值权。股票增值权是授予参与者的一种合同权利，以现金或我们的普通股股份的形式收取相当于自授予之日起我们普通股的一股股票的增值金额。股票增值权可以作为独立奖励或与股票期权同步授予。除非计划委员会另有决定，如果就期权授予股票增值权，适用于股票增值权的有关行使时间和到期的条款和条件将基于适用于期权的条款和条件。就期权授予的股票增值权，只有在放弃对同等数量的股票行使该期权的权利时才能行使。同样，就股票增值权授予的期权只能在放弃对同等数量的股票行使该股票增值权的权利时才能行使。

业绩股.业绩份额是一种在特定业绩期间达到计划委员会设定的业绩目标的范围内获得我们普通股股份的权利。根据2020年计划的条款，计划委员会将决定每项绩效股份奖励的所有条款和条件。然而，与业绩股份有关的任何股息或股息等价物以托管或其他方式递延持有，并受与其相关的业绩股份相同的条款和条件（包括归属或业绩条件）的约束。

业绩单位.业绩单位是一种权利，可以获得与单位相关的、价值等于我们普通股一股或多股的公平市场价值的付款，前提是计划委员会设定的业绩目标在特定的业绩期间内得到满足。在符合2020年计划条款的情况下，计划委员会确定每个奖励业绩份额单位的所有条款和条件。然而，与业绩单位有关的任何股息等价物均以托管或其他方式递延持有，并受与其相关的业绩单位相同的条款和条件（包括归属或业绩条件）的约束。

限制性股票.限制性股票奖励是对可能被没收和/或限制转让的普通股股票的奖励。计划委员会规定了没收风险或转让限制失效的条件，包括完成一段服务期和/或实现或部分实现特定绩效目标。然而，与限制性股票有关的任何股息均以托管或其他方式递延持有，并受与其相关的限制性股票相同的条款和条件（包括归属或业绩条件）的约束。


92						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案3：批准对激励股票计划的修订

限制性股票单位.限制性股票单位是一种获得现金和/或具有公平市场价值的我们的普通股股票的权利，该股票的估值相对于一个价值等于我们普通股股票的公平市场价值的单位。受限制股份单位须受归属限制。计划委员会具体规定了归属的条件，包括时间的流逝或指定的绩效目标，或两者兼而有之。一般来说，如果授予限制性股票单位要求实现特定的绩效目标，那么与这些目标相关的期限必须至少为一年。限制性股票单位可能包括股息等值权利，但任何此类股息等值以托管或其他方式递延持有，并受与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件（包括归属或业绩条件）的约束。

普通股股份.我们普通股的股份奖励是对不受没收风险或其他限制的股份的奖励。

员工激励计划份额.员工激励计划（“EIP”）股份是指根据计划委员会不时指定的哈雷戴维森公司员工激励计划或我们或我们的关联公司的其他激励计划，以支付或部分支付奖励方式交付的我们的普通股股份。

股息等值单位.股息等值单位代表有权获得相当于全部或任何部分的现金股息，如果这些股份由奖励接受者拥有，这些现金股息将支付给特定数量的我们的普通股。股息等值单位不得与期权或股票增值权的奖励同时授予，并受适用于授予它们所涉及的奖励的相同条款和条件（包括归属或业绩条件）的约束。

最短授予期.根据2020年计划授予的所有可能以股份结算的奖励必须有自授予之日起一年的最短归属期，但最低归属期不适用于最多不超过股份储备的百分之五的奖励。计划委员会可在计划委员会以其唯一和绝对酌情决定权决定的任何事件中，加速授予奖励或认为奖励将全部或部分获得。

受2020年计划规限的股份.我们原批准的2020年计划授权发行的普通股股份总数为540万股，2022年授权发行的额外股份的计划修正为330万股，全部可在激励股票期权行权时发行。如果计划修订获得批准，那么根据2020年计划授权发行的我们普通股的股份总数将增加到1220万股。

如果：（1）一项奖励失效、到期、终止或被取消而未根据该奖励发行股份；（2）计划委员会在奖励期限期间或结束时确定，授予该奖励所涉及的全部或部分股份将不会发行，理由是此类发行的条件将不会得到满足；（3）根据一项奖励没收股份；或（4）根据任何奖励发行股份，而我们随后根据股份发行时保留的权利重新获得这些股份，然后，这些股份将重新记入2020年计划的储备金，并将再次可用于2020年计划下的新奖励。

但是，不得根据激励股票期权发行任何此类转授股份。此外，在任何情况下，以下股份都不会重新记入2020年计划的储备：为支付未行使期权的行使价或因未行使股票增值权的净额结算而投标或扣留的股份；为履行联邦、州或地方税收预扣义务而投标或扣留的股份；以及我们使用期权行使收益购买的股份。

绩效目标和个人奖励限制.就2020年计划而言，绩效目标是指计划委员会就奖励确定的任何客观或主观目标。如果绩效目标涉及一项旨在符合《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿资格的裁决，该裁决在《减税和就业法》颁布之前生效，用于纳入、提及或基于此类规定的任何州法律的目的，则绩效目标必须与以下句子中所述的一个或多个项目相关，在计划委员会指定的期间内，除非计划委员会在授予该裁决时另有决定，将被确定为不包括下文所述的“排除项目”。业绩目标的例子包括但不限于销售或其他收入、销售商品成本、毛利润；费用或费用或成本削减；收入或收益，包括净收入、经营收入；利息和所得税拨备前收入；所得税拨备前收入；保证金；营运资金或其任何组成部分，包括应收账款、存货或应付账款；资产或资产的生产力；股东权益回报率、资本、资产或其他财务计量，出现在我们的财务报表上，或源自我们财务报表上出现的一个或多个金额；股票价格；股息支付；经济增加值，或其他考虑所用资本成本的盈利能力计量；现金流；债务


						93

议案3：批准对激励股票计划的修订

或债务与权益的比率或其他财务计量，出现在我们的财务报表上或源自我们财务报表上出现的一个或多个金额；现金和现金等价物净增加（减少）额；客户满意度；市场份额；产品质量；新产品推出或推出；可持续性，包括能源或材料利用；业务效率措施；零售销售；或安全；在每种情况下，在综合基础上为我们确定，为我们的任何一个或多个关联公司、部门或业务单位。业绩目标还可能包括合并基础上的每股收益和股东总回报。如果绩效目标涉及的裁决不打算符合《减税和就业法》颁布前生效的《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿，则绩效目标可能涉及但不是必须涉及上述一个或多个项目，计划委员会也可以确定未在2020年计划中列出的其他绩效目标。

就2020年计划而言，“排除项目”是指任何（1）重组和重组的费用，（2）终止经营，（3）资产减记，（4）处置业务或业务分部的收益或损失或在正常业务过程之外出售资产产生的收益或损失，（5）税务或会计原则、法规或法律的变化，（6）非常、不寻常、过渡、一次性和/或非经常性的收益或损失项目，以及（7）合并、收购或处置，在每种情况下，我们在经审计的财务报表（包括脚注）中确定，或我们关于10-K表格的年度报告中管理层的讨论和分析部分。

对于旨在构成《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿的任何裁决，在《减税和就业法》颁布之前生效，用于纳入、提及或基于此类规定的任何州法律的目的，将适用以下一句中的限制。在不违反2020年计划调整规定的情况下，不得向任何参与人发放可能导致该参与人在一个日历年内获得：

（1）超过1,500，000股我们普通股的期权和/或股票增值权；

（2）与超过500,000股我们的普通股有关的我们的普通股、限制性股票和/或限制性股票单位的股份；或

（3）与超过50万股我们的普通股相关的业绩份额和/或业绩单位

可转让性限制.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让奖励，除非并在计划委员会允许参与者指定受益人在参与者去世后行使奖励或转让奖励的范围内。期权在任何情况下都不会转让给第三方金融机构。

终止雇用.计划委员会一般会在2020年计划下的个别奖励协议中具体规定参与者终止雇佣时每项奖励的待遇。关于期权，除非计划委员会另有规定，如果参与者因退休、残疾或死亡以外的原因终止雇佣关系，任何未归属期权的部分将在参与者的雇佣关系终止之日终止，参与者将在期权终止日期或其终止雇佣之日起90天内行使期权的已归属但未行使部分，以较早者为准。在参与者退休或残疾的情况下，任何未行使的选择权一般可由参与者行使，直至选择权终止日期、参与者死亡（或计划委员会可能规定的参与者死亡后最多一年的较晚日期）、参与者终止雇用日期的第三周年（在退休的情况下）或参与者终止雇用日期的第一周年（在残疾的情况下）。在参与者死亡的情况下，任何未行使的期权一般可由其受益人在期权终止日期或参与者死亡日期的一周年之前的任何时间行使，以较早者为准。

计划委员会将确定是否在参与者退休、死亡或残疾时视为实现了受绩效份额或绩效单位奖励约束的全部或部分绩效目标，或者是否将在参与者退休、死亡或残疾时加速对限制性股票或限制性股票单位奖励施加的全部或任何部分限制。

如果任何参与者在其《守则》第409A条含义内的“离职”之日为《守则》第409A条含义内的“特定雇员”，则在避免《守则》第409A条规定的收入包括、利息和附加税所需的范围内，因离职而向参与者支付的任何款项将不会在离职日期后六个月的日期之前支付。


94						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案3：批准对激励股票计划的修订

资本化调整.如果发生“调整事件”，计划委员会应全权酌情并在不违反《守则》第422（b）条的情况下，适当调整：

（一）我国股票可供授予的股票数量和种类；

（2）我国股票受制于或相关未偿奖励的股票数量和类型；

（3）授予、购买或行使奖励的价格；及

（4）与奖励有关的绩效目标

在任何调整事件的情况下，计划委员会也可以（或代替上述规定）作出现金付款的规定，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由计划委员会确定，并规定期权或股票增值权，其行使或授予价格不超过我们普通股股份的公平市场价值，在计划委员会指定的时间内未经考虑而生效而被取消。

就2020年计划而言，“调整事件”是指：（i）我们参与合并或其他交易，其中我们的股票发生股份变更或交换；（ii）我们将我们的股票股份细分或合并，或宣布以我们的普通股股份、其他证券（与我们的普通股股份相关的股票购买权，如果有的话）支付股息，或其他财产；（iii）我们派发现金股息超过宣派股息时我们普通股股份交易价格的15%，或以现金形式对股份进行任何其他股息或分配，或回购股份，而董事会通过决议确定这些股息或分配性质特殊或特殊，或这与我们公开定性为涉及我们普通股股份的资本重组或重组的交易有关；或（iv）计划委员会判断发生的任何其他事件，有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据2020年计划拟提供的福利。

控制权变更.除非计划委员会根据2020年计划中描述的条款规定更有利的结果或确定在控制权变更中将兑现或承担或替代未兑现的基于股权的奖励，否则在公司发生控制权变更时，适用以下规定：

（1）期权或股票增值权的每一持有人将有权随时全额行使该期权或股票增值权，无论该期权或股票增值权在控制权变更事件发生前是否可行使；

（2）不受业绩目标限制且未归属的限制性股票和限制性股票单位将归属，限制性股票和限制性股票单位所受的任何没收期或限制期自控制权变更之日起失效；

（三）业绩份额和/或业绩单位（和/或任何限制性股票和限制性股票单位）的每一持有人受制于业绩目标）且业绩期未届满的，将归属于假设实现适用业绩目标的业绩份额和/或业绩单位价值乘积的金额，以目标业绩水平或截至业绩期结束时预计的控制权变更之日的实际业绩率中的较大者为准，以及分子为整月数的零头以控制权变更之日为标的且分母为履约期整月数的履约期开始日起已过的；及

（4）所有就另一项奖励而获授的股息等值单位将归属。

就2020年计划而言，“控制权变更”包括以下任何事件：

（1）持续董事（任何在周年会议日期为董事或其当选或提名为董事会成员并经至少三分之二（2/3）的持续董事投票通过的人（其当选是由于实际或威胁的代理或其他控制权竞争的结果的人除外））不再构成在董事会任职的董事的至少多数；

（2）任何人或团体连同其联属公司成为我们已发行普通股的20%或以上或我们已发行普通股的20%或以上投票权的实益拥有人；或


						95

议案3：批准对激励股票计划的修订

（3）完成公司与另一法团的合并或合并、出售公司几乎全部资产或公司清算或解散，除非在合并或合并的情况下，持续董事至少构成在该合并的遗属的董事会任职的董事的多数。

2020年计划的期限；2020年计划的终止或变更.如果计划修订获得我们股东的批准，2020年计划将一直有效到该批准日期的十周年，除非董事会提前终止。

董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2020年计划，但须遵守以下限制：

（1）董事会必须批准对2020年计划的任何修订，只要公司确定该等批准是以下要求所要求的：（a）董事会的行动，（b）适用的公司法，或（c）任何其他适用的法律；

（2）股东必须批准对2020年计划的任何修订，只要公司确定此类批准是以下要求所要求的：（a）1934年《证券交易法》第16条，（b）守则，（c）我们股票随后交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求，或（d）任何其他适用法律；和

（3）股东必须批准以下任何修订：（a）如上文所述大幅增加根据2020年计划预留的股份数目或参与者受限制的股份数目的修订（上述“调整事件”条文规定的除外）；或（b）对2020年计划中禁止重新定价的条文的修订。

禁止重新定价.除涉及公司的公司交易外，未经股东批准，我们不得：（1）修改未行使期权或股票增值权的条款，以降低该等未行使期权或股票增值权的行权价格，（2）注销未行使期权或股票增值权，以换取行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格的期权或股票增值权，或（3）取消行使价高于我们普通股当前价格的未行使期权或股票增值权，以换取现金或其他证券。

新计划收益；股价.我们目前无法确定未来根据2020年计划可能授予的奖励。计划委员会将不时作出此类决定。董事及其他非公司雇员及未受聘成为公司雇员的人士没有资格根据2020年计划获得奖励。我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价是2026年3月5日的每股19.08美元。

某些美国联邦税收影响。

期权.授予股票期权不会对公司或参与者产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于我们普通股在该时间的公允市场价值超过行权价格的部分。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置就此类股票期权收到的我们普通股的股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础不同，即我们普通股在行权日的公允市场价值。

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益（可能适用替代性最低税项除外）。除下文所述外，参与者将在处置我们根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，公司将不得扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内以及自行权日起一年内持有根据激励股票期权行权而获得的我们普通股的股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收入，等于（a）处置实现的收益，或（b）在行权日普通股股份的公允市场价值超过行权价格的部分中的较小者。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。


96						2026年年度股东大会通知及代理声明

议案3：批准对激励股票计划的修订

股票增值权.股票增值权的授予不会对公司或参与者产生所得税后果。在股票增值权行使或到期时，参与者将确认等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值的普通收益。公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果股份是根据股票增值权交付的，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但以处置实现的金额与股份的计税基础不同为限，即参与者收到股份之日股份的公允市场价值。

业绩股.授予业绩份额不会对公司或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩期结束时收到股份，参与者将确认与所收到股份的公允市场价值相等的普通收入，但如果参与者在支付业绩股份时收到限制性股票的股份，则可根据下文所述的限制性股票适用规则推迟确认收入。此外，参与者将确认与业绩份额支付的股息等值（如果有的话）相等的普通补偿收入。公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），只要处置实现的金额与股份的计税基础不同，即参与者收到股份之日股份的公允市场价值。

业绩单位和限制性股票单位.授予业绩单位或限制性股票单位不会对公司或参与者产生所得税后果。当参与者在适用的业绩或归属期结束时收到现金和/或股份时，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股份的公允市场价值的普通收入，公司将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果绩效单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），只要处置时实现的金额与股份的计税基础不同，即员工收到股份之日股份的公平市场价值。

限制性股票.一般来说，参与者不会确认收入，公司将无权在授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收益，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），只要从出售中实现的金额与计税基础不同，即我们普通股在限制失效之日的公允市场价值。参与者在限制失效之前以现金支付并收到的股息将构成参与者在所支付年度的普通收入，公司一般将有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。

参与者可在限制性股票授予日期后30天内，选择确认截至授予日期的普通收入，金额等于该限制性股票在授予日期的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么公司一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者做出选择，那么参与者就限制性股票获得的任何现金股息将被视为支付当年参与者的股息收入，公司不得扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果已作出选择的参与者随后没收限制性股票，那么该参与者将无权扣除任何损失。此外，公司随后将被要求将公司最初就此类股份主张的任何扣除金额列为普通收入。

股息等值单位.授予股息等值单位将不会在股息等值记入参与者时对公司或参与者产生所得税后果。当参与者在适用的业绩或归属期结束时收到现金和/或股份时，参与者将确认等于所收到的现金金额和/或股份的公允市场价值的普通收入，公司将有权获得相应的


						97

议案3：批准对激励股票计划的修订

等额同时扣减。如果股息等值单位全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将在处置时实现的金额与股份的计税基础不同的范围内确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），即员工收到股份之日股份的公允市场价值。

第162（m）条赔偿可抵扣限额.守则第162（m）条将我们支付给承保员工（通常是曾担任过我们的首席执行官或首席财务官的员工，或者曾是我们其他三名薪酬最高的高级管理人员之一的员工）的补偿可以扣除的金额限制为每人每年1,000，000美元。

第280g节限制.除非我们与参与者之间的任何协议规定我们在收到《守则》第280G条含义内的超额降落伞付款时向参与者支付以支付参与者应缴纳的消费税，如果参与者收到与控制权变更有关的任何付款将导致参与者支付《守则》第280G条和第4999节规定的任何消费税，然后2020年计划一般规定，支付的金额将减少到防止征收消费税所需的程度。我们目前没有与我们的执行官达成任何协议，规定由我们支付以支付此类消费税。

扣留。公司有权预扣可归属于根据2020年计划交付的任何应付金额或我们普通股股份的任何税款，如果任何此类税款可能悬而未决，公司可能会推迟支付或交付，除非公司获得令其满意的赔偿。如果我们的普通股股份可在行使或支付奖励时交付，那么计划委员会可以允许参与者通过以下方式满足与此类奖励相关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务：（1）让公司预扣根据奖励以其他方式发行的股份；（2）投标回购与此类奖励相关的收到的股份；或（3）交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，其公平市场价值等于应预扣的金额。选举必须在确定预扣税额之日或之前或计划委员会要求的其他日期作出。

不保证税务处理.尽管2020年计划有任何规定，公司不保证（1）任何拟获豁免遵守守则第409A条的裁决如此豁免，（2）任何拟遵守守则第409A条或守则第422条的裁决确实如此遵守，或（3）任何裁决将根据任何其他适用税法以其他方式获得特定税务处理，在任何此类情况下，公司或其任何关联公司也不会被要求就任何裁决的税务后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害。

股权补偿方案信息.下表提供了截至2025年12月31日公司股权补偿方案（包括个人补偿安排）的相关信息：


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择	加权平均运动未行使期权的价格			证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
方案获股东批准：
管理层员工	500,000		$	36.63	2,197,127
未获股东通过的方案：
非雇员董事会	—				316,762
	500,000				2,513,889

我们的股权补偿计划的文件已及时提交给美国证券交易委员会，并包含在我们最近的10-K表格年度报告的展品清单中。


98						2026年年度股东大会通知及代理声明

董事会建议投票“赞成”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

需要投票

要批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“赞成”该提案的票数必须超过“反对”的票数。就决定对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票不构成对该提案的“赞成”或“反对”投票，在计算“投票”时将不予考虑。除非您在您的代理中另有说明，否则您任命的人员将投票“支持”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP对我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表以及截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计。审计和财务委员会负责聘请审计我们财务报表的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审计和财务委员会选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会正在向股东提交这一选择以供批准。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1982年起担任我们的独立审计师。安永会计师事务所的代表将出席年会，回答股东的问题并发表声明，如果他们愿意的话。

如果在年会之前，安永会计师事务所拒绝担任我们的独立注册会计师事务所或审计和财务委员会不想使用安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计和财务委员会将任命另一家独立注册会计师事务所。审计和财务委员会将提出任何新的独立注册会计师事务所，供股东在年度会议上批准。如果股东在年会上没有批准安永会计师事务所的聘用，那么审计和财务委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。


						99

议案四：批准遴选独立注册会计师事务所

在截至2025年12月31日的财政年度，我们聘请了安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行年度审计，并提供与审计相关的服务和税务服务。审计和财务委员会章程要求审计和财务委员会预先批准安永会计师事务所的所有服务。审计和财务委员会还预先批准了我们为安永会计师事务所提供的服务所产生的所有费用。安永会计师事务所过去两年提供的服务我们产生的费用如下表所示。


向安永会计师事务所支付的费用	2025			2024
审计费用		$	3,378,000		$	3,238,000
审计相关费用		$	483,000		$	268,000
税费		$	—		$	5,000
所有其他费用		$	—		$	—
		$	3,861,000		$	3,511,000

审计费用包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行审计的费用。这一类别还包括对公司子公司的审计费用，以及通常只有首席审计员才能合理地向客户提供的与政府备案或服务相关的审计，例如安慰函、与债务融资相关的程序、同意和审查我们向SEC提交的文件。审计相关服务包括对员工福利计划的审计以及会计和内部控制事项的咨询。税务服务包括税务咨询、规划、合规和交易咨询。

为确保持续的外部审计师独立性，审计和财务委员会考虑是否应定期轮换独立的外部审计公司，审查和评估首席审计合伙人及其团队，并确保酌情或根据适用法律法规的要求轮换首席审计合伙人和其他审计人员。审计和财务委员会有预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序。这些程序包括审查和批准服务以及审计和允许的非审计服务的预算。预算包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务在性质上是经常性的，并且是我们在编制预算时所预期的。此外，审计和财务委员会制定了一项政策，即我们为非审计服务支付的费用必须低于我们为审计和审计相关服务支付的费用。审计和财务委员会的批准需要超过预算金额的特定类别非审计服务，并聘请独立注册会计师事务所为任何未列入预算的非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计和财务委员会会考虑这些服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计和财务委员会还考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效和最有效率的服务。审计和财务委员会可将事前审批权限授予审计和财务委员会一名或多名委员。审计和财务委员会监测我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及我们向独立注册会计师事务所支付的实际费用，以确保服务在审计和财务委员会批准的参数范围内。

审计和财务委员会及董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。


100						2026年年度股东大会通知及代理声明

审计和财务委员会目前由五名成员组成（年会后为四名）。董事会已确定Alstead、Farley、Golston和Reintjes先生为SEC规则意义上的审计委员会财务专家。根据纽交所规则，所有审计和财务委员会成员都是独立的，具有财务知识。

审计和财务委员会章程规定，独立审计师对审计和财务委员会以及董事会负责。审计和财务委员会拥有最终权力和责任，可委任、保留、评估并酌情更换担任公司独立审计师的独立注册会计师事务所。然而，审计和财务委员会将在年度会议上寻求股东批准其选择的独立审计师。

审计和财务委员会已与管理层审查并讨论了其对截至2025年12月31日的哈雷戴维森财务报告内部控制有效性的评估。管理层已得出结论，内部监控系统是有效的。此外，哈雷戴维森截至2025年12月31日的财务报告内部控制已由哈雷戴维森 2025财年独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计。

审计和财务委员会已与管理层以及安永会计师事务所的代表审查并讨论了哈雷戴维森 2025财年经审计的合并财务报表。审计和财务委员会还与安永会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求进行讨论的事项。审计和财务委员会已收到安永会计师事务所关于其独立性的书面披露，根据PCAOB道德和独立性规则3526的要求，与审计委员会就独立性进行沟通，并与安永会计师事务所的代表讨论了安永会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计和财务委员会已建议董事会将2025财年经审计的合并财务报表纳入哈雷戴维森的2025财年10-K表格年度报告中，以提交给SEC。



董事会审计和财务委员会


Troy Alstead 主席			小詹姆斯·邓肯·法利。 Rafeh Masood Allan Golston Matthew J. Reintjes


						101

若干实益拥有人、高级人员及董事的证券所有权

除另有说明外，下表列出了截至2026年3月12日关于每位董事提名人、我们的NEO、所有董事提名人和执行官作为一个团体以及我们知道实益拥有我们股票5%以上的每个人或一群人对我们普通股的所有权的某些信息。

实益所有权表


	实益所有权的数量和性质（一）
实益拥有人名称	数股份 (2)		百分比类		可发行股份行使时股票期权 (3)	受限股票单位 (4)
Troy Alstead	41,185		*
小詹姆斯·邓肯·法利。	22,157	(5)	*
萝莉出逃	17,159	(6)	*
Allan Golston	58,836		*
Rafeh Masood	40,170		*
丹尼尔·J·诺瓦	2,906	(7)	*
Matthew J. Reintjes	8,094	(8)	*
玛丽罗斯·西尔维斯特	27,826		*
Artie Starrs	15,000		*			400,016
Jochen Zeitz	681,810	(9)	*		124,950	173,213
Jonathan Root	49,033		*			72,102
Matt Ryan	—		*			81,784
Jagdish Krishnan	28,129	(10)	*			23,354
Paul Krause	32,170		*			36,337
全体董事、董事提名人及执行官，作为一个集团（18人）	1,060,225		*		124,950	905,400
领航集团有限公司	13,690,804	(11)	12.55	%
贝莱德，公司。	11,173,333	(12)	10.24	%
Donald Smith公司。	8,899,204	(13)	8.16	%
Dimensional Fund Advisors LP	6,835,139	(14)	6.27	%
Beutel，Goodman & Company Ltd	5,552,301	(15)	5.09	%

*显示的金额不到我们普通股流通股的1%。

(1)除另有说明外，所有个人或团体对上市的股份拥有唯一的投票权和决定权。在所有情况下，有关此类权力的信息均基于个人受益所有人向我们提供的信息。

(2)包括但不限于行使可在2026年3月12日后60天内行使的股票期权时可发行的普通股股份，以及截至2026年3月12日我们的401（k）计划和股息再投资计划中持有的普通股股份。

(3)仅包括2026年3月12日后60天内可行使的股票期权。

(4)本栏显示的金额不包括在标题为“股票数量”或“类别百分比”的栏目中。本栏显示的金额代表我们于2023年2月9日、2024年2月5日和2025年2月6日根据2020年激励股票计划授予的限制性股票单位（RSU）。每个限制性股票单位代表获得一股股票的或有权利。2023年2月9日、2024年2月5日、2025年2月6日各授予单位总数的三分之一，归属于前三个周年


102						2026年年度股东大会通知及代理声明

股权信息

授予日。在归属之前，RSU将被没收。此外，本脚注中描述的RSU不具有投票权。在每种情况下，金额都可以在一对一的基础上以我们普通股的股份形式分配；但是，任何分配都不会在2026年3月12日的60天内进行。

(5)Farley先生告知公司，他不打算在年度会议上竞选连任董事会成员。

(6)Flees女士于2025年5月14日当选为董事会成员。

(7)诺瓦先生于2025年9月15日被任命为董事会成员。

(8)Reintjes先生于2025年9月15日被任命为董事会成员。

(9)Zeitz先生辞去董事长、总裁兼首席执行官职务，自2025年10月1日起生效。因此，Zeitz先生报告为实益拥有的股份数量仅基于Zeitz先生截至该日期向公司作出的公司记录和陈述。

(10)Krishnan先生于2025年12月31日离开公司。因此，报告为Krishnan先生实益拥有的股份数量仅基于Krishnan先生截至该日期向公司作出的公司记录和陈述。

(11)我们从投资顾问领航集团有限公司于2024年6月10日向公司和SEC提交的附表13G/A中得出信息。截至2024年5月31日，领航集团，Inc.被视为13,690，804股股份的实益拥有人，对零股股份拥有唯一投票权，对71,081股股份拥有唯一投票权，对13,474，839股股份拥有唯一决定权，对215,965股股份拥有唯一决定权。领航集团，Inc.位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(12)我们从贝莱德，Inc.于2024年1月25日向公司和SEC提交的附表13G/A中得出信息。截至2023年12月31日，贝莱德公司被视为11,173，333股的实益拥有人，拥有10,854，319股的唯一投票权，对零股拥有投票权，对11,173，333股拥有唯一决定权，对零股拥有决定权。贝莱德，Inc. is located at 50 Hudson Yards，New York，NY 100001。

(13)我们从Donald Smith & Company，Inc.和DSCO Value Fund，L.P.于2026年2月11日向公司和SEC提交的附表13G中得出信息。截至2025年12月31日，Donald Smith & Company，Inc.被视为超过8,899，204股的实益拥有人，拥有超过8,643，503股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对8,827，353股拥有唯一决定权，对零股拥有共同决定权，DSCO Value Fund，L.P.被视为超过8,899，204股的实益拥有人，对71,851股拥有唯一投票权，对零股拥有共同决定权，对71,851股拥有共同决定权。报告人的地址是Donald Smith & Company，Inc.，152 West 57th Street，29th Floor，New York，NY 10019。

(14)我们从Dimensional Fund Advisors LP于2025年1月23日向公司和SEC提交的附表13G中得出信息。截至2024年12月31日，Dimensional Fun Advisors LP被视为超过6,835，139股的实益拥有人，并拥有超过6,681，939股的唯一投票权、对零股的共同投票权、超过6,835，139股的唯一决定权和对零股的共同决定权。报告人的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

(15)我们从投资顾问Beutel，Goodman & Company Ltd.于2026年2月4日向公司和SEC提交的附表13G/A中得出信息。截至2026年1月31日，Beutel，Goodman & Company Ltd.被视为拥有超过5,552，301股的实益拥有人，拥有超过5,287，766股的唯一投票权、对零股的共同投票权、超过5,552，301股的唯一决定权和对零股的共同决定权。报告人的地址是20 Eglinton Ave. W.，Suite 2000，Toronto，Ontario，M4R 1K8，Canada。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。仅根据我们对提交给SEC的表格3和表格4（以及任何修订）副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们的董事和执行官遵守了所有第16（a）节的备案要求，但以下情况除外：（i）由于行政错误导致Charles Do延迟提交表格4，以及（ii）由于延迟收到他的EDGAR代码导致Matt Ryan延迟提交表格3和表格4。


						103

董事会一致建议对有关气候转型计划的股东提案投“反对票”

需要投票

假设出席人数达到法定人数，“支持”该提案的票数必须超过“反对”该股东关于气候过渡计划的提案的票数。就决定对该提案的投票而言，弃权票和经纪人不投票不构成对该提案的“赞成”或“反对”投票，在计算“投票”时将不予考虑。董事会征集的代理人将被投票“反对”批准股东提案，除非股东另有说明。

Green Century Capital Management，Inc.（“提议人”）已向公司表示，它是公司普通股市值至少25,000美元的实益拥有人，该公司已通知公司，它打算在年度会议上提出以下提议。提议人的地址和所持普通股的股份数量将在向我们的公司秘书提出口头或书面请求后立即提供给任何股东。股东提案只有在提出者或代表提出者在年度会议上适当提出的情况下才会进行表决。

董事会建议你投反对票，理由是公司的反对声明中提出的理由，该声明直接跟在提案之后。股东提案和支持性声明可能包含有关哈雷戴维森的断言，公司认为这些断言不准确，公司没有承诺在其回复中解决或更正所有此类声明。董事会不对提案或相关支持性陈述的内容承担任何责任，这些陈述是按照从提议人收到的方式提出的。

提案-气候转型计划

Whereas：研究预计，到2049年，气候变化每年将给全球经济造成超过38万亿美元的损失。1缓解对于应对投资风险、避免系统性经济损失至关重要。

在其10-K中，哈雷戴维森（Harley）认识到气候变化带来的企业风险可能“扰乱零部件的生产和供应..。供应中断将提高市场价格，并危及摩托车生产的连续性。”2

哈雷进一步承认，应对气候变化的监管措施可能会对盈利能力产生重大影响。3哈雷的第二大市场欧盟限制摩托车污染物的标准自1999年以来一直在实施，并在此后不断加强。4英国和欧盟通过立法，分别在2035年和2030年结束化石燃料汽车销售。哈雷指出，对气候变化的担忧可能会导致针对内燃机的类似立法。5

(1)https://epic.uchicago.edu/news/climate-change-may-cost-38-trillion-a-year-by-2049-study-says/

(2)https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000793952/486ec4c6-2c2e-4e76-9b46-7172872055e1.pdf，22

(3)https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000793952/486ec4c6-2c2e-4e76-9b46-7172872055e1.pdf，22

(4)https://www.aecc.eu/legislation/motorcyces-and-mopeds/

(5)https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000793952/486ec4c6-2c2e-4e76-9b46-7172872055e1.pdf，22


104						2026年年度股东大会通知及代理声明

提案5：股东关于气候转型计划的提案

哈雷通过了到2050年实现净零碳排放的目标。6该公司承诺在2022年通过基于科学的目标倡议（SBTi）设定温室气体（GHG）减排目标，并在其2023年ESG数据手册中确认了减少范围1和2的GHG排放和能源强度的临时目标。7尽管如此，哈雷尚未发布全面的可持续性披露，概述自2023年以来实现其目标的进展和计划，并且最近取消了其设定SBTi目标的承诺。

使用已售产品产生的GHG排放占哈雷2023年度GHG足迹的大部分。8如果没有更新的可持续性报告或解决其排放最密集产品排放问题的计划，投资者就无法评估哈雷是否以及如何朝着其气候目标前进。

本田、雅马哈、川崎和铃木等竞争对手披露了前瞻性量化报告，描述了他们将采取的行动，以使其运营和价值链与目标保持一致，其中包括：

•提高生产效率、设备电气化、增加运营中的可再生能源；

•推进电动汽车（EV）和EV基础设施的研发能力；

•制定电动汽车销量和汽车燃油经济性目标；

•参与宣传以促进清洁能源和增加支持电动汽车使用的可再生能源采用；

•参与财团发展电动汽车标准和基础设施。

已解决：股东要求Harley在现有披露之外发布一份气候过渡计划，说明该公司是否以及如何打算实现其与气候相关的目标。该计划应以合理的费用发布，省略专有信息，并按年度详细说明任何进展或计划更新。

支持性声明：在制定这些披露时，提议人建议管理层酌情考虑：

•前瞻性、量化战略、关键行动，为实现公司的气候目标；

•过渡计划工作队等咨询小组的指导。

(6)https://s201.q4cdn.com/697889289/files/doc_governance/2025/mar/06/english-environmental-energy-policy-1-e19d87.pdf

(7)https://s201.q4cdn.com/697889289/files/doc_governance/2024/dec/19/2023-HOG-ESG-Data-Appendix-d63b63.pdf，17

(8)哈雷戴维森公司 2024年公司调查问卷回复


						105

提案5：股东关于气候转型计划的提案

反对声明

经审慎考虑后，董事会认为采纳此建议不符合公司或其股东的最佳利益。董事会认识到应对气候相关风险和机遇的重要性，并积极监督这些事项，将其作为公司企业风险管理和战略流程的一部分。该公司已传达与运营排放相关的目标，并继续评估实现这些目标的途径，作为其正在进行的战略规划的一部分。鉴于这些过程和监督，董事会认为，所要求的独立气候过渡计划将是不必要的，强加了一个不适当的规范性报告框架，并且不太可能为股东提供有意义的增量利益。

董事会积极监督与气候相关的风险。

哈雷戴维森致力于为我们公司、我们的客户和我们的社区创造一个可持续的未来，并已就气候相关目标进行了沟通。董事会监督与气候相关的风险，作为公司整体风险管理和战略监督流程的一部分。环境和可持续发展事务的责任已下放给可持续发展和安全委员会，该委员会定期审查与气候相关的风险、监管发展和可持续发展举措，并向全体董事会提交报告。气候因素与其他可能影响公司业务、运营和长期业绩的重大风险一起进行评估。

通过这些治理和风险管理流程，公司积极监测与气候相关的发展，并将相关考虑因素纳入其业务规划和决策，而不是将它们与更广泛的战略和运营背景隔离开来，在这些背景下它们得到最有效的解决。董事会仍致力于评估与气候相关的风险和机遇，作为其持续战略监督的一部分，并预计公司的披露和做法将随着时间的推移而不断发展。

如果有的话，该提案将提供有限的增量利益，并可能限制决策。

董事会认为，该提议将提供公司现有治理、风险管理流程和披露之外的有限（如果有的话）增量决策有用信息。此时要求制定独立的气候过渡计划将强加一个规范性报告框架，该框架不能反映公司如何最有效地评估和管理与气候相关的考虑因素，以此作为其更广泛的企业风险管理和战略监督流程的一部分。董事会认为，通过综合治理、战略规划和持续披露，而不是通过可能限制公司应对不断变化的条件的能力的单独、静态报告框架，最有效地应对气候相关风险。

管理层必须保持灵活性，以适应披露和做法。

解决公司行业气候相关风险的途径取决于一系列持续发展的因素，包括技术发展、基础设施可用性、监管框架和市场条件。虽然公司评估了实现其运营排放相关目标的潜在途径，作为其战略规划过程的一部分，但董事会认为，此时公布详细的过渡计划可能意味着对目前不存在的未来技术、基础设施和监管框架具有一定的确定性。

董事会一致建议对该提案投“反对票”


106						2026年年度股东大会通知及代理声明

问：召开年度股东大会的目的是什么？

A：（1）选举八名董事进入董事会；（2）以咨询投票方式批准我们NEO的薪酬；（3）批准对《哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划》的修订，以增加根据该计划授权的我们普通股的股份数量；（4）批准选择安永会计师事务所作为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2026年；（5）就股东关于气候过渡计划的提案进行投票；（6）就年会和会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务采取行动。年会通知和这份委托书更详细地描述了这些事项。此外，管理层成员将酌情在年会期间或之后对股东在年会期间现场提交的与年会业务项目相关的问题作出回应。可通过以下途径在年会上提出问题www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026.我们将在会议结束后不久将适用的问题和答案发布在我们的投资者关系网站上。

问：哪些人可以线上虚拟出席股东年会？

A：2026年年会将以虚拟方式举行，可通过互联网访问。哈雷戴维森公司的全体股东，或股东正式委派为其代理人和嘉宾的个人，可以线上虚拟方式出席年会，具体方式为：访问www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026并提供代理卡上的控制号码。根据这一要求任命代理人不会影响股东出席年度会议和以虚拟在线方式投票的权利。参加年会，请遵循以下指示：

如果您拥有的股份以您的名义登记，或者如果您通过我们的股息再投资计划拥有股份，要以虚拟方式在线出席年会，您需要提供您的代理卡上的控制号码；或者如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的股份，要以虚拟方式在线出席年会，您需要提供该经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示或代理卡上的控制号码。

问：什么构成法定人数？

A：2026年3月12日发行在外的109,096，020股普通股中的大多数必须通过在线虚拟出席或通过代理出席，以提供年度会议的法定人数。如果您投票，您的股份将计入满足法定人数要求。如果您返回代理卡或以其他方式提交标记为“弃权”的代理或没有投票指示，您的普通股股份也将被计入满足法定人数要求。此外，如果代表他人持有股份的经纪人已交还代理人，但在未收到受益所有人的投票指示的情况下无法就特定事项对股份进行投票（“经纪人不投票”），则这些股份将计入满足法定人数要求。如果您通过经纪人以街道名称持有股票，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示。一旦某一股份被计算为出席年度会议，就整个年度会议的法定人数而言，该股份将被计算为出席（包括该次会议的任何休会或延期，除非正在或必须为休会或延期设定新的记录日期）。

问：谁有权投票？

A：只有截至2026年3月12日收盘时已发行的109,096，020股普通股的持有人才能在年会上或年会之前通过虚拟方式在线投票。这些股东中的每一位对在该日期持有的每一股我们的普通股都有一票表决权。


						107

关于年会的一般信息

问：如何投票？

A：如果我们的转让代理人的记录显示您以您的名义拥有股份，或者如果您在2026年3月12日收盘时通过我们的股息再投资计划拥有股份，那么您可以投票：（1）通过互联网在www.proxyvote.com；（2）以虚拟方式出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026;（3）在首次索取表格10-K上的本代理声明、代理卡及年度报告的打印副本后并按照代理卡上所载的指示以邮寄方式发出；或（4）在审阅表格10-K上的代理声明及年度报告后以电话方式于www.proxyvote.com.这些便民服务的使用说明载于《代理材料互联网可获得性通知》。如果您打算在我们的会议上以虚拟存在的方式在线投票，您将需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026并使用在您的代理卡上找到的控制号码对您的股份进行投票。此外，如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有您的股份，您将需要从您的银行、经纪人或其他代名人处获得以您的名义签发的法定代理人，并遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的材料和指示。

如果您以街道名称持有股份，如果您的银行、经纪人或其他代名人提供这些方法，您可以通过电话或互联网投票，在这种情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将在您的代理声明中提供指示。

电话和网络投票程序将认证您的身份，允许您给出您的投票指示并确认我们正确记录了您的指示。如果您通过互联网投票和/或在线虚拟出席2026年年会，您应该了解，您可能需要承担与电子接入相关的费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。通过电话投票，你将需要一部触控电话。

问：年会不投票有什么影响？

A：在年会上不投票的后果将取决于你如何拥有自己的股份。如果我们过户代理的记录，Computershare Trust Company，N.A.，显示您以您的名义拥有股份，或者如果您通过我们的股息再投资计划拥有股份并且您没有投票，我们不能考虑那些出席会议的股份，它们将不计入满足法定人数要求。

如果您通过经纪人以街道名义持有股票并且没有投票，您的经纪人可能会在会议上通过虚拟在线投票方式对您的股票进行投票。如果你没有对你的股票发出投票指示，你的经纪人可能会或可能不会根据会议前的提案酌情对你的股票进行投票。贵司券商可就议案4、批准选聘我司独立注册会计师事务所等日常事项酌情对贵司股份进行投票表决，但不得就其他议案酌情对贵司股份进行投票表决。如果您通过经纪人以街道名称持有股票，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示。

问：我提交代理后可以更改投票吗？

A：是啊。您可以在年会前的任何时间通过提交新的代理或在年会上通过在线虚拟方式投票来更改您的投票。您在年会上的在线虚拟存在本身并不会撤销您的代理。您也被邀请通过虚拟在线出席年会。然而，如果你是股份的实益拥有人，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非你从持有你股份的银行、经纪人或其他代名人那里获得“法定代理人”，否则你不得在年会上通过虚拟在线形式对这些股份进行投票，从而使你有权在年会上对股份进行投票。

除非您适当撤销您的代理，否则您在提交代理时指定的人员将在年度会议上以虚拟出席的方式对您的股份进行投票。如果您通过代理方式指定选择，您指定的人员将按照您指定的方式对您的股份进行投票。如果您没有指定选择，您任命的人员将根据董事会的建议对您的股份进行投票。

问：谁来计票？

A：布罗德里奇，Inc.已被聘为我们的独立选举检查员，以将年度会议的股东投票制成表格。


108						2026年年度股东大会通知及代理声明

关于年会的一般信息

问：谁出钱准备和征集代理？

A：我们支付征集与年会有关的代理的费用，但通过您使用电话和互联网可能产生的一些费用除外。我们可能会亲自、通过电话和互联网以及通过邮件请求代理。我们还期望要求银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人将代理材料转发给他们的委托人并获得代理。这些机构的自付费用我们来报销。公司可能会考虑在晚些时候聘请代理招标公司，费用由公司承担。

问：如何获得代理材料的打印件？

A：如果您是股东，您可以按照以下说明收到代理材料的打印副本，这些副本也会出现在代理材料的互联网可用性通知中。

如果您希望收到这份代理声明、代理卡和/或10-K表格年度报告的打印副本，您必须索取一份。公司索取副本不收取任何费用。请您选择以下方法之一提出您的要求：


1)	按互联网：	www.proxyvote.com
2)	电话：	1-800-579-1639
3)	通过电子邮件：	sendmaterial@proxyvote.com

如果您通过电子邮件索取打印材料，请发送一封空白邮件，在邮件主题行中包含您的代理材料互联网可用性通知中出现的控制号。如果你以电子方式查阅文件，你应该了解，以电子方式查阅材料可能会有一些费用，你必须承担，比如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

除索取本代理声明、代理卡和10-K表格年度报告的打印副本外，向上述电子邮件地址发送的请求、指示和查询将不会被审查或接受。请在2026年5月7日或之前按上述指示提出请求，以便利在年会之前交付。在2026年5月7日之后，您可以通过以下方式直接联系公司投资者关系部索取本委托书和/或10-K表格年度报告的打印副本，但不得索取代理卡：（a）邮寄至哈雷戴维森公司，收件人：投资者关系部，3700 West Juneau Avenue，P.O. Box 653，Milwaukee，Wisconsin 53201-0653，（b）电话877-HD斯托克（免费电话）或（c）电子邮件至Investor.relations@harley-davidson.com.

问：请问在哪里可以找到有权在年会上投票的股东名单？

A：关于如何获得有权在年度会议上投票的股东名单的信息可在代理材料互联网可用性通知中查阅，有权在年度会议上投票的股东名单将于www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026在整个年会期间。


						109

关于年会的一般信息

股东提案

如果股东打算在2027年年度股东大会上提交提案，并希望我们根据1934年《证券交易法》第14a-8条将该提案纳入该会议的代理材料中，那么该股东必须确保我们在2026年12月10日之前收到该提案。根据第14a-8（e）（2）条，这一截止日期是在我们首次向股东邮寄本委托书之日（2026年4月9日）的周年纪念日前120个日历日计算得出的。

股东如有意在2027年年度股东大会上提出业务（根据第14a-8条规则的股东提案除外），则必须遵守经我们的章程补充的我们重述的公司章程中规定的详细和具体的要求。根据这些要求，除其他事项外，我们必须在不迟于2027年2月8日星期一，即我们首次向股东邮寄本委托书之日（2026年4月9日）的60个日历日前收到提案通知。

如果我们在上述日期之外收到通知，那么我们将不及时地考虑通知，我们将没有义务在2027年年度股东大会上提交提案。如果董事会选择在2027年年度股东大会上提交非根据规则14a-8提交的提案，则董事会要求召开2027年年度股东大会的代理人中指名的人可以在1934年《证券交易法》规则14a-4（c）授权的范围内对该提案行使酌情投票权。

其他事项

除了我们在年度会议通知和本委托书中提到的事项外，董事会和管理层不打算在年度会议之前提出任何事项。如果任何其他事项在年会之前到来，代理卡中指定的人打算根据他们对这些事项的判断投票股东授权这些人投票的股份。要在年会召开前提出业务，股东必须在会议召开前及时向我们的公司秘书发出书面通知，并遵守我们重述的公司章程规定的条款和时间段，并由我们的章程（见“股东提案”）补充。没有任何股东向我们的公司秘书发出书面通知，表示他们希望按照我们重述的公司章程和章程中的条款和时间段在年会之前带来业务。

向家庭交付代理材料

根据SEC的规则，向通过经纪人、银行或其他代名人持有其股票的股东发送我们的通信的服务可能会向共享同一地址的多个股东发送我们的代理材料互联网可用性通知、10-K表格年度报告和/或本代理声明的单一副本。如果您口头或书面要求，我们将立即向同一地址的任何股东提供代理材料互联网可用性通知、10-K表格年度报告和/或本代理声明的单独副本。如果您希望收到代理材料的互联网可用性通知、10-K表格的年度报告和/或这份代理声明的单独副本，那么您可以通过以下方式联系我们的投资者关系部：（a）邮件地址：哈雷戴维森公司，收件人：Investor Relations，3700 West Juneau Avenue，P.O. Box 653，Milwaukee，Wisconsin 53201-0653，（b）电话877-HDStock（免费电话）或（c）电子邮件地址：Investor.relations@harley-davidson.com.您也可以联系您的经纪人、银行或其他代名人提出类似要求。共享地址的股东如果现在从其经纪人、银行或其他代名人处收到我们的代理材料互联网可用性通知、10-K表格年度报告和/或本代理声明的多份副本，可以通过联系其经纪人、银行或其他代名人要求交付一份副本，只要经纪人、银行或其他代名人已选择到户代理材料。

根据董事会的命令，
哈雷戴维森公司

保罗·J·克劳斯

首席法律、合规和公司事务官&

公司秘书

威斯康星州密尔沃基

2026年4月9日


110						2026年年度股东大会通知及代理声明

哈雷戴维森公司

2020年激励股票计划

1.宗旨、历史和生效日期。

(a)目的.哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划有两个相辅相成的目的：（i）吸引和留住优秀的个人担任高级职员和其他员工，以及（ii）增加股东价值。该计划通过提供机会以本计划提供的潜在有利条件收购公司普通股的股份或根据此类普通股的价值获得货币付款，从而为参与者提供增加股东价值的激励措施。

(b)历史.在本计划生效日期前，公司已生效2014年计划，原于2014年4月26日生效。股东批准本计划后，2014年计划终止，无法根据2014年计划授予新的奖励，尽管根据2014年计划授予且仍未兑现的奖励继续受制于2014年计划的所有条款和条件，但须遵守本计划第15（c）节。本计划经修订及重列，自2022年3月11日起生效，但须经公司股东于2022年5月12日取得批准的2022年年度股东大会批准。本计划再次修订和重述，但须经公司股东在2026年年度股东大会上批准后生效。

（c）生效日期.本计划于生效日期当日起生效，并可于生效日期当日及之后根据本计划授予奖励。本计划将根据第15条的规定终止。

2.定义。本计划中使用的大写术语具有以下含义：

（一）“2009年计划”指经修订的《哈雷戴维森公司 2009年激励股票计划》。

（b）“2014年计划”指经修订的《哈雷戴维森公司 2014年激励股票计划》。

（c）“附属公司”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2或其任何后续规则或条例中赋予该术语的含义。尽管有上述规定，为确定可能被授予拟豁免《守则》第409A条的非合格期权或股票增值权的个人，“关联公司”一词是指根据《守则》第414（b）或（c）条的含义，直接或通过一个或多个中介机构受公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体；提供了即在适用该等规定时，应使用“至少20%”一语代替其中出现的每一处“至少80%”一语。

（d）“奖励”指授予期权、股票增值权、业绩股份、业绩单位、股份、限制性股票、限制性股票单位、EIP股份或股息等值单位。根据本计划授出的任何奖励，须以符合或豁免《守则》第409A条的适用规定的方式及时间提供或作出，以避免《守则》第409A（a）（1）条所述的计划失败，包括但不限于按《守则》第409A（a）（2）条的规定，推迟向指定雇员付款或直至指定的分配事件发生。

（e）“授标协议”是指以委员会确定的形式证明授予授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“因由”是指，除非委员会在授予裁决时另有决定，（i）参与者对重罪的定罪或参与者对重罪没有抗辩的抗辩，（ii）参与者的故意不当行为对公司或关联公司造成重大和明显的损害，（iii）参与者故意拒绝履行与参与者办公室一致的所要求的职责，在公司或关联公司的职位或地位（除因其身体或精神残疾外）或（iv）公司酌情认定构成原因的其他行为或不作为。就本定义的第（ii）、（iii）及（iv）条而言，原因须由公司高级人力资源主管厘定。该官员根据本定义作出的所有决定均为最终决定。

（h）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）持续董事不再构成组成董事会的董事的多数；

（ii）任何个人或团体（定义见《交易法》第13d-5条）连同其联属公司，直接或间接成为公司当时已发行股票20%或以上或公司当时已发行股票投票权20%或以上的实益拥有人；或

（iii）完成公司与任何其他法团的合并或合并，或出售公司几乎所有资产或公司清算或解散，除非在合并或合并的情况下，紧接在该合并或合并前在任的持续董事至少构成构成该合并或合并的存续法团的董事会的董事的多数，以及该法团的任何母公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

尽管有上述规定，对于根据《守则》第409A条属于递延补偿的裁决，则仅为确定支付此类裁决的时间的目的，上述定义的“控制权变更”一词应被视为在满足《守则》第409A条下“控制权变更事件”定义所需的范围内，在裁决符合《守则》第409A条所需的范围内进行了修正。

（i）“控制权变更价”指控制权变更日前六十（60）天期间的每股最高公允市场价值价格。

（j）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。任何对《守则》特定条款的提及，都包括任何后继条款和根据该条款颁布的条例。


						A-1

附录A –激励股票计划的拟议修订

（k）“委员会”指董事会的人力资源委员会（或具有相同或类似权力的继任委员会）。

（l）“公司”指威斯康星州的公司哈雷戴维森公司或其任何继任者。

（m）“持续董事”指（i）在生效日期为董事会成员或（ii）经至少三分之二（2/3）的持续董事投票批准其选举或董事会提名的任何个人（其选举是由于实际或威胁的代理或其他控制权竞争而产生的人除外）。

（n）“董事”指董事会成员，“非雇员董事”指并非公司或其附属公司雇员的董事。

（o）“残疾”具有委员会确定的《法典》第22（e）（3）条中赋予该词的含义。

（p）“无利害关系人”指根据《交易法》颁布的规则16b-3所指的公司非雇员董事。

（q）“股息等值单位”是指收取与就股份支付的现金股息相等的款项的权利。

（r）“生效日期”指公司股东首次批准本计划的日期。

（s）“EIP股份”指公司根据哈雷戴维森公司员工激励计划（或其任何继任者）或委员会不时指定的公司或其关联公司的其他激励计划以付款或部分支付奖励方式交付的股份。

（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。任何对《交易法》特定条款的提及，都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和规则。

（u）“排除项目”是指任何（i）重组和重组费用，（ii）已终止经营业务，（iii）资产减记，（iv）处置业务或业务分部的收益或损失，或在正常业务过程之外出售资产产生的收益或损失，（v）税务或会计原则、法规或法律的变化，（vi）非常、不寻常、过渡、一次性和/或非经常性的收益或损失项目，以及（vii）合并、收购或处置，在每种情况下，公司在其经审计的财务报表（包括脚注）或公司年度报告的管理层讨论和分析部分中确定。

（v）“公允市场价值”是指，在确定公允市场价值之日的每股，如果股票在纽约证券交易所上市交易，则为《华尔街日报》报道的有关日期的收盘销售价格，或者如果在有关日期没有发生股票销售，则为在该交易所有销售的上一个日期。如果股票在相关日期未在纽约证券交易所上市或获准交易，则“公允市场价值”是指，在确定公允市场价值之日的每股，（i）股票上市或获准交易的主要国家证券交易所的相关日期的收盘销售价格，或者如果在相关日期没有发生股票出售，（二）如该股票未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则该股票于有关日期的收市报销价，或如有关日期并无发生卖出股票，则在有卖出的最后一个前一日期；或（三）如未如此报价，则为当时使用的该报告系统所报告的场外交易市场上有关日期的收市买入价和卖出价的平均值，或如在有关日期没有出售股票，则在有出售的上一个最后日期；或（iv）如在任何该等日期，该股票没有被任何该等系统报价，则由一名专业做市商在有关日期对董事会选定的股票做市时提供的有关日期的收盘出价和要价的平均值，或如在有关日期没有出售股票，在有出售的上一个日期；或（v）如果在任何该等日期没有做市商在股票上做市，则由委员会善意确定的价格；但如果为确定控制权价格的变更而根据第（v）条确定公平市场价值，则该价值将由持续董事确定。

（w）“期权”是指在规定期限内以特定价格购买股票的权利。激励股票期权可根据第7条授予属于公司或子公司（为激励股票期权规则之目的而定义）的员工的参与者。

（x）“参与者”是指委员会选定的接受奖励的个人，包括在原受奖人去世后持有奖励的任何个人。

（y）“绩效目标”是指委员会就某一奖项确立的任何客观或主观目标。绩效目标在委员会指定的期间内（在排除项目之前的所有情况下，除非委员会另有决定）可能涉及但不是必须涉及以下一项或多项；但前提是，如果绩效目标涉及的裁决旨在符合《减税和就业法》颁布前生效的《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿资格，用于纳入、提及或基于此类规定的任何州法律（统称“《守则》第162（m）节”）的目的，此类绩效目标应在委员会指定的期间内涉及以下一项或多项目标（在所有情况下均在排除项目之前，除非委员会在授予奖励时另有决定）：

（i）在综合基础上为公司、为公司的任何一个或多个附属公司或分部及/或为公司的任何其他业务单位或单位而厘定的以下任何一项或多于一项，由委员会在作出裁决时厘定：

（一）销售或者其他收入；

（二）销货成本；

（3）毛利；

（四）支出或者费用或者成本减少；

（五）收入或者收益，包括净收入、经营所得；

（六）未计利息收入和所得税准备；

（七）所得税拨备前收入；

（8）保证金；

（九）营运资金或者其任何组成部分，包括应收账款、存货或者应付账款；

（十）资产或者资产的生产力；

（十一）出现在公司财务报表上或者来源于公司财务报表上出现的一个或者多个数额的股东权益、资本、资产或者其他财务计量的收益；

（12）股价；


A-2						2026年年度股东大会通知及代理声明

附录A –激励股票计划的拟议修订

（13）股利支付；

（十四）经济增加值，或其他考虑所用资本成本的盈利能力计量。

（15）现金流；

（十六）公司财务报表上出现的债务或者债务权益比或者其他财务计量或者由公司财务报表上出现的一个或者多个数额衍生的债务或者债务权益比或者其他财务计量；

（十七）现金及现金等价物净增加（减少）额；

（18）客户满意度；

（19）市场占有率；

（二十）产品质量；

（二十一）新产品引进或上市；

（22）可持续性，包括能源或材料利用；

（23）业务效率措施；

（24）零售；

（二十五）安全。

（ii）按综合基准计算的公司每股盈利。

（iii）股东总回报。

如果委员会确定的裁决不会被视为《守则》第162（m）节规定的“基于绩效的补偿”，委员会可以确定本计划中未列出的其他绩效目标。

（z）“业绩份额”是指在实现业绩目标的范围内获得份额的权利。

（aa）“绩效单位”是指在实现绩效目标的范围内，有权获得与其价值等于一股或多股的公平市场价值的单位相关的付款。

（bb）“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，经修订并在其第13（d）和14（d）条中使用。

（CC）“计划”指本哈雷戴维森公司 2020年激励股票计划，该计划可能会不时修订。

（dd）“限制性股票”是指可能因业绩目标实现或部分实现和/或服务期结束而面临没收和/或转让限制风险的股份。

（ee）“限制性股票”是指获得现金和/或具有公允市场价值的股份的权利，该权利相对于价值等于股份的公允市场价值的单位进行估值，该权利可在业绩目标实现或部分实现和/或服务期结束时归属。

（ff）“退休”是指，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，在五十五岁（55）或之后（i）因非因由而终止公司及其附属公司的雇用；或（ii）在其他情况下经委员会同意；但就受守则第409A条规限的裁决而言，委员会不得行使该等权力，只要行使该等权力会导致该裁决不符合守则第409A条的规定。

（gg）“规则16b-3”是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3。

（hh）“第16条参与者”是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

（二）“股份”是指股票的一部分。

（jj）“股票”是指公司的普通股。

（kk）“股票增值权”或“SAR”是指向公司或关联公司提供服务的参与者获得现金和/或具有公平市场价值的股份的权利，相当于某一股份在特定时期内的公平市场价值的增值。

（ll）“子公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，如果每一实体（链中最后一个实体除外）拥有链中其他实体之一的所有类别股票或其他股权的总投票权超过百分之五十（50%）的股票或股权。

3.行政管理。

（a）委员会行政。除了在本计划中特别授予委员会的权力外，委员会拥有管理本计划的充分酌处权，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划的规定，（ii）规定、修订和撤销与本计划有关的规则和条例，（iii）以其认为使本计划生效所需的方式和范围更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何授标或授标协议中的任何不一致之处，以及（iv）为管理本计划作出所有必要或可取的其他决定。

（b）下放到其他委员会或首席执行官。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可将委员会的任何或全部权力和责任转授给董事会的另一委员会，或委员会可将委员会的任何或全部权力和责任转授给公司的首席执行官。然而，在行使任何此类授权或责任时，对于向第16条参与者作出的裁决，不允许进行此类授权。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可将委员会关于属于第16条参与者的个人的任何或全部权力和责任转授给完全由非雇员董事组成的董事会另一委员会。如果董事会或委员会已作出此类授权，则本计划中对委员会的所有提及均包括此类其他委员会或首席执行官，但以此类授权为限。


						A-3

附录A –激励股票计划的拟议修订

（c）赔偿。除他们作为管理局或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利外，公司须就他们或他们中的任何人因根据本计划或任何裁决采取或未采取行动或与其有关而可能成为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的所有费用及开支，向委员会及委员会成员作出赔偿，以及针对他们为和解而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但基于恶意认定的判决除外；但在提起任何该等诉讼、诉讼或程序时，委员会或董事会成员应以书面形式向公司发出通知和机会，费用自理，在该委员会或董事会成员承诺代表该成员自己进行处理和辩护之前进行处理和辩护。

4.资格。委员会可不时指定以下任何人士为参与者：公司或其任何附属公司的任何高级人员或其他雇员，或公司或附属公司已委聘成为高级人员或其他雇员的个人。委员会在任何一年指定一名参与者将不要求委员会在任何其他年份指定该人获得奖励。委员会向参与者授予特定类型的奖励将不要求委员会向该个人授予相同或任何其他类型的奖励。

5.奖项类型。在符合本计划条款的规定下，委员会可向其选定的任何参与者授予任何类型的奖励。奖励可单独或附加、串联或（受第15（e）条所载禁止重新定价的限制）以取代任何其他奖励（或根据公司或公司任何附属公司的另一计划授予的任何其他奖励）而授予。除委员会另有规定外，根据本计划授予的奖励应以奖励协议作为证明。

6.根据本计划预留的股份。

（a）计划储备金。经第17条所规定的调整后，合共[812,200,000]本计划预留发行股票，激励股票期权行权时可全部发行。根据本条第6（a）条根据本计划保留的股份总数，须按批给时所厘定的根据授标可支付的最高股份数目（如有的话）而耗竭。

（b）根据本计划补充股份。如果（i）一项奖励失效、到期、终止或被取消，而没有根据该奖励发行股份（无论是当前到期还是延期到期），（ii）委员会在一项奖励的任期期间或结束时确定，授予该奖励所涉及的全部或部分股份将不会发行，理由是该发行的条件将不会得到满足，（iii）根据一项奖励没收股份或（iv）根据任何奖励发行股份，而公司随后根据股份发行时保留的权利重新获得这些股份，则该等股份应重新记入本计划的储备，并可再次用于本计划下的新奖励，但该等股份不得根据激励股票期权发行。尽管有上述规定，在任何情况下，以下股份均不得重新记入本计划的储备：为支付未行使期权的行权价格或因未行使股票增值权的净额结算而投标或扣留的股份；为履行联邦、州或地方税收预扣义务而投标或扣留的股份；以及公司使用期权行使收益购买的股份。

（c）参与者限制。对于任何旨在构成《守则》第162（m）条规定的基于绩效的补偿的裁决，应适用以下一句中的限制。根据第17条的规定进行调整，不得向任何参与者授予可能导致该参与者：

（i）在任何历年收到超过1,500，000股的期权及/或有关的股票增值权；

（ii）在任何历年收到与超过50万股股份有关的股份、受限制股份及/或受限制股份单位的奖励；或

（iii）在任何历年接受有关超过500,000股的业绩股份奖励及/或业绩单位奖励。

在所有情况下，根据第6（c）节作出的决定应与《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿豁免相一致。

7.选项。在遵守本计划条款的情况下，委员会将确定每个备选方案的所有条款和条件，包括但不限于：

（a）该期权是符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”，还是不符合《守则》第422条规定的“不符合条件的股票期权”；但在激励股票期权的情况下，如果参与者在任何日历年度（根据本计划以及根据《守则》第422条要求包括在内的公司或任何关联公司的所有其他激励股票期权计划）首先可行使的所有“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）所涉及的股份的总公允市场价值（在授予日确定）超过100,000美元，则该期权在超过该限制的范围内自动被视为不合格股票期权。

（b）批给日期，不得是委员会批准批给日期之前的任何一天。

（c）受期权约束的股份数量。

（d）行权价格，不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公平市场价值；但（i）不得向在授予期权时拥有（直接或间接，守则第424（d）条所指）超过公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权的百分之十，除非行使价至少为授出日期某股份公平市值的110%；及（ii）行使价可能在期权期限内变动如果委员会确定应对与实现业绩目标有关的行使价格进行调整和/或对委员会认为适当的一个或多个指数的变化进行调整（但在任何情况下，行使价格均不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公平市场价值）。

（e）行使的条款和条件，其中可能包括一项要求，即行使期权的条件是实现一个或多个业绩目标；但除非委员会在授标协议或与本计划有关的规则和条例中另有规定，一项期权或其中的一部分应通过向公司（或其指定人）交付书面行使通知和规定（以委员会可接受的方式）支付根据该期权购买的股份的全部行使价以及由此应缴的任何预扣税的方式行使。

（f）终止日期，但每份期权必须不迟于授予日期后十（10）年终止，且授予任何雇员的每份激励股票期权在授予期权时拥有（根据《守则》第424（d）条的含义直接或间接拥有）公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十以上，必须不迟于授予日期后五（5）年终止。

（g）参与者终止雇用后的行权期，条件是：

（i）除非委员会另有规定，如任何参与者除因退休、残疾或死亡外，须停止受公司或其任何附属公司雇用，（a）未获授予的选择权部分须于该终止雇用日期终止，及（b）该参与者须有一段期间于选择权终止日期或自终止雇用日期起计90天（以较早者为准）结束，以行使先前未获行使的选择权部分。在该期限结束时，期权将终止。


A-4						2026年年度股东大会通知及代理声明

附录A –激励股票计划的拟议修订

（ii）除非委员会另有规定，如任何参与者因退休或残疾而停止受公司或其任何附属公司雇用，则该选择权须在终止雇用时可行使的范围内保持可行使，直至以下最早日期：选择权的终止日期；该参与者去世，或委员会酌情规定的参与者去世后不超过一年的较后日期；该参与者停止雇用日期的第三个周年日，因退休原因停止就业的；或者因残疾原因停止就业之日起满一周年的。在该期限结束时，期权将终止。

（iii）如参与者在受雇于公司或其任何关联公司期间死亡，可在期权终止日期或参与者死亡日期一周年之前的任何时间行使期权，但以参与者有权在参与者死亡日期行使该期权为限。如果参与者在根据第7（g）（二）条有权行使选择权时死亡，委员会可酌情允许在自参与者死亡起最多一年的期间内在选择权终止日期之前行使这种选择权，这是委员会确定的，但以参与者停止雇用时可行使选择权为限。

自终止聘用之日起将期权行权期延长至超过90日，将导致激励股票期权转换为非-符合《守则》规定的范围内的合格股票期权。

任何参与者如在激励股票期权授出日期后的两年内（1）或在该等股份转让予参与者后的一年内（2）处置在行使激励股票期权时获得的股份，须将该等处置及在该等处置时实现的金额通知公司。

在所有其他方面，任何激励股票期权的条款应符合《守则》第422条的规定，除非委员会另有决定。

8.股票增值权。根据本计划的条款，委员会将厘定每个特区的所有条款及条件，包括但不限于：

（a）特区是否独立于期权而获授予或与期权有关；但如就期权而获授予特区，则除非委员会另有决定，否则特区须在同一时间或同一时间、在相同条件下、在相同程度上及按比例行使或到期，有关期权可予行使，并可就受有关期权规限的全部或部分股份行使或到期。在行使任何数量的特别行政区时，受相关期权约束的股份数量应相应减少，且不得就该数量的股份行使该期权。行使与特区有关的任何数目的期权，同样会导致相关特区所涵盖的股份数目相应减少。

（b）批给日期，不得是委员会批准批给日期之前的任何一天。

（c）与特区有关的股份数目。

（d）授予价格，但（i）授出价格永远不得低于授出日期所厘定的受特区规限股份的公平市场价值及（ii）授出价格可在特区任期内变动如委员会决定应对与实现业绩目标有关的授出价格作出调整及/或对委员会认为适当的一个或多个指数的变动作出调整（但在任何情况下，授出价格均不得低于授出日期所确定的受特区规限股份的公平市值）。

（e）行使或到期的条款和条件。

（f）任期，但特区必须在批出日期后不迟于10年终止。

（g）参与者终止雇用后的行权期。

（h）特区会否以现金、股份或其组合结算。

9.业绩奖。根据本计划的条款，委员会将决定每项绩效股份或绩效单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：

（a）该奖励所关乎的股份及/或单位数目。

（b）必须在委员会规定的期间内实现的一项或多项业绩目标，以使参与者实现这种奖励的好处。就《守则》第162（m）条而言，就作为受保雇员的参与者而言，对于旨在构成基于绩效的补偿的裁决，一旦就裁决确立了绩效目标，委员会将无权酌情增加根据裁决应付的补偿金额，尽管委员会可能会减少参与者根据此类裁决可能获得的补偿金额。

（c）在参与者死亡、残疾或退休时，是否认为获得奖励的全部或部分绩效目标已实现。

（d）关于绩效单位，是否以现金、股份或现金和股份的组合方式结算此类奖励。

（e）就业绩股份或业绩单位奖励所受或所依据的股份所支付的股息是否将记入奖励持有人名下；条件是任何此类股息必须以托管方式持有或以其他方式推迟到适用的业绩期结束；并进一步规定，在未实现奖励的业绩目标或以其他方式未获得奖励的情况下，不得就奖励记入或支付此类股息。

10.限制性股票、限制性股票和股份奖励。在遵守本计划条款的情况下，委员会将确定每份限制性股票、限制性股票单位或股份奖励的所有条款和条件，包括但不限于：

（a）该奖励所关乎的股份及/或单位数目。

（b）除第13条另有规定外，就受限制股票或受限制股票单位而言，没收风险或对奖励施加的限制将超过的期限（如有），或授予奖励的期限，以及作为参与者实现根据奖励提供的全部或部分利益的条件，是否必须在委员会指定的期间（如有）内实现一个或多个业绩目标。

（c）就限制性股票和限制性股票单位而言，在参与者死亡、残疾或退休时，对奖励施加的没收或限制期间的全部或任何部分是否将失效，或奖励的归属是否将加速。

（d）就受限制股份单位而言，是否以现金、股份或现金与股份相结合的方式结算该等奖励。

（e）就受限制股份而言，登记该等股份的证书或簿记方式，以及是否在没收或限制期限届满前以托管方式持有该等股份，或发行该等股份并附有提及该等限制的适当图例或停止转让令。

（f）就受限制股份或受限制股份单位的奖励所规限或基础的股份所支付的股息是否会导致股息或股息等值单位就该奖励入账；但任何该等股息或股息等值单位须以托管或其他方式延期持有，并须遵守与其有关的奖励相同的条款和条件。


						A-5

附录A –激励股票计划的拟议修订

11.EIP股份。在遵守本计划的条款和条件的情况下，委员会可以选择让公司交付EIP股份以支付或部分支付根据哈雷戴维森公司员工短期激励计划（或其任何继任者）或委员会不时指定的公司或其关联公司的其他激励计划下的奖励。

12.股息等值单位。在符合本计划的条款及条件下，委员会将决定每项股息等值单位奖励的所有条款及条件，包括但不限于该奖励是否将与另一奖励同时授予，以及支付的形式、时间和条件。然而，就任何奖励而批出的任何股息等值单位，须受与其有关的奖励相同的条款及条件规限。此外，就《守则》第409A条所指的任何“股票权利”而授出的任何股息等值单位，应在与该奖励分开的书面安排中列出，如果该等股息等值单位被视为递延补偿，则该书面安排应符合《守则》第409A条的规定。此外，股息等值单位不得与提供期权或SAR的奖励同时授予。

13.最短授予期；自由裁量权加速归属。

（a）最短授予期。授予的所有奖项根据该计划，可能以股份结算的最低归属期必须自授出日期起计一（1）年，但委员会可选择不对根据第6（a）条第一句保留的股份总数的最多百分之五（5%）的奖励适用该最低归属期。

（b）加速的自由裁量权。尽管有第13（a）条的规定，在（i）参加者死亡、伤残、退休或无故终止的情况下，（ii）如第17（c）条所规定，或（iii）在委员会以其唯一和绝对酌情决定权所决定的任何其他事件上，委员会可加速归属一项裁决或认为一项裁决将全部或部分获得。

14.可转移性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让奖励，除非委员会允许参与者：（a）在参与者去世后书面指定受益人行使奖励；或（b）转让奖励，但在任何情况下不得将期权转让给第三方金融机构。

15.计划的终止及修订；裁决的修订、修改或取消。

（a）计划期限。除非管理局或委员会较早前根据第15（b）条终止本计划，否则本计划将于10日（10第）最近获得公司股东批准之日的周年。

（b）终止和修订。董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

（i）董事会必须批准对本计划的任何修订，但公司认为该等批准是由以下各项规定所需：（a）董事会的行动、（b）适用的公司法或（c）任何其他适用的法律；

（ii）股东必须批准对本计划的任何修订，只要公司确定该等批准是以下规定所要求的：（a）《交易法》第16条，（b）《守则》，（c）股份随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市规定，或（d）任何其他适用法律；和

（iii）股东必须批准以下任何计划修订：（a）大幅增加第6（a）或6（c）条指明的任何股份数目的修订（第17条许可的除外）；或（b）第15（e）条条文的修订。

（c）裁决的修正、修改、取消或收回。除第15（e）条另有规定外，并在符合本计划规定的情况下，委员会可修改或修订任何裁决，或豁免适用于任何裁决或行使裁决的任何限制或条件，而适用于任何裁决的条款及条件可随时经委员会与参与者或届时可能与裁决有利害关系的任何其他人共同协议而修订、修改或取消，只要任何修订或修改不会增加根据本计划可发行的股份数目（第17条许可的除外），但委员会无须就根据第17（a）条的规定取消一项裁决或就一项裁决的修改或修订取得参与者（或其他利害关系方）同意：（i）在委员会认为有必要作出修改或修订以遵守任何适用法律（包括《守则》第409A条）或股份随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市规定的范围内；（ii）在委员会认为有必要作出修改或修订以保持对任何裁决的有利会计处理的范围内为公司；或（iii）在委员会确定此类修改或修订不会对裁决的价值产生重大不利影响或此类修改或修订符合受影响参与者或可能与裁决有利益的任何其他人的最佳利益的范围内。此外，除第15（e）条另有规定外，并在符合本计划规定的情况下，委员会可修改或修订根据2009年计划或2014年计划授予参与者的任何奖励，或豁免适用于任何该等奖励的任何限制或条件，以包括与根据本计划授予的奖励的许可条款一致的奖励条款。尽管如此，除非委员会另有决定，否则作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免遵守《守则》第409A条的裁决继续如此豁免，或使拟遵守《守则》第409A条的裁决继续如此遵守。根据本计划授予的任何奖励，以及根据此类奖励发行的任何股票或支付的现金，均须遵守公司可能不时采用的任何补偿或追回政策，以及适用法律、法规或上市标准要求公司收回或追回根据此类奖励支付的补偿的任何要求。

（d）权威和裁决的存续。尽管有上述规定，委员会和委员会根据本条例第15条所拥有的权力将延伸至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止将不会影响参与者就先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续完全有效，除非这些奖励可能失效或根据其自身的条款和条件终止。

（e）禁止重新定价。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分派（不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，未经股东批准，公司不得：（i）修订未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的行权价格，（ii）注销未行使的期权或SAR，以换取行权价低于原始期权或SAR的行权价，或（iii）注销未行使的期权或行权价高于当前股价的SAR，以换取现金或其他证券。

（f）外国参与。为确保授予受雇于外国的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准本计划的补充或修正、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要或适当的。委员会为在外国使用本计划而批准的任何此类修订、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有这些补充、修正、重述或替代版本必须符合第15（b）（二）节的规定。

（g）代码第409a条。守则第409A条的规定在任何受守则第409A条规限的裁决遵守这些规定所需的范围内通过引用并入本文。


A-6						2026年年度股东大会通知及代理声明

附录A –激励股票计划的拟议修订

16.税。

（a）扣缴。公司有权预扣根据本计划交付或可交付的任何应付金额或股份应占的任何税款的金额，如果任何此类税款可能悬而未决，公司可以推迟支付或交付，除非且直到获得令其满意的赔偿。参与者应以委员会可接受的方式履行与裁决相关的联邦、州和地方预扣税义务。如果股票可在行使或支付奖励时交付，委员会可允许参与者通过选择（i）让公司扣留根据奖励以其他方式可发行的股票，（ii）将收到的与此种奖励有关的股票进行回售或（iii）交付其他先前拥有的股票，在每种情况下，其公平市场价值等于应扣留的金额，从而履行与该奖励有关的全部或部分联邦、州和地方预扣税义务。然而，在公司避免不利会计后果所需的范围内，预扣的金额不得超过与交易相关的最低联邦、州和地方税收预扣义务总额。选举必须在确定预扣税额之日或之前进行，或在委员会要求的其他日期进行。

（b）不保证税务处理。尽管本计划有任何相反的规定，公司并不向任何参与者或任何其他对裁决有权益的人保证（i）任何拟豁免于守则第409A条的裁决须如此豁免，（ii）任何拟符合守则第409A条或守则第422条的裁决须如此遵从，或（iii）任何裁决须根据任何其他适用税法以其他方式获得特定税务处理，亦不会在任何该等情况下要求公司或任何附属公司作出赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。

17.调整条款；控制权变更。

（a）股份调整。如（i）公司须在任何时间参与股份变动或交换的合并或其他交易；或（ii）公司须将股份拆细或合并，或公司须宣布以股份支付的股息，其他证券（公司日后可能授权及发行的与股份有关的任何购股权除外）或其他财产；或（iii）公司须以现金形式对股份派发金额超过宣派股息时股份交易价格15%的现金股息或任何其他股息或其他分派，或回购股份，董事会通过决议确定具有特殊或特殊性质，或与公司公开定性为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；或（iv）在本条款（iv）的情况下，委员会判断有必要进行调整以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益的任何其他事件发生，则在符合第17（c）条规定的参与者权利的情况下，委员会应以其认为公平的方式，调整以下任何或全部：（a）受本计划规限的股份数目及种类（包括第6（a）及6（d）条所述的股份数目及种类），并于事件发生后可成为本计划下的奖励标的，（b）受未偿奖励规限或相关的股份数目及种类，（c）就任何奖励授予、购买或行使价格，（d）在这种酌处权不会导致根据《守则》第162（m）条拟符合基于绩效的补偿资格的裁决失去其本身地位的情况下，与裁决有关的绩效目标。在任何这样的情况下，委员会亦可（或代替上述规定）订定条文，向未完成的奖励持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由委员会厘定，并订定行使或授予价格不超过公平市场价值的期权或特别行政区在委员会指明的时间（可能是该交易或事件生效的时间）无须考虑而取消，但如该等交易或事件构成控制权变更，则（1）任何该等付款对持有人的有利程度应至少与持有人自控制权变更起及之后根据第17（c）及（2）条就该等裁决本可获得的最大金额相同，委员会只有在委员会确定有必要这样做时，才可就现金付款作出规定，以替代当时受一项裁决约束或作为该裁决基础的每一股份的股票、其他证券的数量和种类，根据本第17（a）条最后一句，股票持有人根据交易或事件就每一股份有权或将有权获得的现金或其他财产。然而，在每种情况下，就激励股票期权的授予而言，不得授权进行此类调整，只要此类授权会导致本计划违反《守则》第422（b）节。此外，任何应付或以股份计价的奖励的标的或基础股份数量必须始终是整数。除非委员会另有决定，对获豁免遵守《守则》第409A条的裁决作出的任何该等调整，须以容许该裁决继续如此豁免的方式作出，而对受《守则》第409A条规限的裁决作出的任何该等调整，须以符合其条文的方式作出。在不受限制的情况下，根据第17（c）条规定的参与者权利，在发生任何此类合并或类似交易、股份拆细或合并、股息或上述其他事件时，无论是否构成控制权变更（公司为持续法团且未将已发行股票转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），委员会应在委员会确定的公平基础上，以当时受裁决或基于裁决的每一股份替代，股票持有人根据交易就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的股份数量和种类。尽管有上述规定，如公司须将股份拆细或公司须宣布以股份支付的股息，而如董事会或委员会未采取任何行动，则本第17（a）条所设想的按比例作出的调整，仍须自该等股份拆细或股份股息之日起自动作出。

（b）发行或假设。尽管有本计划的任何其他规定，且在不影响根据本计划以其他方式保留或可用的股份数量的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股票或重组而言，委员会可根据其认为适当的条款和条件授权发行或承担奖励。

（c）控制权变更。

（i）除第17（c）（iii）条另有规定外，将适用以下条文：

（a）在符合第17（c）（i）（b）条的规定下，除非委员会提供了对奖励持有人更有利的结果（在授标协议中或在控制权变更时），或公司与参与者之间的另一项协议提供了对参与者更有利的结果，在控制权发生变更的情况下，并且就每项奖励的持有人在控制权变更之日受雇于公司或关联公司：

（1）期权或SAR的每一持有人均有权在其后的任何时间全额行使期权或SAR，而不论该期权或SAR在此之前是否可行使；

（2）自控制权变更之日起，未归属的限制性股票和限制性股票单位（不受业绩目标和）应归属，限制性股票和限制性股票单位所受的任何没收或限制期均应失效；

（三）业绩份额和/或业绩单位（和/或任何限制性股票和限制性股票单位）的每一持有人受业绩目标约束的）未到业绩期的，应归属于假设实现适用业绩目标的业绩份额和/或业绩单位价值乘积的金额，以目标业绩水平或预计到业绩期结束的控制权变更之日的实际业绩率中的较大者为准，以及分子为整月数的零头以控制权变更之日为准且分母为履约期整月数的奖励履约期开始之日起已过的；及


						A-7

附录A –激励股票计划的拟议修订

（4）所有就另一项奖励而获授的股息等值单位须归属。

本条第17（c）（i）（a）条的规则不应阻止委员会就控制权变更交易行使根据第17（a）条倒数第二句授予委员会的权力，以取代每一已归属（考虑到本条第17（c）（i）（a）条的归属规则）和先前未行使或未分配的股份，然后受一项裁决或基于一项裁决，股票持有人根据该交易就每一股份有权或将有权获得的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。

（b）尽管有第17（c）（i）（a）条的规定，但不得根据第17（c）（i）（a）条就期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、其价值基于参与者持有的与另一项奖励（统称“股权奖励”）相关的股份或股息等价物的公平市场价值的业绩单位发生加速可行权、归属、发行股份或其他其他支付，只要委员会在控制权发生变更之前合理地善意确定此类股权奖励应予以兑现或承担，或由紧接控制权变更后的参与者的雇主（或该雇主的母公司或子公司）所取代的新权利（以下称为“替代裁决”的每一项此类被尊重、承担或替代的裁决），但前提是任何此类替代裁决必须：

（1）涉及正在（或将在控制权变更后5个工作日内）在认可证券市场上市交易的一类股权；

（2）向参与者提供与该股权奖励下适用的权利和权利大致相当或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的支付时间和方法，包括就该股权奖励适用的所有规定加速归属的条款（就在实现一个或多个业绩目标时归属的股权奖励而言，如果控制权变更发生在适用于股权奖励的业绩期间的过程中，则（x）绩效目标应被视为已在参与者奖励协议中规定的目标水平上得到满足，或者，如果更高，则在授予时或授予后由委员会另有规定，以及（y）任何替代奖励不应包括绩效目标，除非委员会在紧接控制权变更之前另有决定）；

（3）与股权奖励（由紧接控制权变更前组成的委员会确定）具有实质上相当的经济价值；及

（4）有条款及条件规定，如参与者的雇主在该控制权变更时或在该控制权变更后两年内终止该参与者的雇用，而非因由或由该参与者出于正当理由，则该参与者在每项该等替代裁决下的权利应完全归属并可行使（就本条第（4）款而言，正当理由及因应如在控制权变更发生前适用于该参与者的公司过渡协议（“过渡协议”）所界定，如没有过渡协议适用于该参与者，那么，由于这些术语以过渡协议的形式被定义为作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.31提交；但是，前提是，对于不符合适用《守则》第409A条的任何适用豁免的任何股权奖励，替代奖励的支付或分配只能在计划或奖励协议另有规定的时间进行，而不考虑控制权变更的发生（包括根据守则第409A条确定的适用于“特定雇员”的任何六个月的延迟支付）。

（ii）就本第17（c）条而言，业绩股份的“价值”应等于控制权变更价格，而其价值等于一股或多股公平市场价值的业绩单位的“价值”应基于控制权变更价格。

（iii）除非参与者与公司之间的任何协议规定公司向参与者支付款项以支付参与者在收到《守则》第280G条所指的超额降落伞付款时应缴纳的消费税，否则如果参与者在本第17（c）条所述情况下收到任何付款将导致参与者支付《守则》第280G条和第4999节规定的任何消费税，然后，应将此种付款的数额减少到防止征收此种消费税所需的程度。

18.杂项。

（a）其他条款和条件。授予任何奖项亦可受委员会认为适当的其他条文（不论是否适用于授予任何其他参与者的奖项）规限，包括但不限于以下方面的条文：

（i）一种或多种手段，使参与者能够根据委员会确定的条款和条件，推迟交付股份或确认与奖励或从奖励中获得的现金付款有关的应税收入，包括（例如）推迟选择的形式和方式、处理在推迟期间就股份支付的股息或就推迟支付的金额向参与者提供回报的手段，及允许的分配日期或事件（但不得以任何该等延期方式导致根据本计划可发行的股份数目增加）；

（ii）以参与者同意遵守不竞争的契诺、不招揽雇员和客户以及不披露在参与者受雇期间或之后可能有效的机密信息，以及/或要求参与者交出因违反该契诺而就奖励而获得的任何利润、收益或其他利益的规定为条件，授予奖励或福利；

（iii）期权的购买价款的支付（a）以现金或其他股份或公司当时公平市场价值等于该等股份购买价款的其他证券（包括以鉴证方式）的方式，（b）以向公司或其指定代理人交付（包括以传真方式）已签立的不可撤销期权行使表格的方式，连同向经纪自营商发出的不可撤销指示，以出售或保证金足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价款，（c）通过放弃在行使奖励时以其他方式交付给参与者的股份的权利，该奖励在行使时具有等于总行使价的公平市场价值，或（d）通过（a）、（b）和/或（c）的任意组合；

（iv）除与授予提供期权或特别行政区的奖励有关（本款对其不适用）的条文外，赋予参与者就受奖励规限或基础的股份收取股息付款或股息等值付款的权利（但仅限于在获得、归属或获得受奖励规限或基础的股份后），这些付款可以是当前支付的，也可以记入符合《守则》第409A条适用要求的参与者的不合格递延补偿账户，规定推迟向特定雇员支付此类款项或直至《守则》第409A（a）（2）条所述的特定事件发生，并可根据委员会的决定以现金或股份结算；


A-8						2026年年度股东大会通知及代理声明

附录A –激励股票计划的拟议修订

（v）对股份的转售或其他处置的限制，包括施加保留期；

（vi）遵守联邦或州证券法及证券交易所规定；及

（vii）规定参与者在其他情况下交出就奖励而收取的任何利润、收益或其他利益的条文。

(b) 就业。颁发奖励不应授予参与者任何与继续受雇于公司或任何关联公司有关的权利。除非委员会另有决定，就本计划和所有裁决而言，应适用以下规则：

（i）在公司与公司任何附属公司之间或在公司的附属公司之间转移雇用的参与者，将不会被视为终止雇用；

（ii）任何参与者停止受雇于公司或公司的附属公司，并在其后立即成为非雇员董事、其任何附属公司的非雇员董事或公司或其任何附属公司的顾问，在该参与者停止担任公司及其附属公司的董事或顾问之前，不得视为已终止雇用；及

（iii）公司附属公司所雇用的参与者，当该实体不再是公司的附属公司时，将被视为已终止雇用。

尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的裁决而言，如果参与者终止雇用或服务触发根据该裁决支付补偿，则该参与者将被视为在《守则》第409A条所指的“离职”后终止雇用或服务。尽管本计划中有任何其他规定或相反的裁决，如果任何参与者在其《守则》第409A条所指的“离职”之日为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则在避免《守则》第409A条所规定的收入包括、利息和附加税的范围内，不得在离职日期后六个月的日期之前因此类离职而向参与者支付的任何款项。

（c）没有零碎股份。不得根据本计划发行或交付零碎股份或其他证券，委员会可决定是否将支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否将被取消、终止或以其他方式消除。

（d）无经费计划。本计划没有资金，不会、也不应被解释为就本计划的利益设立信托或单独基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何人凭借根据本计划授予的裁决而持有任何权利的范围内，该等权利不超过公司一般无担保债权人的权利。

（e）法律和证券交易的要求。授予奖励和发行与奖励有关的股票须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何授标协议另有规定，公司并无责任根据本计划交付任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款将符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用要求，且除非及直至参与者已采取公司所要求的与此有关的所有行动。为遵守所有适用的法律、规则和条例或任何国家证券交易所的要求，公司可对根据本计划发行的任何股份施加公司认为必要或可取的限制。尽管本计划的任何条文或与根据本计划授予的奖励有关的任何文件有相反的规定，本计划应如此解释、解释和管理，以满足《守则》第409A条的适用要求，以避免《守则》第409A（a）（1）条所述的计划失败。

（f）管辖法律。本计划以及本计划下的所有协议将根据威斯康星州的法律解释并受其管辖，而不涉及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，或承认和执行与本计划有关的任何判决的专属场所，应为设在密尔瓦基县的法院，或设在威斯康星州密尔瓦基县的威斯康辛州东区联邦地区法院，任何此类诉讼只能在“法官席”审判中审理，此类诉讼或程序的任何一方应同意放弃其陪审团审判的权利。

（g）对行动的限制。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序必须在申诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日后一年（365天）内提出。

（h）建筑。凡此处在男性中使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下在女性中使用；且凡任何词语以单数或复数使用，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下，在其将如此适用的所有情况下，均应被解释为在其将如此适用的情况下以复数或单数（视情况而定）使用。章节标题仅供一般参考，本计划不应参照此类标题来解释。

（i）可分割性。如本计划或任何授标协议或任何授标（i）的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或（ii）将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划、任何授标协议或任何授标的资格，则该等条文应被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定未实质上改变本计划的意图的情况下不能如此解释或被视为经修订，这样的授标协议或这样的授标，那么这样的规定应该打击这样的管辖权，人或授标，和剩余的本计划，这样的授标协议和这样的授标将保持充分的效力和效力。


						A-9


			2026年4月9日日期和时间 2026年5月21日美国中部夏令时间下午三时位置几乎（通过现场音频网络广播） www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026 记录日期 2026年3月12日是确定有权在2026年年度股东大会上获得通知和投票的股东以及该次会议的任何休会或延期的记录日期如何投票你的股票截至2026年3月12日收盘时持股的，可以采用以下方式之一进行投票：

						互联网您可以在网上投票您的股票在 proxyvote.com.


						电话在美国或加拿大，您可以免费投票您的股票。请查看您的代理卡或投票指示表，了解免费电话号码。


						邮件您可以通过邮件投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、注明日期并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。


						虚拟存在在线您将无法亲自出席2026年年度股东大会。您或您的代理持有人可以通过参观的方式，在2026年年度股东大会上参加、投票和审查我们的股东名单www.virtualshareholdermeeting.com/HOG2026并使用您的代理上找到的控制号。


计划			概述
积极计划
HD退休受薪雇员储蓄计划			为符合条件的员工提供合格的第401（k）节储蓄计划，我们认为该计划与其他类似公司的计划相比具有竞争力。所有近地天体都参与这项计划。
HDI延期补偿计划			受薪雇员的不合格递延补偿计划，其中包括NEO在内的一组高薪雇员（由《国内税收法》定义）有资格参与。根据我们的不合格递延补偿计划，如果根据《国内税收法》作为合格计划适用于该计划的法定限额不适用，我们将向参与者支付根据退休储蓄计划应计或应付的金额。根据该计划的条款，参与者可以递延一部分基本工资和一部分年度STIP付款。如果本计划的参与者选择递延符合条件的补偿，并且对该参与者将至少6%的符合条件的补偿递延到符合条件的员工退休储蓄计划中的能力有法定限制，那么该参与者还将获得本计划中的公司匹配供款，如果没有适用法定限制，则本应在符合条件的员工退休储蓄计划中进行。我们认为递延金额的收益反映了市场上可获得的回报，因为递延补偿计划中由参与者指导的投资选项与我们的401（k）计划中存在的类似。该计划的结构符合《国内税收法》第409A条。所有近地天体都有资格参加这一计划。