附件 99.24
这一业务合并涉及一家巴西公司的证券。企业合并须遵守巴西与美国不同的披露要求。该文件中包含的财务报表(如果有的话)是根据可能无法与美国公司的财务报表相比较的外国会计准则编制的。
由于发行人位于巴西,其部分或全部高级管理人员和董事可能是巴西居民,因此您可能难以执行您根据美国联邦证券法可能产生的权利和任何索赔。你可能无法在巴西法院起诉一家巴西公司或其高管或董事违反美国证券法。可能很难迫使一家巴西公司及其附属公司服从美国法院的判决。
请注意,发行人可能会在企业合并项下以外的方式购买证券,例如在公开市场或私下协商购买。
最后更新:06/23/2025
远程投票投票
股东特别大会(EGM)-MARFRIG Global FOODS S.A.将于2025年7月14日举行
| 股东名称 |
| 股东的CNPJ或CPF |
| 电子邮件 |
| 关于如何投票的说明
如股东选择远程行使投票权,根据巴西证券委员会(CVM)第81/2022号决议,就Marfrig Global Foods S.A.(公司)于2025年6月18日发起并暂停、并将于2025年7月14日(临时股东大会)恢复的临时股东大会决议提交的事项,可通过填写本次远程投票选票(投票选票)的方式进行。
根据CVM第81/2022号决议第49条的规定,公司或其服务提供商在2025年6月14日之前通过投票方式获得的被视为有效的投票指示,公司通过与召集会议有关的投票方式提供,通常将在会议续会中予以考虑。因此,在2025年6月14日前已发送表决票且不打算更改其投票指示的股东将无需为复会发送新的表决票。尽管如此,希望这样做的股东(无论是否在2025年6月14日之前发送了投票选票)可以通过填写并交付此投票选票的方式提交其对会议议程上事项的投票指示。
以上字段务必填写股东全称或企业名称(如适用),以及在财政部个人纳税人登记处(CPF/MF)或财政部全国法人实体登记处(CNPJ/MF)登记号(如适用),以及可能联系的电子邮件地址。此外,要使这张投票票被视为有效,并使此处所投的票计入临时股东大会的法定人数:(i)以下所有字段必须妥为填写;及(ii)这张投票票必须在最后由股东或其法定代表人(视情况而定)并根据现行立法的条款签署。
公司将不会要求最初以葡萄牙语或英语起草的文件进行公证、领事或批注(如适用)以及宣誓翻译成葡萄牙语。对于其他语言,公司要求进行公证、领事或批注(如适用),并宣誓将股东代表文件翻译成葡萄牙文。通过电子方式授予的授权书将被接受,前提是此类授权书通过确保授权书作者身份和完整性的数字平台签署,即使此类签署未附有巴西公钥基础设施(ICP-Brasil)认可的数字签名证书。
还应注意的是,管理层关于临时股东大会的提案(Proposal)除载有关于参加临时股东大会的进一步指示外,还载有根据适用法律法规条款与临时股东大会议程有关的所需信息,股东可在公司总部和公司网站(ri.marfrig.com.br)、CVM(www.gov.br/cvm)和B3 S.A. – Brasil,Bolsa,Balc ã o(B3)(www.b3.com.br)上查阅。 |
| 发送您的选票的说明,通过直接发送给公司或通过合格的服务提供商来指明交付过程
希望通过投票表决投票的股东可通过以下选项之一提交其投票指示,每位股东必须确保在临时股东大会日期前最多4天收到投票选票,遵守其托管代理、B3中央存管处、簿记管理人和/或提案(视情况而定)制定的程序。
1.向各自托管代理机构传送的投票指示:
该选择权专为持有存放于B3的股份的股东而设。在这种情况下,通过投票表决的投票将由股东按照作为此类股份托管人的机构和/或券商(托管代理)所采用的程序行使。
持有B3存管股份的股东选择通过投票表决方式行使表决权,可以通过将其投票指示传送给各自的托管代理人的方式进行,但须遵守该托管代理人确定的规则,后者随后必须将该投票声明转发给中央存管机构。由于提供填写表决票指示的收集和传送服务对托管代理是可选的,我们建议股东核实其托管代理是否有资格提供此类服务,以及发出投票指示适用哪些程序、文件和信息。
2.向中央存管处转递表决指示
考虑到公司发行的股份获准在B3交易,在中央存管处存放股份的股东可通过投资者专区(www.investidor.b3.com.br)将其投票指示直接传送给上述中央存管人。公司建议股东联系B3,以获取有关访问、注册和传输其投票指示的信息和一般指导。
3.向簿记管理人传送的投票指示:
在这种情况下,股东必须将投票指示传送给Banco Bradesco S.A.,即负责对公司发行的股票进行簿记的机构(簿记管理人)。 |
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远程投票投票
股东特别大会(EGM)-MARFRIG Global FOODS S.A.将于2025年7月14日举行
| 选择通过簿记管理人远程行使表决权的股东,须通过以下渠道与簿记管理人联系并查验其制定的以投票方式发出投票指示的截止时间和程序,以及为此目的所需的文件和资料:
●簿记管理人的代理机构;
●电话:08007011616
●“BIA”的WhatsApp:+ 55(11)3335-0237
●电子邮箱:dac.escrituracao@bradesco.com.br
4.直接发送至公司的投票指示:
在这种情况下,股东可以将投票选票连同以下文件一起发送:(i)最好发送至电子邮件地址ri@marfrig.com.br,并要求确认收到;或(ii)发送至以下地址:Avenida Queiroz Filho,n º 1560,Bloco 5(Torre Sabi á),3 º andar,Sala 301,Vila Hamburguesa,S ã o Paulo/SP,CEP 05319-000,确保公司在临时股东大会日期前4天收到这些选票。
未附有必要文件或未正确填写的投票将不被视为有效,公司将不予处理,但股东可能会更正并重新提交,但须遵守法规规定的截止日期和程序。
以下文件须转交公司:
-个人:(i)附有股东照片的身份证明文件;及(ii)由簿记管理人出具的公司所发行股份的所有权证明和/或由主管托管人出具的日期为向公司提交或提交文件之日前最多2个工作日的有关参与的声明。
-法人实体:(i)经正式登记的最新版本的章程或合并章程及确认股东法定代表人权力的法人文件;(ii)附有法定代表人照片的身份证明文件;及(iii)由簿记管理人出具的公司发行的股份的所有权证明和/或由主管托管人出具的日期为向公司提交或提交文件之日前最多2个工作日的有关参与的声明。
-投资基金:(i)最新版本的基金合并章程,并附有存放于CVM网站的证明;(ii)更新版的管理人或管理人的章程或章程,遵守基金的投票政策,以及证明代表权的文件,正式注册;(iii)附有法定代表人照片的身份证明文件;及(iv)由簿记管理人出具的公司发行的股份的所有权证明和/或由主管托管人出具的日期为向公司提交或提交文件日期前最多2个工作日的各自参与的声明。 |
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|
邮寄和电子邮件地址发送远程投票选票,如果股东选择将文件直接送达公司/允许电子系统参与的会议说明,则在此情况下。
寄送远程投票选票的邮寄和电子地址,如股东希望将文件直接送达公司:
ATTN:投资者关系部
Avenida Queiroz Filho,n ° 1560,Bloco 5,Torre Sabi á – 3 º andar,Sala 301,Vila Hamburguesa,
CEP 05319-000,S ã o Paulo-SP
邮箱:ri@marfrig.com.br。
公司澄清,正如建议所述,临时股东大会将仅以个人形式举行。 |
| 说明公司聘请的提供证券登记处服务的机构,附名称、物理和电子地址、联系人和电话
Banco Bradesco S.A。
Cidade de Deus,Pr é dio Amarelo,S/N º 2 º Andar,Vila Yara-Osasco/SP,CEP 06029-900 4010/
系股份及托管资产簿记。
卡洛斯·奥古斯托·迪亚斯·佩雷拉
电话:(11)3684-9441-分机:49441-传真:(11)3684-2811
邮箱:dac.escrituracao@bradesco.com.br
|
| 有关股东特别大会(临时股东大会)的决议 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
1.批准公司与BRF S.A.(“BRF”)于2025年5月15日订立的《关于Marfrig Global Foods S.A.将BRF S.A.发行的股份纳入公司的协议和理由》,其中确立了根据管理层提案的条款(分别为“股份合并”和“协议和理由”)将非Marfrig持有的BRF已发行的所有股份纳入公司的条款和条件。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】 |
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远程投票投票
股东特别大会(EGM)-MARFRIG Global FOODS S.A.将于2025年7月14日举行
| 2.股份合并的批准,其有效性将取决于议定书和理由(“截止日期”)和管理层提案条款中规定的条件(如议定书和理由中所定义)的验证(或适用的豁免)以及股份合并将被视为完成的日期的到来。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
3.批准增加公司股本、发行公司发行的普通股,以及随之修订公司章程(“章程”),并将在股份合并范围内的交换比率(定义见议定书和理由)发生调整时确认公司将发行的有效股份数量的权力授予公司董事会,但须经核实(或豁免,视情况而定)条件和截止日期的到来,根据管理层提议的条款。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
4.批准聘任Apsis Consultoria Empresaria Ltda.为负责编制本次股份合并范围内(a)对公司拟注册成立的BRF发行的股份按市值进行的评估报告(“股份合并评估报告”);及(b)载有对BRF非控股股东所持股份交换比例计算的评估报告,以公司股份的权益净值和BRF为基础,根据《巴西公司法》第264条(“评估报告264”),根据管理层提议的条款,这两项资产按照相同的标准并在同一天按市场价格进行评估。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
5.股份合并评估报告的批准,根据管理建议书的条款。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
6.评估报告264的批准,根据管理建议书的条款。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
7.根据管理层建议的条款,更改公司的企业名称,并随之更改章程,但须视截止日期的到来和股份合并的完成而定。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
8.根据管理层建议的条款,根据截止日期的到来和股份合并的完成,合并章程。
☐批准☐拒绝☐弃权 |
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股东特别大会(EGM)-MARFRIG Global FOODS S.A.将于2025年7月14日举行
【本决议中符合条件的股票代码:MRFG3】
9.授权公司管理层根据管理层建议的条款履行完成股份合并所需的一切行为。
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| ☐批准☐拒绝☐弃权 |
| 城市: |
| 日期: |
| 签名: | |
| 股东名称: | |
| 电话号码: | |
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