美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修正案编号： )
《1934年证券交易法》（修正案编号： )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_vitesse-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e6281a525aed8140?lg_vitesse-4c.jpg)
尊敬的股民：
我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Vitesse Energy, Inc. 2025年年度股东大会（“公司,” “Vitesse,” “我们,” “我们的”或“我们”），将于2025年5月1日（星期四）在线上进行，时间为山区时间上午9点。
会议将完全是虚拟的。举办虚拟会议为我们的股东和我们提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约，并使世界各地的任何地点的股东都能参与。
您可以通过登录：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025，通过网络直播出席会议并在会议期间以电子方式投票和提交问题。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。
会议的正式通知和代理声明遵循本附函。随本代理声明附上贵公司的代理卡、回邮信封及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。
我们希望你能参加会议。谢谢你。
| | 根据董事会的命令， | | | | |
| |
/s/Robert W. Gerrity
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| | ||
| | Robert W. Gerrity | | | | |
| | 董事长兼首席执行官 | | | | |
VITESSE Energy，INC。
56 19 DTC百汇，700号套房
CO. Greenwood Village 80111
56 19 DTC百汇，700号套房
CO. Greenwood Village 80111
拟于2025年5月1日召开的2025年年度股东大会通知
致Vitesse Energy, Inc.股东：
特此通知，特拉华州公司Vitesse Energy, Inc. 2025年年度股东大会（“公司,” “Vitesse,” “我们,” “我们的”或“我们”），将于2025年5月1日（星期四）上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025在线进行。山区时间（“年会”).就出席年会而言，本通知和随附的代理声明中所有提及的“出席”、“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席年会。年度会议的召开目的如下：
•
选举公司董事会提名的任职至2026年年度股东大会的候选人为董事；
•
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•
批准公司长期激励计划的修订及重述；及
•
处理在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
只有在2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
关于提供年度会议代理材料的重要通知。以下代理材料和信息可在www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025在线查阅：（i）我们的年度会议通知和代理声明（其中包括关于如何在年度会议期间以电子方式出席和投票您的股份的说明）；（ii）我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；以及（iii）我们的代理卡表格。
你的投票很重要。您可以在年会召开之前和召开期间通过互联网投票，也可以提前通过电话或邮件投票表决您的股份。详细投票须知请见“投票须知”一节。无论您是否能够以虚拟方式出席年会，我们敦促您尽快在年会召开前投票表决您的股份。
我们期待您在年会期间加入我们的行列。
| | 根据董事会的命令， | | | | |
| |
/s/Robert W. Gerrity
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| | | |
| | Robert W. Gerrity | | | | |
| | 董事长兼首席执行官 | | | | |
| | 科罗拉多州Greenwood Village | | | | |
| | 2025年3月14日 | | | | |
关于可用性的重要通知
年度会议的代理材料
将于2025年5月1日举行
年度会议的代理材料
将于2025年5月1日举行
该委托书和Vitesse Energy, Inc.的10-K表格年度报告可在www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025上以电子方式查阅。
目 录
| | | |
页
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| |||
| 投票指示 | | | | | 2 | | |
| 第1号提案—选举董事 | | | | | 4 | | |
| 企业管治 | | | | | 5 | | |
| | | | | 5 | | | |
| | | | | 12 | | | |
| | | | | 12 | | | |
| | | | | 16 | | | |
| | | | | 17 | | | |
| 审计委员会报告 | | | | | 25 | | |
| 行政补偿及其他资料 | | | | | 27 | | |
| | | | | 27 | | | |
| | | | | 31 | | | |
| 董事和高级职员的股份所有权信息 | | | | | 32 | | |
| 某些受惠拥有人 | | | | | 33 | | |
| 某些关系和关联方交易 | | | | | 34 | | |
| 股东提案和董事提名 | | | | | 36 | | |
| 家庭 | | | | | 37 | | |
| 附录A — Vitesse Energy, Inc.长期激励计划（修正重述） | | | | | A-1 | | |
VITESSE Energy，INC。
56 19 DTC百汇，700号套房
CO. Greenwood Village 80111
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代理声明
2025年年度股东大会将于2025年5月1日召开
2025年年度股东大会将于2025年5月1日召开
年会
我们现就本公司董事会征集代理事宜向贵公司提供这份代理声明（我们的“董事会”或我们的“板”）就特拉华州公司Vitesse Energy, Inc. 2025年年度股东大会（“公司,” “Vitesse,” “我们,” “我们的”或“我们”）将于2025年5月1日（星期四）上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025举行（“年会”).
本代理声明及相关代理卡的最终副本或互联网可用性通知，将于2025年3月14日或前后首先发送给2025年3月10日营业结束时登记在册的所有股东（“记录日期”).在记录日期，我们有38,578，409股已发行普通股，有权在年度会议上投票。
公司背景
该公司是一家特拉华州公司，于2022年8月5日成立，目的是实现“分拆”交易（the“分拆”）由Jefferies Financial Group Inc.（NYSE：JEF）（“杰富瑞”).我们是一家独立的能源公司，专注于通过拥有美国石油和天然气井的权益（主要是作为非运营商）向股东返还资本，这些油井主要位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的Bakken和Three Forks地层。
法定人数；弃权票；经纪人不投票
召开有效会议必须达到法定人数。持有公司已发行及已发行股份的过半数表决权并有权在年度会议上投票的持有人亲自出席（包括以虚拟方式出席）须构成召开年度会议的法定人数。根据有待表决的提案，弃权票和经纪人未投票将被视为出席以确定法定人数。
弃权发生在股东出席年度会议但未投票或自愿拒绝对股东正在投票的任何事项投票的情况下。如果您是股东，并且您对第1、2或3号提案投了“弃权票”，您的股份将不会就该事项进行投票，但将被视为亲自或委托代理人出席并有权就该事项进行投票。弃权不会对第1、2或3号提案的表决结果产生任何影响。如果您是在经纪账户或由银行或其他代名人持有股份的实益拥有人，您可以指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望对提案投弃权票，您的投票将具有与上述相同的效果。
如果你是股份的实益拥有人，并且没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，纽约证券交易所的规则（“纽约证券交易所”）要求这些机构只对其拥有投票自由裁量权的事项进行投票。如果你的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何对你的股票进行投票的指示，他们也没有就该事项进行投票的酌处权，那么经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查员，它无权就你的股票对该事项进行投票，从而导致“经纪人不投票”。如果您是股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出具体的投票指示，根据纽约证券交易所规则452，该机构将仅有权就批准独立注册公共会计师事务所（第2号提案）酌情对您的股份进行投票。因此，预计不会就第2号提案发生经纪人不投票的情况。除非你向他们提供具体指示，否则你的经纪人、银行或其他代名人不得在董事选举（第1号提案）或根据公司长期激励计划（第3号提案）建议增加的可发行股份数量中代表你投票。因此，如果你没有及时向你的经纪人、银行或其他持有你股票的代名人提供投票指示，该机构将被禁止酌情对第1或3号提案进行投票。
1
投票指示
您有权对截至记录日期营业时间结束时您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中不享有累积投票权。请仔细阅读以下关于如何投票您的股份的说明。因为指令根据你持有股票的方式而有所不同，所以重要的是你要遵循适用于你的特定情况的指令。
如果你的股份以你的名义持有
登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人登记，您将被视为这些股份的在册股东，您的代理材料、代理卡或其他投票指示正由我们的转让代理人直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权在年度会议期间通过代理投票或以电子方式投票。
代理投票.即使您计划以虚拟方式出席年会，请尽快按照您在互联网可用性通知、代理材料或我们的转让代理提供的代理卡上提供给您的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。
年会期间投票.如果您计划以虚拟方式参加年会，您将可以在会议期间进行投票。为了在年会上投票，请参阅您收到的每份代理材料或代理卡的互联网可用性通知上规定的具体说明。出于安全考虑，我们的电子投票系统旨在验证您作为股东的身份。
多张代理卡.如果您收到不止一份互联网可用性通知或代理卡，这很可能意味着您在转账代理有多个账户。请投所有股份。
撤销您的代理.只要你的股份登记在你名下，你可以在年会行使之前随时撤销你的代理。有几种方法可以做到这一点：
•
通过在年会开始前向我们的公司秘书提交书面撤销通知；
•
通过提交另一份适当的代理，其日期比最初通过签署、注明日期并通过邮寄方式将代理卡退回公司而给出的代理的日期更近；或者
•
通过虚拟方式参加年会并以电子方式投票。
如果你的股票以“街道名称”持有
实益拥有人.如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。经纪人或代名人被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。
代理投票.如果您的股票登记在您的经纪人或代名人名下，您将收到该经纪人或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能使您的股票获得投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何经纪人或被提名人没有投票酌处权的提案。
年会期间投票.如果您计划以虚拟方式参加年会并以电子方式投票，那么您必须分别从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得法定代理人，从而使您有权在会议期间以电子方式投票您的股份。出于安全考虑，我们的电子投票系统旨在验证您作为股东的身份。
多张代理卡.如果您收到不止一份互联网可用性通知、经纪人代理卡或投票指示卡，这很可能意味着您拥有一个或多个记录持有人的多个账户。请投所有股份。
撤销您的代理.如果您的股票以街道名义持有，您必须联系您的记录持有人，以撤销您的代理或投票指示（如适用）。
2
投票程序
通过授予我们您的代理，您授权代理卡或其他指示上指定的个人代表您，并以您在年度会议或任何休会或延期会议上指明的方式对您的股份进行投票。由在年度会议之前适当提交的代理人所代表的股份，除非按上述规定被撤销，将在年度会议上按照该代理人指定的方式进行投票。如果您妥善交回代理卡，但没有具体说明您希望如何在年会上投票表决您的股份，您的股份将根据我们董事会对每项提案的建议进行投票。
参与和提问
我们意识到人们担心虚拟会议可能会减少股东的声音或减少问责制，并正在采取措施解决这些担忧。例如，我们的虚拟会议形式增强而不是限制了股东的访问、参与和沟通，因为在线形式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提问。
我们为年会上的股东提问预留了时间。如果时间允许，我们将在股东提问时回答他们。我们致力于公开回答年会后收到的每一个问题，但与年会目的或我们的业务无关或包含不适当或贬损提法的任何问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
技术难题
我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于2025年5月1日会议召开前约十五分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025。我们将有技术人员为您提供帮助。
制表投票
布罗德里奇将为年会的筹备工作将选票制成表格，并将提供一名第三方代表在年会上担任选举督察员。在会议日期之前收到的所有投票以及在年度会议上投票的所有投票将由布罗德里奇制表，他将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人反对票制表。
其他信息
Vitesse正在进行这项征集，并将承担征集代理的费用。除邮寄本通知外，我们要求并鼓励经纪商、托管人、被提名人等向股东提供代理材料，我们将补偿他们的费用。我们的管理人员和员工可以通过信函、电话、传真、电子邮件或当面提出额外的返还代理请求，尽管我们不报销我们自己的员工征集代理。
在年会上建议批准的项目，没有一项是特拉华州法律或我们经修订和重述的附例（“附例”）将提供我们的股东提出异议的权利，并为这些股东的普通股获得评估或付款。
3
第1号提案—选举董事
2025年3月7日，我们完成了对Lucero Energy Corp.（“卢塞罗"）的一项全股票交易，据此，Lucero股东以已发行的8,169，368股Vitesse普通股，以每股Lucero普通股获得0.01 239股Vitesse普通股（“Lucero收购”).Lucero是一家石油和天然气运营商，资产位于北达科他州威利斯顿盆地地区的Bakken和Three Forks地层。与交易结束有关，我们董事会的董事人数增加了2人，M. Bruce Chernoff和Gary D. Reaves被任命为我们的董事会成员。Chernoff和Reaves先生被列入董事会推荐的年度会议董事候选人名单。
董事会提名下列人士参选公司董事，任期一年，自年度股东大会起至2026年年度股东大会止（“2026年年会”），并直至其连任或其继任者当选并符合资格，但以其较早辞职或被免职为准：
Linda L. Adamany
M.布鲁斯·切尔诺夫
Brian P. Friedman
Robert W. Gerrity
Daniel J. O’Leary
Cathleen M. Osborn
Gary D. Reaves
Randy I. Stein
Joseph S. Steinberg
M.布鲁斯·切尔诺夫
Brian P. Friedman
Robert W. Gerrity
Daniel J. O’Leary
Cathleen M. Osborn
Gary D. Reaves
Randy I. Stein
Joseph S. Steinberg
所有被提名人目前均担任公司董事。每位被提名人的履历信息载于下文“公司治理——关于我们董事会的信息”部分。
董事会没有理由认为，如果当选，其任何被提名人将无法或不愿意任职。如被提名人不能或不愿接受提名或选举，则公司董事人数将减少，或受委托行事的人士将投票选举董事会推荐的替代被提名人。
需要投票
第1号提案的董事选举需要有权投票的股份持有人所投多数票的赞成票。为使董事提名人以有权投票的股份持有人所投多数票的赞成票当选，“赞成”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。弃权和经纪人不投票都不会对董事选举的投票结果产生任何影响。
推荐
董事会一致建议股东投票“赞成”选举第1号提案中的每一位被提名人。
4
企业管治
我们的董事会和委员会
关于我们董事会的信息
下表和随附的叙述提供了截至记录日期有关担任Vitesse董事的个人的信息。
|
姓名
|
| |
年龄
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| |
职务
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| |
董事自
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| Linda L. Adamany | | |
72
|
| | 董事 | | |
2023
|
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| M.布鲁斯·切尔诺夫 | | |
59
|
| | 董事 | | |
2025
|
|
| Brian P. Friedman | | |
69
|
| | 董事 | | |
2023
|
|
| Robert W. Gerrity | | |
73
|
| | 董事长 | | |
2022
|
|
| Daniel J. O’Leary | | |
69
|
| | 牵头独立董事 | | |
2023
|
|
| Cathleen M. Osborn | | |
72
|
| | 董事 | | |
2023
|
|
| Gary D. Reaves | | |
45
|
| | 董事 | | |
2025
|
|
| Randy I. Stein | | |
71
|
| | 董事 | | |
2023
|
|
| Joseph S. Steinberg | | |
81
|
| | 董事 | | |
2023
|
|
Linda Adamany.就分拆事项选举Adamany女士为我们的董事会成员。Adamany女士自2014年起担任Jefferies的董事、杰弗里斯集团有限责任公司（“杰弗里斯集团”），此前为杰富瑞最大的子公司，2018年11月至2022年11月1日（当时杰弗里斯集团并入杰富瑞），自2021年3月起担任杰富瑞国际有限公司董事。Adamany女士是高级独立董事，担任提名与公司治理委员会主席，并担任杰富瑞审计委员会和ESG/DEI委员会成员。她还担任杰富瑞国际有限公司薪酬委员会主席以及审计、风险和提名以及公司治理委员会成员。Adamany女士还自2013年3月起担任科尔黛伦矿业 Inc.（NYSE：CDE）的董事，并担任其环境、健康、安全和社会责任委员会成员和审计委员会主席；自2018年3月起担任贝莱德 Institutional Trust Company，N.A.的董事，并担任其审计和风险委员会成员。
从2017年10月到2019年4月，在收购Amec Foster Wheeler PLC后，Adamany女士担任Wood PLC的董事和审计委员会以及安全、保证和商业道德委员会成员，Wood PLC是一家向能源和工业市场提供项目、工程和技术服务的全球领先企业。在此之前，从2012年10月至2017年10月，Adamany女士担任AMEC Foster Wheeler plc的董事会成员，并担任其健康、安全、安保、环境和道德委员会的主席，并担任其审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。Adamany女士还于2006年10月至2012年10月期间担任英国电力 PLC的董事会成员，担任审计、环境与安全、提名和治理以及薪酬委员会的成员。Adamany女士的职业生涯反映了她在全球业务领域32年的多元化高管经验，其中包括1980年至2007年在BP PLC工作的27年，她在业务和职能支持领域担任过各种领导职务，包括BP Shipping的首席执行官，这是一家价值50亿美元的企业，是世界上最大的私营船东兼运营商，炼油和营销、勘探和生产、化学品、供应和贸易、物流、信息技术、供应链管理、战略和人力资源。Adamany女士是一名注册会计师，并以优异成绩获得John Carroll大学会计学专业的工商管理学士学位，在那里她还获得了颁发给顶级会计毕业生的Arthur Anderson奖。其他奖项还包括最具影响力的Corporate Director（Women’s Inc. 2018）和美国私人俱乐部22大总裁（2017 Boardroom Magazine）。
我们相信Adamany女士在其他上市公司的董事会和委员会中的服务，包括她担任道德委员会和审计委员会主席的领导层，以及她在
5
薪酬和公司治理委员会，为她提供了担任Vitesse董事所需的经验、资格和技能。
M.布鲁斯·切尔诺夫.Chernoff先生因收购Lucero而被任命为我们的董事会成员。自1999年起，他担任私人投资公司Caribou Capital Corp.的总裁兼董事。他还自2005年3月起担任独立电力生产商Maxim Power Corp.的董事，并于2012年8月起担任Lucero Energy Corp.的董事，直至2025年3月该公司被该公司收购。Chernoff先生获得了皇后大学化学工程学士学位。
我们认为，Chernoff先生在能源行业的专业知识以及他在上市公司董事会任职的经验为他担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
Brian P. Friedman.弗里德曼先生首次因分拆而被选为我们的董事会成员。弗里德曼先生自2013年3月起担任杰富瑞的董事和总裁，并于2005年7月至2022年11月1日（当时杰弗里斯集团并入杰富瑞）担任杰弗里斯集团的董事和执行官，并于2002年至2022年11月1日担任杰弗里斯集团执行委员会主席。自1997年以来，弗里德曼先生还担任了Jefferies Capital Partners（前身为FS Private Investments）的总裁，这是一家由弗里德曼先生控制的私募股权基金管理公司。弗里德曼先生此前受雇于Furman Selz LLC及其继任者，包括担任投资银行业务主管以及管理和运营委员会成员。在与Furman Selz LLC及其继任者共事17年之前，弗里德曼先生是Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的一名律师。
弗里德曼先生此前曾在多家私营和公共投资组合公司的董事会任职，并于2011年至2021年4月期间担任嘉年华酒店集团（纳斯达克股票代码：FRGI）的董事会成员。弗里德曼先生还亲自和通过他的家族基金会参与了一系列慈善事业，并担任劳动力培训机构Strive International董事会的联席主席，以及慧聪白血病基金会的副总裁。他还担任杰富瑞全球多样性理事会的联合主席。弗里德曼先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位和会计学硕士学位。
我们认为，弗里德曼先生的商业、财务和管理专长，以及他在上市公司董事会任职的经验，使他具备了担任Vitesse董事的必要经验、资格和技能。
Robert W. Gerrity.Gerrity先生自我们成立以来一直担任董事会成员，并因分拆而当选为董事长。Gerrity先生于2022年8月被任命为Vitesse的首席执行官。Gerrity先生创立并一直担任我们的前身Vitesse Energy，LLC（“Vitesse Energy”）自2014年成立以来，也曾担任Vitesse Oil，LLC（“Vitesse石油”）自2013年起。Gerrity先生在能源行业拥有数十年的经验，从1982年在科罗拉多州开始。Gerrity先生在后来成为Vitesse的一开始就投入了自己的资本，迄今为止已亲自参与了超过500口总井。Gerrity先生创立并担任Gerrity石油天然气公司的首席执行官，该公司是该国1990年代初最活跃的运营商之一。Gerrity Oil & Gas Corporation于1996年与Snyder Oil的Wattenberg资产合并成立Patina Oil & Gas Corporation，最终并入诺贝尔能源公司（现为雪佛龙股份有限公司（NYSE：CVX））。
我们认为，Gerrity先生在能源行业的经验和在Vitesse的悠久历史为他担任Vitesse的董事和董事长提供了必要的经验、资格和技能。
丹尼尔·奥利里.O'Leary先生因涉及分拆而被选为我们的董事会成员，自2021年起担任Hillman Solutions Corp.（纳斯达克股票代码：HLMN）的董事会成员，目前在其审计和提名、治理以及环境和社会责任委员会任职。O'Leary先生自2021年以来一直担任Custom Ecology，Inc.的董事会成员，担任其非执行主席。此外，他还在2017年至2019年期间担任Sprint Industrial董事会董事。
O’Leary先生是一名独立顾问，曾于2003年至2021年担任Edgen Murray Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是能源基础设施组件、专业石油和天然气零部件和设备的分销商，并指导了一次管理层收购，通过一系列
6
在此期间的收购和增长举措。他于2006年被任命为Edgen Murray Corporation的董事会主席，并担任该职务至2021年3月。Edgen Murray Corporation于2012年5月完成首次公开发行，于2013年被住友商事收购。O’Leary先生曾在住友商事及其子公司的多个董事会任职。奥利里先生获得了塔尔萨大学的教育学学士学位。
我们认为，O'Leary先生的管理、运营和业务经验，加上他主要在石油和天然气以及能源基础设施市场的长期职业生涯，为他担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
Cathleen M. Osborn.Osborn女士被选为与分拆有关的董事会成员。
Osborn女士退休后拥有近30年的公司律师丰富经验，在能源行业拥有法律和并购相关交易经验。Osborn女士自2015年8月起担任石油和天然气公司SRC Energy公司的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，直至该公司于2020年与PDC能源能源公司合并。在此之前，Osborn女士于2014年至2015年8月担任石油和天然气公司怀丁石油有限公司的副总法律顾问，并于2011年担任石油和天然气公司Kodiak石油天然气公司的总法律顾问，直至该公司于2014年与怀丁石油有限公司合并。Osborn女士获得了丹佛大学的学士和法学博士学位。
我们认为，Osborn女士在几家公共石油和天然气公司领导内部法律部门的经验为她担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
Gary D. Reaves.Reaves先生因收购Lucero而被任命为我们的董事会成员。Reaves先生是First Reserve的管理合伙人，该公司是一家全球领先的私募股权投资公司，投资于能源、公用事业和工业市场，他于2006年加入该公司。在2025年3月与Vitesse合并之前，Reaves先生自2020年5月起担任Lucero Energy Corp的董事。他还曾在2019年1月至2021年3月期间担任Crestwood Equity Partners LP的董事，并于2022年9月再次担任该公司董事，直到2023年11月其与能源转换 LP合并。此外，Reaves先生还担任与其在First Reserve任职相关的许多其他私营公司的董事。在加入First Reserve之前，Reaves先生曾在瑞银投资银行全球能源集团和Howard Frazier Barker Elliott，Inc.任职。Reaves先生获得了得克萨斯大学的学士学位。
我们认为，Reaves先生在金融和能源行业的专业知识以及他在公共和私营公司董事会任职的经验为他担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
Randy Stein.Stein先生被选为与分拆有关的董事会成员。Stein先生是一名自营职业的税务、会计和一般业务顾问，于2000年从普华永道会计师事务所退休。斯坦恩曾在普华永道会计师事务所工作20年，最近担任科罗拉多州丹佛市税务业务的负责人。
斯坦因目前担任Club Oil & Gas Inc.的董事会成员，该公司是一家投资于石油和天然气以及房地产权益的私营公司。Stein先生此前曾于2005年至2020年担任丹博里资源公司的董事和审计委员会主席，于2004年至2021年担任HighPoint Resources公司（前身为Bill Barrett Corporation），于2000年至2004年担任Westport Resources Inc.的董事和审计委员会主席，这些公司均为上市石油和天然气公司。此外，Stein先生在2001年至2005年期间担任Koala Corporation的董事，该公司是一家总部位于丹佛的上市公司，从事家庭便利产品的设计、生产和营销。斯坦恩此前还受聘于一家总部位于丹佛的独立石油和天然气公司担任执行董事。Stein先生获得了佛罗里达州立大学会计学学士学位。
我们认为，Stein先生在多个上市公司董事会任职的经验，包括担任审计委员会主席的多个职位，以及他在能源行业的经验，为他担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
Joseph S. Steinberg.Steinberg先生因分拆而当选为我们的董事会成员。他自1978年12月起担任杰富瑞的董事，自2013年3月起担任其董事长。
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Steinberg先生自2013年起担任Crimson Wine Group，Ltd.董事会成员。此前，Steinberg先生曾担任董事，监督Jefferies在1998年至2019年对HomeFed Corporation、2014年至2018年对HRG Group以及2018年至2019年对科博控股，Inc.的投资，并于2015年至2017年担任富达担保人寿 & Guaranty Life的董事，以及于2020年至2022年担任Pershing Square Tontine Holdings，Ltd.的董事。斯坦伯格先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和纽约大学的政府管理硕士学位。
我们认为，Steinberg先生的商业、财务和管理专长以及他在上市公司董事会任职的经验为他担任Vitesse董事提供了必要的经验、资格和技能。
董事独立性
纽交所上市要求和我们的公司治理准则要求至少董事会的大多数成员符合纽交所的独立性标准。公司确定董事独立性的标准要求每年对董事独立性进行考核。董事不能被视为独立，除非董事会肯定地确定该董事与管理层或公司没有任何可能干扰该董事独立判断行使的关系，包括根据纽约证券交易所规则将取消该董事独立资格的任何关系。
董事会根据纽交所独立性标准对每位董事的独立性进行了评估。董事会已确定，奥莱里、斯坦、切尔诺夫和里夫斯以及梅梅斯各根据纽交所规则，Adamany和Osborn被认为是独立的。关于对每位董事独立性的评估，董事会还确定了O’Leary先生和Stein先生以及MME先生。Adamany和Osborn是经修订的1934年《证券交易法》第10A条所定义的独立交易法”），并根据纽交所规定的适用于审计委员会成员的标准和MME。Adamany和Osborn以及O'Leary先生符合《交易法》第10C-1条规定的独立性要求，并符合纽交所规定的适用于薪酬委员会成员的标准。
提名董事
提名、治理和环境与社会责任（“NGESR”）委员会根据董事会批准的标准以及公司和董事会对董事会包容性标准的承诺，确定、筛选、审查并向董事会推荐有资格担任董事的个人。NGESR委员会致力于包容性政策，寻求具有不同背景、了解公司业务和诚信声誉的成员。NGESR委员会章程要求，女性和少数族裔候选人被纳入从中选出新的董事会提名人的每个人才库，并且NGESR委员会考虑来自非传统场所的不同候选人。在评估董事提名人时，NGESR委员会除其他事项外，会考虑每位潜在被提名人过去的董事会和委员会会议出席情况和表现；个人和职业诚信；以及被提名人为董事会带来的相关经验、背景、技能、资格、属性和贡献。
NGESR委员会将按照从任何其他来源收到的建议的相同基础对待从股东收到的对董事的建议；但前提是，为了考虑此类股东建议，这些建议必须遵守本代理声明中概述的程序。
会议和出席情况
在2024财政年度，我们的董事会召开了20次会议，我们的审计委员会召开了5次会议，我们的薪酬委员会召开了6次会议，我们的NGESR委员会召开了3次会议。除定期排定的会议外，董事会及各委员会可不时举行特别会议，并以书面同意代替会议采取行动。每位董事会成员至少出席2024年召开的董事会会议总数的75%，审计委员会，
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薪酬委员会和NGESR委员会于2024年举行的会议，该董事担任委员会成员。董事会鼓励全体董事参加股东年会。
董事会各委员会
我们的董事会有一个审计委员会、NGESR委员会和薪酬委员会。董事会委员会以向全体董事会提供咨询的身份行事，但薪酬委员会直接负责公司执行官的目标、绩效评估和薪酬，审计委员会直接负责任命、更换、补偿和监督外部审计师。我们的董事会通过了每个常设委员会的书面章程，确定了委员会各自的角色和职责，并在我们的网站上发布。此外，每个委员会都有权在其认为可取或必要时保留独立的外部专业顾问或专家，包括保留和终止任何此类顾问以履行其职责的唯一权力。
审计委员会
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节和第10A-3条成立的。我们审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有更全面的描述，该章程发布在公司网站上，网址为www.vitesse-vts.com“投资者关系”标题下的“治理”小标题和“治理文件”小标题。除其他职责外，审计委员会：
•
协助董事会监督（i）我们财务报告流程的进行，包括监督我们向任何政府或监管机构或公众提供的财务报告和其他财务信息的完整性，（ii）Vitesse会计、财务报告内部控制和内部审计职能的履行情况，以及（iii）我们的外部审计师的履行情况，包括其资格和独立性，以及对我们财务报表的年度独立审计；
•
审查年度审计和外部审计机构的年度审计报告；
•
审查财务报告、内部控制以及财务报告和会计风险敞口；
•
在公开发布前，与管理层和外部审计机构酌情讨论收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；
•
定期与管理层一起审查商业行为和道德准则以及其他合规和道德计划；
•
监督公司的商品价格套期保值政策；
•
审查会计政策和内部控制制度；
•
任命、评价、补偿和监督外聘审计员的工作；
•
酌情考虑并预先批准外部审计师提供的所有审计和非审计服务；
•
审查我们的内部审计计划，包括批准其开发中使用的风险评估方法以及外部和内部审计人员的职责、预算和人员配置；
•
审查可能对我们的财务报表和内部控制产生重大影响的法律和监管事项；
•
授予我们独立的石油油藏工程公司，并与管理层（包括我们的内部储量人员）进行审查，编制我们的石油和天然气储量报告，估计和报告我们的石油和天然气储量的过程以及相关披露；和
•
视需要保留独立的外部专业顾问。
审计委员会由Stein先生、Adamany女士、O'Leary先生和Osborn女士组成，Stein先生担任主席。审计委员会完全由独立董事组成，每一位独立董事均符合
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纽交所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。审计委员会的每位成员都具备财务知识，Stein先生和Adamany女士拥有会计和相关财务管理专业知识，并满足成为“审计委员会财务专家“根据美国证券交易委员会的规则和规定，由于这些资格由我们的董事会在其商业判断中解释。
提名、管治及环境及社会责任委员会
我们的NGESR委员会章程更全面地描述了我们的NGESR委员会章程，该章程发布在公司网站上，网址为www.vitesse-vts.com“投资者关系”标题下，“治理”小标题、“治理文件”小标题。除其他职责外，NGESR委员会：
•
根据董事会批准的标准以及Vitesse和董事会对董事会包容性标准的承诺，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐被提名人，以便在下一次股东年会上进行选举或重新选举，并填补任何董事会空缺；
•
监督对董事会和个别董事的评估；
•
建立并向董事会推荐Vitesse的公司治理准则（定义如下），并监督这些准则的实施和有效性，并酌情建议对这些准则进行修改；
•
审查并建议董事会批准非雇员董事薪酬的任何变动；
•
协助董事会监督并酌情与管理层讨论我们与人力资本管理相关的政策和战略，包括招聘、保留和多元化；
•
监督Vitesse与可持续性、企业社会责任、企业文化和公司治理事项相关的风险、政策、战略和计划并向管理层提供投入；
•
在公共政策、法规和立法中考虑社会、政治和环境趋势并向管理层提供投入，并考虑针对此类问题采取额外的企业社会责任行动；
•
审查Vitesse在可持续发展和企业社会责任事项方面不时为业绩制定的目标，并根据这些目标和Vitesse的企业社会责任原则（“企业社会责任原则”);
•
审查Vitesse可能不时发布的可持续发展和企业社会责任报告；
•
应董事会要求，就影响公司环境、社会和治理的事项向董事会提出建议（“ESG”）符合Vitesse CSR原则的责任和相关企业行为；
•
接收管理层关于与可能对Vitesse的ESG举措以及业务活动和业绩产生重大影响的关键外部利益相关者的关系的定期报告；
•
审查Vitesse的慈善捐赠政策和计划，并接收管理层关于Vitesse慈善捐赠的报告；
•
审查与公司治理、公共政策、可持续性和企业社会责任问题有关的股东提案；
•
每年（并在提出重大变更时定期）审查和批准CSR原则；和
•
视需要保留独立的外部专业顾问。
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NGESR委员会由O‘Leary先生、Adamany女士、Stein先生和Osborn女士组成，O’Leary先生担任主席。NGESR委员会完全由独立董事组成，每位独立董事均符合纽交所上市标准中规定的独立性要求。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有更全面的描述，即发布在公司网站上，网址为www.vitesse-vts.com“投资者关系”标题下，“治理”小标题、“治理文件”小标题。除其他职责外，薪酬委员会：
•
监督高级管理层建立Vitesse的一般薪酬理念并监督薪酬方案的制定和实施；
•
审查和批准与Vitesse执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估执行官的绩效，并根据这一评估确定执行官的薪酬水平；
•
监督执行官制定适用于Vitesse高级管理层的薪酬方案，包括定期审查适用于高级管理层的额外津贴和费用账户政策；
•
就我们的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，这些计划须经董事会批准，审查和批准根据这些计划作出的奖励和赠款，并履行任何这些计划强加给薪酬委员会的任何其他责任；
•
全面审查我们针对高管和员工的薪酬政策和做法；
•
准备薪酬披露，以纳入我们的年度代理声明；
•
评估任何薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突；
•
每年审查和批准关联人补偿（定义见公司关联人交易政策）；
•
就我们指定的执行官的薪酬咨询投票的频率向董事会提出建议；和
•
视需要保留独立的外部专业顾问。
薪酬委员会由Adamany女士、O'Leary先生和Osborn女士组成，Adamany女士担任主席。薪酬委员会完全由独立董事组成，每位董事均符合纽交所上市标准和《交易法》第10C-1条规定的独立性要求，属于“非雇员董事”（《交易法》第16b-3条的含义）。赔偿委员会可组成小组委员会，并将其权力转授给小组委员会。
薪酬顾问的角色.2024年度，薪酬委员会保留Meridian Compensation Partners（the "薪酬顾问”）担任薪酬委员会独立顾问，提供有关高管薪酬的信息和客观建议。在首次聘用时以及此后每年就其持续聘用进行评估，薪酬委员会评估了薪酬顾问的独立性，同时考虑了薪酬委员会认为适合薪酬顾问独立性的所有相关因素，包括纽约证券交易所上市标准中规定的因素。薪酬委员会还每年评估薪酬顾问的工作是否根据证券交易委员会的规则提出了任何利益冲突（“SEC”）和纽交所。薪酬委员会并无指示薪酬顾问以任何特定方式或以任何特定方法提供服务。薪酬顾问除担任薪酬委员会顾问外，不向公司提供任何服务，且薪酬委员会已确定不存在因聘请薪酬顾问而产生的利益冲突。薪酬委员会还聘请了薪酬顾问作为其2025年高管薪酬的独立顾问。
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董事会领导
董事会已确定，我们的最佳董事会领导结构由我们的首席执行官担任董事会主席一职。董事会认为，这种领导结构对我们来说是最佳的，因为它认为让一位领导者同时担任董事长和首席执行官可以提供果断、一致和有效的领导。通过在执行会议上开会，非管理层董事有机会识别和评估我们面临的问题，在管理层不在场的情况下进行坦率和坦诚的对话。执行会议由我们的首席独立董事（定义见下文）领导。董事会至少每年对其业绩进行一次自我评估。
根据我们的企业管治指引，只要董事长和首席执行官的职位由同一人担任，大多数董事将委任一名独立董事担任董事会的首席独立董事（“牵头独立董事”).董事会已任命奥莱里先生担任首席独立董事。首席独立董事的具体职责和责任载于公司《公司治理准则》，包括以下内容：
•
主持主席未出席的董事会所有会议，包括董事会独立成员的执行会议，并有权召集董事会独立成员的会议；
•
担任董事长与董事会独立成员之间的联络人，向董事长、首席执行官和总裁提供董事会独立成员执行会议的反馈；
•
审查和批准将提供给董事会的信息；
•
审查和批准会议议程，并与主席、首席执行官和总裁协调制定此类议程；
•
批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•
如有大股东要求，可咨询沟通；
•
面谈，连同NGESR委员会主席，所有董事会候选人，并向NGESR委员会和董事会提出建议；
•
就联委会各委员会的成员组成和这些委员会主席的遴选提供投入；
•
与每个董事会委员会的主席协商，并征求他们参与履行上述职责；和
•
履行董事会不时要求的其他职能和职责。
风险监督
董事会全面负责监督管理层实施企业风险管理，包括任何重大金融风险敞口、商品价格风险、政治和监管风险以及网络安全风险，以及管理层为监测和减轻此类风险而采取的行动。在履行其监督职责时，董事会可能会收到三个常设董事会委员会各自的报告，并与其协调每个委员会特定职责领域中固有的风险。此外，在履行此类监督职责时，董事会可能会不时向一个或多个常设委员会授予额外的权力和责任。在外部内部审计公司的协助下，管理层开展并维持企业风险管理活动，以识别公司面临的重大风险以及减轻这些风险的努力。这项工作的结果将向审计委员会报告。
审计委员会考虑并与管理层、外部和内部审计师一起审查公司的重大风险或敞口以及管理层为控制和减轻此类风险而采取的步骤。审计委员会还监督公司在风险评估和风险管理方面的基本政策。薪酬委员会负责监督与公司针对高管和员工的薪酬政策和做法相关的风险。NGESR
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委员会监督并向管理层提供与可持续发展、企业社会责任、企业文化和公司治理事项相关的公司风险、政策、战略和计划方面的投入。
与董事会的沟通
股东或其他利益相关方可以与任何董事、董事会任何委员会或我们的非管理层或独立董事作为一个团体联系，写信给他们C/o Secretary，Vitesse Energy, Inc.,5619 DTC Parkway，Suite 700丨Greenwood Village Greenwood Village，CO 80111。秘书将审查所有该等函件，并将上月收到的所有该等函件的摘要以及所有涉及董事会或其委员会职能或以其他方式被确定需要相关董事注意的所有该等函件的副本转发给董事会相关成员。非管理董事和首席独立董事可随时审查公司收到的寄给董事会非管理成员或首席独立董事（如适用）的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉将提请审计委员会主席注意。
商业行为和道德准则
关于对我们的运营和治理的监督，董事会除其他外通过了一项商业行为和道德准则，就某些道德和合规问题向董事、管理人员和员工提供指导。我们的商业行为和道德准则涉及利益冲突、保密和内幕交易、公司机会、公平交易、使用公司资产、反贿赂和反腐败、会计事项、健康和安全、人权、人口贩运、平等就业、歧视和骚扰等事项。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查看，网址为www.vitesse-vts.com在“投资者关系”标题下，小标题为“治理”，小标题为“治理文件”。商业行为和道德准则于2024年10月30日进行了修订，以与公司现有政策以及其他技术、行政或其他非实质性更新保持一致。我们将在我们的网站上以SEC和NYSE规则要求的方式披露对商业行为和道德准则的任何修订或放弃。
内幕交易政策与对冲交易
董事会还
采取内幕交易政策
监管公司证券的购买、出售和其他处置，适用于董事、高级职员和雇员，以及公司本身在回购自己的证券时。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。该公司的内幕交易政策副本已作为其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
根据公司内幕交易政策，禁止公司所有董事和执行人员对公司证券进行套期保值。这包括所有形式的对冲，包括直接或间接从事卖空、期权交易和其他涉及公司证券的衍生交易。
公司治理准则
董事会认为，健全的治理实践和政策为协助其履行对股东的责任提供了重要框架。公司《企业管治指引》涵盖以下主要主体：
•
董事独立性；
•
董事职责；
•
坦率和避免冲突；
•
常务会议，包括独立董事常务会议；
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•
首席独立董事；
•
继任规划；
•
董事提名；
•
董事辞职政策；
•
主任定向和继续教育；
•
在其他董事会和其他活动中服务；
•
任期和年龄限制；
•
风险管理；
•
董事会薪酬及持股；
•
板材料和信息；
•
董事会接触高级管理人员和独立顾问；
•
与董事会非管理层成员的沟通；
•
董事会委员会的数目、结构、独立性及委任；及
•
董事会及其委员会的年度自我评估。
企业管治指引刊载于本公司网站www.vitesse-vts.com在“投资者关系”标题下，小标题为“治理”，小标题为“治理文件”。公司治理准则将由董事会定期并在必要时进行审查。
纽交所已通过规定，要求上市公司采用涵盖某些事项的治理准则。公司认为，公司治理准则符合纽交所规则。
任何提出要求的人均可免费获得上述文件和披露的副本。如有请求，请联系Vitesse Energy, Inc.，收件人：Secretary，5619 DTC Parkway，Suite 700 Greenwood Village，CO 80111。
关于我们的执行官的信息
下表和随附的说明提供了作为记录日期的有关担任Vitesse执行官的个人的信息。我们的执行官，他们的年龄和担任的职务如下：
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
职务
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| |
官员自
|
|
| Robert W. Gerrity | | |
73
|
| | 董事长兼首席执行官 | | |
2022
|
|
| Brian J. Cree | | |
61
|
| | 总裁 | | |
2022
|
|
| James P. Henderson | | |
59
|
| | 首席财务官 | | |
2023
|
|
| M. Scott Regan | | |
54
|
| | 总法律顾问兼秘书 | | |
2024
|
|
Robert W. Gerrity.Gerrity先生于2022年8月被任命为Vitesse的首席执行官。Gerrity先生在能源行业拥有数十年的经验，从1982年在科罗拉多州开始。Gerrity先生在后来成为Vitesse的一开始就投入了自己的资本，迄今已亲自参与了超过500口总井。Gerrity先生创立并担任Gerrity石油天然气公司的首席执行官，该公司是该国1990年代初最活跃的运营商之一。Gerrity Oil & Gas Corporation于1996年与Snyder Oil的Wattenberg资产合并，成立Patina Oil & Gas Corporation，最终并入诺贝尔能源公司（现雪佛龙股份有限公司（NYSE：CVX））。Gerrity先生自2014年成立以来一直创立并担任Vitesse Energy的首席执行官，还自2013年起担任Vitesse Oil的首席执行官。
Brian J. Cree.Cree先生于2022年8月被任命为Vitesse的总裁兼首席运营官，并在公司分拆后继续担任总裁。Cree先生曾在石油
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和天然气行业30多年。1987年，他加入了Gerrity石油天然气公司的前身，并与Gerrity先生密切合作了近九年，以发展并最终于1996年将Gerrity石油天然气公司与Patina石油天然气公司合并。在Gerrity Oil & Gas Corporation任职期间，Cree先生担任过多个财务和运营职务，包括首席财务官、运营高级副总裁和首席运营官，并在其董事会担任董事。Cree先生曾于1996年至1999年担任执行副总裁兼首席运营官，并担任Patina Oil & Gas Corporation的董事，随后他在多家公司担任了近十年的首席财务官和/或首席运营官，这些公司专注于石油和天然气软件、分子记忆技术的创造以及使用生物技术来创造可持续的天然气。Cree先生自2014年起担任Vitesse Energy总裁，自2020年起担任Vitesse Energy首席运营官，此外还曾于2014年至2020年担任Vitesse Energy的首席财务官。此外，Cree先生自2013年起担任Vitesse Oil总裁，自2020年起担任Vitesse Oil首席运营官，此外还曾于2013年至2020年担任Vitesse Oil的首席财务官。克里先生曾于1999年至2007年担任科罗拉多州石油和天然气保护委员会副主席，该职位由科罗拉多州州长任命。他获得了北爱荷华大学会计学学士学位。
James P. Henderson.Henderson先生于2023年8月被任命为Vitesse的首席财务官。Henderson先生拥有超过30年的石油和天然气经验，最近担任财务执行副总裁兼怀丁石油有限公司（“怀廷”）自2020年9月起至其与绿洲石油股份有限公司合并完成（“绿洲”）于2022年7月发布。在加入Whiting之前，Henderson先生自2015年起担任SRC Energy公司执行副总裁兼首席财务官，直至该公司于2020年1月与PDC能源，Inc.合并完成。2020年1月至2020年9月，2022年7月至2023年8月，为私人投资者。Henderson先生还曾担任Kodiak石油天然气公司执行副总裁兼首席财务官（“科迪亚克”）直到2014年被Whiting收购。在加入Kodiak之前，Henderson先生曾在Aspect Energy、阿纳达科石油股份有限公司、Western Gas Resources，Inc.、阿帕奇公司和Pennzoil公司担任多个职位。他拥有得克萨斯理工大学会计学工商管理学士学位和里吉斯大学金融学工商管理硕士学位。
M. Scott Regan.Regan先生于2024年8月被任命为Vitesse的总法律顾问和秘书。Regan先生在石油和天然气行业拥有20多年的经验，他最近于2023年2月至2024年7月在Davis Graham & Stubbs LLP律师事务所执业。Regan先生于2022年7月至2022年12月期间担任Chord Energy Corporation的执行副总裁、总法律顾问和秘书，他因Whiting和Oasis价值60亿美元的合并而被任命担任该职位。在此之前，他曾于2020年11月至2022年7月担任副总裁、法律、总法律顾问和Whiting秘书，并于2015年11月至2020年11月担任副总法律顾问。在加入Whiting之前，Regan先生从2004年到2015年在Encana Corporation（现为Ovintiv Inc.）的一家关联公司的法律部门担任越来越负责任的职务，最近的职务是法律、西部和南部业务副总裁。他于1996年在蒙大拿州海伦娜的Crowley Fleck PLLP律师事务所开始了他的法律生涯，并于1998年在科罗拉多州丹佛市加入了Holland & Hart LLP。Regan先生在蒙大拿州立大学获得历史学学士学位，在蒙大拿大学法学院获得法学博士学位。
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建议2 —批准独立注册
公共会计公司
公共会计公司
董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所（“德勤”）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会将在年度会议上提交对德勤的任命以供批准。将该事项提交股东批准并不是法律要求，但董事会和审计委员会认为，提交事项为股东提供了一个机会，通过他们的投票与董事会和审计委员会就公司治理的一个重要方面进行沟通。如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑任命该事务所为公司的审计师。德勤自2021年起担任公司独立注册会计师事务所。以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向德勤支付的审计、审计相关、税务和其他服务费用摘要：
审计和其他费用
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 审计费用(1) | | | | $ | 757,000 | | | | | $ | 721,895 | | |
| 审计相关费用 | | | | | 185,000 | | | | | | — | | |
| 税费 | | | | | 232,397 | | | | | | — | | |
| 所有其他费用 | | | | | — | | | | | | — | | |
| 总费用 | | | | $ | 1,174,397 | | | | | $ | 721,895 | | |
(1)
审计费用包括为就公司年度和中期综合财务报表执行的审计和审查程序提供的专业服务而收取的费用总额。
提供的上表所述服务百分之百是董事会预先批准的。除其他职责外，我们的审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、评估和监督，并酌情考虑和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会的职责在《审计委员会章程》中有所描述，该章程登载于公司网站，网址为www.vitesse-vts.com“投资者关系”标题下，“治理”小标题、“治理文件”小标题。
该公司预计，德勤的代表将出席年会，以回答适当的问题，并在他们希望这样做时发表声明。
需要投票
第2号提案的批准需要有权就该事项投票的股份持有人在会议上所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。弃权不被视为投票，对投票结果没有影响。正如上面所讨论的，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。
推荐
董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）。
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第3号提案——批准VITESSE Energy，INC。修订及
重述长期激励计划
重述长期激励计划
董事会建议公司股东批准对Vitesse Energy, Inc.长期激励计划（“新计划”).2025年3月10日，董事会一致通过并通过新计划，但须经股东在年度会议上批准后生效。新计划如获批准，将修订并重述《Vitesse Energy, Inc.长期激励计划》（“VTS LTIP”).
新计划如于股东周年大会上获得股东批准，则自周年大会当日起生效（“修订生效日期”），而未来的拨款将根据新计划于该日期或之后作出。如果我们的股东不批准新计划，那么它将不会生效，将不会根据新计划授予任何奖励，VTS LTIP将继续按照其条款进行。
我们采纳新计划的主要原因是获得以下重大变更的批准：
•
根据新计划可发行的股份数量增加58.05万股，相当于截至记录日期已发行和流通在外的普通股股份数量的1.51%。
新计划还对VTS LTIP进行了某些其他非实质性更改，包括以下内容：
•
对修订生效日期后授予的所有奖励纳入至少一年的归属要求（适用于根据新计划条款授权发行的至少95%的股份），但公司的某些重组、资本重组、分拆或合并或在控制权变更后参与者的雇佣关系终止或由于参与者死亡或残疾的情况下除外；
•
明确未归属奖励的股息和股息等价物仅在相关奖励归属时由公司支付；
•
取消薪酬委员会在控制权发生变更时有酌情权加速归属未偿奖励的能力；和
•
为控制权发生变更时的未偿奖励增加非全权归属条款，包括未偿奖励不得仅在控制权发生变更时归属，除非公司的继任者未能承担、替代或继续未偿奖励，并规定未偿奖励将仅在控制权发生变更后参与者的雇佣终止时归属。
VTS LTIP的其余条款不受此次修订和重述的影响。新计划包含与我们按绩效付费的理念相一致的条款，并纳入了以下股权激励计划最佳实践：
•
新计划是一个综合计划，它允许我们灵活地发行期权、股票增值权（有时被称为“特区”）、限制性股票、限制性股票单位（有时简称“RSU”）、业绩股票单位（有时简称“PSU”）、现金类奖励及其他股票类奖励；
•
未经股东批准不得直接或间接重新定价期权或股票增值权；
•
严格的股份回收规定，禁止回收用作扣税对价或作为行使期权对价的股份，同时对所有受股票结算股票增值权约束的股份进行全额清点；
•
没有常青特征；
•
非职工董事现金和股权报酬限额；
•
控制权发生变更时不得自动单次触发归属；
•
所有奖励类型的最低一年归属时间表（适用于至少95%的授权发行股份）；
•
未归属奖励的股息和股息等价物仅在相关奖励归属时由公司支付；
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•
根据公司的追回政策收回奖励的能力，包括遵守适用法律和上市标准规定的补偿要求；和
•
股权奖励没有消费税总额。
修订和重述VTS LTIP的理由
薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权激励计划，以便成功吸引、留住和激励最优秀的员工、董事和顾问，没有他们，我们就无法执行我们的业务目标或为我们的股东创造价值。然而，VTS LTIP目前的股份储备已接近枯竭。截至记录日期，根据VTS LTIP（假设按最高水平归属业绩股票单位奖励），仅有55,701股可供授予。因此，根据历史授予模式，我们认为根据VTS LTIP可供发行的剩余股份不足，在不修改和重述VTS LTIP以增加额外股份的情况下，公司未来授予激励股权奖励的能力将有限。在这种情况下，我们吸引和留住推动业务所需人才的能力可能会受到负面影响。因此，董事会采纳了新计划，但须经公司股东批准，以增加可供发行的股份数量，以便我们可以在未来继续提供具有竞争力的股权激励计划。
若新方案获得公司股东批准，公司股权激励计划预留发行普通股股票数量将增加58.05万股。经本第3号建议批准后，截至记录日期，根据新计划的条款及条件可供发行的股份总数将为636,201股。我们认为，新计划的批准将使我们能够灵活地在大约未来两年内按照计划管理人确定的适当金额进行新计划允许的基于股票的奖励和其他奖励；然而，这个时间表只是用于确定根据新计划请求的额外普通股数量的估计，未来的情况可能需要改变预期的股权授予做法。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、竞争对手提供的奖励水平和金额，以及我们未来几年的招聘活动。根据纽约证券交易所的报告，截至2025年3月11日，我们普通股的收盘价为每股24.33美元。
提案未获通过的后果
除非这一提议获得股东批准，否则新计划将不会实施。如果本建议未获我们的股东批准，VTS LTIP将以目前的形式保持有效，公司将只能向合资格参与者发行剩余的批准股份，直到VTS LTIP下的股份储备用尽。如果发生这种情况，我们可能会被迫大幅增加我们的员工和董事薪酬的现金部分，这可能不一定会像基于股权的奖励提供的一致性那样有效地使员工和董事薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金奖励取代股权奖励也会增加我们的现金补偿费用，并使用现金，如果再投资于我们的业务或返还给我们的股东，这些现金可以得到更好的利用。我们的股东未能批准这一提议将不会影响现有奖励持有人根据VTS LTIP或根据VTS LTIP先前授予的任何奖励的权利。
杰出奖项
我们已根据VTS LTIP授予限制性股票单位和绩效股票单位的奖励。截至记录日期，有1,508，667股相关的未归属限制性股票单位奖励已发行，198,850股相关的未归属业绩股票单位奖励已发行（假设业绩为100%）。除上述情况外，截至记录日期，VTS LTIP项下并无其他奖项尚未兑现。VTS LTIP下目前未兑现的奖励受制于基于时间和基于绩效的归属标准，这可能导致部分、无或全部未兑现奖励的归属。
新计划说明
新计划的副本作为附件附于本代理声明中附录A并以引用方式并入本文。下文对新计划条款的描述仅为摘要，并非对新计划的完整描述。更多详细信息请阅读新规划。
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计划管理
我们的董事会管理有关向非我们雇员的董事会成员作出的奖励的新计划。薪酬委员会管理有关向我们的雇员和顾问作出的奖励的新计划。薪酬委员会可将其就向不受《交易法》第16条约束的个人作出的奖励的全部或部分权力和职责授予我们的首席执行官、我们的总裁或薪酬委员会成员。
除其他外，计划管理人有权选择合资格人士以获得奖励；确定奖励的条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项；批准奖励协议和计划管理的规则和条例；解释和解释计划和奖励协议；修订任何奖励的条款，包括加速任何奖励的归属；解释、管理或协调计划中的不一致之处；并作出计划管理人认为对计划管理必要或可取的所有其他决定。
资格
公司或其任何关联公司的任何高级职员或雇员，以及向公司或其任何关联公司提供服务的任何其他人，包括公司的顾问和非雇员董事，均有资格参与新计划。
截至记录日期，约有62名个人有资格参与新计划，包括4名执行官、50名其他雇员和8名非雇员董事。
可供发行股份
新计划规定可用于奖励的普通股总数为454.05万股，比之前根据VTS LTIP保留发行的3,960，000股普通股增加了58.05万股。受新计划约束的普通股股份为（i）授权但未发行的股份，（ii）公司库房中持有的股份，或（iii）公司重新获得的某些先前已发行的股份，包括在公开市场上购买的股份。
根据新计划，在公司资本化发生某些变化时，奖励可能会适当调整，包括股票股息和拆分、重新分类、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、某些分配和其他相关变化。
非雇员董事奖励限制
在新计划生效的任何部分期间的每个日历年，非雇员董事不得获得奖励并获得总授予日公允价值超过750,000美元的现金补偿；但在该非雇员董事（i）首次开始在董事会任职，（ii）在董事会特别委员会任职，或（iii）担任首席董事或董事会主席的任何日历年，可向该非雇员董事授予超过该限额的额外奖励。
修订及终止
计划管理人可随时根据新计划修订、更改、暂停、终止或终止新计划或任何奖励，但对新计划的任何修订或更改，包括任何股份限制的增加，须经公司股东批准，前提是适用法律或纽约证券交易所规则要求此类股东批准；条件是，计划管理人不能采取任何可能对先前授予和未兑现奖励的任何接受者的权利产生重大不利影响的行动，而无需该接受者事先同意。
管制条文变更
任何裁决的归属不应仅在公司控制权发生变化时发生，除非公司的继任者未能承担、替代或继续一项裁决。如果公司的继任者在控制权发生变更后终止了对奖励持有人的雇用，
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该持有人应完全归属（基于绩效的奖励按目标或实际绩效中的较大者归属），并在适用的情况下有权行使该奖励。
股票计数
如果根据新计划授予的任何奖励以现金结算、到期或被没收、交换、取消或以其他方式终止而未实际交付股份（限制性股票的奖励将不被视为“已交付股份”为此目的），此类奖励的基础股份将再次可用于奖励。尽管有上述规定，（i）为支付期权或SAR的任何行使或购买价格或与任何奖励有关的税款而投标或扣留的股份数量，（ii）受期权或SAR约束但未因该期权或SAR的净结算或净行使而发行或交付的股份，以及（iii）以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份，在每种情况下都将无法获得奖励。
最低归属要求
新计划要求，在修订生效日期后授予的所有奖励必须有不少于一年的最低归属期；但就在年度股东大会日期或前后向非雇员董事作出的奖励而言，如果该等奖励在授予日期的一周年或授予日期后的第一次年度股东大会中较早的日期归属，则该一年归属期应被视为已满足（前提是该日期不少于自授予日期起五十（50）周）。奖励可在有限的情况下加速归属，包括在参与者死亡或残疾的情况下，或在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务的情况下（或在该奖励未由公司的继承公司承担、取代或继续的情况下）。尽管有上述规定，在不满足最低归属要求的情况下，根据新计划授权的股份最多可授予5%。
新计划福利
根据新计划向合资格参与者授予奖励由计划管理人酌情决定。因此，无法确定新计划下参与者将获得的未来福利，也没有提供新的计划福利表。
追回
根据新计划授予的所有奖励均受公司目前有效或可能不时确立的任何书面追回政策的约束。
新计划下的奖励
计划管理人确定在新计划下可能作出的奖励类型或种类。根据新计划，计划管理人可授予的奖励类型包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、替代奖励、其他基于股票的奖励、现金奖励。
股票期权奖励.期权的行权价格将由计划管理人确定，但不能低于授予日我们普通股的公允市场价值。期权将受计划管理人可能确定的条款约束，包括行权价格以及归属、行权和到期的条件和时间。期权可行使的最长期限自授予之日起不得超过十年。期权价格可以现金（或现金等价物）或通过计划管理人全权酌情允许的其他方式支付，包括通过交换按行使期权时的公允市场价值估值的我们普通股的股份以及通过“净操”通过预扣支付行使价和所有适用的所需预扣税款所需的期权的最低可交付股份数量而实施的程序。根据新计划授予的期权可以是不合格期权，也可以是激励股票期权。
股票增值权奖励.SARS赋予持有人在行使时获得相当于授予日和行权日之间受该奖励的股份增值的金额。演习
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SAR的价格将由计划管理人确定，但不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。特区可行使的最长期限，自批出之日起不得超过十年。SAR可作为独立奖励或与股票期权相关授予。与股票期权相关的SAR将受到与基础股票期权相同的条款和条件的约束，包括关于可行权性的条款和条件。SARS可由计划管理人酌情决定以现金、我们的普通股股份或两者的组合结算。
限制性股票奖励.限制性股票奖励是授予我们普通股的股份，在一定时期内可能会被没收或限制。限制性股票奖励的持有人通常会在我们的普通股股份不可没收或转让之前拥有一个股东的所有权利（包括投票权和股息权）。限制性股票奖励的归属也可能取决于计划管理人确定的绩效目标的实现情况。
限制性股票奖励.限制性股票单位奖励是在未来交付我们普通股股票的合同承诺，在一定时期内可能会被没收。限制性股票单位奖励的归属也可能取决于计划管理人确定的绩效目标的实现情况。限制性股票单位奖励可能会收到我们普通股股份的等值股息，这些股息可能以现金或股份支付，如果基础限制性股票单位奖励被没收，可能会被没收。限制性股票单位奖励可以现金、我们的普通股股份或两者的组合结算，由计划管理人酌情决定。
业绩奖.绩效奖励包括绩效份额奖励和绩效单位奖励，这些奖励根据计划管理人在绩效期间内规定的特定绩效目标的实现情况，视情况在归属或支付的情况下授予。一旦获得，绩效奖励可能以现金、我们的普通股股份或两者的组合结算，由计划管理人酌情决定。业绩份额奖励可能会获得股息等值，但在相关业绩份额奖励获得和归属之前，不得支付此类股息等值。
股票奖励.计划管理人有权向个人授予我们的普通股奖励，作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，任何此类个人在其他情况下有权获得的金额和受计划管理人认为适当的其他条款的约束。
股息等价物.计划管理人可以向有资格参与新计划的个人授予股息等价物，使这些个人有权获得现金、我们的普通股股份、其他奖励或与就特定数量的我们的普通股股份支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。股息等值可在独立的基础上或与另一项奖励（规定支付股息或股票奖励的限制性股票奖励除外）相关的情况下授予。
其他基于股票的奖励.计划管理人有权授予其他基于股票的奖励，其金额和条件由计划管理人确定。
现金奖励.计划管理人被授权在独立的基础上或与计划管理人可能确定的金额和条款的任何其他奖励有关的情况下授予现金奖励。
替补奖项.计划管理人可授予奖励，以替代或交换根据新计划或我们的任何其他计划或关联公司的计划授予的任何其他奖励。
某些联邦税收后果
以下关于新计划下裁决的联邦所得税后果的摘要基于本代理声明之日生效的联邦所得税法。这份摘要并不声称是完整的，也没有讨论州、地方或非美国的税收后果。个人奖励的税务后果可能会因适用于任何个人参与者的特定情况而有所不同。
不合格股票期权
根据新计划授予不合格股票期权不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。在行使不合格股票期权时，该
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参与者将确认普通补偿收入，等于行权时普通股股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分。如果参与者是雇员，则此项收入需为联邦收入和就业税目的预扣。公司有权按参与者确认的收入金额获得所得税减免，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》（“代码”），包括其第162（m）条。参与者后续处置股份的任何收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于收到的出售收益以及股份在行使后是否持有超过一年。公司没有收到任何后续资本收益的税收减免。
激励股票期权
激励股票期权的授予（或“ISO”）根据新计划，不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。参与者在行使ISO时不确认联邦应税收入（受以下讨论的替代最低税收规则的约束），公司在行使时不会收到任何扣除。如果处置在行使ISO时获得的股票，税收后果取决于参与者持有股票的时间。如果参与者未在ISO授予后两年内、ISO行权后一年内处置股份，则参与者将确认长期资本收益（或损失）等于股份出售价格与行权价格之间的差额。在这些情况下，公司无权获得任何扣除。
如参与者未能满足上述任一持有期（简称“取消资格处分”），他或她将在处置当年确认普通补偿收入。普通补偿收益的金额一般为（i）处置变现的金额与行权价格之间的差额或（ii）行权时股票的公允市场价值与行权价格之间的差额两者中的较小者。即使参与者是公司的雇员，此类金额也不会因联邦所得税和就业税的目的而被扣缴。任何超过作为普通收入征税的金额的收益通常将被视为短期资本收益。公司在被取消资格处置的当年，有权获得相当于参与者确认的普通补偿收入金额的扣除，但须遵守《守则》可能施加的限制，包括《守则》第162（m）节。
ISO下的“价差”（即股票在行权时的公平市场价值与行权价格之间的差额）被归类为行权当年的调整项目，以用于替代最低税的目的。如果参与者的替代最低纳税义务超过该参与者的常规所得税义务，则该参与者将欠下替代最低纳税义务。
限制性股票
限制性股票一般在限制失效之日（即股票归属之日）作为普通补偿收入向参与者征税，金额等于该日期股票的公平市场价值超过为该股票支付的金额（如有）的部分。如果参与者是雇员，这笔收入将被扣缴用于联邦收入和就业税目的。公司有权获得参与者确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》可能施加的限制，包括《守则》第162（m）节。参与者后续处置股份的任何收益或损失将视销售价格和自限制失效以来持有股票的时间长短作为长期或短期资本收益或损失处理。公司没有收到任何后续收益的税收减免。
获得限制性股票奖励的参与者可根据《守则》第83（b）条（a“第83（b）节选举”）在授予该限制性股票的当年确认为普通补偿收入，金额等于该股票发行日的公允市场价值超过该股票已支付金额的部分。如果参与者是雇员，这笔收入将被扣缴用于联邦收入和就业税目的。如果做出这样的选择，则在任何限制失效时，接受方不再确认进一步的赔偿收入金额，后续处置的任何收益或损失将是接受方的长期或短期资本收益或损失。然而，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据
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第83（b）节选举。第83（b）条的选举必须在限制性股票发行之日起30天内作出。公司有权获得相当于因第83（b）条选举而考虑的收入金额的扣除，但须遵守《守则》可能施加的限制，包括《守则》第162（m）条。
在股票限制生效期间支付股息的范围内，任何此类股息将作为普通收入向参与者征税（如果收款人是雇员，则将被视为联邦收入和就业税预扣目的的额外工资），并可由公司扣除（受《守则》可能施加的限制，包括其第162（m）节），除非参与者已作出第83（b）节的选择，在这种情况下，股息一般将按股息率征税，公司不得扣除。
其他奖项
其他奖励（如RSU和PSU）一般被视为普通补偿收入，当普通股或现金在此类奖励归属或结算时支付给参与者时。如果参与者是雇员，则此项收入需为所得税和就业税目的预扣。公司一般有权获得相当于收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》可能施加的限制，包括《守则》第162（m）节。
《国内税收法》第409a节
《守则》第409A条对递延补偿安排的延期和支付规定了某些要求。如果新计划下的任何奖励被视为递延补偿安排，并且如果此类安排不符合《守则》第409A条，则此类奖励的接受者将在授予此类奖励后确认普通收入，而不是在上述时间或时间。此外，应课税金额将被征收额外20%的联邦所得税以及其他潜在的税收和处罚。尽管没有得到保证，但打算根据新计划发放的所有奖励要么获得豁免，要么符合《守则》第409A条的要求。
合理补偿
为了使上述金额可由公司（或子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞支付
公司（或其子公司之一）根据新计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。
第162（m）款）
公司（或其子公司之一）获得根据新计划支付的金额扣除的能力可能受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了公司扣除在任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。
生效日期及期限
VTS LTIP最初由董事会于2023年1月13日通过（“生效日期”），新计划于2025年3月10日获董事会批准及采纳。在生效日期十周年或之后，不得根据VTS LTIP授予任何奖励。
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感兴趣的各方
由于新计划的批准将增加可向公司董事和执行官发行的股份数量，这些人中的每一个人都对新计划的批准有兴趣并可能从中受益。
在SEC注册
待该建议获得公司股东的批准后，我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，以便登记根据经修订的新计划保留发行的新股份。
需要投票
批准这一提案需要有权就该事项投票的股份持有人在会议上所投多数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。弃权票和经纪人不投票都不被视为已投的票，或将对投票结果产生影响。
推荐
董事会认为，上述新计划的批准符合公司和我们股东的最佳利益。基于上述理由，现请股东批准这项建议。
董事会一致建议股东投票“赞成”通过新方案（第3号提案）。
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审计委员会报告
审计委员会的组成
审计委员会成员为Randy I. Stein（主席）、Linda L. Adamany、Daniel J. O’Leary和Cathleen M. Osborn。董事会已确定，审计委员会的所有成员在适用的SEC法规和纽交所上市标准的含义内都是独立的，审计委员会主席Stein先生和Adamany女士都是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备纽交所上市标准所指的财务知识。
主要监督责任
我们的管理层负责建立内部控制制度，评估此类控制，并根据公认会计原则编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（美国）的标准对我们的合并财务报表进行审计PCAOB”）并根据其审计情况出具报告。
根据审计委员会的章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，除其他职责外：（1）公司财务报表的完整性；（2）公司遵守法律法规要求，只要这些要求可能对公司的财务报表、财务报告流程、会计政策或内部审计职能产生重大影响；（3）公司遵守公司的企业商业行为和道德准则以及财务Code of Ethics；（4）任职资格，为编制或出具公司财务报表审计报告而聘请的独立注册会计师事务所的独立性和履行情况；（五）独立注册会计师事务所对公司财务报表的审计情况；（六）公司内部审计职能的有效性和履行情况。
独立审计员的监督
关于独立注册会计师事务所的评估、任命和保留，审计委员会每年审查和评估独立注册会计师事务所和主要合伙人的资格、业绩和独立性，包括考虑管理层的意见。在这样做时，审计委员会考虑了一些因素，包括但不限于：所提供服务的质量；行业的技术专长和知识；有效的沟通；客观性；独立性；以及更换独立注册会计师事务所的潜在影响。基于这一评估，审计委员会保留德勤作为我们2025年的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会将继续建议董事会在年度会议上要求股东批准对独立注册会计师事务所的任命。
此外，审计委员会事先审查并预先明确批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的审计和允许的非审计服务。审计委员会还直接负责与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和范围，并在我们的管理层、内部审计职能、道德和合规职能、独立注册会计师事务所和董事会之间提供公开的沟通场所。审计委员会已与管理层和德勤讨论了其他事项，并收到了审计委员会认为适当的保证。
2024年经审计的财务报表
就编制我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表而言：
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•
审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论了经审计的财务报表和关联审计；
•
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB采纳的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。一般而言，这些审计准则要求独立注册会计师事务所向审计委员会传达审计附带的某些事项，例如重大会计政策、管理层判断、会计估计和审计调整的任何启动或变更；与管理层的分歧；独立注册会计师事务所对我们会计原则质量的判断；已识别的重大审计风险以及与计划审计策略的任何变化；审计团队中使用专家；以及独立注册会计师事务所在业务团队之外进行咨询的问题；和
•
审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合保持其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入我们向SEC提交的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会
Randy I. Stein（主席）
Linda L. Adamany
Daniel J. O’Leary
Cathleen M. Osborn
Linda L. Adamany
Daniel J. O’Leary
Cathleen M. Osborn
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行政补偿及其他资料
高管薪酬
以下讨论涉及我们的首席执行官和除我们的首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官的薪酬，他们在最后一个完整的财政年度结束时担任执行官，根据SEC规则确定，基于这些个人在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度支付或赚取的薪酬。我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在《JumpStart Our Business Startups Act》中有定义。作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（l）-（r）项中的高管薪酬披露规则（该术语在S-K条例第10（f）项中定义），该规则允许减少向我们的高管提供的薪酬的披露。以下部分根据SEC规则下适用于新兴成长型公司的规模化披露规则提供薪酬信息，包括减少有关高管薪酬的叙述性和表格式披露义务。
这些行政人员，我们称之为我们的“任命的执行官，”或我们的“近地天体”是：
•
Robert W. Gerrity，他担任我们的董事长兼首席执行官；
•
Brian J. Cree，他担任我们的总裁；和
•
James P. Henderson，他担任our 首席财务官的TERM1-首席财务官。
补偿汇总表
下表汇总了每位指定执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度获得的薪酬总额。
| 姓名和校长 职务 |
| |
财政 年份 |
| |
工资 ($) |
| |
股票 奖项 ($)(1) |
| |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
| |
所有其他 Compensation ($)(3) |
| |
合计 ($) |
| ||||||||||||||||||
|
罗伯特·W·格里蒂， 首席执行官 |
| | | | 2024 | | | | | | 570,000 | | | | | | 2,072,950 | | | | | | 675,029 | | | | | | — | | | | | | 3,317,979 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 547,917 | | | | | | 23,760,000 | | | | | | 844,525 | | | | | | — | | | | | | 25,152,442 | | | ||
|
Brian J. Cree， 总裁 |
| | | | 2024 | | | | | | 440,000 | | | | | | 984,669 | | | | | | 442,914 | | | | | | 26,550 | | | | | | 1,894,133 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 423,958 | | | | | | 10,454,400 | | | | | | 554,699 | | | | | | 25,250 | | | | | | 11,458,307 | | | ||
|
James P. Henderson， 首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 400,000 | | | | | | 725,528 | | | | | | 355,279 | | | | | | 17,000 | | | | | | 1,497,807 | | |
| | | | 2023(4) | | | | | | 116,667 | | | | | | 4,231,800 | | | | | | 134,356 | | | | | | 5,833 | | | | | | 4,488,656 | | | ||
(1)
表示在所示年度授予的限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励的授予日公允价值。业绩股票单位奖励的授予日公允价值根据截至授予日的业绩条件的可能结果如上表所示，为目标。如果表中报告的是绩效股票奖励的最高金额，而不是可能的金额，则每个NEO的价值如下：Gerrity先生，2512174美元，Cree先生，1193308美元；Henderson先生，879259美元。财务会计准则委员会会计准则编纂主题718授予日公允价值估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注12，该附注包含在我们于2025年3月11日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
(2)
对于2024年，代表根据我们的短期激励计划下的2024财年奖励在2025年支付的金额。
(3)
Cree和Henderson先生在2024财年的“所有其他报酬”包括我们401（k）计划下的匹配缴款，在Cree先生的案例中，包括代表高管向健康储蓄账户作出的缴款。
(4)
该行报告的Henderson先生的金额反映了他在2023年期间根据他在公司的部分服务年度获得的按比例分配的薪酬，该服务年度始于2023年9月1日。
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对薪酬汇总表的叙述
这一讨论涉及在2024财政年度向近地天体支付或赚取的补偿。
2024年长期股权激励奖励
就分拆而言，我们还采用了VTS LTIP，根据该协议，董事会或薪酬委员会目前可以根据授予非法定股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励或上述任何组合发行最多3,960，000股我们的普通股。
我们不授予股权奖励，包括期权，预期重大非公开信息的发布
，且重大非公开信息的发布不以期权或其他股权授予日为时点。
我们历史上没有授予
对我们的近地天体的任何选择，并且在截至2024年12月31日的上一个完成的财政年度内没有这样做。
2024年2月23日，Gerrity、Cree和Henderson先生分别获得了38,029、18,064和13,310股Vitesse普通股的时间归属限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据RSU奖励协议（执行人员——三年归属）的形式授予的，该协议规定，此类限制性股票单位将分三期等额授予，但须在该等日期继续受雇。见以下题为"终止时的潜在付款”，以描述适用于这些奖励的加速归属条款。
2024年2月23日，Gerrity、Cree和Henderson也分别获得了目标金额为57,043、27,096和19,965的PSU奖励。绩效股票单位奖励协议规定，绩效股票单位将于2026年12月31日归属，前提是近地天体在该日期继续受雇，并满足奖励中包含的绩效条件。根据授标协议，根据公司在业绩期内在一组同行公司中的相对总股东回报排名，可赚取0% – 200%之间的若干PSU。见以下题为"终止时的潜在付款”，以描述适用于这些奖励的加速归属条款。
2024年短期激励计划奖励
2023年，公司根据薪酬顾问提供的分析，采取了短期激励计划（“STIP”），即三分之二基于下文规定的量化公司绩效指标，三分之一基于个人当年的绩效。对于2024年的STIP奖励，奖励目标设定为每位当前NEO基薪的百分比，并根据个人绩效和公司绩效与预先设定的绩效标准进行比较，提供门槛和最大机会。2024年STIP奖项的履行期限为2024年1月1日至2024年12月31日。为公司目前的NEO设定的2024年目标STIP奖励如下：
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姓名
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| |
目标 百分比 工资 |
| |||
| Robert W. Gerrity | | | | | 100% | | |
| Brian J. Cree | | | | | 85% | | |
| James P. Henderson | | | | | 75% | | |
根据STIP，对照公司绩效指标的阈值绩效将导致支出等于目标的50%，而最大绩效（跑赢大盘）将导致总体支出上限为目标的200%，这些基准水平之间的支出通常以直线法分布。业绩低于阈值水平将导致没有支出。2024年STIP奖项的量化绩效指标（以及每个指标各自的权重，以三分之二的百分比表示）如下：
28
|
绩效指标
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| |
公制 重量% |
| |||
| 年度股息 | | | | | 35% | | |
| 净债务/调整后EBITDA | | | | | 35% | | |
| 经营业绩 | | | | | 30% | | |
运营绩效指标类别由以下指标进一步划分：
|
运营绩效指标
|
| |
公制 重量% |
| |||
| 年产 | | | | | 7.5% | | |
| 资本支出 | | | | | 7.5% | | |
| 石油占产量的百分比 | | | | | 7.5% | | |
| 经调整EBITDA | | | | | 2.5% | | |
| 套期保值 | | | | | 2.5% | | |
| 股东总回报 | | | | | 2.5% | | |
薪酬委员会确定，公司绩效指标实现了目标的128%，每个NEO的绩效达到了目标的100%，从而获得了上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中所列的2024年STIP奖励。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表披露了截至2024年12月31日根据Vitesse Energy, Inc.长期激励计划向我们的NEO授予的限制性股票单位的数量和价值。
| | | |
股票奖励
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姓名
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赠款 日期 |
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数量 股份或 单位 股票 还没有 既成（#） |
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市场 价值 股份或 单位 股票 还没有 既得利益（美元）(1) |
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股权 激励计划 奖项：编号 心怀不轨的 股份、单位 或其他权利 有 未归属（#）(5) |
| |
股权 激励 计划奖： 市场或 支付价值 或心怀不轨 股份、单位 或其他权利 有 未归属（美元）(1) |
| |||||||||||||||
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Robert W. Gerrity
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| | | | 01/13/2023 | | | | | | 1,000,000(2) | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 01/13/2023 | | | | | | 100,000(3) | | | | | | 2,500,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/23/2024 | | | | | | 38,029(4) | | | | | | 950,725 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/23/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 57,043 | | | | | | 1,426,075 | | | ||
|
Brian J. Cree
|
| | | | 01/13/2023 | | | | | | 242,000(2) | | | | | | 6,050,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 01/13/2023 | | | | | | 242,000(3) | | | | | | 6,050,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/23/2024 | | | | | | 18,064(4) | | | | | | 451,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/23/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 27,096 | | | | | | 677,400 | | | ||
|
James P. Henderson
|
| | | | 09/01/2023 | | | | | | 120,000(6) | | | | | | 3,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 02/23/2024 | | | | | | 13,310(4) | | | | | | 332,750 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 02/23/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,965 | | | | | | 499,125 | | | ||
(1)
这些股票的市值基于该公司普通股在2024年12月31日（财年最后一个交易日）的收盘价（25.00美元）。
(2)
指具有退休归属条款（定义见下文）的限制性股票单位，该条款在三年内以每年等额分期方式归属，其中三分之一于2024年1月13日归属，剩余部分于2025年1月13日和2026年1月13日归属。
29
(3)
系指在三年内以每年等额分期方式归属的限制性股票单位，其中三分之一于2024年1月13日归属，其余于2025年1月13日和2026年1月13日归属。
(4)
系指于2025年2月23日、2026年2月23日和2027年2月23日以每年等额分期方式在三年内归属的限制性股票单位。
(5)
表示绩效股票单位的目标数量，该单位于2026年12月31日归属，只要NEO从授予日至归属日持续受雇于我们，并且满足适用的绩效条件。
(6)
系指在三年内以每年等额分期方式归属的限制性股票单位，其中三分之一于2024年9月1日归属，其余于2025年9月1日和2026年9月1日归属。
终止时的潜在付款
杰出股权奖励中的离职福利
在Gerrity先生和Cree先生的已发行限制性股票单位中，分别有1,000，000个和242,000个是根据RSU授予协议（执行-退休）的形式授予的，该协议规定，如果Gerrity先生或Cree先生中的任何一方自愿辞职（由于符合退休资格）、无故终止、因正当理由辞职、死亡或因残疾而终止，则在控制权变更之前或控制权变更两周年之后，但须执行和不撤销一般释放，并继续遵守授予协议中的某些限制性契约，包括不竞争和不招揽限制，在最后一批受限制股份单位结算后的六个月期间内，尽管终止雇佣关系，受限制股份单位仍将按照其原归属时间表进行结算。如果Gerrity或Cree先生自愿辞职（由于符合退休资格）、无故被解雇、因正当理由辞职、去世或在控制权变更开始至控制权变更两周年结束的两年期间内因残疾而被解雇，则受限制股份单位应保持未清偿状态，并且在NEO在最后一批受限制股份单位结算后的六个月期间内继续遵守授标协议中的限制性契诺的情况下，应按照其原归属时间表归属，尽管终止雇佣而无需执行释放。如果NEO在最后一批受限制股份单位结算后的六个月期间不遵守限制性契约，公司有权要求偿还与此种结算有关的任何已实现的收益或已收到的付款。本款所载的归属条款，在此称为“退休归属条文.”
Gerrity先生和Cree先生持有的剩余未偿还的限制性股票单位奖励，以及授予Henderson先生的所有限制性股票单位奖励均根据RSU奖励协议（执行-三年归属）的形式授予，该协议规定，如果承授人无故终止、因正当理由辞职、死亡或因残疾而终止（每一“符合条件的终止”）自控制权变更开始至控制权变更两周年结束的两年期间内，受限制股份单位将就该等终止归属及结算，而无须执行解除。如果Gerrity、Cree或Henderson先生在控制权变更之前或控制权变更两周年之后经历合格终止，则在执行和不撤销一般解除以及继续遵守授予协议中的某些限制性契诺（包括不竞争和不招揽限制）的情况下，限制性股票单位将在该解除变得不可撤销时归属和结算（为免生疑问，该解除不得超过合格终止后的六十（60）天）。如果NEO在受限制股份单位结算后的六个月期间不遵守限制性契约，公司有权要求偿还与此种结算有关的任何已实现的收益或收到的付款。
PSU协议中的离职福利
根据授予Gerrity、Cree和Henderson先生的绩效股票单位奖励，在符合条件的终止时，根据相应奖励授予的PSU的目标数量应立即全部归属。控制权变更完成后，奖励的履行期限应被视为已结束，PSU应立即完全归属于以较大者为准
30
（i）PSU的目标数量或（ii）根据控制权变更前公司的实际业绩本应归属的PSU数量。
追回政策
我们通过了《Vitesse Energy, Inc.基于激励的薪酬补偿政策》（“追回政策”）自2023年10月31日起生效。如果我们被要求编制财务重述，董事会应收回任何人（i）在开始担任执行官后，（ii）在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，（iii）当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及（iv）在适用期间，在2023年10月2日之后收到的所有按税前基础计算的基于激励的薪酬，如重述中所反映的，如果金额是根据财务报告措施（如回拨政策中所定义）确定的，则超出了本应获得的基于激励的补偿金额。
董事薪酬
我们的董事会在分拆后采用了董事薪酬政策，根据该政策，每位非公司雇员的董事一般将获得125,000美元的年度现金保留金和相当于约125,000美元的年度股权授予，其形式为限制性股票单位，在紧接我们的年度会议日期的前一天授予后约一年归属，但须视非雇员董事在该日期之前的持续服务情况而定。首席独立董事获得额外的25000美元现金保留金。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非公司雇员的每位董事的薪酬。
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姓名
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赚取的费用 或以现金支付 ($) |
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股票 奖项 ($)(1) |
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合计 Compensation ($) |
| |||||||||
| Linda L. Adamany | | | | | 125,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 248,014 | | |
| Brian P. Friedman | | | | | 125,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 248,014 | | |
| Daniel J. O’Leary | | | | | 150,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 273,014 | | |
| Cathleen M. Osborn | | | | | 125,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 248,014 | | |
| Randy I. Stein | | | | | 125,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 248,014 | | |
| Joseph S. Steinberg | | | | | 125,000 | | | | | | 123,014 | | | | | | 248,014 | | |
(1)
表示限制性股票单位奖励的授予日公允价值。每位非雇员董事在2024年5月2日共获得5,504个限制性股票单位，这相当于根据紧接授出日期前的公司普通股十（10）日平均收盘价计算的每年授予的限制性股票单位约等于125,000美元。截至2024年12月31日，Adamany女士持有5,504个未归属的限制性股票单位，以及过渡计划（定义见下文）下的233个未归属的限制性股票奖励；Friedman先生持有5,504个未归属的限制性股票单位，以及过渡计划下的152,686个未归属的限制性股票单位和过渡计划下的228,933股可行使期权基础股份；并且，上表中反映的其他非雇员董事各自持有5,504个未归属的限制性股票单位。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年12月31日根据我们的股权激励计划可能发行的证券的相关信息。
31
|
计划类别
|
| |
数量 证券至 被发行 运动时 杰出的 选项， 认股权证， 和权利 （a）（#） |
| |
加权-平均 行权价 优秀 选项， 认股权证， 和权利 （b）（美元） |
| |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不含 证券 反映在 专栏 （a）） （c）（#） |
| |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
VTS LTIP(1)
|
| | | | 2,554,780 | | | | | | —(3) | | | | | | 503,222 | | |
|
过渡计划(2)
|
| | | | 999,768 | | | | | | 8.973(4) | | | | | | 0 | | |
| 合计 | | | | | 3,554,548 | | | | | | — | | | | | | 503,222 | | |
(1)
反映可能根据VTS LTIP发行的证券，包括与已发行的限制性股票单位和绩效股票单位奖励有关的证券。绩效股票单位奖励按目标的100%发放。
(2)
反映根据Vitesse Energy, Inc.过渡性股权奖励调整计划（“过渡计划"），包括股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位奖励；然而，过渡计划仅用于规定处理与分拆有关的未偿还的杰富瑞补偿性股权奖励，并且没有或将根据分拆后的过渡计划提供任何赠款。
(3)
根据VTS LTIP授予的未偿奖励中没有一个有行权价。
(4)
加权平均行权价格仅根据未行使股票期权奖励计算。不考虑已发行的限制性股票单位或业绩股票单位奖励归属时可发行的股份，这些股票没有行权价格。
Vitesse Energy, Inc.长期激励计划
我们的董事会批准了一项长期激励计划，即VTS LTIP，该计划于2023年生效。有关VTS LTIP的更多信息，请参阅上文第3号提案。根据VTS LTIP，董事会可决定可能作出的奖励类型包括：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、替代奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励。VTS LTIP的任期为十年。我们的董事会可随时修订或终止该计划，但须经股东批准任何大幅增加根据该计划可能发行或交付的普通股股份总数的修订；但前提是，未经任何参与者的事先书面批准，董事会不得对其权利产生重大影响。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是我们的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。
董事和高级职员的股份所有权信息
下表显示了截至记录日期，我们的现任董事、指定的执行官以及董事和执行官作为一个整体实益拥有的Vitesse普通股的股份数量。除下文脚注中另有说明外，（i）下表所列的每个人对该人所持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，以及（ii）下表所列的每个董事和执行官的地址为c/o Vitesse Energy, Inc.,5619 DTC Parkway，Suite 700丨Greenwood Village Greenwood Village，CO 80111。
32
|
董事和执行干事
|
| |
共同 股票(1) |
| |
百分比 班级人数 |
| ||||||
| Linda L. Adamany | | | | | 21,370 | | | | | | *% | | |
| M.布鲁斯·切尔诺夫(2) | | | | | 1,703,322 | | | | | | 4.42% | | |
| Brian J. Cree | | | | | 290,806 | | | | | | *% | | |
| Brian P. Friedman(3) | | | | | 1,255,153 | | | | | | 3.23% | | |
| Robert W. Gerrity(4) | | | | | 817,173 | | | | | | 2.12% | | |
| James P. Henderson | | | | | 51,932 | | | | | | *% | | |
| Cathleen M. Osborn | | | | | 13,837 | | | | | | *% | | |
| 丹尼尔·奥利里 | | | | | 17,837 | | | | | | *% | | |
| Gary D. Reaves | | | | | — | | | | | | — | | |
| Randy I. Stein | | | | | 13,837 | | | | | | *% | | |
| Joseph S. Steinberg(5) | | | | | 2,863,591 | | | | | | 7.42% | | |
| 全体董事和执行官为一组（12人） | | | | | 7,048,858 | | | | | | 18.15% | | |
*
少于记录日期Vitesse普通股股份总数的1%。
(1)
实益所有权总数不包括在记录日期后60天内不会归属的相关时间归属限制性股票单位或限制性股票奖励的股份。
(2)
Chernoff先生的实益所有权包括（i）直接持有的2,523股，（ii）Hawthorne Energy Ltd.持有的1,487，944股股份，其中Chernoff先生是主要股东，（iii）Kai Commercial Trust持有的211,686股股份，其中Chernoff先生是主要单位持有人，（iv）Alpine Capital Corp.持有的409股股份，其中Chernoff先生是主要股东，以及（v）760个限制性股票单位。Chernoff先生否认对Hawthorne Energy Ltd.、Kai Commercial Trust和Alpine Capital Corp.持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
(3)
Friedman先生的实益所有权包括（i）228,933股可行使期权的基础股份；（ii）由Jefferies利润分享计划和员工持股计划的受托人持有的4,365股股份，就这些股份而言，Friedman先生拥有共同投票权，但没有投资权；（iii）直接持有的261,300股股份；以及（iv）由家族有限合伙企业、有限责任公司或信托持有的760,555股股份。
(4)
Gerrity先生的实益所有权包括Gerrity先生作为受托人的Gerrity家族信托直接持有的495,311股。
(5)
Steinberg先生的实益所有权包括（i）Steinberg先生拥有唯一投票权和唯一决定权的2,851，002股股份，包括（a）直接持有的500,884股股份，（b）由Steinberg先生全资拥有的公司、家族信托或完全由家族信托拥有的公司持有的2,148，0 24股股份，以及（c）在慈善信托中持有的202,094股股份和（ii）Steinberg先生的配偶持有的12,589股股份，Steinberg先生可被视为对其拥有共同投票权和共同决定权。
某些受惠拥有人
下表显示了截至2025年3月12日Vitesse已知的所有持有人，他们是Vitesse普通股已发行股份超过5%的实益拥有人，未在“董事和高级职员的股份所有权信息”一节中的表格中另行披露。
|
受益所有人名称
|
| |
共同 股票 |
| |
百分比 班级人数 |
| ||||||
| 贝莱德，公司。 | | | | | 1,843,691(1) | | | | | | 4.78% | | |
| FRXIII PetroShale Holdings L.P。 | | | | | 2,911,384(2) | | | | | | 7.55% | | |
| 领航集团 | | | | | 2,440,370(3) | | | | | | 6.33% | | |
(1)
贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。所示股份数量和上述信息均基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G中向SEC报告的信息，该公司报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。报告的金额代表贝莱德，Inc.直接或间接持有的我们的普通股股份。贝莱德，Inc.对1,773，022股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权
33
有关1,843，691股普通股。贝莱德，Inc.被视为1,843，691股普通股的实益拥有人。
(2)
FRXIII PetroShale Holdings L.P.的地址是5847 San Felipe St.，Suite 3100，Houston，Texas 77057。上表中报告的金额代表FRXIII PetroShale Holdings L.P.直接持有的我们普通股的股份。FRXIII PetroShale Holdings GP，LLC是FRXIII Petroshale Holdings L.P.的普通合伙人。FRXIII Charlie AIV，L.P.是FRXIII PetroShale Holdings GP，LLC的唯一成员。First Reserve GP XIII，L.P.为FRXIII Charlie AIV的普通合伙人，L.P. First Reserve GP XIII Limited为First Reserve GP XIII，L.P.的普通合伙人。此处描述的First Reserve实体拥有2,911，384股普通股的投票权和决定权。
(3)
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。所示股份数量和上述信息均基于领航集团于2024年2月13日在附表13G中向SEC报告的信息，该信息报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。报告的金额代表领航集团直接或间接持有的我们的普通股股份。领航集团拥有15,670股普通股的投票权、2,403，047股普通股的唯一决定权和37,323股普通股的决定权。领航集团被视为2,440，370股普通股的实益拥有人。
某些关系和关联方交易
税务事项协议
我们于2023年1月13日与杰富瑞订立税务事项协议（以下简称“税务事项协议"）管辖杰富瑞和我们在分拆后就所有税务事项（包括在正常业务过程中产生的税款，以及因分拆（或某些相关交易）未能符合美国联邦所得税目的的免税资格而产生的任何税款（如果有的话）各自的权利、责任和义务。税务事项协议还规定了各方在报税申报、税务竞赛管理以及税务事项协助与合作方面的各自义务。
一般来说，税务事项协议适用于我们和杰富瑞在分拆后就税收拥有的权利和义务。根据税务事项协议，杰富瑞一般负责支付由Vitesse Energy和Vitesse Oil（直接或通过其他实体）分配给杰富瑞的Vitesse Energy和Vitesse Oil的收入、收益、损失、扣除和贷记项目中在分拆当天或之前结束的纳税期的合伙企业纳税申报表上报告的部分所应占的所得税。我们一般负责支付任何此类所得税，前提是此类税款在分拆后的审计中产生，对于在分拆之日或之前结束的纳税期间未在合伙企业纳税申报表上报告的应占税项的任何所得税，以及归属于我们业务的所有非所得税。
税务事项协议进一步规定：
•
在不重复我们上述付款义务的情况下，我们一般会就（i）根据税务事项协议（如上所述）分配给我们的税款和（ii）由于我们或我们的任何关联公司违反税务事项协议中的契诺或陈述而导致的任何责任或损害向Jefferies作出赔偿；和
•
杰富瑞将根据税务事项协议（如上文所述）就杰富瑞负责的税款向我们作出赔偿。
除上述赔偿义务外，一般要求赔偿方赔偿因引起赔偿义务的事件或事件而产生的任何利息、罚款、增加的税款、损失、评估、和解或判决，以及在任何相关的抗辩或诉讼中产生的费用。各方根据税务事项协议承担的赔偿责任不受任何上限限制。
此外，税务事项协议一般禁止我们和我们的关联公司采取可能导致分拆或其他相关交易不符合其预期税务处理条件的某些行动。
34
根据《守则》第368（a）（i）（d）条和第355条，我们可能不会采取任何可以合理预期会导致分拆以及某些相关交易不符合免税交易资格的行动。
如果分拆连同某些相关交易未能全部或部分符合预期的税务处理条件，而杰富瑞因此类失败而需缴税，税务事项协议将确定杰富瑞是否必须由我们就任何此类税款获得赔偿。作为一般事项，根据税务事项协议的条款，由于我们或我们的任何子公司采取的任何行动，我们需要就与分配和某些相关交易有关的任何与税务相关的损失向Jefferies作出赔偿。因此，如果由于我们或我们的任何子公司的任何行动，该分配连同某些相关交易未能符合其预期的税务处理条件，我们通常将被要求就由此产生的税款向Jefferies进行赔偿。
本摘要并不完整，我们鼓励您阅读税务事项协议，该协议作为我们10-K表格年度报告的附件提交，以获取有关这些条款的更多详细信息。
交易及与关连人士的关系
Vitesse聘请了Jefferies的关联公司Jefferies LLC作为Lucero收购的财务顾问。Jefferies LLC就Lucero收购向Vitesse提供财务和/或资本市场建议和协助，以换取250万美元的费用、高达100万美元的额外费用，由Vitesse自行选择和酌情支付，并偿还合理的自付费用，包括Jefferies LLC外部法律顾问的合理费用和开支、辅助费用以及经Vitesse同意由Jefferies LLC聘请的任何其他独立专家的费用和开支。Vitesse同意赔偿Jefferies LLC及其关联公司和代表因Jefferies LLC的服务而产生或与之相关的某些责任，或对这些人可能被要求就此支付的款项作出贡献。
2016年7月1日，Vitesse Management与JETX Energy，LLC（“JETX”），杰富瑞间接拥有多数股权的子公司。根据这项服务协议，Vitesse Management同意向JETX提供某些行政服务，并监督、管理和管理JETX及其子公司的业务事务和运营，服务提供商费为每月225,000美元。本服务协议的期限无限延长，但可由Vitesse Management或JETX在提供书面同意或其中规定的某些最终退出事件后终止。截至2024年12月31日止年度，Vitesse根据服务协议收到服务提供商费270万美元。
Adam Cree，我们的总裁Cree先生的儿子，是公司的非执行雇员。截至2024年12月31日止年度，Adam Cree作为公司非执行雇员的收入为285,000美元，并根据RSU授予协议（雇员——三年归属）的形式获得了6,000个限制性股票单位。
我们的首席执行官Gerrity先生的继子Dane Roybal是公司的非执行员工。截至2024年12月31日止年度，Roybal先生作为公司非执行雇员赚取了300,000美元，并根据RSU授予协议（雇员——三年归属）的形式获得了6,000个限制性股票单位。
关联交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项关于审查、批准和批准与“关联人士”（定义见下文）的交易的书面政策，该政策载于我们的审计委员会章程和商业行为和道德准则。
这项政策规定，我们的审计委员会审查Vitesse的每笔交易，其中任何“关联人”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益（a“关联交易”).一般而言，“关联人士”是指我们的董事、董事提名人、执行官和实益拥有我们已发行普通股5%以上的股东以及上述任何人士的直系亲属或某些关联实体。根据我们的政策，我们的审计委员会将根据其判断，考虑
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任何关联交易的相关事实和情况，并批准或不批准进入该关联交易，但有若干有限的例外情况。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，我们的审计委员会将考虑（其中包括）以下因素：（1）该关联交易对我们和“关联人”是否重大或重大，以及（2）该关联交易是否与公司可在公平基础上获得的交易具有可比性。我们预计，我们的审计委员会将只批准或批准那些对Vitesse和符合Vitesse及其股东最大利益的公平合理的交易。薪酬安排由薪酬委员会或董事会批准，并在规定范围内披露。
任何可能对董事构成利益冲突的事项，如果与其直系亲属有关，也可能构成利益冲突。由于潜在的利益冲突可能并不总是明确的，董事、受《交易法》第16条约束的个人和执行官将被要求立即向高级管理层披露涉及或可能涉及与Vitesse的利益冲突或潜在利益冲突的任何重大交易或关系，高级管理层将审查拟议交易并确定其是否可能是关联方交易，在这种情况下，高级管理层将向Vitesse的审计委员会报告此类交易以供审查。
股东提案和董事提名
为允许公司及其股东以知情和有序的方式处理股东提案和股东董事提名，SEC规则和章程规定了有关以下方面的提前通知程序：
•
股东提议列入公司的代理声明；
•
股东提名董事和其他拟在股东年会上提出但未列入公司代理声明的提案；
•
股东提名的董事将被列入公司的代理声明（也称为代理访问）；和
•
股东代理征集股东董事提名人（又称通用代理）。
根据《交易法》第14a-8条，拟纳入2026年年会代理材料的股东提案必须在不迟于2025年11月18日或适用法律允许的其他情况下由公司秘书收到。这些提案的形式和实质必须满足章程和SEC规定的要求。
股东提案通知和股东董事提名将在明年的会议上审议，但未包含在代理声明中的通知，必须符合章程中规定的通知程序和信息要求。这些通知必须由秘书在公司的主要行政办公室收到。为及时起见，有关此类提案和提名的通知必须在公司与上一年度年会有关的代理声明周年日之前不少于120个日历日（2025年11月18日）或不超过150个日历日（2025年10月19日）提交。
章程规定了代理访问权限，据此，持有至少3%我们股票三年或更长时间的股东（或最多20名股东的团体）可以提名最多两个个人或董事会20%中的较大者，并将代名人包括在我们的代理声明中，前提是股东和代名人满足章程中规定的要求。任何有意使用这些程序提名候选人参加董事会选举以列入我们的2026年代理声明的股东，必须满足章程中规定的要求，并且必须在公司代理声明一周年之前不少于120个日历日（2025年11月18日）或不超过150个日历日（2025年10月19日）就上一年的年度会议向公司主要行政办公室的秘书提供通知。
任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东，在遵守章程预先通知条款中较早的截止日期时，必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求。因此，如果一个股东打算征求
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为支持根据公司2026年年会的章程预先通知条款提交的任何董事提名人的代理人，则该股东还必须在公司与上一年年会有关的代理声明周年日之前不少于120个日历日（2025年11月18日）或不超过150个日历日（2025年10月19日）向公司主要办事处的公司秘书提供适当的书面通知，其中载列SEC规则14a-19要求的所有信息。
家庭
美国证交会通过的规则允许公司和中介机构，如经纪人，通过向这些股东交付一组代理材料来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
多家账户持有人是股民的券商可能正在“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。如果你接到经纪人通知，说到你的住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套材料，请通知您的经纪人或公司，地址：Vitesse Energy, Inc.，收件人：Secretary，5619 DTC百汇，Suite 700 Greenwood Village，CO 80111，致电（720）361-2500或发送电子邮件至legal@vitesse-vts.com，公司将及时将此类额外材料送达您。名下有多个账户或与其他股东共享地址的股东，可以请求“托管”并授权其经纪人通过联系其经纪人或公司来停止邮寄多份年度报告和代理声明，地址为Vitesse Energy, Inc.，收件人：Secretary，5619丨DTC丨百汇，Suite 700 Greenwood Village，CO 80111，致电（720）361-2500或发送电子邮件至legal@vitesse-vts.com。
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附录A
VITESSE Energy，INC。长期激励计划（经修订和重述）
VITESSE Energy，INC。
长期激励计划
（截至2025年第[ • ]号修订和重述）
长期激励计划
（截至2025年第[ • ]号修订和重述）
1.目的.Vitesse Energy, Inc.长期激励计划（简称“激励计划”）的目的计划”）是为了提供一种方式，通过该方式（a）特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.（“公司”），其附属公司可能会吸引、留住和激励合格人员担任雇员、董事和顾问，从而增强公司及其附属公司的盈利增长，以及（b）公司及其附属公司的成功行政和管理职责所依赖的人员，以及其目前和潜在对公司及其附属公司福利的贡献具有重要意义的人员，可以获得和维持股票所有权或授予其价值与公司业绩挂钩的奖励，从而加强他们对公司及其附属公司福利的关注。因此，该计划规定授予期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励或上述任何组合，由委员会全权酌情决定。
2.定义.为本计划的目的，以下术语应定义如下：
（a）“附属公司”指直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，就任何实体或组织而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“受其控制”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有（i）对被控制实体或组织的董事选举拥有普通投票权的证券的50%以上的投票权或（ii）指导或导致被控制实体或组织的管理层和政策的方向的权力，无论是通过对有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
（b）"ASC主题718”指经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿或任何后续会计准则。
（c）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、股票奖励、股息等值、其他基于股票的奖励、现金奖励或替代奖励，连同任何其他权利或权益。
（d）"授标协议”指任何书面文书（包括任何雇佣、遣散或控制权变更协议），其中载列适用于裁决的条款、条件、限制和/或限制，可由公司酌情以电子方式传送给任何参与者。每份授标协议应受计划条款和条件的约束。
（e）"板”指公司董事会。
（f）"现金奖励”指根据第6（i）条授予的以现金计价的奖励。
（g）"控制权变更”指除授标协议另有规定外，于2022年12月1日后完成下列任一事件：
（i）就《交易法》第13（d）条而言将构成“集团”的任何人或任何一组人（不包括由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权基本相同比例的公司或其他实体）直接或间接成为《交易法》第13d-3条所定义的公司证券的“实益拥有人”，代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上；
（ii）构成现任董事会的个人因任何理由停止构成董事会的至少多数；
A-1
（iii）公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，而在紧接该合并或合并完成后，紧接该合并或合并前的公司有表决权证券并不继续代表或不转换为该人因该合并或合并而产生的当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，如存续公司为附属公司，则为其最终母公司；或
（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司直接或间接出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产达成协议或一系列相关协议，但公司向实体出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产除外，至少50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同，提供了即，在所有此类情况下，上述规定所设想的交易最终完成。
尽管有上述规定，除上文第（ii）款外，“控制权变更”不应被视为由于紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成，而紧接该等交易或一系列交易之前的公司股份的记录持有人继续在直接或通过子公司直接或通过子公司拥有紧接该等交易或一系列交易之后的公司全部或几乎全部资产的实体中拥有基本相同比例的所有权，并拥有其几乎全部股份。此外，尽管有上述规定，对于根据《不合格递延补偿规则》规定递延补偿且控制权变更将触发结算或支付此类裁决的裁决，“控制权变更”系指既符合《不合格递延补偿规则》中定义的“控制权变更”（定义见本第2（g）节）也符合“控制权变更事件”的事件。
（h）"控制权价格变动”指以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条确定的金额，以委员会确定的适用性为准，具体如下：（i）在任何合并或合并中支付给股票持有人的每股价格，（ii）在紧接控制权变更或其他事件之前股票的每股公平市场价值，不考虑在控制权变更或其他事件中出售的资产，并假设公司已收到在出售资产的情况下为资产支付的对价，（iii）在解散或清算交易中每股股票的分配金额，（iv）在发生控制权变更或其他事件的任何要约收购或交换要约中支付给股票持有人的每股价格，或（v）如果发生控制权变更或其他事件，而不是依据本第2（h）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的交易，则可能以其他方式就该等裁决或该等裁决所追踪的股票的每股价值，由委员会决定截至委员会决定为取消及交出该等裁决的日期。如果在本条第2（h）款或第8（e）款所述的任何交易中向公司股东提供的对价包含现金以外的任何内容，则委员会应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值，并且该确定应在适用于该等参与者所持奖励的范围内对所有受影响的参与者具有约束力。
（i）"代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》，包括根据该法颁布的指导和条例及其后续条款、指导和条例。
（j）"委员会”指董事会的薪酬委员会，除非不存在该薪酬委员会，在此情况下，由董事会指定的两名或两名以上董事组成的委员会来管理该计划；提供了,然而，即除非委员会另有决定，委员会只须由两名或多于两名合资格成员组成。
（k）"残疾”是指根据公司的长期残疾计划支付长期残疾福利导致的残疾，除非适用的授标协议中另有定义。
（l）“股息等值”是指根据第6（g）条授予符合条件的人的权利，以获得现金、股票、其他奖励或其他与就特定数量的股票支付的股息等值的财产，或其他定期付款。
A-2
（m）"生效日期”是指2023年1月13日。
（n）"合资格人士”指于授出奖励日期为公司或其任何附属公司的高级人员或雇员的任何个人，以及向公司或其任何附属公司提供服务的任何其他人，包括公司的顾问及非雇员董事；提供了,然而，即任何该等个人必须是表格S-8的一般指示A.1（a）所指的公司或其任何母公司或子公司的“雇员”，前提是该个人被授予可以股票结算的奖励。休假的员工可能是符合条件的人。
（o）"交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括根据该法颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（p）"公平市值"股票的股份是指，截至任何指明日期，（i）如该股票在国家证券交易所上市，则该股票于该日期在证券交易所复合带上报告的收市销售价格（或如该日期没有发生销售，则为该股票如此报告该等销售的最后一个上一日期）；（ii）如该股票未在国家证券交易所交易，但于该日期在场外交易，股票在指定日期或之前公开交易的最近日期所报告的股票高价和低价出价和要价之间的平均值；或（iii）如果股票在需要根据该计划确定其价值时未公开交易，则由委员会酌情以其认为适当的方式确定的金额，同时考虑到委员会认为适当的所有因素，包括不合格递延补偿规则。尽管有公平市场价值的这一定义，但对于一种或多种奖励类型，或委员会必须根据该计划确定公平市场价值的任何其他目的，委员会可以选择选择不同的计量日期或方法来确定公平市场价值，只要该确定符合不合格递延补偿规则和所有其他适用的法律法规。
（q）"现任董事会”指在生效日期为董事会成员的个人和在生效日期后成为公司董事的任何其他个人所组成的董事会部分，其选举或由董事会任命或由公司股东提名选举获得当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由现任董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意；但条件是，任何根据前述规定不是现任董事会成员的董事将被视为在该董事被选入董事会后的第二次年度股东大会后的现任董事会成员。
（r）"ISO”是指《守则》第422条含义内拟被指定为“激励股票期权”的期权。
（s）"不合格递延补偿规则”指经不时修订的《守则》第409A条的限制或要求，包括据此颁布的指导意见和条例及其后续条款、指导意见和条例。
（t）"非法定选择权”是指不是ISO的期权。
（u）"期权”指根据第6（b）条授予合资格人士的权利，可在规定的时间段内以特定价格购买股票，该权利可能是ISO或非法定期权。
（五）"其他基于股票的奖励”指根据第6（h）条授予合资格人士的奖励。
（w）"参与者”是指根据该计划获得的奖励仍未兑现的人，包括不再是合格人员的人。
（x）"人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商协会、组织、政府实体或其他实体。
A-3
（y）"合格会员”指董事会成员，其（i）是规则16b-3（b）（3）和（ii）根据股票交易所在证券交易所的上市标准或规则所指的“非雇员董事”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的此类独立性。
（z）"限制性股票”指根据第6（d）条授予符合条件的人的股票，该股票受到某些限制并有被没收的风险。
（aa）"限制性股票”指根据第6（e）条授予合资格人士的权利，在指定期间结束时（可能与裁决的归属时间表一致，也可能不一致）收取股票、现金或其组合。
（BB）“规则16b-3”是指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条规则。
（CC）“特区”指根据第6（c）条授予合资格人士的股票增值权。
（dd）"SEC”是指证券交易委员会。
（ee）"证券法”指经不时修订的1933年《证券法》，包括据此颁布的指南、规则和条例及其后续条款、指南、规则和条例。
（ff）"股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第8条可能被替代（或重新替代）股票的其他证券。
（gg）“股票奖励”指根据第6（f）条授予合资格人士的无限售股票。
（hh）"替补奖”指根据第6（j）条授予的裁决。
3.行政管理.
(a)委员会的权力.该计划应由委员会管理，但董事会选择管理该计划的情况除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为包括对“董事会”的提及。在符合《计划》、第16b-3条规则和其他适用法律的明文规定的情况下，委员会有权以其唯一和绝对酌处权：
（i）指定合资格人士为参与者；
（ii）决定拟授予合资格人士的一类或多类奖励；
（iii）确定奖励将涵盖的股票数量或现金金额；
（iv）确定任何奖励的条款及条件，包括是否、在何种程度上及在何种情况下可授予、结算、行使、取消或没收奖励（包括基于持续雇用或服务要求或实现一个或多个绩效目标的条件）；
（v）修改、放弃或调整裁决的任何条款或条件；
（vi）在终止雇用或其他服务关系时，决定裁决的待遇；
（vii）就一项裁决或就一项裁决而收取的股份施加持有期；
（viii）解释及管理计划及任何授标协议；
（ix）更正计划、任何授标或任何授标协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；及
（x）作出委员会认为对管理计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
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明示授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、股东、参与者、受益人和第7（a）条规定的允许受让人或向参与者或通过参与者主张权利的其他人。
(b)委员会权力的行使.在委员会成员不是合资格成员的任何时候，委员会就授予或将授予合资格人士的奖励而采取的任何行动，如该等行动并非由全体董事会采取，则可（i）由委员会指定的仅由两名或更多合资格成员组成的小组委员会采取，或（ii）由委员会提出，但每名并非合资格成员的该等成员均弃权或回避该等行动；提供了,然而，即在该等弃权或回避后，委员会仍仅由两名或多于两名合资格委员组成。经该小组委员会授权或委员会在该非合格成员弃权或回避后授权采取的该等行动，应为委员会就本计划而言的行动。为免生疑问，全体董事会可就授予或将授予一名合资格人士的裁决采取任何行动，该合资格人士届时须就公司受《交易法》第16条的约束。
（c）授权.委员会可将其在计划下的任何或全部权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括行使行政职能及授予奖励的权力；提供了,然而，此种授权不会（i）违反州或公司法，或（ii）导致失去根据规则16b-3（d）（1）授予参与者的与公司相关的根据《交易法》第16条规定的奖励的豁免。如有任何该等转授，除第5（b）条或第8条外，计划内所有提述“委员会”的地方，均须当作包括获委员会转授该等权力的公司任何小组委员会或高级人员。任何该等授权不得限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖励的权利；提供了,然而，该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员的任何奖励采取任何行动。委员会亦可委任非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理计划，提供了此类个人不得被授予授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励的权力。
（d）责任限制.委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向他或她提供的任何报告或其他资料或采取行动。委员会成员及公司或其任何附属公司按指示或代表委员会行事的任何高级人员或雇员，无须对就计划善意采取或作出的任何行动或决定承担个人法律责任，并须在法律许可的最大限度内，就任何该等行动或决定获公司弥偿及认为无害。
（e）非美国司法管辖区的参与者.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司或其任何关联公司不时经营或拥有雇员、董事或其他服务提供商的美国以外国家的适用法律，或确保公司遵守外国证券交易所的任何适用要求，委员会全权酌情决定，应有权和授权：（i）确定哪些公司的关联公司应被纳入该计划；（ii）确定哪些美国境外的合格人员有资格参与该计划；（iii）修改授予美国境外合格人员的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律或任何外汇的上市要求；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中），提供了,然而，则任何该等次级计划及/或修改均不得增加第4（a）条所载的股份限制；及（v）在授出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以遵守任何适用的
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任何此类外国证券交易所的政府监管豁免或批准或上市要求。就本计划而言，所有对外国法律、规则、条例或税收的提及均应是对除美国或其政治分支以外的任何适用司法管辖区的法律、规则、条例和税收的提及。
4.股票以计划为准.
(a)可供交割的股份数量.根据与第8条一致的方式进行调整，根据该计划就奖励保留并可供交付的股票总数等于4,540，500股股票，该数量的股票应可在ISO行使时用于发行股票。
(b)对授予奖励的限制的适用.除第4（c）条另有规定外，如就该等奖励而可能交付的股份数目超过根据该计划余下可供选择的股份数目减去可在结算当时尚未作出的奖励或与当时尚未作出的奖励有关的可发行股份数目，则不得授予任何奖励。委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时作出调整。
（c）根据奖励未交付的股份的可用性.计划项下受奖励的股份到期或被注销、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止而未实际交付股份（限制性股票的奖励在没收的实质性风险失效之前不应被视为为此目的的“已交付股份”），将再次可用于奖励。尽管有上述规定，（i）为支付期权或SAR的任何行使或购买价格或与任何奖励有关的税款而投标或扣留的股份数量，（ii）受期权或SAR约束但未因该期权或SAR的净结算或净行使而发行或交付的股份，以及（iii）以期权行使价格的收益在公开市场上回购的股份，在每种情况下都将无法获得奖励。如一项奖励可仅以现金结算，则该奖励无须计入本条第4款下的任何股份限制。
（d）若干交易后可供出售的股份.根据适用的证券交易所规定授予的替代奖励以及作为替代或交换公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与其合并的公司先前授予的奖励，不得减少根据该计划授权发行的股份或根据以下规定向董事会非雇员成员授予的限制第5（b）款），亦不得将受该等替代奖励规限的股份增加至根据上述计划可供发行的股份（不论该等替代奖励后来是否被取消、没收或以其他方式终止）。
（e）提供的股票.根据该计划将予交付的股份，须由（i）获授权但未获发行的股份、（ii）公司库房中持有的股份或（iii）公司重新收购的先前已发行股份（包括在公开市场上购买的股份）提供。
5.资格；董事奖励限制.
（a）根据该计划可只向合资格人士授出奖励。
（b）在该计划生效的任何部分期间的每个历年，董事会的非雇员成员不得获得授标，也不得获得在授标之日总价值（如适用，根据ASC主题718确定）超过750,000美元的现金补偿；提供了,那，就董事会非雇员成员（i）首次开始在董事会任职、（ii）在董事会特别委员会任职或（iii）担任首席董事或董事会主席的任何历年而言，可向该非雇员董事会成员授予超过该限额的额外奖励；提供了,进一步而本条第5（b）条所列的限制，并不考虑在任何期间向非雇员委员会成员作出的授标（如有的话），而该个人是公司或其任何附属公司的雇员，或在其他情况下向公司或其任何附属公司提供服务，但并非以公司董事的身份。
A-6
6.具体裁决条款.
(a)一般.可根据本条第6款规定的条款和条件授予裁决。根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，单独、除任何其他奖励外，或与任何其他奖励同时批出。此外，委员会可在批给日期或其后（在符合第10条的规定下）对任何授标或行使授标施加委员会所厘定的不抵触计划条文的附加条款及条件。在不限制前一句的范围的情况下，委员会可以使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定适用于某一奖项的任何绩效目标，并且任何此类绩效目标可能在授予任何一名参与者或不同参与者的奖项之间有所不同。
(b)期权.委员会被授权根据以下条款和条件向合格人员授予期权，可指定为ISO或非法定期权：
（一）行权价格.证明期权的每份授标协议应说明每股股票的行权价格（“行权价格"）委员会设立；提供了,然而，除非在第6（j）节）或在第8款、期权的行权价格不低于（a）股票每股面值或（b）截至授予期权之日股票每股公允市场价值的100%（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，授予日股票每股公允市值的110%）。
（二）行权时间和方式；其他条款.委员会应确定可向公司支付或视为向公司支付行权价的方法、此类支付的形式，包括现金、现金等价物或通过经纪人协助行使的方式、股票（包括先前拥有的股份或通过无现金行使，即“净额结算”，或根据期权以其他方式减少可发行的股份数量）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律对价（贷款除外），向参与者交付或视同交付股票的方法或形式，包括根据第6（d）节交付限制性股票，以及任何期权的任何其他条款和条件。在以股票支付行权价格的行权情形下，该股票的估值应基于该股票在行权日的公允市场价值。任何期权不得在授予期权之日后超过十年的期间内行使（或在授予拥有公司或其母公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO的情况下，在授予ISO之日后超过五年的期间内）。
（三）ISO.根据该计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合《守则》第422条的规定。ISO可仅授予为公司雇员或母公司或公司任何附属公司雇员的合资格人士。除第8条另有规定外，不得解释、修订或更改计划中与ISO有关的条款（包括与之同步的任何SAR），亦不得行使根据计划授予的任何酌情权或授权，以根据守则第422条取消计划或任何ISO的资格，除非参与者已首先要求更改将导致该等取消资格。ISO的授予不得超过本计划通过或本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）后的十年。尽管有上述规定，凡受ISO规限的股份的合计公平市场价值及任何母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）受公司或母公司或附属公司（在《守则》第424（e）及（f）条的涵义内）的任何其他激励股票期权规限的股份的合计公平市场价值超过100,000美元，可由参与者在任何历年首次行使，或根据《守则》第422条可能规定的其他金额，根据《守则》，该超额部分应被视为非法定期权。如前一句所用，公允市场价值自ISO或其他激励股票期权授予之日起确定。如任何参与者须作出任何处置依据
A-7
在《守则》第421（b）节（与取消资格处分有关）所述情况下的ISO，参与者应在适用的授予协议规定的时间内将此种处分通知公司。
（c）特区.委员会受权根据以下条款和条件向符合条件的人员授予特别行政区特别行政区：
（一）受偿权.特区是指有权在行使时收取相当于（a）一股股票在行使日期的公平市场价值超过（2）委员会厘定的特区授出价格及（b）受特区行使规限的股份数目的乘积的金额。
（二）授予价格.证明特区的每份授标协议须载明委员会所确立的每股股票的授标价格；提供了,然而，除非在第6（j）节）或在第8款，受特区规限的股票的每股授出价格，不得低于（a）该股票的每股面值或（b）该股票于特区授出日期的每股公平市值的100%两者中的较高者。
（三）行权结算方式；其他条款.委员会须厘定结算时须支付的代价的形式、由委员会全权酌情决定的股票（如有的话）、现金或其组合的交付或当作交付予参与者的方式或形式，以及任何特区的任何其他条款及条件。SAR可以是独立的，也可以与其他奖项同时授予。任何特区不得在批给特区日期后超过十年的期间内行使。
（d）限制性股票.委员会获授权根据以下条款和条件向合资格人士授予限制性股票：
（一）限制.限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制（如有）。除第7（a）（iii）条和第7（a）（iv）条另有规定外，在适用于限制性股票的限制期内，限制性股票不得由参与者出售、转让、质押、对冲、质押、保证金或以其他方式设保。
（二）股息和分红.就限制性股票股份支付的任何股息（包括因股票分割或股票股息而分配的任何股票，以及作为股息而分配的其他财产（现金除外），以及任何大额和非经常性现金股息）应无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期，并应受到与已分配该股息的限制性股票相同程度的限制和没收风险。
（e）限制性股票单位.委员会获授权根据以下条款及条件向合资格人士授出受限制股份单位：
（一）授标及限制.限制性股票单位应受到委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）。
（二）结算.归属限制性股票单位的结算应在归属时发生，或在委员会（或在委员会允许的情况下，由参与者选出）为此类限制性股票单位指定的延期期限届满时发生。限制性股票单位应通过交付（a）数量等于到期交收的限制性股票单位数量的股票，或（b）以现金支付的金额等于指定数量的股票的公允市场价值等于到期交收的限制性股票单位数量，或其组合，由委员会在授予日或其后确定。
（f）股票奖励.委员会获授权向合资格人士授予股票奖励，作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，任何该等合资格人士在其他情况下有权获得的金额及受委员会酌情决定适当的其他条款规限。
A-8
（g）股息等价物.委员会被授权向符合条件的人授予股息等值，使任何此类符合条件的人有权获得现金、股票、其他奖励或与就特定数量的股票支付的股息或其他分配价值相等的其他财产。股息等价物可在独立的基础上或与另一项奖励（规定支付股息的限制性股票奖励或股票奖励除外）相关的情况下授予。委员会可规定，股息等价物应在应计时或在较后指定日期支付或分配，如果在较后日期分配，则可被视为已再投资于额外股票、奖励或其他投资工具，或应计在簿记账户中而不计利息，并受委员会可能指明的可转让性限制和没收风险限制。就与另一项奖励有关而授出的股息等价物而言，该等股息等价物须受到与产生股息等价物的奖励相同的限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则不得支付。
（h）其他基于股票的奖励.根据适用法律的限制，委员会被授权向合资格人士授予委员会认为与计划宗旨一致的其他可能以股票计价或支付、全部或部分参照股票计价或以其他方式基于股票计价或与股票相关的其他奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、购买股票的权利、视公司业绩或委员会指定的任何其他因素而定的有价值的奖励和付款，和参照公司特定关联公司的股票账面价值或证券价值或业绩进行估值的奖励。委员会应确定此类其他基于股票的奖励的条款和条件。根据根据第6（h）条授予的购买权性质的基于其他股票的奖励交付的股票，应以委员会确定的对价、在时间、通过方法和形式（包括现金、股票、其他奖励或其他财产）购买，包括现金、股票、其他奖励或其他财产。
（一）现金奖励.委员会有权在独立的基础上或作为补充或替代计划下任何其他奖励的要素，向符合条件的人授予现金奖励，金额和条件由委员会酌情决定为适当的其他条款。
（j）替代奖；不重新定价.可授予奖励，以取代或交换根据该计划或根据公司或关联公司的另一项计划授予的任何其他奖励或合资格人士收取公司或关联公司付款的任何其他权利。还可根据该计划授予奖励，以取代因公司或关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为合格人员的个人所持有的奖励。紧接前一句中提及的属于期权或SAR的此类替代奖励，如果此类替代符合不合格递延补偿规则和其他适用法律和交易所规则，则其行使价可能低于替代之日股票份额的公平市场价值。除本条第6（j）条或第8条另有规定外，未经公司股东批准，未行使奖励的条款不得修订为（i）降低未行使期权或SAR的行使价或授予价，（ii）授予新的期权、SAR或其他奖励，以取代或在取消任何先前授予的期权或具有降低其行使价或授予价效果的SAR时，（iii）将任何期权或SAR交换为股票，现金或其他对价，当该期权或SAR下的每股股票的行使价或授予价超过股票份额的公允市场价值时，或（iv）根据股票上市的国家证券交易所的适用上市标准（如有）采取任何其他将被视为期权或SAR“重新定价”的行动。
7.适用于裁决的若干条文.
(a)转让奖励的限制.
（i）除第7（a）（iii）及（iv）条另有规定外，每项选择权及特区只可由参与者在参与者的有生之年行使，或由参与者的权利通过遗嘱或血统及分配法律传递给的人行使。尽管本条第7（a）条另有相反规定，ISO除凭遗嘱或世系及分配法律外，不得转让。
A-9
（ii）除第7（a）（i）、（iii）及（iv）条另有规定外，任何授标（股票授标除外）及任何该等授标下的权利，均不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，而任何该等所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对公司或任何附属公司强制执行。
（iii）在委员会特别批准的范围内，参与者可不考虑向直系亲属或相关家族信托、有限合伙企业或类似实体或根据委员会不时确立的条款和条件转让裁决。
（iv）裁决可依据主管司法管辖权的法院订立或批准的家庭关系令，在向公司交付有关该项转移的书面请求及该命令的核证副本后予以转移。
(b)裁决项下付款的形式和时间；延期.在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，公司或其任何附属公司在行使或结算授标时须支付的款项，可按委员会酌情决定的形式支付，包括现金、股票、其他授标或其他财产，并可按单笔付款或转让、分期支付或递延支付（可由委员会要求或根据委员会订立的条款和条件在参与者选举时允许）；提供了,然而，即任何该等延期付款或分期付款将在授标协议中载明。付款可能包括但不限于就分期或延期付款支付或贷记合理利息或就以股票计价的分期或延期付款授予或贷记股息等价物或其他金额的规定。
（c）证据股票.根据裁决交付的公司股票或其他证券可由委员会全权酌情以其认为适当的任何方式作为证据，包括以参与者名义签发的证书或以电子或其他方式记账的形式，并应受到委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股票或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦，认为可取的停止转让令和其他限制，州或其他法律，委员会可促使在任何此类证书上记载一个或多个传说，以适当提及此类限制。此外，如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，公司可能会保留对证书的实际占有，并可能要求参与者向公司交付与限制性股票相关的空白背书的股票权力。
（d）赠款的考虑.可就委员会所决定的考虑，包括服务，批出奖项，但不得以低于最低合法考虑的价格批出。
（e）附加协议.根据该计划获授予奖励的每名合资格人士，可被要求以书面同意，作为授予该奖励或其他方式的条件，使在该合资格人士终止雇用或服务后行使或结算的奖励受一般解除申索和/或有利于公司及其附属公司的不竞争或其他限制性契诺协议的约束，而该等协议的条款和条件将由委员会善意确定。
（f）最低归属要求.自修订生效日期及之后生效，除依据第8款计划或与参与者因死亡或残疾而终止雇佣有关；前提是，就在股东周年大会日期当日或前后向非雇员董事授予的奖励而言，如该等奖励于授出日期的一周年或授出日期后的第一次股东周年大会（但该日期自授出日期起计不少于五十（50）周）中较早者归属，则该等一年归属期须视为已获满足。尽管有上述规定，根据以下规定授权发行的股票的可用股的最多百分之五（5%）第4（a）款）该计划可能受部分或全部在授予该等奖励日期一周年之前授予的奖励所规限。
A-10
8.细分或合并；资本重组；控制权变更；重组.
(a)计划和奖励的存在.该计划的存在和根据本协议授予的奖励不以任何方式影响公司、董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股票或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
(b)增发.除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票，包括在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值为基础，均不影响且不得因此而对此前授予的可授予的股票数量或每股股票的购买价格（如适用）作出调整。
（c）股份拆细或合并.奖励条款和计划下的份额限制应由委员会根据以下规定不时进行调整：
（i）如在任何时间或不时，公司须将当时已发行的股票数目整体（透过重新分类、拆股、发行以股票支付的股份分派或其他方式）细分为更多股份，或在公司派发特别现金股息的情况下，则酌情（a）第4条所规定的与裁决有关的可供交付股份的最大数目及与裁决有关的适用限制按比例增加，及该计划可供选择的股份或其他证券种类应予适当调整，（b）根据任何当时尚未行使的奖励可获得的股票（或其他种类的股份或证券）的股份数目应按比例增加，及（c）受当时尚未行使的奖励所规限的每一股股票（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）应按比例减少，但不改变尚未行使的奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值；提供了,然而、如属非调整事件的特别现金股息，则可按委员会根据适用的税务及其他法律、规则及规例所厘定的其他方式，就尚未行使的期权或特区作出股份数目及行使价或授予价（如适用）的调整。
（ii）如在任何时间或不时，公司须将当时已发行的股份数目（透过重新分类、反向拆股或其他方式）合并为数目较少的股份，则（a）就第4条所规定的裁决及与裁决有关的适用限制而言，可供交付的股份的最高数目须按比例减少，并须适当调整可供该计划使用的股份种类或其他证券，（b）根据任何当时尚未行使的奖励可获得的股份（或其他种类的股份或证券）的数目须按比例减少，及（c）受当时尚未行使的奖励规限的每一股份（或其他种类的股份或证券）的价格（包括行使价或授予价）须按比例增加，但不改变尚未行使的奖励仍可行使或受限制的总购买价格或价值。
（d）资本重组.如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或发生其他将被视为ASC主题718含义内的“股权重组”的公司交易或事件，并且在每种情况下，这将导致根据ASC主题718的规定对公司产生额外的补偿费用，如果对与此类事件有关的裁决的调整是酌情或不需要的（每一此类事件，一个“调整事件"），则委员会须公平调整（i）其后根据该计划可能交付的股份总数或种类，（ii）受奖励规限的股份或其他财产（包括现金）的数目或种类，（iii）奖励的条款和条件，包括奖励的购买价格或行使价格和业绩目标（如适用），以及（iv）适用的限制与
A-11
关于第4条规定的奖励（现金限额除外），以公平反映该调整事件（“公平调整”).如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或其他公司交易或事件不会被视为调整事件，并且在本第8节中没有以其他方式处理，则委员会应拥有完全酌处权，以其认为适当的方式就该其他事件进行公平调整（如有）。
（e）控制权变更.除任何适用的授标协议另有规定外，在控制权发生变更的情况下，每项未完成的授标均应承担、继续承担，或由公司继承人替代的同等授标；然而，提供，如在控制权变更完成之日或之后，公司的继任人终止聘用某一奖励持有人，则该持有人应完全归属并（如适用）有权按假定、持续或替代的方式行使该奖励。如果公司的继任者未能承担、替代或继续一项裁决，并且在此范围内，则任何限制期将届满，适用于任何裁决的任何限制将失效，持有人应完全归属并在适用的情况下有权行使该裁决。任何具有基于绩效的归属条件的奖励，应以目标或实际绩效中的较大者归属。
9.一般规定.
(a)扣税.公司及其任何关联公司有权从授予的任何奖励或与奖励有关的任何付款中扣缴，包括从分配股票、与涉及奖励的任何交易有关的应缴或可能应付的税款中扣缴，并采取委员会认为可取的其他行动，以使公司、其关联公司和参与者能够以委员会可能确定的金额支付与任何奖励有关的预扣税款和其他税务义务。委员会应自行决定此类预扣税款义务可接受的付款形式，包括交付现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份、净额结算、经纪人协助出售或其他无现金预扣或减少根据裁决以其他方式发行或交付的股份数量）、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑。委员会作出的任何决定，允许受规则16b-3约束的参与者通过净额结算或先前拥有的股份以股票缴纳税款，应由仅由两名或更多合格成员组成的委员会或全体董事会批准。如果此类预扣税款金额是通过净额结算或先前拥有的股份来满足的，则可能被如此预扣或退回的股票的最大数量应为在预扣或退回之日具有合计公平市场价值的股票的数量，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类税收负债总额，可用于不对公司产生不利的会计处理的情况下，如委员会所确定的那样。
(b)根据计划授予的权利的限制.本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为（i）给予任何合资格人士或参与者继续作为合资格人士或参与者或在公司或其任何附属公司的雇用或服务中的权利，（ii）以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间终止任何合资格人士或参与者的雇用或服务关系的权利，（iii）给予合资格人士或参与者任何申索，以根据该计划获授任何奖励或与其他参与者及/或雇员及/或其他服务供应商获得统一待遇，或（iv）向参与者授予公司股东的任何权利，除非及直至该参与者按照奖励条款妥为发行或转让股份。
（c）管辖法律；提交管辖.与计划和裁决条款有关的所有问题应通过适用特拉华州的法律来确定，而不会使其任何法律冲突条款生效，但联邦法律优先考虑特拉华州法律的情况除外。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与此类股票的授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准的约束。关于与该计划相关或根据该计划产生的任何索赔或争议，公司和接受裁决的每个参与者特此同意位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院的专属管辖权、法院和地点。
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（d）可分割性和改革.如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。如果计划或任何授标协议的任何条款或规定与规则16b-3（因为这些条款或规定适用于受《交易法》第16条约束的合格人员）或守则第422条（关于ISO）的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或规定在与规则16b-3的要求相冲突的范围内应被视为无效（除非董事会或委员会酌情，已明确确定该计划或此类裁决不应遵守《守则》第16b-3条）或第422条，在每种情况下，仅在适用《守则》第16b-3条和此类条款的范围内。关于ISO，如果《计划》未包含根据《守则》第422条要求纳入本文的任何条款，则该条款应被视为已纳入本文，其效力和效果与该条款已在本文中详细列出的相同；提供了,进一步，即在任何旨在符合ISO资格的选择不能如此符合的范围内，该选择权（在此范围内）应被视为就计划的所有目的而言的非法定选择权。
（e）奖励的无资金状态；未创建任何信托或基金.该计划旨在构成某些激励奖励的“无资金”计划。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或该关联公司的任何一般无担保债权人的权利。
（f）计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或其委员会采纳其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制。计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或其任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人不得因任何该等行动而向公司或其任何附属公司提出任何申索。
（g）零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，而委员会须全权酌情决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被注销、终止或以其他方式消除，无论是否考虑。
（h）释义.计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。男性性别中的词语应包括女性性别，在适当情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词，不得解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。本文对任何协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许且不受本计划禁止的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件。
（一）支付便利.根据本协议应支付给任何具有法律残疾的个人或委员会认为无法妥善管理其财务事务的个人的任何款项，可予支付
A-13
向该个人的法定代表人，或可能以委员会可能选择的任何方式被申请为该个人的利益，公司应免除支付该等金额的任何进一步责任。
（j）股票交割的条件.本协议或任何授标协议中的任何内容均不得要求公司就任何授标发行任何股份，前提是公司的法律顾问认为该发行将构成违反《证券法》、任何其他适用的法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则（当时有效）。此外，根据该计划获得奖励的每个参与者不得以任何会构成违反任何适用的联邦或州证券法、该计划或SEC或股票上市时的任何证券交易所的规则、条例或其他要求的方式出售或以其他方式处置在授予、行使或归属奖励时获得的股票。在行使任何期权或SAR时，或在授予任何其他奖励时，公司可作为行使该期权或SAR或结算任何其他奖励的先决条件，要求参与者（或在其死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人）就持有人根据该奖励及该等书面契诺和协议所获得的股份的保留或处置的意图作出书面陈述（如有），如有任何情况，关于公司大律师认为可能需要的此类股份的处置方式，以确保该持有人（或在该持有人死亡的情况下，其法定代表人、继承人、受遗赠人或分销商）的任何处置不会涉及违反《证券法》、任何其他适用的州或联邦法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则（当时有效）。在公司收到根据该计划或适用的奖励协议（包括任何行使价、授予价或预扣税款）要求支付的任何金额的全额付款之前，不得根据任何奖励交付股票或其他证券。
(k)守则第409a条.设计裁决以遵守或豁免不合格递延补偿规则是委员会的一般意图，但不是义务，裁决将据此操作和解释。本第9（k）条或本计划的任何其他条文均不是或包含就根据本协议授予的任何奖励（或该奖励的基础股票）的授予、归属、行使、结算或出售的税务后果向任何参与者作出的陈述，且不应被解释为此类陈述。在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能产生的全部或任何部分的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果“特定雇员”（定义见《不合格递延补偿规则》）有权根据一项奖励获得一笔将根据《不合格递延补偿规则》征收额外税款和利息的付款，如果参与者收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）参与者去世之日，或（ii）参与者“离职”后六个月的日期中较早者，根据《不合格递延补偿规则》的定义（该日期，“第409a款付款日期"），则在第409A条付款日期之前，不得向参与者提供此类付款或福利。在第409A条支付日期之前本应支付的任何受前一句约束的金额将汇总并在第409A条支付日期一次性支付，不计利息。不合格递延补偿规则的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授予协议条款。
（l）追回.该计划和根据本协议授予的所有奖励受公司经董事会或其授权委员会批准后可能在生效日期之前或之后采取的任何书面追回政策的约束，包括为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的、公司认为应适用于奖励的任何政策。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司重大不遵守财务报告规定或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，则任何此类政策可能会使参与者的奖励和就奖励支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿。
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(m)ERISA下的地位.根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，该计划不应构成“雇员福利计划”。
（n）计划生效日期及期限.该计划获董事会通过，于生效日期生效，并经公司修订及重述，并经公司股东批准，自2025年[ • ]起生效（“修订生效日期”).本文所述的计划构成在紧接修订生效日期之前生效的计划的修订和重述，经本文修订和重述的计划自修订生效日期起生效。于生效日期十周年当日及之后，不得根据该计划授出任何奖励。然而，在该等终止（或根据第10条作出的任何较早终止）之前批出的任何裁决，以及董事会或委员会根据计划条款修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该等裁决项下的任何条件或权利的权力，均须延展至该等终止后，直至该等裁决的最终处置为止。
10.对计划和奖励的修订.委员会可修订、更改、暂停、终止或终止任何授标或授标协议、计划或委员会在未经股东或参与者同意下授予授标的权力，但对计划的任何修订或更改，包括任何股份限制的增加，则属例外，如任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或股票随后可能上市或报价的自动报价系统的规则要求股东批准，则应在不迟于该委员会行动后的下一次年度会议之前获得公司股东的批准，委员会可酌情决定以其他方式将计划的其他变更提交股东批准；提供了,那，未经受影响的参与者同意，委员会的任何此类行动不得对该参与者在任何先前授予的和未完成的奖励下的权利产生重大不利影响。为清楚起见，根据第8条对奖励作出的任何调整将被视为不会对任何参与者在任何先前授予的和未兑现的奖励下的权利产生重大不利影响，因此，可以在未经受影响参与者同意的情况下进行。
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VITESSE ENERGY，INC.5619 DTC PARKWAYSUITE 700Greenwood Village，CO 80111Scan TOVIEW Materials & Vote wvote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名和日期时有效。仅拆出并返回这一部分V67473-P21998-Z89007VITESSE ENERGY，INC.董事会建议对以下提案1中所列的被提名人进行投票预测，并支持提案2和3。反对弃权1。选举董事1a。Linda L. Adamany1b。M.布鲁斯·切尔诺夫1c。布赖恩·P·弗里德曼1d。Robert W. Gerrity1e。Daniel J. O'Leary1f。Cathleen M. Osborn1g。Gary D. Reaves1h。兰迪·I·施泰因1i。Joseph S. SteinbergFor反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!2.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025.3年12月31日止财政年度的独立审计师。批准对公司长期激励计划的修订和重述。注意：代理人有权酌情对会议或其任何延期或延期之前可能适当进行的任何其他业务进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
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关于年会代理材料可用性的重要通知：2025年代理声明和2024年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅V67474-P21998-Z89007关于年会代理材料可用性的重要通知：2025年代理声明和2024年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com VITESSE ENERGY，INC.上查阅。代表董事会为股东年会征集代理人2025年5月1日上午9：00 Mountain Time以下署名的Vitesse Energy, Inc.（“公司”）股东特此任命Robert W. Gerrity、Brian J. Cree和M. Scott ReganTERM1，他们各自作为律师和代理人，均具有替代和撤销的权力，代表以下署名的人出席将于2025年5月1日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025上以虚拟方式召开的Vitesse Energy，Inc.年度股东大会，Mountain Time以及在任何休会或延期的情况下，有权根据此处所示的指示并在年度会议之前适当进行的其他事项上酌情对截至2025年3月10日的记录日期由以下签署人持有或拥有的所有股份进行投票。特此确认收到截至2024年12月31日止财政年度的2025年通知和代理声明以及致股东的年度报告副本。以下签署人特此撤销以下签署人先前授予的所有代理。该代理在适当执行时将按照被签名的股东指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将投票给提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3。续并将于反面签署