附件 5.1
| 我们的档案编号。 |
57562V-322551 |
2026年2月6日
Uranium Energy Corp.
西乔治亚街1188号，套房1830
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2
关注：董事会
尊敬的先生们：
回复：
Uranium Energy Corp.（“公司”）
2024年股票激励计划
我们担任公司的法律顾问，负责根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）编制表格S-8上的登记声明（“登记声明”），以提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。
登记声明涉及根据和根据公司2024年股票激励计划授予或可能授予的股票期权和其他奖励的行使而预留发行的6,000，000股公司普通股（统称“股份”）的登记。
该公司此前在表格S-8的登记声明（统称“事先登记声明”）上登记了总计74,500，000股普通股，并于以下日期根据该法案向委员会提交：
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根据公司2006年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励可发行的普通股5,500，000股于2007年11月27日备案的事先登记声明（登记号：333-147626）登记； |
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经修订的公司2009年股票激励计划下根据股票期权和其他股权激励奖励可发行的7,000，000股普通股分别于2009年10月1日和2011年2月7日提交的两份事先登记声明（登记号：333-162264和333-172092）上登记； |
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根据公司2013年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励可发行的普通股2,000，000股于2013年11月21日备案的事先登记声明（登记号：333-192462）登记； |
McMillan LLP | Royal Centre，1055 W. Georgia St.，Suite 1500，PO Box 11117，Vancouver，BC，Canada V6E 4N7 | t 604.68 9.91 11 | f 604.68 5.7084
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温哥华|卡尔加里|多伦多|渥太华|蒙特利尔| McMillan.ca
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2026年2月6日 第2页 |
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于2015年1月16日备案的《公司2014年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励事先登记声明》（登记号：333-201423）项下可发行的普通股7,500，000股； |
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2016年9月2日备案的公司2016年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股6,500，000股（登记号：333-213500）； |
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2018年8月27日备案的公司2018年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股12,000，000股（登记号：333-227023）； |
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2019年9月12日备案的公司2019年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股6,000，000股（登记号：333-233736； |
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于2020年10月27日备案的公司2020年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股6,000，000股（登记号：333-249679）； |
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于2022年1月14日备案的公司2021年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股6,000，000股（登记号：333-262197）； |
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于2023年7月19日备案的公司2022年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励项下可发行普通股6,000，000股（登记号：333-273321）；及 |
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根据2024年7月12日备案的公司2023年股票激励计划股票期权及其他股权激励奖励可发行普通股10,000，000股（登记号：333-280795）。 |
经修订的公司2006年股票激励计划和公司2009年股票激励计划被公司2013年股票激励计划所取代，2006年和2009年股票激励计划项下尚未授予的所有先前授予的奖励均成为2013年股票激励计划的对象。公司2013年股票激励计划进而被公司2014年股票激励计划所取代，2013年股票激励计划项下所有已授予且尚未授予的奖励均成为2014年股票激励计划的对象。公司2014年股票激励计划反过来被公司2015年股票激励计划所取代，2014年股票激励计划项下尚未授予的所有先前授予的奖励均成为2015年股票激励计划的对象。公司2015年股票激励计划依次被公司2016年股票激励计划所取代，2015年股票激励计划项下尚未授予的所有先前已授予的奖励均成为2016年股票激励计划的对象。公司2016年股票激励计划依次被公司2017年股票激励计划所取代，2016年股票激励计划项下尚未授予的所有先前授予的奖励均成为2017年股票激励计划的对象。公司2017年股票激励计划依次被公司2018年股票激励计划所取代，2017年股票激励计划项下尚未授予的所有此前已授予的奖励均成为2018年股票激励计划的对象。公司2018年股票激励计划依次被公司2019年股票激励计划所取代，2018年股票激励计划项下尚未授予的所有先前已授予的奖励均成为2019年股票激励计划的对象。公司2019年股票激励计划依次被公司2020年股票激励计划所取代，2019年股票激励计划项下尚未授予的原已授予奖励全部成为2020年股票激励计划的对象。公司2020年股票激励计划依次被公司2021年股票激励计划所取代，2020年股票激励计划项下尚未授予的原已授予奖励全部成为2021年股票激励计划的对象。公司2021年股票激励计划依次被公司2022年股票激励计划所取代，2021年股票激励计划项下尚未授予的原已授予奖励全部成为2022年股票激励计划的对象。公司2022年股票激励计划依次被公司2023年股票激励计划所取代，2022年股票激励计划项下尚未授予的所有先前已授予的奖励均成为2023年股票激励计划的对象。公司2023年股票激励计划反过来被公司2024年股票激励计划所取代，之前根据2023年股票激励计划尚未授予的所有奖励都成为2024年股票激励计划的对象。
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2026年2月6日 第3页 |
事先注册声明通过引用并入注册声明，并成为其中的一部分。事先注册声明包括未纳入注册声明的重新发售招股章程。
在提出以下意见时，我们审查了：
| (a) |
注册声明及其证物； |
| (b) |
公司章程细则，自本协议之日起生效； |
| （c） |
公司会议记录中反映的公司公司程序的某些记录，包括董事会批准2024年股票激励计划的决议以及根据2024年股票激励计划授予的各种股票期权和其他奖励； |
| （d） |
2024年股票激励计划； |
| （e） |
由公司首席财务官名署了名的高级职员证明书（“高级职员证明书”）；及 |
| （f） |
我们认为相关的其他文件。 |
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2026年2月6日 第4页 |
在遵守上述规定以及本函所述假设、限制和资格的前提下，我们认为，在根据根据2024年股票激励计划授予股票期权和其他奖励而发行和出售时，股份将是公司资本中有效发行且缴足股款和不可评估的普通股，但前提是：
| (a) |
该等股票期权及奖励根据2024年股票激励计划的条款及条件授予；及 |
| (b) |
根据2024年股票激励计划获得任何股票期权或其他奖励的人员根据2024年股票激励计划的条款和条件以及证明授予股票期权或其他奖励的任何协议履行其对公司的义务，包括就股票期权支付所需的行权价格，或就其他奖励支付所需的购买价格或履行所需的服务。 |
我们在此表达的意见在所有方面都受到以下假设、限制和限制：
| (a) |
上述意见仅限于内华达州，包括《内华达州修订法规》（“内华达州法规”）的所有适用条款。我们没有考虑，也没有就适用于公司的任何其他州或联邦法律、规则或法规发表任何意见，或就其效果发表任何意见。特别是，我们对美国联邦证券法不发表意见； |
| (b) |
我们已假定（i）我们审查的文件上的所有签名的真实性，（ii）公司高级职员的法律行为能力，（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为认证、符合、静态或其他副本提交给我们的所有文件与正本的一致性，以及（v）提交给我们审查的表格中的文件没有也不会在任何方面被更改或修改； |
| （c） |
我们假设（i）根据2024年股票激励计划授予或将授予的每份股票期权或其他奖励已经或将获得公司董事会根据公司章程和细则、内华达州法规和2024年股票激励计划的正式授权，以及（ii）根据2024年股票激励计划管理股票期权或其他奖励的每份协议已经或将由协议各方正式签署，并构成或将构成法律，协议各方的有效和有约束力的义务，以及此类协议现在或将根据各自的条款对协议各方强制执行； |
| （d） |
我们假设在高级职员证书中作出和证明的每项陈述在作出时都是真实和正确的，自作出和证明以来从未变得不真实或不正确，并且在本协议日期仍然是真实和正确的； |
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2026年2月6日 第5页 |
| （e） |
本函所表达的意见是在本协议发布之日提出的，是基于我们对陈述事实的理解和假设，以及适用于本协议发布之日同样存在的内华达州法律。对于以后可能引起我们注意的任何事实或情况或反映以后可能发生或生效的事实或法律的任何变化，我们不承担在本意见函之日后更新或补充本意见函的义务； |
| （f） |
我们假设，当公司在行使根据2024年股票激励计划授予的股票期权或其他奖励时有义务或成为有义务发行任何股份时，公司（i）将有足够的授权和未发行的股份来履行这些义务，并且（ii）将与内华达州国务卿保持良好的信誉；和 |
| （g） |
我们假设根据2024年股票激励计划下的任何期权或其他奖励已经或可能发行股份的任何交易不存在欺诈行为，并且董事会授权的股份对价将在发行前由公司收到。 |
我们同意向SEC提交此意见，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
你真正的，
/s/McMillan LLP