美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年《证券和交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
1月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从 到
委员会文件编号：
001-38856
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
844
)
800-3889
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
否☐
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。有
☒
没有☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
没有
根据纽约证券交易所报告的2024年7月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，参照普通股最后出售的价格计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
1.8
十亿。每位执行官、董事和持有5%或以上已发行普通股的持有人所持有的注册人普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。
截至2025年3月12日，约有
91,084,454
注册人已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
根据本年度报告第III部分的10-K表格（第10、11、12、13和14项）所需的信息，特此通过引用将于2025年举行的年度股东大会的注册人代理声明的部分内容并入。代理声明将由注册人最迟在截至2025年1月31日的注册人财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
目 录
| 页 | |||||
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告（此“10-K表格”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“目标”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：
•经济衰退或衰退、通胀上升或全球经济的重大市场波动对我们的客户、合作伙伴、员工和业务的影响；
•关键业务指标的趋势，包括客户数量和基于美元的净留存率，以及非GAAP财务指标及其对评估我们业务的有用性；
•营收、营收成本、毛利率趋势；
•运营费用的趋势，包括研发、销售和营销以及一般和管理费用，以及有关这些费用占收入百分比的预期；
•我们现有的现金和现金等价物以及通过销售我们的认购提供的现金足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出，以及我们通过经营活动现金流和可用现金以及短期投资余额的组合来满足更长期的预期未来现金需求和义务的能力；
•我们有效识别、获取和整合互补公司、技术和资产的能力，包括我们在产品中成功整合人工智能和机器学习的能力；
•我们有能力在要求的范围内偿还我们可转换票据的利息并偿还这些票据；
•我们努力保持适当和有效的内部控制；
•我们有能力扩大我们的业务并在国际上增加对我们平台的采用；
•我们有能力随时了解目前在美国和国际上适用或将适用于我们业务的新的或修改的法律法规；和
•关于我们未来运营、财务状况以及前景和业务战略的其他声明。
此类前瞻性陈述基于我们截至本文件提交之日的预期，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本10-K表格“风险因素”部分详述的风险。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-K表格和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所做的各种披露，这些披露披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现，也可能不会发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本10-K表格中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承担并明确表示不承担任何义务，在本10-K表格日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
第一部分
项目1。商业
概述
PagerDuty，Inc.（“PagerDuty”、“我们”、“我们”或“我们的”）是数字化运营管理领域的全球领导者，使客户能够实现大规模运营效率，并为现代企业转变关键工作。PagerDuty运营云将人工智能（“AI”）运营（“AIOPS”）、自动化、客户服务运营和事件管理与生成AI助手相结合，以创建一个灵活、有弹性和可扩展的平台，以保护收入和改善客户体验，加速创新，提高运营效率，并降低运营失败风险。
如今，几乎每一项业务都是数字化业务。从零售到金融服务，从旅行和娱乐到供应链物流，日常商业依赖于一个由数字基础设施、系统、软件和团队组成的极其复杂的网络。尽管这种复杂性只会增加，但随着组织面临满足不断升级的客户期望、主动解决事件以及在不增加成本的情况下交付创新的压力，这些数字化运营具有弹性的需求也在上升。在这种环境下，在时间敏感、关键和计划外的工作升级之前预测、协调和解决的能力是成功的关键要求。
自2009年成立以来，我们已将我们的能力从专注于开发人员的随叫随到管理的单一产品扩展到跨越开发、信息技术（“IT”）基础设施和运营、安全、客户服务和业务运营的孤岛并达到整个组织的执行利益相关者角色的多产品平台。今天，我们从几乎任何支持软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用人工智能和机器学习来关联、处理和预测机会和事件。使用事件管理、自动化、人工智能运营和客户服务运营，我们的数字化运营平台将拥有正确信息的正确人员聚集在一起，这样他们就可以在几分钟或几秒钟内解决问题并根据机会采取行动，无论他们身在何处。此外，我们的生成AI能力使组织能够更智能、更快速地管理关键任务。
我们花了十多年时间为我们的平台构建深度产品集成，我们的生态系统现在包括超过700个直接集成，以使我们的客户能够从他们的技术堆栈中收集和关联数字信号。这使得技术团队可以从其环境中的几乎任何系统或平台收集数字信号，而不会受到上下文切换的影响。这些相同的集成与现代和遗留技术堆栈中流行的协作工具和业务应用程序相连接，以推动工作自动化。
我们的收入主要来自云托管软件订阅费。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。PagerDuty有一个土地和扩张的商业模式，导致病毒式的采用和扩展我们的产品。尽管PagerDuty平台可以被任何规模的公司使用，从小型到中型市场再到企业公司，但我们已经越来越多地将我们的上市行动，包括我们的现场销售团队，集中在为企业客户服务上。近一半的《财富》500强和约三分之二的《财富》100强都依赖PagerDuty作为现代企业必不可少的基础设施。
PagerDuty销售和客户成功团队推动向更多用户、新用例和更多产品的扩展，以及向更高价值计划的升级。今天，我们的企业客户占我们收入的大部分。PagerDuty平台是针对事件管理转型、运营中心现代化、自动化标准化和客户体验运营的客户举措的核心。我们的平台提供了解决这些和许多其他业务举措背后的客户问题的技术。
我们的业务自成立以来经历了快速增长。截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，我们的收入分别为4.675亿美元和4.307亿美元。我们继续投资于我们的业务，截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，归属于PagerDuty的净亏损分别为4270万美元和7520万美元。
4
我们的平台和主要客户利益
我们在研发方面进行了积极投资，以打造利用人工智能和自动化为客户创造价值的创新产品。我们的云优先平台基于广泛的属性进行差异化：
•专为时间敏感、任务关键型作业而建。我们的平台专为管理现代数字化运营的实时需求而打造。我们的客户正在不断变化状态的复杂混合云和基于微服务的环境中导航。这需要有能力管理整个服务生命周期，从收集数据、解读数字信号、在需要时动员响应，以及提供洞察——所有这些都是实时的。我们的平台上没有排队买票或排队工作的概念，因为我们是为了了解这些情况，在几秒钟或几分钟内解决事故而建立的。
•来自超过15,000名付费客户的十多年数据。作为数字化运营管理的先行者，我们拥有丰富的机器生成和人类响应数据库。我们利用我们从事件、变化、事件和事件解决中获得的经验，构建先进的机器学习能力。这种人工智能驱动的方法旨在通过提供丰富的上下文洞察力和深入分析来加速我们的客户不断改进和转变其运营的举措，这些洞察力能够实现基准测试和建议，从而允许实施最佳实践。
•在整个技术生态系统中进行了超过700次集成。我们对一个包含700多个集成的生态系统进行了大量投资，使我们能够利用来自软件支持的系统和设备的数据。我们与一系列广泛使用的技术都有深度集成，例如Amazon Web Services（“AWS”）、HashiCorp、New Relic、Splunk，以及Atlassian、Microsoft VSTS、赛富时、ServiceNow、Slack等许多双向集成。我们的集成支持跨开发、IT、安全、客户服务和支持以及其他业务功能的广泛用例。我们提供能力，通过这些能力，我们的用户可以轻松地自己构建集成，并将我们的产品与其他第三方技术连接起来。
•功能的广度。PagerDuty运营云将AIOps、自动化、事件管理、客户服务运营结合为现代企业中任务关键型、时间关键型运营工作的平台。通过人工智能和自动化的力量，它可以检测和诊断破坏性事件，调动正确的响应，并简化跨数字化运营的基础设施和工作流程。PagerDuty在规模上提供弹性、保真度和高可用性，同时通过将团队保持在上下文和流程中来为团队创造能力。我们在我们的产品中嵌入了机器学习、自动化、人工智能、洞察力和最佳实践，以帮助我们的客户快速实现价值。
•积极主动。我们正在引领从高效响应到智能自动化的转变，以帮助团队防止事故发生。我们继续投资于设计和创新能力，以利用我们支持AI的解决方案创建主动和预测性运营，包括AIOps、事件编排、自动化和PagerDuty Advance。
•智能自动化与团队调动相结合。我们将过程自动化技术与团队动员相结合，将提议的自动化例程提供给正确的响应者，并可以选择通过点击按钮来启动它。这使一级响应者能够轻松地通过强大的补救步骤的按钮式自动化，从中断和事故中缩短关键分钟。
•安全、有弹性、可扩展。我们的客户依赖我们来满足他们的数字化运营需求。当他们的系统出现故障时，我们需要投入运作。我们在基础设施中构建了多个冗余，包括多个云区域、可用区和通信，没有维护窗口，因此我们的客户可以依赖我们始终在线的平台。在过去24个月中，我们已向客户交付了99.99%的可用性。安全性是客户的关键需求，我们有治理、强大的访问控制策略和漏洞管理来支持客户的需求。
•专为用户和团队设计。我们的软件很容易采用和使用。我们提供简单、自助的入职体验，因此团队可以在几分钟内启动并运行。我们的产品是移动优先的，包括直观的导航。客户可以轻松地跨团队和组织内的多个用例扩展我们的平台。
•与技术无关。我们与客户的技术堆栈无关，并为他们提供使用满足其需求的技术的选择。我们采用灵活、模块化和开放的方法，通过强大的应用程序编程接口（“API”）构建我们的平台，从而能够快速集成到甚至最复杂的环境中。我们的开放技术和广泛的集成确保我们能够与客户的技术有效共存，包括我们的聊天体验，其中包括Slack和Teams，以允许用户在他们喜欢的工具和工作环境中工作。
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•生产力增强。PagerDuty赋能客户技术堆栈的全部投资回报（“ROI”），使用机器学习、人工智能、自动化、自动补救和自我修复，将拥有正确信息的正确人员聚集在一起，在秒很重要的情况下实时生成适当的行动。
PagerDuty运营云由以下产品组成，这些产品使团队能够满足更广泛的数字化运营管理需求。
•事件管理。PagerDuty事件管理提供跨越数字服务状态的实时视图，同时结合智能降噪以消除误报。我们赋能用户实时采取正确的行动，每一次事件的发生。有了PagerDuty，用户可以转向一种主动的、人工智能驱动的方法，通过自动化响应、加速解决以及使用端到端管理事件的统一平台来防止未来发生事件，从而提高运营弹性——从自动精确响应到全业务编排，再到重大事件学习。
•AIOps.PagerDuty AIOps通过应用机器学习来关联和自动化识别来自数十亿事件的事件，使用户能够大规模获得强大的上下文和降噪功能。客户基本上从任何来源摄取和正常化事件，并通过智能警报分组、丰富和分类支持、变化情报和动态路由从噪声中提取信号，从而减少事件和更快的解决。
•自动化。PagerDuty Automation提供了一个集中的设计时和运行时环境，用于编排跨越部门、技术和网络的自动化工作流。用户可以在降低运营成本的同时，加快运营速度，更快地解决事件，降低风险和责任。借助自助服务功能，组织可以安全地将运营特权扩展到其他团队和业务部门。
•客户服务运营。PagerDuty for Customer Service使您可以轻松地协调、自动化和扩展您对客户影响问题的响应。凭借时间紧迫的运营数据、双向通信和完全集成的工具堆栈，我们提供客户作为一个单元所需要的东西，并更快地解决问题。在事件发生期间，客户直接从当今最流行的案例管理平台内部收到有关服务状态、解决活动和升级能力的主动和明确的信息。
•人工智能。PagerDuty Advance是一套用于PagerDuty运营云的生成AI能力。从总结事件的关键信息到编写自动化作业，PagerDuty Advance通过减轻重复性和耗时任务的负担来支持人类。此外，PagerDuty的人工智能解决方案通过确定下一个最佳行动、生成状态更新、自动生成事件后摘要等，在推动更快、更好的决策方面发挥着至关重要的作用。
我们的增长策略
•落地新客户。我们将继续利用我们值得信赖的品牌和高效的上市战略瞄准新客户，该战略将为所有客户提供自助式病毒式采用与为潜在企业客户提供有针对性的直销努力相结合。我们将利用合作伙伴的增长途径，继续建立我们的合作伙伴生态系统，以推动我们产品的价值、知名度、销售和采用。我们将继续通过社区建设和营销计划瞄准潜在客户，其中包括数字活动、用户活动、高管编程、更广泛的行业活动、客户营销活动以及合作伙伴和生态系统参与。
•在我们现有的客户群中扩展使用范围，涵盖开发、IT基础设施和运营、安全运营、客户服务和支持，以及业务和行业运营等新用户群。我们的直销工作专注于企业和大型客户，通过与高管和技术买家的商业价值主导互动，定位我们的解决方案。在中小型公司，开发和IT专业人员经常会为少数用户进行我们平台的初始购买，然后随着时间的推移扩展用户并添加产品。我们继续推进我们的销售、服务和客户成功努力，以及我们如何与合作伙伴合作，向客户展示商业价值，从而推动团队和用户更多地采用我们的解决方案。
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•推出新产品和解决方案。我们将继续在研发方面进行投资，以支持我们现有的解决方案和产品，增加我们集成的覆盖范围，并在我们的平台上进行创新。我们不断扩大的解决方案组合为我们提供了额外的机会，为客户创造商业价值，从而带来追加销售和交叉销售扩展增长。除了内部开发，我们还可以通过合作和收购扩大我们的产品组合和产品。
•扩大我们的国际影响力。我们将通过增加北美以外的销售，特别是在欧洲、中东和非洲、亚太地区和日本的销售，在我们的成功基础上再接再厉。我们产品的自助服务、低摩擦特性使我们能够通过直销和合作伙伴将我们的影响力扩大到我们看到重大机会的其他地区。在截至2025年1月31日的财政年度，我们的国际业务产生了28%的收入。
•扩大我们的美国公共部门和联邦存在。2024年3月，我们宣布批准联邦风险和授权管理计划（“FedRAMP®”）市场。我们在美国公共部门的影响力越来越大，并期望FedRAMP授权将增加我们在这个市场的准入。
我们的市场机会
我们的平台展示了跨开发、IT基础设施和运营、客户服务和支持、安全运营和其他业务功能的核心用例。我们估计，2024年，在开发、IT基础设施和运营、客户服务和支持以及安全运营细分领域，全球约有8700万潜在用户，其中约包括：
•3000万开发人员
•2300万IT运营人员
•2800万客户服务和支持人员
•600万安保行动人员
我们估计我们的潜在市场总额约为500亿美元。为了计算我们的总潜在市场，我们将我们估计的8700万潜在用户乘以我们适用的产品每用户平均收入。我们认为，在这些市场中，我们在全球范围内的渗透率约为1%。除了我们的核心用例，我们还看到客户在其业务运营和行业运营中使用我们的平台。
客户成功
我们致力于客户的成功。这意味着通过性能改进提供经常性价值，使我们的客户能够成熟他们的数字化计划。提供经常性价值的关键是快速实施我们的PagerDuty能力，重点是在我们的整个关系中不断改进。我们通过跨职能数据遥测、工程、IT、安全、客户支持、执行领导以及整个员工群来增强客户实时操作的能力，从而协助我们的客户。
为了协助公司推进数字化之旅，我们的客户成功团队旨在提供从入职、采用我们的平台、商业价值实现和更新的整个客户生命周期的专业知识。技术行业专家、架构师和顾问使用工作流优化和PagerDuty最佳实践协助客户进行快速部署。为了持续学习，我们提供深入的讲师指导和自定进度的课程，以在产品、技术和最佳实践方面对我们的客户和合作伙伴进行认证。支持团队通过从免费到带服务级别协议的付费24/7支持的多渠道环境，响应客户对我们产品的相关查询。续订团队积极主动地工作，以减少客户流失和降级，并为客户提供积极的准时续订体验。
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研究与开发
我们的研发团队由我们的工程、产品管理、用户体验、技术运营团队组成。这些小组负责为我们的平台设计、开发、测试、交付和支持新的和现有的技术和功能。他们还负责扩展我们的平台，改善我们的云基础设施，最终提高我们的高可用性。我们在研发上投入大量资源，以驱动核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的分布式研发工作使我们能够在我们的多个地点吸引最优秀的人才，包括旧金山、亚特兰大、多伦多和里斯本，以及不在我们中心附近的完全远程工作人员。
销售与市场营销
我们采用围绕公司规模和行业垂直组织的上市策略。我们主要为关键垂直领域的企业客户部署了一项高接触销售主导的运动，并主要为中小型市场客户部署了一项程序化和产品主导的运动。
对于企业客户，我们的现场销售团队以与高级IT、工程和业务运营管理的互动为导向，我们的营销策略与我们为这些领导者解决的业务问题保持一致。我们通过针对企业决策者的数字化、基于账户和事件驱动举措的组合，推动需求和品牌差异化。此外，客户的认知度和采用率是通过口碑驱动的，品牌发展以高速程序化和产品主导的销售运动，既针对新客户的初始土地，也针对随后的中小型市场客户的扩展。
我们还主办和出席区域、国家和全球活动，以吸引客户和潜在客户，提供产品培训，分享最佳实践，并培养社区。我们的技术领导者和布道者经常在市场领先的开发者活动中以主题专家的身份发言。
我们的全球销售团队专注于新客户获取以及向现有客户追加销售和交叉销售额外产品。我们的销售团队主要按地域组织，包括美洲、欧洲、中东和非洲、亚太地区和日本。在美洲，我们有一个专门专注于公共部门的销售团队。此外，我们在创建我们的销售团队时考虑了目标公司的规模和行业垂直。
PagerDuty事件管理作为按用户提供的四种计划选项提供-免费、专业、商业和企业-以满足日益复杂的需求。客户可能会在PagerDuty平台上开始他们的旅程，最多五个用户的免费计划，并成长为拥有数千名用户的完整Enterprise功能。
PagerDuty AIOps使客户能够优化与计划外操作相关的成本。该解决方案利用无监督机器学习、集成自动化和事件管理，实时检测和缓解事件。AIOps是在支持消费事件分层的消费模式下提供的。
PagerDuty for Customer Service Operations连接并弥合了来自客户服务团队的客户案例与IT运营和开发团队的事件之间的差距。它以三种计划选项提供，类似于我们的事件管理计划，以每个用户为基础-专业、商业和企业。
PagerDuty Automation允许客户在其开发和IT环境中为计划内和非计划内的工作自动化运行本和工作流程。它可以独立使用，也可以与我们的事件管理和AIOps产品集成使用，并以软件即服务（“SaaS”）和自托管模式提供。
PagerDuty Advance利用生成AI能力来加速关键任务工作并降低运营风险。PagerDuty事件管理的长期客户可以根据使用情况使用它。
8
竞争
PagerDuty运营云为现代数字化运营提供了领先的平台。我们提供完整的运营生命周期管理（从检测到响应编排，再到补救、学习和预防），辅之以提供深度AIOps洞察的能力，并在事件管理中和附近实现流程和工作流程的自动化。因此，我们面临来自在我们的某些产品领域提供类似能力的供应商的竞争，包括Atlassian、Splunk、红帽、Everbridge、ServiceNow等。我们还面临来自本土/内部解决方案的竞争。随着我们继续在包括自动化和人工智能在内的新兴领域扩展我们的产品，我们预计将来自专注于这些领域的其他供应商的竞争。
关键竞争因素包括总拥有成本、产品功能、产品的广度、安全性、灵活性和性能。PagerDuty对我们在这些因素中对抗竞争对手的有利定位充满信心。现有竞争对手可能引入的新技术可能会影响对我们服务的需求。此外，我们还面临着定价压力，因为一些竞争对手提供了大幅降低的价格，以便在未来提高价格之前让他们的脚进入账户。尤其是规模更大的竞争对手，拥有在更广泛的软件产品中捆绑竞争产品和服务的运营灵活性，通常以较低的价格呈现它们。
季节性
我们在账单、预订和其他经营业绩方面经历了季节性。每年的第一财季通常是我们帐单和预订量最低的季度。我们第一财季的账单和预订量通常低于上一财季的第四财季。我们认为，这源于我们许多客户的采购、预算编制和部署周期，尤其是我们的企业客户。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们的账单、预订和其他经营业绩。
知识产权
我们依靠商业秘密、专利、版权和商标的组合，以及合同和其他保护，来建立和保护我们的知识产权。截至2025年1月31日，我们在美国有25项已发布的专利和45项待审查的专利申请，就已发布的专利而言，预计期限将在2033年至2043年之间结束。我们寻求在美国和美国以外的各个司法管辖区注册域名、商标和服务标记。我们不认为我们实质上依赖于我们的任何一项或多项专利或其他知识产权。
我们通过使用内部和外部控制来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，我们的软件受到美国和国际知识产权法的保护。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、作者身份的作品、开发以及其他过程转让给我们，并同意保护我们的机密信息。此外，我们一般与我们的供应商和客户订立保密协议，以及与客户订立限制性许可和服务使用条款。
尽管我们依赖知识产权，包括商业秘密、专利、版权和商标，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们认为，诸如我们人员的技术和创意技能、创建新模块、特性和功能以及频繁增强我们的平台等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
9
监管
我们受多项美国联邦、州和外国法律、法规、联邦收购法规以及其他涉及我们业务核心事项的法律要求的约束。这些法律法规可能涉及数据隐私、安全、知识产权、竞争、消费者保护、出口、税收等主体。我们受制于的许多法律法规仍在不断发展，可能会发生变化，并在法庭上受到考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往具有不确定性，尤其是在我们经营所在的新兴且快速发展的行业中。因为全球法律法规不断发展和迅速演变，我们有可能不遵守或可能没有遵守每一项此类适用法律或法规。有关与政府监管的这些不同领域相关的风险的讨论，请参见“风险因素——我们受到与数据隐私和安全相关的不断演变和日益严格的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他法律义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；扰乱我们的业务运营；负面宣传和声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；降低我们普通股的价格；以及其他不利的商业后果。”
地理信息
人力资本
我们的企业文化是我们成功的关键组成部分，我们将继续采取措施，帮助促进创新、团队合作和包容。我们提倡一种重视思想民主化和内部采用DevOps文化的环境，从而形成一种心态，使我们的团队能够更具创新性、生产力和协作性。我们不断投资于我们的全球员工队伍，以创造归属感，提供公平和具有市场竞争力的总奖励，以吸引我们的员工，支持我们员工的福祉，并促进他们的成长和发展。截至2025年1月31日，我们有1,242名员工，其中约55%在美国，45%在我们的国际地点。我们的员工都没有工会代表他或她的就业。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
全球归属
我们的愿景是建立一个公平的世界，在那里我们转变关键工作，以便所有团队都能取悦他们的客户并建立信任。在PagerDuty，我们致力于通过公平的商业实践培养一种支持我们的客户、员工和社区的文化。我们致力于确保没有员工因种族、国籍、性别、宗教、性取向、残疾或任何其他受法律保护的特征而受到歧视。
我们授权都顿人——所有背景的员工——支持我们的客户，并培养一种全球参与和归属感的文化。为了实现这一点，我们专注于创造一个人人都感到受欢迎、安全和被倾听的工作场所。通过使我们的努力与客户、员工和社区的需求保持一致，我们与人相关的举措促进了有意义的联系，激发了创新，并使杜顿人能够积极做出贡献。
通过量身定制的计划和举措，我们努力创造一个工作场所，支持个人和职业成长，鼓励创新，并授权杜顿人产生有意义的影响，为我们的利益相关者创造价值。我们为所有杜顿人提供机会，让他们能够真正地建立联系，庆祝我们的员工队伍，并塑造我们的核心价值观。这些志愿者驱动的机会激发了参与和协作，推动了我们公司的目标和成功。
10
补偿、福利和福祉
我们提供有竞争力的薪酬和福利，支持员工的整体福祉，并吸引、激励和留住有才华的员工队伍，奖励员工的绩效贡献和影响力。我们的员工薪酬计划和实践旨在推动创新，使薪酬与绩效水平保持一致，并反映PagerDuty的文化价值观和目标。我们定期评估我们的总奖励计划，以确保我们提供的员工价值主张在不断变化的市场中具有竞争力，并满足员工的需求层次结构。根据我们公司的战略和目标，我们的薪酬计划包括固定基本工资以及为符合条件的人提供短期和长期可变激励的机会。我们提供多种福利，包括但不限于医疗、牙科和视力福利、灵活的支出和健康储蓄账户、慷慨的带薪休假和休假计划以及退休计划。我们还通过我们的员工援助计划和各种其他行为健康支持应用程序提供情绪健康服务。
员工敬业度和发展
我们坚定地致力于并投资于确保为我们的员工提供资源和工具，不仅让他们在PagerDuty茁壮成长，而且作为一家全球性公司更好地合作。我们的重点是通过有意倾听，激活我们的公司价值观和实践，并将我们的员工价值主张传达给员工、客户和合作伙伴，从而在整个员工生命周期中提高员工敬业度。通过不同的倾听方法，例如我们的定期参与调查，我们收集有关参与驱动因素的具体反馈，以便更好地为所有杜顿人创造一种参与体验。我们的团队为我们的领导者提供必要的辅导和培训，以便与我们的员工进行对话，从而使他们能够拥有并推动他们的职业发展目标。我们努力提供一种整体体验，让我们的员工感到参与并与公司的目标相关联，并看到自己在我们的组织内成长和发展。
全球影响和可持续性倡议
我们在2018年推出了PagerDuty.org，旨在通过为地球和社会、从而为公司增加价值，帮助为我们生活、工作和服务的社区做出可持续的贡献。PagerDuty.org赋能以使命为导向的团队，以建立一个更加公平的世界和可持续的未来。我们这样做是通过帮助具有社会影响力的组织将关键工作自动化并提高团队生产力，同时通过我们的技术平台降低成本；部署资金以促进公平的健康和气候结果；并激活员工以创造有意义的影响；以及负责任和合乎道德地使用我们的资源。
作为2017年以来的质押1%会员，我们承诺1%的股权、1%的产品、1%的员工时间来推进积极的社区影响。2018年6月，我们通过向Tides基金会发行认股权证购买我们的普通股股份来履行我们的股权质押，以资助我们的慈善捐赠。PagerDuty.org基金通过不受限制的资金、捐赠的产品和技术员工的无偿专业知识来扩大合作伙伴的影响。在截至2025年1月31日的财政年度，我们部署了大约130万美元，以推进技术前沿组织在危机应对、危机线和粮食公平方面的工作。通过我们的影响力加速器计划，我们继续支持推进危机应对和心理健康服务的组织，包括危机文本行、EmpowerWork、NAMI、TrekMedics、Turn.io和YouthaAlive！。这些组织正在重新构想根植于公平的紧急护理，利用传感器技术和数据分析应对公共卫生挑战，并通过打破暴力循环来治愈社区。此外，我们继续授权PagerDuty员工资源组和全球影响力冠军，通过我们以员工为主导的社区赠款计划，将资金部署到与其社区一致的组织和问题。
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我们的员工影响力计划旨在让员工在整个任期内参与这类举措，从新员工入职开始。我们的志愿者休假政策每年为员工提供20小时的志愿服务和投票时间。2023年，我们推出了一项礼物匹配计划，扩大员工对符合条件的非营利组织的捐款，为员工捐款提供1：1的上限匹配。从新员工开始，我们的奖励和表彰计划庆祝员工在付出时间、专业知识或资本方面所做的贡献。2024年，我们83%的员工参与了志愿服务或捐赠，83%的员工表示“PagerDuty在社会影响方面的投资让我为在这里工作感到自豪。”
2021年，PagerDuty扩大了对任务驱动型组织的量身定制支持，使全球范围内的非营利组织、B Corps和高等教育机构能够更轻松地获得关键技术，从而节省他们的时间和金钱，从而可以将精力集中在他们最重要的工作上。我们的影响力定价产品包括五个免费的专业用户许可证，额外产品高达40%的折扣，以及扩展的入职和培训资源。通过我们的技术公益计划，员工提供技术专长，帮助有影响力的客户实施或优化他们对PagerDuty的使用。截至2025年1月31日，我们为585名Impact客户提供服务，代表490万美元的ARR。
我们的可持续发展战略和优先事项由我们的环境、社会和治理指导委员会管理，并由我们的环境、社会和治理工作组实施，该工作组由跨职能的企业领导者组成，以帮助确保我们的业务产生积极影响。根据其章程，我们董事会的提名和公司治理委员会对环境、社会和治理举措进行监督。我们定期进行重要性评估，以指导我们的影响优先事项，并执行涵盖所有三个温室气体排放范围的全面清单，以评估我们的碳足迹。我们制定了以下与科学保持一致的气候目标，这些目标在25财年得到了科学目标倡议（“SBTI”）的验证：“PagerDuty，Inc.承诺到2030财年将绝对范围1和2的GHG排放量比2023财年基年减少42%；到2030财年将绝对范围3的GHG排放量比2023财年基年减少25%；并进一步将可再生电力的积极年度采购比例从2023财年的0%提高到2030财年的100%。”在25财年，我们实现了积极采购100%可再生电力的目标，比我们的目标提前了几年。
PagerDuty执行年度影响报告，以阐明我们在实现全球影响、可持续性以及全球归属目标和承诺方面取得的进展。
可用信息
我们通过我们的网站（www.pagerduty.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交或提供的这些报告的修订，在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。
美国证券交易委员会维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的其他信息。
我们通过多种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括我们的网站（www.pagerduty.com）、我们网站的投资者关系部分（investor.pagerduty.com）、我们的博客（pagerduty.com/blog）、新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件、公开电话会议以及社交媒体，包括我们的X（原Twitter）账户（twitter.com/pagerduty）、X账户@ jenntejada和Facebook页面（facebook.com/pagerduty），以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。我们鼓励投资者和其他人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
项目1a。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑以下风险，连同本年度报告中关于表格10-K的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本年度报告中关于表格10-K的其他地方包含的相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能 受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。
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风险因素汇总
本摘要概述了我们面临的风险，不应被视为替代紧随本摘要之后讨论的更丰富的风险因素。
•我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
•如果我们无法吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
•如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。
•我们的大部分收入来自单一产品。
•我们参与的市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
•季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。
•如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得竞争力下降。
•未能有效开发和扩展我们的营销和销售能力可能会损害我们增加客户群和使我们的产品获得更广泛市场认可的能力。
•如果我们无法增强和改进我们的平台或开发新的功能或用例，我们的收入可能不会增长。
•我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息技术系统或我们的数据受到损害或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于重大成本、诉讼和监管调查和行动、损害我们的声誉、收入或利润损失、客户损失以及其他不利后果。
•我们服务的执行中断或延迟可能会导致客户不满、我们的声誉受损、客户流失、增长受限以及收入减少。
•如果我们没有或无法保持我们的平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
我们成立于2010年，自成立以来经历了净亏损。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，我们分别产生归属于PagerDuty，Inc.的净亏损4270万美元、7520万美元和1.284亿美元，截至2025年1月31日，我们的累计赤字为5.952亿美元。我们不确定未来是否或何时会获得足够高的销量来维持或提高我们的增长或实现或保持盈利能力。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续花费大量资金来进一步开发我们的平台，包括引入新产品和功能，并扩大我们的内部和现场销售和客户成功团队，以推动新客户的采用，扩大用例和集成，并继续国际扩张。我们还面临与增长相关的合规成本增加，以及客户群的扩大。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。
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我们之前的增长可能并不代表我们未来的增长，而且，我们可能无法有效地管理任何额外的增长。我们的增长也使得我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，我们的收入分别为4.675亿美元、4.307亿美元和3.708亿美元。尽管我们的收入在历史上经历了显着增长，但即使我们的收入继续增加，我们的收入增长率已经下降，并可能在未来因多种因素而下降，包括我们业务的成熟。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们有能力：
•对我们的数字化运营平台进行有效定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•为我们在平台上提供的产品扩展功能和用例；
•维持或提高客户购买和续订我们平台的费率；
•为我们的客户提供满足他们需求的客户支持；
•不断将我们的产品推向新的市场；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；和
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使我们难以预测我们未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确或因应市场变化而改变，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指示。
此外，我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：
•销售和营销，包括为国际客户提供服务的扩张；
•我们的技术基础设施，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；
•产品开发，包括投资于我们的产品开发团队以及为我们的平台开发新产品和新功能；
•收购或战略投资；
•国际扩张；和
•一般行政管理，包括与作为上市公司运营相关的法律、会计和合规费用。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误以及其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果我们的收入增长在未来期间没有达到我们的预期，我们的财务业绩可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利能力。
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我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能无法增长甚至下降，我们可能会产生额外的经营亏损。
数字化运营管理解决方案的细分市场，特别是企业级解决方案，还处于比较早期的发展阶段，不确定这个市场是否会持续发展，持续发展的速度有多快，增长多少，或者我们的平台是否会被广泛采用。我们的成功将在很大程度上取决于广泛采用我们的平台作为现有解决方案的替代方案或被根本不使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于多种原因不愿意或不愿意使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的好处缺乏认识，或者对现有企业软件提供商提供的具有类似功能的其他产品的偏好，有时是免费的。我们扩大平台销售订阅的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识；对我们平台的增强功能或我们可能引入的新产品的及时完成、引入和市场接受；我们吸引、留住和有效培训内部和现场销售人员的能力；我们与合作伙伴开发或保持整合的能力；我们的营销计划的有效性；我们平台的成本；以及我们的竞争对手的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有意识到或重视我们平台的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者可能比我们预期的发展更慢，这两种情况都会损害我们的增长前景和经营业绩。
如果我们无法吸引新客户，我们的收入增长将受到不利影响。
要增加我们的收入，我们必须不断吸引新客户，将免费客户转化为付费客户，并增加对现有客户的销售。我们销售我们产品订阅的能力过去一直并且将来可能会因竞争对手推出被认为与我们的平台竞争的低成本或差异化产品或服务而受到损害，也可能因细分市场的成熟和产品和服务产品的演变而受到损害。同样，我们的订阅销售在过去一直受到并可能在未来受到这些组织内的客户或用户的不利影响，他们认为我们的产品具有对其业务不重要的高级功能，确定纳入竞争性产品的功能减少了对我们产品的需求，或更愿意购买与在相邻细分市场运营的其他公司（包括我们的合作伙伴）提供的解决方案捆绑在一起的竞争产品。此外，当前的宏观经济环境使得吸引新客户和利用现有客户进行扩张变得更加困难，因为我们看到客户对其企业软件支出表现出更高水平的审查，并需要额外的销售支持。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并因此对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们之前和未来的任何重组努力可能不会带来我们预期的节省或运营效率，可能导致比我们估计的更大的总成本和费用，并可能扰乱我们的业务。
我们已经并可能在未来不时进行某些重组努力，以推动更有效的增长并推进我们的扩展计划。我们可能无法全部或部分实现此类重组努力带来的预期收益和节省。
此外，重组努力可能会破坏我们的运营。例如，裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员的自然减员，增加我们日常运营的困难，以及降低员工士气。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代就业，这可能会导致计划外的额外开支，以确保充足的资源或损害我们的生产力。裁员还可能损害我们吸引和留住合格的管理、销售、营销、工程和其他对我们的业务至关重要的人员的能力。如果我们无法通过重组实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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如果我们无法留住现有客户或向他们出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。
要增加我们的收入，除了向新客户销售外，我们还必须留住现有客户，并说服他们在其组织中扩大对我们平台的使用——在增加用户数量、订阅额外功能以及扩大跨多个部门和业务部门的用户群方面。我们留住客户和增加其订阅量的能力可能会因多种原因而受损，包括客户对我们产品定价变化的反应或本文所述的其他风险，例如宏观经济环境。因此，我们可能无法与现有客户续签订阅或吸引现有客户的新业务，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并因此对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们向现有客户销售额外功能和服务的能力可能需要更复杂和成本更高的销售努力，尤其是当我们瞄准更大的企业和做出这些购买决定的更高级管理层时。同样，我们的客户向我们购买额外产品和服务的速度取决于许多因素，包括一般经济状况以及额外产品功能和服务的定价。如果我们向客户销售额外功能和服务的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。
我们的客户没有义务在其认购期届满后与我们续签其认购。我们与客户的订阅通常为期一年，但可以从每月到多年不等。为了使我们保持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户以相同或更优惠的条款与我们续签他们的订阅。鉴于我们客户群的多样性，在规模、行业和地理方面，我们无法准确预测续订率或扩张率。我们的更新和扩展速度可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们的产品和服务的不满、我们客户的用户数量减少、我们客户的类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们的客户以及一般经济状况。如果我们的客户不与我们续签他们的订阅，或者他们在续签时减少他们的订阅金额，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到影响。如果我们的更新或扩张速度明显低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格很可能会下降。
我们的大部分收入来自单一产品。
我们的事件管理产品的订阅销售占我们收入的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，这些订阅将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们的经营业绩可能会受到以下影响：
•对我们的事件管理产品的任何需求下降；
•我们更广泛的平台和其他产品未能获得市场认可；
•我们数字化运营平台的市场没有继续增长，或者增长比我们预期的慢；
•引进产品和技术，作为对我们平台和产品的替代或替代，或代表对我们平台和产品的改进；
•我们的平台和产品没有涉及的技术创新或新标准；
•对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；和
•我们无法及时发布我们平台和产品的增强版本。
我们无法续订或增加对我们平台或市场的订阅销售并销售额外的产品和功能，或我们平台订阅水平的价格下降，将比我们从各种产品中获得可观收入更严重地损害我们的业务和经营业绩。此外，如果我们的平台和产品的市场增长比预期的慢，或者如果对我们的数字运营平台的需求增长没有预期的快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们参与的市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
数字化运营解决方案，特别是企业级解决方案的市场高度分散，竞争激烈，且不断发展。我们面临来自内部解决方案、开源软件、人工流程、可能与我们产品的某些组件竞争的软件提供商以及成熟和新兴的软件提供商的实质性竞争。随着生成AI和agentic AI（“新兴AI技术”）等新兴AI技术的引入，以及新的市场进入者，我们预计未来的竞争环境将保持激烈。例如，我们的竞争对手可能会更成功地将新兴人工智能技术融入他们的产品中，获得或利用对某些技术的优势访问，或者对他们的新兴人工智能技术解决方案实现更高的市场认可。我们的一些实际和潜在竞争对手已被其他较大的企业收购，并已进行或可能进行收购，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，这些合作可能提供比他们单独提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。例如，与我们产品的某些组件竞争的一些公司包括ServiceNow、Atlassian和Splunk（被思科收购）。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过产品开发、收购、合作伙伴关系或战略关系进入该领域。当我们期待向具有现有内部解决方案的潜在客户推销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们的竞争基于多项因素，包括：
•平台功能和提供的广度；
•集成；
•性能、安全性、可扩展性和可靠性；
•实时响应、工作流程、自动化能力；
•聚焦现代、当代数字化服务与运营；
•品牌认知度、美誉度、客户满意度；
•易于实施和易于使用；以及
•时间到价值，总拥有成本，以及投资回报率。
我们的竞争对手的规模、所提供产品和服务的广度和范围各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都比我们有更大的知名度、更长的经营历史、更成熟的客户关系和安装的客户群、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前未提供竞争性解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩大其产品供应以与我们的平台竞争，或者我们当前和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们在我们的目标市场的资源以及产品和服务供应。我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求做出反应。现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们平台的需求。除了产品和技术竞争，我们还面临定价竞争。我们的一些竞争对手以比我们的解决方案更低的价格提供他们的解决方案，这导致了定价压力。我们的一些较大的竞争对手，如ServiceNow、Atlassian和Splunk，拥有将竞争解决方案与其他产品捆绑在一起的运营灵活性，包括以较低的价格或不向客户提供额外成本，作为其他产品更大销售的一部分。
此外，由于开源软件的特性，新竞争者进入开源市场的技术壁垒可能会更少。开源软件的特点之一是，在特定的限制下，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并使用它在市场上竞争。与传统的专有软件公司相比，这种竞争可以以更小程度的间接费用和领先时间发展。新的基于开源的平台技术和标准正在持续开发中，并可以迅速获得普及。开源方面的改进可能会导致客户将从我们这里购买的软件替换为他们内部开发、集成和维护的开源软件。拥有比我们更多资源的竞争对手有可能开发自己的内部解决方案，并在开源的基础上将其提供给原本会成为我们潜在客户的组织，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的产品施加价格压力。
由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续实现或保持市场认可，其中任何一项都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。
我们的平台和相关产品，包括AIOps和Automation，旨在提供快速、可靠的警报，在关键业务事件期间经常交流信息，例如与减轻系统问题的破坏性影响相关的信息，并自动修复系统问题。由于这类产品的性质，与其他业务可能固有的相比，我们可能面临更大的解决方案或系统故障责任风险。尽管我们几乎所有的认购协议都包含限制我们对客户的责任的条款，但我们无法向您保证，这些限制将得到执行，也无法向您保证，即使我们胜诉，与实际或据称的遗漏或失败相关的任何诉讼费用也不会对我们产生重大不利影响。
此外，我们的某些保险单和一些州的法律可能会限制或禁止因重大过失引起的惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险范围，我们无法向您保证，我们已为我们面临的风险提供了充分的保险。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们的经营业绩的预期，我们的股价和你们的投资价值可能会下降。
我们的经营业绩过去有波动，预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：
•由于客户减少支出，对我们平台的需求或定价的波动，无论是作为削减成本的措施还是由于其资不抵债或破产，以及是否由于通胀压力、全球利率上升、银行倒闭或其他原因；
•我们吸引新客户的能力；
•我们留住现有客户的能力；
•客户扩张率；
•续认购的定价和数量；
•我们客户购买的时机；
•因预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或增强产品而导致采购决策的波动或延迟；
•客户预算的变化，以及他们预算周期和采购决策的时间安排；
•潜在客户和现有客户选择我们竞争对手的产品或内部开发自己的解决方案；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•运营费用，特别是研发和销售营销费用，包括佣金的支付金额和时间；
•非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训、整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；
•收购的影响及其整合；
•国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况；
•新会计公告的影响；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
•重大安全漏洞、技术困难或中断我们平台的交付和使用；
•对我们的品牌和我们在目标市场的声誉的认识；和
•健康流行病或大流行病。
任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的运营结果出现显着差异。如果我们的年度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
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由于我们在相关协议期限内确认来自我们绝大多数订阅的收入，因此销售的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。
我们在订阅协议期限内确认云托管软件订阅费的收入，我们的订阅通常为期一年，但可以从每月到多年不等。因此，我们的大部分收入来自前几个时期签订的云托管软件订阅。因此，对我们平台的需求下降或任何一个季度的新订阅或续订订阅下降可能不会显着减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们难以在任何时期通过销售额外的云托管软件订阅快速增加收入，因为来自客户的收入在其云托管订阅的适用期限内确认。
季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。
每年的第一财季通常是我们帐单和预订量最低的季度。我们第一财季的账单和预订量通常低于上一财季的第四财季。我们认为，这源于我们许多客户的采购、预算编制和部署周期，尤其是我们的企业客户。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们的账单、预订和未来的其他经营业绩。
如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得竞争力下降。
我们竞争的市场相对较新，受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准和不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。特别是，AI和ML等技术的进步正在改变技术格局，采用这些新技术缓慢的企业可能会面临竞争劣势。如果我们无法继续增强和发展我们的数字运营平台或交付与快速技术和监管变化保持同步的新产品，或者如果出现能够以比我们的产品更低的价格、更有效、更方便、更可靠或更安全的方式提供有竞争力的价值的新技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们认为，维护和增强PagerDuty品牌对于支持我们现有和未来产品的营销和销售给新客户以及扩大我们平台对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与具有竞争力的产品和服务区分开来的能力。
此外，如果客户对我们合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。此外，潜在客户所依赖的第三方可能会提供有关我们产品的误导性信息，这可能会损害我们的品牌。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
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未能有效开发和扩展我们的营销和销售能力可能会损害我们增加客户群和使我们的产品获得更广泛市场认可的能力。
我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的数字运营平台的能力将在很大程度上取决于我们扩大营销和销售组织的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍和合作伙伴，包括国内和国际。我们还计划继续为销售和营销计划投入大量资源，包括入站营销和在线广告。这些计划的有效性随时间而变化，未来可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化、主要搜索引擎使用的搜索算法的变化以及欧盟的《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）、英国的《GDPR》（“英国GDPR”）和其他类似的数据隐私举措而有所不同。所有这些努力都要求并将要求我们继续投入大量财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力没有产生显着的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇用、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划不有效，我们可能无法通过扩大我们的销售队伍实现预期的收入增长。
如果我们无法增强和改进我们的平台或开发新的功能或用例，我们的收入可能不会增长。
我们提高销售额的能力将在很大程度上取决于我们增强和改进平台、及时引入新功能以及为我们的平台开发新用例的能力。我们开发或获得的任何新功能都需要及时且具有成本效益地引入，以便获得产生可观收入所必需的广泛市场认可。如果我们无法增强我们的平台或开发新功能以跟上快速的技术和监管变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的产品由于缺陷或类似问题而无法正常运行，并且如果我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或产生其他重大成本。
我们的运营取决于我们防止系统中断的能力。我们的数字化运营平台建立在一个现代模块化技术堆栈之上，该堆栈本质上是复杂的，可能包含材料缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们不时经历服务中断，发现我们的平台存在缺陷。我们可能会在未来遇到额外的中断或发现额外的缺陷，这可能会导致数据不可用或未经授权访问、丢失或损坏我们客户的数据。在实施平台增强功能之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在我们的平台部署后发现缺陷或错误。
我们的软件出现任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，无论是与日常运营、升级或其他方面有关，都可能导致：
•客户流失；
•我们的产品失去或延迟市场接受和销售；
•客户延迟向我们付款；
•损害我们的声誉和品牌；
•针对我们的法律索赔，包括保修和服务水平协议索赔；或
•分流我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财政优惠，以及增加保险费用。
为纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题而产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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随着我们继续追求对新的和现有企业客户的销售，我们的销售周期、预测过程和部署过程可能会变得更加不可预测，并需要更多的时间和费用。
虽然我们主要依靠自助购买来建立新的客户关系，但我们的内部和现场销售团队瞄准了现有的中端市场和企业客户的扩张机会。对新的和现有的中型市场和企业客户的销售涉及的风险可能与对较小组织的销售不同程度或根本不存在。随着我们继续专注于增加对中端市场和企业客户的销售，我们面临着更复杂的客户要求、大量的前期销售成本、更低的可预测性，在某些情况下，比我们对较小客户所做的销售周期更长。对于中端市场和企业客户，频繁订阅我们平台的决定可能需要多个管理人员和比典型的较小组织更多的技术人员的批准，因此，面向中端市场和企业客户的销售可能需要我们投入更多时间来教育这些决策者。中型市场和大型企业客户的采购也经常受到预算限制和计划外的行政、处理和其他延迟。我们能否成功地向中型市场和大型企业客户销售我们的平台，还取决于我们销售队伍的有效性。例如，在截至2024年10月31日的季度中，由于采购流程和销售周期延长，几笔大型企业交易被推迟，这对我们的经营业绩产生了负面影响。我们的业务越来越依赖于完成更大、更复杂、销售周期更长的企业交易，这使得我们的结果更难预测。任何执行不足或大宗交易完成的延迟都可能对我们未来期间的经营业绩产生不利影响。如果我们无法增加对中型市场和大型企业客户的平台销售，同时减轻与服务此类客户相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们行业或全球经济的不利条件，或信息技术支出的减少，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩可能会根据我们的行业或全球经济的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通胀和利率加剧、银行倒闭、供应链中断、劳动力短缺、汇率波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、健康流行病或流行病、地缘政治冲突以及对美国、欧洲、亚太地区、日本或其他地方的恐怖袭击所导致的情况，可能会导致商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。特别是，美国最近经历了历史最高水平的通货膨胀，这已经增加并可能继续增加我们的供应、雇员和设施成本，并可能减少对我们产品的需求。此外，我们的客户过去和将来可能受到这些因素的重大负面影响，这些因素过去已经并可能在未来导致他们减少预算，由于资本限制减少支出，或无法履行对我们的付款义务，我们的业务可能受到负面影响。竞争对手，其中许多比我们更大，拥有更多的财务资源，已经做出回应，并可能在未来通过降低价格、捆绑销售产品或提供更多客户支持来应对充满挑战的市场条件，以试图吸引我们的客户。此外，客户和潜在客户之间的整合步伐加快，例如那些具有既定IT功能、使我们的产品不那么相关的客户，可能会导致我们产品的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般而言或在任何特定行业内，或任何此类事件可能如何影响我们的业务。
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与负责任地使用我们的技术有关的问题，包括我们产品中的人工智能，可能会导致声誉和/或财务损害和责任。
我们正越来越多地将AI能力构建到我们的许多产品和服务中，包括通过推出PagerDuty Advance和AIOps。与在我们的产品中负责任地使用新的和不断发展的技术（例如新兴人工智能技术）有关的担忧可能会导致声誉和/或财务损害和责任，并可能导致我们为解决此类问题而产生成本。例如，新兴人工智能技术可能不充分、有偏见、不准确或质量差，这可能导致客户对我们产品的结果提出法律指控，拒绝或怀疑我们的产品，影响我们的声誉和品牌，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，新兴的人工智能技术带来了新出现的法律、社会和道德问题，并带来了可能影响其采用的风险和挑战，从而影响了我们的业务。如果我们的产品因其对社会的感知或实际影响而引起争议，例如新兴的人工智能技术解决方案会产生意想不到的后果，或因其对关键基础设施、人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，或者如果我们无法制定和实施与负责任地开发和使用人工智能模型和系统相关的有效内部政策和框架，我们可能会遭受品牌、声誉和/或竞争损害，或可能面临法律责任。遵守不同司法管辖区与人工智能相关的多项法规可能会增加我们开展业务的成本，可能会改变我们在某些司法管辖区的运营方式，或者如果我们无法遵守法规，可能会阻碍我们在某些司法管辖区提供某些产品和服务的能力。我们未能解决与负责任地使用人工智能相关的担忧和监管，可能会减缓新兴人工智能技术和传统人工智能在我们的产品和服务中的采用，或造成声誉和/或财务损害。
如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化是我们迄今为止取得成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的更大使命感。未能保存我们的文化会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的企业目标。随着我们的不断成长，如果我们不保持一种反映我们天赋的文化，我们可能会发现很难吸引和留住高绩效的顶尖人才。因此，我们的公司文化是一项业务需要，对我们在行业内的竞争地位至关重要。如果我们未能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
如果我们失去管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住支持我们的运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的管理团队可能会不时因聘用或离开高管和关键员工而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理层和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为任何员工投保“关键人物”保险。我们的某些关键员工已在我们工作了很长一段时间，并已完全归属股票期权或其他可能变得有价值并可能在公开市场上出售的长期股权激励，产生了可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。失去一位或多位高级管理人员，特别是我们的首席执行官Jennifer Tejada或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代者。我们无法确保我们将能够保留我们的高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务，我们也无法确保我们将能够及时更换我们的高级管理层成员或其他关键员工，如果他们中的任何一个离职。
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未能吸引和留住额外的合格人员以及对人员流动的任何限制可能会阻止我们执行我们的业务战略和增长计划。
要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业的执行官、软件开发人员、销售人员以及其他关键员工的竞争激烈且不断加剧。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理基于云的软件方面具有高水平经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。虽然这类人员的市场在硅谷尤其具有竞争力，但在我们维持业务的其他地区也具有竞争力，包括加拿大和葡萄牙。此外，目前与移民相关的监管环境不确定，包括H1-B和其他美国签证的可用性。如果实施新的或修订的美国签证计划，可能会影响我们招聘、雇用、保留或与合格技术人员有效合作的能力，包括在加拿大，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们能否在未来实现显着的收入增长，将部分取决于我们招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员的能力，尤其是那些有向企业销售经验的专业人员。此外，即使我们成功地雇佣了合格的销售员工，新员工在实现全面生产力之前也需要大量的培训和经验，特别是针对企业和新领域的销售工作。我们最近聘用的人员和计划聘用的人员可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，我们可能无法在我们开展业务的地区聘用或保留足够数量的合格人员。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源，并且经常可以为这些人员提供比我们能提供的更大的报酬。此外，我们可能无法识别、吸引和留住支持我们企业文化的有才华的员工，我们认为这些文化能够促进创新、团队合作、多样性和包容性，我们认为这对我们的成功至关重要。如果我们未能识别、吸引、发展、整合新的人员，或者未能留住和激励现有人员，我们的增长前景将受到严重损害。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址用户或公司将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受制于许多因素，包括我们在实施业务战略方面的成功，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为我们未来增长潜力的指示。
如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息技术系统或我们的数据受到损害或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于重大成本、诉讼和监管调查和行动、损害我们的声誉、收入或利润损失、客户损失以及其他不利后果
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、商业计划、交易和财务信息（统称“敏感数据”），包括我们的客户及其各自雇员的敏感数据。
网络攻击、基于互联网或内部人员的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们或我们客户的敏感数据和信息技术系统以及与我们合作的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。
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我们和与我们合作的第三方已经经历并将继续经历网络攻击和其他事件，并面临威胁，这些威胁已经导致并可能在未来导致对我们业务的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。我们和与我们合作的第三方一直并可能继续受到各种攻击和威胁，包括但不限于恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、社会工程攻击（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、勒索软件攻击（正在变得越来越严重和普遍）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、人员不当行为或错误、恶意代码（如病毒或蠕虫），数据或其他信息技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、由人工智能增强或促成的攻击以及其他类似威胁的丢失。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。此外，我们可能无法预测、检测或阻止用于获得未经授权访问或破坏我们系统或与我们合作的第三方系统的技术，因为此类技术经常变化，并且其复杂性正在增加。
在战争和其他重大冲突时期，我们（以及与我们合作的第三方）可能容易受到网络安全威胁的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在运输途中以及在公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方的依赖可能会带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们依赖第三方运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感数据，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、基于云的基础设施、数据中心设施、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方提供其他产品、服务、零件，或以其他方式运营我们的业务。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。当与我们合作的第三方遇到安全事件或其他中断时，我们可能会经历不利后果。
虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中第三方的基础设施或与我们合作的第三方的基础设施没有受到损害。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测、缓解和修复我们信息系统中的漏洞（例如硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的漏洞），但我们可能无法及时检测和修复所有此类漏洞。
此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。即使我们已针对我们的软件应用程序、产品或服务中的漏洞发布或以其他方式提供补丁或信息，我们的客户可能不愿意或无法部署此类补丁，并有效和及时地使用此类信息，以采取需要客户采取行动的措施。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
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由于我们的平台在多租户环境中运营，存在因安全漏洞、配置错误或其他运营因素导致敏感客户数据被不当访问、披露或泄露给未经授权的各方的风险。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件、生产停机或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们或我们的客户的敏感数据或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防止发生事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们服务的可靠性和可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入此类漏洞或发布我们服务的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发修补程序或其他修复程序来解决此类漏洞，这样的修复程序也可能难以推送到我们面向客户的服务中，或者被延迟。此外，我们的业务取决于客户适当和成功地实施我们的服务。如果我们的客户未能按照我们的规范使用我们的服务，我们的客户可能会遭受其自身系统的安全事故或其他不良后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、补救和实施额外措施以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞的影响方面产生重大的经济和运营成本，并可能导致声誉损害。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。，或实施其他要求，例如提供信用监控。此类披露和相关行动代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致不利后果。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。虽然我们维持一般责任险的承保范围和错误或遗漏的承保范围，但我们无法向您保证，此类承保范围将是充分的，或将以其他方式保护我们免受与声称客户数据受损的索赔有关的责任或损害，此类承保范围将继续以可接受的条款或根本不向我们提供，或者此类承保范围将支付未来的索赔。成功对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们（或与我们共事的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历重大不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的重大后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。特别是，我们提供的产品和服务特别涉及保护客户的信息或系统，由于我们的业务性质和客户的期望，安全事件可能会加剧这些重大不利后果的影响。
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此外，我们的敏感数据或客户的敏感数据可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成AI技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。被输入到生成式AI/机器学习平台或以其他方式提供给生成式AI/机器学习平台开发者的敏感数据（包括机密、竞争性、专有或个人数据），如果用于训练第三方AI/机器学习模型，可能会被泄露或泄露给他人。此外，在AI/机器学习模型摄取个人数据并使用此类数据建立联系的情况下，这些技术可能会揭示该模型生成的其他个人或敏感数据。
我们依靠免费试用我们的产品和其他入境潜在客户生成策略来推动我们的销售和收入。如果这些策略未能继续产生销售机会或试用用户没有转化为付费客户，我们的业务和运营结果将受到损害.
我们依靠提供14天免费试用和“免费增值”计划的营销策略、PagerDuty的免费版本和Rundeck Automation的开源版本以及其他入站、潜在客户生成策略来产生新的销售机会。我们的大多数客户都是从我们产品的免费版本开始的。这些策略可能无法成功地继续产生足够的销售机会，以增加我们的收入。用户的子集永远不会从产品的试用版或免费版转换为此类产品的付费版。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品的试用或免费版本的个人能够说服其组织内的决策者转换为付费版本。如果这些用户没有成为或无法说服他人成为付费客户，我们将无法实现这一营销策略的预期收益，我们增加收入的能力将受到不利影响。
我们服务的执行中断或延迟可能会导致客户不满、我们的声誉受损、客户流失、增长受限以及收入减少。
我们目前使用第三方云提供商为客户提供服务，包括由AWS运营的云提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。因此，我们依赖于我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者数据中心出现任何服务失误或损坏，我们的服务可能会出现长时间的中断，以及在安排新设施和服务方面的延误和额外费用。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，包括存在在主要数据中心的某些服务失误或损坏期间变得活跃的冗余数据中心，我们的声誉和业务也可能受到损害。
设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的IT系统和基础设施出现故障，从而导致我们的数字运营平台中断。我们过去不时经历服务中断，我们无法向您保证，我们的服务在未来不会出现中断或延迟。我们服务的任何中断或延迟或对我们产品的损坏，无论是由改装或升级、第三方、恐怖袭击、国家支持的袭击、地缘政治紧张局势或武装冲突、出口管制和制裁、自然灾害、气候变化的影响（例如干旱、洪水、野火和由此产生的空气质量影响以及相关的预防性停电、风暴严重程度增加和海平面上升）、电力损失、公用事业中断、电信故障、计算机病毒、供应链攻击、计算机拒绝服务攻击、网络钓鱼计划、安全漏洞或其他试图损害或访问我们系统的企图造成的，可能会损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少或费用增加。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法对我们可能遭受的任何损失进行充分赔偿。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用额度或导致客户未能续订其订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
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如果我们没有或无法保持我们的平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
我们平台的功能和受欢迎程度部分取决于我们将平台与第三方应用程序、工具和软件集成的能力。这些第三方可能会改变其技术的特性，限制我们访问其应用程序、工具或其他软件，或以不利于我们的业务以及我们营销和销售我们的数字运营平台的能力的方式更改管理其使用的条款。此类第三方还可能开发限制或阻止我们结合我们的平台使用这些第三方技术的能力的特性和功能，这将对我们平台的采用产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户使用的第三方应用程序、工具或其他软件集成，使用公开可用的API进行我们的集成，或公开API供客户使用，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们的经营业绩和增长前景产生负面影响。
此外，我们还受制于移动应用程序商店施加的要求，例如由苹果和谷歌运营的应用程序商店，它们可能会以对我们或我们的合作伙伴收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响的方式更改其技术要求或政策。同样，我们的合作伙伴制定或受制于的新技术要求和政策可能会影响我们在某些司法管辖区按预期运作的能力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去对应用商店和用户的访问权限，我们的业务将受到损害。
我们业务的成功取决于客户持续和畅通无阻的互联网接入。
我们的客户必须有互联网接入才能使用我们的平台。一些互联网服务提供商可能会采取影响其客户使用我们平台能力的措施，例如降低我们通过其线路传输的数据包的质量，给予这些数据包较低的优先级，给予其他数据包比我们更高的优先级，完全屏蔽我们的数据包，或者试图向他们的客户收取更多使用我们平台的费用。
2018年1月，美国联邦通信委员会（“FCC”）废除了“网络中立”规则，该规则禁止互联网服务提供商阻止或减慢对在线内容的访问，从而保护像我们这样的服务免受此类干扰。2018年的决定在很大程度上得到了美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的确认，但需要被发回重审，以考虑支持网络中立的各方提出的几个问题。2020年11月，FCC确认了其废除规则的决定。美国联邦通信委员会于2024年5月7日再次通过了网络中立规则，新规则禁止互联网服务提供商阻止或限制内容，并禁止要求内容提供商为用户的优先访问付费，这种做法被称为付费优先。这些规则于2024年7月12日被美国第六巡回上诉法院搁置，2025年1月2日，该法院发布了一项推翻规则的裁决，其依据是一项结论，即根据联邦通信法案，宽带互联网接入服务是一种信息服务，而不是一种共同的运营商服务。这一决定具有恢复2018年订单的效果。我们无法预测这一决定是否会被上诉至最高法院，或者如果提起上诉，最高法院可能采取的任何行动，或者第六巡回法院的决定或任何进一步上诉对我们的运营或业务的影响。
此外，某些州已经通过或正在通过或考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。加利福尼亚州针对特定州的网络中立法已经生效，佛蒙特州的法律也已经生效，但对该法律的质疑仍悬而未决。我们无法预测各州的倡议是否会被法院、联邦立法或FCC的法律行动强制执行、修改、推翻或撤销。
如果互联网服务提供商，在缺乏网络中立规则的情况下，试图干扰我们的服务，从我们那里收取费用以使我们的平台可用，或以其他方式从事歧视性做法，我们的业务可能会受到不利影响。在这样的监管环境下，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的国内和国际增长，导致我们产生额外费用，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。与此同时，重新采用网络中立规则可能会通过限制互联网服务提供商提供的产品或降低其投资于其网络的动机而影响我们和我们的客户使用的服务。此类行动可能会限制或降低互联网接入服务的质量，并对我们向客户提供的服务质量产生不利影响。
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我们根据我们的云托管订阅协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供信用额度，或者面临预付金额退款的订阅终止，这将降低我们的收入并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们所有的云托管订阅协议都包含服务级别承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，包括我们未能满足这些客户订阅协议下的正常运行时间和交付要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务信用，这可能会在正常运行时间或交付失败发生期间或应用信用时显着影响我们的收入。我们还可能面临订阅终止，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依靠我们的客户支持人员来解决问题，并实现我们平台提供的全部收益。高质量的支持对于我们与现有客户的订阅更新和扩展也很重要。随着我们扩展业务和追求新客户，我们支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维持和扩大对现有和新客户的订阅的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害。
我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。
随着我们数字运营平台使用量的增长以及我们产品用例广度的扩大，我们将需要投入额外资源来改进和维护我们的基础设施以及与第三方应用程序集成。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降，从而导致对新客户的销售下降、现有客户降低订阅续订率、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和我们的声誉。即使我们在这些努力中取得了成功，它们也将是昂贵和复杂的，并且需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改进将及时有效实施，如果有的话，这种失败将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前的运营在范围上是国际化的，我们计划进一步的地域扩张，创造了各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分涉及在国际上进一步扩大我们的业务和客户群。在截至2025年1月31日、2024年和2023年的每个财政年度，美国以外的客户分别产生了我们收入的28%、28%和24%。我们目前在澳大利亚、加拿大、智利、日本、葡萄牙、英国（“英国”）和美国设有办事处。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。截至2025年1月31日，我们约45%的全职员工位于美国以外地区。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场上寻求机会，这将需要管理层的大量关注和财政资源。
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我们当前和未来的国际业务和运营涉及多种风险，包括：
•全球或我们开展业务的司法管辖区出现衰退或经济衰退；
•通货膨胀，以及现有和预期通货膨胀率的变化，这些变化可能因我们开展业务的司法管辖区而异；
•特定国家或地区政治或经济状况的变化；
•健康流行病或大流行病、流感和其他高度传染性疾病或病毒；
•美国和海外的社会、政治、移民、税收和贸易政策持续存在不确定性，包括英国退出欧盟（“欧盟”）；
•需要为特定国家调整和本地化我们的产品；
•应收账款催收难度较大，回款周期较长；
•贸易关系、法规或法律的潜在变化；
•法律、监管要求或税法的意外变化；
•有关数据隐私和安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格的法规，尤其是在欧洲；
•不同且可能更加繁重的劳动法规，尤其是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对雇员更有利，包括这些地区的视同小时工资和加班法规；
•有效管理大地理距离上的员工数量增加所固有的挑战，以及与之相关的成本增加，包括需要实施针对每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•在具有多元文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场管理企业的困难；
•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动及由此对我们的收入和支出的影响，以及未来如果我们选择这样做进行套期保值交易的成本和风险；
•我们将在一国的业务收益再投资以满足我们在其他国家业务的资本需求的能力受到限制；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商的一般市场优惠；
•知识产权保护有限或不足或我国知识产权执法困难；
•政治不稳定，包括军事行动；
•恐怖活动；
•根据反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国《贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规承担责任；以及
•不利的税收负担和外汇管制可能会使收益和现金难以汇回国内。
政治行动，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，例如关税、进出口法规、贸易和经济制裁、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们履行合同义务的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，由于政治不确定性和军事行动，例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列、叙利亚及周边地区的冲突，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到安全事件、计算机恶意软件、社会工程攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、敏感数据或其他信息技术资产丢失以及其他网络攻击的更高风险，包括可能对我们的系统和运营、供应链以及开展业务的能力造成重大破坏的攻击。
如果上述任何风险成为现实，可能会损害我们的业务和前景。此外，我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们可能进行的任何潜在的未来扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量时间和资源进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营业绩将受到影响。
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我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税务后果。
我们正在继续扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了公司间交易涉及的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或者不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的销售合同主要以美元计价，因此，我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们平台对美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用产生，越来越多的资产在美国境外持有。这些经营费用和资产以外币计价，并受外币汇率变动的影响而波动。如果我们不能成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2025年1月31日，我们在纳税申报表上报告的联邦净营业亏损（“NOL”）结转金额为4.042亿美元。从2037年开始，530万美元的联邦NOL将开始到期。剩余的3.989亿美元将无限期结转。截至2025年1月31日，我们在纳税申报表上报告的州和外国净营业亏损结转金额分别为2920万美元和650万美元，分别于2028年和2033年开始到期。一般来说，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第382条，发生“所有权变更”的公司利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。如果我们进行所有权变更，我们利用NOL的能力可能会受到《守则》第382条的限制。根据《守则》第382条，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致所有权变化。此外，我们利用我们已经收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。根据美国现行税法，在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL结转仅允许结转20年。自2017年12月31日后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转，可以无限期结转，但这类联邦NOL的可抵扣额度限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各国是否以及在何种程度上对NOL的使用施加了或将施加类似的限制。由于这些原因，我们可能无法在到期前利用NOL的重要部分，即使我们要实现盈利，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
新的税法、法规、规章、条例或条例可随时颁布。此外，现有的税法、法规、规章、条例或条例可随时作出不同的解释、变更、废止或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。例如，《通胀削减法案》（IRA）除其他规则外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》修订的2017年《减税和就业法案》（TCJA）对该法案进行了重大改革，降低了美国联邦企业所得税税率，改变了未来净经营亏损结转的使用方式，允许将某些资本支出费用化，取消了当前扣除研发支出的选项，并要求纳税人分别在五年和十五年内将美国本土和非美国本土的研发支出资本化和摊销，并对美国对国际商业活动的税收进行了重大改变。IRA、TCJA或任何未来的税改立法都可能对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”一节中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债、权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断涉及基于股票的补偿费用、员工股票购买计划（“ESPP”）的公允价值费用、摊销递延合同成本的受益期、信用损失准备金的确定以及所得税拨备，包括相关估值准备金和不确定的税务状况等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
如果我们无法继续改进我们的内部系统、流程和控制，我们可能无法成功管理我们业务的增长。
我们需要继续改进我们的内部系统、流程和控制，以有效管理我们的运营和增长。我们可能无法及时或高效地或以不对我们的经营业绩产生负面影响的方式成功实施和扩展对我们的系统和流程的改进。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测到所有错误、遗漏或欺诈。我们在管理与实施第三方软件或其他相关的系统、流程和控制的改进方面可能会遇到困难，这可能会损害我们及时向客户提供产品的能力，限制我们对产品进行更小规模的部署，增加我们的技术支持成本，或导致我们无法根据SEC的规则和规定及时准确地报告我们的财务业绩。
此外，我们依靠从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运营关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础设施中的任何一个以商业上合理的条款无法使用，或者根本无法使用，我们的业务就会中断。此外，第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，或关键业务功能从一种第三方产品过渡到另一种产品的延迟或复杂情况，都可能导致我们的平台出现错误或故障，这可能会损害我们的业务和运营结果。
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我们在保护或捍卫我们的专有权利方面可能会产生大量成本，任何未能充分保护这些权利的行为都可能损害我们的竞争地位，并导致宝贵的知识产权损失、收入减少和代价高昂的诉讼。
我们的成功部分取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同条款的组合，努力建立和保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已在美国获得专利授权，并有额外的专利申请正待处理，但我们可能无法为我们的未决专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，发布的任何专利可能无法为我们提供竞争优势，或可能被第三方挑战成功。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或规避或通过行政程序或诉讼而无效。无法保证他人不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品、围绕我们的专利进行设计，或在不同的司法管辖区使用甚至注册我们的商标。此外，有关知识产权的有效性、可执行性、保护范围等方面的法律标准存在不确定性。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们产品的许可条款可能无法执行。此外，例如，我们可能将业务扩展到的某些国家可能要求我们通过当地投资者部分拥有的实体开展业务，向州监管机构提供我们的技术，或以我们目前经营所在的司法管辖区不需要的方式向当地合作伙伴授予许可权。随着我们扩大国际活动，我们对我们的技术进行逆向工程以及未经授权复制和使用我们的产品和专有信息以及未经授权使用我们的商标的风险可能会增加。
我们与员工和顾问订立保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方订立保密协议。无法保证这些协议将有效控制对我们产品和专有信息的访问和分发，或避免滥用专有信息或知识产权。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台基本等同或优于我们的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害或延迟我们平台的额外销售、续订或客户采用，损害我们平台的功能，延迟新产品的推出，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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针对我们的任何诉讼或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们过去和将来可能会受到在日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们的现任或前任雇员或举报人提出的雇佣索赔以及其他诉讼和索赔。这类事项在过去和将来都可能耗费时间，导致大量成本，要求我们改变我们的业务做法，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营成果，无论其优点如何。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。
我们过去有，将来也可能有，受制于知识产权纠纷，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。
我们过去和将来都可能成为知识产权纠纷的对象。诉讼解决起来既费时又费钱，还会转移管理层的时间和注意力。尽管我们持有各种保单，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们行业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权。有时，我们可能会被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用提出的索赔。此外，许多公司有能力投入比我们大得多的资源来强制执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能提供很少或没有威慑力，因为我们将无法针对这些实体或个人主张它们。如果第三方能够获得禁止我们获得第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为被发现侵权的业务的任何方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来无法许可第三方技术将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并对我们的竞争能力产生不利影响。我们还可能有合同义务在发现侵犯第三方知识产权的情况下对我们的客户进行赔偿。对这类索赔作出回应，无论其优点如何，都可能会耗费时间，维护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们遭受诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件。不时有人声称，针对将开源软件纳入其产品的公司，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品，导致客户对其业务的影响提出法律指控，拒绝或怀疑我们的产品，影响我们的声誉和品牌，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，虽然我们采用开源软件许可筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件相结合，我们可能会在某些开源许可下，被要求发布我们的专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或纳入受某些类型的开源许可约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救行动，每一项都可能降低我们的平台和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大不利影响。
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各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、数据和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔（包括使用新兴人工智能技术）、数据隐私和安全不足、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。其中一些协议规定了无上限责任，一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。大额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常以合同方式限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们持有各种保单，但我们的保险可能不足以涵盖我们的赔偿义务或赔偿我们可能施加的所有责任或以其他方式保护我们免受与指控知识产权侵权（包括通过使用新兴人工智能技术）或客户数据受损的索赔有关的责任或损害，并且我们可能无法继续以可接受的条款或根本无法获得任何此类保险。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司、其雇员及其第三方中介直接或间接授权、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。随着我们增加国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与商业伙伴和第三方中介接触，以推销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理商的腐败或其他违法行为承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们无法向您保证，我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为，可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、名誉损害、负面媒体报道以及其他附带后果。如果发起任何传票或调查、实施政府或其他制裁，或者我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
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我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守此类义务（或与我们合作的第三方未能遵守此类义务）可能导致监管调查或行动；诉讼（包括集体索赔）和集体仲裁要求；罚款和处罚；扰乱我们的业务运营；声誉损害；收入或利润损失；客户损失；以及其他不利的商业后果。
在日常业务过程中，我们处理敏感数据（如上定义）。我们的数据处理活动使我们承担众多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。例如，美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次故意违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。
这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们、与我们合作的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）、英国的《GDPR》（“UK GDPR”）、加拿大的《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）和加拿大的《反垃圾邮件立法》（“CASL”），都对处理个人数据提出了严格的要求。
例如，根据欧盟和英国的GDPR，企业可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，最高可被罚款2000万欧元，根据英国GDPR，最高可被罚款1750万英镑，或在每种情况下，罚款占全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些个人数据由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
立法提案和现行法律法规对使用cookie等追踪技术、电子通讯、营销等行为进行了规范。例如，在欧洲经济区（“EEA”）和英国，监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。预计《电子隐私条例》和国家实施法律将取代目前实施电子通信管辖的《电子隐私指令》的国家法律。例如，在美国，CCPA授予加州居民选择退出公司出于广告目的共享个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的对价，并要求涵盖的企业尊重来自全球隐私控制的用户启用的浏览器信号。部分由于这些发展，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人现在更加了解与同意、“不追踪”机制（例如来自全球隐私控制的浏览器信号）以及“广告拦截”软件相关的选项，以防止出于有针对性的广告目的收集他们的个人数据。因此，我们可能被要求改变我们营销产品的方式，我们接触新客户或现有客户的能力面临更大的挑战，遵守这些法律可能要求我们做出重大的运营变化或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
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我们的员工和人员使用新兴AI技术执行工作，在新兴AI技术中披露和使用个人数据可能会受到各种数据隐私和安全法以及其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能通过更多监管人工智能的法律，包括新兴的人工智能技术。我们使用新兴人工智能技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们无法使用新兴的人工智能技术，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
我们使用AI，包括在我们的产品和服务中使用新兴AI技术（统称为“AI”技术）。人工智能的开发和使用带来了各种数据隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。人工智能的使用需要遵守数据隐私和安全法，以及越来越多的监管和审查。包括欧洲和美国某些州在内的全球多个司法管辖区已提出或颁布了人工智能相关法律。例如，欧盟的《人工智能法案》（“欧盟AI法案”）对人工智能的使用提出了严格的要求，我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者（例如删除某些个人数据的权利）并规范自动决策，这可能与我们使用人工智能不相容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管部门罚款或处罚，要求我们改变业务实践，重新训练我们的人工智能，或者阻止或限制我们使用人工智能。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司在声称该公司违反隐私和消费者保护法的情况下，交出（或披露）通过使用人工智能产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用AI或使用受到限制，我们的业务可能会效率降低，或者我们可能处于竞争劣势。
此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或者通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法的质疑。这些做法可能会受到集体诉讼原告更多的质疑。我们无法或未能就这些做法获得同意可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和其普遍认为隐私法不足的其他国家的转移。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据转让法律。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动以重大费用转移到其他司法管辖区（例如欧洲），受到监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲。
除数据隐私和安全法外，我们在合同上受行业集团采用的行业标准的约束，我们现在或将来可能会成为此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，这些义务由于数据隐私和安全法律法规的变化而变得日益严格和复杂，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
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我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如与遵守某些认证或自律原则有关的声明，涉及数据隐私和安全。美国监管机构正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
我们有时可能未能（或被视为未能）努力遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们的产品和服务的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府的监管。例如，1991年《电话消费者保护法》限制电话销售和未经适当同意使用自动短信服务（“SMS”）短信。正在或可能适用于短信和其他通信传递的法律的范围和解释在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们因客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。不遵守适用的法规或要求还可能限制我们平台中与不同司法管辖区的短信或其他通信相关的功能，导致客户流失，并使我们受到客户诉讼或调查、制裁、强制执行行动、上缴利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚、禁令或其他附带后果。如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、运营结果和财务状况。
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政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，这使我们面临政府调查、法律行动和处罚。各监管机构，包括竞争、消费者保护和隐私主管部门，都有涉及多家科技公司的积极诉讼和调查。尽管我们目前不知道有任何此类调查，但如果针对其他公司的调查导致确定我们遵循的做法是非法的，包括与使用机器和客户生成的数据或人工智能相关的做法，我们可能会被要求改变我们的产品和服务或改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了旨在限制科技公司活动的新法律法规。如果制定了这样的法律或法规，它们可能会对我们产生影响，即使它们无意影响我们的公司。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们进行战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改后的法律法规可能会增加我们开展业务的成本，限制增加收入的机会，或阻止我们提供产品或服务。
此外，由于SEC的新规则和规定，我们被要求披露有关业务的额外信息，包括人力资本和多样性，以及气候变化和可持续性。加利福尼亚州、欧盟和其他多个司法管辖区也颁布或提议了类似的法律法规。遵守任何此类新法律和法规将是昂贵和耗时的，并且作为一家全球性商业组织，需要花费我们有限的资源来遵守我们运营所在司法管辖区的各种标准。未能充分满足这些新的和即将到来的披露要求可能会影响我们选择开展业务的方式和地点，并可能对我们的盈利能力和对投资者的回报产生不利影响。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们在投资者、政府、客户、员工、其他第三方以及我们经营所在的社区和行业的声誉，以及我们的业务、股价、财务状况、获得资本或经营业绩，包括我们业务随着时间的推移的可持续性产生重大不利影响。
我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们的业务合作伙伴或技术行业供应商的法律法规变化的损害，这些影响会限制我们与这些实体开展业务的能力或影响我们可以从他们那里获得的服务。例如，美国政府最近对在中国经营的公司采取了行动，意在限制它们在美国或与美国公司开展业务的能力。无法保证我们的业务在未来不会因此类调查、诉讼或法律法规变更的结果而单独或总体受到重大不利影响。
我们对政府实体和受到高度监管的组织的销售受到许多挑战和风险的影响。
我们向美国联邦、州和地方，以及外国、政府机构客户，以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售受到许多挑战和风险的影响。
一些此类实体有与某些安全或监管标准相关的行业特定合规要求，例如美国联邦风险和授权管理计划（“FedRAMP”），这些要求可能需要有效竞争。努力遵守这些标准可能既昂贵又耗时。如果我们不能充分遵守特定的合规要求，我们的增长可能会受到不利影响。例如，我们正在为PagerDuty Operations Cloud寻求FedRAMP授权，如果我们未能获得并维持此类授权，我们将无法直接或间接向某些联邦政府和其他公共部门客户以及为其预期用例需要此类认证的私营部门客户销售PagerDuty Operations Cloud，这可能会损害我们的增长、业务和运营结果。这也可能损害我们与其他竞争产品获得FedRAMP授权的企业的竞争地位。
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此外，即使我们获得了此类认证，也无法保证我们将获得与政府实体的承诺或合同，这可能会损害我们的利润率、业务、财务状况和经营业绩。向这类实体进行销售可能具有高度竞争力、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。政府签约要求可能会发生变化，这样做会限制我们向政府部门销售的能力，直到我们获得修订后的认证。政府对我们产品的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。
此外，政府和高度监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能需要昂贵且耗时的合规工作。此类实体可能拥有因违约或其他原因而终止与我们或我们的合作伙伴的合同的法定、合同或其他法律权利。任何此类终止可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受制于政府监管，包括出口、进口和经济制裁法律法规，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守，我们将承担责任。
我们的平台受到美国出口管制，包括出口管理条例，我们将加密技术纳入我们的某些产品。这些加密产品和底层技术只有在获得所需的出口授权后才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告。此外，我们的活动受外国资产管制办公室管理的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的许可证或政府授权的情况下与被禁运的司法管辖区或受制裁方进行交易。
为特定销售获得必要的许可或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们已经实施了预防措施以遵守适用的出口、进口和经济制裁法律法规，包括获得我们的加密产品授权以及针对美国政府和国际限制和禁止人员名单实施IP地址屏蔽和筛查，但我们不能保证我们采取的预防措施将完全防止违规行为。如果我们不遵守，我们和我们的某些员工可能会受到罚款或处罚、名誉损害、政府调查以及可能对负责任的员工和管理人员进行监禁等不利影响。
如果我们的渠道合作伙伴未能遵守这些法律法规，我们还可能通过声誉损害以及其他负面后果受到不利影响，包括政府调查和处罚。
此外，除美国外，各国对某些加密产品和技术的进出口进行监管，其方式可能会限制我们分销产品的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国际市场上实施我们的产品的能力。
出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的产品和解决方案的使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降。任何减少使用我们的产品和解决方案或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及增长前景产生不利影响。
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偿还我们的债务可能需要大量现金。我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算我们2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）或2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”，连同2025年票据，“票据”）的现金转换，或在发生根本变化时以现金回购票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年6月，我们完成了2025年票据的非公开发行，发行本金总额为2.875亿美元的2025年到期的1.25%可转换优先票据。2023年10月，我们在与2025年票据持有人私下协商的交易中回购了2.30亿美元的2025年票据本金总额，截至2025年1月31日，我们有5750万美元的2025年票据未偿还本金总额。2025年票据的利率固定为每年1.25%，每半年支付一次，于每年1月1日和7月1日支付。2023年10月，我们完成了2028年票据的非公开发行，发行本金总额为4.025亿美元的2028年到期的1.50%可转换优先票据。2028年票据的利率固定为年利率1.50%，每半年支付一次，于每年的4月15日和10月15日支付。我们是否有能力按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生此类现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务，或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们为未来任何债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。
票据持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见管辖票据的相关契约）时回购其票据，回购价格等于相关待回购票据本金的100%，加上应计和未付利息（如有）。此外，在任何票据转换时，我们将被要求为每1,000美元的票据本金金额进行现金支付。至少为1,000美元和每日转换价值之和（定义见管理票据的相关契约）中的较低者。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求对已交回的票据进行回购或就票据被转换支付现金时获得融资，我们的支付能力可能还受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。我们未能在管理票据的相关契约要求回购时回购票据，或未能按照该契约的要求支付未来转换时的任何应付现金，将构成该契约下的违约。相关契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们现有和未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时支付现金。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和全球经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；
•限制我们为收购融资、营运资金和其他一般公司用途借入额外金额的能力；和
•使对我们公司的收购变得不那么有吸引力或更加困难。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务以及我们服务或偿还债务的能力相关的风险将会增加。
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票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发适用系列票据的有条件转换功能，该系列票据的持有人将有权在指定期间的任何时间根据自己的选择转换票据。如果一个或多个持有人选择转换其票据，我们将被要求通过支付现金结算此类票据的任何未转换本金金额，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分适用未偿本金重新分类为流动负债而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，前提是我们选择就我们的转换义务的剩余部分（如果有的话）交付普通股股份，超过正在转换的票据的本金总额。在某些情况下，我们的票据可能会在未来根据其持有人的选择成为可转换债券。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可能会通过向他们交付大量我们的普通股来解决我们的转换义务，这将对我们现有的股东造成稀释。
此外，就发行2025年票据及2028年票据而言，我们与若干金融机构（“期权交易对手”）订立上限认购交易（“上限认购”）。预计有上限的看涨期权通常会在票据的任何转换或结算时减少对我们普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受上限限制。
就建立其上限看涨期权的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生交易和/或在票据定价的同时或之后不久购买了我们的普通股股份。
期权交易对手或其各自的关联公司可不时修改其对冲头寸，方法是在2025年票据或2028年票据（视情况而定）到期之前，就2025年票据或2028年票据（视情况而定）的对应于2025年票据或2028年票据（视情况而定）的有上限看涨期权（并且很可能在每个有上限看涨期权的行使日这样做）就我们的普通股和/或在二级市场交易中出售我们的普通股或我们的其他证券，计划在与2025年4月1日或之后的2025年票据的任何转换或2028年6月15日或之后的2028年票据的任何转换有关的观察期内发生，在每种情况下，这与赎回无关，或在我们选择终止与2025年票据或2028年票据的任何回购、赎回、交换或提前转换有关的任何部分封顶看涨期权后发生）。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下降和/或波动性增加。
我们不对上述交易可能对票据或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
我们面临与封顶看涨期权相关的交易对手风险。
期权交易对手为金融机构，我们将承受其中任何一家或全部可能在上限看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保。过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权交易对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在与该期权交易对手方的上限看涨期权下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的普通股可能会遭受不利的税务后果和比我们目前预期更多的稀释。我们无法就期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
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我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
自成立以来，我们主要通过股权融资、债务融资和销售我们产品的订阅来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。如果有的话，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们普通股价值并稀释其利益的风险。
我们已经收购，并可能在未来收购其他业务，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。
作为我们业务战略的一部分，我们已经收购并可能在未来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩展我们的产品，获得人员，或以其他方式发展我们的业务。例如，我们在2021财年第三季度收购了面向企业的DevOps自动化领先提供商Rundeck，在2023财年第一季度收购了面向企业的全过程自动化提供商Catalytic，在2024财年第四季度收购了面向企业的事件分析提供商Jeli。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论这些收购是否完成。
我们进行收购的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以优惠条件完成收购，如果有的话。如果我们进行完整的收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的预期收益，这是由于多种因素，包括但不限于：
•与收购相关的成本、负债或税收影响，其中一些可能是无法预料的；
•整合和保留被收购企业的人员、知识产权、技术基础设施、运营的难度；
•被收购企业的无效或不充分、控制、程序或政策，包括网络安全风险和漏洞；
•多个产品线或服务产品，由于我们的收购，提供、定价和支持不同；
•与所收购业务相关的潜在未知责任或风险，包括由现有合同义务或诉讼事项产生的责任或风险；
•无法与被收购企业的关键客户、供应商、合作伙伴保持关系；
•缺乏新市场、新产品或新技术的经验；
•转移管理层对其他业务关注的注意力；以及
•使用我们业务其他部分所需的资源。
此外，我们收购的公司的收购对价的很大一部分可能会分配给收购的商誉。我们至少每年对商誉进行一次减值审查。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这一评估记录减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们可能无法在收购后成功整合收购的业务或有效管理合并后的公司。如果我们未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量时间、资源和管理层的关注，并可能扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们完成的任何收购都可能受到用户、客户、合作伙伴或投资者的负面评价，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。此外，我们可能无法成功评估或利用获得的产品或技术，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能需要支付我们可用现金的很大一部分，产生债务，或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购融资可能会稀释我们的股东。如果我们产生更多债务，将导致固定债务增加，还将使我们受到可能阻碍我们灵活经营业务能力的契约或其他限制。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：
•我们的经营业绩或财务状况的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；
•订阅我们的平台和产品的定价变化；
•我们获取和留住客户的能力的变化，以及我们扩大客户对我们平台使用的能力；
•我们预计的经营和财务业绩的变化；
•适用于我们平台和产品的法律或法规的变化；
•美国或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；
•我们参与诉讼；
•我们或我们的股东（包括我们的大股东）未来出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售；
•高级管理人员或关键人员变动；
•我们普通股的交易量；
•我们市场预期的未来规模和增长率的变化；和
•一般经济和市场情况。
广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，包括全球经济普遍放缓、地缘政治冲突和通胀压力的影响，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过证券市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力。
未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
43
此外，我们提交了一份登记声明，以根据我们的股权补偿计划登记为未来发行预留的股份。因此，在满足适用的行使和/或归属期的情况下，在行使未行使的股票期权或在未偿还的RSU奖励结算时发行的股票将可在美国公开市场立即转售。
此外，我们的普通股有相当数量的股份是保留在行使票据时发行的。如果我们选择在票据转换时仅以我们的普通股股份履行我们对票据的转换义务，我们将被要求在相关转换日期的第二个工作日交付我们的普通股股份，连同任何零碎股份的现金。
我们可能会不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，与融资、收购、投资或其他有关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
如果证券或行业分析师不发表研究或发表对我们业务不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露方式的影响。
此外，我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价很可能会下跌。如果覆盖我们的分析师数量下降，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们对覆盖我们普通股的分析师或分析师或投资者可能依赖的预测我们未来业绩的措施没有任何控制权。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的结果，可能会导致预测与我们自己的预测存在显着差异。无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解读可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的估计，出于上述任何原因或其他原因，或者覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
T2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。如果我们不能继续及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括SEC的执法行动，我们可能会被要求重述我们的财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。
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我们继续投资于更强大的技术和更多资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间来完成。实施这些控制的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。由于这些原因，我们在及时准确报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下滑。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在没有股东进一步行动的情况下发行未指定优先股的股份，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；
•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；
•确立我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；
•董事选举禁止累积投票；
•规定只有在我们的普通股流通股的百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票中，我们的董事才能因故被罢免；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；和
•要求我们的董事会或持有至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的已发行普通股的持有人批准，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条一般禁止特拉华州公司在股东成为“感兴趣”股东之日起三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并，但有某些例外情况。上述任何规定都可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。
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我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院以及在可强制执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院作为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这限制了我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷选择司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；
•任何声称违反信托义务的行为；
•根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，
•我们经修订和重述的公司注册证书，或我们经修订和重述的章程；或
•任何根据内政学说对我们主张索赔的行动。
这些规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州最高法院最近认为，这类排他地法院条款在表面上是有效的，但其他司法管辖区的法院可能会认为这类条款无法执行。这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
一般风险
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理层，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。
作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，将继续给我们带来成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及对上市公司提出各种要求的其他适用证券规则和条例的要求。因此，我们被要求投入大量管理工作并产生额外费用，其中包括更高的法律费用、会计和相关费用，以及与投资者关系活动相关的费用等，以确保遵守各种报告要求。这些要求也可能给我们的系统和流程带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持我们的披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，雇用额外的员工，并提供额外的管理监督。我们一直并将继续实施额外的程序和流程，以解决适用于我们作为一家上市公司的标准和要求。作为一家上市公司，维持我们的增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以物色新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测或估计由于我们是一家上市公司或此类成本的发生时间，我们可能继续产生的额外成本金额。
我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能维持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们被要求由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份报告。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守这些要求将继续要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。
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在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），由美国财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（SEC）以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已经完成的交易的报告。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们实施和维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息、客户数据和个人信息（统称为“信息系统和数据”）。
我们的首席信息安全官（“CISO”），连同公司的信息安全、工程和法律职能，帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。他们致力于识别和评估来自网络安全威胁的风险，方法包括使用各种方法监测和评估威胁环境，包括手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、评估我们和我们行业的风险状况、进行审计和威胁评估、进行漏洞评估以及外部威胁情报。
根据环境、系统和数据的不同，我们实施和维护某些技术和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件响应程序、漏洞管理流程、灾难恢复/业务连续性计划、加密、网络安全控制、用户访问控制，包括多因素身份验证和基于角色的访问、数据隔离、资产管理、系统监控、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、网络安全保险和专门的网络安全人员。
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我们还通过第三方服务提供商，在我们的业务中执行各种功能，例如应用程序提供商、托管公司，以及各种供应链资源。我们有一个供应商管理计划来管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险，其中包括，取决于供应商，所提供服务的性质，以及相关信息系统和数据的敏感性：旨在帮助识别与供应商相关的网络安全风险的不同级别的评估、安全问卷、审查安全评估以及施加与网络安全相关的合同义务。
治理
我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，其中包括我们的首席技术官（“CTO”）、CISO和首席信息官（“CIO”），他们在网络安全和信息技术方面拥有数十年的经验。
我们的CTO在计算机科学方面拥有丰富的经验，我们的CISO在计算机安全和企业数据方面拥有丰富的经验。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据具体情况将某些网络安全事件升级为管理层成员，包括酌情升级为CISO、CTO和CIO。CTO、CISO和CIO与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救此类网络安全事件。此外，公司的事件响应和漏洞管理流程包括酌情向董事会审计委员会进行更新。
项目2。物业
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据2029财年到期的租约，由大约42,118平方英尺的空间组成。
我们还在佐治亚州亚特兰大、加拿大多伦多、智利圣地亚哥、英国伦敦、澳大利亚悉尼、葡萄牙里斯本、日本东京设有办公地点。
项目3。法律程序
我们不时涉及正常经营活动过程中产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果其结果对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
48
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
普通股市场信息
我们的普通股自2019年4月11日起在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“PD”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。
记录持有人
截至2025年1月31日，我们有22名普通股记录持有人。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
股权补偿计划下获授权发行的证券
本项目要求的信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
49
股票表现图
就《交易法》第18条而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会或SEC，或以其他方式受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》提交的任何文件中。
下图对比：（i）从2019年4月11日（我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）到2025年1月31日期间，我们普通股的累计总股东回报率；（ii）同期标准普尔（“标普”）500指数、及标普软件与服务精选行业指数的累计总回报率，假设在2019年4月11日对我们的普通股和其他两个指数投资100美元，并对股息进行再投资。该图使用2019年4月11日的收盘价每股38.25美元作为我们普通股的初始价值。如上所述，我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，并且预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。
未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
没有。
所得款项用途
没有。
50
发行人购买股本证券
下表列出截至2025年1月31日止三个月我们回购普通股的资料：
|
期
|
购买的股票总数(1)
|
每股支付的平均价格(2)
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)
|
根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的大约美元价值（以千为单位）(1)
|
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| 2024年11月1日至30日 | 79,062 | $ | 18.41 | 79,062 | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月1日-31日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 2025年1月1日-31日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 79,062 | 79,062 | ||||||||||||||||||||||||
（1）2024年5月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的普通股股票回购计划。根据股份回购计划进行的股份回购可根据规则10b5-1交易计划或其他法律允许的方式不时在公开市场上进行。股份回购计划不要求我们收购特定数量的股份，并且可能随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。回购股份的数量取决于市场情况和其他因素。股份回购计划已于2024年11月完成，因为达成了董事会授权回购的股份的美元价值。见注12， 普通股和股东权益本年度报告10-K表格的其他地方，以获取与股份回购相关的更多信息。
（2）每股支付的平均价格不包括为佣金支付的现金。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对PagerDuty，Inc.及其全资子公司、PagerDuty，Inc.持有控股权的子公司（“PagerDuty”、“我们”、“我们”或“我们的”）的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方的10-K表格（此“10-K表格”）中包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于由于下文确定的因素对我们的业务和总体经济状况产生的不利影响，以及本10-K表其他部分中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。我们财政年度的最后一天是1月31日。我们的财政季度在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。
在本节中，我们将讨论截至2025年1月31日止年度与截至2024年1月31日止年度相比的经营业绩。有关截至2024年1月31日止年度与截至2023年1月31日止年度比较的讨论，请参阅我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中第二部分第7项「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」。
概述
PagerDuty，Inc.是数字化运营管理领域的全球领导者，使客户能够实现大规模运营效率，并为现代企业转变关键工作。PagerDuty运营云将人工智能（“AI”）运营（“AIOPS”）、自动化、客户服务运营和事件管理与生成AI助手相结合，以创建一个灵活、有弹性和可扩展的平台，以保护收入和改善客户体验，加速创新，提高运营效率，并降低运营失败风险。
如今，几乎每一项业务都是数字化业务。从零售到金融服务，从旅行和娱乐到供应链物流，日常商业依赖于一个由数字基础设施、系统、软件和团队组成的极其复杂的网络。尽管这种复杂性只会增加，但随着组织面临满足不断升级的客户期望、主动解决事件以及在不增加成本的情况下交付创新的压力，这些数字化运营具有弹性的需求也在上升。在这种环境下，在时间敏感、关键和计划外的工作升级之前预测、协调和解决的能力是成功的关键要求。
51
自2009年成立以来，我们已将我们的能力从专注于开发人员的随叫随到管理的单一产品扩展到跨越开发、信息技术（“IT”）基础设施和运营、安全、客户服务和业务运营的孤岛并达到整个组织的执行利益相关者角色的多产品平台。今天，我们从几乎任何支持软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用人工智能和机器学习来关联、处理和预测机会和事件。使用事件管理、自动化、人工智能运营和客户服务运营，我们的数字化运营平台将拥有正确信息的正确人员聚集在一起，这样他们就可以在几分钟或几秒钟内解决问题并根据机会采取行动，无论他们身在何处。此外，我们的生成AI能力使组织能够更智能、更快速地管理关键任务。
我们花了十多年时间为我们的平台构建深度产品集成，我们的生态系统现在包括超过700个直接集成，以使我们的客户能够从他们的技术堆栈中收集和关联数字信号。这使得技术团队可以从其环境中的几乎任何系统或平台收集数字信号，而不会受到上下文切换的影响。这些相同的集成与现代和遗留技术堆栈中流行的协作工具和业务应用程序相连接，以推动工作自动化。
我们的收入主要来自云托管软件订阅费。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。PagerDuty有一个土地和扩张的商业模式，导致病毒式的采用和扩展我们的产品。尽管PagerDuty平台可以被任何规模的公司使用，从小型到中型市场再到企业公司，但我们已经越来越多地将我们的上市行动，包括我们的现场销售团队，集中在为企业客户服务上。近一半的《财富》500强和约三分之二的《财富》100强都依赖PagerDuty作为现代企业必不可少的基础设施。
PagerDuty销售和客户成功团队推动向更多用户、新用例和更多产品的扩展，以及向更高价值计划的升级。今天，我们的企业客户占我们收入的大部分。PagerDuty平台是针对事件管理转型、运营中心现代化、自动化标准化和客户体验运营的客户举措的核心。我们的平台提供了解决这些和许多其他业务举措背后的客户问题的技术。
截至2025年1月31日，我们在全球拥有15114名付费客户，从最具颠覆性的初创公司到成熟的财富100强公司，涵盖软件和技术、金融服务、电信、零售、旅游和酒店、媒体和娱乐等各个行业。我们的客户在工程、IT运营、安全和客户服务等广泛的用例中使用我们的产品。在这些客户中，849个客户贡献的年度经常性收入（“ARR”）超过100.00万美元，72个客户贡献的ARR超过100万美元。我们将ARR定义为报告期末所有活跃合约的年化经常性收入。我们将客户定义为与我们或我们的合作伙伴之一有积极订阅以访问我们平台的独立法人实体，例如公司或教育或政府机构。在一个组织有多个子公司或部门的情况下，我们将母实体视为客户，而不是将每个子公司或部门视为单独的客户。截至2025年1月31日止财政年度，我们的10个最大客户约占我们收入的1%，没有单一客户占我们同期收入的10%以上，突显我们客户基础的广度。我们在客户的数字化运营中发挥着至关重要的作用，并随着他们需求的扩大而与他们一起成长。因此，我们发展了忠实的客户群，截至2025年1月31日的财政年度，我们的总ARR流失率占期初ARR的比例不到5%。我们的ARR流失率代表来自客户的收入损失，这些客户在本期末不再贡献收入，但在上年同期确实贡献了收入。我们一般会按月向月度订阅和每年提前向超过一年期限的订阅收费。
我们通过增加更多用户、创建更多用例、追加销售价格更高的套餐和额外产品，在现有客户群内进行扩展。一旦我们的平台被部署，我们通常会在我们的客户群中看到更多的扩展。截至2025年1月31日的财年，我们基于美元的净留存率为106%。
我们有一个高效的运营模式，它来自于我们的云原生架构、对我们的第三方托管提供商的最佳利用以及谨慎的员工人数扩张方法的组合。这使得我们在截至2025年1月31日的财年实现了83.0%的毛利率。我们强劲的毛利率使我们能够灵活地对我们的平台和上市功能进行更多投资，同时在我们实现盈利的道路上保持强大的运营杠杆。
52
宏观经济环境
我们的业务和财务表现已经并可能继续受到全球宏观经济状况的影响，包括但不限于全球通货膨胀和利率上升、现有和新的法律法规以及全球和我们开展业务的司法管辖区的经济不确定性和波动性。
我们将继续监测这些或类似情况对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响。有关宏观经济状况对我们业务的潜在影响的更多信息，请参见第一部分，第1a项，风险因素。
影响我们业绩的关键因素
吸引新客户
维持我们的增长需要新客户继续采用我们的平台。随着我们进一步渗透我们的目标市场，我们将继续投资于建立品牌知名度。我们的财务表现将在很大程度上取决于对我们平台的整体需求，特别是来自企业客户的需求，以及我们满足客户不断变化的需求的能力。截至2025年1月31日，我们有15,114个付费客户，横跨各种规模和行业的组织，而截至2024年1月31日，我们的付费客户为15,039个。
在我们的客户群内扩展
我们的大部分收入来自我们现有的客户群。通常，当我们的客户意识到我们平台的好处时，他们会在大型团队以及更广泛的企业内部扩展我们平台的部署。我们相信，我们的土地和扩张业务模式使我们能够从现有的客户群中高效地增加收入。此外，我们将继续投资于提高对我们品牌的认识，创建更多的用例，并开发更多的产品、特性和功能，我们认为这是实现广泛采用我们平台的重要因素。
保持产品创新和技术领先
我们的成功取决于我们维持产品创新和技术领先的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩展我们产品的采用率。虽然我们的事件管理产品的订阅销售占我们收入的很大一部分，但我们打算继续投资于构建额外的产品、特性和功能，以扩展我们的能力并促进我们的平台扩展到新的用例。我们未来的成功取决于我们成功开发、营销和向新客户和现有客户销售这些额外产品的能力。
持续投资增长
我们计划继续投资于我们的业务，这样我们就可以利用我们的市场机会。我们打算扩大我们的销售团队，以在我们的企业客户范围内进行目标扩张，并吸引新客户。我们预计将继续在营销方面进行有重点的投资，以推动品牌知名度，并提高我们的自助服务、低摩擦获客模式的有效性。我们还打算继续为我们的研发团队增加员工人数，以开发新的和改进的产品、功能和功能。尽管这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将有助于我们的长期增长。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的绩效，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
虽然这些指标是基于我们认为在适用的计量期间我们的客户群的合理表示，但我们依赖第三方在期末使用最佳可用数据来验证法律实体，因此，随着新信息的可用，这些指标可能会发生变化。此外，我们正在不断寻求改进我们的方法，这可能会导致我们的关键指标在未来发生变化。
53
我们的关键指标包括Jeli，Inc.（“Jeli”）和Catalytic（在适用范围内）的结果，从各自的收购日期2023年11月15日和2022年3月8日开始。
客户数量
我们相信，使用我们平台的客户数量，尤其是那些拥有超过100.00万美元ARR订阅协议的客户数量，是我们市场渗透率的指标，尤其是在企业账户内，是我们业务增长的指标，也是我们未来潜在的商业机会的指标。人们对我们的平台及其广泛能力的认识不断提高，再加上世界始终处于日益复杂的技术状态并由其提供动力，这扩大了我们客户群的多样性，包括几乎所有行业的各种规模的组织。随着时间的推移，企业客户在我们的收入中构成了更大的份额。截至所示日期，已付费客户总数和ARR超过100.0万美元的客户数量如下：
| 1月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 客户 | 15,114 | 15,039 | 15,244 | ||||||||||||||
|
ARR超过100.00万美元的客户
|
849 | 804 | 752 | ||||||||||||||
以美元为基础的净留存率
我们使用基于美元的净留存率来评估客户关系的长期价值，因为这一指标反映了我们保留和扩大现有付费客户的ARR的能力。我们基于美元的净留存率比较了我们在可比期间来自同一组客户的ARR。
我们计算截至期末的基于美元的净留存率，方法是从截至该期间结束前12个月的所有付费客户群组的ARR开始计算（“上一期间ARR”）。然后，我们计算截至当前期末来自这些相同客户的ARR（“本期ARR”）。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的评级下调或流失，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将当期的总ARR除以前期的总ARR，得到基于美元的净留存率。截至所示日期，以美元为基础的净留存率如下：
| 截至1月31日的过去12个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
以美元为基础的净留存率
|
106 | % | 107 | % | 120 | % | |||||||||||
54
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合运营报表数据以及占收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 467,499 | 100.0 | % | $ | 430,699 | 100.0 | % | |||||||||||||||
|
收益成本(1)
|
79,665 | 17.0 | % | 77,832 | 18.1 | % | |||||||||||||||||
| 毛利 | 387,834 | 83.0 | % | 352,867 | 81.9 | % | |||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
|
研究与开发(1)
|
141,489 | 30.3 | % | 139,769 | 32.5 | % | |||||||||||||||||
|
销售与市场营销(1)
|
201,821 | 43.2 | % | 196,769 | 45.7 | % | |||||||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
104,296 | 22.3 | % | 112,575 | 26.1 | % | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | 447,606 | 95.7 | % | 449,113 | 104.3 | % | |||||||||||||||||
| 经营亏损 | (59,772) | (12.8) | % | (96,246) | (22.3) | % | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 27,492 | 5.9 | % | 22,101 | 5.1 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (9,258) | (2.0) | % | (6,500) | (1.5) | % | |||||||||||||||||
| 可转换优先票据部分清偿收益 | — | — | % | 3,699 | 0.9 | % | |||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | (215) | — | % | (433) | (0.1) | % | |||||||||||||||||
| 所得税前亏损（拨备）利益 | (41,753) | (8.9) | % | (77,379) | (18.0) | % | |||||||||||||||||
| 所得税（拨备）利益 | (1,783) | (0.4) | % | 12 | — | % | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (43,536) | (9.3) | % | $ | (77,367) | (18.0) | % | |||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (801) | (0.2) | % | (2,178) | — | % | |||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | $ | (42,735) | (9.1) | % | $ | (75,189) | (17.5) | % | |||||||||||||||
| 减：归属于可赎回非控股权益的调整 | 11,725 | 2.5 | % | 6,568 | 1.5 | % | |||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | (54,460) | (11.6) | % | $ | (81,757) | (19.0) | % | |||||||||||||||
______________
(1)包括以下基于股票的补偿费用（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收益成本 | $ | 5,984 | $ | 7,586 | |||||||
| 研究与开发 | 44,691 | 44,800 | |||||||||
| 销售与市场营销 | 31,185 | 30,345 | |||||||||
| 一般和行政 | 44,350 | 44,421 | |||||||||
| 合计 | $ | 126,210 | $ | 127,152 | |||||||
55
收入
我们的收入主要来自云托管软件订阅费。我们还从定期许可软件订阅费中获得收入。我们的订阅通常为期一年，但可以从每月到多年不等。订阅费用主要由客户数量、每位客户的用户数以及购买的订阅水平驱动。我们一般会在订阅我们软件的年度分期付款中提前向客户开具发票。与我们的云托管软件订阅相关的收入在自我们的平台提供给客户之日起的相关合同期限内按比例确认。对于我们的定期许可软件订阅，我们在交付时确认许可收入，并按比例确认软件维护收入，通常从安排的合同期限开始。
由于我们的平台与客户现有基础设施的实施和集成的复杂性较低，迄今为止，来自专业服务的收入并不重要。
以下列出了我们在所示期间的收入（以千为单位，百分比除外）：
| 截至1月31日止年度， |
改变
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
$
|
%
|
||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 467,499 | $ | 430,699 | $ | 36,800 | 9 | % | |||||||||||||||
收入增长主要是由于来自现有客户的增长，这是由用户数量的增加以及额外产品和服务的追加销售推动的。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括与向客户提供我们的平台相关的费用，包括运营和全球支持的人员费用、为托管我们的软件而向我们的第三方云基础设施提供商支付的费用、付款处理费、资本化软件成本的摊销、已获得的开发技术的摊销，以及为设施、信息技术分配的间接费用，以及其他分配的间接费用。我们将继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织中投入额外资源，以扩展我们平台的能力，并确保我们的客户正在实现我们产品的全部利益。这些领域的投资水平和时间可能会影响我们未来的收入成本。
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利润。我们的毛利率可能会随着我们的收入波动而在不同时期波动，并且由于扩大我们的第三方云基础设施提供商的能力的投资时机和数量，以及我们继续努力增强我们的平台支持和客户成功团队。
以下列出我们在所示期间的收入成本和毛利率（以千为单位，百分比除外）：
| 截至1月31日止年度， |
改变
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
$
|
%
|
||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 79,665 | $ | 77,832 | $ | 1,833 | 2 | % | |||||||||||||||
| 毛利率 | 83.0 | % | 81.9 | % | |||||||||||||||||||
收入成本增加的主要原因是：（一）资本化软件摊销增加200万美元；（二）客户服务团队外部服务支出增加120万美元；（三）托管、软件、和电信费用；（iv）所购无形资产摊销增加50万美元；被（v）主要由于薪酬计划组成部分的变化和基于股票的薪酬与上一年相比减少而导致的人员费用减少220万美元所抵消；（vi）支持业务和相关基础设施的成本减少100万美元，其中包括分配的间接费用。
56
营业费用
我们的运营费用包括研发、销售和营销以及一般和管理费用。人事费用是运营费用中最重要的组成部分，由工资、福利、奖金、股票薪酬费用和销售佣金组成。运营费用还包括收购的无形资产的摊销、与收购相关的费用、为设施分配的间接费用、共享的IT相关费用，包括折旧费用，以及某些全公司范围的事件和职能。
下表列出了我们在所示期间的运营费用（以千为单位，百分比除外）：
| 截至1月31日止年度， |
改变
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
$
|
%
|
||||||||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||||||||
|
研究与开发
|
$ | 141,489 | $ | 139,769 | $ | 1,720 | 1.2 | % | |||||||||||||||
|
销售与市场营销
|
201,821 | 196,769 | 5,052 | 2.6 | % | ||||||||||||||||||
|
一般和行政
|
104,296 | 112,575 | (8,279) | (7.4) | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 447,606 | $ | 449,113 | $ | (1,507) | (0.3) | % | |||||||||||||||
研究与开发：研发费用主要包括我们工程、产品、设计团队的人员成本。此外，研发费用包括外部服务、研发活动中使用的设备折旧、与购置相关的费用以及分配的间接费用。我们预计，随着我们业务的增长，我们的经常性研发费用将以美元价值增加。
研发费用增加的主要原因是：（一）由于本年度研发员工奖金增加，人事费用增加280万美元；被（二）由于内部资源杠杆增加，外部服务支出减少90万美元所抵消。
销售与市场营销：销售和营销费用主要包括人员成本、一般营销和促销活动成本、差旅相关费用、收购的无形资产摊销、分配的间接费用以及信用损失费用。我们的销售人员赚取的销售佣金，被视为与客户取得订阅的增量和可收回成本，将递延并按直线法在预期受益期（我们确定为四年）内摊销。我们预计，随着我们扩大销售和营销力度，我们的经常性销售和营销费用将普遍增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用。
销售和营销增加的主要原因是：（一）外部咨询服务增加300万美元；（二）本年度媒体活动的营销费用增加250万美元；（三）培训和差旅相关费用增加150万美元；（四）人事费用增加140万美元，主要与股票薪酬、佣金和奖金增加有关；被（五）支持业务和相关基础设施的费用减少180万美元所抵消，其中包括分配的间接费用。
一般和行政：一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政职能的人员成本和外部服务费。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如法律、会计和其他专业费用、硬件和软件成本、某些税收、许可和保险相关费用、购置相关费用以及分配的间接费用。我们预计，随着我们业务的增长，我们的经常性一般和管理费用将增加美元价值。然而，我们预计，从长期来看，我们的一般和管理费用占收入的百分比将有所下降，因为我们预计我们的投资将为业务的未来增长提高效率。
一般和行政费用减少的原因是：（一）与上一年房地产减值费用相关的费用减少870万美元，而本年度没有发生；（二）与保险、营业税和许可证相关的费用减少150万美元；被（三）人事费用增加140万美元抵消，主要是由于与一般和行政雇员相关的奖金增加。
57
营业外支出
下表列出我们在所示期间的营业外收入（费用）（单位：千，百分比除外）：
| 截至1月31日止年度， |
改变
|
||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
$
|
%
|
||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 27,492 | $ | 22,101 | $ | 5,391 | 24.4 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (9,258) | $ | (6,500) | $ | (2,758) | 42.4 | % | |||||||||||||||
| 可转换优先票据部分清偿收益 | $ | — | $ | 3,699 | $ | (3,699) | (100.0) | % | |||||||||||||||
|
其他费用，净额
|
$ | (215) | $ | (433) | $ | 218 | (50.3) | % | |||||||||||||||
|
所得税（拨备）利益
|
$ | (1,783) | $ | 12 | $ | (1,795) | (14,958.3) | % | |||||||||||||||
利息收入：利息收入包括我们可供出售投资的增值收入和摊销费用、我们的现金和现金等价物赚取的收入，以及我们的短期投资赚取的利息，这些投资包括美国国债、商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券。
利息收入增加主要是由于本年度我们的现金、现金等价物和投资余额增加。
利息支出：利息支出主要包括我们于2023年10月部分终止的2025年到期的1.25%可转换优先票据（“2025票据”）的合同利息支出和债务发行成本的摊销，以及我们于2023年10月发行的2028年到期的1.50%可转换优先票据（“2028票据”）的合同利息支出和债务发行成本的摊销。
利息支出增加主要是由于2023年10月发行的2028年票据的合同利息和债务发行成本摊销。增加部分被2023年10月部分终止的2025年票据的债务发行成本和利息摊销减少部分抵消，因此对本期影响较小。
可转换优先票据部分清偿收益：截至2024年1月31日止年度，由于2025年票据于2023年10月部分终止，我们录得可转换优先票据部分终止的收益。参考注9。债务和融资安排在本年度报告中包含的合并财务报表附注中的10-K表格供进一步讨论。
其他费用，净额：其他费用，净额主要为外币交易损益。
其他收入（费用）变动净额乃期间外币波动所致。
所得税（拨备）利益：所得税（拨备）收益主要包括我们开展业务的某些外国和美国司法管辖区的所得税。我们对我们的净联邦和州递延所得税资产保持全额估值备抵，因为我们得出的结论是，递延所得税资产很可能不会在所有呈报的年份实现。该拨备可能会随着不同税率的司法管辖区之间收益组合的波动而波动。
所得税收益的变化（拨备）主要是由外国、联邦和州所得税的增加推动的。
58
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”或“GAAP”）确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标对评估我们的经营业绩很有用。我们使用以下引用的非GAAP财务信息，统称来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息，如果放在一起，可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其美国GAAP业绩。非美国通用会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为替代根据美国通用会计准则提供的财务信息，并且可能与其他公司使用的类似名称的非美国通用会计准则衡量标准不同。这些非GAAP财务指标的主要限制是，它们不包括美国GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了我们的管理层在确定这些非公认会计准则财务指标时对哪些费用被排除或包括在内进行判断。下文提供了每个非GAAP财务指标与根据美国GAAP规定的最直接可比财务指标的对账。
具体而言，我们将以下内容排除在历史和未来的非GAAP财务指标之外（如适用）：
股票补偿: PagerDuty利用基于股票的薪酬来吸引和留住员工。它的主要目的是使他们的利益与其股东的利益保持一致并长期保留，而不是针对任何特定时期的运营业绩。因此，基于股票的补偿费用因通常与任何特定时期的财务和运营业绩无关的原因而有所不同。
与员工股票交易相关的雇主税: PagerDuty将与其员工股票交易相关的雇主税收金额视为一项费用，取决于其股价、员工行使和其他奖励处置活动，以及PagerDuty无法控制的其他因素。因此，与雇员股票交易相关的雇主税收因通常与任何特定时期的财务和运营绩效无关的原因而有所不同。
收购无形资产的摊销: PagerDuty将收购的无形资产摊销视为在收购时确定的收购前活动产生的项目。虽然这些无形资产会定期进行减值评估，但购买的无形资产成本的摊销是一项费用，通常不会受到任何特定时期运营的影响。
购置相关费用: PagerDuty将与收购相关的费用，例如交易成本、与收购相关的保留付款以及与收购相关的资产减值，视为不一定反映一段时期内运营绩效的事件。特别是，PagerDuty认为，考虑排除此类费用的措施可以帮助比较不同时期的运营绩效，其中可能包括也可能不包括此类费用。
发债费用摊销：公司可转换优先票据（“2025年票据”及“2028年票据”或统称“票据”）的推算利率分别为2025年票据约1.91%及2028年票据约2.13%。这是债务发行成本的结果，降低了可转换债务工具的账面价值。发债费用作为利息费用摊销。债务发行成本摊销的费用是一个非现金项目，我们认为排除这一利息费用将为我们在不同时期的运营业绩提供更有用的比较。
重组成本：PagerDuty将员工遣散相关成本和房地产减值成本等重组成本视为不一定反映一段时期内运营绩效的事件。特别是，PagerDuty认为，考虑排除此类费用的措施可以帮助比较不同时期的运营绩效，其中可能包括也可能不包括此类费用。
可转换优先票据部分清偿的收益（或亏损）: PagerDuty将部分清偿债务的收益（或损失）视为不一定反映一段时期内运营绩效的事件。PagerDuty认为，考虑排除这种收益（或损失）影响的措施可以帮助比较不同时期的运营绩效，其中可能包括也可能不包括这种收益（或损失）。
59
可赎回非控股权益应占调整：PagerDuty根据经营协议调整其合资公司PagerDuty K.K.的可赎回非控股权益价值。PagerDuty认为，这种调整并不反映一段时期内的运营绩效，排除这种调整有助于比较不同时期的运营绩效。
所得税影响和调整: 对于2025财年，PagerDuty使用了预计的非GAAP税率为23%。PagerDuty使用预计的非公认会计原则税率，以便通过消除非经常性和特定期间项目的影响，在整个中期报告期间提供更好的一致性，这些项目的规模和频率可能会有所不同。PagerDuty对非GAAP收入的估计税率每年确定一次，并可能在年内进行调整，以考虑到PagerDuty认为对估计的年度税率产生重大影响的事件或趋势，包括但不限于税收立法、收入和支出的地域组合的重大变化以及其他重大事件导致的重大变化。
Non-GAAP毛利润和Non-GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利润定义为不包括通常包含在收入成本中的以下费用的毛利润：基于股票的薪酬费用、与员工股票交易相关的雇主税、收购的无形资产的摊销以及重组成本。我们将非GAAP毛利率定义为非GAAP毛利润占收入的百分比。
下表列出了所示期间的非美国通用会计准则毛利润和非美国通用会计准则毛利率的计算（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | 387,834 | $ | 352,867 | $ | 300,359 | |||||||||||
| 加： | |||||||||||||||||
| 股票补偿 | 5,984 | 7,586 | 6,827 | ||||||||||||||
| 与员工股票交易相关的雇主税 | 162 | 199 | 163 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 9,075 | 8,614 | 7,401 | ||||||||||||||
| 重组成本 | (2) | 137 | 357 | ||||||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利 | $ | 403,053 | $ | 369,403 | $ | 315,107 | |||||||||||
| 收入 | $ | 467,499 | $ | 430,699 | $ | 370,793 | |||||||||||
| 毛利率 | 83.0 | % | 81.9 | % | 81.0 | % | |||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利率 | 86.2 | % | 85.8 | % | 85.0 | % | |||||||||||
非美国通用会计准则营业收入和非美国通用会计准则营业利润率
我们将非GAAP营业收入定义为不包括基于股票的薪酬费用、与员工股票交易相关的雇主税收、收购相关费用、收购的无形资产摊销和重组成本的运营损失，这些不一定反映特定时期的运营业绩。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入占收入的百分比。
60
下表列出了所示期间的非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率的计算（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营亏损 | $ | (59,772) | $ | (96,246) | $ | (129,377) | |||||||||||
| 加： | |||||||||||||||||
| 股票补偿 | 126,210 | 127,152 | 109,907 | ||||||||||||||
| 与员工股票交易相关的雇主税 | 2,796 | 3,498 | 3,096 | ||||||||||||||
| 购置相关费用 | 977 | 1,800 | 4,559 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 11,750 | 11,510 | 10,237 | ||||||||||||||
| 重组成本 | 742 | 8,677 | 5,035 | ||||||||||||||
| Non-GAAP营业收入 | $ | 82,703 | $ | 56,391 | $ | 3,457 | |||||||||||
| 收入 | $ | 467,499 | $ | 430,699 | $ | 370,793 | |||||||||||
| 营业利润率 | (12.8) | % | (22.3) | % | (34.9) | % | |||||||||||
| 非GAAP营业利润率 | 17.7 | % | 13.1 | % | 0.9 | % | |||||||||||
归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的Non-GAAP净利润
我们将归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的非公认会计准则净利润定义为归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损，不包括基于股票的薪酬费用、与员工股票交易相关的雇主税、债务发行成本的摊销、所购无形资产的摊销、收购相关费用、重组成本、可转换优先票据的终止收益、可赎回非控股权益的调整以及所得税调整，这些不一定反映特定时期的运营业绩。
下表列出了所示期间归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的非公认会计准则净利润的计算（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | (54,460) | $ | (81,757) | $ | (128,423) | |||||||||||
| 加： | |||||||||||||||||
| 股票补偿 | 126,210 | 127,152 | 109,907 | ||||||||||||||
| 与员工股票交易相关的雇主税 | 2,796 | 3,498 | 3,096 | ||||||||||||||
| 发债费用摊销 | 2,629 | 2,078 | 1,839 | ||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 11,750 | 11,510 | 10,237 | ||||||||||||||
| 购置相关费用 | 977 | 1,800 | 4,559 | ||||||||||||||
| 重组成本 | 742 | 8,677 | 5,035 | ||||||||||||||
| 可转换优先票据的终止收益 | — | (3,699) | — | ||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占调整 | 11,725 | 6,568 | — | ||||||||||||||
| 所得税影响和调整 | (21,989) | (3,273) | (2,556) | ||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的Non-GAAP净利润 | $ | 80,380 | $ | 72,554 | $ | 3,694 | |||||||||||
61
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额，减去用于购买物业和设备以及软件成本资本化的现金。除了上述原因外，我们认为自由现金流作为流动性衡量指标对投资者是有用的，因为它衡量我们产生或使用现金的能力超过了我们在物业和设备方面的资本投资，以增强我们的资产负债表实力并进一步投资于我们的业务和潜在的战略举措。自由现金流作为衡量我们流动性的工具的效用的一个限制是，它并不代表我们该期间现金余额的总增减。我们将自由现金流与传统的美国公认会计准则衡量标准结合使用，作为我们对流动性的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，并评估我们的业务战略的有效性。与经营活动提供的净现金相比，使用自由现金流有一些限制，包括自由现金流包括资本支出，其收益在支出发生后的期间实现。
下表列出所示期间的自由现金流量计算（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 117,891 | $ | 71,974 | $ | 16,980 | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (2,791) | (2,164) | (4,637) | ||||||||||||||
| 软件成本资本化 | (6,686) | (5,384) | (3,836) | ||||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 108,414 | $ | 64,426 | $ | 8,507 | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (19,968) | $ | (30,525) | $ | (86,165) | |||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (116,138) | $ | 51,600 | $ | (6,413) | |||||||||||
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
截至2025年1月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及投资，总额为5.708亿美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资以及经营活动产生的净现金将足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。自成立以来，我们主要通过销售我们的云托管软件订阅、出售股本证券所得的净收益以及发行我们的2025年票据和2028年票据（统称“票据”）为运营提供资金。我们相信，我们将通过经营活动现金流和可用现金以及短期投资余额的组合，满足长期预期的未来现金需求和义务。
债务和融资安排
递延收入
我们的绝大多数客户为我们的云托管和长期许可软件订阅提前付款。因此，我们现金的很大一部分来源来自我们的递延收入，这包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单的未实现部分，根据我们的收入确认政策确认为收入。截至2025年1月31日，我们的递延收入为2.458亿美元，其中2.433亿美元记录为流动负债，预计将在未来12个月内记录为收入，前提是满足所有其他收入确认标准。
62
股份回购计划
2024年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2024年股票回购计划”），用于回购我们普通股的股份，总金额高达1亿美元。2024年股份回购计划没有要求我们收购特定数量的股份，可以随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。截至2025年1月31日止年度，公司通过公开市场购买以平均每股19.15美元的价格回购了总计5,223，071股普通股，回购总价为1.00亿美元。截至2025年1月31日止年度，该等股份已清退。
2025年3月，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2025年股票回购计划”），用于回购我们普通股的股份，总金额高达1.5亿美元。2025年股份回购计划取代2024年股份回购计划，后者已于2024年11月完成。2025年股份回购计划并不要求我们有义务收购特定数量的股份，并且可能会在任何时候暂停、修改或终止，恕不另行通知。回购预计将在2027年3月13日之前通过公开市场购买、私下协商交易或其他法律允许的方式（包括通过规则10b5-1计划）在一般商业和市场条件以及其他投资机会的情况下不时执行。
未来合同义务
截至2025年1月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。我们的债务总额为4.507亿美元，其中5740万美元为短期债务，其余为长期债务。此外，我们还有180万美元的不可撤销备用信用证未偿，这些信用证由我们的受限现金全额抵押，所有这些都是一项长期现金义务。根据我们的经营租赁，我们目前的债务为330万美元，长期债务为960万美元。经营租赁债务主要指截至2025年1月31日已开始的租赁的初始合同期限，不包括任何未来可选的续约期。此外，截至2025年1月31日，我们与某些服务提供商的不可撤销的采购承诺总额约为7200万美元。参考注10。承诺与或有事项有关我们购买承诺的更多信息。
现金流信息
下表显示了我们的现金流量摘要所示期间（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 117,891 | $ | 71,974 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (19,968) | (30,525) | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (116,138) | 51,600 | |||||||||
| 外币汇率对现金、现金等价物、限制性现金的影响 | (124) | (401) | |||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 | $ | (18,339) | $ | 92,648 | |||||||
经营活动
经营活动提供的净现金有所改善，主要是由于收入增长9%导致我们的经营亏损表现有所改善。经营活动提供的现金由于时间差异，包括与应收账款的回收和应付账款的支付以及其他项目有关的时间差异，可能会出现同期变动。
投资活动
用于投资活动的现金净额减少，主要是由于上一年收购Jeli，Inc.的现金流出减少2410万美元，同时与可供出售投资到期收益相关的现金流入减少1630万美元。
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融资活动
用于筹资活动的现金净额增加，主要是由于在截至2024年1月31日的年度内发生的普通股回购和与我们的2025年票据转换相关的净现金流入活动增加，但在截至2025年1月31日的年度内没有再次发生。
表外安排
赔偿协议
信用证
截至2025年1月31日，我们有180万美元的不可撤销备用信用证未结清。信用证主要被用作我们租赁的空间的一种保证金形式。
汇率的影响
我们的现金变动可能会受到汇率波动的影响。外汇在截至2024年1月31日的年度对现金产生了负面影响，使我们的总现金余额减少了0.4百万美元，在截至2025年1月31日的年度对现金产生了负面影响，使我们的总现金余额减少了0.1百万美元。
关键会计估计
我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制合并财务报表还要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层作出的估计有很大差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩、现金流量都会受到影响。我们认为，下文描述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，这些是我们认为最关键的估计，有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩。
收入确认
我们与客户订立的合同可能包括转让多种服务、软件许可、支持和专业服务的承诺。履约义务是在与客户的合同中承诺转让可区分的产品或服务。确定具有非标准条款的协议中的产品和服务是否属于应当单独核算或合并为一个会计单位的可明确区分的履约义务，可能需要作出重大判断。
递延合同成本
递延合同成本包括我们的销售人员赚取的销售佣金，这被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。初始合同的销售佣金递延，然后在一个受益期内按直线法摊销，确定为四年。到了这个受益期，需要有重大的判断。我们通过考虑我们的客户合同、技术和其他因素来确定受益期。
64
企业合并及无形资产估值
我们对企业合并适用会计的取得法。在这种会计方法下，所收购的所有资产和承担的负债均按其各自在收购日的公允价值入账。确定所收购资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，并且往往涉及使用重大估计和假设。这些估算可以包括但不限于一项资产预计在未来产生的现金流量、适当的加权平均资本成本，以及预计从获得一项资产中获得的成本节约。这些估计本质上是不确定和不可预测的。
收购的无形资产包括可识别的无形资产，包括开发的技术、客户关系以及我们收购产生的商品名称。收购的无形资产在收购日按公允价值入账，并在其估计可使用年限内摊销。每当有事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用寿命比最初估计的要短时，我们就会定期审查我们收购的无形资产的账面价值是否存在减值。
基于股票的薪酬–基于市场的绩效股票单位
基于股票的补偿费用在授予日根据奖励的公允价值计量，一般在奖励的必要服务期（通常为归属期）内按直线法确认为补偿费用。
我们偶尔会授予基于市场的业绩股票单位（“PSU”）奖励，其归属取决于公司普通股每股价格在一年业绩期内与标普软件与服务精选指数相比的相对增长。这些奖励的公允价值是根据我们对业绩期间股价的估计预测在授予日计量的。这些估计是使用蒙特卡洛模拟进行的，该模拟模拟了我们普通股和同行集团的多个股票价格路径，以评估和确定我们对公司普通股每股价格的最终预期相对增长。具有市场条件的PSU的补偿费用按分级归属归属法在归属期内入账，无论市场条件最终是否得到满足，以及在何种程度上得到满足，均予以入账。
最近的会计公告
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2025年1月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为5.708亿美元，投资于货币市场基金、美国国债、商业票据和公司债务证券。我们的现金和现金等价物是作为营运资金用途而持有的。我们的投资是出于保本目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。
我们归类为可供出售投资的投资，包括那些规定期限超过12个月的投资，根据其高流动性性质以及因为它们代表可用于当前运营的现金投资，被归类为短期投资。此外，我们可能随时出售这些投资，用于其当前运营或其他目的，甚至在到期前。截至2025年1月31日，我们的可供出售投资在我们的综合资产负债表中记录为流动。
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截至2025年1月31日，我们的2025年票据和2028年票据的未偿本金总额分别为5750万美元和4.025亿美元。2025年票据和2028年票据的固定年利率分别为1.25% 1.50%；因此，我们对票据没有经济利率敞口。然而，票据的公允市场价值面临利率风险。通常，票据的固定利率的公允市场价值会随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而减少。此外，当我们普通股的市场价格波动时，票据的公允市场价值也会波动。公允市场价值根据报告期最后一个交易日票据在场外市场的报价中间价确定。参考注5。公允价值计量在本10-K表其他地方包含的合并财务报表附注中，以获取更多信息。
利率变动影响有价债务证券的公允价值。截至2025年1月31日，假设利率10%的相对变化不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们的报告货币和我们在国外的全资子公司的记账本位币是美元。我们的销售主要全部以美元计价，因此我们的收入基本上全部目前没有受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要在美国、加拿大、英国、澳大利亚、瑞士、日本、智利和葡萄牙。因此，我们的综合经营业绩和现金流量受外币汇率变动的影响而波动，并可能在未来因外汇汇率变动而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外汇风险或其他衍生金融工具订立任何对冲安排，尽管我们可能会选择在未来这样做。我们认为，假设美元对其他货币的相对价值增加或减少10%不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
项目8。财务报表和补充数据
合并财务报表指数
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R前任审计员的eport（PCAOB身份证第42号）
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独立注册会计师事务所的报告
致PagerDuty，Inc.董事会和股东。
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的PagerDuty，Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年1月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营、综合亏损、股东权益和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2025年1月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。
我们认为，上述合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年1月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年1月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或舞弊，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
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财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认–云托管软件订阅费
如合并财务报表附注2所述，公司主要通过云托管软件订阅费产生收入。与公司云托管软件订阅相关的收入在自公司平台提供给客户之日起的相关合同期限内按比例确认。与云托管软件订阅费相关的收入是该公司截至2025年1月31日止年度总收入4.675亿美元的重要部分。
我们确定执行与云托管软件订阅费收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序方面的高度努力。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与收入确认过程相关的控制措施的有效性，包括在合同期限内按比例记录云托管软件订阅费的控制措施。这些程序还包括（i）收入交易样本，a）通过检查客户合同来测试管理层对条款和条件的识别和评估，b）通过获取和检查客户订单单、主服务协议、发票、交货证明和现金收据等源文件来测试确认的收入，并重新计算确认的收入，（ii）测试信用备忘样本并评估对确认的收入的影响，以及（iii）确认截至2025年1月31日的未结客户发票余额样本，对于未退回的确认，获取和检查源文件，如客户订单单、主服务协议、发票、发货证明、后续现金收款等。
| /s/ |
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2025年3月17日
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我们自2024年起担任公司的审计师。
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68
独立注册会计师事务所的报告
致PagerDuty，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的PagerDuty，Inc.（本公司）截至2024年1月31日的合并资产负债表、截至2024年1月31日止两个年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
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/s/
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安永会计师事务所
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我们曾于2015年至2024年担任公司的核数师。
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| 加利福尼亚州旧金山 | |||||
| 2024年3月15日 | |||||
69
PagerDuty, Inc.
合并资产负债表
（单位：千）
| 2025年1月31日 | 2024年1月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 投资 |
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应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 递延合同费用，当期 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 递延合同费用，非流动 |
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| 租赁使用权资产 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可赎回非控股权益、股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 应计赔偿 |
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| 递延收入，当前 |
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| 租赁负债，流动 |
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| 可转换优先票据，净额，当前 |
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| 流动负债合计 |
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| 可转换优先票据，净额，非流动 |
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| 递延收入，非流动 |
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| 租赁负债，非流动 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注10）
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可赎回非控股权益（注3）
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| 股东权益 | |||||||||||
| 普通股 |
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 库存股票 |
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(
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| 股东权益合计 |
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| 总负债、可赎回非控股权益、股东权益 | $ |
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$ |
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见随附说明合并财务报表。
70
PagerDuty, Inc.
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 收益成本 |
|
|
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||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
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| 销售与市场营销 |
|
|
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| 一般和行政 |
|
|
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| 总营业费用 |
|
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||||||||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
(
|
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| 利息收入 |
|
|
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| 利息支出 | (
|
(
|
(
|
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| 可转换优先票据部分清偿收益 |
|
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|
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| 其他费用，净额 | (
|
(
|
(
|
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| 所得税前亏损（拨备）利益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税（拨备）利益 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 减：归属于可赎回非控股权益的调整 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份、基本及摊薄 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的基本和稀释后每股净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
见随附说明合并财务报表。
71
PagerDuty, Inc.
综合损失表
（单位：千）
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 投资未实现收益（亏损） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 综合亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 减：可赎回非控股权益应占全面亏损 | |||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于可赎回非控股权益的外币换算调整 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占综合亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的综合亏损。 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
72
PagerDuty, Inc.
股东权益合并报表
（单位：千，共享数据除外）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计其他综合损失 | 累计 赤字 |
库存股票 | 合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和绩效股票单位的归属，扣除员工工资税 |
|
— | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与资产收购有关的已发行股份 |
|
— | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与员工股票购买计划相关的普通股发行 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和绩效股票单位的归属，扣除员工工资税 |
|
— | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与企业合并相关的归属于合并前服务的置换股票期权公允价值 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与员工股票购买计划相关的普通股发行 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买与可转换优先票据相关的上限通知 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控股权益的调整 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
(
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和绩效股票单位的归属，扣除员工工资税 |
|
— | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就员工购股计划发行普通股 |
|
— |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股票的退休 | (
|
— | (
|
— | — |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股的消费税 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控股权益的调整 | — | — | (
|
— | — | — | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
73
PagerDuty, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损和调整 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的现金净额： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延合同成本摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可转换优先票据的终止收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 财产和设备、净资产和使用权资产减值 |
|
|
|
||||||||||||||
| 与释放估值免税额有关的税务优惠 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延合同费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 预付费用及其他资产 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应付账款 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应计赔偿 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁负债 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 资本化软件成本 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 与企业合并相关的现金流 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 与资产收购相关的现金流 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 购买可供出售投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 可供出售投资到期收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 出售可供出售投资收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购买非流通股权投资 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除发行费用 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 购买与可转换优先票据相关的上限通知 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 回购可转换优先票据 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 来自可赎回非控股权益持有人的投资 |
|
|
|
||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 员工股票购买计划收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 与限制性股票单位股份净额结算相关的支付的职工工资税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 外币汇率对现金、现金等价物、限制性现金的影响 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物、年初受限制现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物、受限制现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
74
PagerDuty, Inc.
合并现金流量表（续）
（单位：千）
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金与合并资产负债表的对账： | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他长期资产中的受限现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 补充现金流数据： | |||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 支付税款的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
| 购置财产和设备，应计但尚未支付 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 计入应计费用的发行费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 内部使用软件中资本化的基于股票的补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 内部使用软件资本化的奖金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 股票期权在途现金应收账款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注。
75
PagerDuty, Inc.
合并财务报表附注
注1。
业务说明和列报依据
业务说明
PagerDuty，Inc.于2010年5月根据特拉华州法律成立。
PagerDuty，Inc.连同其全资附属公司和PagerDuty，Inc.持有控股权的附属公司（统称“公司”），为现代化的数字化业务（“PagerDuty平台”）提供管理紧急和关键任务工作的数字化运营管理平台。PagerDuty平台从几乎任何支持软件的系统或设备收集数据和数字信号，并利用强大的机器学习来关联、处理和预测机会和问题。利用事件响应、事件管理和自动化，该公司将拥有正确信息的正确人员聚集在一起，这样他们就可以在几分钟或几秒钟内解决问题并根据机会采取行动，无论他们身在何处。
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国（“美国”）公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。合并财务报表包括PagerDuty，Inc.、其全资附属公司及公司持有控股权益的附属公司的业绩。所有公司间余额和交易已在合并中消除。该公司的财政年度于1月31日结束。对2025财年的引用指的是截至2025年1月31日的财年。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层持续作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断涉及摊销递延合同成本的受益期、确定收购资产和承担负债的公允价值、基于股票的补偿、可赎回非控股权益的赎回价值，以及与公司收入确认相关的估计，例如评估公司收入安排中的履约义务和分配给每项履约义务的公允价值等。管理层的估计基于历史经验和管理层认为合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
注2。
重要会计政策摘要
分段信息
76
收入确认
该公司的收入主要来自云托管软件订阅费。该公司还从长期许可软件订阅费和专业服务中获得收入。从历史上看，从专业服务中确认的收入并不重要。当许可或服务的控制权转让给其客户时确认收入，金额反映了公司预期有权获得以换取这些服务的对价。收入在扣除向客户开具发票的税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。
公司采用会计准则编纂（“ASC”）606的要求对与客户的收入合同进行会计处理，收入确认（“ASC 606”），其中包括以下步骤：
•识别与客户的合同，或合同。
•合同中履约义务的认定。
•交易价格的确定。
•将交易价款分配给合同中的履约义务。
•当或当公司履行履约义务时确认收入。
云托管软件订阅:该公司的云托管软件订阅允许客户在合同期内使用其云托管软件，而无需占有该软件。该公司的云托管软件订阅协议一般有月度或年度合同条款。与公司云托管软件订阅相关的收入在自公司平台提供给客户之日起的相关合同期限内按比例确认。对平台的访问代表了一系列不同的服务，因为公司在订阅期限内不断提供对最终客户的访问并履行其义务。这一系列不同的服务代表了随着时间的推移而履行的单一履约义务。公司按比例确认收入是因为客户在整个合同期内接受并消费了平台的收益。
长期许可软件订阅：公司的定期许可软件订阅提供了提供访问其内部部署软件的义务，其中包括开源和专有功能，以及提供支持和维护的义务。公司的定期许可软件订阅协议一般都有年度合同条款。公司将该软件和支持的许可占为
two
单独的履约义务。由于开放源码软件可向客户免费公开，公司已确定在定期许可证软件订阅安排中不存在可分配给开放源码软件的价值。专有软件许可代表承诺提供使用功能性知识产权的许可，该许可在向客户提供软件访问权限且期限许可软件订阅期开始之日的某个时间点获得认可。该公司得出结论，支持是一项随时可用的履约义务，由一系列不同的服务组成，随着服务的提供，这些服务将随着时间的推移而得到相应的满足。该公司使用基于时间的输出方法来衡量进度，因为考虑到承诺的性质是一种随时可用的服务，努力在整个期间平均花费。公司按比例确认支持收入，通常从安排的合同期限开始。
云托管和term-license软件订阅：为确定云托管和定期许可软件订阅的独立销售价格，公司进行定期分析，需要进行判断并考虑合理可用的多种因素，并最大限度地使用可能随时间变化的可观察输入，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。为了有可观察的投入，该公司要求产品供应的绝大多数独立售价都在一个定价范围内。如果不存在直接可观察到的独立销售价格，公司通过审查外部和内部市场因素类别估计独立销售价格范围，其中可能包括定价做法、历史折扣、行业做法、服务群体和地理考虑。管理层认为，这些分析得出的估计接近于如果将履约义务单独出售，公司将对其收取的价格。
该公司的云托管和定期许可证软件订阅安排通常不可取消，也不包含退款条款。公司按月为每月云托管和期限许可软件订阅开具账单，并提前每年为期限为一年或一年以上的安排开具账单。
77
云托管和定期许可软件订阅的价格一般在合同开始时固定，因此，公司的合同不包含大量的可变对价。因此，由于交易价格的变化，以前各期已履行（或部分履行）的履约义务在列报期间确认的收入金额并不重大。该公司的收入不包括销售和其他间接税。
应收账款和信贷损失相关备抵
与公司应收账款信用损失备抵相关的活动如下（单位：千）：
| 截至2023年1月31日的余额 | $ |
|
|||
| 计入信用损失费用 |
|
||||
| 核销，回收净额 | (
|
||||
| 截至2024年1月31日的余额 | $ |
|
|||
| 计入信用损失费用 |
|
||||
| 核销，回收净额 | (
|
||||
| 截至2025年1月31日的余额 | $ |
|
|||
递延收入
公司在履约前开具发票时将合同负债记入递延收入。递延收入包括客户账单的未实现部分。公司的付款条件一般规定在
30
发票日期的天数。预计在资产负债表日一年内确认的金额在合并资产负债表中记为递延收入，当期，而剩余部分记为递延收入，非流动。
该公司应用了ASC 606中的实务权宜之计，未对1年及以下的合同进行评估是否存在重大融资成分。对于期限超过一年的合同，公司已确定其合同一般不包括重要的融资部分，因为大多数涉及每年提前开票的合同。公司开票条款的主要目的是向客户提供购买公司云托管软件订阅的简化和可预测的方式，而不是从客户那里获得融资或向客户提供融资。
递延合同成本
递延合同成本包括公司销售人员赚取的销售佣金，这被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。该公司认定，与续约相关的销售佣金与初始合同赚取的佣金不相称。据此，初始合同的销售佣金递延，然后在公司确定的受益期内按直线法摊销
四年
.公司综合考虑客户合同、技术等因素确定受益期。预计在资产负债表日一年内确认的金额记为递延合同成本，当期，其余部分记为递延合同成本，在合并资产负债表中为非当期。递延合同成本定期进行减值审查。递延合同成本的摊销计入合并经营报表的销售和营销费用。
78
与公司递延合同成本相关的活动如下（单位：千）：
| 截至2023年1月31日的余额 | $ |
|
|||
| 递延合同费用增加 |
|
||||
| 递延合同成本摊销 | (
|
||||
| 截至2024年1月31日的余额 | $ |
|
|||
| 递延合同费用增加 |
|
||||
| 递延合同成本摊销 | (
|
||||
| 截至2025年1月31日的余额 | $ |
|
|||
摊销费用为$
22.0
百万，$
20.6
百万，以及$
19.2
截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度，分别为百万。有
无
与列报期间资本化成本有关的减值亏损。
风险和重要客户集中
截至2025年1月31日或2024年1月31日，没有单一客户占应收账款余额总额的比例超过10%。截至2025年1月31日、2024年或2023年的财政年度，没有单一客户占收入的10%或以上。
收益成本
外币换算
除一家子公司以本币为记账本位币外，公司绝大部分对外经营业务的记账本位币均为美元。当合并主体的记账本位币为本币时，本公司采用资产负债表日汇率、收入和费用期间平均汇率、权益历史汇率将外币记账本位币财务报表折算为美元。外币折算调整的影响作为股东权益的组成部分记入其他综合收益，相关的定期变动在综合综合损失表中列报。外币交易损益在相关期间的综合经营报表中计入其他收入（费用）净额。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日止财政年度的已实现外币交易损益并不重大。
现金及现金等价物
投资
该公司的投资被归类为可供出售，由高流动性投资组成，主要是商业票据、公司债务证券、美国政府机构证券和美国国债。公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。
79
公司定期评估其短期投资，以评估那些有未实现亏损头寸的人是否减值。公司在决定是否确认减值费用时会考虑各种因素，包括公允价值低于公司成本基础的程度、发行人的财务状况及其任何变化，以及公司出售的意图，或公司是否更有可能在收回投资的摊余成本之前被要求出售该投资。如果公司确定该投资发生减值，则在收益中确认减值损失，金额等于该投资在该日期的摊余成本与公允价值之间的差额。已实现损益在综合经营报表的其他收益净额中列报。
无
迄今已确认减值费用。
可供出售投资
受限现金
关联交易
公司董事会的某些成员担任作为公司客户或供应商的公司的董事或执行官，在某些情况下是公司的投资者。在截至2025年1月31日和2024年1月31日的年度，该公司的账单为$
4.0
百万美元
3.8
万元，分别支付给与关联方有关联的实体和确认的关联方交易收入为$
3.6
百万美元
3.3
分别为百万。截至2025年1月31日和2024年1月31日与关联方关联的应收账款不重大。截至2023年1月31日止年度的关联方交易的账单、确认的收入以及与之相关的应收账款并不重大。
物业及设备净额
财产和设备净额按成本减累计折旧列报。折旧在各自资产的估计可使用年限内以直线法入账，一般为到
五年
.租赁物改良按资产的估计可使用年限或租赁期中较短者计提折旧。
研发费用
研发费用主要包括公司工程、产品和设计团队的人员成本。此外，研发费用还包括承包人费用、研发活动中使用的设备折旧、购置相关费用以及分配的间接费用。研发费用在发生时计入费用。
80
资本化软件成本
业务组合
商誉、收购的无形资产、长期资产减值
商誉：商誉是指被收购业务的购买对价超过有形和可辨认无形资产净值公允价值的部分。商誉每年在第四季度进行减值评估，每当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化或预期现金流量的显着下降。
无
减值费用在截至2025年1月31日、2024年或2023年的财政年度内入账。
收购的无形资产：收购的无形资产包括可辨认的无形资产，主要是开发的技术和客户关系，是公司业务收购产生的。无形资产在取得日按公允价值入账，并在其估计可使用年限内摊销。
长期资产减值：当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用寿命比最初估计的要短时，公司会对长期资产，包括财产和设备、净额、租赁使用权资产、资本化软件和收购的无形资产进行减值审查。在资产组层面进行评估，这是独立于其他资产的可辨认现金流量的最低水平。这些资产的可收回性是通过将账面金额与资产或资产组预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果资产或资产组的账面价值无法收回，则确认的减值按账面价值超过其公允价值的金额计量。如果公司降低任何资产的预计使用寿命假设，则剩余未摊销余额将在修订后的预计使用寿命内摊销或折旧。
广告费用
股票补偿
公司根据授予日奖励的估计公允价值确认所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）以及业绩和市场股票单位（“PSU”）。
81
公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日向员工发行的股票期权的公允价值，该模型受到公司普通股公允价值的影响，以及某些假设，包括期权奖励期限内的预期波动性、奖励的预期期限、无风险利率和预期股息收益率。股票期权公允价值的确定所采用的假设和估计包括预期波动率、预期期限、无风险率、预期股息率等。
公司以授予日的股价估算RSU的公允价值。
公司使用授予日的公允价值估计具有业绩条件的PSU的公允价值。公允价值可能会根据业绩的中期估计在归属期内根据业绩条件进行调整。具有市场条件的PSU的公允价值使用蒙特卡罗模拟进行计量。费用按分级归属归属法在归属期内入账。
公司使用Black-Scholes估值模型估计发售期首日根据其员工股票购买计划（“ESPP”）将发行的股票的公允价值，该模型受到公司普通股公允价值的影响，以及某些假设，包括发售期期限内的预期波动性、预期奖励期限、无风险利率和预期股息收益率。用于确定根据ESPP发行的奖励的公允价值的假设与用于确定公司股票期权的公允价值的假设相同。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，公司对资产负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来后果以及净经营亏损和税收抵免结转确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债采用该等税收资产和负债预计实现或结算的年度预计适用于应纳税所得额的税率计量。公司在颁布期间确认税率变化的递延所得税影响。
公司记录了估值备抵，以将其递延税项资产减少到其认为更有可能实现的净额。公司在评估估值备抵的必要性时会考虑所有可用的证据，包括历史收入水平、与对未来应税收入的估计相关的预期和风险，以及正在进行的税务规划策略。其递延所得税资产的变现主要取决于未来美国的应税收入。
公司只有在认为税务部门根据该职位的技术优点进行审查后，该税务职位很可能会持续下去时，才会确认来自不确定税务职位的所得税优惠。财务报表中确认的来自此类不确定税收状况的税收优惠，然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大优惠进行衡量。尽管公司认为已为其不确定的税务状况（包括净利息和罚款）做好充分准备，但无法保证这些事项的最终税务结果不会产生重大差异。当事实和情况发生变化时，公司会对这些准备金进行调整，例如税务审计的结束或估算的细化。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备，并可能对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
82
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损除以该期间所有潜在稀释性证券在稀释性范围内生效的已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的稀释每股收益根据根据库存股法计算的基于股票的奖励和根据IF-转换法计算的可转换票据的潜在稀释影响调整基本每股收益。每股普通股的基本和摊薄净亏损在每个呈报期间都是相同的，因为将所有潜在的已发行普通股股份包括在内将具有反稀释性。
最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.该ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。ASU2023-07下的所有披露要求也适用于具有单一可报告分部的公共实体。公司在本年度采用了这一ASU，并将其追溯应用于此处合并财务报表中列报的所有期间。详情请参阅上文标题为“分部信息”一节的披露。
尚未采用的近期会计公告
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.该ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，明确ASU 2024-03的生效日期。ASU 2024-03要求，在每个中期和年度报告期间，一个实体披露每个相关费用标题中包含的某些费用的金额。新要求的费用披露包括在当前公认会计原则下已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额。该修订还要求，一个实体披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，并披露销售费用总额，以及在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。该ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-04号，债-有转换和其他选择的债（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换.该ASU明确了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体有效。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
注3。
可赎回非控股权益
2022年5月，公司成立合资公司PagerDuty K.K。该公司获得了一
51
%控股权益，并已综合合营公司的财务业绩。
83
与PagerDuty K.K.的非控股权益持有人签订的协议包含赎回特征，据此，非控股权益持有人持有的权益可以赎回：（i）由非控股权益持有人选择；或（ii）由公司选择，均自首次出资的十周年开始。可赎回非控股权益的余额按根据可赎回非控股权益应占收益或亏损及其他综合收益或亏损调整的初始账面值或其赎回价值中的较高者呈报，赎回价值是根据PagerDuty K.K.的年度经常性收入等多个指标得出的规定公式确定的。由此产生的预计赎回金额变动，因不存在留存收益而针对额外实收资本进行相应调整入账。可赎回非控股权益的账面值在公司综合资产负债表中作为临时权益入账。
下表汇总了所示期间内可赎回非控股权益的活动（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可赎回非控股权益投资 |
|
|
|||||||||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 可赎回非控股权益的调整 |
|
|
|||||||||
| 外币换算调整 |
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注4。
资产负债表组成部分
现金、现金等价物和投资
截至所示日期，现金、现金等价物和投资包括以下各项（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 货币市场基金 |
|
|
|||||||||
| 商业票据 |
|
|
|||||||||
| 美国国债 |
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可供出售投资： | |||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 商业票据 |
|
|
|||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|||||||||
| 可供出售投资总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
84
下表汇总了截至所示日期按重大投资类别划分的公司投资的摊余成本、未实现净收益（亏损）和公允价值（单位：千）。截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，出售可供出售证券的已实现损益总额并不重要。
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现收益（亏损），净额 | 估计公允价值 | |||||||||||||||
| 可供出售投资： | |||||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可供出售投资总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||||||||
| 摊余成本 | 未实现收益（亏损），净额 | 估计公允价值 | |||||||||||||||
| 可供出售投资： | |||||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 商业票据 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可供出售投资总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
以下表格按合约到期日列出截至2025年1月31日及2024年1月31日公司的可供出售证券（单位：千）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 公允价值 | ||||||||||
| 一年内到期 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一至五年到期 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 公允价值 | ||||||||||
| 一年内到期 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 一至五年到期 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年1月31日
49
处于未实现亏损头寸的可供出售证券，合计公允价值为$
77.2
百万，
1
其中12个月以上处于持续未实现亏损状态。未实现亏损总额
1
安全是
非物质
.截至2024年1月31日
70
处于未实现亏损头寸的可供出售证券，合计公允价值为$
108.7
百万，
33
其中12个月以上处于持续未实现亏损状态。未实现亏损总额
33
证券为$
0.2
百万。
85
在评估投资减值时，公司会在收回投资的摊余成本前审查公允价值一直低于成本基础的程度、发行人的财务状况及其任何变化、公司出售该投资的意图，或公司是否更有可能被要求出售该投资等因素。
无
上表所列证券已录得减值损失，因为公司认为这些证券的公允价值的任何下降都是暂时的，公司预计将至少收回这些证券的初始投资成本。公司没有记录信用损失备抵，因为根据截至每期期末其每种有价证券的高等级信用评级，公司认为任何此类损失都不重要。
物业及设备净额
截至所示日期，财产和设备净额包括以下各项（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计算机和设备 |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 大写软件 |
|
|
|||||||||
|
财产和设备毛额(1)
|
|
|
|||||||||
|
累计折旧摊销(2)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
______________
(1)财产和设备毛额包括用于租赁物改良的在建工程和资本化软件$
9.0
百万美元
4.2
分别截至2025年1月31日和2024年1月31日尚未投入使用的百万。与在建工程相关的成本，在资产达到预定用途前不进行摊销。
折旧和摊销费用为$
8.6
百万，$
8.2
百万，以及$
6.8
截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度，分别为百万。
资本化软件的账面价值为$
17.7
百万美元
13.1
分别截至2025年1月31日和2024年1月31日的百万。
应计费用和其他流动负债
截至所示日期，应计费用和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计专业费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计事件 |
|
|
|||||||||
| 应计托管和基础设施 |
|
|
|||||||||
| 应计税款 |
|
|
|||||||||
| 应计负债，其他 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
86
应计补偿
截至所示日期，应计赔偿额包括以下各项（单位：千）：
| 截至1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计奖金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计带薪休假 |
|
|
|||||||||
| 应计佣金 |
|
|
|||||||||
| 应计赔偿，其他 |
|
|
|||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
注5。
公允价值计量
公司在每个报告期使用公允价值层次结构以公允价值计量其金融资产和负债，该层次结构在计量公允价值时优先使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。可采用三个层次的投入计量公允价值，具体如下：
第1级——基于反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值的估值。
第2级——基于市场上可直接或间接观察到的投入的估值。
第3级——基于很少或没有市场活动支持的不可观察输入的估值。
下表列示了截至所示日期，要求使用上述输入类别以公允价值计量或披露的公司金融资产的相关信息（单位：千）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计入现金等价物 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 包括在投资中 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计入现金等价物 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 包括在投资中 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
管理层以经常性公允价值计量的公司资产，一般被归入公允价值等级的第1级或第2级。
87
公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2025年1月31日和2024年1月31日，公司的第2级证券以公允价值计量，并在公允价值层次中分类为第2级，因为公司使用类似工具的市场报价或非约束性市场价格，并由可观察的市场数据或使用市场可观察输入值的替代定价来源和模型证实以确定公允价值。
若干金融工具的账面值，包括银行持有的现金、应收账款、应付账款，由于其期限较短，与公允价值相近，不包括在上述公允价值表中。
可转换优先票据
截至2025年1月31日，公司未偿还的估计公允价值
1.25
% 2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）约为$
55.8
万和我们的估计公允价值
1.50
%于2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）约为$
394.3
百万。公允价值根据报告期最后一个交易日非活跃市场中2025年票据和2028年票据（统称“票据”）的报价确定，在公允价值层级中被视为第2级。
注6。
业务组合
截至2025年1月31日止年度
公司做到了
不是
在截至2025年1月31日的财政年度内完成任何业务合并。
截至2024年1月31日止年度
2023年11月15日，公司完成了对Jeli，Inc.（“Jeli”）的收购，Jeli，Inc.（“Jeli”）是一家软件即服务公司，使客户能够在事件发生期间和之后进行有效协作，识别改进机会，并获得推动变革的行动洞察力。公司收购
100
购买代价$的Jeli的%
29.7
百万。收购事项作为业务合并入账，总购买代价根据各自于收购日的公允价值分配至可辨认有形及无形资产及负债净额，超出部分记为商誉。分配给所收购资产和承担的负债的价值可能会在自收购之日起最多12个月的计量期内随着进一步信息的获得而调整。取得的资产和承担的负债在计量期间发生的公允价值变动，可能导致商誉调整。对截至2025年1月31日止年度所收购资产和承担的负债的价值的最终确定并未导致对商誉的调整。
购买价格包括以下（单位：千）：
| 现金 | $ |
|
|||
| 归属于合并前服务的置换股票期权公允价值 |
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
88
下表列示截至收购日公司合并资产负债表中记录的收购资产和负债的公允价值（单位：千）：
| 现金 | $ |
|
|||
| 应收账款 |
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
||||
| 无形资产 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 应计费用和其他流动负债 | (
|
||||
| 递延收入 | (
|
||||
| 其他负债 | (
|
||||
| 递延税项负债 | (
|
||||
| 购买总对价 | $ |
|
|||
商誉主要归因于与公司当前和未来产品产生的协同效应的价值。商誉是
无
t可为所得税目的扣除。
下表列示截至购置之日取得的可辨认无形资产构成部分（单位：千）及其预计使用寿命（年）：
| 公允价值 | 有用的生活 | ||||||||||
| 发达技术 | $ |
|
|
||||||||
| 客户关系 |
|
|
|||||||||
| 商标 |
|
|
|||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
|||||||||
该公司还与Jeli的创始人以$
1.4
百万持有的现金，这取决于创始人的持续服务，因此不包括在购买价格中。该金额按比例确认为超出规定的研发费用
1.5
年服务期。
作为业务合并的一部分，公司为Jeli的持续雇员的未归属、价内期权发行了替代股票期权奖励。置换奖励的公允价值中与合并前归属相关的部分为$
0.5
万，并作为转让对价的一部分计入。合并后公允价值按重置奖励的公允价值总额减去合并前公允价值计算。这一合并后公允价值为$
0.4
百万，并将在奖励的剩余服务期内确认为费用。
除企业合并外，公司发行$
7.0
百万股归属于合并后服务的持续雇员的限制性股票单位奖励。公司将在归属期内将此确认为基于股票的补偿费用
4
年。
自收购之日起，Jeli的财务业绩已计入公司的综合财务报表，且对其并不重要。由于历史业绩对任何呈列期间的综合财务报表并不重要，故未呈列备考收入和经营业绩。
公司做到了
不是
在截至2024年1月31日的财政年度内完成任何其他业务合并。
89
注7。
商誉和收购的无形资产
截至2025年1月31日和2024年1月31日止财政年度的商誉账面值变动情况如下（单位：千）：
|
截至2023年1月31日的余额
|
$ |
|
|||
| 企业合并产生的商誉 |
|
||||
|
截至2024年1月31日的余额
|
$ |
|
|||
| 企业合并产生的商誉 |
|
||||
|
截至2025年1月31日的余额
|
$ |
|
|||
需摊销的无形资产包括截至所示日期的下列资产（单位：千，加权平均剩余使用寿命除外）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 净 | 加权平均剩余使用寿命（年） | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 集结的劳动力 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他无形资产，净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计摊销 | 净 | 加权平均剩余使用寿命（年） | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 发达技术 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 集结的劳动力 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他无形资产，净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，与无形资产相关的摊销费用为$
11.8
百万，$
11.5
百万，以及$
10.2
分别为百万。
截至2025年1月31日，未来期间预计摊销费用如下（单位：千）：
| 截至1月31日的年度， | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 预计未来摊销费用总额 | $ |
|
|||
90
注8。
租约
经营租赁
公司已就其办公空间订立各种不可撤销的经营租赁，租赁期限在2026财年至2032财年之间到期。经营租赁协议一般规定按分级支付租金和续租选择权，如果行使，可能会增加未来的最低租赁付款。
租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于租赁没有提供隐含费率，公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租户改善津贴等租赁奖励。
该公司的经营租赁通常包括非租赁部分，例如公共区域维护成本。公司选择了一项切实可行的权宜之计，允许其在计算租赁使用权资产和负债时将非租赁部分包括在租赁付款中，只要这些部分是固定的。不固定的非租赁部分作为可变租赁付款在发生时计入费用。
2023年6月，该公司就其旧金山办公地点的一部分签订了转租协议。转租的剩余租期不到
一年
.截至2025年1月31日和2024年1月31日止年度，转租收入被记录为租金支出的减少，这并不重要。
下表列出截至所示日期合并资产负债表上的租赁信息（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债： | |||||||||||
| 租赁负债，流动 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债，非流动 |
|
|
|||||||||
截至2025年1月31日及2024年1月31日，加权平均剩余租期为
3.5
年和
3.2
年，分别。截至2025年1月31日和2024年1月31日，用于确定租赁负债净现值的加权平均贴现率为
5.2
%和
3.8
%，分别。
下表列出了所示期间综合经营报表中有关租赁的信息（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可变租赁费用 |
|
|
|
||||||||||||||
91
下表列出了有关所示期间公司租赁的补充现金流量信息（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
以租赁负债换取新取得的经营租赁使用权资产
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年1月31日，租赁负债剩余期限如下（单位：千）：
|
截至1月31日止年度，
|
|||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 总租赁付款 | $ |
|
|||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
截至2024年1月31日止年度，公司录得使用权资产减值费用$
6.1
百万。减值费用指使用权资产的账面价值超过其估计公允价值的金额。估计公允价值是根据剩余租赁期转租该物业可能产生的估计现金流量的现值计算的。减值费用在综合经营报表的一般及行政开支中入账。有
无
截至2025年1月31日和2023年1月31日止年度记录的减值费用。
注9。
债务和融资安排
2025年可转换优先票据
2020年6月，公司发行本金总额为$
287.5
根据日期为2020年6月25日的契约（“2025年契约”）在非公开发行中发行的2025年票据中的百万份。
2025年票据是公司的优先、无抵押债务，自2021年1月1日起，每半年应计利息于每年1月1日和7月1日支付，利率为
1.25
年%。2025年票据将于2025年7月1日到期，除非该等票据提前转换、赎回或回购。2023年10月，公司向受托人及2025年票据持有人提供书面通知，表示已不可撤销地选择以现金结算其可转换优先票据的本金金额，并根据公司的选择支付或交付现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，就公司转换义务的剩余部分（如有）超过正在转换的2025年票据本金总额。
92
2023年10月，公司支付$
223.7
万美元回购本金总额$
230.0
百万元的2025年票据，账面价值为$
227.5
百万，扣除未摊销发行费用$
2.6
百万。因此，在截至2024年1月31日止年度，公司录得部分终止2025年票据的收益$
3.7
万在合并经营报表中。
2028年可转换优先票据
2023年10月，公司发行本金总额为$
402.5
根据日期为2023年10月13日的契约（“2028年契约”，连同2025年契约，“契约”）在非公开发行中发行的百万份可转换优先票据。债务发行的净收益总额，扣除初始购买者的折扣和债务发行费用$
12.0
百万，为$
390.4
百万。
2028年票据是公司的优先、无担保债务，自2024年4月15日开始，每半年应计利息于每年4月15日和10月15日支付，利率为
1.50
年%。2028年票据将于2028年10月15日到期，除非此类票据提前转换、赎回或回购。转换后，公司将按2028年契约规定的方式和条件，就公司超过所转换的2028年票据本金总额的转换义务的剩余部分（如有）支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（视情况而定），直至转换完成。
票据的附加条款
票据持有人可在2025年4月1日就2025年票据或2028年6月15日就2028年票据的营业时间结束前的任何时间，根据其选择转换其全部或任何部分票据，仅在以下情况下：
•就2025年票据而言，在截至2020年10月31日的财政季度之后开始的任何财政季度，或就2028年票据而言于截至2024年1月31日的财政季度（且仅限于该财政季度），如果公司普通股的最后报告售价至少
20
一段时间内的交易日（不论是否连续）
30
截至（含）上一财政季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于
130
每个适用交易日相关转股价格的%；
•期间
五个
任何之后的营业日期间
十个
连续的交易日期间（计量期），在该计量期的每个交易日，该等票据每1,000美元本金的“交易价格”（定义见相关义齿）低于
98
公司普通股在每个该等交易日最后报告的出售价格与相关折算率的乘积的百分比；
•如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间；或
•在发生特定公司事件时，如义齿中所述。
于2025年4月1日或之后，就2025年票据而言，或于2028年6月15日，就2028年票据而言，直至紧接有关到期日前的第二个预定交易日收市为止，票据持有人可随时转换其全部或任何部分票据，不论上述情况如何。
2025年票据的初始兑换率为每1000美元本金的2025年票据24.95股普通股，相当于初始兑换价约为$
40.08
每股普通股。2028年票据的初始兑换率为每1000美元本金2028年票据36.56股普通股，相当于初始兑换价约为$
27.35
每股普通股。票据的兑换率可根据相关契约条款在特定情况下进行调整，但不会因应计未付利息而调整。此外，在发生于到期日之前的某些公司事件后，或如果公司交付赎回通知，公司将在某些情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择就此类公司事件转换其票据或在相关赎回期（如相关义齿中所定义）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据（视情况而定）。
93
公司不得在2023年7月6日之前赎回2025年票据或在2026年10月20日之前赎回2028年票据。公司可就2025年票据选择在2023年7月6日或之后发生的赎回日期及在2025年7月6日或之后发生的赎回日期之前赎回全部或任何部分票据，以换取现金
41
紧接2025年票据到期日之前的ST预定交易日，或就2028年票据而言，于2026年10月20日或之后发生的赎回日期及之前
61
紧接2028年票据到期日之前的ST预定交易日，如果普通股最后报告的销售价格已至少
130
票据的相关转换价格的百分比，当时至少有效
20
期间的交易日（不论是否连续）
30
日的连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截止，并包括公司提供赎回通知之日前一个交易日，赎回价格等于
100
待赎回本金的百分比，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。不为2025年票据或2028年票据提供偿债基金。
如果公司发生根本性变化（定义见相关契约），持有人可以要求公司以现金回购其全部或任何部分的票据，回购价格等于
100
待购回票据本金额的百分比，加上截至（但不包括）基本变动购回日期的任何应计及未付利息。
管理票据的契约载有惯常条款和契诺，包括在发生和持续发生某些违约事件时，受托人或至少
25
未偿还的2025年票据或2028年票据的本金总额百分比可宣布所有该等2025年票据或2028年票据的全部本金加上应计和未付利息立即到期应付。
票据会计
票据作为一项按其摊余成本计量的单一负债入账，因为没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生工具。截至2025年1月31日，2025年票据分类为流动负债，2028年票据分类为非流动负债。发行费用在票据的合同期限内按实际利率为
1.91
2025年票据和
2.13
2028年票据的百分比。
截至所示日期，票据账面净额如下（单位：千）：
| 截至2025年1月31日 | 截至2024年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年票据 | 2028年票据 | 合计 | 2025年票据 | 2028年票据 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 未摊销发行费用 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 账面净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
所列期间确认的与票据相关的利息费用如下（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 合同利息费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 与票据相关的总利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
94
有上限的看涨交易
就2025年票据的发售而言，公司与若干金融机构交易对手订立私下协商的上限认购交易（“2025年上限认购”）。就发售2028年票据而言，公司订立单独的私下协商上限认购交易（“2028年上限认购”，连同2025年上限认购，“上限认购”）。上限认购一般旨在减少或抵消票据任何转换时对普通股的潜在稀释，但须遵守基于此类上限认购的上限价格的上限。出于会计目的，有上限的看涨期权是单独的交易，而不是票据条款的一部分。有上限的看涨期权记录在股东权益中，不作为衍生工具入账。购买2025年封顶电话和2028年封顶电话产生的费用$
35.7
百万美元
55.1
百万，分别在随附的综合资产负债表中记为额外实收资本的减少。被封顶的Call只要继续满足权益分类的条件，就不会被重新计量。
2025年封顶看涨期权的初始行使价约为$
40.08
每股，但须作出若干调整，相当于2025年票据的初始转换价格，初始上限价格为$
61.66
每股，可作一定调整。2025年封顶电话覆盖，受反稀释调整，约
7.2
万股公司普通股。2025年有上限的电话将自动行使超过a
40
自2025年5月2日开始的交易日期间，在某些情况下可提前终止，并可根据公司的选择以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式结算。截至2025年1月31日，2025年封顶电话仍未结清。
注10。
承诺与或有事项
合同义务
公司所列期间的合同义务如下（单位：千）：
|
采购承诺(1)
|
高级可转换票据(2)
|
合计 | |||||||||||||||
|
截至1月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
| 2026 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2027 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2030 |
|
|
|
||||||||||||||
| 此后 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合同义务总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)主要涉及合同第三方服务。
95
法律事项
公司不时可能会因日常业务过程中产生的各种索赔及其他法律事项。公司在出现这些索赔时进行调查，并在损失很可能和可估计时为解决法律和其他或有事项计提估计。公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道任何可合理预期会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的未决或威胁诉讼。
保证及赔偿
该公司已与部分客户签订了服务水平协议，定义了正常运行时间可靠性和性能水平，并允许这些客户在公司未能达到规定的正常运行时间水平时获得积分。迄今为止，公司没有因这些协议而出现任何未能达到规定的正常运行时间可靠性和性能水平的重大故障，因此，公司没有在财务报表中产生或应计任何与这些协议相关的重大负债。
在日常业务过程中，公司可能同意就某些事项对客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。在特拉华州法律允许的情况下，公司已与其董事和某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿。没有要求公司根据此类协议提供赔偿，也没有公司意识到可能对其综合资产负债表、综合经营报表、综合全面损失报表或综合现金流量表产生重大影响的索赔。
注11。
递延收入和剩余履约义务
下表列示了所示期间公司递延收入的变动情况（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 递延收入，期初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 比林斯 |
|
|
|
||||||||||||||
| 企业合并中假设的递延收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 确认收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 递延收入，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
大约
54
%,
48
%，和
44
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日止财政年度确认的总收入的百分比来自各期初的递延收入余额。
分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的所有未来、不可取消的合同收入，包括已开具发票的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消金额。
从2025财年第一季度开始，公司开始纳入原期限低于
12
月在此披露。这类合同包括$
128
截至2025年1月31日的剩余不可撤销履约义务的百万。
截至2025年1月31日，与客户签订的云托管和定期许可证软件订阅合同项下的剩余不可撤销履约义务总额约为$
440
百万。其中，公司预计确认收入约为$
302
百万，或
68.6
%，在下一个
12
个月，其后余额将确认为收入。
96
注12。
普通股和股东权益
普通股
公司已授权股本由
1,000,000,000
截至2025年1月31日及2024年1月31日的普通股股份，面值$
0.000005
每股。该公司曾
91,082,604
和
95,068,187
已发行普通股的股份及
91,082,604
和
92,737,185
分别截至2025年1月31日和2024年1月31日的已发行普通股股份。
普通股回购
2023年10月，公司共回购
2,331,002
通过公开市场购买的公司普通股股份，平均每股价格为$
21.45
总回购价格为$
50.0
百万。截至2025年1月31日止年度，该等股份已清退。
2024年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最高可回购$
100.0
万公司普通股（“2024年股份回购计划”）。根据2024年股份回购计划，公司共回购
5,223,071
通过公开市场购买的普通股股份，平均每股价格为$
19.15
总回购价格为$
100.0
百万。截至2025年1月31日止年度，该等股份已清退。
股权激励计划
2019年，公司通过2019年股权激励计划（“2019年计划”）。截至2025年1月31日及2024年1月31日，公司获授权授出最多
36,096,964
股份及
31,519,553
根据2019年计划，分别为普通股股份。
公司目前使用授权和未发行的股份来满足股票奖励行使和RSU和PSU的结算。截至2025年1月31日和2024年1月31日
20,028,092
股份及
17,178,454
股，分别根据2019年计划可供未来发行。
截至所述期间期末，为未来发行而保留的普通股股份如下：
| 2025年1月31日 | |||||
| 未行使的股票期权和未归属的RSU和PSU |
|
||||
| 可用于未来股票期权、RSU和PSU授予 |
|
||||
| 可用于ESPP |
|
||||
| 为未来发行保留的普通股总数 |
|
||||
股票期权
公司股票期权活动情况及相关信息汇总如下：
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值（千） | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 没收或取消 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年1月31日已归属及可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
97
公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权在授予日的公允价值，并在发生没收时对其进行会计处理。
以下假设用于计算所示期间内公司授予员工的股票期权的公允价值：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 预期股息率 |
|
|
|||||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
|||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|||||||||
截至2025年1月31日止年度未授出股票期权。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为每股$
13.00
和$
16.46
，分别。截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度行使的股票期权的总内在价值为$
7.2
百万，$
22.7
百万，以及$
50.8
分别为百万。
截至2025年1月31日，约有$
0.6
万与根据2019年计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额，将在加权平均期间内确认
1.0
年。
限制性股票单位
该公司的RSU活动和相关信息摘要如下：
| RSU数量 | 加权平均授予日每股公允价值 | ||||||||||
| 截至2024年1月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收或取消 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年1月31日 |
|
$ |
|
||||||||
公司受限制股份单位的公允价值在归属期内按比例计入费用，并以授予日相关股份的公允价值为基础。公司对发生的没收进行会计处理。
截至2025年1月31日，有$
167.1
万与未归属的RSU相关的未确认的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期间内确认
2.1
年基于授予服务条件下的归属。
业绩股票单位
公司向公司某些员工授予PSU，在本财政年度，这些员工将根据一年业绩期间与公司经营计划相关的某些目标的实现水平归属。在以往期间，归属的PSU既基于与公司经营计划相关的某些目标的实现水平，也基于公司普通股每股价格相对于标普软件与服务精选指数的相对增长
一年
履约期。PSU归属于a
三年
期，以持续服务于本公司为准。将根据业绩和市场情况归属的公司普通股股份数量可从
0
%至
200
目标额的百分比。具有业绩条件的PSU的补偿费用采用授予日的公允价值计量，并可能在归属期内根据业绩的中期估计对照业绩条件进行调整。具有市场条件的PSU的补偿费用使用蒙特卡罗模拟方法进行衡量。费用按分级归属归属法在归属期内入账。
98
截至2025年1月31日止年度，公司董事会薪酬委员会认证了截至2024年1月31日止财政年度的公司运营计划和公司普通股每股价格相对于标普软件与服务精选指数的相对增长的结果。根据结果，2023年4月授予的PSU（“2023 PSU奖励”）因未达到目标而被取消。
公司PSU活动及相关信息汇总如下：
| PSU数量 | 加权平均授予日每股公允价值 | ||||||||||
| 截至2024年1月31日 |
|
$ |
|
||||||||
|
已获批(1)
|
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收或取消 | (
|
$ |
|
||||||||
| 2023年度PSU奖励的业绩调整 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年1月31日 |
|
$ |
|
||||||||
|
(1)这一数额代表在
|
|||||||||||
截至2025年1月31日止年度，公司根据业绩目标的实现情况，为被认为可能归属的PSU数量记录了基于股票的补偿费用。
截至2025年1月31日，与PSU相关的未确认股票补偿费用总额为$
6.6
百万。这一未确认的基于股票的补偿成本预计将在加权平均期间内使用加速归属法确认约
1.2
年。
员工股票购买计划
公司的ESPP一般规定
24
-从每年6月15日和12月15日开始的月份募集期，每个募集期由
四个
六个月
购买期限。在每个购买日，符合条件的员工将以每股价格等于
85
（i）截至发售期开始时公司股票的公允市场价值；或（ii）ESPP中定义的购买日公司股票的公允市场价值，两者中较低者的百分比。
以下假设用于计算在所示期间根据ESPP将授予的股份的公允价值：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 预期股息率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，公司确认$
4.8
百万，$
6.0
百万，以及$
4.9
百万，分别为与ESPP相关的基于股票的补偿费用。
在截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度内，公司扣留了$
8.5
百万，$
10.2
百万，以及$
10.0
百万，分别来自员工的贡献。
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，
502,460
,
536,151
，和
495,432
根据ESPP分别发行普通股，加权平均购买价格为$
17.89
, $
19.20
，和$
19.93
每股，分别。
99
股票补偿
公司合并经营报表中包含的基于股票的补偿费用如下所示期间（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
注13。
每股净亏损
用于确定每股基本和摊薄净亏损的净亏损是通过将归属于PagerDuty，Inc.的净亏损减去可赎回的非控股权益赎回价值调整后确定的。
下表列出了所示期间归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，股份数量和每股数据除外）：
| 截至1月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.的净亏损。 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 减：归属于可赎回非控股权益的调整 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损、基本和稀释后的加权平均股份（单位：千） |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于PagerDuty，Inc.普通股股东的基本和稀释后每股净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
由于公司在所述期间处于亏损状态，基本每股净亏损和稀释每股净亏损是相同的，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内将具有反稀释性。
因具有反稀释性而未计入稀释后每股计算的具有潜在稀释性的证券如下（单位：千）：
| 截至1月31日， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 受已发行普通股奖励限制的股份 |
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|
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| 为收购关键人员而发行的限制性股票 |
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|
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| 根据ESPP可发行的股份 |
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合计
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|
|
||||||||||||||
此外，截至2023年1月31日，使用2025年票据每1000美元本金24.95股普通股的转换率，未包括在稀释后每股计算中的潜在稀释性股份为
7.2
百万。
100
如中所述附注9、债务和融资安排，于转换票据时，公司将支付不超过将予转换的票据本金总额的现金，并根据公司的选择，就公司转换义务的剩余部分（如有的话）支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（视情况而定），超过将予转换的票据本金总额。截至2025年1月31日和2024年1月31日，票据的转换期权没有资金，因此不存在与票据转换相关的潜在稀释股份。
注14。
所得税
所示期间的所得税前亏损构成如下（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 国内 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 国外 |
|
(
|
|
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| 所得税前亏损（拨备）利益 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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所示期间的所得税（受益）拨备构成如下（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 状态 |
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| 国外 |
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| 当期税费总额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
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$ | (
|
$ | (
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| 状态 |
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(
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(
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| 国外 | (
|
(
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| 递延所得税费用总额 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 所得税拨备（受益） | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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在所示期间，公司记录的所得税拨备（受益）与按美国法定税率计算的税额的对账如下（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 按美国联邦法定税率计算的所得税 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 州税，扣除联邦福利 |
|
(
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(
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| 股票补偿 |
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| 外国费率差异 |
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| 税收抵免，扣除FIN48准备金 | (
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(
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(
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| 估值备抵变动 | (
|
|
|
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| 外国派生的无形收入利益 | (
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| 其他 |
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|
|
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| 所得税拨备（受益） | $ |
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$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
101
递延所得税产生于财务报告目的的资产和负债的账面价值与所得税报告目的之间的暂时性差异，以及经营亏损和税收抵免结转。
截至所示期间，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 资本化研发成本 |
|
|
|||||||||
| 津贴和应计费用 |
|
|
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| 股票补偿 |
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|
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| 慈善捐款 |
|
|
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| 税收抵免 |
|
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| 租赁负债 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
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| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
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| 递延税项负债： | |||||||||||
| 递延佣金 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
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| 租赁资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
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| 递延所得税负债总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
递延所得税资产的变现取决于在未来期间产生足够的适当性质的应纳税所得额。公司定期评估递延所得税资产的变现能力，并在部分递延所得税资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。该公司权衡所有可用的正面和负面证据，包括其收益历史和近期经营业绩、递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应税收入以及税务规划策略。由于客观上可核实的负面证据的份量，包括其在美国和日本的损失历史，公司认为其美国、联邦和州以及日本递延所得税资产变现的可能性较大。因此，公司已就该等递延税项资产录得全额估值备抵。其各种递延税项资产的估值备抵减少$
4.5
百万，增加$
14.2
百万，并增加$
40.8
截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度，分别为百万。与上一年相比，公司估值备抵减少主要是由于本期利用美国联邦和州的净经营亏损与研发费用资本化和摊销导致的美国递延所得税资产增加相抵。
截至2025年1月31日，该公司在纳税申报表上报告的联邦净营业亏损结转金额为$
404.2
百万。2037年开始，$
5.3
联邦净运营亏损中的百万将开始到期。剩余的$
398.9
百万将无限期结转。截至2025年1月31日，公司在纳税申报表上报告的州和国外净营业亏损结转金额为$
29.2
百万美元
6.5
万，分别于2028年和2033年开始到期。由于《国内税收法》第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，公司净经营亏损的利用可能会受到年度限制。如果受到年度限制，该公司的净营业亏损结转可能会在使用前到期。
102
截至2025年1月31日，公司在纳税申报表上报告的联邦、加州和加拿大研发信贷结转为$
15.0
百万，$
7.4
百万，以及$
2.3
分别为百万。联邦研发学分将于2036年开始到期，加州研发学分没有到期，加拿大研发学分将于2042年开始到期。
下表汇总了所示期间与公司未确认的税收优惠相关的活动（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 与往年相关的新增 |
|
|
|
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| 与前几年有关的减少额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 与本年度相关的新增 |
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| 与获得的职位相关的新增 |
|
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| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
该公司的所有纳税年度仍开放供美国联邦和州税务机关审查。2017年及以后的非美国纳税申报表继续开放审查。由于其美国联邦和州估价津贴，$
0.9
百万，$
0.9
百万，以及$
1.0
百万截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日未确认的税收优惠，如果确认将影响有效税率。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税拨备。截至2025年1月31日，公司已累计与上述未确认的税收优惠相关的非实质性利息和罚款金额。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠总额不会大幅减少。
对在美国境外无限期再投资的外国子公司投资的财务报告金额超过计税基础的部分，未确认美国所得税。根据美国现行税法，未来海外收入分配的税收影响一般仅限于当地司法管辖区的预扣税。对外国子公司投资的财务报告金额超过计税基础的部分的递延所得税负债金额并不重大。
注15。
地理信息
按地区划分的收入一般由客户的账单地址决定。下表列出所示期间按地理区域划分的收入（单位：千）：
| 截至1月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 国际 |
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
除美国外，没有其他个别国家在截至2025年1月31日、2024年或2023年的财政年度的收入占比达到或超过10%。
截至2025年1月31日，
69
该公司的长期资产，包括财产和设备以及使用权租赁资产，位于美国的百分比，
17
%位于加拿大，
12
%位于葡萄牙，
1
%位于英国，而
1
%位于智利。截至2024年1月31日，
73
该公司的长期资产，包括财产和设备以及使用权租赁资产，位于美国的百分比，
20
%位于加拿大，
4
%位于葡萄牙，
2
%位于英国，而
1
%位于智利。
注16。
重组成本
2024年1月，为了使公司的房地产足迹合理化，亚特兰大租赁的办公空间开始退役，以便腾出。因此，该公司录得$
7.2
期减值费用百万，其中$
5.3
与租赁使用权资产有关的百万美元
1.9
百万与租赁物业改善有关。减值费用在综合经营报表的一般及行政开支中入账。
103
2023年7月，公司录得减值费用$
1.2
百万，其中$
0.4
与租赁物改良相关的百万美元和$
0.8
百万与因旧金山办公室转租而在该期间放弃的使用权租赁资产和负债有关。减值费用在综合经营报表的一般及行政开支中入账。
2023年1月，作为公司推动高效增长和扩大营业利润率的持续行动的一部分，公司开始实施变革，包括重新分配某些角色和重新调整团队，以继续提高运营弹性和敏捷性。直接的影响是
7
员工人数减少百分比，因为一些职位被取消，并在高人才、低成本地区创建了新职位。在截至2023年1月31日的财政年度内，公司发生了与重组计划相关的费用约$
5.0
百万，主要包括遣散费、员工福利缴款以及其他相关费用。就重组而言，公司将重组费用记入截至2023年1月31日的合并经营报表的营业费用细目。
截至2024年1月31日止年度，公司因员工人数减少而产生了非实质性的额外人员成本。截至2023年1月31日的应计金额和截至2024年1月31日止年度产生的非实质性额外费用已于截至2024年1月31日止年度支付，截至2024年1月31日无应计余额。
注17。
401（k）计划
根据《国内税收法》第401（k）条，公司有一个合格的固定缴款计划，涵盖符合条件的员工。401（k）计划允许每个参与者缴纳不超过年度法定最高限额的金额。公司负责401（k）计划的行政成本，自2022年1月1日起，雇主匹配供款为
two
百分比（
2
%）每个参与者的雇员缴款至少
2
期间符合条件的工资的百分比。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，公司确认的费用为$
2.8
百万，$
3.6
百万，以及$
2.6
百万，分别与匹配捐款有关。
注18。
后续事件
2025年3月，公司董事会批准了一项股份回购计划，用于回购公司普通股的股份，总额最高可达$
150.0
万元（“2025年股份回购计划”）。2025年股份回购计划取代公司2024年股份回购计划，该计划已于2024年11月完成。根据2025年股份回购计划进行的股份回购可不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他法律允许的方式进行，包括根据规则10b5-1交易计划进行。2025年股份回购计划于2027年3月13日到期，不对公司承担收购特定数量股份的义务，可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。回购股份的数量将取决于多种因素，包括价格、一般业务和市场情况以及另类投资机会。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时决定所要求的披露。
104
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年1月31日，我们的披露控制和程序在设计和运作中在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制中的框架——综合框架（2013）》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。基于此评估，管理层得出结论，截至2025年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就我们对财务报告的内部控制出具了审计报告，该报告出现在本年度报告第10-K表的第二部分第8项中。
对控制措施有效性的限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性，都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序方面行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年1月31日的季度期间发生的与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
项目9b。其他信息
上
2024年12月13日
,
米特拉·雷兹万
，我们的前
首席会计官
,
终止
旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩的出售公司普通股的交易计划。该交易计划于2024年7月10日通过，定于2025年10月10日到期。交易计划规定出售最多
60,594
股普通股股票，均以公司股票价格达到一定价格阀值为.
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
105
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们维护适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，这是美国证券交易委员会（“SEC”）适用规则定义的“高级财务官Code of Ethics”。此代码可在我们的网站www.pagerduty.com上公开获取。如果我们对本守则作出除技术、行政或其他非实质性修订以外的任何修订，或授予本守则某项条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站pagerduty.com或向SEC提交的8-K表格的当前报告中披露修订或豁免的性质、其生效日期以及适用于谁。
本项目要求的信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
项目11。高管薪酬
我们有
通过
内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。
本项目要求的其余信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目要求的信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
项目14。主要会计费用和服务
本项目要求的信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明，该声明将不迟于2025年1月31日后的120天内提交给SEC。
106
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
（a）以下文件作为10-K表格年度报告的一部分包括在内。
（b）展品：展品的随附索引中所列的展品通过引用并入或与本年度报告一起以表格10-K提交，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
附件
数
|
说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | 随函提交或提供 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 | 8-K | 001-38856 | 2.1 | 2020年10月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-38856 | 3.1 | 2019年4月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-38856 | 3.2 | 2019年4月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 333-230323 | 4.1 | 2019年4月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 10-K | 001-38856 | 4.3 | 2020年3月19日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 001-38856 | 4.1 | 2020年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.5 | 8-K | 001-38856 | 4.2 | 2020年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.6 | 8-K | 001-38856 | 4.1 | 2023年10月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.7 | 8-K | 001-38856 | 4.2 | 2023年10月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1† | 10-K | 001-38856 | 10.1 | 2022年3月17日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2† | 10-Q | 001-38856 | 10.1 | 2020年6月5日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3† | S-1/a | 333-230323 | 10.3 | 2019年3月21日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4† | 10-Q | 001-38856 | 10.1 | 2021年6月4日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5† | S-1 | 333-230323 |
10.4 | 2019年3月15日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7† | S-1/a | 333-230323 |
10.6 | 2019年4月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.9† | 10-K | 001-38856 | 10.7 | 2020年3月19日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11† | 10-K | 001-38856 | 10.11 | 2022年3月17日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
107
|
10.12†
|
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13 | 8-K | 001-38856 | 10.1 | 2020年6月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.14 |
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15 | 8-K | 001-38856 | 10.1 | 2023年10月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.16†
|
10-Q | 001-38856 | 10.2 | 2023年12月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.17† | 10-Q | 001-38856 | 10.3 | 2023年12月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.18† |
10-K/a
|
001-38856
|
10.18
|
2024年3月18日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16.1 |
8-K
|
001-38857
|
16.1
|
2024年4月10日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19.1 |
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 |
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1* | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*本协议的附件 32.1中提供的证明被视为随附于本10-K表格年度报告，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，不会被视为“已提交”，除非注册人通过引用特别将其纳入。
↓表示管理合同或补偿计划。
108
项目16。表格10-K摘要
没有。
109
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| PagerDuty, Inc. | ||||||||
|
（注册人）
|
||||||||
|
2025年3月17日
|
/s/Jennifer G. Tejada | |||||||
|
日期
|
Jennifer G. Tejada | |||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
110
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名即构成并指定Jennifer G. Tejada和Owen Howard Wilson，他们每个人作为他或她真实合法的事实上的代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，为这些个人以任何和所有身份签署对本10-K表格的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，他们每个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全出于所有意图和目的，如他或她可能或可能亲自作出，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或个人的替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表公司并在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Jennifer G. Tejada |
首席执行官兼董事
|
2025年3月17日 | ||||||||||||
| Jennifer G. Tejada |
（首席执行官）
|
|||||||||||||
| /s/欧文Howard Wilson |
首席财务官兼首席会计师（临时）
|
2025年3月17日 | ||||||||||||
| 欧文Howard Wilson |
（首席财务干事和首席会计干事）
|
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| /s/Teresa Carlson | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Teresa Carlson | ||||||||||||||
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/s/莎拉·富兰克林
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董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
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莎拉·富兰克林
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| /s/Elena Gomez | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Elena Gomez | ||||||||||||||
| /s/威廉·洛施 | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| 威廉·洛施 | ||||||||||||||
| /s/Rathi Murthy | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Rathi Murthy | ||||||||||||||
| /s/Zachary Nelson | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Zachary Nelson | ||||||||||||||
| /s/Alex Solomon | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Alex Solomon | ||||||||||||||
| /s/Bonita Stewart | 董事 | 2025年3月17日 | ||||||||||||
| Bonita Stewart | ||||||||||||||
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