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SC 13D/A 1 sc13da311509007 _ 05052020.htm 修订号3附表13D

美国证券交易委员会华盛顿特区20549附表13D(规则13d-101)根据§ 240.13d-1(a)提交的声明及其根据§ 240.13d-2(a)提交的修正案中包含的信息(第3号修正案)1

Quorum Health Corporation

(发行人名称)

普通股,面值$ 0.0001

(证券类别名称)

74909E106

(CUSIP号码)

史蒂夫·沃洛斯基,ESQ。

奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所

美洲大道1325号

纽约,纽约10019

(212) 451-2300

(被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

2020年5月5日

(需要提交本声明的事件日期)

 

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§ § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g),勾选以下方框¨。注意:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有展品。请参阅第240.13d-7节了解副本将发送至的其他方。

 

1本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件,以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。CUSIP编号74909E106

  1   报告人姓名  
         
        Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II,L.P。  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        厕所  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华州  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         1,237,424  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          1,237,424  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        1,237,424  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        3.8%  
  14   报告人的类型  
         
        PN  

  

2 CUSIP编号74909E106

1 Mudrick Distressed Opportunity Fund Global 报告人姓名,LP 2如果集团成员(a)(b)3 SEC仅使用4资金来源WC 5如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请选中相应的框)6公民身份或组织地开曼群岛实益拥有7个唯一投票权股份的数量-0-由8个共享投票权拥有,每个报告2,115,197个人拥有9个唯一处置权-0-10个共享处置权2,115,19711每个报告人实益拥有的总金额2,115,19712如果是第(11)行的合计金额不包括某些股份第(11)行的金额所代表的类别的13% 6.5% 14 报告人类型PN 3 报告人0 No. 74909E106

 

  1   报告人姓名  
         
        穆德里克GP有限责任公司  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        自动对焦  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华州  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         2,115,197  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          2,115,197  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        2,115,197  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        6.5%  
  14   报告人的类型  
         
        面向对象  

  

4 CUSIP编号74909E106

 

  1   报告人姓名  
         
        Mudrick不良机会提取基金II GP,LLC  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        自动对焦  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华州  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         1,237,424  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          1,237,424  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        1,237,424  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        3.8%  
  14   报告人的类型  
         
        面向对象  

  

5 CUSIP编号74909E106

 

  1   报告人姓名  
         
        Mudrick Capital Management,L.P。  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        厕所  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华州  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         4,771,592  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          4,771,592  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        4,771,592  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        14.6%  
  14   报告人的类型  
         
        IA  

  

6 CUSIP编号74909E106

 

  1   报告人姓名  
         
        穆德里克资本管理有限责任公司  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        自动对焦  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        特拉华州  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         4,771,592  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          4,771,592  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        4,771,592  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        14.6%  
  14   报告人的类型  
         
        面向对象  

  

7 CUSIP编号74909E106

 

  1   报告人姓名  
         
        Jason Mudrick  
  2   如果是组的成员,请选中相应的框 (一)
        (b)
           
  3   仅限SEC使用    
           
           
  4   资金来源  
         
        自动对焦  
  5   如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
       
           
  6   公民身份或组织地点  
         
        美利坚合众国  
数量   7   唯一投票权  
分享          
有益的         - 0 -  
归属者   8   共享投票权  
每个          
报告         4,771,592  
人与   9   唯一决定权  
         
          - 0 -  
    10   共享决定权  
           
          4,771,592  
  11   每个报告人实益拥有的合计数额  
         
        4,771,592  
  12   如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
       
           
  13   行(11)中金额代表的类别百分比  
         
        14.6%  
  14   报告人的类型  
         
         

  

8 CUSIP编号74909E106

以下内容构成以下签署人提交的附表13D的第3号修正案(“第3号修正案”)。本修正案第3号修订了此处具体规定的附表13D。

第4项。 交易目的.

现将第4项修改为增加以下内容:

2020年5月5日,报告人的法律顾问代表报告人向发行人董事会(“董事会”)发出了一封信函(“信函”),以补充报告人4月29日的声明,2020年要求董事会行使其“受托人”并终止重组支持协议(“RSA”)的信函。在信中,报告人提交了一份高级替代交易的计划条款清单(“条款清单”),该条款在RSA第8(c)节中有所描述。

该信函表示,报告人相信条款清单为发行人的所有利益相关者概述的重组计划比发行人当前的重组计划(“计划”)要好得多,并且它正确地承认了利益相关者各自的合法权利。报告人进一步表示相信条款清单中总结的高级替代交易遵循与计划相同的一般结构,并通过(i)保证第一留置权贷款人的现金回收金额高达1亿美元以上计划中规定的,向优先票据提供相当于优先票据债权现值100%的收回票据,而发行人的头寸为9.5%,恢复所有股权持有人,以及提供以Equity正确筹集的支持性股权发行,即Fulcrum证券。信中指出,此次配股将 在为第一留置权贷款索赔支付金额提供资金所需的金额和范围内,在出现时支付所有管理费用,并为出现后的资产负债表提供足够的运营现金,在有机会与发行人进一步审查事宜后,Mudrick将支持至少5000万美元的此次股权发行。

报告人通过要求尽早与董事会和管理层成员举行会议来结束这封信,并表示,假设董事会同意在此时进行高级替代交易,Mudrick指定一名董事填补董事会目前的空缺是合适的。

上述对信函的描述并不声称是完整的,而是通过引用作为附件 99.1提交的信函全文对其进行了限定,并通过引用并入本文。

第7项。 作为展品提交的材料.

现将第7项修改为增加下列附件:

99.1 致Quorum Health Corporation董事会的信函,日期为2020年5月5日。

9

CUSIP编号74909E106

签名

经过合理询问并尽其所知所信,签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期:2020年5月5日

  Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II,L.P。
     
  签名: Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II GP,LLC,其普通合伙人
   
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

  Mudrick Distressed Opportunity Fund Global,L.P。
   
  签名: Mudrick GP,LLC,其普通合伙人
     
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

  穆德里克GP有限责任公司
   
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

  Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II GP,LLC
   
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

  Mudrick Capital Management,L.P。
   
  签名: Mudrick Capital Management,LLC,其普通合伙人
   
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

  穆德里克资本管理有限责任公司
   
  签名:

/s/Jason Mudrick

    名称: Jason Mudrick
    职位: 独家会员

 

10

CUSIP编号74909E106

   
   
 

/s/Jason Mudrick

  Jason Mudrick

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