(1)

Naked Brand Group Limited（ACN619054938），一家在澳大利亚注册成立的公司，其注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场25号MLC中心61层61.06室（以下简称““买家”）；和

(2)

Cenntro Automotive Group Limited，一家在开曼群岛股份有限公司注册成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛（KY1-1104，大开曼岛，莱姆树湾大道23号，总督广场，5-204号套房）的Sertus Chambers（以下简称“卖方”),

(A)

本公司（定义见下文）为一间根据香港法律（定义见下文）注册成立及存续的有限责任公司。

（b）

截至本协议签订之日，本公司已发行1,000股普通股（以下简称“销售股份”），代表由卖方合法实益持有的公司全部已发行股份。

（c）

卖方已同意出售，而买方已同意根据本协议的条款和条件购买销售股份（定义见上文）。交易完成后（定义如下），买方将是公司的唯一股东。

1.

释义

1.1

本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

“结束”

指出售和购买销售股份的交易结束；

“公司”

指Cenntro Automotive Group Limited，一间在香港注册成立的有限公司，公司编号2340092;

“对价股份”

指根据Master SpA确定为出售和购买销售股份的对价的已发行和分配给卖方的买方股份的数量；

“留置权”

指任何种类的抵押，质押，担保权益，产权负担，留置权，限制或抵押（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁），对卖方或卖方的任何关联公司具有追索权的任何出售，或提供任何担保权益的任何协议）；

“大师水疗中心”

指买方，卖方，本公司，Cenntro Automotive Corporation（特拉华州公司和卖方的全资子公司）与Cenntro Electric Group，Inc.（特拉华州公司和卖方的全资子公司）之间的日期为2021年11月5日的股票购买协议；

“母公司贷款”

指与买方订立的日期为2021年11月5日的某些贷款协议，根据该协议，买方已向本公司及其他人士提供本金总额为3,000万美元的贷款

“香港”

指中华人民共和国香港特别行政区；

“销售股份”

具有本协议叙文（b）中赋予它的含义；和

1.2

条款和附表的标题不影响本协议的解释。

1.3

对条款或附表的引用是对本协议的条款或附表的引用。凡提述某一段，即提述有关附表内的某一段。

1.4

单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数。

1.5

对一种性别的提及包括对另一种性别的提及。

1.6

对书面或书面的引用应包括以清晰且非临时性的形式产生或复制单词的任何方法，包括传真和电子邮件。

1.7

对本协议的引用应被解释为对该文件的引用，因为该文件可能会不时进行修改或更改。

2.

买卖

根据本协议的条款和条件，在交易结束时，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买销售股份，没有任何留置权（不包括（a）母公司贷款下的留置权和（b）任何适用的证券法和公司章程下的转让限制）。

3.

考虑

3.1

考虑到卖方同意将销售股份出售给买方，买方应向卖方分配和发行对价股份，记为已全额支付。

3.2

卖方特此确认并与买方达成协议。买方按照第3.1条规定的方式支付销售股份的对价，将构成买方根据本协议向卖方支付销售股份的对价的义务的绝对和完全解除。

4.

结案陈词

成交日期应为本协议签订之日，或在卖方和买方以书面形式商定的其他时间和/或日期。

5.

通知

本协议项下的所有通知，请求，索赔，要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自交付，电子邮件方式发出（并在收到后视为已适当发出），或通过以下地址（或应在以下地址中指定的一方的其他地址）向各方提供国际公认的隔夜送达服务

根据第5条发出的通知）:

6.

对应物

本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由双方在单独的对应方中执行，但在每一方执行并交付至少一个对应方之前，本协议不得生效。并且每一个此类对应方应构成本协议的正本，但所有对应方应共同构成相同的协议。任何一方均可签署本协议的任何一方。

7.

管辖法律和管辖权

7.1

本协议应由特拉华州的内部法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

7.2

双方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院不在，则特拉华州的任何其他法院）的专属管辖权和地点，或，在联邦法院对其拥有专属物管辖权的索赔案件中，在特拉华州开庭的美利坚合众国任何联邦法院）与基于本协议或由本协议产生的任何事项（或本协议拟进行的任何交易）有关。

7.3

双方均同意，可以特拉华州法律授权的任何方式向他们提供该程序，并放弃和约定，不主张或不反对他们可能对该司法管辖区，地点提出的任何异议，过程的服务方式。除本协议另有规定外，各方在此同意不在任何司法管辖区或法院提起与本协议（或本协议拟进行的任何交易）有关或由本协议引起的任何法律诉讼。

7.4

在不限制前述规定的情况下，每一方均同意，根据第5条向该方提供的过程服务应被视为对该方有效的过程服务，并且每一方均放弃任何进一步的论点，即该服务是不够的。