EX-10.1

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附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期截至2026年4月8日，由特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“公司”）、内华达州公司Odyssey Marine Exploration, Inc.（“Omega”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（包括其各自的继任者和受让人，每一位为“买方”，统称为“买方”）签署。本协议中使用的所有大写术语应具有第1.1节中赋予此类术语的含义或本协议其他部分另有定义的含义。

简历

然而，公司是或将是公司、Omega、Oceanus Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Omega的全资子公司）（“Merger Sub”）于本协议日期或前后（包括其所有证物和附表，“合并协议”）签署的某些合并协议和计划的一方，根据该协议，Merger Sub将在生效时间与公司合并并并入公司，公司在该合并后仍存续，据此，公司普通股的每一股已发行和流通股将被交换为欧米茄普通股（“合并”），由于合并，合并子公司将不复存在，公司将继续作为存续公司和欧米茄的全资子公司；

然而，公司希望向买方出售，而买方希望在紧接生效时间之前个别而非共同向公司购买公司普通股的股份，连同该等股份数目的100%的五年期认股权证，总金额约等于1.56亿美元；

鉴于如本协议所述，欧米茄将尽最大努力准备并向SEC提交S-4表格上的注册声明，以便根据《证券法》注册欧米茄证券（定义见下文），并使该注册声明在截止日期或之前生效；和

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺及其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方（个别而非共同）特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协定其他部分定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是否已启动或威胁，无论是否直接、派生、代表或其他。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“反贿赂法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》；2010年英国《反贿赂法》，以及据此颁布的任何规则或条例；经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关实施立法；以及任何管辖司法管辖区内与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。

“实际代理人”应具有第4.17（c）节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“清洁时间”是指（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“关闭”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“截止日期”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“结束通知”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“普通股”或“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司担保诉讼”应具有第4.9（a）节中该术语所赋予的含义。

“公司重大不利影响”是指对（i）公司及时遵守交易文件条款的法律权威、可执行性和能力或（ii）公司及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）整体产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或事件；但前提是，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，以下情况均不得构成公司重大不利影响或被考虑在内：（a）公司及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治情况发生变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场的情况，在美国或公司或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区，包括商品价格、金属价格的变化或波动，商品或金属的供应或需求，或相关的投入成本，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计条例或原则）的变更，或其解释或执行的变更，（d）本协议或合并协议的公开公告或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的公开公告、待决或完成，包括（i）其对公司或其任何子公司与雇员、工会、客户的合同或其他关系的影响，供应商或合作伙伴，以及（ii）与Omega有关的任何事实或情况，或Omega与公司及其子公司在交割后开展业务有关的计划或意图的公告或其他披露（但前提是本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是解决因执行、交付和履行本协议而产生的后果，公司作为一方的合并协议或其附属协议或本协议或该等附属协议所设想的交易的完成），（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况，

灾害、地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）公司信用评级的任何变化，（i）在收入、收益、现金流或现金状况方面未能达到任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，（j）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括贸易政策或国际关系变化引起的关税、贸易限制或其他关税，以及任何贸易战的影响，（k）因遵守本协议、合并协议或其附属协议的条款或采取本协议所要求或设想的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或因已采取的任何行动、或未采取行动，或此类其他变化，在买方已批准、同意或要求或以其他方式采取或未采取的每种情况下，或（l）因任何已披露或可合理确定的事项而产生或可归因于该事项的事件、情况、变化、影响或条件，合并协议的公司披露附表；前提是（h）和（i）条中引起或促成此类变更、下降或失败的基本事实或事件可被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生在本协议未另有排除的范围内时予以考虑；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（e）、（f）条中提及的任何影响、变更、事件、情况、条件或发生，（g）或（j）可被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时被考虑在内，只要该等影响、变化、事件、情况、条件或发生对公司及其子公司（不使合并生效）整体而言具有不成比例的不利影响，与其经营所在行业的其他参与者相比（在此情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，只能考虑增量不成比例的不利影响）。

「合规日期」指2025年5月9日，即公司前身的初步注册成立日期。

“或有义务”就任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，即该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到保护（全部或部分）免受与此有关的损失。

“涵盖行动”应具有第4.9（b）节中赋予该术语的含义。

“已披露交易”指（a）合并协议、（b）认购协议、过桥认购协议、过桥债券、中投协议、OML协议和非核心资产交易拟进行的交易，在每种情况下均为合并协议和（c）特许权使用费出售所定义。

“披露文件”应具有第4.5节赋予的含义。

“披露时间表”是指与此同时交付的披露时间表。

“取消资格事件”应具有第3.1（z）节赋予的含义。

“生效时间”应具有合并协议中赋予的含义。

“聘书”应具有第5.3节赋予的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“被排除的发行”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。

“预期截止日期”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“自由转让日期”是指，就任何欧米茄证券而言，（i）涵盖转售该等欧米茄证券的登记声明（包括登记声明）已由SEC宣布生效的日期，（ii）根据登记声明或规则144出售该等欧米茄证券的日期，只要转让人不是欧米茄的关联公司，（iii）该等欧米茄证券根据规则144有资格出售的日期中最早的日期，没有要求Omega遵守规则144（c）（1）或规则144（i）（2）所要求的关于无数量或销售方式限制或（iv）截止日期一周年的此类证券的当前公开信息，前提是Omega Securities的持有人在前90天期间的任何时候都不是也不是Omega的关联公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

任何人的“负债”是指，不重复（a）对所借资金的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务（根据过去惯例在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此类协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权担保（或该等债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式担保），即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或成为支付该等债务的法律责任，及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

“国际贸易法”是指（a）美国所有进出口法律（包括美国商务部（工业和安全局）管理的法律），编纂于15 C.F.R.，第700-774部分；国土安全部（海关和边境保护局），编纂于19 C.F.R.，第1-192部分；州（国防贸易管制局），编纂于22 C.F.R.，第103部分，第120-130部分；财政部（外国资产管制局），编纂于31 C.F.R.，第500-598部分）和（b）美国以外的所有可比适用法律。

“投资者介绍”应具有第3.2（g）节赋予的含义。

“发行人被覆盖人”应具有第3.1节（z）中赋予的含义。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府实体的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

“法律程序”是指任何不遵守或违规的通知，或任何行动、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁或审查，或任何政府实体提出或在其面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。

“Legend Removal Date”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“损失”是指损失、责任、义务、索赔、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用。

“最高额”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“合并交易”应具有第4.17节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“OFAC”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“OFAC名单”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。

“高级职员证书”是指由公司首席执行官或首席财务官签署的证明，大意为（i）公司在本协议第3.1节中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但那些受重要性或公司重大不利影响限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确，截至截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的范围内除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或公司重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确，（ii）公司在交割时或交割前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议均已由公司在所有重大方面履行或遵守，及（iii）第2.3（b）条所载的所有条件均已达成。

“欧米茄普通股”是指欧米茄的普通股，每股面值0.0001美元。

“Omega涵盖行动”应具有第4.9节（b）中赋予该术语的含义。

“Omega Covered Person”应具有第3.3（m）节中赋予该术语的含义。

“欧米茄重大不利影响”是指对（a）欧米茄及时遵守交易文件条款的法律权威、可执行性和能力，或（b）欧米茄及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、事件或事件。

“Omega S-4 Registration”应具有第4.1（d）节中赋予该术语的含义。

“欧米茄证券”是指欧米茄股份、欧米茄认股权证及欧米茄认股权证股份的合称。

“欧米茄股份”指根据合并协议可就股份发行的欧米茄普通股股份。

“Omega认股权证”是指根据合并协议以本协议所附附件 B的形式购买在收盘时交付给买方的Omega普通股股份的五年期认股权证，以换取根据认股权证第8节的规定取消其认股权证。

“欧米茄认股权证股份”指在行使欧米茄认股权证时可发行的欧米茄股份。

“Omega认股权证股东批准”应具有第2.3（b）（iv）节中该术语所赋予的含义。

“组织文件”是指，就作为实体的任何人而言，其经修订的公司注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件，在每种情况下。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指花旗集团 Global Markets Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.。

“买方一方”是指每一位买方和该买方的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、投资顾问、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），控制该买方的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人的合伙人或雇员（以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该等头衔或任何其他头衔）。

“注册权协议”指Omega与买方及其其他各方之间的注册权协议，其形式为本协议所附的附件 A，倘Omega S-4注册并未在紧接生效时间之前发生，则该协议将予订立。

“登记声明”指（i）符合登记权协议规定的要求并涵盖买方按登记权协议规定转售欧米茄股份及欧米茄认股权证股份的登记声明或（ii）S-4登记声明。

“规定最低限度”是指，截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能发行的欧米茄普通股的最高股份总数，包括任何欧米茄认股权证股份，而不考虑其中规定的任何行使限制。

“反向拆分比例”应具有第2.3（b）（iv）节中赋予该术语的含义。

“特许权使用费出售”指Alpha向1001525062 Ontario Inc.出售Alpha与（i）CIC各自之间的收益参与或特许权使用费协议；（ii）OML的全资子公司Moana Minerals Limited；（iii）Alpha的全资子公司AOM Area 1，LLC；（iv）Alpha的全资子公司AOM Area 2，LLC；及（v）Alpha的全资子公司AOM Area 3，LLC以换取本金总额为15,000，000美元的有担保本票。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“S-4注册声明”应具有第4.1（d）节中赋予该术语的含义。

“受制裁的管辖权”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“制裁法”是指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运以及由（i）美国（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、（ii）欧盟并由其成员国强制执行的限制性措施，（iii）联合国，（iv）英国财政部，或（v）公司或其任何子公司或代表上述行为的任何代理人正在进行活动的任何国家。

“SDN清单”应具有第3.1（o）节中赋予该术语的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指一家公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求该公司提交此类材料的较短期限）。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份的合称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议第2.2（a）（ii）节在收盘时交付给买方的普通股股份。

“卖空”应包括但不限于《交易法》条例SHO规则200中定义的所有“卖空”以及所有类型的直接和间接股票质押（作为大宗经纪安排的一部分在日常业务过程中的质押除外）、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上），以及通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股或欧米茄普通股的可借入股份的所在地和/或保留）。

“标准结算期”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“停顿期”应具有第4.19节中赋予该术语的含义。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议条款购买的股份和认股权证将以美元和即时可用资金支付的总额，在本协议附表A所列该买方的名称之外。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如公司有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份的总投票权的多数，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人或多人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

“税”是指所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、替代性最低限度、估计、关税、关税或税收性质的其他税收、费用、评估或收费，以及政府实体施加的任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指欧米茄普通股在相关日期（如有）上市或报价交易的主要国家证券交易所。

“交易文件”是指本协议、本协议的所有展品和附表（包括披露附表）、认股权证以及（如适用）登记权协议。

“认股权证”是指购买根据本协议第2.2（a）（ii）节在收盘时交付给买方的普通股股份的五年期认股权证，其形式为本协议所附的附件 B。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“故意违约”应具有第5.1节中赋予该术语的含义。

第二条

买卖

2.1收盘。

（a）根据本协议买卖股份和认股权证的交割（“交割”）应在紧接生效时间（该交割日期，“交割日期”）之前发生，并实际上通过电子交换文件的方式进行。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意分别而不是与另一买方共同购买本协议附表A中该买方名称对面所列的股份数量和认股权证，总购买价格等于认购金额。

（b）经公司（或代表公司）向买方发出书面通知（“结束通知”）后，在公司合理预期完成合并的所有条件将获得满足的日期（“预期结束日期”和向买方发出的第一份结束通知中所述的预期结束日期，“初始预期结束日期”）之前至少五（5）个营业日，该买方应不迟于预期结束日期前两（2）个营业日向公司交付股份及认股权证的认购金额，以电汇方式将即时可用资金中的美元转入公司在交割通知中指定的账户，该等资金将由公司托管至交割。如交割未能在初始预期交割日期后的第五（5）个营业日或之前完成，除非公司与买方另有约定，公司应将适用的认购金额以即时可用资金的美元电汇方式退回该买方以书面形式向公司指定的账户。尽管有该等回报，（i）未能在预期截止日期截止，其本身不应被视为未能在截止日期当日或之前满足或豁免第2.3条所载的任何截止条件，及（ii）买方在公司于新的预期截止日期前四（4）个营业日内向买方交付新的截止通知后仍有义务（a），不迟于该等新的结业通知书所载的新预期结业日期前两（2）个营业日及（b）在满足第2.3节所载条件后完成结业，向公司重新交付资金。尽管如此，对于附表A中确定的某些买方（其承诺总额约为2240万美元），到期认购金额将不会支付给托管，而是在收盘时通过抵消公司根据日期为2026年4月7日的某些出售和转让债务协议就收购CIC Limited的普通股和认股权证的股份而应支付的购买价格支付。

（c）在交割时，在满足（或如适用，放弃）第2.3条所载条件后，公司须在买方支付其认购金额的情况下（由公司选择）以买方的名义向买方交付凭证式或簿记式形式的股份和认股权证。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）本协议，由公司妥为签立；

（ii）（x）一份证明（或以簿记方式发行的合理证据，如适用，则为欧米茄股份）形式和实质合理上可为该买方所接受的证明（或，如合并的完成基本上与本协议项下的结束同时发生，则为欧米茄股份），其中显示该买方（或其代名人按照其指示）在以该买方名义登记的截止日期为该等股份的拥有人，以及（y）以附件 B形式的认股权证（如果合并的结束基本上与本协议项下的结束同时发生，将根据其第8条自动成为欧米茄认股权证）并以该买方的名义登记；

（iii）高级人员证明书；

（iv）一份由其秘书代表公司签立、日期为截止日期的证明书，证明公司董事会通过的决议，批准本协议拟进行的交易、其他交易文件及证券的发行，证明公司组织文件的当前版本，并证明代表公司签署交易文件及相关文件的人的签名和授权；和

（v）结业通知书。

（b）在截止日期或之前，各买方应向公司和欧米茄（如适用）交付或安排交付以下物品：

（i）本协议，由该买方妥为签立；

（ii）如Omega S-4注册并未在紧接生效时间前发生，则该买方妥为签立的注册权协议；及

（iii）该买方的认购金额至结业通知书所指明的帐户。

（c）在截止日期或之前，欧米茄应向每一买方交付或安排交付以下物品：

（i）本协议，由欧米茄正式签立；及

（ii）如Omega S-4注册并未在紧接生效时间前发生，则由Omega妥为签立的注册权协议。

2.3关闭条件。

（a）公司完成交割的义务须经公司书面满足或有效放弃附加条件，即在交割日期：

（i）本协议所载买方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但在本协议日期及截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出的陈述及保证一样，在各方面均属真实及正确的陈述及保证除外，除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但在重要性上有限定的陈述及保证除外，自该日期起在各方面均属真实及正确）；

（ii）每名买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，须已由该买方在所有重大方面履行或遵守；

（iii）买方须已交付本协议第2.2（b）条所列的物品；及

（iv）完成合并的所有条件应已获满足或豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。

（b）每一买方完成交割的各自义务应以每一买方仅就该买方在交割日期满足或有效放弃附加条件为前提：

（i）本协议第3.1节所载的公司及本协议第3.3节所载的欧米茄的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响（如适用）限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实和正确，但在重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响方面有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均属真实和正确；

（ii）公司及欧米茄在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，均须已由其在所有重大方面履行或遵守；

（iii）根据公司和Omega的善意判断，完成合并的所有条件均应已得到满足或豁免（本协议项下的完成以及根据其性质将在合并协议所设想的交易完成时满足的条件除外），并且合并的完成应设定为与本协议项下的完成基本同时发生。公司和欧米茄均不得以合理预期会对买方在未收到每一受影响买方事先书面同意的情况下根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃或未能对有关违反合并协议下任何条款的诉讼提出异议，但公司和欧米茄均不得披露（除非获得该买方同意）与寻求该同意有关的任何重大非公开信息；

（iv）在生效时间之前或在生效时间，欧米茄应已对欧米茄普通股进行反向股份分割，导致在分割前至少有二十五（25）股（“反向拆分比例”）的欧米茄普通股合并为一股欧米茄普通股；但反向拆分比例（i）可在Alyeska Master Fund、LP批准的范围内减少或豁免，以及（ii）应在欧米茄保持遵守交易市场持续上市标准的必要范围内减少。

（v）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（vi）欧米茄交付本协定第2.2（c）节所列物品；

（vii）欧米茄股东应已根据纳斯达克的规则批准（作为合并批准的一部分或单独）发行欧米茄认股权证和欧米茄认股权证股份（“欧米茄认股权证股东批准”）；

（viii）任何政府实体不得发布任何命令、法令或裁决，亦不得有任何法律生效，禁止、限制或以其他方式禁止在此设想的任何交易；及

（ix）每一买方购买证券的交易结束应基本上同时发生，但任何买方未能提供第2.2（b）节规定的交付品或未能满足第2.3（a）节的要求不应影响任何其他买方的交易结束时间。

第三条

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中相应编号的与该节有关的章节或披露附表的另一节中所列的情况外，只要在该披露的表面上合理地明显表明该披露适用于该节，公司特此向每一买方声明并保证，以下陈述和保证在本协议日期和截止日期是真实和完整的（仅涉及截至某一日期的事项的陈述和保证除外，应为截至该特定日期所写的真实和正确）：

（a）公司（i）在其成立法团的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，并订立和履行其在本协议、其他交易文件和合并协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司的每间附属公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的法团、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和授权以拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其成立或组建的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会对公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均不存在违反其组织文件的任何规定的情况。

（b）由公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面采取一切必要行动的正式授权，而公司、其董事会或其股东无需就本协议或与此相关的进一步行动，但仅限于公司股东根据《特拉华州一般公司法》和公司的公司注册证书根据合并协议的条款通过合并协议。本协议及本公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由本公司妥为签立，并在由该协议的其他各方妥为签立并按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

（c）公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反公司的公司成立证明书或附例的任何条文相冲突，或（ii）与公司的成立证明书或附例相冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）的终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利或其他

公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的谅解，或（iii）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不会对公司造成重大不利影响。

（d）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，公司无须就本协议或其他交易文件（包括但不限于发行和出售证券）的执行、交付和履行而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但（i）适用的州证券法要求的备案除外，（ii）合并协议要求或在合并协议中规定的备案，以及（iii）该等备案，未能获得不会对公司产生重大不利影响。

（e）股份获正式授权，并在按照本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。认股权证股份获正式授权，当根据认股权证的条款行使认股权证时，认股权证股份将获正式有效发行、全额支付且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权，但适用证券法对转让施加的限制除外。

（f）除披露附表所列情况外，自2025年12月31日以来，（i）没有发生任何已经或将合理预期会造成公司重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，及（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份。

（g）任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，将对公司或其任何财产造成重大不利影响，或据公司所知，不存在任何法律程序未决或书面威胁。公司没有也没有成为任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼或法律程序的主体。

（h）假定本协议第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，公司向该买方提供和出售证券不需要根据《证券法》或任何国家证券（或“蓝天”）法进行登记。

（i）公司或任何代表其行事的人均未就证券的任何要约或出售从事任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的含义内）。证券的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或违反《证券法》或任何州证券法的分配。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司或任何代表公司行事的人均未在过去六（6）个月内的任何时间直接或间接作出任何证券的要约或出售或任何购买任何证券的要约的招揽，在可能导致根据本协议的证券发售与公司为《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。本公司或代表本公司行事的任何人士均未要约或出售任何证券，或已采取任何其他行动，而合理预期该等要约、发行或出售证券将按本条例的设想受《证券法》的登记规定所规限。

（j）公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法律”），并且没有涉及公司或任何子公司的洗钱法律程序悬而未决或据公司所知受到威胁。

（k）公司全权负责支付配售代理的任何费用、成本、开支及佣金。

（l）公司不会，并且在本协议所设想的融资中的证券发行和出售生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（m）公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员或董事，或据公司所知，其各自的任何代表代其行事，自合规日期起，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权向（i）外国或国内政府实体的官员或雇员给予或支付任何有价值的东西；（ii）外国或国内政党或外国或国内政党的官员；（iii）外国或国内政治职位的候选人；或（iv）任何人，在任何该等情况下，在公司、其任何附属公司或其代表在经过适当和适当的查询后知道或将合理地知道将提供、给予、支付该等有价值的东西的全部或部分的情况下，或承诺给外国或国内政府实体、外国或国内政党的官员或雇员、外国或国内政党的官员或外国或国内政治职位的候选人，目的是影响该官员、雇员或候选人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人（在每种情况下均违反任何反贿赂法）。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员及董事，或据本公司所知，其各自的任何代表代其行事，自合规日期起，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权给予或支付任何有价值的东西给任何客户、供应商，或其他有能力或可能有能力协助或阻碍公司或其任何附属公司与任何实际或拟议交易有关的人，目的是影响该客户、供应商或其他人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人。本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员及董事，或据本公司所知，其各自代表代其行事的任何代表，自合规日期以来，均未受到或进行或发起任何内部调查，或就与任何不遵守任何反贿赂法有关的任何被指控的作为或不作为向任何政府实体作出自愿、指示或非自愿披露。自合规日期以来，公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员和董事，或据公司所知，代表其行事的任何代表均未收到任何政府实体就任何实际或潜在的不遵守任何反贿赂法律的行为发出的任何书面通知、请求或引用。

（n）自合规日期起，公司及其附属公司各自的营运在任何时间均属实质上遵守公司或其任何附属公司营运所在的任何司法管辖区的任何国际贸易法及制裁法，而公司或其任何附属公司与任何政府实体之间并无就上述任何事项进行的法律程序待决，或据公司所知，以书面形式威胁。

（o）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何其他代表目前或已经：（i）在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的任何适用的与制裁相关的被指定或被阻止人员名单（包括但不限于特别指定的国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）上确定；（ii）位于、组织或居住在任何国家，受美国和公司或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）实施全面领土制裁的地区或领土（各自为“受制裁的司法管辖区”）；或（iii）直接或间接、单独或合计拥有50%或更多股份或由上述任何一方以其他方式控制。公司要么（i）不是“相关国家的人”，要么（ii）不从事任何“涵盖活动”，这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订。该公司无意成为从事任何“涵盖活动”的“受关注国家的人”。

（p）自合规日期以来，公司及其子公司一直保持并实施基于风险的控制和系统，旨在促进遵守由美国政府管理和维护的经济制裁。

（q）自合规日期以来，公司或其任何子公司均未直接或间接使用任何资金，或向任何合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在受制裁的司法管辖区进行的任何销售或运营，或为目前在OFAC维护的任何适用制裁相关的指定或阻止人员名单上确定的任何人的活动提供资金，或（ii）以任何其他方式构成违反美国政府实施的任何适用的美国制裁。

（r）除公司须向配售代理支付的费用外，公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（s）除个别或合计不会对公司造成重大不利影响的事项外，公司及其附属公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区所要求的所有适用的所得税和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，以支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（t）公司承认并同意每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向每名买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表在此对拟进行的交易进行的独立评估。

（u）公司与任何买方并无就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解，但交易文件所指明的除外。为免生疑问，本公司并无在本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。

（v）公司在此承认并同意（i）配售代理仅作为与交易文件的签署、交付和履行有关的配售代理，而不是作为承销商或任何其他身份，不是也不应被解释为买方、公司或与交易文件的签署、交付和履行有关的任何其他人或实体的受托人，（ii）配售代理没有作出也不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且配售代理并无就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何个人或实体根据或与交易文件的签立、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或其签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（b）公司的业务、事务、财务状况、营运或财产，或与公司有关的任何其他事项承担任何责任。

（w）本公司未与任何买方或任何其他证券买方订立任何其他协议或任何最终交易文件、附函、承诺函或其他类似协议或文书，而该等协议或文书的条款及条件较根据本协议向买方提供的条款及条件更为优惠。

（x）在最近提供给买方时，投资者陈述没有包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（y）公司在合并协议第3.3节（资本化）、3.6（b）（财务报表）、3.9（房地产）、3.10（知识产权）、3.12（阿尔法合同）、3.14（环境事项）、3.15（许可和许可）、3.16（无雇员）、3.20（保险）、3.21（关联交易）和3.25（NOAA申请）中规定的陈述和保证特此通过引用并入，并由公司根据阿尔法披露附表（定义见合并协议）中的披露进行。

（z）本公司、其任何前任、任何联属发行人、任何董事、行政人员、根据本协议参与发售的公司其他高级人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），亦无任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每名，根据《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条（“取消资格事件”），“发行人覆盖的人”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，兹向本公司声明并保证，自本协议日期及截止日期（或，如就指明日期作出该等陈述及保证，则自该日期起）起，以下陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及完整：

（a）该买方要么是正式成立或组建的个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的实体，具有订立和履行交易文件规定的义务的必要权力和权力。

（b）其作为一方当事人的每份交易文件均已获得该买方的正式授权、签署和交付，并假定该交易文件已获得公司的适当授权、签署和交付，该买方作为一方当事人的每份交易文件应构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制。

（c）交易文件的签署、交付和履行，包括购买本协议项下的证券、该买方遵守交易文件的所有规定以及完成本协议项下所设想的交易，不会与或导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据的条款对该买方的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，贷款协议、租赁、许可或该买方为一方当事人或受其约束或该买方的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书；（ii）该买方的组织文件；或（iii）对该买方或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第（i）和（iii）条的情况下，合理预期将对该买方完成交易文件所设想的交易（包括购买证券）的能力产生重大不利影响。

（d）（i）在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，它是机构“认可投资者”（根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（9）条的含义）和/或《证券法》第144A（a）条定义的“合格机构买方”，（ii）该买方仅为自己的账户而不是为他人的账户收购股份，并且（iii）该买方收购股份的目的不是，或与此相关的要约或出售，任何违反《证券法》的分销（并且，除非公司另有约定，配售代理和买方已在本协议签名页之后的附件A上向公司提供了所要求的信息）。

（e）该买方承认并同意，该证券正在进行且欧米茄证券可在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售，且该证券或欧米茄证券均未根据《证券法》或美国或其他司法管辖区的任何州的证券法进行注册，且公司或欧米茄均无需注册该证券或欧米茄证券，除非欧米茄S-4注册未在紧接生效时间之前发生，如注册权协议所述。该买方承认并同意，该证券将和Omega证券可能是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下由该买方提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非（i）向其发行人或其子公司，（ii）根据《证券法》登记要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的“第4（a）（1）条进行的非公开转售）¹⁄₂）”），或（iii）一般情况下的普通课程质押，例如经纪人对账户财产的留置权，并且在（i）至（iii）条款中的每一条中，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且代表证券的任何证书或账户分录应包含这样的限制性图例，而代表欧米茄证券的任何证书或账户分录可能包含这样的限制性图例。该等买方承认并同意，该证券将和欧米茄证券可能受到这些证券法转让限制的约束，并且由于这些转让限制，该买方可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该证券或欧米茄证券，并可能被要求无限期地承担投资该证券或欧米茄证券的财务风险。各买方承认并同意，证券，如果Omega S-4登记未在紧接生效时间之前发生，则根据规则144，Omega证券将没有立即获得要约、转售、转让、质押或处分的资格。该买方承认并同意，其已被建议在对任何证券或欧米茄证券提出任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

（f）该买方了解并同意其直接向公司购买证券。各买方进一步承认，公司、Omega、配售代理或其各自的关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表，或任何其他个人或实体明示或暗示向该买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议没有，且该买方在此同意，其并不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议，但本协议和（如适用）登记权协议分别规定的公司和Omega的那些陈述、保证契诺和协议除外。该买方同意，（i）任何其他买方（包括任何该等其他买方的控股人、成员、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员）和（ii）配售代理、其各自的关联公司或其各自关联公司的任何控制人、高级职员、董事或雇员均不承担责任（包括但不限于就该个人或实体所招致的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、成本、费用或支出），无论是在合同、侵权或其他方面，或对该买方或任何其他买方承担任何责任或义务，或任何通过该买方或任何其他买方提出索赔的人，包括但不限于根据本协议或与证券发售、本协议的谈判或本协议的标的事项、特此设想的交易或投资者陈述（定义见下文）有关的其他交易文件，就他们中的任何人在购买证券之前或之后采取或不采取的任何行动提出索赔。

（g）该买方在作出购买证券的决定时，完全依赖该买方进行的独立调查、公司最近就此向该买方提供的“PIPE融资演示文稿– 2026”（“投资者演示文稿”）、Omega的SEC报告以及公司在本协议第3.1节中的陈述。该买方承认并同意该买方已收到该买方认为必要的信息，以便就证券作出投资决定，包括就公司、欧米茄和合并条款作出投资决定，并就与买方对证券的投资有关的相关财务、税务和其他经济考虑作出自己的评估并感到满意。在不限制上述一般性的情况下，此类买方承认其有机会审查合并协议的最终草案。该等买方声明并同意该等买方及该等买方的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收到该等答复并获得该等信息，因为该买方及该买方的专业顾问（如有的话）已认为有必要就证券作出投资决定。该买方承认并同意，没有任何配售代理，或其任何高级职员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称“代表”）向该买方提供有关证券的任何建议或意见，也没有必要或希望获得此类建议或意见。配售代理没有、也没有就公司或证券的质量或价值作出任何陈述。此外，公司、配售代理及其各自的关联公司或代表已获得该买方同意的有关公司的非公开信息，但须遵守适用法律，无需向其提供。配售代理及其各自的成员、董事、高级职员、雇员、代表及控制人并无就公司或任何证券或公司向该买方提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查。就向该买方发行证券而言，该买方同意并承认配售代理就本协议所设想的交易担任公司的配售代理，且配售代理或其各自的任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（h）该买方仅通过该买方与公司或其关联公司之间的直接联系或通过配售代理的联系方式知悉本次证券发售，而该买方仅通过该买方与公司或其关联公司之间的直接联系向该买方提供证券。该等买方并不知悉该证券的本次发售，亦不知悉该证券以任何其他方式向该等买方发售。该买方承认，公司声明并保证，证券（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）提供的，并且（ii）不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式提供的。

（i）该等买方承认其知悉证券的购买和所有权存在重大风险事件。该买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险，并且该买方曾有机会寻求并已寻求该买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。此类买方（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的机构账户，（ii）是一位老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，以及（iii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。该买方理解并承认，假设公司陈述的准确性，根据本协议购买和出售证券符合（i）根据FINRA规则5123（b）（1）（a）提交的豁免和（ii）根据FINRA规则2111（b）的机构客户豁免。

（j）该买方已充分分析并充分考虑证券投资的风险，并确定该证券是该买方的合适投资，且该买方目前和在可预见的将来能够承担该买方对公司投资全损的经济风险。这类买方明确承认存在全损的可能性。

（k）该买方理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

（l）此类买方不是（i）SDN名单或美国总统发布并由OFAC（“OFAC名单”）管理的任何行政命令中指定的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产管制条例》（31 C.F.R.第515部分）中定义的“指定国民”，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。这样的

买方同意在提出要求时向执法机构提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。如果此类买方是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例约束的金融机构，则此类买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。在要求的范围内，这类买方维持合理设计的政策和程序，以针对包括OFAC名单在内的OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。在要求的范围内，该买方维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买证券的资金是合法产生的。

（m）任何外国人（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.244部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而获得公司的重大权益，从而根据31 C.F.R.第800.401部分向美国外国投资委员会作出的声明将是强制性的，且任何外国人士自交割之日起及之后均不会因买卖本协议项下的证券而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. Part 800.208）。

（n）该等买方：（i）将有足够资金根据本协议第2.2（b）（iii）节支付认购金额；（ii）有资源和能力（财务或其他方面）在到期时履行其在交易文件项下的义务；（iii）没有承担任何种类的义务、承诺、限制或责任，无论是绝对的还是或有的、目前的还是未来的，这将损害或对其履行交易文件项下义务的能力产生不利影响。

（o）该买方承认，其在作出对该公司的投资或投资决定时，并不依赖、亦未依赖任何人士、商号或法团（包括但不限于公司、配售代理、Omega或其任何关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、代理人或代表）、投资者陈述，以及本协议或（如适用）注册权协议所载的公司和Omega的陈述和保证。该买方同意，（i）任何其他买方或参与公司任何其他私募证券的任何其他人（包括任何该等其他人的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员），（ii）公司的关联公司或其各自关联公司的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表，或（iii）配售代理、其各自关联公司或其各自的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表均不对该买方或任何其他买方承担责任，包括但不限于，根据交易文件或与证券私募相关的任何其他协议，或投资者介绍中包含的信息，就他们中的任何人在此之前或之后就根据本协议或根据本协议购买证券而采取或不采取的任何行动；但就上文第（ii）款而言，在他们自己的重大过失、欺诈或故意不当行为的范围内，除外。

（p）任何经纪人或发现者均无权获得该买方仅就向该买方出售证券而支付的任何经纪或发现者费用或佣金。

（q）该买方承认其根据适用证券法在处理与公司和欧米茄有关的非公开信息方面的义务。为免生疑问，本协议或任何交易文件中的任何内容均不得限制或被视为限制任何买方对公司或欧米茄以外的任何发行人的证券进行交易的能力，在每种情况下均受适用法律的约束。

3.3欧米茄的陈述和保证。除非在本协议日期之前向SEC提交或提交给SEC的Omega SEC报告中披露（或关于截至截止日期、截止日期之前作出的陈述），或披露附表中与该部分相关的相应编号的部分或披露附表的另一部分中规定，但在此类披露的表面上合理地明显表明此类披露适用于该部分的范围内，Omega特此向每一买方声明并保证，以下陈述和保证在本协议日期和截止日期是真实和完整的（不包括仅涉及某个日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的，并且在每种情况下，受制于下文指定的重要性和重要性限定词）：

（a）Omega（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，并订立和履行其在本协议、其他交易文件和合并协议下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成Omega重大不利影响的情况除外。欧米茄的每间附属公司均为（i）根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的公司、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式开展其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立或组建的司法管辖区除外）的法律，其信誉良好，但就上述第（iii）条而言，如果不能保持良好的信誉，则不会造成Omega重大不利影响。欧米茄及其任何子公司均未违反其组织文件的任何规定。

（b）欧米茄签署和交付本协议及每一份其他交易文件，以及欧米茄完成在此设想的交易，因此已获得欧米茄方面所有必要行动的正式授权，欧米茄、其董事会或其股东无需就此或与此相关采取进一步行动，但仅限于通过合并协议，根据适用的内华达州公司法和欧米茄公司章程，欧米茄的股东根据相关条款收到欧米茄认股权证股东批准并发行欧米茄证券作为合并对价（定义见合并协议）。本协议和欧米茄作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由欧米茄正式签署，并在由其他各方正式签署并按照本协议及其条款交付时，将构成欧米茄根据其条款可对欧米茄强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受有关特定履约、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性的法律限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。

（c）欧米茄签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及欧米茄完成在此拟进行的交易，因此不会也不会（i）受制于欧米茄股东对合并协议的批准、收到欧米茄认股权证股东批准以及根据协议条款发行欧米茄证券作为合并对价，与或违反欧米茄公司章程或章程的任何规定，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对Omega或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间的推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明欧米茄或附属公司债务或其他）或欧米茄或任何附属公司为一方或欧米茄或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，与任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，欧米茄或其附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或欧米茄或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；第（ii）和（iii）条中的每一条的情况除外，例如不会造成欧米茄重大不利影响。

（d）一旦在合并中发行欧米茄股份以换取股份，欧米茄股份将获得正式有效发行、全额支付且不可评估、免于并免除欧米茄施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。于合并中发行欧米茄认股权证以换取认股权证时，欧米茄认股权证股份将获正式授权，而当根据欧米茄认股权证的条款行使欧米茄认股权证时，该等股份将获正式有效发行、全额支付且不可评估、免受欧米茄施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。在发行欧米茄股份或欧米茄认股权证股份（如适用）时，此类发行将根据《证券法》进行登记，或者假设第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，则无需进行此类登记，并且假设欧米茄在此类发行时已在国家证券交易所上市，则此类发行将不需要根据国家证券（或“蓝天”）法进行登记。

（e）欧米茄或代表其行事的任何人士均未就欧米茄证券的任何要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）。欧米茄证券将不会以违反《证券法》或任何州证券法的方式发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，在过去六（6）个月内的任何时间，无论是Omega还是代表Omega行事的任何人，都没有直接或间接地在可能导致根据《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的，根据合并对Omega证券的发售与Omega先前的发售相结合的情况下，提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约。欧米茄或代表欧米茄行事的任何人士均未提供或出售任何证券，或已采取任何其他行动（S-4注册声明除外），而合理预期这些行动将使合并协议所设想的欧米茄证券的提供、发行或出售受《证券法》的注册条款的约束。

（f）Omega没有，并且在根据合并协议发行和出售Omega证券生效后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（g）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，Omega无需就本协议或其他交易文件的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但（i）适用的州证券法要求的备案，（ii）根据登记权协议提交登记声明，（iii）合并协议要求或规定的备案，以及（iv）未能获得的备案不会产生Omega Material不利影响。

（h）欧米茄及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，适用的洗钱法，并且没有涉及欧米茄或任何子公司的洗钱法的法律程序悬而未决，或者据欧米茄所知，受到威胁。

（i）自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员或董事，或据欧米茄所知，其各自的任何代表代其行事，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权向（i）外国或国内政府实体的官员或雇员提供或支付任何有价值的东西；（ii）外国或国内政党或外国或国内政党的官员；（iii）外国或国内政治职位的候选人；或（iv）任何人，在任何此类情况下，在欧米茄、其任何子公司或其代表知道或经过适当和适当的调查后将合理地知道，将提供、提供、支付此类有价值的东西的全部或部分，或向外国或国内政府实体、外国或国内政党的官员或雇员、外国或国内政党的官员、外国或国内政党的官员或外国或国内政治职位候选人承诺，目的是影响该官员、雇员或候选人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人（在每种情况下均违反任何反贿赂法）。自2019年4月24日起，欧米茄或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员和董事，或据欧米茄所知，其各自的任何代表代其行事，均未直接或间接提出、给予、支付、承诺给予或支付，或授权给予或支付任何有价值的东西给任何客户、供应商，或其他有能力或可能有能力协助或阻碍欧米茄或其任何附属公司与任何实际或拟议交易有关的人，目的是影响该客户、供应商或其他人的任何行为或决定，以获得或保留业务或直接业务给任何人。自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员和董事，或据欧米茄所知，其各自代表代表其行事的任何代表，均未受到或进行或发起任何内部调查，或就与任何不遵守任何反贿赂法有关的任何被指控的作为或不作为向任何政府实体自愿、指示或非自愿披露。自2019年4月24日以来，欧米茄及其任何子公司、其各自的任何高级职员和董事，以及据欧米茄所知，代表其行事的任何代表均未收到任何政府实体就任何实际或潜在不遵守任何反贿赂法律的行为发出的任何书面通知、请求或引用。

（j）自2019年4月24日以来，每一家欧米茄及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守欧米茄或其任何子公司运营所在的任何司法管辖区的任何国际贸易法和制裁法，并且欧米茄或其任何子公司与任何政府实体之间没有任何关于上述任何一项的法律程序悬而未决，或者据欧米茄所知，受到书面威胁。

（k）Omega或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据Omega所知，代表Omega或其任何子公司行事的任何其他代表目前或已经：（i）在OFAC维护的任何适用SDN名单上确定；（ii）位于、组织或居住在任何受制裁的司法管辖区；或（iii）直接或间接、单独或合计拥有50%或更多或以其他方式由上述任何一方控制。Omega要么（i）不是“有关国家的人”，要么（ii）不从事任何“涵盖活动”，因为这些术语在31 C.F.R.第850部分中定义，并不时实施或修订。欧米茄无意成为从事任何“涵盖活动”的“关注国家的人”。

（l）自2019年4月24日以来，欧米茄及其子公司一直保持并实施基于风险的控制和系统，旨在促进遵守由美国政府管理和维护的经济制裁。

（m）自2019年4月24日以来，欧米茄或其任何子公司均未直接或间接使用任何资金，或向任何合资伙伴或其他人借出、出资或以其他方式提供此类资金，用于在受制裁的司法管辖区进行任何销售或运营，或用于资助目前在OFAC维护的任何适用的与制裁相关的指定或阻止人员名单上确定的任何人的活动（i），或（ii）以任何其他方式构成违反美国政府实施的任何适用的美国制裁的行为。

（n）除交易文件中规定的以外，Omega与任何买方就交易文件所设想的交易没有任何协议或谅解。为免生疑问，欧米茄没有在本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。

（o）除（i）在合并协议中规定、（ii）已获豁免、（iii）在披露附表第3.3（o）节中披露或（iv）在登记权协议（如适用）中规定外，任何人均无权促使Omega根据《证券法》对Omega的任何证券进行登记。

（p）合并协议第4.3节（资本化）和第4.23节（SEC文件；纳斯达克）中规定的Omega陈述和保证特此通过引用并入，并由Omega根据Omega披露时间表（定义见合并协议）中的披露进行限定。

（q）除规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件外，Omega或其任何前身（各自为“Omega涵盖人员”）均不受任何取消资格事件的约束。欧米茄已行使合理谨慎，以确定是否有任何欧米茄覆盖人员受到取消资格事件的影响。Omega已在适用范围内遵守规则506（e）项下关于任何Omega涵盖人员的任何披露义务，并已向买方提供一份根据规则就任何Omega涵盖人员提供的任何披露的副本。欧米茄将在（i）与任何欧米茄涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何欧米茄涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面形式通知买方和配售代理。

第4条

缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）每个买方承认并同意只有买方才能按照适用的州和联邦证券法处置欧米茄证券。除（i）根据有效的登记声明（包括S-4登记声明）或规则144、（ii）向Omega、（iii）向该买方的关联公司或（iv）与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何买方转让Omega证券外，在符合下文第4.1（b）节的情况下，Omega可要求其转让方向Omega提供由转让方选定并为Omega合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为Omega合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的欧米茄证券进行登记。作为转让的条件（根据上文第（i）至（iii）条进行的交易除外），任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，如果Omega S-4登记未在紧接生效时间之前发生，则应签署登记权协议（如果根据其条款允许），并应拥有买方在本协议项下的权利和义务，如适用，则拥有登记权协议（如果是其一方）项下的权利和义务。

（b）在紧接生效时间之前未发生Omega S-4注册的情况下，各买方同意在本第4.1节要求的情况下，以以下形式在Omega证券上或与之相关的图例上进行印记或标记：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有这种证券可以与注册经纪人交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款（根据《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”）或此类证券担保的其他贷款相关的质押。

Omega承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部Omega证券的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”且同意受本协议条款约束的金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保的Omega证券转让给质权人或担保方。就交易文件而言，此类质押不应被视为转让，任何此类质押或转让将不受Omega的批准，也不需要质权人、被担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。在适当的买方合理费用（经买方同意）下，欧米茄将签署和交付欧米茄证券的质权人或有担保方就欧米茄证券的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果欧米茄证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该协议出售证券持有人的名单。

（c）如欧米茄证券获发行图例、证明欧米茄股份、欧米茄认股权证或欧米茄认股权证股份（如适用）的合理簿记发行证据，则无须于可自由转让日期载有任何图例。

欧米茄同意，（x）在自由转让日期之后，或（y）如果欧米茄的律师认为，根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说，它将不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）在买方向欧米茄或其转让代理人交付带有限制性传说的代表欧米茄证券的证书（该日期，“图例删除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付代表该欧米茄证券的无任何限制性和其他图例的证书，并且欧米茄应通过商业上合理的努力促使其律师分别向转让代理人或该买方发出法律意见，如果转让代理人要求根据本协议删除图例或在该买方要求的情况下。欧米茄不得在其记录上作出任何标记或向转让代理发出扩大本第4.1节规定的转让限制的指示。根据本协议受图例移除的欧米茄证券应由转让代理人按照买方的指示在存托信托公司的设施内贷记该买方经纪人的账户，传送给该买方。如本文所用，“标准结算期”是指欧米茄交易市场上关于欧米茄普通股的标准结算期，以几个交易日表示，在交付带有限制性图例的代表欧米茄证券的证书之日生效。

如果Omega S-4注册未在紧接生效时间之前发生，则每个买方（单独而非与其他买方共同）同意Omega，该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何Omega证券，并且如果Omega证券根据注册声明出售，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认本第4.1节中所述的从代表Omega Securities的证书（或通过记账方式签发的合理证据，如适用）中删除限制性图例是基于Omega对这一理解的依赖。

（d）Omega同意尽最大努力准备并向SEC提交表格S-4的登记声明（连同其所有修订和补充，“S-4登记声明”），以根据《证券法》登记根据合并协议第二条向公司股东发行的Omega证券，包括为免生疑问而发行的Omega证券，并促使S-4登记声明在截止日期或之前就Omega证券的登记生效（“Omega S-4登记”）。各买方亦承认并同意，本公司或欧米茄均无须作为本协议的条件在截止日期之前或基本上同时进行欧米茄S-4注册或以其他方式注册欧米茄证券，未能这样做并不违反本协议项下的任何契诺或协议。

4.2承认稀释。公司承认，发行股份和认股权证股份将导致普通股流通股的稀释。欧米茄承认，在合并中发行欧米茄普通股股票将导致欧米茄普通股流通股被稀释。公司和欧米茄进一步承认，其各自在交易文件下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索赔、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响或公司或欧米茄可能对该买方产生的任何索赔，也无论此类发行将对公司或欧米茄的其他股东的所有权产生稀释影响。

4.3未登记的普通股。各买方承认，公司的普通股没有也无意根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，也没有在任何证券交易所上市，公司不受《交易法》报告要求的约束。

4.4一体化。公司或欧米茄均不得就将分别与证券或欧米茄证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）以分别需要根据《证券法》登记的方式出售证券或欧米茄证券，或将分别与证券或欧米茄证券的要约或出售相结合的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，就交易市场的规则和条例而言，除非在此种后续交易结束前获得股东批准，否则将需要在此种其他交易结束前获得股东批准。

4.5交易等重大信息的披露；公示。公司和欧米茄应确保，在紧接本协议日期后一个工作日的纽约市时间上午9：00或之前，公司或欧米茄发布一份或多份新闻稿和/或欧米茄向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（统称“披露文件”），披露本协议和合并协议所设想的交易的所有重要条款，以及公司、欧米茄或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或按公司或欧米茄指示行事的任何其他人在提交披露文件之前已就本协议（包括配售代理）和合并协议所设想的交易向买方提供。自该披露文件发出时起生效，公司及欧米茄各自承认并同意（i）买方不得拥有公司、欧米茄或其各自的代理人向买方披露的有关公司或欧米茄的重大非公开信息，及（ii）本协议项下的任何及所有保密或类似义务，或公司、欧米茄或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司之间就交易文件所设想的交易订立的书面或口头协议，另一方面，任何买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问均应终止，且不再具有任何效力或影响。公司、欧米茄及各买方在就本协议拟进行的交易（合并除外）发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司、欧米茄及配售代理事先同意，或未经配售代理事先同意，公司、欧米茄或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明（《交易法》第13条和/或第16条要求的除外），关于公司或欧米茄的任何新闻稿；但前提是任何买方根据《交易法》第13条和/或第16条提交的任何文件不应得到公司、欧米茄或配售代理的同意或协商。在法律要求进行任何披露的范围内，公司或Omega（如适用）应就此类要求向该买方提供及时的事先书面通知，以便该买方可以（a）寻求适当的救济以阻止或限制此类披露，（b）仅提供法律要求提供或披露的那部分信息，并在合理可行的范围内，（c）在任何此类披露之前就内容和时间与公司和Omega协商。尽管有任何相反的规定，未经任何适用的买方事先书面同意，公司或欧米茄均不得（且各自均应促使其各自的关联公司和代表不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方或其投资顾问的姓名，除非法律要求，在这种情况下公司和欧米茄应遵守本第4.5节的规定。

4.6股东权利计划。本公司、欧米茄或经本公司或欧米茄（如适用）同意的任何其他人不会提出或强制执行任何声称，仅由于本协议所设想的交易的结果，任何买方是本公司或欧米茄有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可被视为触发任何该等计划或安排的规定，凭借根据交易文件或欧米茄证券因合并而收到的证券。

4.7非公开信息。自清洁时间起及之后，公司及欧米茄各自承诺并同意，彼等或代表彼等行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或公司或欧米茄认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意（以电子邮件为准）接收该等信息，并与公司或欧米茄同意对该等信息保密。凡公司、欧米茄或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方事先书面同意的情况下向该买方交付任何材料、非公开信息，公司和欧米茄各自特此承诺并同意，该买方对公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人（包括但不限于配售代理）、雇员或关联公司不承担任何信任或保密责任，或对公司、欧米茄或其各自的任何高级人员、董事、代理人（包括但不限于配售代理）承担任何责任，员工或关联公司在知悉此类重大、非公开信息的情况下不得进行交易，前提是此类购买者应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关合并的重大非公开信息的范围内，公司和/或Omega应同时发布新闻稿，其中包含与该通知有关的所有此类重大非公开信息。本公司及欧米茄各自理解并确认买方在进行本公司或欧米茄的证券交易时须依赖上述契诺。

4.8收益用途。公司应使用投资者说明中所述的出售本协议项下证券的净收益，包括用于一般公司和营运资金用途，由公司或欧米茄全权酌情决定。

4.9赔偿。

（a）在符合本条第4.9款的规定下，公司将就任何该等买方方可能因违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而蒙受或招致的任何及所有损失，向每一买方方作出赔偿并使其免受损害（i）除非该等行动是基于对该买方方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与公司达成的任何协议或谅解或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈的任何行为，重大过失或故意不当行为）或（ii）由于并非买方一方关联公司的公司任何股东（不论是直接或衍生身份）就交易文件所设想的交易以任何身份对买方一方提起的任何诉讼或由此产生的任何诉讼（除非该诉讼是基于该买方一方的行为最终被司法认定为违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失或故意不当行为）（（i）和（ii）中的每一项，a“公司担保行动”）。

（b）在符合本第4.9节规定的情况下，欧米茄将赔偿每一买方并使其免受任何该等买方方可能因（i）违反欧米茄在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受或招致的任何及所有损失（除非该等诉讼是基于对该买方方陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与Omega达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈的任何行为，重大过失或故意不当行为）或（ii）由于并非买方一方的关联公司的Omega任何股东（无论是直接或衍生身份）就交易文件所设想的交易以任何身份对买方一方提起的任何诉讼（除非该诉讼是基于该买方一方的行为，该行为最终被司法认定为违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大过失或故意不当行为）（（i）和（ii）中的每一项，一项“欧米茄涵盖行动”，连同公司涵盖行动，一项“涵盖行动”）。

（c）如任何公司涵盖的诉讼或Omega涵盖的诉讼将针对任何可能根据本协议寻求赔偿的买方方提起，该买方方应立即以书面通知公司和Omega，公司或Omega分别有权与该买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何此类涵盖诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方方承担，除非（i）其聘用已获得公司或Omega（如适用）书面特别授权，（ii）公司或Omega（如适用）在一段合理时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或（iii）在此类涵盖诉讼中存在，适用买方一方的律师合理地认为，公司或Omega（如适用）的立场与该买方一方的立场之间在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司或Omega（如适用）应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司或欧米茄概不对任何买方方根据本协议（y）就买方方未经本公司或欧米茄事先书面同意（视情况而定）达成的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方故意不当行为、重大疏忽或违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司或欧米茄（如适用）均不得同意进入

任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或其他妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告就该公司涵盖的诉讼或Omega涵盖的诉讼（如适用）给予该买方一方免除所有责任，而该等和解不应包括承认该买方一方的过失。本条第4.9款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。此处包含的赔偿协议应是任何买方方针对公司、Omega或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司或Omega可能依法承担的任何责任的补充。

4.10股份的保留及上市。

（a）自交割日起，欧米茄应维持至少相当于其根据交易文件正式授权发行的欧米茄普通股股份所需最低限度的储备金，其数额届时可能需要以全额履行其在交易文件下的义务。

（b）如果在截止日期之后的任何日期，欧米茄普通股的授权但未发行（以及其他方面未保留）的股份数量低于（i）该日期规定的最低限度的100%，减去（ii）先前根据交易文件发行的欧米茄普通股的股份数量，然后，欧米茄董事会应尽商业上合理的努力修改欧米茄的证书或公司章程，将欧米茄普通股的已获授权但未发行的股份数量至少增加到规定的最低数量（减去先前根据交易文件发行的欧米茄普通股的股份数量），尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天，前提是，欧米茄在任何时候都无需授权数量大于根据交易文件在该时间之后可能发行的欧米茄普通股的最大剩余股份数量的欧米茄普通股。

（c）在生效时间两周年之前，Omega或其继任者应（i）通过商业上合理的努力（a）维持Omega普通股在纳斯达克的上市或报价，或获得并维持在另一国家证券交易所的替代上市，（b）根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持Omega普通股的登记，以及（c）及时（或在任何适用的延长期内）提交Omega根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，（ii）维持欧米茄普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。自本协议日期起至生效时间止，未经买方当时所持股份权益至少过半数的买方事先书面同意，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但与披露附表附表附表4.11所披露的交易有关的发行除外。

4.12某些交易和保密。每名买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何人士或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在本协议执行开始至本协议拟进行的交易根据第4.5（a）节所述的首次披露文件首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司或Omega的任何证券。每一买方单独而非与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司或Omega根据第4.5（a）节所述披露文件公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款（其代表除外，包括但不限于其律师）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司及欧米茄各自明确承认并同意：（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示在本协议所设想的交易根据第4.5节（a）所述的披露文件首次公开宣布之后，其将不会在本公司或欧米茄的任何证券中从事包括卖空交易在内的交易，（ii）不得限制或禁止任何买方进行包括卖空交易在内的任何交易，于公司或欧米茄的任何证券根据适用

自本协议所设想的交易根据第4.5节（a）和（iii）所述披露文件首次公开宣布之时起及之后的证券法，任何买方不得对公司或Omega承担任何保密义务，或在第4.5节（a）所述披露文件发布后不得交易公司或Omega的证券。尽管如此，（a）如果买方是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，上述约定仅适用于作出购买本协议涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及（b）在买方根据信息控制政策实施内部信息障碍以“隔离”某些交易人员的情况下，本第4.12条仅适用于此类被隔离交易人员的活动。

4.13蓝天备案。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格。

4.14平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向所有买方提出。为澄清起见，本条文构成公司与欧米茄授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在让公司与欧米茄将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.15融资重组。如果公司合理地确定PIPE融资（如合并协议所定义）的结构可能违反适用法律（如合并协议所定义），包括由于适用的政府或监管当局的行动或与之沟通，则公司和买方应合作并使用商业上合理的努力促使PIPE融资的条款被修改、修改和/或重组，以便该投资作为直接收购Omega的证券发生，其方式与交割基本同时，尽可能保持，欧米茄及其附属公司最终收到的资金数额，以及每个买方就这些金额最终持有的欧米茄证券数量，就好像PIPE融资已按其条款完成一样。

4.16依赖。各买方承认，公司、欧米茄和配售代理将依赖本协议中包含的该买方的确认、谅解、协议、陈述和保证；但前提是，本第4.16条的上述条款不得赋予公司或欧米茄除本协议中明确规定的权利之外的任何权利。在交割前，各买方同意在知悉本协议所述买方的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时，立即通知公司、欧米茄和配售代理。本公司及欧米茄各自承认，各买方及配售代理将依赖本协议所载本公司及欧米茄的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，公司和欧米茄各自同意在知悉公司或欧米茄（如适用）在此列出的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，如果此类确认、谅解、协议、陈述和保证在重要性、公司重大不利影响或欧米茄重大不利影响（如适用）方面有所限定）时，立即以书面形式通知本协议的其他各方和配售代理。

4.17放弃评估权和反合并诉讼。

（a）每名买方承认，其将不拥有股份或认股权证股份，且作为公司股东将不享有任何权利，（i）在合并协议签署时，（ii）在公司交付适当通知股东大会的时间、地点和目的时，公司股东将在会上投票批准合并，以及（iii）在股东大会批准合并发生时或公司股东书面同意代替该会议和批准的生效日期。各买方特此不可撤销地放弃

并同意在每种情况下，不行使该买方根据适用法律（包括特拉华州一般公司法第262条）现在拥有或以后可能获得的任何评估、异议者或类似权利，这些权利是由于购买股份或认股权证股份、完成合并以及在合并中发行欧米茄证券而产生或与之相关的。

（b）各买方特此同意，其不得因谈判、执行或交付合并协议，或完成合并或由此设想的其他交易（“合并交易”）而在每种情况下因该买方作为公司或欧米茄的任何其他股本证券的现任或前任股东或持有人的能力而产生或与之相关的范围内，发起、维持或参与针对公司、Omega、Merger Sub或其各自的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员或成员的任何诉讼，包括指控公司董事会或欧米茄董事会违反与合并协议或合并交易有关的信托义务的任何诉讼。各买方进一步同意采取一切必要行动，以选择退出与上述任何一项有关的任何集体或集体行动。尽管有上述规定，本第4.17条的任何规定均不得限制或限制（i）任何买方作为被告参与或针对针对针对该买方就本协议、本协议所设想的交易、合并协议或合并交易启动的任何诉讼主张反诉，或（ii）任何买方启动、维持或参与因欺诈、故意不当行为、重大过失、犯罪行为或联邦或州证券法引起或与之相关的任何诉讼。

（c）为便利合并所设想和依据的交易，包括传送证券和发行欧米茄证券，买方在此不可撤销地指定Philip Plough和Brett Ryckman先生各自作为买方的真实和合法的实际代理人和代理人（各自称为“实际代理人”），以买方的名义和地点行事，并以普通股持有人的身份代表买方：（i）签署和交付任何送文函、选举表格、证书、宣誓书，完成合并所需的调查表或类似文书，（ii）放弃买方根据《特拉华州一般公司法》或其他有关合并已拥有或将拥有的任何和所有评估权或异议权，（iii）在买方有任何此种同意权利的范围内同意合并，以及（iv）采取任何和所有其他行动并执行和交付任何和所有附加文件或文书，在每种情况下，以该买方作为普通股持有人的身份合理必要或适当的范围内，以完成合并以及合并协议和交易文件所设想的交易。根据本条第4.17（c）款授予的权力是与利益相结合的代理机构，在法律不加禁止的最大范围内，特此授予的所有权力均不可撤销，且不得因买方的任何行为或法律的实施而终止，无论是由于买方的死亡、残疾、丧失行为能力、清算、解散或无力偿债，还是由于任何其他事件或事件的发生，直至：（i）合并的生效时间和（ii）根据第5.1节终止本协议中的较早者。

4.18欧米茄和公司关于某些交易的致谢。

（a）尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第4.12节除外），但欧米茄理解并承认：（i）欧米茄没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售欧米茄的多头和/或空头证券，或基于欧米茄发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有欧米茄证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对欧米茄公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有欧米茄普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。Omega进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在Omega证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，以及（y）此类对冲活动（如果有的话）将在进行对冲活动时和之后降低当时现有股东在Omega的股权价值。欧米茄承认，上述这些对冲活动不构成违反任何交易文件。

（b）尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第4.12条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有公司普通股；（ii）任何买方，以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易中的对手方，目前可能持有公司普通股的“空头”头寸，并且（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（x）一名或多名买方可能在公司普通股流通期间的不同时间从事套期保值活动，以及（y）此类套期保值活动（如果有的话）将减少在进行套期保值活动时及之后公司当时现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

4.19停。欧米茄同意，在自本协议日期开始至登记声明初步生效六个月周年日结束的期间内（该期间，“停顿期”），其将不会发行（不包括在除外发行中）任何（i）欧米茄普通股股份或（ii）按其条款可转换为或可行使或可交换为该等欧米茄普通股的证券，或购买欧米茄普通股或该等可转换、可行使或可交换证券的期权或认股权证或认购权。暂停期间允许发行下列债券（每份，“除外发行”）：

（a）向欧米茄或其附属公司的任何前任、现有或未来高级职员、雇员、董事或顾问发行的证券，与该人在欧米茄或其附属公司的雇用、顾问安排或根据任何股票购买计划或股权激励计划或安排有关，或在根据其条款转换、行使或归属前述内容时；

（b）根据（a）以欧米茄普通股股份支付的股票股息，或通过欧米茄普通股股份分割或其他类似事件或（b）欧米茄普通股股份的合并、合并、反向股票分割或重新分类或欧米茄普通股的其他类似事件而发行或可发行的证券，在每种情况下均针对欧米茄普通股的所有已发行股份实施；

（c）根据已披露交易或欧米茄在本协议日期存在的任何其他义务而发行或可发行的证券，或根据其条款在转换、行使或归属前述或欧米茄在本协议日期未偿还的任何证券时发行或可发行的证券；

（d）在美国或非美国司法管辖区向任何政府实体（包括任何联邦、州或地方政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、法庭、仲裁员、立法机构、当局、机构或委员会或其他政府当局或机构、或仲裁机构（公共或私人）发行或可发行的证券；

（e）向任何战略企业第三方（包括在证券交易所上市的任何实体）发行或可发行的证券，但不包括任何财务投资者、对冲基金或类似的独立投资工具；和

（f）在Alyeska Master Fund，LP同意的范围内发行或可发行的证券。

第五条

杂项

5.1终止。本协议终止并无效，且不再具有效力和效力，双方在本协议项下的所有义务应在（i）合并协议根据其条款终止而合并未完成的日期和时间（ii）就任何买方而言，经公司、欧米茄和该买方的书面协议的较早日期和时间发生时终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，或（iii）如果交割不是由于买方违反本协议项下义务而发生的，则在外部日期（如合并中所定义）后五（5）个工作日的日期

协议），根据合并协议的条款延长；但前提是（x）未经买方事先书面同意，外部日期不得延长至本协议日期后超过18个月的任何日期，（y）此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，以及（z）本协议的任何内容均不得免除本协议的任何一方因普通法欺诈或任何故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。“故意违约”是指故意行为或故意不作为，在实际知悉该行为或不作为将导致或构成实质性违反本协议的情况下采取。公司应向对方买方提供任何此类终止的及时通知。公司应在合并协议终止后尽快将合并协议的任何终止通知各买方。本协议根据本条第5.1节终止后，买方就本协议所设想的交易向公司支付的任何款项，应立即通过电汇方式将立即可用的资金全额退还给该买方指定的账户，不计利息，也不因任何预扣税款、费用或抵销而进行任何扣除或因任何税款抵扣而进行任何扣除。

5.2费用支出。除交易文件或聘书（定义见下文）中明确规定的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议和交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物及附表，载有各方对本协议及其标的事项的全部谅解，并取代除公司与配售代理于2026年2月12日或前后订立的委约函（“委约函”）中规定的职责或义务外的所有先前口头或书面协议及谅解，就该等事项而言，各方承认已并入该等文件、证物及附表。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是通过电子邮件送达的，没有邮件无法送达或拒绝通知，则在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前在本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，（b）传送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件送达的，在没有邮件无法投递或拒绝通知的情况下，在不是交易日的一天或晚于任何交易日的下午5：30（纽约市时间），（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此类通知和通信的地址应与所附签字页上所列的相同，任何和所有此类通知或其他通信或交付必须提供给所附签字页上标识的每个地址，以被视为给予并对任何一方有效。

5.5修正；豁免。除非公司、Omega和买方当时持有的股份权益至少过半数的买方以书面作出并正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对双方有效或具有约束力，但在交割前须征得所有买方的同意。未经配售代理事先书面同意，不得对第2.2（a）（iv）条、第3.1节、第3.2节、第4.5节、第4.9节、第4.11节、第4.16节、第5.3节、本第5.5节、第5.8节及第5.18节作出修订、修改、更改、更改或放弃。未经所有买方事先书面同意，不得对第4.1节、第4.9节或本第5.5节作出任何修订、修改、更改、更改或放弃。公司与欧米茄（Omega）及各买方（On the other hand）可藉由此类各方签署的书面文书，豁免另一方履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定，或由寻求豁免的人履行、遵守或满足本协议的任何条件。对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不

任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均应损害任何该等权利的行使。尽管有上述规定，任何提议的修订或放弃如对任何买方的权利和义务相对于其他买方的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利的影响，则应要求该受到不利影响的买方事先书面同意。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意（合并或法律运作除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但公司可在合并后未经买方事先书面同意将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给欧米茄。各买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于该“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应为本协议第2.2（a）（iv）节、第4.16节和第5.18节、本协议第3.1节中公司的陈述和保证、本协议第3.2节中买方的陈述和保证以及本协议第3.3节中欧米茄的陈述和保证的明确第三方受益人。除第4.5节、第4.9节、第4.11节、第4.17节、第5.3节、第5.8节和第5.18节另有规定外，本协议旨在为双方当事人及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有诉讼（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约州的州和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地服从纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送（附送达证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类诉讼中被送达的过程，并同意此类送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方当事人应启动诉讼以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了各方当事人根据第4.9节承担的义务外，该诉讼的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼而产生的其他成本和费用。

5.10生存。第3.1节和第3.2节所载的陈述和保证在证券交割和交割后仍然有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签字和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签字），则此种签字应产生执行（或代表其执行此种签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或Omega未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司和Omega发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14更换证券。证明任何证券或欧米茄证券的任何凭证或文书被毁损、遗失、被盗或毁坏的，其签发人应签发或促使签发新的凭证或文书，以交换和替代该凭证或文书并在其注销时（在毁损的情况下），或代替和替代该凭证或文书，但前提是收到该凭证或文书的签发人对该灭失、被盗或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行这种替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。为免生疑问，对于因违反本协议第3条所载的任何陈述和保证而导致的任何损失，第4.9节应为专属补救（欺诈、故意虚假陈述或故意不当行为的情况除外），在每种情况下，仅限于根据本协议条款在此类陈述和保证的存续期内产生此类损失的范围。

5.16暂不付款。只要公司或欧米茄根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被公司、欧米茄、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。在其可能合法这样做的范围内，公司和欧米茄各自在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获益或受益的努力，与买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼有关。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司或Omega根据交易文件就利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司或Omega（如适用）的任何其他利息性质的金额合计时，可能有义务根据交易文件支付超过该最高费率的款项。约定如果法律允许并适用于交易单证的最高合同利率在本协议发布之日后因法规或任何官方政府行为而增加或减少，则按法律允许的新的最高合同利率

将是自交易文件生效之日起适用的最高利率，除非适用法律排除此种适用。如在任何情况下，公司或欧米茄就交易文件所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息，则买方应将该超额部分应用于任何该等债务的未付本金余额，或按各买方选择的处理方式（如适用）退还公司或欧米茄。

5.18替安置人员开脱罪责。为了配售代理、其关联公司及其代表的明确利益，本协议各方同意：

（a）配售代理或其各自的任何联属公司或代表（i）除本协议或委聘函明文规定的责任或义务外，概不承担任何责任或义务；（ii）须对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（iii）就任何资料的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，由公司或代表公司根据本协议或其他交易文件交付的证书或文件，或与本协议或其他交易文件所设想的任何交易有关的证书或文件，包括任何要约或营销材料；或（iv）应对所采取的任何行动承担（a）责任，他们中的任何一方因本协议或任何其他交易文件或（b）他们中的任何一方就本协议或任何其他交易文件可能做或不做的任何事情而善意且合理地认为已获授权或在其酌处权或权利或权力范围内遭受或遗漏，但该一方自己的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意除外。

（b）配售代理及其各自的关联公司和代表有权（i）依赖公司或代表公司交付给他们中任何人的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（ii）根据委聘书所载的赔偿条款，因担任配售代理而由公司获得赔偿。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件或合并协议中对普通股、认股权证、欧米茄普通股或欧米茄认股权证的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的普通股或欧米茄普通股的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似交易进行调整，直至合并完成。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）每当上下文要求时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，并应在每种情况下被视为后面都有“不限制”等字；（iii）“此处”等字，本协议中的“本协议”和“特此”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

5.22买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本文或任何其他交易文件中均未包含任何内容，也未采取任何行动

买方根据本协议或本协议，应被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或设定买方以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易一致行动或作为一个集团行事的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何诉讼中作为额外的一方加入。各买方均由各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理的法律顾问与公司和Omega（如适用）进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表一名或多名配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司、欧米茄与买方之间的单独交易，而非公司、欧米茄与买方之间的集体交易，亦非买方之间及买方之间的交易。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。


美国海洋矿产公司						通知地址：

						美国海洋矿产公司 400 Ashley Dr Suite 1900 Tampa，FL 33602

签名：
姓名：Philip Plow
职称：董事						电子邮件：philip @ plough.tv

附一份副本（不应构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP 公园大道200号纽约，纽约10166

阿顿：埃里克-斯卡拉佐、John Gaffney

邮箱：escarazzo@gibsondunn.com； jgaffney@gibsondunn.com

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。


Odyssey Marine Exploration, Inc.						通知地址：



签名：
姓名：Mark D. Gordon
职称：董事长兼首席执行官						电子邮件：legal@odyssermarine.com

附一份副本（不应构成通知）：

Allen & Overy Shearman & Sterling US LLP 湾街199号多伦多，on M5L 1E8，加拿大

阿顿：瑞恩-罗布斯基，罗里-奥哈罗兰

邮箱：ryan.robski@aoshearman.com； rory.ohalloran@aoshearman.com

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：

买方授权签字人签字：

授权签字人姓名：

获授权签字人的名称：

获授权签字人电邮地址：

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$

EIN编号：

【证券购买协议签署页】

附表A


买方名称	认购金额	普通股股份	认股权证

[ ]	$[ ]		[ ]

附件A

投资者问卷/资格代表

本附件A应由采购人填写并签字

并构成证券购买协议的一部分。

a.	合格机构买方地位（如适用，请勾选）

☐

买方为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）。

b.	认可投资者地位（请勾选方框）

☐

买方是机构“认可投资者”（根据《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的含义），并在下面的适当方框中做了标记和草签，表明其有资格作为“认可投资者”的条款。

附属地位

（请勾选适用方框）

买家：

☐是：

☐不是：

公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

规则501（a）在相关部分规定，“合格投资者”是指在向该人出售证券时属于以下所列任何类别的任何人，或发行人合理地认为属于以下所列任何类别的人。买方已通过在下面的适当方框中标记和草签，表明以下条款适用于买方，根据这些条款，买方因此有资格成为机构“认可投资者”。

☐

（1）符合规则501（a）（1）所述标准的任何银行、经纪商或交易商、投资顾问、保险公司、投资公司、小企业投资公司、雇员福利计划、国家计划、私营企业发展公司；

☐

（2）《1940年投资顾问法》第202（a）（22）条所界定的任何私营商业发展公司；

☐

（3）《国内税收法》第501（c）（3）条所指的任何公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业、有限责任公司或非营利组织，或其他实体，在每种情况下，并非为收购证券的特定目的而成立，且总资产超过5,000，000美元；或

☐

（7）资产总额超过5,000，000美元的任何信托，不是为获取证券的特定目的而成立的，其购买将由规则506（b）（2）（ii）中所述的“老练人士”指示。


买家：

签名：
姓名：
职位：

展品A

登记权协议的形式

展品b

认股权证的形式