Strive，Inc.将发行1,320，000股我们的可变利率A系列永久优先股，每股面值0.00 1美元，我们称之为“SATA股票.”SATA股票的规定金额为每股100美元，初始清算优先权为每股100美元。清算优先权可按本招股说明书补充说明的方式进行调整。不过，清算优先权不会调整为低于每股100美元的金额。

SATA股票累计分红，我们称之为“定期分红，”以下文和本招股说明书补充文件其他地方更全面描述的可变利率计算。SATA股票的定期股息（如有）将按规定的金额累积，即每股SATA股票100美元，并将在我们宣布的“董事会”（定义见本招募说明书补充文件）或其任何正式授权的委员会，出于合法可用于支付其款项的资金，于15日按月拖欠^第每个日历月的日历日，从2026年2月15日开始。与我司于2025年11月10日完成首次公开发行SATA股票之交易同时举行的“IPO结账”），我们建立了初始股息准备金，金额等于截至IPO结束之日计算的前12个月的股息支付（假设股息支付的年利率为12.00%）（“初始股息准备金”），并将每股12.00美元的SATA股票存入一个单独的账户（“股息支付账户”）由我们以手头现有现金出资。在本次发行结束的同时，我们打算增加股息支付账户中的股息储备，金额相当于截至本次发行结束之日计算的前12个月的股息支付（假设股息支付的年利率为12.25%），并将在本次发行中出售的SATA股票每股12.25美元存入股息支付账户（连同首次股息储备，“股息准备金”).‎

自2025年12月16日开始的定期分红期，定期股息率定为每年12.25%。然而，我们有权全权及绝对酌情权按本招股章程补充文件所述方式调整适用于后续定期股息期的定期股息率。我们调整定期股息率的权利受到一定的限制。例如，我们不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）在适用于上一定期股息期的每月定期股息率的基础上减少超过以下数额：（1）25个基点的总和；及（2）（x）的超出部分（如有）的“每年每月SOFR"（定义见本招股章程补充文件）在该先前定期股息期的首个营业日，超过（y）该先前定期股息期的首个营业日至（包括）该先前定期股息期的最后一个营业日期间的营业日所发生的每月SOFR年费率的最低比率；或（ii）低于我们提供下一个每月定期股息率通知前该营业日有效的每月SOFR年费率的年费率。

我们目前的意图是调整定期股息率，我们认为这将使SATA股票的交易价格保持在其规定的每股95美元和105美元的长期范围内，我们目前的意图可能会在我们唯一和绝对的酌处权范围内发生变化。例如，如果SATA股票的交易价格超过105美元，我们目前的意图将是降低定期股息率，目标是导致SATA股票的交易价格下降。同样，如果SATA股票的交易价格低于95美元，我们目前的意图将是提高定期股息率，目标是使SATA股票的交易价格升值。我们将根据我们对市场状况的主观评估以及我们认为实现预期目标所必需的措施，全权酌情采取任何此类行动。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们可能无法成功实现，或者可能放弃我们目前调整定期股息率的意图，因为我们认为（在我们唯一和绝对的判断中）将旨在导致SATA股票以价格交易，或者以其他方式具有价值，在其目标长期交易区间每股95美元和105美元范围内”和“风险因素——与此次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们单方面降低定期股息率的权利可能会导致SATA股票以低于其他可比工具的利率累积股息，可能导致SATA股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”此外，对于我们（在本次发行或未来的任何发行中）发行的任何SATA股票的任何额外股份，我们目前的意图（可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于95美元或超过110美元的价格发行任何此类SATA股票。由于股息支付日期的记录日期发生在2026年2月1日，将发生在本次发行结束后，因此本次发行的投资者将有权获得2026年2月15日应付的股息。

我们有权根据我们的选择，在任何时间并不时在任何赎回日期赎回已发行和流通的SATA股票的全部或任何整数股份（受下文所述的某些限制），赎回价格为每股将被赎回的SATA股票的现金赎回价格等于每股将被赎回的SATA股票的110美元（或我们可能自行决定选择的更高金额，据了解，该等较高金额（或确定该等较高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中规定）公布，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。然而，我们可能不会赎回少于SATA股票的所有已发行股票，除非在我们提供相关赎回通知时，至少有5000万美元的SATA股票未发行且未被要求赎回。我们也有权，根据我们的选择，在任何时候赎回全部且不少于全部的SATA股票，以换取现金，前提是所有SATA股票当时已发行的股份总数低于SATA股票在SATA股票首次发行和未来任何发行中已发行股份总数的25%，按将予赎回的每股SATA股票的现金赎回价格，相等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的每股SATA股票的清算优先权，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。此外，我们有权赎回全部但不少于全部的SATA股票，如果“税务事件”（定义见本招募说明书补充文件）发生，现金赎回价格等于截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的待赎回SATA股票的清算优先权，加上截至（包括）赎回日的累计和未支付的定期股息（如有）。

如果一个“根本变化”（定义见本招股章程补充说明）发生，则除本招股章程补充说明外，SATA股票持有人将有权（我们称之为“基本面变化回购权”）要求我们以现金回购价格回购部分或全部SATA股票，回购价格等于规定的拟回购SATA股票金额，加上累计和未支付的定期股息（如有），直至并包括基本面变化回购日。

我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和终止Strive现有与2030年到期的未偿还4.250%可转换优先票据相关的上限认购交易的潜在现金（the“Semler可转换票据”）由Strive全资子公司Semler Scientific, Inc.（“Semler Scientific"），并由Strive担保，根据日期为2025年1月28日的契约，由Semler Scientific与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会签订，并经日期为2026年1月16日的补充契约修订，由Semler Scientific、Strive和受托人（经修订和补充，“可转换票据契约“），（i）为根据其与Coinbase Credit Inc.（以下简称”Coinbase Credit Inc. "）签订的主贷款协议赎回、购回、偿还、清偿及解除全部或部分Semler可转换票据及Semler Scientific的未偿还借款或以其他方式付款提供资金Semler Coinbase贷款”），其中可能包括根据私下协商交易进行的一次或多次回购，以及支付应计未付利息（统称“Semler债务交易"），目的是回到永久优先的仅放大模式，（ii）用于收购比特币和比特币相关产品，（iii）用于营运资金和一般公司用途。此次发行不以完成Semler债务交易为条件。

本次发行不以完成全部或任何部分的Semler债务交易为条件。每一笔Semler债务交易的完成取决于市场条件，无法保证全部或部分交易实际上将以本文所述的方式完成或根本不会完成。未能按照此处描述的条款或根本无法完成任何或所有Semler债务交易，可能会导致与此处介绍的资本结构不同的资本结构，这可能对Strive不利。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（“SEC”).

我司SATA股票在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SATA”。2026年1月16日，我们在纳斯达克全球市场报告的SATA股票的最后一次出售价格为每股100.53美元。

我们的业务和对我们SATA股票的投资涉及重大风险。见S页开头的“风险因素”-12本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件中，以讨论您在决定投资我们的SATA股票之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的SATA股票，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2026年1月27日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付SATA股票，这将是SATA股票初始交易日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据经修订的《1934年证券交易法》第15c6-1条规则（《证券交易法》第交易法”），二级市场交易一般须在一个工作日结算，交易各方另有明确约定的除外。因此，希望在结算日期前一个工作日之前交易SATA股票的购买者必须，因为SATA股票最初将在T + 3结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件。

这份招股说明书补充文件涉及我们SATA股票的发行。在投资本招股章程补充文件所提供的我们的SATA股票之前，我们促请您仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股说明书，连同以下所述以引用方式并入的信息“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入”在本招股说明书的补充说明中。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的注册声明的一部分（“证券法”），利用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。

凡本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本文的任何文件所载信息存在差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所载或通过引用并入的内容除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陈述，你不应该依赖他们。本招股章程补充文件及随附的招股章程在任何情况下均不构成出售要约或购买我们SATA股票的要约邀请，在该要约或邀请为非法的情况下。您应假设本招股说明书补充、随附招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充、随附招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间或我们SATA股票的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地代表了我们的业务现状、财务状况、经营业绩或前景。

您不应将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就本招募说明书补充提供的购买我们SATA股票事宜，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Strive”、“公司”、“注册人”、“发行人”、“我们”、“我们”及“我们的”指的是Strive，Inc.（在2025年9月12日之前称为Asset Entities Inc.）及其合并子公司。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。我们提交给SEC的文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.strive.com上查阅。我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

根据经修订的《1934年证券交易法》，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息交易法”).我们的SEC文件可从SEC的互联网网站http://www.sec.gov获得，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向他们提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中也以引用方式并入此处的陈述修改或取代该等较早的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用纳入了以下所列文件（不包括此类文件中已为《交易法》的目的“提交”但未“提交”的任何部分）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件之日或之后以及在本招股说明书补充文件所提供的所有证券出售之前提交的所有文件自文件提交之日起通过引用并入本招股说明书补充文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交且未通过引用并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件中的信息以及之前向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向我们提出书面或电话请求，免费从我们处获得任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品在此类文件中以引用方式特别并入：

文件也可在我们的网站http://investors.strive.com上查阅。本网站所载资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，以及任何相关的自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，其中包括：

前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于此类风险、不确定性和其他因素。包含前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“风险因素”在本招募说明书的补充说明中，以及题为“商业,” “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在以引用方式并入本文的文件中，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类声明。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述和整个本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确整体限定。

本招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的章节中所描述和讨论的以下风险，以及随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订、补充或更新，这些风险因素通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股章程补充文件和随附的招股章程中的其他信息，以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们已授权就本次发行使用的任何相关自由写作招股章程中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致SATA股票的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。

除非上下文另有要求，本节中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Strive”均指Strive，Inc.及其合并子公司。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们的资产将可以分配给我们的股权持有人，包括SATA股票的持有人，前提是我们当时所有的未偿债务首先得到全额偿付。剩余的资产（如果有的话）将根据我们的权益证券持有人各自的清算权在他们之间进行分配。如果我们在未来发行任何清算优先股，那么我们将被要求全额支付此类清算优先股的到期金额，然后再对SATA股票进行任何支付。如果在全额支付任何清算优先股后仍有任何资产，这些资产将在SATA股票和当时已发行的任何其他清算平价股票的持有人之间按比例分配。可能没有足够的剩余资产可用于支付清算优先权以及SATA股票的任何累积和未支付的股息。截至2026年1月16日，我们没有未偿综合债务，但（i）我们的Semler可转换票据本金总额1亿美元和（ii）Semler Coinbase贷款借款总额2000万美元除外。此外，截至2026年1月16日，没有已发行的股息平价股票或清算平价股票。我们的负债比SATA股票排名靠前。我们的负债排在SATA股票的前面。截至2026年1月16日，共有1,049，527,531股A类普通股已发行和流通，197,909，283股B类普通股已发行和流通，排名均低于SATA股票。截至2026年1月16日的A类普通股股份不包括已发行和流通的197,909，283股B类普通股和购买A类普通股股份的531,888，702份未行使认股权证，在每种情况下均截至2026年1月16日已发行和流通。

此外，我们的子公司没有义务就SATA股票支付任何金额。如果我们的任何子公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，那么我们作为该子公司的直接或间接普通股所有者，将受到该子公司债权人（包括贸易债权人和优先股持有人）的优先债权的约束。我们可能永远不会从该子公司收到任何金额，因此，该子公司的资产可能永远无法用于支付SATA股票的款项。

SATA股票以每年等于每月定期股息率的浮动利率对其规定金额累积定期股息。相对于2025年12月16日开始的定期分红期，每月定期股息率定为12.25%。然而，根据“永久优先股的描述——定期股息”标题下更全面描述的规定，我们有权全权酌情调整适用于第一个定期股息期之后开始的每个定期股息期的每月定期股息率。我们调整每月定期的权利

每年的股息率受到一定的限制。例如，我们不得将适用于任何定期股息期的每月定期股息率（i）从适用于上一定期股息期的每月定期股息率中降低超过以下数额：（1）25个基点的总和；以及（2）（x）在该先前定期股息期的第一个营业日的每月SOFR每年超过（y）该期间营业日发生的每月SOFR每年利率的最低限额（如有），包括，该等先前定期股息期的首个营业日至（包括）该等先前定期股息期的最后一个营业日；或（ii）低于我们提供下一次定期股息率通知前营业日有效的每月SOFR的年利率。此外，根据本招股章程补充文件中所述的更详细规定，我们无权降低每月定期股息率，除非在我们提供调整的相关通知时，SATA股票当时在所有已完成的定期股息期（如有）的所有累积定期股息（如有）已全额支付（或已根据指定证书以全额宣布并以实物和金额宣布的代价足以支付该等累积定期股息，为有权获得优先股股东的利益而预留）。见“永久优先股说明——定期分红。”

我们目前的意图是调整每月定期股息率，我们认为这将使SATA股票的交易价格保持在其规定的每股95美元和105美元的长期范围内，我们目前的意图可能会在我们唯一和绝对的酌处权范围内发生变化。我们可以在任何时候以我们的唯一和绝对酌情权，在没有任何优先股股东同意的情况下，选择在SATA股票条款允许的最大范围内降低每月定期股息率，而不考虑降低可能对SATA股票的交易价格或价值产生的影响。

如果我们降低每年的每月定期股息率，那么SATA股票的交易价格或价值可能会显著下降。如果你在这种下跌的时候持有SATA股票，你的投资价值可能会大幅贬值，你可能无法以有利的价格转售你的SATA股票，如果有的话。此外，仅仅存在我们单方面降低每月定期股息率的权利，就其本身而言，在没有任何实际降低每月定期股息率的情况下，可能会导致SATA股票的交易价格低于原本可能预期的价格。

尽管我们降低每月定期股息率的能力受到限制，但SATA股票的交易价格可能会大幅下降，例如，如果我们在连续的定期分红期降低股息率，或者有市场预期我们这样做。此外，连续每月降低SATA股票的定期股息率可能会导致SATA股票的定期股息率被视为合理预期的下降，这可能会对SATA股票的持有人造成不利后果。见下文“风险因素——适用于“快速支付股票”的税收规则可能对SATA股票持有者造成不利后果”。如果我们将每年的每月定期股息率降低到每年每月SOFR的最低股息率，此后每年的每月SOFR增加，我们没有义务将每年的每月定期股息率提高到每年新的每月SOFR。而且SOFR历史有限，未来业绩无法预测。

尽管我们目前的意图是以我们认为将SATA股票的交易价格维持在其规定的每股95美元和105美元的长期范围内的方式调整每月定期股息率，但由于我们被允许出于任何原因行使调整每月定期股息率的权利，SATA股票的交易价格可能会大幅波动。例如，我们可以选择调整每月定期股息率，原因与我们持有的比特币市值、我们其他债务和优先股工具的信用利差或利率环境没有直接关系。因此，我们SATA股票的交易情况可能与我们的其他证券有很大不同。波动性增加可能会伤害投资者，例如，导致SATA股票的隐含收益率出现宽幅波动，否则会增加投资者可能转售其SATA股票的价格的不确定性，如果有的话。

SATA股票的某些条款旨在在我们未能就SATA股票宣布和支付定期股息的情况下保护投资者。这些规定包括限制我们对排名低于SATA股票或与SATA股票持平的其他类别股本进行支付或从事与之相关的某些其他交易的能力。见“永续优先股说明——定期分红——股息优先；初级支付限制；无参与权。”我们降低每月定期股息率的能力可能会导致这些规定不足以保护投资者。例如，我们可以将每月定期股息率降至足够低的水平，从而允许我们支付所有累积的定期股息，并避免援引这些条款的保护措施。

在决定投资SATA股票时，您应该准备承担风险，即我们将在允许的最大范围内行使我们的权利，降低SATA股票的定期股息率。

在IPO结束的同时，我们建立了初始股息储备，并将每股12.00美元的SATA股票存入由我们用手头现有现金出资的股息支付账户。在本次发行结束的同时，我们打算增加股息支付账户中的股息储备，金额等于截至本次发行结束之日计算的前12个月的股息支付（假设股息支付的年利率为12.25%），并将存入此次发行的SATA股票每股12.25美元。自2025年12月16日开始的定期分红期，定期股息率定为每年12.25%。在遵守内华达州法律和任何其他适用要求的情况下，我们可以每月从股息支付账户或我们维持的任何其他账户向当时未偿还SATA股票的持有人进行股息分配。

我们就SATA股票宣布和支付现金股息的能力将取决于许多因素，包括以下因素：

此外，我们的董事会或其任何正式授权的委员会可出于任何原因选择不支付SATA股票的累积股息。因此，我们可能会支付少于SATA股票累计股息的全部金额。此外，如果我们未能足额申报和支付SATA股票的累计股息，那么SATA股票的价值很可能会下降。

管理我们未来债务的文书中包含的条款可能会限制或禁止我们支付SATA股票的现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

根据内华达州修订法规，如果在给予每一次股息效果后，我们能够在通常的业务过程中支付到期债务，并且我们的总资产将超过我们的总负债加上所需金额的总和，如果我们在股息时间之后立即解散，我们可以宣布SATA股票的股息，以满足我们股本的任何类别或系列的股份持有人在此类解散时享有优先于获得股息的人的优先权利。

如果我们未能宣布并支付SATA股票的全部股息，那么我们将被禁止支付我们的A类普通股和任何其他初级证券的股息，但有有限的例外情况。此外，不得派发股息

被宣布或支付任何类别或系列的股息平价股票，除非SATA股票同时按比例宣布定期股息（如标题“永久优先股的描述——定期股息——股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权——平价股票的股息限制”下进一步描述）。

我们没有聘请、也不打算聘请托管或独立第三方代理来管理股息的分配，包括股息支付账户的股息，也没有订立、也不打算订立托管协议或其他类似安排。虽然我们打算善意管理股息分配，但分配给SATA股票持有人作为股息分配的资金不会有独立的托管，这可能会导致此类资金管理不善或分配不当。此外，没有托管或独立第三方代理会给高级管理层带来额外的运营和行政负担，SATA股票的持有者可能会遇到延迟或不正确的股息分配。

SATA股票不授予任何投票权，除非涉及某些拖欠股息、对SATA股票条款的某些修订以及本招股说明书补充文件中描述的某些其他有限情况以及内华达州修订法规要求的情况。持有SATA股票并不授予我们的A类普通股持有人在我们的A类普通股持有人有权投票的事项上与我们的A类普通股持有人一起投票的权利。例如，SATA股票持有人本身在我们的董事换届选举中没有投票权，尽管这些持有人将拥有有限的权利，与任何有投票权的平价股票（如果有的话）的持有人一起投票，在未能支付股息时选举董事，然后可以行使类似的投票权，在发生“定期股息不支付事件”（定义见下文标题“永久优先股的描述——定义”）时选举一名董事。请参阅“永久优先股的说明——投票权——在常规股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利。”但是，由于Strive的某些现有持有人，包括Vivek Ramaswamy，凭借我们的双重阶级结构，控制着我们普通股的多数投票权，因此任何此类选举的影响可能都是有限的。因此，SATA股票的投票条款可能无法为您的投资提供有意义的保护。

未经SATA股票任何持有人同意，我们可以在清算、解散或清盘时授权和发行与SATA股票在支付股息和其他分配或资产分配方面具有同等地位的优先股（包括额外的SATA股票）。如果我们在未来发行任何此类同等排名的优先股，SATA股票持有者的权利将被稀释，SATA股票的价值可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息平价股票，则不得在SATA股票上宣布或支付股息，除非同时按比例在任何股息平价优先股上宣布定期股息。

在IPO结束的同时，我们建立了一个股息支付账户，用于持有应付给当时已发行SATA股票持有人的股息分配的股息储备。然而，SATA股票的条款并未对我们如何使用股息支付账户中的资金施加任何合同限制或限制我们的酌处权，也未授予SATA股票持有人对此类资金的任何留置权或合同权利。例如，我们被允许将股息支付账户的收益投资于各种保本工具，包括短期投资级、生息证券、货币市场基金。我们预计，从股息支付账户赚取的任何投资收入将汇给我们，用于营运资金或一般公司用途，包括收购额外的比特币。此外，如果股息率提高到12.25%以上，或者如果我们在此次发行后增发SATA股票，我们没有合同要求增加我们对股息支付账户的供款。如果我们遇到任何破产问题和/或申请破产，股息支付账户中持有的收益可能会受到债权人的债权约束。

虽然我们已将SATA股票在纳斯达克全球市场上市，但SATA股票的流动性交易市场可能不会继续发展或保持，后续可能会撤回上市。因此，您可能无法在您希望的时间或以有利的价格出售您的SATA股票，如果有的话。

SATA股票的交易市场流动性（如果有的话）和未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、每月SOFR每年、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能严重损害SATA股票的市场。

金融市场的状况和现行利率的变化会对SATA股票的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低SATA股票的交易价格。短期或长期利率上升，包括由于实际或预期通胀上升，可能会导致SATA股票的交易价格大幅下跌。

我们可能会在后续发行中发行和出售额外票据，或其他类别或系列的清算平价股票或股息平价股票以筹集资本，或可能为其他目的发行此类证券，包括与收购额外比特币有关的目的。我们无法预测此类证券未来发行的规模和条款，也无法预测此类证券未来发行和销售对SATA股票交易价格的影响（如果有的话）。

涉及新发行债务、SATA股票或其他系列清算平价股票或股息平价股票的交易可能会导致我们SATA股票的交易价格下降。

我们目前的意图是调整每月定期股息率，我们认为这将使SATA股票的交易价格维持在其规定的每股95美元和105美元的长期范围内，我们目前的意图可能会在我们唯一和绝对的酌情权范围内发生变化。然而，我们没有义务这样做，即使我们试图实现我们目前声明的意图，我们对每月定期股息率的任何调整，或我们采取的任何其他行动，都可能无法实现或维持SATA股票在每股95美元至105美元之间的长期交易水平。例如，如果SATA股票的每股交易价格高于105美元，而我们以降低SATA股票每股交易价格为目标降低每月定期股息率，则这种降低可能会导致SATA股票的交易价格降低的幅度比我们预期的更大。

同样，如果SATA股票的每股交易价格低于95美元，而我们以提高SATA股票的每股交易价格为目标提高每月定期股息率，则这种提高可能会导致SATA股票的交易价格提高的幅度低于我们的预期。

此外，对于我们在本次发行或未来任何发行中发行的SATA股票的任何额外股份，我们目前的意图（可能会因我们的唯一和绝对酌情权而发生变化）是以每股价格不低于95美元或高于110美元的价格发行SATA股票的任何此类股份。然而，我们可能会在本次发行或未来任何发行中以我们选择的任何价格发行SATA股票的任何额外股份。

与任何其他证券一样，SATA股票的交易价格或价值将取决于一系列广泛的因素，包括本“风险因素”部分其他部分以及上文“前瞻性陈述特别说明”标题下所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。虽然我们预计SATA股票的股息率将直接影响其交易价格或价值，但还有许多其他因素可能产生同等或更显着的影响。我们对每年每月定期股息率所做的任何调整，旨在实现

一个特定的交易价格或价值必然是基于关于那些其他因素的假设。这些假设在某种程度上总是不准确或不完整的，并且可能在某种程度上是实质性的。此外，即使这样的调整最初达到了指定的交易价格或价值，在我们有机会调整下一个定期分红期的每月定期股息率之前，交易价格或价值可能会在整个相关的定期分红期内出现大幅波动。

重要的是，仅仅存在我们单方面调整每月定期股息率的权利，就会影响SATA股票的交易价格和价值。具体地说，我们预计SATA股票的交易价格在任何时候都会反映当时市场对我们在可预见的未来如何行使这项权利的预期。我们就调整每月定期股息率的意图发表的评论也可能影响SATA股票的交易价格和价值。模拟市场预期对SATA股票交易价格的影响可能是不可能的。例如，如果我们提高，或宣布有意提高，每月定期股息率每年，那么如果市场预期我们作出更大的增加，SATA股票的交易价格实际上可能会降低。

我们可能会不时公开披露我们对SATA股票每月定期股息率调整的预期政策。这些披露可能包括具体的数字框架，列出我们打算根据SATA股票的交易价格或其他指标对每月定期股息率进行的任何变化的金额。在所有情况下，这些披露仅指我们截至适用披露时的当前意图；它们既不能保证SATA股票将根据每月定期股息率的任何变化以特定价格进行交易，也不能保证我们将对每月定期股息率进行任何具体调整。此外，如上文所述，我们可以在任何时候以我们唯一和绝对的酌处权并在未经任何优先股股东同意的情况下，自由放弃我们声明的意图，或我们随后可能公开披露的任何政策或框架。请参阅上文“风险因素——与此次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们单方面降低定期股息率的权利可能会导致SATA股票以低于其他可比工具的利率累积股息，可能会导致SATA股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害”。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第305条，SATA股票的持有人在某些情况下可能被视为收到SATA股票的视为分配，包括（i）增加SATA股票的清算优先权，（ii）如果SATA股票以折扣价发行，或（iii）如果我们可以以高于其发行价的价格赎回SATA股票。SATA股票的清算优先权按本招股说明书补充说明的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。此外，如果我们的董事会没有就相关股息支付日之前的任何股息期就SATA股票宣布股息，则递延股息可能被视为增加SATA股票的清算优先权。在任何一种情况下，清算优先权的任何增加都可能导致SATA股票持有者被视为股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本招股说明书补充、递延股息、折扣或认购溢价所述方式调整清算优先权的任何此类调整不应被视为在SATA股票上产生视同分配。然而，无法保证美国国税局（“国税局”）或适用的扣缴义务人不会采取相反立场。如果我们选择提高我们行使可选赎回权的价格，您也可能会被视为根据《守则》第305节收到视同分配，这种处理的可能性取决于调整赎回价格时存在的情况。

任何被视为分配的款项一般将与现金分配相同程度地征税。此外，对于任何SATA股票的持有者来说，这是一个“非美国持有者”（如“重大美国联邦所得税考虑因素”中所定义），任何被视为分配可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。由于SATA股票持有人收到的视同分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表SATA股票持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的预扣税代理人）可以抵消任何此类付款，或从支付给该SATA股票持有人的现金或该SATA股票持有人收到的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

《守则》第305节规定的规则适用于SATA股票的情况是不确定的，SATA股票的持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

支付给公司美国持有人的分配可能有资格获得股息收到的扣除，支付给非公司美国持有人的分配可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当期或累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足某些持有期和其他要求。我们可能在任何财政年度都没有足够的当期或累计收益和利润来进行SATA股票的分配，从而有资格作为美国联邦所得税目的的股息。如果SATA股票在任何一个会计年度的任何分配因当期或累计收益和利润不足而无法获得已收到的股息扣除或适用于“合格股息收入”的优惠税率，SATA股票的交易价格可能会下降。

根据根据《守则》第7701（l）条颁布的财政部条例（“快速支付股票规定”），如果一家公司的股票结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票就被定性为“快速支付股票”，并受到不利的税务报告要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率），则该股票被推定为快速支付股票（为此目的，如果我们被合理预期将停止支付SATA股票的定期股息，或者如果我们被合理预期将在一个有意义的时间段内降低每月定期股息率），或者发行的金额超过（超过根据适用的财政部条例确定的微量金额）股东可以被迫处置股票的金额，则股息率可能被视为合理预期将下降。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。相关税收法规并未指明有意引起此类认定的事实和情况的重大变化类型，因此有可能在例如可选赎回条款发生变化或复合股息率生效时出现此类变化。

我们不认为根据本协议提供的SATA股票（或我们之前发行的任何SATA股票）是快速支付股票。

我们已根据（i）我们日期为2025年11月10日的招股章程补充文件（与我们的首次公开发售有关）及（ii）我们日期为2025年12月9日的招股章程补充文件（与我们的场内发售有关）发行SATA股票的股份，并可能以其他方式发行SATA股票的额外股份，包括根据（ii）所描述的招股章程补充文件或转售我们或我们的任何附属公司已购买或以其他方式获得的任何SATA股票的股份（该等额外或转售的股份，“额外股份”).我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的额外股份。此外，鉴于有关快速支付股票定义的任何法律发展，我们打算就未来增发股票的发行获得法律顾问的建议，以便分析发行此类增发股票的后果。由于SATA股票的清算优先权将按照本招股说明书补充文件中描述的方式进行调整，而我们目前的意图是以每股不超过110美元的价格发行任何额外股份，外加在发行时可能适用于该工具的应计和未支付的股息，一般不会预期增发股份会以高于其在出售增发股份时的清算优先权或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算以会导致SATA股票被视为快速支付股票的方式调整定期股息率。对定期股息率的任何调整预计将与我们目前维持SATA股票在每股95美元至105美元之间的长期交易水平的意图一致，因此通常预计SATA股票的股息率会随着时间的推移而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税地分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就根据本协议发售的SATA股票或额外股份的潜在发行快速支付股票提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向根据本协议发售的SATA股票或额外股份（如适用）的持有人提供公开通知，该通知可能通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算增发属于快速支付股票的股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股票视为快速支付股票。此外，尽管我们认为特此发售的SATA股票不是快速支付股票，但将额外股份视为快速支付股票可能会对特此发售的SATA股票持有人造成不利后果，因为此类额外股份可能与根据本协议发售的SATA股票无法区分。请参阅下文“风险因素—— SATA股票的发行可能会产生不利的税务状况，这可能会使SATA股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果”。

因此，强烈建议SATA股票的持有者就快速支付股票规定及其对SATA股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

如果我们发行或已经发行的SATA股票的任何股票与根据本协议发售的SATA股票具有不同的、且可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，由于根据本协议发行的SATA股票将以与SATA股票的其他股票相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则根据本协议发行的SATA股票可能会被后续购买者对待，如果根据本协议提供的SATA股票与受到此类不利待遇的SATA股票在其他方面无法区分，则扣缴义务人和潜在的IRS将与此类额外股份具有相同的形象或待遇。

例如，尽管我们不打算发行任何属于快速支付股票的额外股份，但美国国税局可以断言，这些额外股份构成快速支付股票。参见“风险因素——适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对SATA股票持有者造成不利后果。”上文。

此外，如果任何额外股份的发行价格超过其清算优先权，这些额外股份将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何美国公司持有人通常将被要求将其在SATA股票中的计税基础（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除金额。SATA股票的清算优先权将按本招股说明书补充文件中所述的方式进行调整，该调整可能会在确定不合格优先股时考虑在内。如果额外发行的股票被视为不合格的优先股，根据本协议提供的SATA股票也可能因可替代交易而受到与实际事项相同的处理。

如果任何额外股份以折扣价（或折扣超过发行时适用于本协议所提供的SATA股票的折扣）出售，则此类额外股份可能受制于要求根据美国税务规则（类似于管理债务工具原始发行折扣的规则）在额外股份的视为期限内作为视为分配的当前应计折扣（或更大折扣）的规则。在这种情况下，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致与根据本协议提供的SATA股票以及此类额外股份相关的视为应税分配。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分根据本协议提供的SATA股票和额外股份，SATA股票的持有人可能会受到不利的税务后果或可能被要求向IRS（或此类其他方）证明持有人购买了

SATA股票，而不是此类额外股份。此外，上述与未来增发股票相关的任何不利税务后果可能会对本协议下提供的SATA股票的市场价值产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

SATA股票中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，优先股股东将有权要求我们以现金回购其SATA股票。见“永久优先股的描述——基本面变化允许优先股股东要求美国回购SATA股票。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东可能认为有利的交易中。

我们有权在特定情况下赎回SATA股票。见“永续优先股说明——我们选择赎回。”如果我们赎回您的SATA股票，那么您可能无法以优惠的股息或利率将赎回所得的任何收益再投资于可比投资。此外，如果我们选择赎回SATA股票，我们赎回的SATA股票的每股赎回价格可能低于您在公开市场出售您的SATA股票时可能收到的SATA股票的每股价格。此外，赎回少于全部已发行SATA股票可能会损害赎回后未赎回SATA股票的市场流动性。因此，如果您的SATA股票没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间或有利的价格出售您的SATA股票，如果有的话，您的SATA股票的交易价格可能会下降。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。见“所得款项用途”。此外，根据经修订的1940年《投资公司法》，我们不是注册货币市场基金，我们也不作为注册货币市场基金运营。SATA股票持有人不会受益于注册货币市场基金证券持有人可获得的保护。比特币没有与货币市场基金要求持有的资产类似的风险状况，因为除其他外，它的波动性要大得多，并且不涉及本金保护。与货币市场基金不同，我们不会根据支持证券的资产池的资产净值为我们的证券，包括SATA股票定价。我们也不受任何要求我们保持任何特定定价或稳定价值的法规的约束，我们也不受适用于注册货币市场基金的费用限制或流动性要求的约束。

我们打算将此次发行的净收益用于（i）为Semler债务交易提供资金，目的是恢复到永久优先的仅放大模式，（ii）用于收购比特币和比特币相关产品，以及（iii）用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌情权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能会有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加价值的方式运用我们的净收益

你的投资。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。本次发行不以完成全部或任何部分的Semler债务交易为条件。Semler债务交易的完成取决于市场情况，无法保证这些交易实际上将以本文所述的方式完成或根本不会完成。未能按照本文所述条款或根本无法完成Semler债务交易，可能会导致与本文所述条款不同的资本结构，这可能对Strive不利。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致SATA股票的交易价格下降。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币。比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，我们的主要市场的交易价格低于每比特币74,000美元，高于每比特币124,000美元。此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

在我们的财务报表中反映SATA股票条款的会计方法可能会对我们报告的收益产生不利影响。我们预计，适用的会计准则将要求我们将与SATA股票相关的某些赎回特征作为嵌入式衍生工具单独核算。在此处理下，任何嵌入衍生工具将按其公允价值计量，并在每个报告期末作为按市值计价的负债单独核算。对于SATA股票发行后的每个财务报表期间，将在我们的运营报表中报告收益或损失，只要任何嵌入衍生工具的估值较上一期间发生变化。这种会计处理可能会使我们报告的净收入（亏损）出现显着的非现金波动。

此外，我们尚未就SATA股票的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。此外，未来会计准则可能会发生变化。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式在未来期间对SATA股票进行会计处理。

我武生物初始发行SATA股票，此次发行中出售的SATA股票将初始发行，发行形式为以Cede & Co.名义注册的“全球凭证”，作为DTC的代名人。全球证书中的实益权益显示在，全球证书的转让仅通过DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会签发代表SATA股票的实物证书。见“永续优先股说明——账面记账、结算和清算。”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不被视为SATA股票的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是SATA股票的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些付款记入持有全球证书记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把付款记入间接的DTC参与者账户。与以其名义注册的实体证书的人不同，全球证书的实益权益所有人将没有直接权利就我们征求SATA股票持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球证书受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。

2025年1月，Strive于2026年1月收购的Strive全资子公司Semler Scientific发行了本金总额为1.00亿美元的Semler可转换票据。2025年4月，Semler Scientific订立主贷款协议，根据该协议，Semler Scientific于2025年9月借入2000万美元现金（以其作为抵押品的比特币的第一优先担保权益作抵押）。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

虽然我们已宣布有意偿还、赎回或以其他方式偿还Semler Scientific的未偿债务，但任何此类交易可能取决于市场状况和手头可用现金，无法保证我们将能够按照对我们有利的条款、在我们寻求的时间范围内或根本无法这样做。

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算Semler可转换票据的转换或在发生根本变化时回购Semler可转换票据，我们未来的债务可能包含对我们在转换或回购Semler可转换票据时支付现金的能力的限制。

我们的Semler可转换票据持有人将有权，在某些条件和例外情况下，要求我们在发生根本变化时，以相当于将回购的Semler可转换票据本金100%的根本变化回购价格，加上截至但不包括根本变化回购日期的应计和未付利息（如有）回购其全部或任何部分的Semler可转换票据。此外，在转换Semler可转换票据时，除非我们选择仅交付我们的A类普通股股份来结算此类转换（除了支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求就正在转换的Semler可转换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求回购Semler可转换票据时获得融资，为此交回或就正在转换的Semler可转换票据支付现金。此外，我们回购Semler可转换票据或在转换Semler可转换票据时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在可转换票据契约要求回购时回购Semler可转换票据，或未能按照可转换票据契约的要求支付Semler可转换票据未来转换的任何应付现金，将构成可转换票据契约下的违约。可转换票据契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务管理协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购Semler可转换票据或在转换时支付现金。

可转换票据契约中的某些条款可能会增加第三方收购我们的难度或成本。例如，可转换票据契约要求我们在某些条件和例外情况下，在发生根本性变化时以现金回购Semler可转换票据，并在某些情况下增加

转换其Semler可转换票据的持有人的转换率与make-whole基本面变化有关。对我们的收购可能会触发我们回购Semler可转换票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购方参与此类收购的成本更高。此类额外成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于投资者。

在触发Semler可转换票据的有条件转换特征的情况下，Semler可转换票据持有人将有权选择在指定期间的任何时间转换其Semler可转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的Semler可转换票据，除非我们选择通过仅交付我们的A类普通股股份来履行我们的转换义务（除了支付现金而不是交付任何零碎股份），否则我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其Semler可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将Semler可转换票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

部分或全部Semler可转换票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益。在转换Semler可转换票据后，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、我们的A类普通股股份，或现金和我们的A类普通股股份的组合。如果我们选择以我们的A类普通股股份或现金与我们的A类普通股股份的组合来清偿我们的转换义务，则在公开市场上出售可在此类转换时发行的A类普通股可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，Semler可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为Semler可转换票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将Semler可转换票据转换为我们A类普通股的股份可能会压低我们A类普通股的价格。

就Semler可转换票据的定价而言，Semler Scientific与若干金融机构订立私下磋商的上限赎回交易（“期权交易对手”).有上限的看涨交易涵盖了最初作为Semler可转换票据基础的A类普通股的股份数量，但须按惯例进行调整。有上限的认购交易预计将抵消因任何转换Semler可转换票据而产生的潜在稀释。我们预计，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会通过在Semler可转换票据到期前不时在二级市场交易中订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券来修改或解除其对冲头寸（并且很可能在有上限的看涨交易的每个行权日这样做，这些交易计划在5月1日或之后与Semler可转换票据的任何转换相关的观察期内发生，与赎回无关的2030年，或在我们选择终止与任何回购、赎回、交换或提前转换Semler可转换票据有关的任何部分有上限的看涨交易后）。这一活动可能导致或避免我们的A类普通股或Semler可转换票据的市场价格上涨或下跌。

期权交易对手为金融机构，我们承受期权交易对手中的一个或多个可能违约或以其他方式未能履行，或可能行使某些权利以终止其在上限认购交易项下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。

过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权交易对手成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在此类交易下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们A类普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的A类普通股可能会遭受不利的税务后果和比我们目前预期更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为1.092亿美元。

我们打算将此次发行的净收益，连同手头现金和终止发行人与未偿还的Semler可转换票据相关的现有上限看涨交易的潜在现金（i）用于为Semler债务交易提供资金，目的是恢复到永久优先的仅放大模式，（ii）用于收购比特币和比特币相关产品，以及（iii）用于营运资金和一般公司用途。我们的Semler可转换票据的年利率为4.250%，将于2030年8月1日到期。截至2026年1月16日，我们的Semler可转换票据的未偿本金总额为1亿美元。Semler Coinbase贷款是由Semler Scientific根据其与Coinbase Credit Inc.（作为贷方）及Coinbase Inc.签订的主贷款协议订立的，该贷款按10%的利率计息。Semler Coinbase贷款由Semler Scientific的比特币作抵押，初始保证金比例为156.25%，到期日为2026年3月26日。如果Semler Scientific选择提前支付Semler Coinbase贷款到期，Semler Scientific已同意支付提前终止费，金额等于在Semler Coinbase贷款期限内所有剩余利息的全部金额。

本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为有关Semler可转换票据的赎回通知。此次发行不以完成Semler债务交易为条件。Semler债务交易的完成取决于市场情况，无法保证这些交易实际上将以本文所述的方式完成或根本不会完成。未能按照本文所述的条款或根本无法完成Semler债务交易，可能会导致与本文所述不同的资本结构，这可能对Strive不利。

比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，我们的主要市场的交易价格低于每比特币约74,000美元，高于每比特币约124,000美元。比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中产生现金的能力取决于销售额。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将使用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金，并且无法保证我们是否或何时将从我们预期的比特币收购中实现任何现金收益。

我们尚未确定将用于此类目的的所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层将对本招股说明书补充文件所提供的出售我们SATA股票的净收益的分配保留广泛的酌处权，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。

下表列出了截至2025年9月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

您应该阅读本表连同以引用方式并入本文的文件中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

以下是我们的可变利率系列A永续优先股（以下简称“SATA股票”).它只是一个总结，并不完整。我们SATA股票的条款载于指定证书（经修订的“指定证书“）及我们经修订及重述的公司章程（以下简称”公司章程”).我们通过向您推荐指定证书和我们的公司章程对本摘要进行限定，因为它们而不是本摘要定义了您作为SATA股票持有人的权利。经书面请求，我们将向您提供指定证书的副本，其中包括将代表SATA股票的证书形式，以及我们的公司章程，如标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用注册成立。”下提供。

本摘要中使用的某些术语在下文标题“—定义”下定义。本摘要中使用的某些其他术语在指定证书中定义。

本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指Strive，Inc.，而不是其任何子公司。此“永久优先股说明”部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“股本说明”标题下的信息。

我们的公司章程授权我们在一个或多个系列中发行最多21,000，000,000股优先股，每股面值0.00 1美元，并授权我们的董事会指定每个系列的优先权、权利和其他条款。我们将在此次发行中发行1,320，000股SATA股票。

未经任何持有人同意，我们可以通过我们的董事会决议和提交对指定证书的修订，增加SATA股票的授权股份总数，但在任何情况下此类增加的数量都不会超过我们优先股的授权和非指定股份总数。此外，未经SATA股票的任何持有人同意，我们可能会以与我们所提供的SATA股票相同的条款增发SATA股票（但某些差异除外，例如定期股息开始累积的日期、此类额外SATA股票的第一个定期股息支付日以及适用的转让限制）。此外，未经任何持有人同意，我们可能会转售任何SATA股票，我们或我们的任何“子公司”（定义见下文标题“—定义”）已购买或以其他方式获得。但是，就联邦证券法或（如适用）“保存程序”（如下文标题“—定义”下的定义），以及其他SATA股票。此外，未经任何持有人同意，我们可能会创建和发行任何其他类别或系列的股票，或增加其授权或发行数量（包括，为免生疑问，“股息平价股票，”或“清算平价股票”（因为这些术语在下文标题“—定义”下定义），前提是此类或系列股票不是“股息优先股”或“清算优先股”（因为这些术语在下面的标题“—定义”下定义）。

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购SATA股票，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

VStock Transfer，LLC是SATA股票的初始转让代理、注册商和支付代理。然而，在不提前通知SATA股票持有人的情况下，我们可能会更改转让代理、注册商和付款代理，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理、注册商和付款代理必须在任何时候都是根据存管程序有资格以该身份行事的人）。

如无明显错误，任何SATA股票的任何股份以其名义在登记处簿册上登记的人将被视为就所有目的而言该股份的持有人，并且只有登记持有人（就通过DTC持有的SATA股票而言，该持有人最初将是DTC的代名人Cede & Co.）将根据我们的公司章程和指定为SATA股票持有人的证书享有权利。在本节中，我们将SATA股票的注册持有人称为“持有人”的SATA股票或“优先股股东.”

SATA股票最初将以全球形式发行，由一个或多个“全球证书”登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人，而DTC将担任SATA股票的首次存托人。在有限的情况下，全球证书将被交换为“实物证明”以SATA股票适用持有人的名义登记。有关这些术语的定义以及适用于以全球证书为代表的SATA股票的某些DTC程序的说明，请参阅“永久优先股的说明——簿记建档、结算和清算”。

SATA股票持有人可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其SATA股票。我们、转让代理人和登记机构可要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，在符合指定证书条款的情况下，我们、转让代理人和过户登记机构可以拒绝登记SATA股票的任何股份的转让或交换，这些股份将被赎回或被要求回购。

SATA股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“SATA”。

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使我们的支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何SATA股票以全球证书为代表的其他现金到期金额。我们将按以下方式支付（或促使我们的支付代理支付）任何SATA股票上所有已宣布的现金定期股息或其他到期现金金额：

为及时，上述第一个要点所指的书面请求必须不迟于“结束营业”（定义见下文标题“—定义”）在以下日期：（i）就SATA股票的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息的支付而言，（ii）就任何其他支付而言，该日期为紧接该支付到期日期的15个日历日。

如果任何SATA股票的付款到期日不是“营业日”（定义见下文标题“—定义”），则该等付款可于紧接下一个营业日进行，其效力与该等付款于该到期日期进行的相同，且不会因相关延迟而在该等付款上产生或累积任何利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

SATA股票排名如下：

SATA股票的条款不限制我们发行股息平价股票或清算平价股票。然而，未经SATA股票的合并未行使投票权至少过半数的持有人和任何有投票权的平价股东的同意，我们不能发行股息优先股或清算优先股。

截至2025年9月30日，我们没有未偿还的合并债务。此外，截至2025年9月30日，没有发行在外的股息平价股票或清算平价股票。我们的负债排在SATA股票的前面。

SATA股票累计分红，我们称之为“定期分红，”按下文提及的规定金额的年利率（以及在紧接下一段第二段所述的范围内，就未支付的定期股息），无论是否申报或资金是否合法可用于支付。在符合下文所述的其他规定的情况下，此类定期股息将在我们宣布的“董事会”（定义见下文标题“—定义”）或其任何正式授权的委员会，从合法可用于支付其款项的资金中，每月拖欠每个“定期股息发放日”（定义见下文标题“—定义”）给截至营业时间结束时登记在册的优先股股东的“常规记录日期”（定义见下文标题“—定义”）紧接适用的定期股息支付日期之前。

SATA股票定期股息累积的年利率为任何“定期股息期”（定义见下文标题“—定义”）是“每月定期股息率每年”（定义见下文标题“—定义”），用于此类定期分红期。除在本次发行完成后以“场内交易”或类似方式发行的任何SATA股票的首次定期股息支付的有限例外情况外，SATA股票的定期股息将从（包括）已支付定期股息的最后日期后的日历日（或者，如果未支付定期股息，则从（包括）2025年11月10日之后的日历日）到（包括）下一个定期股息支付日累积。

如果SATA股票的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是工作日，则为下一个工作日）支付，则额外的定期股息，我们将其称为“复合股息，”将在此类未支付的定期股息金额上累积，按月复利“复合股息率”适用于相关定期股息期的每年，自（包括）该定期股息支付日期后的日历日起至（但不包括）该相同日期（包括其上的所有复利股息）全额支付之日止。适用于任何到期未支付的定期股息的复合股息率“定期股息发放日”（定义见本招募说明书补充文件）（或，如该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）最初为等于“定期股息率”（定义见本招募说明书补充文件）的年利率加上25个基点；提供了,然而，即在此种定期股息连同其复合股息全额支付之前，此种复合股息率将在随后的每个定期股息期每月增加25个基点，最高可达每年20%的利率。本招股章程补充文件中对“累计”或“未支付”定期股息的每项提及将包括根据本段所述规定在其上累计的任何复合股息。SATA股票每次宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早定期股息期。

累计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。为说明起见，从一个日历月的第一个日历日开始并包括一个日历月的第一个日历日结束并包括该日历月的最后一个日历日结束的任何完整的定期股息期，按规定数额100美元累计的定期股息数额将是100美元和适用于该定期股息期的每月定期股息率的每年十二分之一的乘积。

如果我们未能在给定的定期记录日期或之前宣布定期股息，则此种失败将构成发出延期通知。一旦发出此类通知，我们将在接下来的60天期间内尽商业上合理的努力出售A类普通股和/或其他证券，以筹集足够的收益，以支付本应在适用的定期股息支付日期到期的任何递延股息，

加上复合股息，在下一个“递延定期股息支付日”（定义见下文标题“—定义”）。在该递延定期股息支付日期支付任何已宣布的定期股息（如果有的话）将支付给紧接该递延定期股息支付日期之前的“递延定期记录日期”（定义见下文标题“—定义”）营业结束时登记在册的优先股股东。如果我们未能在适用的递延定期股息支付日期之前以现金全额支付该等定期股息，加上其复合股息，则该未支付应构成未能宣布和支付定期股息，以确定是否发生了“定期股息不支付事件”（定义见下文标题“——定义”），涉及如下文标题“投票权——在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利”下所述的“定期股息不支付事件”。然而，如果我们按上述方式在该递延定期股息支付日之前支付该等定期股息，加上其复合股息，则相关的延迟支付应被视为不构成就“定期股息不支付事件”的定义而言未能宣布或支付定期股息。

指定证书并不要求我们就SATA股票定期宣布股息，即使资金可以合法支付。因此，我们可能会选择不定期宣布SATA股票的股息。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付SATA股票的股息，或者我们可能选择不支付SATA股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

请参阅“风险因素——与此次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们单方面降低定期股息率的权利可能会导致SATA股票以低于其他可比工具的利率累积股息，可能导致SATA股票的交易价格或价值下降，否则可能会对投资者造成重大损害。”

SATA股票的每笔已宣布的定期股息将以现金支付。

如果“基本面变化回购日”（定义见下文标题“—根本性变化允许优先股持有人要求我们回购SATA股票”），或任何将被回购或赎回的SATA股票份额的赎回日期是在SATA股票宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则在该定期记录日期的营业时间结束时该份额的持有人将有权，尽管有此种回购或赎回（视情况而定），在该定期股息支付日期或在我们选择的该定期股息支付日期之前，就该等股份宣布的定期股息。

除前款所述外，SATA股票的任何份额的定期股息将在该份额的基本面变化回购日或赎回日（如适用）后停止累积。

我们可能没有足够的现金以现金支付SATA股票的定期股息。此外，适用法律（包括内华达州修订法规）、监管机构以及管理我们债务的协议可能会限制我们支付SATA股票股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够在SATA股票以现金支付的范围内支付定期股息。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的SATA股票相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付SATA股票的股息，或者我们可能选择不支付SATA股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

除下文“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”中所述的情况外，指定证书并不禁止或限制我们或我们的董事会就我们股票的任何类别或系列宣布或支付任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非在SATA股票上宣布此类股息或其他分配，SATA股票将无权参与此类股息或其他分配。

就以下标题“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”下的描述而言，SATA股票的定期股息将被视为已支付，前提是根据指定证书宣布此类定期股息，并为SATA股票持有人的利益留出足以支付此类定期股息的实物和金额的对价。

如果截至任何定期股息支付日期，已宣布和支付的已发行SATA股票的定期股息少于全部累计和未支付的定期股息，那么，除非已支付的已发行SATA股票的所有累计和未支付的定期股息已支付，否则不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就SATA股票宣布定期股息，这样的（i）（x）每股SATA股票如此宣布的定期股息的美元金额与（y）在紧接支付该定期股息前的每股SATA股票累计及未支付的定期股息总额的美元金额的比率，不低于（ii）（x）该类别或系列股息平价股票每股如此宣布或支付的股息的美元金额与（y）累计总金额的美元金额的比率以及紧接该等类别或系列股息平价股票在支付该等股息前的每股未支付股息（如该等类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）。

只要任何SATA股票尚未发行，则不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文标题“—定义”），而我们或我们的任何子公司均不会购买、赎回或以其他方式获得价值（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合）我们的任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非SATA股票的所有累积定期股息（如有）在所有先前已完成的定期股息期（如有）均已全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

为免生疑问，本“—对某些付款的限制”一节中所述的规定将不会禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式获得价值。

我们未来可能根据下文第（3）条所述条款在标题“—投票权——特定事项的投票权和同意权”下发行的任何股息优先股可能包含与本“—对某些付款的限制”部分所述条款类似的条款。这可能会禁止我们支付SATA股票的累积股息或购买、赎回或收购SATA股票，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。

在某些情况下，SATA股票的持有人或实益拥有人可能被视为已收到就清算优先权的任何增加、发行时的任何折扣或高于发行价格的任何认购溢价而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可以从股息中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表优先股股东支付的，那么这些预扣税可以从与该优先股股东收到的SATA股票或销售收益或其他资金或资产有关的现金付款中预扣或抵消。我们或任何其他扣缴义务人也可能要求采取替代安排来收取任何预扣税，以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在我们的任何债权人的权利的约束下，SATA股票的每一股将有权在任何此类资产或资金被分配给任何清算初级股票或为其利益留出之前，从我们合法可用于分配给我们的股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

一旦就已发行的SATA股票全额支付该金额，SATA股票的持有人将无权获得我们剩余的资产或资金（如果有的话）。如果此类资产或资金不足以就SATA股票的所有已发行股份全额支付该金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股票的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例按比例按SATA股票和清算平价股票的已发行股份的比例进行分配。

就本“—我们清算、解散或清盘时的权利”一节中的上述规定而言，我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产（与我们的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此相关，SATA股票已转换为、或已交换为或仅代表接收其他证券的权利，现金或其他财产，或上述任何组合。

我们SATA股票的指定证书没有包含任何要求留出资金以保护SATA股票清算优先权的规定，即使它大大超过了其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能没有可用于支付SATA股票的资产或资金。请参阅“风险因素——与本次发行和我们的SATA股票相关的风险——尽管SATA股票优先于我们的A类普通股和B类普通股，但它低于我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。”

SATA股票没有投票权，除非下文所述或我们的公司章程规定或内华达州修订法规要求。

如果发生“定期不支付股息事件”（定义见下文标题“——定义”），那么如果根据我们的公司章程或章程的要求，为了增加董事会的规模，我们将获得董事会和/或股东的批准，以修订我们的公司章程，将我们的董事授权人数增加一名（或者，在NRS和我们经修订和重述的公司章程允许的最大范围内，我们将导致一名董事的职位空缺），优先股股东，与每一类别或系列有投票权的平价股票（如果有的话）的持有人作为单一类别一起投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可以行使类似的投票权，他们将有权在我们的下一次股东年会（或者，如果更早，在为此目的召开的我们的股东特别会议上）以及在下一次我们的股东年会上选举一名董事填补此类空缺的董事职位，直到此类定期不支付股息事件得到纠正，届时，SATA股票的该权利将终止，直至且除非随后发生常规股息不支付事件。然而，作为选举任何该等董事（我们称之为“优先股董事”）的条件，该等选举不得导致我们违反任何证券交易所或其他交易设施的任何规则，而我们的任何证券当时是在该证券交易所上市或有资格进行交易的，该规则要求我们的大多数董事是独立的。我们将这一条件称为“董事任职资格要求”。此外，尽管有任何相反的情况，我们的董事会在任何时候都不会包括两名以上的优先股董事，无论有多少类别的投票平价股票（就本句而言，哪个任期包括SATA股票）有权随后行使选举任何数量的优先股董事。一旦有关SATA股票和所有其他已发行的有表决权的平价股票（如有）的权利终止，任何当时担任优先股董事的人的任期将立即自动终止（并且，如果我们的董事授权人数因此类定期不支付股息事件而增加一至两名（如适用），则我们的董事授权人数将自动减少一至两名（如适用）。

优先股董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，或者，如果更早，则在他或她去世、辞职或被免职或上述任期终止时。然而，如果：

届时（x）SATA股票的持有人将有权在该特别会议上就该等新董事的选举与该类别或系列有投票权的平价股票的持有人作为单一类别投票；及（y）SATA股票的任何该等优先股董事的职位将在该特别会议上选举新董事后终止。

为免生疑问，支付给任何优先股董事的补偿（如有）将由我们全权全权酌情决定，但须遵守内华达州修订法规的任何适用条款。

在任何时候，优先股董事可由优先股股东的赞成票因故罢免，与每一类别或系列有表决权的平价股票（如有）的持有人作为单一类别一起投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可行使类似的投票权，至少代表SATA股票和该有表决权的平价股票的合并投票权的三分之二。

在定期不支付股息事件持续期间，优先股董事职位的空缺（与该定期不支付股息事件有关的优先股董事首次选举前的空缺除外）可在符合董事资格要求的情况下，由优先股股东投赞成票，与每一类别或系列有表决权的平价股票（如有的话）的持有人作为单一类别共同投票，在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可行使类似的投票权，代表SATA股票和此类投票平价股票的合并投票权的多数。

在定期不支付股息事件持续期间，优先股股东和每个类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人在未能支付股息时就选举董事具有类似的投票权，然后可以行使类似的投票权，代表SATA股票和此类有表决权的平价股票的合并投票权的至少25%，将有权召集股东特别会议选举优先股董事（包括选举填补优先股董事职位的任何空缺）。此类权利可通过书面通知行使，由此类优先股股东和持有人（如适用）在我们的主要执行办公室交付给我们（但在代表SATA股票或此类有投票权的平价股票的任何全球证书的情况下，此类通知必须相反地遵守适用的存管程序）。然而，如果我们的下一次年度或特别股东大会计划在行使该权利后90天内举行，而我们在其他情况下获准在该次年度或特别会议上进行该选举，则该选举将改为列入该次年度或特别会议的议程，并在该次年度或特别会议上进行。

在遵守下述其他规定的情况下，在任何SATA股票尚未发行时，以下每一项事件都将需要优先股股东的赞成票或同意，以及每一类别或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表SATA股票和该有表决权的平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下每一项将被视为不会对SATA股票的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权如上文所述具有重大不利影响），并且将不需要根据上述第（1）、（2）或（3）条进行任何投票或同意：

如果上文第（1）、（2）或（3）段中描述的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的有投票权平价股票（仅为这些目的的术语包括SATA股票）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对SATA股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意（作为一个类别单独投票，至少是当时已发行的SATA股票的大多数），不得进行。

尽管上文第（1）款在标题“—特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可以在未经任何优先股股东投票或同意的情况下修订、修改或废除SATA股票的任何条款，以：

为免生疑问，临时或永久提高拟赎回SATA股票的每股赎回价格，或临时或永久取消我们赎回任何SATA股票的权利，根据可选赎回、清理赎回或税款赎回，将被视为不会对任何优先股股东本身的权利产生不利影响。

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或酌情提供同意的优先股股东（以及，如适用，投票平价股票持有人）关于优先股股东（以及，如适用，投票平价股票持有人）征集和使用代理人或书面同意以及提名和指定的惯常程序的规则，以供选举的优先股董事。在不限制前述规定的情况下，根据上述“——在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利——召集特别会议选举优先股董事的权利”项下所述条款召集任何股东特别会议的人员，将有权在其选举中在该节提及的通知中指定一名或多名优先股董事提名人，前提是该特别会议预定包括选举任何优先股董事（包括选举填补任何优先股董事职位的任何空缺）。

SATA股票的每一股将有权就SATA股票持有人有权作为一个类别单独投票的每一事项进行一次投票，而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。SATA股票和所有类别或系列有权作为单一类别就任何事项共同投票的投票平价股票的各自投票权将根据其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅为这些目的，SATA股票或任何此类或系列投票平价股票的清算金额将是SATA股票或此类类别或系列（如适用）的最高应付金额，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）被清算。

在SATA股票（以及，如适用，任何类别或系列的投票平价股票）有权选举任何优先股董事（包括填补任何优先股董事职位的任何空缺）的任何会议上，代表SATA股票（以及，如适用，每个此类类别或系列的持有人）的SATA股票持有人（以及，如适用，每个此类类别或系列的持有人）亲自或通过代理人出席（无论该代理人是否有权就任何事项进行投票）将构成法定人数。在达到法定人数出席的此类会议上，SATA股票（以及，如适用，每个此类类别或系列）的未行使投票权的多数投赞成票将足以选举一名优先股董事。

根据上述标题“——特定事项的表决权和同意权”下的规定，优先股股东的同意或赞成票可以不经会议或在年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

SATA股票不可根据我们的选择赎回，除非根据可选赎回、清理赎回或税收赎回，如下所述。

根据指定证书的条款，我们有权根据我们的选择，在任何时间并不时在任何赎回日期赎回已发行和流通的SATA股票的全部或任何整数。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回”。然而，我们可能不会赎回少于SATA股票的所有已发行股份，除非在我们提供相关赎回通知时至少有5000万美元的SATA股票未发行且未被要求赎回。

如果少于当时已发行的全部SATA股票被要求进行可选赎回，那么我们将按照以下方式选择将被赎回的SATA股票：（i）就任何全球证书所代表的SATA股票而言，根据存托程序；以及（ii）就任何实物证书所代表的SATA股票而言，按比例、通过抽签或通过我们认为公平和适当的其他方法。

根据指定证书的条款，我们有权根据我们的选择，在任何时候赎回全部但不少于全部已发行的SATA股票，以换取现金，前提是当时已发行的SATA股票的股份总数低于截至该日期我们已就SATA股票进行的所有发售中已发行的SATA股票总数的25%。我们将根据上述规定进行的赎回称为“清理赎回.”

根据指定证书的条款，我们有权根据我们的选择，在任何时候以现金赎回全部且不少于全部SATA股票，如果“税务事件”（定义见下文标题“—定义”）发生。我们将根据本段所述的这一规定进行的赎回称为“税务赎回.”

兑付日将是我们选择的不超过60个日历日的营业日，也不少于我们提供相关赎回通知之日后的三个营业日，如下所述。

要求可选赎回、清理赎回或税款赎回的SATA股票份额的赎回价格将等于（i）（1）在可选赎回的情况下，110.00美元（或我们可自行酌情选择的更高金额，但据了解，该更高金额（或确定该更高金额的公式）将通过事先公告和/或在适用的相关赎回通知中规定）公布；或（2）在清理赎回或税款赎回的情况下，该等股份截至我们提供相关赎回通知之日前一个营业日的清算优先权，如下所述，在每种情况下，加上（ii）该等股份的累计和未支付的定期股息（如适用，加上其复合股息）至（包括）赎回日。然而，如果赎回日期在SATA股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时，将有权在该定期股息支付日期当日或根据我们的选择，在该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布的定期股息；（b）前句第（ii）条所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该等股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该赎回日期超过（y）该等股份的已宣布定期股息金额。

我们将向优先股股东提供赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

如果发生根本性变化，那么，每个优先股股东将有权（以下简称“基本面变化回购权”）要求我们在某一日期以现金方式回购其部分或全部SATA股票（该“基本面变化回购日”）的我们选择，其中必须是在我们提供相关基本面变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述条款回购任何SATA股票称为“发生根本性变化时回购.”尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何优先股股东都无权要求我们回购不是整数的SATA股票的数量。

回购价格（以“基本面变化回购价格”）就要约回购的SATA股票的股份而言，金额将等于（i）该股份的规定金额，加上（ii）该股份的累计和未支付的定期股息，直至（包括）基本面变化回购日。然而，如果根本改变购回日期是在SATA股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）在该定期记录日期的营业时间结束时，该股份的持有人将有权在该定期股息支付日期当日或经我们选择在该定期股息支付日期之前收取该股份的已宣布的定期股息，（b）前句第（ii）款所指的金额将改为超出部分（如有），（x）该等股份的累积及未支付的定期股息至（包括）该等基本变动回购日超过（y）该等股份的已宣布的定期股息金额。

20日或之前^第在基本面变化生效日期后的日历日，我们将向每位优先股股东提供此类基本面变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括基本面变化回购日期、基本面变化回购价格以及优先股股东投标其SATA股票进行回购所必须遵循的程序。

对任何SATA股票行使其根本变更回购权，其持有人必须交付通知（a“基本面变化回购通知”）在紧接相关基本面变动回购日（或法律可能要求的更晚时间）前的营业日收市前向付款代理人支付。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表将被回购的任何SATA股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存管程序。

SATA股票持有人已就任何SATA股票交付了根本性变更购回通知，可在紧接根本性变更购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表正在交付撤回通知所涉及的任何SATA股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的SATA股票必须交付给付款代理人（在任何实物凭证所代表的SATA股票的情况下）或必须遵守存托程序（在任何全球凭证所代表的SATA股票的情况下）该SATA股票的持有人才有权获得根本变更回购价格。

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购SATA股票的义务与适用于我们的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

尽管有任何相反的情况，（i）我们将没有义务支付SATA股票的任何股份的根本变更回购价格的程度，并且仅限于我们没有足够的合法可用资金来支付相同的程度；以及（ii）如果我们没有足够的合法可用资金来支付SATA股票的所有股份的根本变更回购价格，否则将根据根本变更时的回购进行回购，然后（a）我们将支付可从合法可用于支付的资金中支付的此类根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该优先股持有人的SATA股票的股份总数按比例支付给每个优先股持有人，否则这些股份将在发生根本变化时根据此类回购被回购；以及（b）我们将安排将未支付根本变更回购价格的所有此类股份退还给其持有人，并且这些股份将保持在流通状态。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的SATA股票的所有股份的此类根本性变化而应支付的最高总根本性变化回购价格。

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以如果由我们直接进行本应履行我们这样做的义务的方式回购所投标的SATA股票，我们将被视为履行了我们根据根本性变化时的回购所应履行的义务；以及（ii）由该第三方或多方回购的任何SATA股票的实益权益所有者所获得的金额（由于预扣税或其他类似税款）将不会低于该所有者在我们回购该SATA股票时应获得的金额。

在不限制上述优先股股东权利的情况下，SATA股票没有任何优先认购权来认购或购买我们的任何证券。

除指定证书另有规定外，我们将负责进行根据指定证书或SATA股票要求的所有计算，包括确定每月定期股息率、每月SOFR、最近报告的销售价格、清算优先权、基本面变化回购价格、赎回价格以及SATA股票的累计定期股息和复合股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何SATA股票的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

任何优先股股东的SATA股票（在全球证书的情况下，在全球证书允许的范围内，在实际可行的情况下，存管程序）根据该优先股持有人截至相关定期记录日收市时（在支付该等定期股息的情况下）将被回购（在支付基本面变化回购价格的情况下）或赎回（在支付赎回价格的情况下）或持有的SATA股票的股份总数（如适用）计算。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

我们将根据指定证书以书面形式通过电子邮件、一级邮件、认证或挂号、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递，向SATA股票登记册上显示的优先股股东各自地址提供所有通知或通信。然而，在SATA股票以一个或多个全球证书为代表的情况下，我们被允许提供

根据存管程序向优先股股东发出的通知或通信，以及我们以这种方式提供的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给这些优先股股东。此外，可能会按照该术语定义中规定的方式发送调整后的每月定期股息率通知。

“附属公司”具有2025年11月10日生效的《证券法》第144条规定的含义。“董事会”指我们的董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物，在每种情况下不论是否指定，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。“结束营业”是指纽约市时间下午5：00。

“复合股息”具有上文标题“——定期分红——一般”下所述的含义。

“复合股息率”具有标题“——定期分红——一般”下所述的含义。

“递延定期股息支付日”是指60号之后的一个交易日的日期^第在尚未支付全额定期股息的定期股息支付日期后的日历日（或者，如果该交易日不是下一个工作日）。

“递延定期记录日期”意味着15^第相关递延定期股息支付日（无论是否为营业日）之前的日历日。

“保存人”指存托信托公司或其继任者，或SATA股票适用股份的任何继任存托人。

“保存程序”是指，就涉及代表任何SATA股票的全球证书或此类证书的任何实益权益的任何转让、交换或其他交易而言，适用于此类转让、交换或交易的存托人的规则和程序。

“董事资格要求”具有标题“——投票权——在常规股息不支付事件中指定最多两名优先股董事的权利——一般情况下”下所述的含义。”

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名高于SATA股票或与SATA股票同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括我们的A类普通股和B类普通股。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（SATA股票除外），其条款明确规定此类类别或系列将在支付股息方面与SATA股票享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名优先于SATA股票（不考虑股息是否累积）。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“根本性变化”是指下列事件中的任何一项：

为本定义的目的，（x）第（i）条和上文第（ii）（1）或（2）条中所述的任何交易或事件（不考虑第（ii）条中的但书）将被视为仅根据上文第（ii）条发生（但以该但书为准），并且（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

“上次报告售价”SATA股票在任何交易日的每股收盘价是指SATA股票在随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果其中任何一种情况超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果SATA股票未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的出售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外交易市场该交易日SATA股票每股最后报价。如果SATA股票在该交易日没有如此报价，那么最后报告的出售价格将是我们选择的国家认可的独立投资银行公司在该交易日的SATA股票最后一次买入价和每股最后要价的中点，该公司可能是任何承销商（或者，如果没有该最后一次买入价或最后一次要价，则由我们选择的国家认可的独立投资银行公司确定的该交易日的一股SATA股票的公允价值，可能是任何承销商）。

“清算初级股票”指我们股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面将排在SATA股票之前或与SATA股票同等。清算初级股票包括我们的A类普通股和B类普通股。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”指我国股票的任何类别或系列（SATA股票除外），其条款明确规定，在我国清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面与SATA股票享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算偏好"最初是指SATA股票每股100美元；但条件是，在2025年11月10日之后的每个工作日营业结束后立即生效（以及，如适用，在通过发行SATA股票结算的任何出售交易执行的营业日期间，从该营业日期间首次此类出售交易的确切时间起至该营业日营业结束），SATA股票的每股清算优先权将调整为（i）SATA股票的规定每股金额中的最大值；（ii）如我们在该营业日已就该营业日执行任何将通过发行SATA股票结算的出售交易，相等于SATA股票于紧接该营业日之前的交易日最后呈报的每股出售价格的金额；及（iii）SATA股票于紧接该营业日之前的十（10）个连续交易日的每个交易日的最后呈报的每股出售价格的算术平均值，但如适用，本条款（iii）至十（10）中的提述将由自（包括）2025年11月10日至（但不包括）该营业日期间所经过的较少交易日取代。尽管前一句中有任何相反的规定，在我们执行任何将通过发行SATA股票（最初于2025年11月10日发行的SATA股票除外）进行结算的销售交易的第一个日期之前的所有时间，其中可能包括本次发行中的销售，SATA股票的每股清算优先权不得超过每股110美元。每当我们在本招股章程补充文件中提及SATA股票在特定日期的清算优先权而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的业务结束后立即提及清算优先权。就本定义而言，提及我们执行将通过发行SATA股票结算的任何出售交易，包括我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何SATA股票股份的任何转售。

“清算优先股”指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面排名优先于SATA股票。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”就SATA股票而言，指在任何日期，在SATA股票上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期的预定交易结束时的一个半小时期间内，发生或存在对SATA股票或与SATA股票有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

“每月定期股息率”的涵义如下：（i）就自2025年11月10日开始的定期股息期而言，年利率相当于12.00%；及（ii）就以下每个定期股息期而言（每个该等定期股息期称为“参考定期股息期"就本定义而言），每月定期股息率为适用于紧接前一定期股息期的每月定期股息率，除非我们全权酌情通过在该参考定期股息期的第一个营业日之前向优先股股东提供相同通知而选择每年不同的每月定期股息率适用于该参考定期股息期，前提是此类不同的每月定期股息率不能（1）为负值；（2）低于等于超出部分的每年率，如有，（a）适用于紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的每月定期股息率，超过（b）（i）25个基点的总和；及（ii）（x）紧接该参考定期股息期之前的定期股息期的第一个营业日的每月SOFR的超出部分（如有），超过（y）该期间营业日发生的每月SOFR的最低年利率，包括，紧接该等参考定期股息期之前的定期股息期的首个营业日至（包括）紧接该等参考定期股息期之前的定期股息期的最后一个营业日；或（3）低于我们提供该通知日期之前的营业日的每月SOFR。尽管有任何相反规定，除非及直至2025年11月10日后三（3）个月后的（x）个月，或11月10日后三（3）个月内的任何时间连续二十（20）个交易日的每个交易日的最后报告的每股SATA股票销售价格的算术平均数等较早时间，否则我们将无权根据上句第（ii）款选择降低每月定期股息率，

2025年超过100美元，（y）在我们提供该条款中提及的通知时，SATA股票的所有累积定期股息（如有）在所有先前已完成的定期股息期（如有）已全额支付（或已根据指定证书以实物和金额宣布的对价足以支付该等累积定期股息，为有权获得优先股股东的利益而预留）和（z）在紧接前一个定期股息期内每个交易日SATA股票每股最后报告的销售价格的算术平均值不低于每股99美元。为免生疑问，就前一句而言，如果此类通知是在常规股息期的最后一天发送的，那么此类常规股息期将不被视为“已完成”。尽管有任何相反的情况，前一定义所指的通知必须载明适用的每月定期股息率及适用的定期股息期，如果（i）该通知是按照上述标题“—通知”下的规定发送的；或（ii）要求包含在该通知中的信息（x）载于通过我们当时使用的国家新闻专线服务发布的新闻稿中，或（y）通过我们当时使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布，则该通知将被视为已正式发送。

“每年每月SOFR”指于任何营业日，在管理人的相关网站（截至本招股说明书补充之日，为https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html）反映的相当于一个月期限SOFR的年费率（“一个月期限SOFR"）；但前提是，如果一个月期限的SOFR不再由我们自行决定管理和发布，那么我们将本着诚意并以商业上合理的方式，确定市场上使用的浮动利率证券的类似后续利率，并在适用的情况下，连同对其进行的任何调整。

“增量稀释股份数”指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与此类或系列初级股票相关的股票组合进行比例调整）而导致的适用类别或系列初级股票（根据美国公认会计原则确定，同样于2025年11月10日生效，并假设净收入为正数）的稀释股份数量增加。

“准许方”是指由或包括Vivek Ramaswamy、The Ramaswamy2021 Trust、Matthew Cole，LT & C LLC、Liberty Pier Foundation、Benjamin Bartley Pham、2025-10 Investments LLC、Brian Logan Beirne和Anson Frericks组成的任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列，将构成单独的“人”。

“优先股董事"指根据上述标题“—投票权—在常规股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利”下的规定，被选为与定期股息不支付事件有关的我们的董事的任何人。

“优先股股东，”或“持有人”的任何SATA股票，是指任何SATA股票的任何股份以其名义登记在登记处账簿上的任何人。

A“定期股息不支付事件”将被视为在以下任一事件发生时发生（在每种情况下，在符合上述“—定期股息—一般”标题下的规定的情况下）：（i）如果在以下定期股息支付日期的六十（60）天内就连续十二（12）个或更多的定期股息支付日期中的每一个宣布并支付的截至适用的定期股息记录日期已发行的SATA股票的累计和未支付的定期股息的全额不足；或（ii）如果少于截至适用的定期股息记录日期已于下列定期股息支付日就二十四（24）个或更多个连续定期股息支付日中的每一个宣派和支付的SATA股票已发行股份的累计和未支付的定期股息的全额。已发生的定期股息不支付事件将被视为持续，直至已发行SATA股票的所有累计和未支付的定期股息均已全额支付，届时该定期股息不支付事件将被视为已治愈并停止持续。就本定义而言，SATA股票的定期股息将被视为已支付，前提是宣布此类股息，并为有权获得该股息的优先股股东的利益留出足以支付此类股息的现金。为免生疑问，

上述第（i）和（ii）条规定的定期不支付股息事件是单独的定期不支付股息事件，每一事件都规定了根据上述标题“——投票权——在定期不支付股息事件时指定最多两名优先股董事的权利”下的规定单独任命一名优先股董事的权利。

“定期派息日”意味着15^第每个日历月的日历日，从2025年12月15日开始。

“定期股息期”指自定期股息支付日（或在第一个定期股息期的情况下，自（包括）2025年11月11日）后的日历日起至（包括）下一个定期股息支付日的每一期间。

“定期分红”具有上文标题“——定期分红——一般”下所述的含义。“定期记录日期”指，就任何定期股息支付日期而言，第1^St此类定期股息支付日期发生的月份的日历日。“规定金额”是指SATA股票每股100美元。“SOFR”是指有担保的隔夜融资利率。

“子公司"就任何人而言，指（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何意外情况发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式，（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

A“税务事件"如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

在2025年11月6日之后，任何修正、澄清或变更生效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或被公开，则存在任何已发行SATA股票被视为财政部条例第1.7701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为基本相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“交易日”是指，就SATA股票而言，（i）SATA股票的交易一般发生在SATA股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的任何一天，或者，如果

SATA股票随后未在美国国家或地区证券交易所上市，也未在SATA股票随后交易的主要其他市场上市；（ii）不存在市场中断事件。如果SATA股票没有如此上市或交易，那么“交易日”相对于SATA股票意味着一个工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东有权根据上述标题“—投票权——在定期股息不支付事件时指定最多两名优先股董事的权利”和特定事项的同意权”下的规定投票的任何事项而言，每一类或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话），其被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“全资子公司"指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

SATA股票将以一份或多份证书的形式初始发行（“全球证书”）登记在Cede & Co.名下，作为DTC代名人，并将作为DTC的托管人存放于转让代理机构。

仅限拥有DTC账户的人士（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就SATA股票行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、过户代理人或任何承销商都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含承销商）、银行和信托公司、结算法团等组织。其他“间接参与者”，如银行、券商、交易商和信托公司，通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的SATA股票购买者只能通过DTC的间接参与者或TERM3的间接参与者实益拥有由DTC或代表TERM1持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，那么就指定证书项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的SATA股票的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。对于向全球证书中的实益权益所有者支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录的任何方面或就这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录，我们任何人、转让代理人或付款代理人均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

以下讨论汇总了与购买、拥有和处置可变利率A系列永久优先股股票相关的重大美国联邦所得税考虑因素（“SATA股票”）根据本次发售发行的股份（根据本协议发售的该等股份简称“优先股”为本讨论之目的），但并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本次讨论仅涉及经修订的1986年《国内税收法》第1221条所指的作为资本资产持有的优先股的股份（“代码”），由在本次发行中购买此类优先股股份的持有人。

本讨论并未涵盖可能与潜在投资者根据其特定情况购买、拥有或处置优先股相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑因素，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、第S章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管投资公司、任何替代性最低税收责任人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，因与优先股有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而受到特殊税务会计规则约束的人、美国的某些前公民或前长期居民、选择对其证券持有量使用按市值计价的税收会计方法的证券交易者、将在对冲交易中持有优先股作为头寸的人、“跨式，”建设性出售、“转换交易”或其他降低风险交易、功能货币不是美元的美国持有人（如本文所定义）、《守则》第897（l）（2）条所述的“合格外国养老金基金”以及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体，或根据《守则》受到特殊待遇的其他人。

此外，本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财务条例》及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议之日。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税和赠与税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素，或适用于某些非公司美国持有者的净投资收入的医疗保险缴款税。

为本讨论的目的，a "美国持有人”是指优先股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言

为本讨论的目的，a "非美国持有者”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）的优先股的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有优先股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有优先股的合伙企业及其合伙人就收购、持有和处置优先股的税务考虑咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求美国国内税务局（The“国税局”）关于下文讨论的事项。无法保证美国国税局不会就购买、拥有和处置优先股的税务后果采取不同立场，或者任何此类立场都不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向优先股的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

就优先股向美国持有人进行的分配将在支付时以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限，作为股息收入征税。如果有关优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在优先股中持有人调整后的税基范围内，分配将首先被视为资本的免税返还，然后被视为资本收益，如果在分配时持有人对股票的持有期超过一年，这将是长期资本收益。支付给作为个人的美国持有人的构成股息收入的优先股分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。支付给作为公司的美国持有人的构成股息收入的优先股的分配通常将有资格获得股息收到的扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。无法保证我们将有足够的当期或累计收益和利润来确保我们的任何分配被视为股息，以便可能获得合格的股息收入或股息已收到的扣除处理。

根据《守则》，超过与公司美国持有者在优先股中的税基相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人通常将被要求降低其在优先股中的计税基础（但不得低于零），而股息的非征税部分就该优先股进行了分红。如果减持金额超过优先股中美国持有者的计税基础，则将超出部分视为出售或交换优先股的收益。在某些情况下，可要求获得特别股息的非公司美国持有人将出售我们的优先股的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息符合按上述优惠税率征税的条件为限。

优先股的清算优先权将按本招股说明书补充说明的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。根据《守则》第305条，美国持有人可能会被视为在清算优先权增加后获得优先股的视为股息，尽管该事项尚不清楚。此外，如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期宣布对优先股进行分配，则递延股息可能被视为增加优先股的清算优先权。此外，如果优先股以低于其清算优先权的价格发行，或者如果我们可以以高于其发行价的价格赎回SATA股票，它可能会受到规则的约束，这些规则要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在优先股的视为期限内，当前应计此类折扣或赎回溢价，作为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，任何以本招股说明书补充文件中描述的方式调整清算优先权、此类递延股息、此类折扣或此类看涨期权溢价不应被视为导致优先股的视同分配，但鉴于这种不确定性，IRS或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

我们可能会选择提高我们可以行使我们可选赎回权的价格。见“永续优先股说明——可选赎回。”根据《守则》第305节，任何此类调整都可能被视为产生视同分配，这种处理的可能性取决于调整赎回价格时存在的情况。敦促美国持有者就此类提高赎回价格的税务处理咨询其税务顾问。

如果IRS或适用的扣缴义务人采取的立场是，美国持有人已根据《守则》第305条收到了视为股息，则美国持有人可能需要将此类视为股息计入当前与优先股相关的收入中，即使该持有人尚未收到现金付款。此外，由于视为

美国持有人收到的分配将不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能确立备用预扣税的豁免），我们可以选择将任何此类付款抵销，或者适用的预扣税代理人可以从支付给美国持有人的现金或美国持有人收到的销售收益或其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就这类预扣税作出替代安排。

美国持有人一般会在优先股的出售、交换、赎回（包括回购）（被视为分配的赎回除外，如下文所述）或其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时持有人持有股票的期限超过一年，则资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按低于适用于普通收入的最高边际税率的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回（包括回购）优先股将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税目的下被视为（i）美国持有人在我们的股权“完全终止”，（ii）就该持有人而言我们的股票“基本上不成比例”的赎回，或（iii）就该持有人而言“基本上不等同于股息”，每一个都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑到持有人实际拥有的优先股和在我们的其他股权，还必须考虑到持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的在我们的其他股权，以及持有人可能必须为选举董事会成员而投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小百分比，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回优先股时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益的任何减少（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）。

如果美国持有人没有满足上述任何替代测试，则赎回将被视为分配，但须遵守“美国持有人——分配”中描述的规则。如果优先股的赎回被视为作为股息征税的分配，则敦促美国持有人就优先股赎回和剩余股份的计税基础分配问题咨询其税务顾问。

由于确定上述任何替代测试是否满足优先股任何特定美国持有人的要求将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此敦促美国持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

一般来说，受制于下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，分配被视为股息，如上文“美国持有者——分配”中所述，就与持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系的优先股支付给非美国持有人将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或合适的替代表格），证明该持有人有资格获得条约利益。如果未提供某些报告信息，可能还需要对支付给非美国持有者的股息进行预扣，如下文“— FATCA”中所述。如果您的预扣税税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的减免税率，您可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的任何预扣金额的退款或贷记。鼓励非美国持有者就这些预扣税要求对其优先股投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣”和“FATCA”下的讨论，支付给非美国持有人的股息，如果与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约有此要求，则可归属于常设机构持有人

维持在美国，按正常税率和适用于美国人的方式按净收入征税。非美国持有人一般会被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，可对外国公司在该纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行了调整。

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般不会因在优先股的出售、交换或其他应税处置中确认的收益（如果有的话）而被征收美国联邦所得税或预扣税，但以下讨论的被视为分配的赎回除外，除非：

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者将按美国联邦所得税的常规税率对此类收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能会按30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。

在上文“美国持有人——优先股的出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回优先股而向非美国持有人支付的款项可能被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，该款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

如上文“美国持有人——优先股的视为分配”中所述，在对优先股的清算优先权进行调整后，如果我们的董事会没有就相关股息支付日期之前的任何股息期宣布对优先股进行分配或以折扣价发行优先股，或者如果我们选择提高我们行使选择性赎回权的价格，则持有人可能被视为收到了视为分配。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能建立股息预扣豁免），我们（或适用的扣缴义务人）可以根据我们的选择，将此类付款与应付给非美国持有人的现金付款或非美国持有人收到的销售收益或该非美国持有人的其他资金或资产相抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

我们已根据（i）我们于2025年11月10日就首次公开发售作出的招股章程补充文件及（ii）我们于2025年12月9日作出的招股章程补充文件于

与我们的市场发售有关，并可能以其他方式发行SATA股票的额外股份，包括根据（ii）中所述的招股说明书补充，或转售我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何SATA股票的股份（此类已发行或转售的股份，“额外股份”).如果您的优先股以与SATA股票的其他股份相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则后续购买者和扣缴义务人等人员可能无法将这些其他股份与您的股份区分开来。如果我们发行或已经发行SATA股票的任何股票与优先股具有不同的、潜在的不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，则由于无法区分优先股和受到此类不利待遇的SATA股票的股份，此类状况或待遇可能会对优先股产生不利影响。例如，鉴于所有此类股份的可替代交易，对SATA股票的任何股份的不利税务处理可能会对SATA股票的所有股份的交易价格产生负面影响。此外，美国国税局可以将优先股持有人视为受到适用于SATA股票其他股份的不利税务后果的影响，除非该持有人能够证明其在特定发行中获得了优先股，并且没有持有SATA股票可能受到不利后果的其他股份。我们敦促优先股股东就这些税务考虑咨询其税务顾问。

还请查看下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于SATA股票（包括额外股份）。

如果额外股份被视为以超过其清算优先权的价格发行，就特别股息规则而言，此类额外股份将构成“不合格优先股”。SATA股票的清算优先权将按本招股说明书补充说明的方式进行调整。目前尚不完全清楚，出于适用不合格优先股和特别股息规则的目的，将如何对待这种可调整的清算优先权。然而，出于不合格优先股确定的目的，可能会考虑到这种调整。即使优先股不是以这样的价格发行，由于额外股份与优先股的可替代性交易，优先股可能被视为不合格的优先股，除非优先股的所有者能够清楚地证明他们购买了特此提供的优先股，而不是此类额外股份。如果美国公司持有人持有的优先股被视为不合格的优先股（因为此类股份与额外股份没有区别），对于收到的任何股息，持有人通常将被要求降低其在优先股中的计税基础（但不低于零），而股息的非征税部分收到的股息所涉及的股息。也请回顾上面“美国持有者——分配”下的讨论，讨论非凡的股息。

正如上文“美国持有人——优先股的视为分配”中所讨论的，如果额外股份以折扣出售（或折扣超过发行时适用于优先股的折扣），则此类额外股份可能受制于要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在额外股份的视为期限内目前应计此类折扣（或此类更大折扣）作为视为分配的规则。由于额外股份与优先股的可替代性交易，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致优先股以及此类额外股份的视同分配。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金，我们（或适用的预扣税代理人）可以根据我们的选择，将此类付款与应付给持有人的现金付款或持有人收到的销售收益或持有人的其他资金或资产相抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

根据根据《守则》第7701（l）条颁布的财政部条例（“快速支付股票规定”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的税务报告要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率），则该股票被假定为快速支付股票（为此目的，如果我们合理预期会停止定期支付，则该股息率可能被视为合理预期会下降

SATA股票的股息，或者如果我们被合理预期会在一个有意义的时间段内降低每月定期股息率），或者发行的金额超过（超过根据适用的财政部法规确定的微量数量）股东可以被迫处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情况的重大变化的类型，因此有可能在例如我们的可选赎回权的条款发生变化时出现这种变化。

我们不认为优先股（或我们之前发行的任何SATA股票）是快速支付股票。

我们也不打算增发任何将被视为快速支付股票的股票。此外，我们打算就未来增发股票的发行获得法律顾问的建议，以便根据有关快速支付股票定义的任何法律发展分析发行此类增发股票的后果。由于SATA股票的清算优先权将按照本招股说明书补充文件中所述的方式进行调整，而我们目前的意图是以每股不超过105美元的价格加上在发行时可能适用于该工具的应计和未支付的股息发行任何额外股份，一般不会预期增发股份会以高于其在出售增发股份时的清算优先权或可选赎回价格的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。此外，我们不打算以会导致SATA股票被视为快速支付股票的方式调整定期股息率。对定期股息率的任何调整预计将与我们目前维持SATA股票在每股95美元至105美元之间的长期交易水平的意图一致，因此通常预计SATA股票的股息率会随着时间的推移而波动。尽管如此，美国国税局可能会断言此类额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就优先股或额外股份的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向优先股或额外股份的持有人（如适用）提供公开通知，该通知可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算增发属于快速支付股票的股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将此类额外股票视为快速支付股票。此外，如上文“— SATA股票的多次发行–可替代交易的影响”中所述，即使我们认为特此提供的优先股不被视为快速支付股票，但如果所有这些额外股份因为具有相同的CUSIP或其他识别号码而无法区分，则将任何额外股份视为快速支付股票可能会影响优先股。例如，如果IRS将此类额外股份视为快速支付股票，则可能要求优先股持有人向IRS证明该持有人购买了优先股，而不是此类额外股份。

此外，将此类额外股份视为快速支付股票可能会对优先股的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对优先股投资的潜在影响咨询其税务顾问。

一般来说，信息报告将适用于支付优先股的分配（包括视为分配）以及支付出售或其他应税处置的收益

优先股，除非美国持有人是公司等豁免接收方。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括为此目的视为分配的金额）以及就任何股息预扣的任何税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和预扣的信息申报表的副本。非美国持有人可能会被征收备用预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）上证明其不是美国人（且扣缴义务人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或该持有人以其他方式确立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人或非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给IRS。

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和有关FATCA的相关IRS指南对未能采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”（如适用）的信息，或未能作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体的优先股的股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付优先股应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们不会就任何预扣金额向优先股持有人支付任何额外金额。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对优先股的投资。

巴克莱银行资本公司和Cantor Fitzgerald & Co.将担任此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据包销协议的条款，以下各承销商已分别同意向我们购买SATA股票在其下方名称对面所示的相应数量的股份：

承销协议规定，承销商购买SATA股票的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。这些承销折扣是公开发行价格与承销商支付给我们购买SATA股票的金额之间的差额。

代表已告知我们，承销商建议以本招股说明书补充封面上的发行价格直接向公众和选定的交易商（可能包括承销商）发售SATA股票，发行价减去不超过每股2.00美元的出售特许权。首次发行后未按首次发行价格出售全部股份的，代表可以变更发行价格和其他出售条款。

我们的净发行费用估计为1,000，000美元，不包括承销折扣。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，其中包括其律师的费用以及与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的审查和批准相关的费用，金额最高为35,000美元。

我们同意，未经代表承销商的巴克莱银行 Capital Inc.事先书面同意，我们不会，也不会公开披露在自本协议日期开始至招股说明书日期后15天结束的期间内，（1）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可以合理预期将导致任何人在未来任何时间处置SATA股票的任何额外股份的交易或装置，（2）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将SATA股票的该等股份的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付SATA股票或其他证券结算，或（3）就SATA股票的任何股份的登记提交、秘密提交或安排秘密提交或提交登记声明，包括其任何修订，或（4）公开披露上述任何一种行为的意图。

前述句子不适用于承销协议项下证券的出售。

BARCLAYS CAPITAL INC.可随时全权酌情决定全部或部分放弃上述限制。在确定是否放弃此类限制时，巴克莱银行 Capital Inc.将考虑（其中包括）公司要求解除限制的原因、SATA股票和其他证券的股份数量以及当时的市场情况。

在此次发行之前，SATA股票一直没有公开市场。首次发行价格是由代表和我们协商确定的。在确定SATA股票的首次发行价格时，代表们考虑了许多因素，包括现行市场利率、我们其他证券的近期市场价格和需求、更广泛的比特币生态系统和数字资产行业的近期历史和前景，以及我们的财务信息。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

代表可根据《交易法》第M条的规定，从事稳定交易、卖空和买入以补足卖空产生的头寸，并惩罚以盯住、固定或维持SATA股票价格为目的的出价或买入：

这些平抑交易、银团回补交易和处罚出价，可能具有提高或维持SATA股票市场价格或防止或阻止SATA股票市场价格下跌的效果。因此，SATA股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克全球市场或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对SATA股票价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将参与这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的股票。网上分配的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上作出。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，不应被解释为已向我们、任何承销商或任何销售集团成员授权或批准。

SATA股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“SATA”。

除了承销商向非机构投资者进行的分配外，我们预计，应我们的要求，与此次发行相关的部分SATA股票将通过Fidelity Brokerage Services LLC通过其在线经纪平台向非机构投资者进行发售。此类平台与我们没有关联，可能存在我们无法预见的与使用此类平台相关的风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。通过此类平台进行的购买将受Fidelity Brokerage Services LLC设定的条款、条件和要求的约束。通过该平台在本次发行中发售的SATA股票最初将按本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格发售。该等券商平台上包含的或可通过该平台访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们预计将于2026年1月27日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付SATA股票，这将是SATA股票初始交易日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前一个工作日之前交易SATA股票的购买者必须，因为SATA股票最初将在T + 3结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们存在借贷关系，承销商或其关联机构可以进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的SATA股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的SATA股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解及遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

关于欧洲经济区各成员国（各a“相关国家"），在已获该有关国家主管当局批准的与SATA股票有关的招股章程刊发前，或在适当情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的招股章程刊发前，没有任何SATA股票已根据或将根据该发售向该有关国家的公众发售，所有这些均按照招股章程规定，但根据招股章程规定的以下豁免，SATA股票的要约可随时在该有关国家向公众作出：

提供了SATA股票的任何此类要约均不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第三条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第二十三条补充招股说明书。

相关国家的每一位最初获得任何SATA股票或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

如任何SATA股票按照《招股章程条例》第5（1）条所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的SATA股票并未代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得各承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、确认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就任何相关国家的任何SATA股票而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何SATA股票提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何SATA股票，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就此次发行而言，承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

不得在英国向公众提出任何SATA股票的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众提出任何SATA股票的要约：

如任何SATA股票是按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售的，则各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的SATA股票不是在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何SATA股票的情况下的人获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得各承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就英国的任何SATA股票而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何SATA股票提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何SATA股票，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

SATA股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所上市（“六”）或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与SATA股票或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或SATA股票有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），SATA股票的发售也不会受到监管，SATA股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”).根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于SATA股票的收购方。

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发售证券规则（“DFSA”).本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的SATA股票可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。发售的SATA股票的潜在购买者应自行对SATA股票进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

SATA股票可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。SATA股票的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

SATA股票并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众发出要约。没有任何与SATA股票有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，这些广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关SATA股票的或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的情况除外。

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，SATA股票未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充或与SATA股票的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均未被分发或分发，也不会被直接或间接地分发或分发，向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修订或修订（以下简称“SFA"））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。凡有关人士根据SFA第275条认购或购买SATA股票，即：

SATA股票没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或为他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（“公司法”），并不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

SATA股票在澳大利亚的任何要约只能向个人（“豁免投资者”）是“成熟的投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免以其他方式提供SATA股票是合法的，因此根据《公司法》第6D章向投资者披露而不披露。

豁免投资者在澳大利亚申请的SATA股票不得在根据发售分配之日后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购SATA股票的人都必须遵守这种澳大利亚的销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

与本次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书补充文件所提供证券的有效性将由纽约州Davis Polk & Wardwell LLP转交，就内华达州法律事项而言，由内华达州拉斯维加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP转交。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市DLA Piper LLP（US）为承销商转交。

Strive，Inc.前身为Asset Entities Inc.。在Asset Entities合并完成后不久，该公司更名为Strive，Inc.。作为Asset Entities合并的结果，Alpha Merger Sub，Inc.与Strive Enterprises，Inc.合并为Strive Enterprises，Inc.，而在此类合并中幸存的Strive Enterprises，Inc.作为存续公司并作为Asset Entities Inc.的直接全资子公司，但这些实体的管理团队确定，就财务会计准则委员会的会计准则编纂委员会第805号《企业合并》而言，Strive Enterprises，Inc.是交易中的“会计收购人”。因此，根据适用的SEC指南，Strive Enterprises，Inc.的财务报表被视为注册人的财务报表。

Strive，Inc.（原Strive Enterprises，Inc.）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，载于Strive，Inc.日期为2025年9月12日的8-K表格当前报告中，已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

Semler Scientific，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了的每一年的财务报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明中，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。

我们可能会不时发售和出售A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、存托股、认股权证或单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非伴有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承销商或交易商直接向您提供和出售证券。有关出售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划.”如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们预计从此类销售中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的某些减少的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的A类普通股股份之外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们的A类普通股在纳斯达克Stock Market LLC（“NASDAQ Global Market”）的纳斯达克全球市场层上市，代码为“ASST”。

投资这些证券涉及重大风险。见网页上的“风险因素”部分7本招股章程。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和其他风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“Strive，Inc.”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Strive，Inc.（在2025年9月12日之前，全称为Asset Entities Inc.）及其合并子公司。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在标题“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入.”

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明（包括对注册声明的修订和展示）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.strive.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们获得，如下所述。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC的网站http://www.sec.gov获得，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。

SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股章程所载或以引用方式并入的任何陈述，只要本章程所载的陈述，或亦以引用方式并入本章程的任何随后提交的文件中的陈述，修改或取代该等较早的陈述，均应视为为本章程的目的而修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了以下所列文件（不包括此类文件中已为《交易法》目的“提供”但未“提交”的任何部分）：

自提交文件之日起，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及在本招股说明书提供的所有证券出售之前提交的所有文件均以引用方式并入本招股说明书，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的信息除外，这些信息不被视为已提交，也不以引用方式并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息以及之前向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向我们提出书面或电话请求，免费从我们处获得任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品在此类文件中以引用方式特别并入：

文件也可在我们的网站http://investors.strive.com上查阅。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述，其中包括：

前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于此类风险、不确定性和其他因素。包含前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“风险因素”页面开头7在本招募说明书中，以及题为“商业,” “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在以引用方式并入本文的文件中，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对其的任何修订。

本招股说明书所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类声明。除法律规定外，我们承

没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本招股说明书通篇所载警示性陈述的明确限定。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素，”连同在招股章程补充文件中所载或以引用方式并入或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑标题为“风险因素“包含在我们最近的10-K表格年度报告和我们随后向SEC提交的10-Q表格季度报告中，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中，并通过引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。见"关于前瞻性陈述的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息.”

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司章程（“A & R公司章程”）和经修订和重述的章程（“A & R章程”）的规定是其重要条款和规定的摘要，并通过参考这些完整文件对其整体进行限定，其副本可通过我们向SEC提交的文件公开获得。见“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式纳入.”当我们提出出售这些证券时，我们将在招股说明书补充文件中总结我们认为对您投资此类证券的决定最为重要的此类证券的特定条款。由于该等证券的条款可能与本招股章程摘要有所不同，故本招股章程摘要以该等招股章程补充文件中的摘要为准，并通过参考该等招股章程补充文件中的摘要进行限定，如该等招股章程补充文件中的摘要与本招股章程摘要不同，则应依赖该等招股章程补充文件中的摘要而非本招股章程中的摘要。

根据A & R公司章程，我们的法定股本包括486,000，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

截至2025年9月12日，A类普通股有364,825，582股流通在外，B类普通股有270,514，708股流通在外，没有优先股流通在外。

投票权。 A类普通股持有人有权就股东须表决的所有事项每股投一票，B类普通股持有人有权就股东须表决的所有事项每股投十票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息和其他分配（如有）。

清算时的权利。在Strive清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的事先分配权（如果有的话），然后已发行。

转换权。B类普通股的股份将在转让时自动转换为A类普通股的股份（某些允许的转让除外）。B类普通股持有人也可以选择在收到Strive通知后将其B类普通股转换为A类普通股。Strive的最大投票权持有人Vivek Ramaswamy可以选择促使Strive将所有B类普通股转换为A类普通股。

股东协议.我们已与若干重要股东（“股东方”）订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，股东各方拥有某些权利，只要他们实益拥有我们普通股当时已发行股份的至少50%。

其他权利。 普通股股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

根据A & R公司章程，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多21,000，000,000股优先股，并确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并就每个此类系列确定指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。

优先股和构成每个此类系列的股份数量。发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，或阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。

于合并截止日，我们与若干重要股东（“持有人”）订立了日期为2025年9月12日的若干登记权协议（“登记权协议”），每一方均有权享有某些要求和搭载登记权。截至2025年9月12日，持有人持有已发行普通股的多数投票权，不包括行使认股权证的潜在稀释影响。下文所述的登记权将在受登记权协议约束的证券（i）根据有效登记声明出售、（ii）根据《证券法》第144条规则出售或（iii）有资格被转售而不考虑第144条规则的数量或公开信息要求之日到期。注册权受制于一定的延迟、中止和削减条款。

注册权协议包括惯常的赔偿和贡献条款。与注册有关的所有费用、成本和开支一般将由我们承担，但因出售可注册证券而应占的承销折扣和佣金除外。

上架登记声明。我们被要求在合并结束日期后的30天内，在表格S-3上提交一份涵盖持有人可登记证券的货架登记声明。如果我们是一家知名的经验丰富的发行人，进行要求登记的持有人也可以要求我们在表格S-3上提交一份自动货架登记声明，其中涵盖要求登记的可登记证券。

要求上架拆除的登记权。注册权协议授予持有人从货架注册声明中要求删除的某些权利。任何承销的下架需求将被要求包括截至合并结束日期至少5.0%的普通股，或预期总发行价格至少为5000万美元。根据某些条件，我们可能会在任何十二个月期间推迟最多90天的需求登记。

搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们的账户还是为我们其他证券持有人的账户，持有人将有权享有某些附带登记权，允许每个人将其股份包括在登记中，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交登记声明时，这些股份的持有人都有权获得登记通知。

承销商锁仓。尽管有上述登记权，如果存在普通股的包销需求发行，董事和执行官以及作为登记权协议当事人的股东同意向此类发行的承销商交付锁定协议，以限制其普通股的转让。就根据注册权协议要求的包销发售而言，这些限制将适用最多90天。

费用；赔偿；合作。注册权协议规定，我们必须支付与进行任何需求注册或货架注册有关的所有注册费用（承销折扣和佣金除外）。注册权协议包含惯常的赔偿和贡献条款。我们还将被要求与持有人就其股份的某些质押或就此授予担保权益进行合作，包括与保证金贷款有关的合作。

于2025年5月26日，我们与若干认可投资者（“认购人”）订立认购协议（各为“认购协议”，合称“认购协议”），据此，认购人购买，而我们在合并结束日期（i）发行和出售合共345,487，794股我们的A类普通股（在合并协议所设想的交易生效后，包括将我们的B类普通股（每股面值0.0001美元）重新指定为A类普通股，根据根据合并协议通过和批准的A & R公司章程），以每股1.35美元的价格（“配售股份”），（ii）以每股1.3 499美元的价格向某些认购人购买209,771，462股A类普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以代替配售股份，以及（iii）以555,259，256股认股权证购买A类普通股的股份（“传统认股权证”）。

根据认购协议的条款，我们已同意登记转售配售股份以及在行使预融资认股权证和传统认股权证时可发行的普通股股份（“认股权证股份”，连同配售股份，“PIPE可注册证券”），包括有义务在不迟于合并协议所设想的交易结束后30天内提交登记声明，涵盖认购人对其PIPE可注册证券的转售。我们已同意以商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效（且在任何情况下均不得迟于（i）PIPE融资结束后第45天或（ii）PIPE融资结束后第120天中较早者，如果SEC工作人员决定审查注册声明），并保持该注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有PIPE可注册证券已根据规则144被出售或可以根据规则144无限制地出售，且无需遵守根据《证券法》颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。我们已同意承担与注册PIPE可注册证券有关的所有费用和开支。

于2025年8月22日，我们与若干获认可投资者（“投资者”）订立交换协议（各自为“交换协议”，合称“交换协议”），据此，我们同意发行及交换合共2,681，893股我们的A类普通股（“交换股份”），以换取总金额为69比特币。

根据交换协议的条款，我们同意登记转售交换股份（“交换股份可登记证券”），包括有义务在不迟于合并协议所设想的交易结束后30天内提交一份登记报表，涵盖投资者转售其交换股份可登记证券。我们已同意以商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行范围内尽快宣布生效（且在任何情况下均不得迟于（i）351交易所收市后第45天或（ii）351交易所收市后第120天中较早者，如果SEC工作人员决定审查登记声明），并保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有交易所股票可登记证券已被出售或可根据规则144无限制地出售，且无需遵守根据《证券法》颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。我们已同意承担与注册交易所股份登记证券有关的所有费用及开支。

Vivek Ramaswamy，连同由第三方受托人和投资顾问Matthew Cole管理的关联信托，2025-10 Investments LLC（由Benjamin Pham控制）和Anson Frericks（“控股股东”）是Strive Enterprises，Inc.及其其他各方于2024年7月15日签署的某些经首次修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）（经第一次修订和重述的投资者权利协议的某些第一修正案修订，日期为2025年9月12日）（对IRA的此类修订，“IRA修订”）的一方，据此，该等控股股东同意，除某些例外情况外，不得转让或采取与普通股或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为普通股的证券有关的某些其他行动（在每种情况下均与合并有关），直至表格S-3或表格S-1上的货架登记声明（或根据此类表格上的现有登记声明提供的招股说明书补充）生效后三十（30）个日历日，登记在合并结束后有资格登记的PIPE融资中可发行的股份的转售。

内华达州法律、A & R公司章程和A & R章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先进行谈判

与我们的董事会。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

根据有权单独选举董事的任何优先股系列的权利，董事会应由最少五（5）名董事和最多十一（11）名董事组成。除A & R公司章程另有规定外，董事应分为三（3）类—— I类、II类和III类——每一类约占董事总数的三分之一（1/3）。

寻求提名个人参加董事会选举或在股东大会上提出其他事项的股东，必须事先提供书面通知，并遵守具体的程序和内容要求。要将此类事项提交年度会议，股东必须在发出通知时为记录持有人，有权在会议上投票，并在不早于120^第日，且不迟于90日收市时^第前一年年会一周年的前一天。会议日期较上年周年日提前60天以上或者延迟30天以上的，必须不早于120^第会前一日及不迟于第90届会议的较晚者^第会议召开前一天或10日^第公开宣布会议日期后的第二天。宣布休会或延期的公告不重启或延长通知期限。

董事在年度股东大会上以交错的三类方式选举产生，但出现空缺的情况除外。当选的每一位董事任期至继任者正式当选并合格为止。董事只能因故被免职，且只能在选举董事时获得有权在选举中普遍投票的股份表决权的至少三分之二（2/3）的赞成票，作为单一类别共同投票。

在董事会或其任何委员会的会议上被要求或允许采取的任何行动，如果所有成员（不包括根据内华达州修订法规（“NRS”）78.315（2）以书面弃权的任何成员）通过电子传输提供书面同意或同意，则可以不经会议采取。这些同意必须与董事会或委员会程序的正式会议记录一起提交，以纸质或电子形式提交，与会议记录的维护方式一致。只要作为股东协议（定义见A & R公司章程）一方的股东所持有的普通股至少占公司总投票权的百分之二十五（25%），股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如获得书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决采取，应由我们已发行股本的持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。然而，一旦作为股东协议一方的股东所持有的普通股不再代表我们总投票权的至少25%（25%）（发生这种情况的日期，“日落日期”），任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在根据A & R章程和NRS适当通知和召集的年度或特别股东大会上由股东投票采取，并且不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

股东大会的书面通知必须在会议召开前不少于十（10）天且不超过六十（60）天送达每位有表决权的在册股东。通知必须包括实际地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可能被视为出席并参加投票的任何远程通信方式、确定投票资格的记录日期，以及就特别会议而言，会议的目的（s）。除另有说明外，如原会议宣布时间、地点（如有）、远程通讯方式（如有），则续会无需另行通知。但是，如果休会持续时间超过六十（60）天或设定了新的记录日期，则必须提供新的通知。

根据NRS，任何公司的公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。A & R公司章程和A & R章程不允许股东累积

他们在选举董事时的投票。A & R章程规定，受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的我国股本股份的多个投票权选出。

如果股东连同其关联公司（定义见A & R公司章程）在其他情况下超过我们流通股本总投票权的百分之二十（20%），我们被授权赎回、暂停权利或要求出售普通股或优先股的股份。在这种情况下，我们可以（i）赎回足够数量的股份以消除超出部分，价格等于双方商定的金额，如果没有达成协议，则等于公平市场价值的百分之七十五（75%），如果持有人对超过该百分比有过错，或者如果没有过错，则为百分之百（100%），由董事会无私成员善意确定，（ii）暂停导致超出部分的所有权，或（iii）要求出售必要数量的股份，持有人必须立即执行。赎回通知应在十五（15）至三十（30）日之间，或董事会确定的较短期限内，在赎回日期之前，以头等邮件、隔夜快递或电子邮件的方式，以书面形式发出，具体说明赎回详情。退保时支付赎回价款，少于一份凭证所代表的全部份额赎回的，剩余部分再发一份新的凭证。自赎回日起，除非我们拖欠付款，否则赎回股份的所有权利将终止，该等股份将不再可转让或视为未偿还。这些规定不适用于我们、我们的关联公司或许可受让人（定义见A & R公司章程），我们无权赎回、暂停或要求出售这些方持有的任何股份，尽管A & R公司章程中有任何相反的规定。

任何非雇员董事（定义见A & R公司章程）（包括以其董事和高级职员身份同时担任高级职员的任何非雇员董事）或其关联公司均无义务在法律允许的最大范围内直接或间接避免（i）从事我们或我们的任何关联公司从事或提议从事的相同或类似的业务活动或业务线，或（ii）以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争，并在法律允许的最大范围内，任何该等人不得仅因该人从事任何该等活动或未向我们传达或提供该等活动而违反任何信托义务而对我们或我们的股东或我们的任何关联公司承担责任。然而，我们不放弃我们对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的兴趣，如果此类机会仅以Strive董事或高级职员的身份明确提供给该人。

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该人成为“感兴趣的股东”的合并或交易，或者除非该合并获得董事会的批准，以及公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程或在该公司拥有200名或更多在册股东之前生效的修订中未作出此类选择，则修订（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，而该公司未由感兴趣的股东或其关联公司实益拥有，并且

联营公司，及（2）于表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们已选择退出A & R公司章程中的这些法规，直至日落日期。

对A & R公司章程的修订必须首先获得董事会批准，然后提交给股东批准，这需要至少持有大多数已发行股份的持有人的赞成票。然而，自日落之日起及之后，不得修改、废除或以其他方式更改其第五条至第十二条所载的规定——包括通过采用旨在推翻或规避这些规定的新规定——除非此类变更获得所有已发行有表决权证券总投票权的至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票批准，作为单一类别共同投票。

我们的董事会拥有通过、修订或废除我们的章程的非排他性权力，但章程本身另有规定的除外。有权投票的股东还拥有在任何年度会议或特别会议上修改、修改、废除或通过新的章程条款的权力，前提是提前通知拟议的变更。任何由股东发起的修订必须要么获得董事会批准，要么获得（i）在日落日期或之后进行任何此类修订的情况下，在董事选举中有权投票的所有已发行的有表决权证券的总投票权的多数（作为单一类别投票）的赞成票，或（ii）在任何此类修订的情况下，在日落日期或之后作为单一类别投票的此类有表决权证券的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票

内华达州法律、A & R公司章程和A & R章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

截至2025年9月12日，随着合并和PIPE融资的结束，我们有209,771，462份未偿还的预融资认股权证、555,259，256份传统认股权证和31,500份ASST遗留认股权证（定义见下文）。

每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可在发行后立即行使，并可在预融资认股权证全额行使之前行使。预融资认股权证包括惯常的反稀释调整。

根据预融资认股权证的条款，我们不得行使任何该等认股权证，而持有人无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证生效时且除非该认购人根据其认购协议另有选择，则持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其联属公司、与持有人或该持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人，根据《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的所有权合并的任何其他人）将超过行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。

我们已同意向认购人支付某些款项，作为违约金，而不是根据预融资认股权证的条款在行使预融资认股权证时未能交付A类普通股股份的罚款。

每份传统认股权证的行使价为每股1.35美元，可在发行后立即行使，直至传统认股权证在登记此类认股权证的登记声明生效之日的第一个周年日到期。传统权证包括惯常的反稀释调整。

根据传统认股权证的条款，我们可能不会行使任何该等认股权证，且持有人无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在该行使生效时且除非该认购人根据其认购协议另有选择，则持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，根据《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的所有权合并的任何其他人）将超过行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的。

我们已同意向认购人支付某些款项，作为违约金，而不是在根据传统认股权证的条款行使时未能交付A类普通股的股份时作为罚款。

就某些私募而言，根据Asset Entities与Boustead Securities，LLC（“Boustead”）于2021年11月29日签订的聘书协议，Asset Entities发行了Boustead五年期认股权证，可购买总计最多10,500股普通股，行使价为每股31.25美元（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的可行权期限为五年，并包含无现金行权条款。

根据日期为2023年2月2日的承销协议，Asset Entities与Boustead作为Asset Entities首次公开发行的承销商代表，2023年2月7日，也就是Asset Entities首次公开发行股票的销售开始日，Asset Entities向Boustead发行了以每股31.25美元的行权价购买21,000股普通股的认股权证（“代表认股权证”，连同配售代理认股权证，“ASST Legacy认股权证”）。代表认股权证可于发行时行使，设有无现金行使条款，并将于发行日期的第五个周年日终止。代表认股权证自首次公开发行开始销售之日起超过五年不得行使或可转换。代表认股权证还规定了关于代表认股权证基础普通股股份登记的惯常反稀释条款和即时“搭载”登记权，期限自首次公开发行开始销售起不超过五年。

A & R公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院是任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，无论是民事、行政或调查，还是该资产的任何索赔或反索赔：（a）以我们的名义或权利或代表其提出，（b）就我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员、代理人或受托人或其股东所欠的任何信托义务提出索赔，（c）就任何内部行动（如NRS78.046中所定义）提出索赔，包括根据NRS第78或92A章的任何规定、A & R公司章程或A & R章程的任何规定、根据NRS78.365订立的任何协议或NRS将管辖权授予内华达州地区法院的任何协议，对我们提出索赔的任何诉讼，（d）解释、适用、执行或确定A & R公司章程或A & R章程的有效性，或（e）受内政原则管辖；提供了此类专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的A & R公司章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何主张根据《证券法》产生的诉讼因由的索赔的唯一和排他性法院，针对与我们的任何证券发售有关的任何人，包括，为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告，谁有权执行本条款。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并在法律允许的最大范围内同意A & R公司章程的上述规定。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ASST”。

A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

我们可能会不时发行存托股票。以下描述概述了我们可能根据本招股说明书发售的存托股份的一般条款和规定。与我们提供的任何存托股份有关的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述，您应该阅读该补充文件。由于所发售的特定存托股份的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要并不完整，受制于适用的存款协议的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定将采用在发行这些存托股份时或之前作为证据提交或通过引用并入本招股说明书为其一部分的登记说明的形式，以及我们经修订和重述的公司注册证书或与适用的优先股系列有关的任何指定证书。

我们可以选择提供一系列优先股的部分股份权益作为存托股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为这些存托股份发行存托凭证，如相关招股说明书补充文件中所述，每份存托凭证将代表特定类别或系列优先股的一小部分。

根据我们与存托人之间的存款协议，由存托股份代表的任何系列优先股的股份将存放于招股说明书补充文件中指定的存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例，享有由此所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、交换、赎回和清算权，如果有）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买适用的招股说明书补充文件中所述的优先股股份的零碎权益的人。

我们可以根据一个或多个契约发行优先或次级债务证券。债务证券将构成我们的优先或次级债务。我们将发行的债务证券将是我们与高级债务受托人之间的高级债务契约下的高级债务，我们将发行的债务证券将是我们与次级债务受托人之间的次级债务契约下的次级债务。本招股说明书将优先债务契约和次级债务契约分别称为契约并统称为契约。本招募说明书将高级债务受托人和次级债务受托人分别作为受托人和统称为受托人。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。该摘要并不完整，其全部内容受契约的限制，这些契约将作为这些证券的登记声明的证据通过引用并入。你应该阅读对你来说可能很重要的条款的契约。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。契约基本相同，但有关从属地位和契约的规定除外。见"—次级债”和“—盟约.”这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会根据我们不时授权发行本金总额不超过的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

我们将根据优先债务契约发行将构成我们优先债务一部分的债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。

我们将根据次级债务契约发行将构成我们次级债务一部分的债务证券。这些次级债务证券将在次级债务契约中规定的范围和方式范围内，对我们所有的“优先债务”具有次级和次级受偿权。次级债务契约将“优先债务”定义为（i）我们因借款而产生的所有债务，（ii）我们以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，（iii）我们就信用证或银行承兑汇票或其他类似工具承担的所有义务（或与此相关的偿付义务），（iv）我们支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但贸易应付款项除外，（v）我们作为承租人在资本租赁下承担的所有义务，（vi）以我们任何资产的留置权为担保的其他人的所有债务，（vii）由我们担保的其他人的所有债务，（viii）我们的所有可赎回股份，其价值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准，以及（ix）我们在任何货币协议和利率协议下的所有义务。“优先债务”不包括（i）发生时无追索权的任何义务，（ii）任何其他被明确指定为对次级债务证券不具有优先受付权的义务，以及（iii）我们的可赎回股份。

一般而言，所有优先债务持有人首先有权收到优先债务未付的全部款项，然后任何次级债务证券或息票持有人才有权在某些事件中收到次级债务证券所证明的债务本金或利息的款项。这些活动包括：

如果本招股说明书正就一系列次级债务证券进行交付，则随附的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将载列截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

当我们对任何系列的债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

倘与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件（上文第（iv）条指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或所有未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该等债务证券的全部本金（或债务证券条款可能规定的较低金额），以及就该等债务证券应计的利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等申报将立即到期应付。

如果上述第（iv）条规定的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额）及其应计利息（如有）将立即到期应付，而无需任何持有人或受托人在适用法律允许的完全范围内发出任何通知或采取其他行动。

所有受影响的未偿还债务证券的本金金额至少过半数（或债务证券条款中可能提供的较少金额）的持有人，可通过通知我们和受托人，在任何债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额）因违约事件而被宣布或到期应付后的任何时间，放弃与该债务证券有关的所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，及在取得或订立任何有关支付到期款项的判决或判令前，我们向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有该等债务证券的所有到期分期利息及该等债务证券的本金（或债务证券条款中可能提供的较少金额），连同该等本金及利息的利息，且已支付或存入的该等金额足以支付欠受托人的所有款项，但条件是契约项下的所有违约事件，债务证券本金未获偿付已获补救、豁免或以其他方式补救的情况除外。

所有受影响的未偿还债务证券的本金至少过半数（或债务证券条款中可能规定的较少数额）的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃就该系列债务证券的现有违约或违约事件及其后果，除非任何未偿债务证券的本金或利息的支付发生违约，或就契约的契诺或条款而言，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正。

债务证券持有人不得就契约或该等债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该等债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）受影响的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已书面请求受托人以其作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼，（iii）该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，（iv）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起任何该等法律程序，及（v）在该60天期间内，受影响的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。这一限制不适用于持有人在此类债务证券上所表示的到期日或之后就任何此类持有人的债务证券的本金或利息的任何支付提起诉讼的能力。

受托人没有任何义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、开支和责任。

除某些例外情况外，受影响的所有未偿债务证券的本金金额至少过半数（或债务证券条款中可能规定的较少金额）的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

如果违约发生且仍在继续，并且如果受托人知道该违约，则受托人将在该违约后90天内向受影响的债务证券的每个持有人发出该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但条件是，除非在债务证券的本金或利息支付发生违约的情况下，如果受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面受到保护。

我们被要求向每位受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

每项契约均可修订或补充，而无须向任何债务证券持有人发出通知或征得其同意，以便：

每项契约或所发行的债务证券的其他修订及修改，可经受该修订影响的未偿还债务证券的本金过半数持有人同意后作出，而受向受托人发出书面通知影响的未偿还债务证券的本金过半数持有人可放弃我们未来遵守该契约或该债务证券的任何规定。然而，未经每项未偿债务证券持有人同意，任何修订或放弃不得影响：

未经当时未偿还的优先债务的每一位持有人的同意，不得修改次级债务契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位，这将受到此类修改的不利影响。

我们不会与任何人合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产（在一项交易或一系列相关交易中），除非（x）我们是持续的人或（y）由此类合并形成或我们被合并或我们的财产和资产被出售、转让、转让或租赁给的人（如果不是我们）是根据美国或其任何司法管辖区的法律组织并有效存在的人，并明确承担，通过补充契约，执行并交付给受托人，我们对所有债务证券和契约下的所有义务。

在任何合并或合并，或任何出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产和资产时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置的承继人将继承并被取代

为，并可行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与在契约中指定该继任人而不是我们相同，此后，除租赁情况外，我们被解除在契约和债务证券下的所有义务和契约。

我们可能会终止我们在一系列债务证券的契约下的义务，当：

美国政府债务，到期本金和利息的金额和时间将确保有足够的现金在到期时或在赎回未交付给受托人注销的该系列所有债务证券时支付，包括在该到期或赎回日期或之前到期或将到期的本金和利息（“解除”）。

我们可以选择就任何系列的未偿债务证券解除我们在每项契约下的义务（“法定撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已根据该契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，我们可能会选择就每项契约中的某些契约解除我们的义务（“契约失效”）。任何未遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括未付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

我们和我们的子公司可能与受托人保持普通的银行关系和信贷便利。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券.我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记全球证券不得整体转让，除非该已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或该等代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券代表，将作为登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付

注册的全球证券。Strive、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Strive的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人均不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、直销、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

每次我们发售和出售本招股章程涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法并阐述发售条款，包括：

我们可能会使用代理卖出证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将同意在其任职期间使用其合理努力招揽购买或持续出售我们的证券。根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会向承销商出售证券。如果我们使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括但不限于通过承销、购买、证券出借、回购或与我们达成的其他协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售这些证券。除非适用的招股章程补充文件另有说明，承销商购买任何系列证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。承销商可以改变任何首次公开发行股票的价格以及他们给予交易商的任何折扣或优惠。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把证券卖给交易商，然后交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售证券。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向购买者出售证券，而无需代理商、承销商或交易商的参与。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们直接销售的条款。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，证券也可能由一家或多家公司（“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人在购买或赎回或其他情况后就此类证券的再营销进行发售和出售。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可根据规则415（a）（4）向现有交易市场进行场内发售。

我们可能会授权我们的代理、交易商和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买证券的要约。如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

无论是否有代理商、承销商、交易商、直销、再营销公司或其他第三方的参与，我们都可以利用互联网或其他电子投标或订购系统进行证券的定价和分配。这样的系统可能允许竞标者通过对拍卖网站的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受。使用此类系统可能会影响出售此类证券的价格或其他条款。出售证券的最终发行价格，以及投标人之间的证券分配，将全部或部分基于投标过程或拍卖的结果。互联网拍卖或定价和分配系统的许多变体很可能在未来被开发出来，我们可能会在销售证券时使用这样的系统。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将如何进行任何拍卖或投标过程以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与该过程，以及（如适用）任何代理、承销商、交易商、直销或再营销公司就拍卖或订购系统承担的义务的性质。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书为其一部分的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予我们证券的投资者，或与本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式同时发售的其他证券有关。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。备兑卖空是指金额不超过承销商在发行中购买额外证券的超额配股权的卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格，与他们可能通过超额配股权购买证券的价格相比。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。裸空仓更有可能被建立，如果

承销商担心，在定价后的公开市场上，证券价格可能存在下行压力，可能对购买发行证券的投资者产生不利影响。稳定价格交易允许竞价者以固定证券价格为目的购买标的证券，只要稳定价格的竞价者不超过规定的最大值。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。

与其他买入交易类似，承销商为掩护银团卖空或稳定证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持证券市场价格或防止或缓解证券市场价格下跌的作用。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价如果不鼓励证券的转售，也可能对证券价格产生影响。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，但截至本招股章程日期在纳斯达克全球市场交易的我们的普通股除外。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他系列证券，但我们没有义务这样做。为公开发行而向其出售证券的任何承销商可以在这些证券上做市。不过，这些承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对任何证券的流动性或交易市场作出任何保证。

任何代理商、承销商、经销商、直销、再营销公司和第三方在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在指定任何此类承销商、交易商、代理商、再营销公司或第三方的任何招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP转交，就内华达州法律事项而言，由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP转交。

Strive，Inc.前身为Asset Entities Inc.，在合并完成后不久更名为Strive，Inc.。作为合并的结果，Alpha Merger Sub，Inc.与Strive Enterprises，Inc.合并并并入Strive Enterprises，Inc.，其中Strive Enterprises，Inc.作为存续公司并作为Asset Entities Inc.的直接全资子公司在此合并中幸存。然而，这些实体的管理团队确定，就财务会计准则委员会的会计准则编纂版805、企业合并而言，Strive Enterprises，Inc.是交易中的“会计收购人”。因此，根据适用的SEC指南，Strive Enterprises，Inc.的财务报表被视为注册人的财务报表。如下所述，Asset Entities Inc.的某些历史信息也包含在本招股说明书中。

Strive，Inc.（原Strive Enterprises，Inc.）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，载于Strive，Inc.日期为2025年9月12日的8-K表格当前报告中，已由独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

Asset Entities公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的TERM0公司的财务报表已由独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计，详见其报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。