EX-5.1 2 tm2613687d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN有限公司

Clarendon House，2 Church Street

汉密尔顿HM11，百慕大

邮件：PO Box HM666，Hamilton HM CX，百慕大

电话+ 14412951422

康尼尔斯网

2026年5月7日

事项编号：1005934
441-299-4926
victor.richards@conyers.com

嘉年华邮轮公司有限公司。

克拉伦登之家

教堂街2号

汉密尔顿HM 11

百慕大

尊敬的先生/女士，

Re：嘉年华邮轮公司有限公司（“公司”）

我们曾就公司根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）于2026年5月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的生效后第1号修订（“修订”）担任公司的特别百慕大法律顾问，该修订和重述了与公司自动股息再投资计划（作为继嘉年华邮轮公司从其注册地巴拿马迁移到百慕大并更名为“嘉年华邮轮公司 Ltd.”后，嘉年华邮轮公司的继任者。（“重整”），并正在提交以下文件：（i）撤销Carnival plc的某些仍未出售或以其他方式未发行的证券并将其从注册中移除；（ii）修订和重述先前注册的嘉年华邮轮公司普通股证券的条款，以描述重整后公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

审查的文件

为了发表这一意见，我们审查了修正案的副本。我们还审查了：

1.1.

由公司驻地代表于2026年5月7日核证的持续经营备忘录及公司细则各份（《宪法文件”）；以及

1.2.

我们认为必要的其他文件，并就法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的正本的符合性以及取得这些副本的正本的准确性、真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

修订及我们审阅的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性及完整性；

2.4.

宪法文件将不会以任何会影响在此表达的意见的方式进行修改；

2.5.

除百慕大外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.6.

公司将有足够的法定资本在发行时实施任何普通股的发行；和

2.7.

在发行任何普通股时，公司将收到其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值。

资格

3.1.

我们没有对除百慕大以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。

3.2.

这一意见应受百慕大法律管辖并根据百慕大法律解释，仅限于并根据百慕大现行法律和实践提出。

3.3.

本意见仅为提交修订的目的而发布，不得由任何其他人、商号或实体或就任何其他事项而依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

普通股是有效发行、全额支付和不可评估的（在此使用时，该术语是指其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。

兹同意将本意见作为修正的证物备案。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman Limited

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