424B2 1 dp185644 _ 424b2-us2210981.htm 定价补充

花旗集团全球市场控股公司。

2022年12月12日

中期优先票据，N系列

定价补编第2022-usnch15182号

根据规则第424（b）（2）条提交）

登记声明书编号333-255302及333-255302-03

与表现最差的亚马逊公司和苹果公司挂钩的可自动赎回或有息票股票挂钩证券将于2024年6月17日到期

▪

本定价补充文件所提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。这些证券具有定期或有息票支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生通常高于同期限常规债务证券收益率的收益率。为了换取更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：（一）你的实际收益率可能低于我们相同期限的传统债务证券的收益率，因为你可能不会收到一笔或多笔或有息票付款；（二）你在到期时收到的价值可能大大低于你的证券的规定本金，并且可能为零；（三）证券可能会在到期前自动赎回，从下面指定的第一个潜在自动赎回日期开始。这些风险中的每一个都将完全取决于表现最差下面指定的底层。

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你将受到与相关的风险每个的基础，并将受到不利变动的负面影响任何一个底层的。虽然你会对表现最差的标的有下行风险，但你不会收到任何标的的股息，也不会参与任何标的的升值。

▪

证券投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团不履行我们的义务，可能无法收到证券项下的任何到期付款。所有证券的付款均需由Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.承担信用风险

关键条款
发行人：	Citigroup Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
保证：	这些证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保。

标的：	基础	初始标的值^*	票息障碍值^**	最终障碍值^**	权益比率^***
	亚马逊公司	$90.55	$45.275	$45.275	11.04362
	苹果公司	$144.49	$72.245	$72.245	6.92089
	^就每个标的而言，其在定价日的收盘价 ^对于每个标的，其初始标的价值的50.00% ^**就每个标的而言，所述本金除以其初始标的价值

规定的本金数额：	每只证券1000美元
定价日期：	2022年12月12日
发行日期：	2022年12月15日
估价日期：	2023年3月13日、2023年6月12日、2023年9月12日、2023年12月12日、2024年3月12日和2024年6月12日（“最后估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场混乱事件，则每一日期均可推迟
到期日：	除非提前赎回，2024年6月17日
或有息票支付日期：	每一估值日之后的第五个营业日，但最后估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外
或有优惠券：	在每个或有息票支付日，除非先前赎回，否则证券将支付相当于证券规定本金的2.75%的或有息票（相当于每年11.00%的或有息票率）当且仅当表现最差的标的在前一个估值日的收盘价大于或等于其票息障碍值。如果在任何估值日期表现最差的标的的收盘价低于其息票阻隔值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。如果在一个或多个估值日表现最差的标的的期末值低于其息票阻隔值，并且在下一个估值日，表现最差的标的在下一个估值日的期末值大于或等于其息票阻隔值，则贵方在下一个估值日支付的或有息票将包括所有以前未支付的或有息票（不包括以前未支付的金额的利息）。但是，如果某一估值日表现最差的标的的期末值低于其息票阻隔值，而在随后的每个估值日直至并包括最后估值日表现最差的标的的期末值低于其息票阻隔值，则你将不会收到该等估值日的未付或有息票付款。
到期付款：	如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（如适用，除最后或有息票付款外）： §如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其最终障碍价值：1000美元 §如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值：在最后估值日，表现最差的标的股票的固定数量等于其股权比率（或者，如果我们选择，这些股票的现金价值基于其最终标的价值）如果证券未在到期前自动赎回，而在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，您将获得在最后估值日表现最差的标的的标的股票（或我们自行决定的现金），其价值将大大低于您的证券的规定本金金额，在到期时可能为零，并且您将不会在到期时收到任何或有息票付款（包括任何以前未支付的或有息票付款）。
清单：	证券将不会在任何证券交易所上市
承销商：	花旗环球金融有限公司（"CGMI"），发行人的关联公司，作为委托人
承销费及发行价格：	发行价格⁽¹⁾	承销费⁽²⁾	发行人收益
每个证券：	$1,000.00	$12.50	$987.50
共计：	$1,519,000.00	$18,987.50	$1,500,012.50

（关键术语接在下一页）

（1）在本补充定价之日，证券的估计价值为每份证券966.50美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。

（2）有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。

证券投资涉及与常规债务证券投资无关的风险。见从PS-6页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：

产品补充编号。2021年5月11日EA-04-09 2021年5月11日的招股章程补充文件和招股章程

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

花旗集团全球市场控股公司。

关键条款（续）
自动提前赎回：	如果在任何潜在的自动调用日期，在该潜在的自动调用日期上表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始基础价值，你持有的每份证券将在该可能的自动赎回日期自动赎回，以便在紧接其后的或有息票支付日期赎回，金额为1000.00美元的现金加相关的或有息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制你在证券上的潜在回报。如果表现最差的标的的表现本来是有利的，这些证券很可能会在到期前被自动要求赎回，从而缩短了你获得或有息票支付的机会。最早可在下文指定的第一个可能的自动赎回日期自动赎回证券。
可能的自动调用日期：	估价日期定于2023年3月13日、2023年6月12日、2023年9月12日、2023年12月12日和2024年3月12日
最终基础价值：	就每个标的而言，其在最后估值日的期末值
表现最差的标的：	对于任何估值日，在该估值日确定的标的收益最低
基本回报：	对于任何基础上的估值日期，（i）其在该估值日期的期末价值减它的初始基础价值，除以（ii）其初始基础价值
CUSIP/ISIN：	17331ACC3/US17331ACC36

PS-2

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附加信息

将军。证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定每个标的的收盘价的重要信息，以及在市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件发生时可能对证券条款作出的调整。在决定是否投资证券时，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。每个标的在任何日期的“收盘价”是其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定的那样。标的的“基础股份”是其各自的普通股股份。有关详细信息，请参阅随附的产品补充。

PS-3

花旗集团全球市场控股公司。

假设实例

下面第一节中的例子说明了如何确定是否将支付或有息票（以及是否将支付任何以前未支付的或有息票付款），以及是否将在估值日期之后自动要求赎回证券，这也是一个可能的自动赎回日期。下面第二节中的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、票息障碍值、最终障碍值或标的的权益比率。各标的的实际初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值和股权比例见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券的实际支付将根据实际初始标的价值，票息障碍价值，最终障碍价值和股权比例计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

基础	假设初始标的值	假设票息障碍值	假设最终障碍值	假设权益比率
亚马逊公司	$100.00	50.00美元（假设初始基础价值的50.00%）	50.00美元（假设初始基础价值的50.00%）	10.00000
苹果公司	$100.00	50.00美元（假设初始基础价值的50.00%）	50.00美元（假设初始基础价值的50.00%）	10.00000

或有息票付款及在估值日期（亦为可能的自动赎回日期）后自动提前赎回的任何付款的假设例子

下面的三个假设例子说明了如何确定是否将支付或有息票，以及在假设的估值日期（也是可能的自动赎回日期）之后是否将自动赎回证券，假设在假设的估值日期标的的的收盘价如下。

	Amazon.com，Inc.在假定估值日期的假定收盘价值	苹果公司在假定估值日期的假定收盘价值	假设相关或有息票支付日每1000.00美元证券的支付额
例1 假设估值日期# 1	$120 （基本回报= ($120 - $100) / $100 = 20%)	$85 （基本回报= ($85 - $100) / $100 = -15%)	$27.50 （或有息票已付；证券未赎回）
例2 假设估值日期# 2	$45 （基本回报= ($45 - $100) / $100 = -55%)	$120 （基本回报= ($120 - $100) / $100 = 20%)	$0.00 （无息票；未赎回证券）
例3 假设估值日期# 3	$110 （基本回报= ($110 - $100) / $100 = 10%)	$115 （基本回报= ($115 - $100) / $100 = 15%)	$1,055.00 （或有息票加支付以前未付的或有息票；赎回证券）

例1：在假设的估值日期# 1，苹果公司的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情况下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价高于其票息障碍值，但低于其初始标的值。因此，证券投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付，证券将不会自动赎回。

示例2：在假设的估值日期# 2，Amazon.com，Inc.的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情况下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价小于其票息障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何付款，证券也不会自动赎回。

如果在估值日期之后的或有息票支付日，表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，则证券投资者将不会收到或有息票。在估值日期之后是否支付或有息票完全取决于在该估值日期表现最差的标的的期末价值。

示例3：在假设的估值日期# 3，Amazon.com，Inc.的基础回报率最低，因此在假设的估值日期表现最差。在这种情况下，表现最差的标的在假设估值日的收盘价大于其票息障碍值和初始标的值。因此，这些证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额相当于1000.00美元的现金加上相关的或有息票支付以及任何以前未付的或有息票支付。由于没有收到与假设估值日期# 2相关的或有息票付款，证券投资者也将在相关的或有息票支付日收到以前未支付的或有息票付款。

如果假设的估值日期也不是潜在的自动赎回日期，则证券将不会在相关的或有息票支付日自动赎回。

PS-4

花旗集团全球市场控股公司。

证券到期付款的假设实例

下面三个假设的例子说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前自动赎回，并且标的的最终基础价值如下所示。

	Amazon.com，Inc.的假设最终基础价值。	苹果公司的假设最终潜在价值。	每1000.00美元证券的假设到期付款
例4	$110 （基本回报= ($110 - $100) / $100 = 10%)	$120 （基本回报= ($120 - $100) / $100 = 20%)	$1,027.50加任何以前未支付的或有息票付款
例5	$110 （基本回报= ($110 - $100) / $100 = 10%)	$30 （基本回报= ($30 - $100) / $100 = -70%)	价值300.00美元的若干在最后估值日表现最差的标的股票（或我们自行决定为现金）基于其最终基础价值
例6	$0 （基本回报= ($0 - $100) / $100 = -100%)	$40 （基本回报= ($40 - $100) / $100 = -60%)	$0.00

示例4：在最后估值日，Amazon.com，Inc.的标的回报率最低，因此在最后估值日表现最差。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍价值。因此，在到期时，你将收到规定的证券本金加上到期时到期的或有息票付款（假设以前没有未付的或有息票付款），但你将不参与任何标的的升值。

例5：在最后估值日，苹果公司的标的回报率最低，因此在最后估值日表现最差。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，你持有的每一种证券将获得固定数量的在最后估值日表现最差的基础股票，其价值等于其股权比率（或我们可以选择的现金价值）。

在这种情况下，在最后估值日，一些表现最差的标的股票的价值等于其股权比率，按其最终标的价值计算，将为300.00美元。因此，在最后估值日，表现最差的标的股票（或我们酌情决定的现金）在到期时收到的价值将大大低于证券的规定本金金额。根据最后估值日表现最差的标的的表现，您将蒙受损失。此外，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票付款（包括任何以前未支付的或有息票付款）。

如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，我们可以选择在到期日向您交付在最后估值日表现最差的标的的若干股，这些标的的数量等于其股权比率，或者这些标的的现金价值基于其最终标的价值。这些标的股票在到期日的价值可能与其最终标的价值不同。

例6：在最后估值日，Amazon.com，Inc.的标的回报率最低，因此在最后估值日表现最差。在这种情况下，在最后估值日表现最差的标的股票是毫无价值的，你将在到期时损失你在证券上的全部投资。此外，由于在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其息票障碍价值，您将不会在到期时收到任何或有息票付款。

表现最差的标的的期末值可能会低于其在每个估值日的息票障碍值，也可能低于其在最后估值日的最终障碍值，这样，在证券期限内，你将不会收到任何或有息票付款（包括任何以前未支付的或有息票付款），到期时你将不会收到大大低于规定的证券本金金额，甚至可能什么也不会收到。

PS-5

花旗集团全球市场控股公司。

风险因素摘要

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险要大得多。这些证券必须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约履行我们在证券下的义务的风险，并且必须承担与每个标的证券相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险和证券是否适合你的具体情况。

以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资风险的更详细描述。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。

你可能会损失一大部分或全部投资。与传统债务证券不同的是，这些证券并不规定在所有情况下在到期时偿还规定的本金。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时的付款将取决于最后估值日表现最差的标的的最终标的价值。如果在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值，你方在到期时将不会收到规定的证券本金金额，而在最后估值日，你方将收到表现最差的标的的标的股票（或我们自行决定以其最终标的价值为基础的现金），其价值将大大低于规定的本金金额，甚至可能为零。证券到期时没有最低还款额，你可能会损失你所有的投资。

我们可全权酌情选择在到期时向您支付现金，而不是在最后估值日交付任何表现最差的标的股票。如果我们选择在到期时向您支付现金，而不是交付任何基础股票，那么现金的金额可能会低于基础股票在到期日的市场价值，因为市场价值可能会在最后估值日和到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日将最后估值日表现最差的标的股票交付给你方，则这些标的股票的市场价值可能低于你方行使现金选择权时应获得的现金数额。在决定是否行使我们的现金选举权时，我们没有义务考虑到你的利益。

你将不会收到任何或有息票在任何估值日期之后的或有息票支付日，在该估值日期表现最差的标的的期末价值低于其息票障碍价值。当且仅当前一估值日表现最差的标的的收盘价大于或等于其息票阻隔值时，或有息票支付将在或有息票支付日进行。如果在任何估值日期表现最差的标的的收盘价低于其息票阻隔值，您将不会在紧接下一个或有息票支付日收到任何或有息票支付。只有当且仅当相关估值日期表现最差的标的的期末价值大于或等于其息票阻隔值时，您才会收到在下一个或有息票支付日尚未支付的或有息票支付。如果在每个估值日表现最差的标的的收盘价低于其息票障碍值，您将不会在证券期限内收到任何或有息票付款。

较高的或有息票率与较大的风险有关。证券提供或有息票支付的年化率，如果全部支付，将产生一般高于我们的传统债务证券的收益率相同的期限。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日期的较高水平的预期风险有关，包括你可能无法在一个或多个或任何或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及你在到期时收到的价值可能大大低于你的证券规定的本金数额并可能为零的风险。标的收盘价的波动性和相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产的期末价值的预期波动性较大，预期相关性较低，这可能会导致较高的或有票面利率，但也意味着截至定价日，表现最差的标的资产在一个或多个估值日期的期末价值低于其票面障碍价值的预期可能性较大，这样您将不会收到一个或多个，或任何一个，在证券期限内的或有息票支付，以及在最后估值日表现最差的标的的最终标的价值将低于其最终障碍价值，这样您将不会在到期时获得所规定的证券本金金额的偿还。

这些证券的风险较高，因为它们有多个标的。与可能只有一个标的的类似投资相比，这些证券的风险更大。有了多个标的，任何一个标的都有可能表现不佳，从而对你的证券回报率产生不利影响。

证券受每个标的的风险影响，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。你会受到与每一个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你就会受到负面影响。证券不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，标的的混合表现将好于仅表现最差的标的的表现。相反，无论哪种标的是表现最差的标的，你都要承担全部风险。

您将不会以任何方式受益于任何性能更好的底层的性能。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会从任何表现更好的标的的表现中得到任何好处。

PS-6

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您将受到与底层之间的关系有关的风险。从您的角度来看，最好将底层证券相互关联，因为它们的收盘价往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资证券，你承担的风险是，标的不会表现出这种关系。标的的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现越差。证券表现不佳所必需的就是其中一个标的表现不佳。在证券的期限内，无法预测标的之间的关系。这些底层在很大程度上不同，因此可能不相互关联。

你可能没有得到足够的补偿，因为你承担了表现最差的标的的下跌风险。证券的潜在或有息票支付是你因承担表现最差的基础证券的下跌风险而得到的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前的预期要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有的”，并且您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日收到或有息票支付。其次，或有息票支付不仅是对表现最差标的的下跌风险的补偿，也是对证券所有其他风险的补偿，包括证券可能在到期前自动赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或大于你目前的预期，或有息票支付可能不足以补偿你的所有风险的证券，包括下跌风险的表现最差的基础。

这些证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得或有息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果在该潜在的自动赎回日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其初始标的价值，证券将被自动赎回。因此，如果表现最差的标的以一种原本有利的方式表现，这些证券很可能会被自动赎回，从而缩短了你获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于提供类似收益和类似风险水平的其他投资。

这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口，但对任何标的不提供上行风险敞口。你将不会参与任何增值任何基础的价值在证券的期限内。因此，你在证券上的回报将限于你收到的或有息票付款，如果有的话，并且可能大大低于任何基础证券在证券期限内的回报。此外，作为证券的投资者，你将不会收到任何股息或其他分配，或对任何标的拥有任何其他权利。

证券的表现将仅取决于估值日的标的收盘价，这使得证券对估值日或临近估值日的标的收盘价波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日支付（以及是否将支付任何以前未支付的或有息票支付），以及证券是否将在到期前自动赎回，将取决于仅在适用的估值日期的标的的收盘价，而不考虑证券期限内其他日期的标的的收盘价。如果证券未在到期前自动赎回，您在到期时收到的收益将完全取决于最后估值日表现最差的标的的收盘价，而不是证券期限内的任何其他日子。由于证券的表现取决于有限日期的标的的收盘价，因此证券对估值日期或临近估值日期的标的的收盘价波动特别敏感。你应该明白，每个标的的收盘价历来都是高度波动的。

这些证券需承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，而花旗集团不履行其担保义务，你方可能不会收到在证券项下欠你的任何款项。

这些证券将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就证券进行二级市场交易，并每日提供证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不代表CGMI可以以该价格出售证券，或根本不能出售。CGMI可在任何时候以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在证券到期前买入你的证券的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，证券在定价日的估值低于发行价。产生差异的原因是，与发行价格中所包含的证券的出售、结构和套期保值有关的某些费用。这些费用包括（i）与发行证券有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低”。

PS-7

花旗集团全球市场控股公司。

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI根据其专有的定价模型得出了本定价补充文件封面上披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价的波动性和相关性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的，包括为会计目的，为证券确定的价值不同。你不应该投资于证券，因为证券的估计价值。相反，你应该愿意持有证券至到期，无论初始估计价值。

如果按我们的二级市场利率计算，这些证券的估计价值会更低。本定价补充文件所含证券的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，用于在二级市场从你方购买证券。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券的利率。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，所以CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可能会自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素进行了调整。

证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将在证券期限内根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券价值低于使用我们的内部融资利率的证券价值。此外，证券的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因二级市场交易中拟购买证券的规定本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，证券的任何二级市场价格都可能低于发行价。

证券在到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性及其相关性、标的的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的证券期末价值的变动可能不会导致贵方证券价值的可比变动。你应该明白，你的证券在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价。

发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“证券估值”。

标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的套期保值和其他交易活动的不利影响。我们希望通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券下的义务，这些关联公司可能持有标的资产或与标的资产相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的联属公司亦经常为其帐户、为其管理的其他帐户或代表客户为交易提供便利，而在标的资产或与标的资产有关的金融工具中持有头寸（持有长仓或短仓或两者兼而有之）。这些活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们也可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

我们和我们的关联公司可能由于我们的关联公司的业务活动而拥有对您不利的经济利益。我们的附属公司与一系列广泛的公司进行业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和你的回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

PS-8

花旗集团全球市场控股公司。

计算代理，它是我们的附属公司，将作出有关证券的重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能对您的证券收益产生重大影响的酌定判断。在作出这些判断时，计算代理人作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为证券持有人的利益。请参阅随附的产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要的决定”。

即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则不需要根据证券对该股息进行调整。一般而言，根据证券条款，不会对标的支付的任何现金股息作出调整，除非每股股息的数额，连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息，数额至少相当于该标的在宣布股息之日的期末价值的10%。任何股息都会使标的的期末价值减少每股股息的数额。如果标的支付的股息没有根据证券条款进行调整，证券持有人将受到不利影响。参见随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金股息”。

证券不会因所有可能对标的收盘价产生稀释影响或其他不利影响的事件而调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股票发行作出任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或负面影响。证券的投资者可能会受到此种事件的不利影响，而在这种情况下，标的股票的直接持有者则不会这样做。

在重组事件发生时或在原有基础股份除名时，证券可与原有基础以外的基础联系起来。例如，如果一个标的订立了一项合并协议，规定其标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，而这些股份是有价证券，则该标的在合并完成后的期末价值将以这类其他股份的价值为基础。此外，如果标的的标的股票被摘牌，计算代理可以选择后续的标的。参见随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。

如果标的股票被除牌，我们可能会在到期前赎回证券，赎回金额可能低于规定的本金金额。如果我们行使这一回购权，您将收到随附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”中所述的金额。这一数额可能低于，而且可能大大低于证券的规定本金数额。

证券投资的美国联邦税收后果尚不清楚。对于美国联邦政府如何正确对待这些证券，目前没有直接的法律权威机构，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果IRS成功地主张对证券采取替代处理办法，则证券的所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部条例或IRS指南可能会对美国联邦政府对上述证券的税务处理产生不利影响，甚至可能产生追溯效力。

非美国投资者应注意，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国投资者的任何息票，一般扣缴比例为30%。在我们对证券负有扣缴责任的范围内，我们打算如此扣缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中的“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中的“美国联邦税务考虑”下的讨论。你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资证券，以及税收后果产生的任何州，地方或非美国税收管辖区的法律。

PS-9

花旗集团全球市场控股公司。

有关Amazon.com，Inc.的信息。

Amazon.com，Inc.是一家在线零售商，提供范围广泛的产品。该公司的产品包括书籍、音乐、计算机、电子产品和许多其他产品。Amazon.com，Inc.提供个性化的购物服务，基于网络的信用卡支付，以及直接送货给客户。亚马逊公司还运营着一个云平台，在全球范围内提供服务。Amazon.com，Inc.的基础股票是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。Amazon.com，Inc.根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-22513。此外，有关Amazon.com，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。亚马逊股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AMZN”。

我们从公开资料中获得了有关Amazon.com，Inc.的所有信息，并未独立核实有关Amazon.com，Inc.的任何信息。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及Amazon.com，Inc.。我们对Amazon.com，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。Amazon.com，Inc.没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史资料

亚马逊公司2022年12月12日的收盘价为90.55美元。

下图显示了Amazon.com，Inc.在2012年1月3日至2022年12月12日期间每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，但没有进行独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的期末值已由Bloomberg L.P.调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。您不应将历史收盘值作为未来表现的指示。

Amazon.com，Inc. –历史收盘价
2012年1月3日至2022年12月12日

PS-10

花旗集团全球市场控股公司。

苹果公司的信息。

苹果公司设计、制造和销售个人电脑和相关的个人计算和移动通信设备，以及各种相关的软件、服务、外围设备和网络解决方案。苹果公司通过其在线商店、零售店、直销队伍、第三方批发商和转售商在世界各地销售其产品。苹果公司的基础股份是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的。苹果公司根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-36743。此外，有关苹果公司的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。苹果公司的基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“AAPL”。

我们从公开资料中获得了有关Apple Inc.的所有信息，并且没有独立核实有关Apple Inc.的任何信息。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及Apple Inc.。我们对Apple Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。苹果公司没有以任何方式参与此次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史资料

截至2022年12月12日，苹果公司的收盘价为144.49美元。

下图显示了苹果公司2012年1月3日至2022年12月12日每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，但没有进行独立验证。如果某些公司交易发生在下文所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，则下文所示的任何此类交易发生之前期间的期末值已由Bloomberg L.P.调整，如同任何此类交易发生在下文所示期间的第一天之前一样。您不应将历史收盘值作为未来表现的指示。

苹果公司–历史收盘价
2012年1月3日至2022年12月12日

PS-11

花旗集团全球市场控股公司。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，证券投资的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为预付远期合同以及相关的息票付款，这些息票付款将按照您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据目前的市场情况，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，而且替代处理是可能的。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生下列美国联邦所得税后果：

根据美国联邦所得税的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向您征税。

在出售或交换证券（包括在到期时退休以换取现金）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，而应计息票可被视为息票支付。如果你持有证券超过一年，这种收益或损失应该是长期的资本收益或损失。

如果在证券退休时，你收到基础股份，你不应确认所收到的基础股份的收益或损失，但你收到现金的任何零碎基础股份除外。你在收到的任何基础股份中的基础，包括任何被视为收到的零碎基础股份，应等于你在证券中的税基。你对收到的任何相关股票的持有期应从收到后的第二天开始。就任何代替零碎股份而收取的现金而言，你应确认资本损失，金额等于代替零碎股份而收取的现金与你在证券中可分配给零碎股份的计税基础部分之间的差额。

我们不打算要求IRS就这些证券的处理方式作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和IRS还要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理方式的各种问题发表评论，并表示此类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生产品合同的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于可能的替代税务处理证券和潜在的变化在适用的法律。

本讨论不涉及美国联邦税收后果的所有权或处置的基础股份，你可能收到在到期。你应该咨询你的税务顾问关于特定的美国联邦税收后果的所有权和处置的基础股份。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，对证券负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有者（如所附产品补充文件中所定义）的任何息票，一般按30%的税率扣缴。如果我们（或我们的关联公司）对证券负有代扣代缴责任，我们打算代扣代缴。要申请免除或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类免除或减少。你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣金额的退款的可能性和上述证明要求。

正如所附产品增编“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就某些与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数挂钩的金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而，经IRS通知修改的该条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

确定这些证券不受第871（m）条的约束对IRS并无约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。

您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑”的部分。如果与该节结合起来阅读，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

PS-12

花旗集团全球市场控股公司。

你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是证券销售的承销商。CGMI将作为委托人，在这次发行中每卖出一只证券，将收取12.50美元的承销费。与CGMI有关联的经纪交易商，包括花旗国际金融服务公司、花旗集团全球市场新加坡有限公司和花旗集团全球市场亚洲有限公司，以及这些关联经纪交易商雇用的财务顾问，每卖出一份证券，将获得12.50美元的固定销售优惠。为免生疑问，如果证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一揽子金融工具的价值来产生证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款所依据的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生品部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在证券发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格（如果有的话）以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商公布的价值）上所显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在证券期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”

证券的有效性

作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签发并经受托人根据契约认证并在收到付款后交付时，此种证券及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对证券的适用发表意见。

Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即证券的条款、证券的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守证券和相关担保的条款，均不构成对当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定的违反，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（i）本定价补充文件所提供的证券的条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且此类授权未被修改或撤销；（ii）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的证券，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

PS-13

花旗集团全球市场控股公司。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件、作为原件的文件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该合同已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该合同的签署和交付，以及花旗集团履行其在该合同下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本补充定价之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

PS-14