EX-11.2 3 tal-20260228xex11d2.htm EX-11.2

附件 11.2

好未来集团

政策声明

治理材料、非公开信息、公司交易

内部人士提供的证券及

内幕交易的防范

（经修订及重报，自2025年6月16日起生效，并经进一步修订及重报，自2026年3月16日起生效）

开曼群岛公司TAL Education Group（“公司”）的这份关于材料、非公开信息、内幕人士买卖公司证券和防止内幕交易的政策声明（本“声明”）阐述了公司打击内幕交易的政策。

一、概览

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这一政策可能会给违规者和公司、其直接和间接子公司及关联实体（统称为“TAL集团”）带来极度尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神，将成为TAL集团立即解雇的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现利润的数倍。

本声明适用于TAL集团的所有高级职员、董事、雇员和顾问（每个人，一个“内部人员”），并延伸至个人在TAL集团职责范围内外的所有活动。公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到请求后七（7）天内签署并将本声明所附的合规证书交还公司首席财务官，该首席财务官同时担任合规官员（“合规官员”）。

有关声明的问题，请通过hegui@tal.com向合规官提出。

ii.禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”术语不包括接受其发行人授予的期权以及行使不涉及证券出售的期权。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.禁止交易-任何内幕人士不得根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的规则10b5-1购买或出售任何类型的证券或订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”），同时拥有与公司、代表其普通股的美国存托股票（“ADS”）或公司其他证券（“重大信息”）有关的重大非公开信息。

如果任何内幕人士掌握重大信息，上述政策规定，内幕人士不得购买或出售公司证券或订立交易计划，直至（i）公司公开披露重大信息后的四十八小时等待期届满，以及（ii）纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）在此类公开披露后的一个完整交易日后，以较晚者为准。“交易日”定义为纽交所开市交易的一天。除美国公众假期外，纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。董事、高级职员、雇员或顾问采用的任何交易计划必须遵守作为本协议所附附件 A的交易计划要求中规定的要求。

此外，在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规官事先批准，任何内幕人士不得购买或出售任何公司证券或订立交易计划，无论该内幕人士是否拥有任何重大信息。合规官可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

此外，公司不时指定的高级职员、董事和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售在行使股票期权时发行的公司普通股和执行交易计划，但不包括接受公司授予的期权和行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。应在拟议交易发生前至少五个工作日向合规官提交预许可请求。如合规官是请求者，其预先许可请求应提交公司首席执行官或其代表批准。要求预清关的人员将被要求证明其不拥有关于好未来集团的重大信息。合规干事没有义务批准提交预先审批的交易，可以决定不允许该交易。公司证券交易的批准一般只会在一个交易窗口（下文第II-B节中描述）期间进行，交易只能在批准的交易窗口期间进行，无论如何必须在批准之日起两个工作日内进行。

此外，任何内幕人士不得在任何时候购买或出售另一公司的证券，当内幕人士掌握有关该公司的重大非公开信息时，包括但不限于TAL集团的任何供应商、客户或合作伙伴，而该信息是由于内幕人士受雇或与该公司的关系而全部或部分获得的。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口-假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则除交易窗口（定义见下文）期间外，任何高级职员、董事、雇员或顾问均不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划。“交易窗口”是指公司在任何财政季度中，自公司公开披露上一财政年度或财政季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时起，至2月28日/29日、5月31日、8月31日和11月30日止的期间。

换句话说，

（1）自每年3月1日起，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其于上一年度2月28日/29日结束的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及

（2）自每年6月1日、9月1日及12月1日起，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年5月31日、8月31日及11月30日止财政季度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日收市为止。

如果公司对上一期财务业绩的公开披露发生在纽约证券交易所收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间交易公司证券并不提供“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有政策。

如有疑问，请在交易前咨询合规官。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售证券不受上述第II A和第II B节的交易限制。

C.不提示-任何内幕信息知情人不得直接或间接向任何买卖公司证券的人披露任何重大信息，任何内幕信息知情人不得根据重大信息提出买入或卖出建议。

D.保密性-除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论-任何内幕人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非获得相反的明确授权，否则如果您收到任何媒体、投资分析师、投资者或其他外部人士对公司或其证券的任何查询，或任何评论或采访请求，您应拒绝评论，并将查询或请求直接发送至合规官员或首席执行官指定的任何其他办公室。

F.Corrective Action-如果无意中披露了任何可能被视为重大信息的信息，任何知道此类披露的内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取任何纠正行动，例如向公众披露。

G.不得卖空、对冲或投机交易-任何内幕人士，无论是否拥有重大信息，均不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或“卖空”出售此类证券（即出售不拥有的股票并借入股份进行交割）。此类活动可能会使内幕信息知情人的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突或以其他方式给出不当行为的表象。任何内幕人士不得从事旨在对冲或抵消公司股本证券市值减少的任何交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。

H.Margin账户和质押-如果客户未能满足追加保证金要求，以保证金购买的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，账户中持有的可作为贷款抵押品借入或以其他方式质押（或质押）的证券，如果借款人拖欠贷款，则可在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，如果内幕人士以保证金购买证券或将其作为贷款的抵押品，则可能在内幕人士知悉重大信息或以其他方式不被允许交易公司证券时发生保证金出售或止赎出售。此次出售，即使不是应内幕人士的要求发起的，仍然是为内幕人士的利益而进行的出售，如果是在内幕人士知悉重大信息时进行，则可能使内幕人士承担内幕交易规则规定的责任。类似的警告适用于内幕人士已将股票作为抵押品的银行或其他贷款。

因此，任何内幕人士，不论是否掌握重大资料，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或将公司证券作为贷款的抵押品，而无须先取得预先批准。批准请求必须至少在相关文件执行前两周提交给合规官员（或其指定人员）。合规干事没有义务批准任何预先许可请求，并可决定以任何理由不允许该安排。批准将基于请求的特定事实和情况，包括但不限于被质押的证券占提出请求的人所持有的公司证券总数的百分比金额以及提出请求的人的财务能力。尽管对任何请求进行了预先批准，公司对根据该请求进行的任何交易的后果不承担任何责任。

一、政策生效时间-对所有内部人士而言，本政策继续有效，直至终止雇佣或与公司的其他关系后第一个交易窗口开放，但第II-A节中规定的预先批准要求继续适用于公司董事和高级管理人员在其董事或高级管理人员身份终止后的六个月内。

iii.内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。上述证券不仅包括股票、债券、票据和债权证，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“买入”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证、看跌期权、看涨期权和与证券相关的其他衍生工具的收购和行使。一般理解，“内幕交易”的定义包括以下几点：

内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给予的，要么是被盗用的；以及

向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括（i）接受其发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权；除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束；或（ii）公司出售代表普通股的普通股或ADS，以支付因行使员工持有的期权而产生的预扣税款义务和/或在归属发生在预先确定的日期时归属员工持有的限制性股票奖励或限制性股票单位。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

·分红；

·企业盈利或盈利预测；

·财务状况或资产价值的变化；

·重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

·重大新合同或重大合同损失；

·重要的新产品或服务；

·重大营销计划或此类计划的变化；

·资本投资计划或此类计划的变更；

涉及好未来集团或其高级管理人员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或问询；

重大借款或其他融资；

借款违约；

新的股票或债券发行；

重大人事变动；

会计方法变更及核销；及

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合国际等通常被认为是值得信赖的媒体来源，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使后来被证明是真实的，在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括一家公司的高级职员、董事、雇员和顾问，以及掌握一家公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。所有内幕人士均应认为自己是有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。内幕人士不得在掌握与公司有关的重大、非公开信息时交易公司证券，或向他人提供或以其他方式传达此类信息，除非在需要了解的基础上。

需要注意的是，内幕人士家庭成员买卖公司证券在某些情况下可被视为该内幕人士的责任，并引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内部人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内部人的交易或提示。内部人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提供的非公开信息，或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承内幕人士对内幕人士非法向其提供的重大、非公开信息的交易义务，并对其承担交易责任。同样，正如内部人员要为他们的tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的、非公开的信息。

从事内幕交易的处罚

对从事内幕交易的个人及其雇主交易或泄露材料、非公开信息的处罚可以远远超出违规者所赚取或避免的任何利润或损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

SEC行政处分；

证券行业自律组织的处分；

民事禁令；

对私人原告的损害赔偿；

全部利润的追缴；

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失金额三倍的民事罚款；

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

对个人违规者处以最高1,000，000美元（实体为2,500，000美元）的刑事罚款；以及

最高可判10年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO）也可能在一起内幕交易案中遭到违反。

iv.关于第16条内幕的额外要求

董事会已确认，某些人，包括公司所有董事和某些高级管理人员，应遵守《交易法》第16（a）条的报告规定以及SEC颁布的基本规则和条例。这些人在此被称为“第16条内幕人士”。董事会或其指定的委员会将至少每年审查那些被指定为第16条内部人士的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何变更以供批准。

A.Pre-clearance of trades-除根据根据本政策批准的交易计划进行的交易外，第16条内部人士对公司股本证券的所有买卖必须由合规官进行预先清算。这一点即使在开放的交易窗口期间也适用。这一要求的目的是防止无意中违反政策，避免涉及出现不正当内幕交易的交易，并促进根据《交易法》第16（a）节及时提交表格4报告。

预审批请求必须在每笔拟议交易至少提前两个工作日通过hegui@tal.com提交给合规官员。如果第16条知情人通过电子邮件提交请求，但在二十四（24）小时内（不包括周末）未收到合规官的回复，第16条知情人将负责跟进，以确保收到消息。

预先许可请求应提供以下信息：

·拟议交易的性质、预计交易日期、涉及的股份数量；

·交易涉及期权行权的，具体行权的期权和行权方式（如“当日卖出”或“无现金行权”）；

·将执行交易的经纪人的联系方式；和

第16条内幕人士向合规官证明第16条内幕人士并无掌握有关公司的重大非公开资料。

一旦拟议交易获得预先清算，第16条内幕人士可在开放交易窗口期间和两个交易日内按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，例如（如果适用于第16条内幕人士）经修订的1933年美国证券法第144条规则的要求，并遵守合规官员在交易完成前宣布的任何有限交易期。如果交易没有发生在预清关后的两个交易日期间，第16条内幕信息知情人必须重新请求预清关。第16条内幕信息知情人及其经纪人将负责立即报告交易结果，具体如下所述。

此外，交易计划的设立、修改或终止都需要预先批准。然而，根据预先清算的交易计划进行的个别交易将不需要预先清算，该计划指定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。当然，第16条内幕人士根据交易计划进行的交易结果必须立即向公司报告，因为它们将在交易执行后的两个工作日内以表格4报告。

B.报告交易-为便于根据《交易法》第16（a）条及时报告第16条内幕人士在公司股本证券中的交易，第16条内幕人士须（i）在每项交易执行后立即报告其详情，及（ii）安排其交易必须由第16条内幕人士根据第16（a）条报告的人（例如居住在第16条内幕人士家庭中的直系亲属）立即直接向公司和第16条内幕人士报告其在公司股本证券中的任何交易详情。第16条知情人的直系亲属包括其子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、小姨子，应当包括收养关系。

需要报告的交易细节包括：

·交易日（交易日）；

·涉及股份数量；

·交易执行的每股价格（扣除经纪佣金及其他交易费用前）；

·交易为期权行权的，具体期权行权；

·执行交易的经纪人的联系方式；以及

·交易是否旨在满足规则10b5-l（c）的肯定性抗辩条件的具体陈述。

交易细节必须通过hegui@tal.com向合规官报告，并抄送公司人员，后者将协助第16条内幕人士准备表格4。

第16条内部人士进行的公司股本证券的大多数交易（包括所有购买、出售、赠与、质押、根据交易计划进行的交易等）须在交易日期后两个工作日内（在公开市场交易的情况下，这是经纪人下单买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期）在表格4上报告。为便于及时报告，所有受第16（a）条约束的交易必须在交易日的同一天向公司报告，或者，就根据交易计划进行的交易而言，在第16条内幕人士被告知交易条款的当天向公司报告。

C.使用知识经纪人-第16条鼓励内幕人士选择一名熟悉美国证券法的知识经纪人进行公司证券的所有交易，该经纪人应熟悉本政策以及适用于第16条内幕人士对公司证券交易的限制。然而，请记住，经纪人对客户的第16（a）条备案没有法律责任。因此，最好的保护将来自于第16条内幕信息知情人自己对这一政策要求的认识以及可能存在的陷阱。然而，使用熟悉本政策的同一家经纪商将有助于您不断监控您的合规性，不仅是本政策，还包括您的其他证券法义务。

附件 A

交易计划的要求

为了使交易计划下的交易免于（a）政策中关于在知悉重大信息的情况下进行的交易的禁令和（b）政策规定的预先清算程序和禁售期，交易计划必须遵守经修订的1934年美国证券交易法第10b5-1条规定的肯定性抗辩，并且必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。

2.交易计划必须在以下情况下采用：

（a）采纳交易计划的人并不知悉任何重大资料；及

（b）就采纳该计划的人而言，并无任何季度、特别或其他有效的交易停电。

3.交易计划的结构应避免在已知公告（例如季度或年度收益公告）发布前不久进行购买或出售。即使根据适当制定的交易计划执行的交易不受内幕交易规则的约束，交易仍可能在公司公布重大信息前不久发生，投资公众和媒体可能无法理解根据交易计划进行交易的细微差别。如果SEC或纽交所要调查这些交易，这可能会给公司带来负面宣传。

4.交易计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须就此类交易计划采取善意的行动。

5.交易计划须有适用的冷静期（“适用冷静期”）：

（a）如采纳交易计划的人是公司的董事或高级人员，则交易计划项下的第一笔交易可能要等到（a）采纳交易计划后90个历日及（b）在（i）采用交易计划的已完成财政季度的表格6-K中披露公司财务业绩后的两个营业日之后才会发生，如果交易计划在第一个被采纳，如果交易计划是在一个日历年度的第四季度采用的（但无论如何，此规定的冷静期在交易计划采用后最多120天），则（ii）采用交易计划当年的20-F表格；或

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（b）如采纳交易计划的人并非公司的董事或高级人员，则交易计划项下的第一笔交易可能要等到采纳交易计划后的30个日历日后才会发生。

6.如果采纳交易计划的人是公司的董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员必须在交易计划中包括一份陈述，证明在采纳计划之日：

（a）个别董事或高级人员不知悉有关计划或公司所依据的证券的任何重大资料；及

（b）个别董事或高级管理人员本着诚意采用该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避经修订的1934年《美国证券交易法》第10b-5条所规定的禁令。

7.交易计划的最短期限必须为一年（从根据这些要求可能首次发生交易时开始）。

8.关于修改：

（a）只有在修改交易计划的人不知悉重大信息时，方可修改交易计划。

（b）只有在没有就修改计划的人生效的季度、特别或其他停电情况下，才可修改交易计划。

（c）经修订的交易计划下的第一笔交易可能要等到适用的冷静期届满后才会发生。现有计划将一直有效，直到修改后的计划生效。

（d）经修订的交易计划必须自根据这些要求根据经修订的计划可能首次发生交易之时起的最短期限为一年。

9.采用交易计划的人不得有任何其他未完成的交易计划，除非规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）允许。

10.在修改或采纳交易计划前一年内，任何人不得以其他方式修改或采纳计划超过一次。

11.如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止该计划，他或她可能要等到（a）下一个交易窗口开始和（b）终止后30个日历日之后才能交易公司的证券，以较晚者为准。

12.交易计划的任何修改或终止，包括计划下的任何暂停交易，必须及时通知公司。

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13.公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

14.采用交易计划的人不得对购买或销售的方式、时间或是否进行施加任何后续影响。如果交易计划就计划下的交易的执行授予经纪人或其他人酌情权：

（a）根据交易计划进行的交易必须由经纪人或为采纳交易计划的人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

（b）采纳交易计划的人不得就公司或其证券与管理交易计划的人进行磋商；及

（c）管理交易计划的人必须向公司提供有关根据该计划执行交易的及时通知。

15.交易计划下的所有交易必须符合适用法律。

16.交易计划（包括任何修改后的交易计划）必须满足合规官可能确定的其他要求。

17.交易计划必须提交给公司的合规官，并附有一份已签署的证明，说明交易计划符合规则10b5-1和上述标准。

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合规证明

至：		合规干事

来自：

RE：		TAL教育集团治理材料、非公开信息、内幕交易公司证券及防止内幕交易政策声明（日期：）

本人已收到并审阅并理解上述政策声明（“政策”），现承诺，作为本人目前并继续受雇于好未来教育集团或其附属或关联实体（“公司”）或与之有关联的条件，充分遵守该政策。

兹证明本人在受雇于公司或与公司有关联的时间段内遵守了该政策。

我同意在我受雇于公司或与公司有关联的任何未来期间遵守该政策。

	签名：

	姓名：

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