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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明根据
证券第14（a）条
1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

VYNE治疗公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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VYNE治疗公司。
685 Route 202/206 N.，Suite 301
桥水，新泽西州08807

年度股东大会通知
将于2024年12月12日举行

致VYNE Therapeutics Inc.的股东：

特此通知特拉华州公司VYNE Therapeutics Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2024年12月12日上午10：00在我们位于685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807的公司办公室举行，会议目的如下：

选举本文提名的两名第三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会或其继任者当选之日止；

批准公司董事会审计委员会推选Baker Tilly US，LLP为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

在咨询基础上批准本委托书（本“委托书”）中披露的公司指定执行官（“NEO”）的薪酬；

在咨询的基础上表明未来对公司近地天体的赔偿进行咨询投票的频率；

批准对《VYNE治疗公司2023年股权激励计划》的修订；及

处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2024年11月6日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何举行的休会中投票。

根据董事会的命令，

David Domzalski
总裁兼首席执行官

新泽西州桥水
2024年11月12日

关于将于2024年12月12日在685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807举行的股东大会代理材料可用性的重要通知。

给股东的委托说明书和年度报告
可在https://vynetherapeutics.com/investors-media/filings-financials/上查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年度会议，我们都鼓励您阅读随附的代理声明和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并使用代理声明中“有关代理程序和投票的信息”部分中描述的三种方便的投票方法之一尽快返回随附的代理。如果由于您的股份以不同的名称或地址注册而收到不止一套代理材料，则应签署并提交每一份代理，以确保您的所有股份都将被投票。

	页
关于代理程序和投票的信息		2
第1号提案选举董事		8
企业管治		12
董事会各委员会		14
某些关系和关联方交易		18
第2号建议批准选定独立注册会计师事务所		19
董事会审计委员会的报告		20
关于近地天体赔偿的第3号提案咨询投票		21
关于征求咨询股东批准NEO赔偿的频率的第4号提案咨询投票		22
执行干事		23
行政赔偿		24
补偿汇总表		24
叙述性披露至薪酬汇总表		24
财政年度结束时的杰出股权奖励		27
终止雇佣或变更时的雇佣安排和潜在付款在控制		28
薪酬与绩效		31
董事薪酬		34
第5号提案核准对2023年股权激励计划的修订		36
股票所有权信息		48
补充资料		51
代理材料的持有		51
其他事项		51
对VYNE THERAPEUTICS INC.2023年股权激励计划的修订		52

VYNE治疗公司。
685 Route 202/206 N.，Suite 301
桥水，新泽西州08807

年度股东大会通知
将于2024年12月12日举行

我们向您发送这份代理声明和随附的代理卡，是因为VYNE Therapeutics Inc.（以下简称“公司”、“VYNE”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于当地时间2024年12月12日上午10：00在我们位于685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807的公司办公室举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票。

•

这份代理声明汇总了有关将在年度会议上审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•

代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮寄征集外，我司董事、高级管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。我们还聘请了D.F. King & Co.，LLC（“D.F. King”）代表我们征集代理。征集代理的一切费用由我们承担。将请经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

VYNE唯一流通在外的有表决权证券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至记录日期有14,751，433股流通在外（不包括任何库存股）。必须亲自出席或由代理人代表的三分之一已发行和已发行并有权投票的普通股的持有人举行年度会议。

关于代理程序和投票的信息

我为什么收到这些材料？

我们已将这份代理声明和代理卡交付给您，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。请您参加年度会议，对本委托书中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地完成、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

我们打算在2024年11月12日或前后将本委托书、年会通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的在册股东。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期共有14,751，433股已发行及流通在外并有权投票的普通股。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们普通股的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上亲自投票或提前投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您填写并交回随附的代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

有权在年会上投票的股东名单会公布吗？

我们截至记录日期的股东名单将可供查阅年会前10天。如果您想查看股东名单，请拨打（800）775-7936联系我们办公室，与我们的投资者关系部通话，安排预约。此外，股东名单也将在年会期间提供给那些选择出席的股东。

我被要求投票的理由是什么？

你被要求对五项提案进行投票：

•

议案1 —选举两名三类董事，任期至我司2027年年度股东大会；

•

提案2 —董事会审计委员会批准选择Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；

•

提案3 ——在咨询基础上批准公司NEO的补偿，如本委托书所披露；

•

提案4 ——在咨询基础上表明未来就公司近地天体的赔偿进行咨询投票的频率；以及

•

议案5 —关于批准对《VYNE治疗公司2023年股权激励计划》进行修正的议案。

此外，你有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

对于提案1，您可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对您指定的任何被提名人“拒绝”投票。对于提案4，你可以对以下任何一项投赞成票：一年、两年或三年，也可以对该事项投弃权票。对拟表决的其他事项，可以投“赞成”、“反对”或者弃权票。

请注意，通过代理投票，您是授权代理卡上列出的个人根据您的指示并在他们的酌处权下就适当地在年度会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项对您的股份进行投票。

表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上亲自投票。或者，您可以使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在年会前已提交代理，你仍然可以亲自出席年会并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•

要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。

•

使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签名的代理卡交还给我们，我们将按照代理卡对您的股份进行投票。

•

要通过互联网进行代理投票，请按照代理卡上提供的说明进行。您将被要求在随附的代理卡上提供公司编号和控制号。您的互联网投票必须在美国东部时间2024年12月11日晚上11：59前收到才能被计算在内。

•

通过电话投票，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。你会被要求从随附的代理卡中提供公司编号和控制号。您的电话投票必须在美国东部时间2024年12月11日晚上11：59前收到才能计票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

我们还提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。

谁来计票？

已聘请布罗德里奇（“Broadridge”）作为我们的独立代理将股东投票制表。如果您是登记在册的股东，您已执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，Broadridge将代表您的经纪人将所有返回的投票制成表格。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我不投票会怎么样？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或亲自在年会上投票，您的股份将不会被投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你是一个实益拥有人，并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人或被提名人是否仍然能够对你的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、NEO补偿（包括任何咨询股东对NEO补偿的投票和股东对NEO补偿的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人或被提名人不得就第1、3、4和5号提案对你的股份进行投票，但即使没有你的指示，也可就第2号提案对你的股份进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股票将被投票（如适用）“支持”所有董事提名人的选举、“支持”批准Baker Tilly为截至2024年12月31日止年度的独立审计师、“支持”在咨询基础上批准本委托书中披露的我们的NEO薪酬、“一年”作为未来就我们的NEO薪酬进行咨询投票的首选频率以及“支持”对VYNE Therapeutics Inc. 2023股权激励计划的修订。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何对纽交所认为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。

批准每项提案需要多少票，如何计票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。选票将通过对为年会指定的选举进行检查来计算。

提案编号及说明	批准需要投票	效果弃权	经纪人的影响不投票
1. 选举董事	将选出得票最多的两位董事候选人（又称“多数票”）。	没有影响	没有影响
2. 批准委任Baker Tilly为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所(1)	我们普通股的大多数股份的投票在年会上投了肯定或否定的票。	没有影响	经纪商有酌情权投票
3. 对我国近地天体赔偿的非约束性咨询批准(2)	我们普通股的大多数股份的投票在年会上投了肯定或否定的票。	没有影响	没有影响
4. 关于NEO补偿的股东咨询投票频率的非约束性咨询投票(3)	获得最高票数的频率。	没有影响	没有影响
5. 批准对我们2023年股权激励计划的修订	我们普通股的大多数股份的投票在年会上投了肯定或否定的票。	没有影响	没有影响

(1)

根据纽交所规则，这一提议被视为“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。我们预计在这件事上不会有经纪人非投票。

(2)

由于这是一次咨询投票，结果将不会对我们的董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来NEO薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

(3)

由于这是一次咨询投票，结果将不会对我们的董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将在决定我们应该多久向股东提交一次未来的“薪酬发言权”投票时考虑咨询投票的结果。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。我们聘请了D.F. King为我们执行代理征集服务，这包括进行银行/经纪人搜索，向股东分发代理征集材料，从材料中向股东提供信息，以及通过邮件、快递、电话、传真和电子邮件征集代理。我们将向D.F.King支付1.1万美元的费用，外加这些服务的自付费用。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请与D.F. King联系：

D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行及经纪商，电汇收费：（212）269-5550
其他全部拨打免费电话：（800）488-8095
邮箱：VYNETERM0@dfking.com

除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级职员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到不止一套代理材料，你的股票被登记在一个以上的名字或被登记在不同的账户上。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须签署并交还所有代理卡，或者按照每一张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•

您可以提交另一个正确填写的代理，日期更晚。

•

您可以发送书面通知，您正在撤销您的委托给我们的公司秘书，电话：685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807。

•

你可以亲自出席年会并参加投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。

明年年会股东提案什么时候截止？

打算根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第14a-8条规则在2025年年度股东大会上提交提案以纳入我们在该会议上的代理声明的股东，必须将该提案提交给我们的公司秘书，地址为685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807。此类提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，公司必须在2025年7月15日之前收到，除非我们的2025年年度股东大会日期在上一年年度会议一周年之前或之后超过30天举行，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和发送2025年年度会议的代理材料之前的合理时间收到。

此外，我们的章程规定了通知程序，供股东提名一人担任董事，并在根据《交易法》第14a-8条未提交该事项以纳入公司代理声明的情况下，提议由股东在会议上审议的业务。一般来说，非根据第14a-8条规则提交的提名或提案通知，必须在上一年度年会一周年之前不少于90天且不超过120天送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其上收到。因此，对于我们的2025年年度股东大会，提名或提案通知必须不早于2025年8月14日且不迟于2025年9月13日送达我们。但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则必须在不迟于该年会召开前第90天或首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达或邮寄和接收通知。我们可能需要在我们的章程要求的时间和形式上对此类通知进行进一步的更新和补充。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。我们可以拒绝承认任何不符合上述程序提出的股东提案。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。在记录日期有权投票的所有已发行和已发行普通股股份的至少三分之一的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。在记录日期，共有14,751，433股流通在外的普通股。将要求至少4,917，145股普通股的持有者在场，以确定法定人数。

只有当您提交有效的代理或在年度会议上投票时，您的股份才会被计算到法定人数中。弃权票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，均可将年会延期至其他时间或地点。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

互联网上有哪些代理材料？

股东的委托书和年度报告可在https://vynetherapeutics.com/investors-media/filings-financials/上查阅。

出席年会

年会将于2024年12月12日在我们位于685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807的公司办公室举行，并将于当地时间上午10：00准时开始。

记录的股东必须带来一种形式的照片识别，这样他们的股份所有权才能得到验证。以“街道名称”持有股份的受益所有人还必须携带其银行或经纪公司的账户报表或信函，表明他或她在记录日期营业结束时实益拥有股份，并附有照片标识形式。希望在年度会议上亲自投票表决其股份的股东还必须将他们的16位数控制号码包含在他们的代理卡上。

你的投票很重要，我们强烈鼓励你在年会之前投票表决你的股份。

第1号提案

选举董事

我们的董事会分为三个班。每个班级都有一个交错的三年任期。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，且除法律另有规定外，董事会的空缺只能由其余董事过半数的赞成票填补。董事会选举产生的填补空缺的董事（包括因董事人数增加而产生的空缺），任期应满出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并合格为止。

董事会目前由七名在任董事组成，分为以下三个级别：

第一类董事：Anthony Bruno、Elisabeth Sandoval Little和Steven Basta，目前的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；

二类董事：Sharon Barbari和Christine Borowski，他们目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；和

第三类董事：David Domzalski和Patrick LePore，目前的任期将在年会上到期。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，考虑了多种因素，如本委托书其他部分所述。参见“公司治理——董事会委员会——提名和公司治理委员会”。

第三类董事提名参选，任期三年，于2027年年会届满

Domzalski先生和Lepore先生已被提名担任III类董事，并同意参选。Domzalski先生和Lepore先生（如果当选）各自的任期将从股东选举之日起至随后举行的第三次年度股东大会或直至其继任者当选并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。Domzalski先生和Lepore先生现任公司董事，此前由股东选举产生。以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本委托书之日导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。

David Domzalski，58岁，自2020年3月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。自2017年至2020年3月，Menlo Therapeutics Inc.（“Menlo”）与Foamix Pharmaceuticals Ltd.（“Foamix”）完成合并（“合并”），Domzalski先生担任TERM3的首席执行官。他还在2018年至合并完成前担任Foamix的董事。Domzalski先生在Foamix的任期始于2014年，当时他担任美国子公司总裁。2009年至2013年，Domzalski先生担任LEO Pharma，Inc.的销售和营销副总裁。Domzalski先生拥有宾夕法尼亚州阿伦敦穆伦伯格学院的经济学和政治学学士学位。鉴于Domzalski先生在我们公司的领导地位，以及他在制药行业的运营和领导角色方面的丰富经验，我们相信他有资格在我们的董事会任职。

Patrick LePore，69岁，自2020年9月起担任我们的董事会成员，并于2021年2月被任命为我们的首席独立董事。LePore先生从2006年起担任上市公司Par Pharmaceutical Companies，Inc.的董事长、首席执行官兼总裁，直到该公司于2012年被私募股权投资者TPG资本收购。他继续担任新公司的董事长，并在2015年领导将公司出售给远藤制药。勒波尔先生的职业生涯始于霍夫曼-拉罗什。他后来创立了医疗通讯公司Boron，LePore & Associates，他

该公司于1997年上市，最终出售给了卡地纳健康。在过去五年内，Lepore先生曾担任上市制药公司Lannett Company，Inc的董事会主席以及上市公司Matinas BioPharma Holdings，Inc.、PharMerica Corporation和Innoviva, Inc.的董事。他此前还曾担任维拉诺瓦大学的受托人，他拥有该大学的学士学位。他拥有Farleigh Dickinson大学的工商管理硕士学位。我们相信Lepore先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾在制药行业的几家公司担任高级管理人员和董事会成员，拥有丰富的经验。

被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下被提名人。如任何被提名人因意外发生而不能参加选举，则该等股份将按董事会提议投票选举该等替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何一位被提名人都将无法任职。董事由会议所投票数的复数选举产生。

董事会一致建议股东投票“支持”选举每一位指定的董事提名人。

下文载列的是每位董事的履历信息，其董事任期将在年会后延续。以下包括有关我们董事的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论，他们应该担任董事。

第一类董事继续任职至2025年年度股东大会

Steven Basta，59岁，自2015年9月起担任我们的总裁兼首席执行官，直至合并完成，并自2015年9月起担任我们的董事会成员。巴斯塔先生自2023年9月起担任SaNOTize Research and Development Corp.的首席执行官。从2020年12月到2022年10月，巴斯塔先生担任私营数字治疗公司Mahana Therapeutics的首席执行官。2011年至2015年，巴斯塔先生担任私营医疗器械公司AlterG的首席执行官。2002年至2010年，Basta先生担任BioForm Medical的首席执行官，这是一家被Merz收购的上市医美公司，并于2010年至2011年担任其继任者Merz Aesthetics的首席执行官。自2020年以来，他一直担任私营制药公司DermBiont，Inc.的董事会成员。巴斯塔先生自2023年11月起担任私营公司Illumisonics的董事会主席。巴斯塔先生于2018年至2023年3月期间担任上市公司Viveve Medical的董事，包括自2019年1月开始担任董事会主席。Basta先生获得了约翰霍普金斯大学的学士学位和西北大学家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位。我们认为，Basta先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家生命科学公司担任领导和管理职务方面拥有丰富的经验。

Anthony Bruno，68岁，自合并完成后一直在我们的董事会任职，此前自2018年起担任Foamix的董事。在2018年退休之前，Bruno先生于2014年至2018年担任Foamix的战略顾问，并于2011年至2018年期间担任多个专注于医疗保健的投资基金的战略顾问。2000年至2011年，他受雇于Warner Chilcott，最近担任执行副总裁，负责所有业务发展活动，包括产品收购和资产剥离以及许可协议。布鲁诺还在华纳兰伯特工作了16年，担任过几个战略责任不断增加的职位。布鲁诺先生的职业生涯始于Shearman & Sterling律师事务所的合伙人。Bruno先生拥有雪城大学政治学学士学位和乔治华盛顿大学法学院法学博士学位。我们认为Bruno先生有资格在我们的董事会任职，因为他是一名出色的制药高管，在法律、业务发展和企业发展职能方面拥有广泛的专业知识，以及他在产品许可和并购交易方面的丰富经验。

Elisabeth Sandoval Little，62岁，自2019年3月起担任我们的董事会成员。Sandoval Little女士目前担任制药行业顾问。2016年至2019年，她担任上市生物制药公司Alder Biopharmaceuticals的首席商务官和企业战略执行副总裁。从2012年到2015年，Sandoval Little女士担任KYTHERA生物制药的首席商务官，直到KYTHERA被Allergan收购。Sandoval Little女士此前曾担任Bausch and Lomb Surgical的营销副总裁和Allergan的全球营销副总裁，负责医疗美学部门。她在艾尔建工作了20多年，担任皮肤病学、神经病学和美学专业的销售和营销领导职务。Sandoval Little女士的研发生涯始于强生的Ethicon部门。Sandoval Little女士目前在上市公司PROCEPT BioRobotics Corporation的董事会任职，此前曾于2019年5月至2023年6月在上市公司Satsuma制药的董事会任职，并于2021年4月至2022年5月被美敦力 plc收购之前在上市公司Intersect ENT，Inc.的董事会任职。她拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和加州大学欧文分校的生物学学士学位。我们认为，Sandoval Little女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在皮肤科行业工作的广泛背景以及她在战略规划、商业交易、销售运营和行政领导方面的经验。

继续任职至2026年年度股东大会止的Class II Directors

Sharon Barbari，70岁，自合并完成后一直在我们的董事会任职，此前自2019年1月起担任Foamix的董事。2004年至2017年，Barbari女士在Cytokinetics担任首席财务官。2002年至2004年，她在InterMune担任首席财务官以及财务和行政高级副总裁。1998年至2002年，她在吉利德科学担任高级财务职务，包括担任首席财务官。Barbari女士还被聘为Foote，Cone & Belding Healthcare的战略规划副总裁。她在Syntex Corporation/Roche Pharmaceuticals开始了她的职业生涯，从1972年到1996年，她在那里担任了各种越来越重要的角色。Barbari女士自2020年6月起在公众持股公司Agile Therapeutics的董事会任职，直至该公司于2024年8月与Insud Pharma，S.L.的美国子公司Exeltis Project，Inc.合并。她此前是生物科学财务官员协会北加州分会、植物原生命科学和Sonoma制药的董事会成员。2017年，巴巴里女士获得了YWCA硅谷致敬女性奖。她在圣何塞州立大学获得会计学学士学位。我们认为，由于Barbari女士在多家生物技术和制药公司担任财务主管和领导职务，她有资格担任我们的董事会成员。

Christine Borowski，博士。，47岁，自2024年1月起在我们的董事会任职。Borowski博士自2024年1月起担任Access Biotechnology的负责人。Borowski博士此前曾在Access Biotechnology担任副总裁（自2022年1月起）和高级助理（自2019年7月起）。在此之前，Borowski博士于2017年至2019年5月在Apple Tree Partners从事治疗公司创建工作。在加入Apple Tree Partners之前，Borowski博士曾在多家科学期刊担任编辑，最近一次是在2014年至2017年担任Nature Medicine的主编。她获得了肯塔基大学生物学学士学位、哈佛大学免疫学博士学位，并在芝加哥大学完成了自然杀伤T细胞开发的博士后工作。Borowski博士于2023年11月因Access Bio对公司的股权投资而被任命为董事会成员。我们相信Borowski博士有资格在我们的董事会任职，因为她在免疫学方面的专业知识和在生物制药行业的丰富经验。

企业管治

公司治理准则

董事会已在我们的公司治理准则中记录了我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。企业管治指引就董事会组成、董事会委员会、董事会提名、董事资格以及对董事会和委员会的评估等方面规定了董事会将遵循的某些做法。董事会各委员会的企业管治指引及章程可于本公司网页查阅，网址为www.vynetherapeutics.com.

董事会及其委员会的独立性

根据纳斯达克 Stock Market LLC的规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。我们目前满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。此外，薪酬委员会成员不得与我们发生对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，除Domzalski先生外，我们的每位董事均为SEC适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。

董事会的领导Structure

我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了指定董事会主席职位的灵活性，如果是这样，则可以将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开，或根据其认为利用特定结构将符合公司最佳利益的决定任命一名首席董事。

我们的提名和公司治理委员会在2021年评估了我们的领导结构，随后建议董事会任命一名首席独立董事。根据上述建议并经全体董事会讨论，我们的董事会于2021年2月任命Patrick LePore为首席独立董事。董事会认为，任命首席独立董事符合公司及其股东的最佳利益，因为这加强了董事会的独立性和对强有力治理实践的承诺。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层讨论战略和运营风险

定期召开管理层会议，并在年内开展具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层专题介绍的一部分，这些专题介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

董事会会议

董事会在截至2023年12月31日的财政年度召开了七次会议。审计委员会和薪酬委员会各开会四次，提名和公司治理委员会开会一次。每名董事会成员出席我们董事会及该董事所服务的每个委员会会议总数的至少75%。此外，鼓励董事出席股东年会是公司的政策。我司截至2023年年度股东大会召开之日的全体董事出席了该次会议。

董事会各委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能介绍如下。

姓名

审计

Compensation

提名和
企业
治理

David Domzalski

—

Sharon Barbari

X(1)

—

Steven Basta

—

克里斯汀·博罗夫斯基

—

Anthony Bruno

—

X(1)

Patrick LePore

—

Elisabeth Sandoval Little

X(1)

—

(1)

委员会主席

以下是董事会各委员会的说明。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

•

聘任我司独立注册会计师事务所；

•

对独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评价；

•

确定聘请的独立注册会计师事务所；

•

审议批准年度审计范围和审计费用；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和审查我们的季度财务报表；

•

批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许非审计服务；

•

根据SEC规定的要求，监测独立注册公共会计师事务所合伙人在我们业务团队中的轮换情况；

•

负责审查我们的财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们将提交给SEC的年度和季度报告；

•

审查我们的关键会计政策和估计；和

•

至少每年审查一次审计委员会章程和委员会的业绩。

我们审计委员会的现任成员是MSE。巴巴里和桑多瓦尔·利特尔以及巴斯塔先生，巴巴里女士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Barbari女士和Basta先生均符合SEC适用规则下的审计委员会财务专家资格，并具备根据纳斯达克适用规则和条例定义的必要的财务复杂程度。根据SEC的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，MSES。根据SEC和纳斯达克的适用规则，Barbari和Sandoval Little以及Mr. Basta是独立的。

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，该章程满足SEC和纳斯达克规则的适用标准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督政策，并就我们现任和未来的高级职员、董事和雇员的薪酬和福利作出决定。薪酬委员会定期评估我们公司的表现，并在适当情况下评估我们的高级职员，根据其所确立的目标和目标，确定和批准或可能建议董事会批准应付给这些高级职员的奖金奖励（如有）。薪酬委员会可以直接向我们的首席执行官确定薪酬并作出奖金奖励，也可以就应付给我们的首席执行官的薪酬和奖金奖励向董事会提出建议。我们的薪酬委员会还审查董事薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还审查并批准或向董事会提出有关根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励的建议。薪酬委员会将定期审查和评估薪酬委员会及其成员的表现，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们薪酬委员会的现任成员是MSE。巴巴里和桑多瓦尔·利特尔以及布鲁诺先生，桑多瓦尔·利特尔女士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，每一个MSE。Barbari和Sandoval Little以及Bruno先生根据纳斯达克的适用规则和条例是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

我们的执行官就我们的高管薪酬向董事会和薪酬委员会提交提案。我们的首席执行官还每年审查每位执行官的绩效，并就其薪酬提出建议。薪酬委员会在确定执行官和高级管理层其他成员的基薪、基薪调整、年度现金奖金计划目标和奖励以及股权奖励（如有）时考虑这些建议。

薪酬委员会评估了其薪酬顾问的独立性，考虑了纳斯达克上市要求中规定的独立性因素，得出结论认为，他们为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，该章程满足SEC和纳斯达克规则的适用标准。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会报告和提出建议。

我们提名和公司治理委员会的现任成员是Borowski博士和Bruno先生以及Lepore先生，其中Bruno先生担任委员会主席。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例，我们的董事会已确定Borowski博士、Bruno先生和Lepore先生各自为独立董事。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅，该章程满足SEC和纳斯达克的适用标准。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人的适合性（包括新候选人和

现任成员）、提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：

•

候选人在企业管理方面的经历，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•

候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；

•

候选人与我们行业相关的专业和学术经历；

•

候选人领导能力的强弱；

•

候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；和

•

候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间（如适用）。

目前，我们的提名和公司治理委员会和董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过利用其在这些领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会（SEC）制定的法律法规和纳斯达克上市要求、我们的章程和适用的公司法，考虑股东适当提议在董事会任职的个人，并根据我们董事会成员的既定标准，就这些个人向董事会提出建议。提名和公司治理委员会可能会在未来考虑我们是否应该对股东提名采取更正式的政策。

股东如要在年会上作出任何选举董事会成员的提名，股东必须向我们提供通知，该通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90天且不超过120天送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其上收到；但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须送达或邮寄并收到，不迟于年会日期前90天，如较迟，则为公开披露该年会日期后的第10天。我们可能需要在我们的章程要求的时间和形式上对此类通知进行进一步的更新和补充。正如我们的章程所规定，提交的文件必须包括提议的被提名人的姓名和地址、根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中要求在代理声明或其他文件中披露的有关提议的被提名人的信息、有关提议的被提名人在我们普通股股份中的间接和直接权益的信息，以及一份填妥和签署的问卷、提议的被提名人的代表和同意。我们的章程还就股东通知的形式和内容规定了进一步的要求。我们建议任何希望为董事提名的股东审阅一份我们的章程副本，该章程经修订和重述至今，可从我们的公司秘书处免费获得，电话：685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

董事会多元化矩阵

下表列出了我们董事会的多样性信息，截至记录日期，该董事会由七名成员组成：

性别认同	女	男
董事人数	3	4
人口背景	西班牙裔或拉丁裔	白
董事人数	1	6

下表列出了截至2023年11月6日由六名成员组成的董事会的多元化信息：

性别认同	女	男
董事人数	2	4
人口背景	西班牙裔或拉丁裔	白
董事人数	1	5

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

如上所述，我们的薪酬委员会由MSE组成。巴巴里和桑多瓦尔·利特尔以及布鲁诺先生。我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一。我们的执行官目前或过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

禁止保证金账户和套期保值及类似交易

我们的员工和董事须遵守内幕交易政策，除其他外，该政策禁止他们在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。此外，我们的内幕交易政策禁止员工和董事从事看跌或看涨期权、卖空或涉及我们股票的类似对冲活动。我们禁止这些交易，因为它们可能会降低个人改善我们业绩的动机，以牺牲长期目标为代价将个人的注意力集中在短期业绩上，并使个人的利益与我们的股东的利益大体不一致。

股东与董事会的沟通

董事会将考虑我们的股东向董事会、董事会的一个委员会或任何个人董事发出的任何书面或电子通信。任何希望与董事会、董事会委员会或任何个人董事进行沟通的股东应在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提交书面或电子沟通，其中应包括该股东的联系信息。所有收到的股东通讯应由我们的秘书定期转发给董事会、董事会的一个委员会或个人董事，但无论如何不迟于董事会的下一次预定会议。董事会、董事会的一个委员会或个别董事（视情况而定）将仔细考虑和审查我们的秘书转发的任何来自股东的通信。

某些关系和关联方交易

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益的相关人员或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人员。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

若干关联交易

以下是我们过去两个财政年度的交易描述，在这些交易中，我们是一方，涉及的金额超过120,000美元，我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益拥有人，或其关联公司或直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

董事和执行干事薪酬

关于我们的董事和高管的薪酬，请看“董事薪酬”和“高管薪酬”。

就业协议

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬——对汇总薪酬表和财政年度结束时未完成的股权奖励的叙述。”

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们（其中包括）在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。我们已获得一份保险单，为我们的董事和高级职员投保某些责任，包括根据适用的证券法产生的责任。

第2号提案

批准选择独立注册公众
会计公司

我们董事会的审计委员会已聘请Baker Tilly作为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准此类选择。Baker Tilly自2022年起对公司财务报表进行审计。Baker Tilly的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Baker Tilly作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将Baker Tilly的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留Baker Tilly。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是他们认为该等变更将符合公司及我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

Baker Tilly US，LLP担任我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主要独立注册公共会计师事务所。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们向Baker Tilly US，LLP和BTI网络公司（Baker Tilly Israel）支付的费用信息：

	截至12月31日的财年，
（单位：千）	2023			2022
审计费用(1)		$	379		$	355
税费(2)			16			15
总费用		$	395		$	370

(1)

包括在审计我们的年度财务报表、审查我们的中期财务报表以及注册报表、安慰函和法定审计费用方面提供的专业服务。

(2)

包括为税务合规服务提供的专业服务。

审批前政策与程序

我们的审计委员会在对我们的会计、审计和报告实践的质量和完整性进行监督方面的具体职责包括批准外部审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有非审计服务。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命贝克为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

董事会审计委员会的报告

审计委员会的主要目的是代表我们的董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，可在我们的网站https://vynetherapeutics.com/investors-media/corporate-goverance/上查阅。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。为履行监督责任，审计委员会审查并与管理层讨论了VYNE截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。

审计委员会已与公司截至2023年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所Baker Tilly讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会与Baker Tilly讨论了他们的独立性，并从Baker Tilly收到了PCAOB适用要求所要求的书面披露和信函。最后，审计委员会在管理层在场和不在场的情况下，与Baker Tilly讨论了Baker Tilly对此类财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会已向我们的董事会建议，将这些经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还选择了Baker Tilly作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会

Sharon Barbari，主席

Steven Basta

Elisabeth Sandoval Little

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入VYNE Therapeutics Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非VYNETherapeutics Inc.特别通过引用将此类报告纳入其中。

第3号提案

关于近地天体赔偿的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的公司NEO的补偿。这种咨询性（非约束性）投票通常被称为“薪酬发言权”投票。

此次投票并不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论公司NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的政策和做法。本委托书“高管薪酬”部分所载的薪酬表格和相关叙述性披露中披露了受薪酬表决影响的公司NEO的薪酬。正如这些披露中所述，公司认为其薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。公司NEO的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司NEO的赔偿：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿表和公司2024年年度股东大会股东大会代理声明中补偿表随附的任何相关叙述性披露。”

因为投票是咨询性的，所以对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑此次投票的结果。

董事会一致建议股东投票“支持”公司NEOS的赔偿。

第4号提案

关于征求咨询股东批准NEO赔偿的频率的咨询投票

上述提案3为我们的股东提供了一个机会，可以在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们的NEO的补偿。如上所述，这通常被称为“薪酬发言权”投票。在这项提案中，我们要求我们的股东就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询（非约束性）投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以投弃权票。这项通常被称为“频率发言权”投票的提案，也是《多德弗兰克法案》和《交易法》第14A条的要求。

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，既然我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们被要求至少每六年就未来“薪酬发言权”投票的频率征求一次不具约束力的咨询投票，以便让我们的股东决定他们希望多久被提交一次薪酬发言权投票。因此，我们正在为我们的股东提供机会，就他们是否倾向于未来按年投票、每两年投票一次或每三年投票一次进行咨询（非约束性）投票。或者，股东可以投弃权票。

出于下文所述的原因，董事会建议股东选择每年向股东提交薪酬投票。董事会认为，每年一次的薪酬发言权投票将使我们的股东能够及时向我们提供他们对我们的薪酬政策和做法的意见。此外，每年一次的薪酬发言权投票符合我们就公司治理事项以及我们的高管薪酬政策和做法向我们的股东征求意见并与其进行讨论的政策。

虽然董事会认为此时其建议是适当的，但股东并不是在投票赞成或不赞成该建议，而是被要求在咨询（非约束性）基础上表明他们的偏好，以决定是否应该每年、每两年或每三年举行一次薪酬发言权投票。在一年、两年或三年中，从出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的股份持有人那里获得最高票数的备选方案将被视为股东优先选择的频率。

董事会和薪酬委员会重视股东在这件事上的意见，并将仔细审查投票结果，以确定未来的薪酬投票频率。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会没有约束力，董事会可能会决定，以不同于最多股东选择的频率举行未来咨询性投票符合我们的股东和公司的最佳利益，并且可能会根据与股东的讨论和对补偿方案采取重大改变等因素而改变其做法。

董事会一致建议股东投票赞成提案4的“一年”。

执行干事

下表列出了截至本委托书之日有关我们现任执行官的信息：

姓名	年龄	职位（s）
David Domzalski(1)	58	首席执行官、总裁兼董事
Tyler Zeronda	38	首席财务官兼财务主管
Mutya Harsch	50	首席法律干事、总法律顾问和秘书
Iain Stuart	51	首席科学官

(1)

Domzalski先生的履历信息见“第1号提案选举董事”。

Tyler Zeronda于2022年3月被任命为公司首席财务官兼司库，此前自2021年6月起担任临时首席财务官兼司库。Zeronda先生此前曾担任公司财务副总裁，自截止日起至其被任命为临时首席财务官。Zeronda先生于2019年4月加入Foamix，一直负责与VYNE的商业运营、财务规划、资金、风险管理和供应链事宜相关的所有财务活动。从2013年4月到2019年4月，Zeronda先生在Aerie医药公司担任财务方面日益负责的职务，最终担任财务总监。在加入Aerie之前，Zeronda先生受雇于Ernst & Young，LLP，在那里他专注于医疗保健行业的保险服务。Zeronda先生在弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位，拥有拉斐特学院的学士学位，并且是一名持牌注册会计师。

Mutya Harsch自交割日起担任公司首席法务官、总法律顾问和秘书。自2019年1月至交割日，Harsch女士担任Foamix的总法律顾问和首席法务官。她此前于2018年1月至2019年1月担任Foamix的总法律顾问和法律事务高级副总裁。此外，Harsch女士于2021年10月至2023年6月期间担任Satsuma制药公司董事会成员。Harsch女士拥有超过20年的法律经验，曾于2015年至2017年在Cooley LLP担任特别顾问、并购和2005年至2015年在Davis Polk & Wardwell担任公司律师。Harsch女士获得了加州大学伯克利分校的法学博士和学士学位。

Iain Stuart，博士。自结业之日起担任公司首席科学官。自2019年1月至交割日，Stewart博士担任Foamix的首席科学官。Stuart博士此前于2017年8月至2019年1月担任Foamix的研发高级副总裁，并于2016年10月至2017年担任临床开发副总裁。在加入Foamix之前，Stuart博士曾于2008年至2016年在LEO Pharma，Inc.担任多个职位，包括医疗战略和科学事务副总裁。斯图尔特博士拥有苏格兰格拉斯哥喀里多尼亚大学的博士学位。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了关于我们的近地天体截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度获得的报酬的信息，其中包括我们的首席执行官和2023年薪酬最高的下两位执行官。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)(1)		非股权激励 Compensation ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		期权奖项 ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 Compensation ($)
David Domzalski 总裁兼首席执行干事		2023		637,560		382,536		573,804		607,500		501,750		13,200		2,716,350
David Domzalski 总裁兼首席执行干事		2022		637,560		—		325,156		190,504		128,044		12,200		1,293,464
Iain Stuart 首席科学官		2023		421,811		168,724		253,086		168,750		139,375		13,200		1,164,946
Iain Stuart 首席科学官		2022		421,811		—		143,415		45,750		30,750		12,200		653,926
Mutya Harsch 首席法律干事、总法律顾问和秘书		2023		382,594(5)		168,869		253,302		168,750		139,375		13,200		1,126,090
Mutya Harsch 首席法律干事、总法律顾问和秘书		2022		422,172		—		143,538		45,750		30,750		12,200		654,410

(1)

本栏报告的2023年金额反映了在实现某些里程碑时向每位干事支付的现金保留付款。有关这些付款的更多讨论，请参见“—对薪酬汇总表的叙述性披露—— 2023年保留付款”。

(2)

本栏报告的金额反映了根据实现我们适用年度的公司目标而获得的现金奖金。

(3)

代表根据ASC 718授予的限制性股票单位和股票期权的授予日公允价值。用于计算授予日公允价值的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表附注13。

(4)

反映雇主对每个人的401（k）计划的匹配供款。

(5)

从2023年7月到2023年8月，哈施女士的日程有所缩短。在此期间，Harsch女士保持其作为首席法务官、总法律顾问和公司秘书的职责，并获得该期间基本工资的25%的报酬。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们会定期审查执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对我们公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争性职位或基本工资、奖金或长期激励之间的特定薪酬组合。

我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后建议每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会，在没有管理层成员在场的情况下，讨论并最终批准我们的执行官的薪酬。2023年，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司F.W. Cook & Co.（“F.W. Cook”）对我们的高管薪酬计划和留任激励措施进行评估并提出建议。F.W.库克的参与包括协助薪酬委员会为我们的员工制定保留激励措施，为基准目的选择一组同行公司，分析

我们现有的高管薪酬，包括我们的股权激励计划和股权奖励授予实践，以及我们的董事薪酬政策分析。2023年，F.W. Cook向薪酬委员会提交了关于我们认为与我们竞争高管的同行公司和其他雇主支付的薪酬的数据，向薪酬委员会更新了属于薪酬委员会管辖范围内领域的新发展，并就其所有责任向薪酬委员会提供了建议。F.W.库克是在薪酬委员会而不是我们的乐意下服务的，顾问的费用是由薪酬委员会批准的。

年度基薪

我们已经与我们的每一个NEO签订了就业协议，这些协议规定了年度薪酬，包括基本工资。我们的执行官的薪酬每年都会由我们的薪酬委员会进行审查。下表列出了我们每个近地天体在所示年份的年度基薪。2023年基薪于2023年1月1日生效，2024年基薪于2024年1月1日生效，适用于我们每个近地天体

姓名	2024年基地工资（美元）		2023年基数工资（美元）
David Domzalski		637,560		637,560
Iain Stuart		455,555		421,811
Mutya Harsch		443,280		422,172(1)

(1)

从2023年7月到2023年8月，哈施女士的日程有所缩短。在此期间，Harsch女士保持其作为首席法务官、总法律顾问和公司秘书的职责，并获得该期间基本工资的25%的报酬。关于截至2023年12月31日止年度实际支付给Harsch女士的基薪，见上文“薪酬汇总表”。

非股权激励计划薪酬

Domzalski先生获得目标年度奖金的资格，目前是他基本工资的60%，完全基于公司绩效目标的实现。对于Harsch女士和Stewart博士的目标奖金，目前为各自基本工资的40%，所获得的奖金金额基于75%的公司绩效目标实现情况和25%的个人绩效目标实现情况。我们的每一个近地天体都有相当于其目标奖金200%的最大奖金机会。对于2023年的奖金，企业绩效目标包括推进我们的生物技术战略以及实现某些研发、业务发展和财务目标。2024年2月，我们的薪酬委员会评估了企业和个人绩效目标的实现水平，并考虑了（其中包括）在VYN201治疗白癜风的1b期试验中实现概念验证数据以及在公司于2023年11月进行私募融资后我们组织的资本重组成功。此外，薪酬委员会认定，Stewart博士和Harsch女士完全实现了各自的绩效目标。在将这些绩效水平应用于适用的权重后，薪酬委员会与F.W. Cook协商，授予Domzalski先生、Stewart博士和Harsch女士各自150%的目标奖金。实际发放的奖金金额反映在上述薪酬汇总表的“非股权激励薪酬”栏中。

2023年保留金

2023年3月9日，薪酬委员会批准了我们所有员工的现金保留付款，包括NEO。薪酬委员会在作出决定时，经与F.W. Cook协商，考虑了（i）留在公司的员工数量有限以及每位员工责任的增加；（ii）任何员工，尤其是管理层成员的流失对我们执行2023年公司目标的能力的影响；以及（iii）此时根据我们的股权薪酬计划可供授予的股份数量有限。在考虑了上述情况后，该

薪酬委员会批准了一项现金保留计划，目标是通过2023年预期的里程碑事件鼓励保留所有员工。

我们的每一位员工，包括我们的每一位NEO，都有资格在一段时间内获得相当于其目标年度奖金100%的现金付款（“留存金”），以保持业务运营的连续性。适用的留存金的三分之一仅在实现以下每个里程碑时才支付，但以个人在每个付款日期仍在我们的持续服务为前提：（i）收到我们对VYN201的1b期临床试验的积极结果，以及（ii）实现某些融资目标。如果该雇员在2023年12月31日之前仍在我们的持续服务中，则应支付剩余三分之一的留存金。所有里程碑都在2023年实现，每个NEO在2023年12月31日仍由我们雇用。因此，获得了全额留存金，并在上述补偿汇总表的“奖金”一栏中列出。

基于股权的奖励

授予我们NEO的基于股权的激励奖励旨在使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。通常，股权奖励的归属与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般在开始受雇时就会获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。

2023年12月11日，薪酬委员会批准向我们的员工（包括管理层成员）授予2023年和2024年的限制性股票单位和期权。薪酬委员会认为，此类赠款适合提供长期激励措施，使公司员工的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会在作出决定时考虑到：（i）与以往惯例一致，我们的员工此前在2023年第一季度未获得股权薪酬；（ii）根据已发行股份总数（包括预先融资认股权证的相关股份），我们的首席执行官、首席财务官和其他NEO在公司的所有权百分比明显低于这些高级管理人员在同行公司拥有的金额；（iii）任何员工，尤其是管理层成员的损失的影响，关于我们执行2024年及以后公司目标的能力；以及（iv）我们最近的融资活动和已发行股份总数，包括预先融资认股权证的基础股份。

对于我们的首席执行官David Domzalski，薪酬委员会批准授予22.5万股限制性股票单位奖励和购买22.5万股股票的期权，授予日期为2023年12月13日，以及授予22.5万股限制性股票单位奖励和购买22.5万股股票的期权，授予日期为2024年1月1日，前提是接受者在每个授予日期继续为公司服务。对于我们的首席法务官Mutya Harsch和首席科学官Iain Stuart，薪酬委员会批准分别授予6.25万股限制性股票单位奖励和购买6.25万股股票的期权，授予日期为2023年12月13日，以及授予6.25万股限制性股票单位奖励和购买6.25万股股票的期权，授予日期为2024年1月1日，前提是接受者在每个授予日期继续为公司服务。这些股权奖励的归属期限为四年，其中25%在授予的季度最后一天的第一个周年日归属，其后每个季度归属6.25%，在每种情况下，取决于接受者在归属日期之前是否继续为公司服务。每份期权的行权价格是我们普通股在适用的授予日的收盘价。

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括我们的NEO，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据适用的年度《国内税收法》（“该法”）限制推迟支付符合条件的薪酬。目前，我们匹配每位符合条件的员工的供款，最高可达符合条件的补偿总额的4%。雇员的税前缴款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。401（k）计划旨在根据《守则》第401（a）条与401（k）

计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。

员工福利和额外津贴

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险。此外，我们的所有员工都有资格参与我们的员工股份购买计划，该计划允许他们以低于现行市场价格15%的折扣购买我们的普通股，但须遵守某些条款和条件。除了统一适用于我们所有员工的退休、健康和福利福利之外，我们不向我们的NEO提供额外津贴或其他个人福利。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个近地天体持有的所有未偿股权奖励。

			期权奖励								股份奖励
姓名	授予日期(1)		数量证券底层未行使期权可行使		数量证券底层未行使期权不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票还没有既得（#）		市值的股份或单位股票还没有既得(2)($)
David Domzalski		6/9/2014		468		—		319.68		6/9/2024		—		—
		11/10/2015		5,922		—		285.84		11/10/2025		—		—
		3/1/2016		1,500		—		241.92		3/1/2026		—		—
		2/21/2017		1,784		—		408.96		2/21/2027		—		—
		8/8/2017		8,195		—		230.40		8/8/2027		—		—
		5/8/2018		1,755		—		203.40		5/8/2028		—		—
		1/1/2019		4,276		—		151.20		1/1/2029		—		—
		2/24/2020		5,648		376		161.28		2/24/2030		161		375
		5/6/2020		8,264		1,179		140.40		5/6/2030		1,180		2,749
		2/22/2021		13,705		6,224		149.94		2/22/2031		2,667		6,214
		9/2/2021		17,795		—		30.24		9/2/2031		—		—
		3/17/2022		7,594		9,755		10.98		3/17/2032		9,757		22,734
		12/13/2023		—		225,000		2.70		12/13/2033		225,000		524,250
Iain Stuart		11/15/2016		1,000		—		342.00		11/15/2026		—		—
		8/8/2017		325		—		216.00		8/8/2027		—		—
		2/27/2018		750		—		254.16		2/27/2028		—		—
		1/01/2019		1,900		—		151.20		1/1/2029		—		—
		2/24/2020		2,259		150		161.28		2/24/2030		64		149
		5/06/2020		1,367		194		140.40		5/6/2030		194		452
		2/22/2021		2,605		1,180		149.94		2/22/2031		505		1,177
		9/2/2021		3,380		—		30.24		9/2/2031		—		—
		3/17/2022		1,825		2,341		10.98		3/17/2032		2,341		5,455
		12/13/2023		—		62,500		2.70		12/13/2033		62,500		145,625

			期权奖励								股份奖励
姓名	授予日期(1)		数量证券底层未行使期权可行使		数量证券底层未行使期权不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票还没有既得（#）		市值的股份或单位股票还没有既得(2)($)
Mutya Harsch		2/27/2018		1,250		—		254.16		2/27/2028		—		—
		1/1/2019		1,758		—		151.20		1/1/2029		—		—
		2/24/2020		2,259		150		161.28		2/24/2030		64		149
		5/6/2020		1,824		258		140.40		5/6/2030		260		606
		2/22/2021		2,605		1,180		149.94		2/22/2031		505		1,177
		9/2/2021		3,380		—		30.24		9/2/2031		—		—
		3/17/2022		1,825		2,340		10.98		3/17/2032		2,341		5,455
		12/13/2023		—		62,500		2.70		12/13/2033		62,500		145,625

(1)

股权奖励在四年期间归属，25%在授予季度最后一天的一周年归属，此后每个季度归属6.25%。

(2)

市值基于2023年12月31日我们普通股的收盘价。

终止雇佣或控制权变更时的雇佣安排和潜在付款

我们已与我们的每一个近地天体就其受雇于我们的问题达成协议。这些协议规定了每个NEO的雇佣条款和条件，包括基本工资、目标奖金和标准员工福利计划参与。以下补偿安排摘要并不旨在完整，而是通过参考每份协议对其整体进行限定。

David Domzalski，总裁兼首席执行官

Domzalski先生的雇佣条款受其截至2020年3月25日的聘书约束。Domzalski先生的基本年薪目前为637,560美元。Domzalski先生也有资格获得其基本工资60%的年度现金目标奖金，最高可达不时生效的适用年度奖金计划或计划所允许的最大奖金机会（该最大奖金机会目前为目标奖金的200%），但须达到董事会或薪酬委员会确定的公司绩效标准。

Domzalski先生的聘书规定，如果Domzalski先生的工作被我们无故终止或他因正当理由（定义如下）辞职，那么，在他被执行且不撤销索赔解除的情况下，Domzalski先生将有权获得（i）相当于其当时有效的年基本工资100%的遣散费，（ii）在终止日期后的12个月内按在职员工费率支付COBRA保费以延续医疗保健计划，以及（iii）在终止日期完全加速归属所有已发行和未归属的股票期权和限制性股票单位，该等股票期权在终止日期后的90天内仍可行使。

如果Domzalski先生的雇佣被我们无故终止或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权发生变更（如2019年计划所定义）后的12个月内，那么，在他被执行且未撤销解除索赔的情况下，Domzalski先生将有权获得（i）相当于其终止年度的基本工资和目标奖金之和的1.5倍的遣散费，（ii）终止年度按比例分配的目标年度奖金，（iii）在终止日期后的18个月内按在职员工费率支付COBRA保费以延续医疗保健计划，以及（iv）在终止日期完全加速归属所有已发行和未归属的股票期权和限制性股票单位，该等股票期权在终止日期后的90天内仍可行使。

就Domzalski先生的要约函而言：

“因”是指（1）高管在任职期间实施了欺诈、失信行为；（2）其被起诉、定罪或进入nolo抗辩构成犯罪

重罪；（3）其与受雇有关的重大过失或故意不当行为；（4）其故意且持续未实质性履行职责；（5）其违反任何限制性契诺；或（6）Domzalski先生与我们或我们的任何子公司和关联公司之间的本协议或任何其他协议、计划或安排，或Domzalski先生严重违反我们或我们的任何政策或我们的子公司和关联公司的政策。

“正当理由”是指（i）其基本工资或目标奖金大幅减少（但因未能实现适用的绩效目标而未能获得与目标奖金相等或超过目标奖金的奖金不应被视为正当理由）；（ii）其职位、职责大幅减少，自生效日期起生效的人员的职责或权限；（iii）报告结构的任何变更，以致他须向董事会以外的人报告；（iv）我们对我们在要约函项下的义务的任何重大违反；或（v）他的主要工作地点的变更，使他的通勤路程增加了50英里以上，在每种情况下均须遵守某些通知和补救期。

我们必须在无故终止之前提前30天通知Domzalski先生，他必须在任何有正当理由的辞职之前提前30天通知我们。

Iain Stuart，首席科学官

斯图尔特博士的雇佣条款受其截至2022年3月7日的聘书约束。斯图尔特博士的基本年薪目前为455555美元。斯图尔特博士也有资格获得其年度基本工资40%的年度目标奖金，最高可达不时生效的适用年度奖金计划或计划所允许的最大奖金机会（此种最大奖金机会目前为目标奖金的200%）。他获得此类年度目标奖金的资格，以及此类年度目标奖金的金额，取决于公司绩效目标的实现情况以及他个人绩效目标和里程碑标准的实现情况，由首席执行官根据我们的奖金计划确定。

如果他无故终止雇佣关系（如2019年计划所定义），或者如果他因正当理由辞职，但须经Stuart博士执行解除索赔，Stewart博士将获得（i）一笔相当于其当时有效的基本工资的75%的一次性遣散费，以及（ii）支付COBRA保费，以便在终止之日后的九个月内按在职员工费率继续执行医疗保健计划，但我们根据第（ii）条承担的义务应在（x）他参加另一雇主提供的团体健康计划之日和（y）他不再有资格获得COBRA下的延续保险之日（以较早者为准）终止。

此外，如果斯图尔特博士的雇佣被我们无故终止，或者如果他在控制权变更后的十二个月内有充分理由终止雇佣，他将有权获得控制权变更付款，金额等于（i）其当时的基本工资加上其目标奖金之和的一倍，（ii）其终止年度的按比例目标奖金，以及（iii）在终止日期后的12个月内按在职员工费率支付COBRA保费，前提是，我们根据第（iii）条承担的义务应在（x）他参加另一雇主提供的团体健康计划之日和（y）他不再有资格获得COBRA下的延续保险之日（以较早者为准）终止。此外，在此类终止的情况下，斯图尔特博士的所有未归属股票期权和限制性股票单位将成为完全归属。

就斯图尔特博士的聘书而言，“正当理由”是指：（i）大幅降低其基本工资；（ii）大幅减少其目标年度奖金机会；（iii）将其主要工作地点搬迁超过25英里，前提是此类搬迁增加了他的日常通勤；或（iv）其职位发生不利变化，包括头衔、报告关系、权力、职责或责任，在每种情况下均须遵守某些通知和补救期限。

我们必须在无故终止之前提前30天通知斯图尔特医生，他必须在任何有正当理由的辞职之前提前30天通知我们。

斯图尔特博士的要约函还包含惯常的保密、不竞争和不招揽契约。

Mutya Harsch，首席法务官、总法律顾问兼秘书

Harsch女士的雇佣条款受其截至2021年4月7日的聘书约束。哈施女士的基本年薪目前为443,280美元。Harsch女士还有资格获得其年度基本工资40%的年度目标奖金，最高可达不时生效的适用年度奖金计划或计划所允许的最大奖金机会（此种最大奖金机会目前为目标奖金的200%）。她获得此类年度目标奖金的资格，以及此类年度目标奖金的金额，取决于公司绩效目标的实现情况以及她个人绩效目标和里程碑标准的实现情况，由首席执行官根据我们的奖金计划确定。

要约函规定，如果无故终止雇佣关系（如2019年计划所定义），在Harsch女士执行解除索赔的情况下，Harsch女士将获得（i）一笔相当于其当时有效的基本工资的75%的一次性遣散费，以及（ii）在终止日期后的九个月内按在职员工费率支付COBRA保费，用于延续医疗保健计划，前提是，我们根据第（ii）条承担的义务应在（x）她参加另一雇主提供的团体健康计划之日和（y）她不再有资格获得COBRA下的延续保险之日（以较早者为准）终止。

此外，如果Harsch女士的雇佣被我们无故终止，或者她在控制权变更（定义见2019年计划）后的十二个月期间内有充分理由终止雇佣，她将有权获得控制权变更付款，金额等于（i）她当时的基本工资加上她的目标奖金之和的一倍，（ii）她在终止年度的按比例目标奖金，以及（iii）在终止之日后的12个月内按在职员工费率支付医疗保健计划延续的COBRA保费，前提是我们根据第（iii）条承担的义务应在（x）她参加另一雇主提供的团体健康计划之日和（y）她不再有资格获得COBRA下的延续保险之日（以较早者为准）终止。此外，在此类终止的情况下，Harsch女士的所有未归属股票期权和限制性股票单位将成为完全归属。

就Harsch女士的聘书而言，“正当理由”是指：（i）她的基本工资大幅减少；（ii）她的目标年度奖金机会大幅减少；（iii）她的主要工作地点搬迁超过二十五（25）英里，前提是这种搬迁增加了她的日常通勤；或（iv）她的职位发生不利变化，包括头衔、报告关系、权力、职责或责任，在每种情况下均须遵守某些通知和补救期限。

我们必须在无故终止之前提前30天向Harsch女士提供通知，她必须在任何有正当理由的辞职之前提前30天向我们提供通知。

Harsch女士的要约函还包含惯常的保密、不竞争和不招揽契约。

追回政策

2021年5月，董事会就支付给我们的执行官的薪酬采取了补偿回拨政策。根据保单条款，可以因财务重述或业绩计算严重不准确而获得赔偿。在这种情况下，我们可能会寻求在保单生效日期之后获得的短期和长期现金或股权激励补偿（包括基于时间和绩效的奖励）的补偿。此外，可能会因故意不当行为或重大过失导致对我们造成重大不利声誉或经济影响而获得赔偿。在这种情况下，我们可能会寻求对“原因”的100%激励薪酬进行补偿，如果没有“原因”，则根据触发事件的影响进行补偿，如果可以由薪酬委员会酌情量化。此外，在2023年11月，我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和相关证券交易所上市标准的要求，采取了额外的回拨政策。2023年11月通过的政策作为附件提交给我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明SEC定义的“实际支付给我们的NEO的补偿”（“CAP”）与我们在以下所列财政年度的某些财务业绩指标之间的关系。就本讨论而言，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或“PEO”，我们的其他NEO被称为我们的“非PEO NEO”：

会计年度	总结 Compensation 表合计 PEO(1)(2)			Compensation 实际支付给 PEO(1)(3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(1)(2)			平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体(1)(3)			初始值 100美元投资：合计股东返回(4)			净亏损（百万美元）(5)
2023		$	2,716,350		$	2,633,120		$	1,145,518		$	1,118,194		$	12.69		$	(28.5)
2022		$	1,293,464		$	174,446		$	654,168		$	417,856		$	14.71		$	(23.2)

(1)

这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：

年份	PEO	非PEO近地天体
2023	David Domzalski	Iain Stuart、Mutya Harsch
2022	David Domzalski	Iain Stuart、Mutya Harsch

(2)

金额反映了每一相应年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为我们的PEO报告的薪酬总额和为我们的非PEO NEO报告的平均总薪酬。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(3)

金额分别反映对我们的PEO的CAP金额和对我们的非PEO NEO的平均CAP金额，根据S-K条例第402（v）项规定的要求和方法计算。CAP计算包括财政年度内授予的奖励的年终价值、已归属奖励的公允价值与上一年度结束时的变化以及前几年授予的未归属奖励的公允价值的变化，无论它们是否、何时或以何种内在价值实际归属。计算CAP，从补偿汇总表显示的补偿总数中扣除并增加以下金额：

补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账 PEO	会计年度 2023 ($)			会计年度 2022 ($)
薪酬汇总表合计		$	2,716,350		$	1,293,464
（减）：财政年度内授出的股权奖励的授予日公允价值		$	(1,109,250)		$	(318,548)
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值		$	967,455		$	74,985
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动		$	10		$	(615,767)
加：授予及归属的股权奖励的归属公允价值财政年度		$	0		$	0
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动		$	58,555		$	(259,688)
（减）：截至股权上一财政年度末的公允价值未能达到归属的先前财政年度授予的奖励财政年度的情况		$	0		$	0
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不得以其他方式反映在赔偿总额中		$	0		$	0
实际支付的赔偿		$	2,633,120		$	174,446

平均汇总赔偿表总额与平均赔偿额的对账实际支付给非PEO NEO	会计年度 2023 ($)			会计年度 2022 ($)
薪酬汇总表合计		$	1,145,518		$	654,168
（减）：财政年度内授出的股权奖励的授予日公允价值		$	(308,125)		$	(76,500)
加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值		$	268,738		$	18,005
加/（减）：以往财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动		$	(86)		$	(122,779)
加：于财政年度内授出及归属的股权奖励的归属公平价值		$	0		$	0
加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动		$	12,149		$	(55,037)
（减）：截至股权奖励上一财政年度结束时的公允价值在未能满足归属的先前财政年度授予财政年度的情况		$	0		$	0
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中		$	0		$	0
实际支付的赔偿		$	1,118,194		$	417,856

就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，使用的估值方法与用于会计目的的确定授予日公允价值所使用的估值方法基本一致。

下表包含相关财政年度未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中关于表格10-K的财务报表附注以及本委托书薪酬汇总表的脚注。

	2023财年	2022财年
限制性股票单位
股价	$2.33 – $4.10	$2.70 – $11.70
股票期权
预期期限	5.8 – 9.0年	5.9 – 9.2年
行使价	$2.70 – $161.28	$10.98 – $254.16
预期波动	99.7% – 105.1%	71.8% – 76.2%
股息收益率	0.0%	0.0%
无风险利率	3.4% – 4.5%	2.3% – 3.9%

(4)

股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）是指从2021财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，对公司普通股进行的100美元固定投资的累计回报。

(5)

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

CAP与公司累计TSR的关系

下图说明了我们PEO的CAP与我们非PEO NEO的平均CAP与表中所示两年公司TSR之间的关系：

CAP与净亏损的关系

下图说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与表中所示公司两年净亏损之间的关系：

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用并入此类信息。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

下文列出的是我们的非雇员董事薪酬政策的摘要。

首次股权授予.每位加入董事会的非雇员董事在获得任命后将获得购买我们普通股股票的期权，该股票相当于下文所述年度赠款的两倍。购股权将于授出日期的首三个周年日各归属及可行使三分之一的股份，但须视乎董事在每个适用归属日期的持续服务而定。

年度补助金.每位已在董事会担任董事至少六个月的非执行董事将被授予期权，以购买相当于我们年度股东大会之日已发行股份（包括预融资认股权证）0.046%的普通股股份。期权于授出日期一周年归属。

上述授予的每份期权的每股行权价格将等于我们股票在授予日的每股公允市场价值。每份该等期权的期限为自授予之日起十年，但须因终止非雇员董事在我们的服务而提前终止。在控制权交易发生变更的情况下，根据本政策授予的股权奖励的任何未归属部分将在紧接该交易生效日期之前完全归属并变得可行使，但以非雇员董事在该交易生效日期继续为我们服务为前提。

年度现金保留人.我们的每位非雇员董事每年获得40,000美元的现金保留金，按季度支付，根据适用财政季度的服务天数按比例分配。除年度现金保留金外，我们的每位非雇员董事因担任董事会委员会成员或主席而收取的费用如下表所示：

担任以下委员会成员或主席的额外年度聘用费（附包括作为会员的服务费用的主席费）	成员			椅子
审计委员会		$	10,000		$	20,000
薪酬委员会		$	7,500		$	15,000
提名和公司治理委员会		$	5,000		$	10,000

此外，如果一名非雇员董事被任命担任董事会领导职务，这类非雇员董事将有权因担任董事会非雇员主席而获得额外的年度现金报酬40000美元，或因担任首席独立董事而获得25000美元。

我们还向所有非雇员董事补偿他们因担任董事而产生的合理和惯常的业务费用。

我们的非雇员董事在任何日历年都不得获得现金和基于股权的薪酬（根据授予日公允价值计算），总计超过750,000美元。

一次性期权授予

2024年1月1日，我们的薪酬委员会授予每位非执行董事（Borowski女士除外）20,000股我们普通股的一次性期权授予，该期权将于2025年1月1日归属，但须视每位董事在该日期的持续服务情况而定。薪酬委员会在与公司独立薪酬顾问磋商后授予这些一次性奖励，考虑到董事的所有股权奖励都大大低于预期，并且鉴于公司最近的融资（其中包括），基于已发行股份总数（包括预先融资认股权证的基础股份），董事持股水平远低于公司同行公司的目标水平。

董事薪酬表

下表列出截至2023年12月31日止财政年度有关授予、赚取或支付给我们非执行董事的薪酬的信息。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）		期权奖励 ($)(1)(2)		合计 Compensation ($)
Sharon Barbari		72,500		43,600		116,100
Steven Basta		40,000		43,600		83,600
Anthony Bruno		57,500		43,600		101,100
Patrick LePore		80,000		43,600		123,600
Elisabeth Sandoval Little		65,000		43,600		108,600

(1)

表示按照ASC 718计算的授予股票期权的授予日公允价值。用于计算授予日公允价值的假设载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载财务报表附注13。

(2)

我们的每位非雇员董事在2023年12月13日被授予购买20,000股我们普通股的期权，行权价为2.70美元。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下股权奖励：

姓名	股票标的未完成的选项
Sharon Barbari		23,407
Steven Basta		34,285
Anthony Bruno		23,213
Patrick LePore		22,901
Elisabeth Sandoval Little		23,837

第5号提案

批准2023年股权激励计划修正案

概述

我们要求我们的股东批准对VYNE Therapeutics Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）的修订（“修订”），以（i）将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加1,520，000股，至总数1,651，907股（包括修订前剩余可供未来授予的131,907股加上修订要求的额外1,520，000股），减去2024年11月6日之后和年度会议日期之前根据2023年计划授予的任何股份，（ii）取消有关授出购股权及股份增值权的“自由”股份循环，及（iii）将根据2023年计划行使激励购股权而可能发行的股份上限增加1,520，000股至合共3,619，856股。截至2024年11月6日，根据2023年计划，仍有131,907股可供未来授予，尚未行使的是购买1,468，185股股票的股票期权，加权平均行使价为21.59美元，加权平均剩余期限为8.73年，以及859,269股的全额价值奖励。我们的薪酬委员会和董事会认为，这一修订是必要的，以确保公司有足够的股份储备，以吸引和保留对公司长期增长和成功至关重要的关键个人的服务。除增加股份储备、取消授予购股权及股份增值权的“自由”股份循环、增加激励购股权限额外，不建议对2023年计划作出其他变动。本修正案副本作为附录A附于本委托书，本议案中的讨论内容以修正案全文为准。

根据薪酬委员会的建议，董事会于2024年11月6日批准了修订，但须经股东在年度会议上批准。目前，2023年计划规定，根据根据该计划发行的奖励可供发行的最大股份数量为2,099，856股我们的普通股。截至2024年11月6日，根据2023年计划，我们有131,907股可供未来授予。如果股东不批准该修订，该修订将不会生效，2023年计划将继续有效（不会使该修订生效），我们将受制于2023年计划中规定的当前股份限制。

董事会在通过该修订时，除了薪酬委员会的建议外，还考虑了多项因素，例如：

•

2023年计划下可供发行的股份数量，包括当前和修订生效后的股份数量；

•

公司希望根据2023年计划有足够的能力授予股权奖励以实现其薪酬和保留目标（注意到未来情况、授予实践和其他条件，我们目前无法预测，可能会导致不同的结果）；和

•

公司的燃烧率、稀释度和悬垂（如下所述）。

燃烧率

下表提供了2021、2022和2023财年所有股权激励计划相关活动的详细信息。

	会计年度
	2023		2022		2021
根据所有计划授出的股票期权受规限股份总数		535,000		48,861		93,689
根据所有计划授予的基于时间的全额价值奖励的股份总数		435,000		40,339		53,934
根据所有计划赚取的基于业绩的全额价值奖励的股份总数		—		—		—

	会计年度
	2023		2022		2021
加权平均流通股数		10,273,000		3,186,361		2,859,403
毛烧率(1)		9.4%		2.8%		5.2%

(1)

计算如下：公司授予的限制性股票单位的期权和股份总额除以公司已发行普通股的加权平均总股份。

悬空

如上文所述，截至2024年11月6日，仍有131,907股股份可供未来根据2023年计划授予。此外，董事会于2024年11月6日修订了我们的2024年诱导计划（“诱导计划”），将根据该计划可供未来授予的股份数量从370,000股减少至1股。根据纳斯达克规则，仅可将诱导计划的股票奖励给新员工，作为其聘用的诱导材料。根据截至2024年11月6日的14,751，433股流通股，根据2023年计划和诱导计划，总计131,908股可用于未来授予的股份合计约占我们已发行普通股完全稀释后股份的0.7%（我们的“悬空百分比”）。如果我们的股东批准该修正案，根据2023年计划建议预留发行的1,520，000股额外股份将使我们的超额百分比增加至约8.8%。下表提供了截至2024年11月6日所有股权计划下可用和流通的股份的详细信息。2023年计划和诱导计划是公司目前唯一可以授予股权奖励的主动计划。

	截至11月6日， 2024
受所有未行使股票期权约束的股份总数			1,468,185
未行使股票期权加权平均行权价格		$	21.59
所有未行使股票期权的加权平均剩余期限			8.73
受所有未行使全值奖励规限的股份总数			859,269
已发行股份总数			14,751,433
在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价		$	3.13

根据对上述考虑因素的审查，薪酬委员会确定，为保留股权薪酬作为重要的招聘和保留工具，有必要对2023年计划进行拟议的股份增加。薪酬委员会根据这些因素（其中包括）确定，向董事会建议批准修正案并提交股东批准是适当的。董事会根据薪酬委员会的建议，批准了该修正案，但须经股东在年度会议上批准。

2023年计划的主要特点

正如建议由修正案修订的那样，2023年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款：

•

增发股份无“常青”规定.2023年规划没有年度“常青”条款。因此，股份储备不会按年度自动增加。

•

没有“自由”的股份回收用于升值奖励。正如建议由修正案修订，2023年计划将规定，我们的普通股的以下股份将不再可根据该计划再次发行：（i）我们为满足购股权和股份增值权的行使或行使价格而重新获得或扣留（或未发行）的股份；（ii）股份由我们重新收购或代扣（或未发行）以履行与购股权或股份增值权有关的扣税义务；（iii）我们在公开市场上以购股权或股份增值权的行使或行使价格的收益回购的股份；（iv）已行使并以股份结算的受股份增值权约束的股份总数。

•

未经股东同意不得重新定价.2023年计划明确禁止对未行使的购股权和股份增值权重新定价，以及取消任何未行使的购股权或股份增值权，其行使价或行使价高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取2023年计划下的现金或其他股份奖励，而无需事先获得股东批准。

•

概无折让购股权或股份增值权.根据2023年计划授予的所有购股权和股份增值权的行权价格必须等于或高于我们普通股在授予购股权或股份增值权之日的公允市场价值。

•

归属限制。以股权为基础的奖励须遵守一年的最低归属要求，但有下述和2023年计划中所述的有限例外情况，包括2023年计划下最多可授予5%的股份的例外情况。

•

非雇员董事薪酬限额.2023年计划包含对非雇员董事薪酬的年度限制。

•

可被没收/追回的奖励.根据2023年计划授予的所有奖励（包括基于时间和绩效的奖励）将根据公司当前的回拨政策进行补偿，因为这些政策可能会不时进行修订（并在本委托书的其他地方有更详细的描述），包括我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相关证券交易所上市标准的要求于2023年11月采用的回拨政策。此外，董事会可在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

•

没有自由改变控制定义.2023年规划中控制权定义的变化并非“宽松”定义。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发2023年计划中的控制权条款变更。

•

对股息的限制.2023年计划规定，（i）不得就股票期权或股票增值权所涵盖的股份支付股息或股息等价物，（ii）不得就在该等股份归属日期之前受奖励的任何普通股股份支付股息或股息等价物，以及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受适用的奖励协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款和条件的约束。

经修订的2023年计划的说明

经修正案修正的2023年计划的主要特点概述如下。本摘要通过参考作为附录A附在本代理声明中的修订全文以及通过参考公司于2023年11月13日向SEC提交的最终代理声明的附录A并入的2023年计划全文对其进行了整体限定。

有效性

本修正案经股东批准后生效。如果股东不批准修订，2023年计划将继续有效，但不会使修订生效。

目的

2023计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为公司及其关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，让我们的员工、董事和顾问有机会受益于我们普通股价值的增加。

奖项类型

2023年计划规定授予激励购股权、非法定购股权、股份增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位奖励、业绩股份奖励、业绩现金奖励及其他股份奖励。

可用于奖励的股份

根据2023年计划最初授权发行的普通股股份数量（于2023年11月8日获得董事会批准，截至2023年12月13日由我们的股东批准）等于2,099，856股。截至2024年11月6日，仍有131,907股股份可供未来根据2023年计划授予（“股份储备”）。如果股东批准修订，股份储备将增加1,520，000股，减去2024年11月6日之后和年度会议日期之前根据2023年计划授予的任何股份。

自2023年12月13日通过2023年度计划以来，根据2019年股权激励计划、2018年综合激励计划、Foamix Pharmaceuticals Ltd. 2015年以色列股票激励计划、Tigercat Pharma，Inc. 2011年股票激励计划或Foamix Pharmaceuticals Ltd. 2009年以色列股票激励计划（统称“此前计划”），未来均不得授予任何奖励。然而，根据先前计划授出的未偿还股份奖励的任何股份，如（i）在行使或结算前因任何理由而到期或终止；或（ii）因未能满足授予该等股份所需的意外情况或条件而被没收，且在任何一种情况下，根据先前计划的条款已返回先前计划下的股份储备（该等股份，即“返回股份”），则当该等股份成为返回股份时，将立即被添加到股份储备中。

以下股份将根据2023年计划再次可供发行：（a）因股份奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行的任何股份奖励；（b）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被我们没收或回购的根据股份奖励发行的任何股份；及（c）任何股份根据2023年计划或先前计划授予的全值奖励（定义见下文）重新获得或扣留（或未发行）或以其他方式提交或汇给我们，以履行与预扣税款义务有关的税款。就2023年计划而言，“全值奖励”是指根据2023年计划或先前计划授予的并非增值奖励（定义见下文）的股份奖励。

以下股份将不会根据2023年计划再次可供发行：（a）我们为满足根据2023年计划或先前计划授予的任何增值奖励的行使或行使价而重新收购或扣留（未发行）的任何股份，包括因通过减少受该奖励约束的股份行使而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”）；（b）为履行与根据2023年计划或先前计划授予的任何增值奖励有关的预扣税款义务而由我们重新收购或扣留（或未发行）或以其他方式提交或汇给我们的任何股份；（c）我们在公开市场上用根据2023年计划或先前计划授予的任何增值奖励的行权或行使价的收益回购的任何股份；（d）根据2023年计划或先前计划享有股份增值权的普通股股份总数，在任何一种情况下，这都将被行使并以普通股股份结算。就2023年计划而言，“增值奖励”是指根据2023年计划或先前计划授予的任何购股权或股份增值权。

资格

我们所有（包括我们的联属公司）的雇员、顾问及非雇员董事均有资格参与2023年计划，并可能获得激励购股权以外的所有类型的奖励。根据2023年计划，激励购股权可能仅授予我们（包括我们的关联公司）的员工。

截至2024年11月6日，我们（包括我们的关联公司）有13名员工、8名顾问和6名非雇员董事。

非职工董事薪酬限额

任何个人因担任非雇员董事而在任何财政年度获授予或支付的所有补偿（如适用）的总价值，包括公司因担任非雇员董事而授予该非雇员董事的奖励和支付的现金费用，将不超过（i）总价值750,000美元或（ii）如果该非雇员董事在该财政年度内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下计算任何

基于授予日公允价值的股权奖励，用于财务报告目的。为免生疑问，任何递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较后，则不在支付或结算时计入。

行政管理

2023年计划将由我们的董事会管理，这可能反过来将管理2023年计划的权力下放给一个委员会。我们的董事会已将管理2023年计划的并行权力授予我们的薪酬委员会。我们的董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理员。

在符合2023年计划条款的情况下，计划管理人可确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据2023年计划授予的奖励条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于股份奖励的公平市场价值以及根据2023年计划授予的购股权和股份增值权的行使价或行使价。

重新定价；取消及重新授出股份奖励

根据2023年计划，计划管理人无权通过降低购股权或股份增值权的行使价或行使价来重新定价任何未行使的购股权或股份增值权，或在未获得我们股东批准的情况下取消任何行使价或行使价高于我们普通股当时公平市场价值以换取现金或其他股份奖励的未行使购股权或股份增值权。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。

股息及股息等价物

2023年计划规定，根据计划管理人确定并包含在适用的授予协议中的，我们的普通股的任何受奖励（股票期权或股票增值权除外）的股份可以支付或贷记股息或股息等价物；然而，提供，则（i）在该等股份归属的日期前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物，及（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受适用的授标协议条款（包括任何归属条件）下适用于该等股份的所有条款及条件所规限。2023年计划规定，对于股票期权或股票增值权涵盖的股票，不得支付或贷记股息和股息等价物。

股票期权

购股权可根据购股权协议根据2023年计划授出。2023年计划允许授予旨在符合激励股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）资格的股票期权。

根据2023年计划授予的购股权的行使价可能不低于授予日我国普通股公平市场价值的100%，在某些情况下（见下文“激励购股权的限制”）可能不低于该公平市场价值的110%。

根据2023年计划授出的购股权期限可能不超过十年，在某些情况下（见下文“激励购股权的限制”）可能不超过五年。除参与者的购股权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（此处称为“持续服务”）终止（因故和参与者死亡或残疾时除外），参与者可在参与者终止持续服务后最多三个月内行使任何既得购股权。除参与者的购股权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因

参与者残疾或死亡（或参与者在连续服务终止后的特定期间（如有）内死亡），参与者或其受益人（如适用）可在参与者因参与者残疾或死亡而终止后最多12个月内行使任何既得购股权。除非参与者的购股权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因故终止（定义见2023年计划），参与者持有的所有购股权将在参与者终止持续服务时终止，参与者将被禁止自该终止日期及之后行使任何购股权。如果适用的证券法禁止在参与者终止连续服务后行使购股权（因故和参与者死亡或残疾除外），或者除非参与者的购股权协议另有规定，如果在参与者终止连续服务后行使购股权时收到的任何普通股的出售（因故除外）将违反我们的内幕交易政策，则购股权的期限可能会延长。然而，在任何情况下，购股权均不得在原定届满日期后行使。

根据2023年计划行使购股权购买我们普通股的可接受对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行使安排（仅针对NSOs）；或（v）计划管理人批准的其他法律对价。

计划管理人可酌情对根据2023年计划授予的购股权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据2023年计划授予的购股权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据家庭关系令或官方婚姻和解协议。然而，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让购股权。此外，在计划管理人批准的情况下，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者去世后行使购股权。尽管有上述规定，不得将期权转让给第三方金融机构。

激励股票期权的限制

根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的ISO方面，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的购股权或购股权的部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：

•

ISO的行权价必须至少是授予日我们普通股公允市场价值的110%；和

•

ISO的期限自授予之日起不得超过五年。

根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2023年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股数为3,619，856股。

股份增值权

根据股份增值权协议，可根据2023年计划授予股份增值权。每份股份增值权以普通股股份等价物计价。每份股份增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。计划管理人也可以对股份增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。行使股份增值权时应付的增值分配可以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，也可以计划管理人确定并在股份增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。

股份增值权将在终止持续服务时受制于与2023年计划下购股权相同的条件及转让限制。

限制性股票奖励

根据受限制股份奖励协议，可根据2023年计划授予受限制股份奖励。可授予限制性股票奖励，作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何关联公司提供的服务的对价，或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让。一旦参与者因任何原因终止持续服务，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可被没收给我们或由我们回购。

受限制股份单位奖励

根据受限制股份单位奖励协议，可根据2023年计划授予受限制股份单位奖励。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。限制性股票单位奖励可通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份，或以计划管理人确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。受限制股份单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。除参与者的受限制股份单位奖励协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，未归属的受限制股份单位将在参与者因任何原因终止持续服务时被没收。

业绩奖

业绩股份奖励是一种视业绩期间达到预定业绩目标而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股份奖励。绩效份额奖励可能要求完成特定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员确定。此外，在适用法律和业绩份额奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付业绩份额奖励。

绩效现金奖励是根据绩效期间内预定绩效目标的实现情况而支付的现金奖励。绩效现金奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员确定。计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产支付其绩效现金奖励。

此外，计划管理员保留酌处权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。

其他股份奖励

根据2023年计划，可能单独或在其他股份奖励之外授予根据我们的普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于我们的普通股的其他形式的股份奖励。根据2023年计划的条款，计划管理员将拥有唯一和完整的权力

确定将授予此类其他股份奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他股份奖励的所有其他条款和条件。

追回政策

根据2023年计划授予的所有奖励（基于时间和绩效）将根据公司当前的回拨政策进行补偿，因为这些政策可能会不时进行修订（并在本代理声明的其他地方进一步描述），包括我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相关证券交易所上市标准的要求于2023年11月采用的回拨政策。此外，计划管理人可以在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。

资本Structure变更

如果发生某些资本调整，计划管理人将适当调整：（i）受2023年计划约束的证券类别和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别和最大数量；（iii）受已发行股份奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。

公司交易及控制权变更

除非在证明裁决的文书、我们或我们的关联公司之一与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定，否则以下规定将适用于发生公司交易（定义见2023年计划）或控制权变更（定义见2023年计划）时根据2023年计划的未偿裁决。就前述而言，“交易”一词将指此类公司交易或控制权变更。

在发生交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担或继续承担2023年计划下的任何或所有未偿奖励，或可用类似股票奖励替代此类未偿奖励（包括但不限于收购根据交易支付给我们股东的相同对价的奖励），我们就根据2023年计划下的任何未偿奖励发行的股份持有的任何重新收购或回购权利可由我们转让给存续或收购公司（或其母公司）。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续2023年计划下的未偿奖励，或以类似的股票奖励替代此类未偿奖励，则对于任何未承担、延续或替代且由持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者持有的任何此类奖励，归属（和可行使性，如适用）的此类奖励将全额加速（就任何受基于绩效的归属条件或要求约束的此类奖励而言，归属将被视为在交易生效时间（取决于交易的结束或完成）之前的某个日期的目标绩效水平上得到满足，由计划管理人确定，如果未按照计划管理人确定的行使程序在交易生效时间之前行使（如适用），则此类奖励将终止，并且我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的完成或完成）。

如果在交易中，存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续2023年计划下的未偿奖励，或以类似的股票奖励替代此类未偿奖励，则对于任何未承担、延续或替代且由前一段所述的参与者以外的参与者持有的此类奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有交易，我们就此类奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。

如参与者持有的2023年计划下的任何未兑现奖励如未在交易生效时间之前行使将终止，则计划管理人可规定参与者

不得行使此类奖励，而是将收到一笔付款，其形式由计划管理人确定，其价值等于（i）参与者在紧接交易生效时间之前行使此类奖励时本应收到的财产价值超过（ii）参与者就此类行使应付的任何行使价的部分（如果有的话）的任何部分。

计划修订及终止

董事会（或由董事会委派的一名或多名董事组成的委员会）可随时修订或终止2023年计划。然而，除非2023年计划或授标协议另有规定，未经参与者书面同意，对2023年计划的任何修订均不得严重损害参与者在其未付授标下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对2023年计划的任何修订的批准。2033年11月8日后不得根据2023年计划授出激励购股权。

美国联邦所得税后果

以下是关于参与2023年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2023年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2023年计划不符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下述任何税收减免的好处，取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行纳税申报义务的情况。

非法定购股权

一般来说，如果授予的购股权的行权价等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行使时，参与者将确认普通收益，相等于购股权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者对这些股份的计税基础将等于其在行使购股权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。

在符合合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。

激励股票期权

2023年计划规定授予的购股权旨在符合《守则》第422条定义的“激励购股权”。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有自授予购股权之日起超过两年且自购股权被行使之日起超过一年的ISO行使时收到的股份，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如有）将为长期资本收益或损失。

然而，如果参与者在规定的持有期结束前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置的当年确认普通收入，等于该股份在行使购股权之日的公平市场价值超过行使价格的部分（如有）。然而，倘出售所得款项低于购股权行使日该股份的公平市值，

参与者确认的普通收益金额不会超过出售时实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过购股权行使日该股份的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该股份的持有期是否超过一年。

就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过购股权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使购股权当年的替代最低应税收入中的调整。但是，如果在行使购股权的当年有不符合资格的股份处置，则将不会为该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在行使购股权当年为替代最低征税目的就该股份所考虑的调整金额。

我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求和《守则》第162（m）节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。

限制性股票奖励

一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，受赠人可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至受赠人收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过受赠人为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。

接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。

根据合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

受限制股份单位奖励

一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的豁免而构建的限制性股票单位奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A条的规定，受限制股份单位奖励的股票一般只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、伤残或控制权变更。如果交割发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励符合或有资格获得《守则》第409A条要求的豁免，除上述税务处理外，收款人将额外欠缴20%的联邦税和所欠税款的利息。

接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交割时确认的任何普通收入。

在符合合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。

股份增值权

一般来说，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。在满足合理性要求、《守则》第162（m）节的规定以及我们履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应税普通收入的税收减免。

第162（m）条限制

根据《守则》第162（m）条（“第162（m）条”），向任何上市公司的“涵盖员工”支付的任何涵盖员工每个纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除。根据2023年计划授予的奖励将受第162（m）节规定的扣除限额的约束，根据《减税和就业法》提供的过渡减免，将没有资格获得第162（m）节规定的基于绩效的薪酬例外。

新计划福利

我们目前无法确定根据经修订的2023年计划，未来可能授予执行官、董事和员工的福利或受奖励的股份数量。我们目前没有任何书面或其他形式的计划、建议或安排，以根据经修订的2023年计划发行任何可用的授权股份，但下文就非雇员董事作出的规定除外。

根据2023年计划授予我们的非雇员董事的奖励不受2023年计划本身条款规定的设定福利或金额的限制。然而，我们的董事薪酬政策规定向我们的非雇员董事授予某些股权奖励。在年度会议日期及之后，如果本提案5获得我们的股东批准，任何此类股权奖励授予将根据经修订的2023年计划进行。

如果本建议5未获我们的股东批准，我们可能没有足够数量的股份储备来向我们的非雇员董事发放奖励。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书上题为“董事薪酬”的部分。

计划福利

下表列出，就所示的每个个人和不同群体而言，自2023年计划启动以来至2024年11月6日，根据该计划已授予（即使目前尚未发行）的受奖励普通股股份总数。

姓名和职务	数量股份（#）
David Domzalski 总裁兼首席执行官		900,000
Iain Stuart 首席科学官		250,000
Mutya Harsch 首席法律干事、总法律顾问和秘书		250,000
所有现任执行干事作为一个整体		1,650,000
所有非执行人员的现任董事作为一个整体		240,000

姓名和职务	数量股份（#）
每名获提名选举为董事的候选人
David Domzalski		900,000
Patrick LePore		40,000
任何执行官、现任董事或董事提名人的每一位联系人		—
互相接受或将接受5%奖励的人		—
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体		85,000

有关截至2023年12月31日我们所有股权补偿计划（包括2023年计划）下可能发行的股份的进一步信息，也请参阅下文“根据股权补偿计划授权发行的证券”。

所需投票

需要亲自出席或由代理人代表并在年度会议上就该事项投票的过半数股份持有人的“赞成”投票才能批准本议案5。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响。

董事会一致建议股东对提案5投“赞成票”。

股票所有权信息

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层

下表列出了与截至2024年11月6日我们普通股的实益所有权相关的信息，按：

•

我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上股份的每个人或关联人组；

•

我们的每一位董事；

•

我们的每一个近地天体；和

•

我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年11月6日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据截至2024年11月6日我们已发行普通股的14,751，433股计算得出的。某人有权在2024年11月6日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列每个受益所有人的地址为c/o VYNE Therapeutics Inc.，685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，NJ 08807。

实益拥有人名称	数量拥有的股份和性质有益的所有权		班级百分比
5%和更大的股东：
AI Biotechnology LLC(1)		1,408,478		9.5%
Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP(2)		1,408,478		9.5
Eventide Healthcare Innovation Fund I LP(3)		1,408,478		9.5
Citadel CEMF投资有限公司。(4)		1,181,088		8.0
任命的执行官和董事：
David Domzalski(5)		246,566		1.6
Mutya Harsch(6)		71,168		*
Iain Stuart(7)		57,439		*
Steven Basta(8)		61,735		*
Sharon Barbari(9)		44,448		*
Anthony Bruno(10)		45,088		*
Patrick LePore(11)		79,373		*
Elisabeth Sandoval Little(12)		43,837		*
克里斯汀·博罗夫斯基(13)		13,334		*
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）(14)		709,327		4.8%

表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

(1)

这些信息来自AI Biotechnology LLC、Access Industries Holdings LLC（“AIH”）、Access Industries Management，LLC（“AIM”）和Len Blavatnik先生于2023年11月13日提交的附表13D。由（i）1,116，585股普通股和（ii）291,893股可在行使预融资认股权证时发行的普通股组成。该金额不包括在行使预先融资认股权证时可发行的7,500，555股普通股，因为如果此类行使将导致AI Biotechnology LLC关联实体实益拥有我们当时已发行和在实施此类行使后流通的普通股的9.99%以上，则这些股票将受到可行使性限制。AIH直接控制AI Biotechnology LLC的所有未行使表决权的权益。AIM控制着AIH。Len Blavatnik控制着AIM公司，并持有AIH大多数未行使的投票权益。鉴于上述情况，Len Blavatnik、AIM和AIH各自可能被视为对AI Biotechnology LLC持有的股份拥有投票权和投资权。AI Biotechnology LLC、AIM、AIH和Len Blavatnik各自的营业地址为c/o Access Industries，Inc. 40 West 57th Street，28th Floor，New York，NY 10019。

(2)

这些信息来自Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP（“Cormorant LP”）、Cormorant Global Healthcare GP，LLC（“Cormorant GP”）、Cormorant Asset Management，LP（“Cormorant AM LP”）和Bihua Chen于2023年11月13日提交的附表13G。由Cormorant LP持有的1,394，336股普通股和14,142股可在行使预融资认股权证时发行的普通股组成。该数量不包括在行使预先融资认股权证时可发行的3,046，001股普通股，因为如果此类行使将导致Cormorant LP的关联实体实益拥有我们当时已发行和在实施此类行使后流通的普通股的9.99%以上，则这些股票将受到可行使性限制。Cormorant GP担任Cormorant LP的普通合伙人。Cormorant AM LP担任Cormorant LP的投资经理。Bihua Chen担任Cormorant GP的管理成员和Cormorant AM LP（连同Cormorant LP，“Cormorant实体”）的普通合伙人。凭借上述规定，Bihua Chen和Cormorant实体可被视为对Cormorant LP持有的股份拥有投票权和投资权。Bihua Chen和鸬鹚实体的营业地址分别为200 Clarendon St.，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(3)

这些信息来自Eventide Asset Management，LLC（“EAM”）、Finny Kuruvilla和Robin John于2023年11月13日提交的附表13G。包括Eventide Healthcare Innovation Fund I LP（“Eventide LP”）持有的1,394，336股普通股和14,142股可在行使预融资认股权证时发行的普通股。该数量不包括在行使预先融资认股权证时可发行的5,273，271股普通股，因为如果此类行使将导致Eventide LP的关联实体实益拥有我们当时已发行和已发行的普通股的9.99%以上，则这些股票将受到可行使性限制。Eventide Healthcare Innovation GP LLC（“Eventide GP”）是Eventide LP的普通合伙人。EAM是Eventide GP的管理成员。Robin John是EAM的首席执行官。Finny Kuruvilla和Kyle Rasbach是Eventide LP投资委员会的成员。根据上述规定，John先生、EAM和Eventide GP各自可被视为拥有，而Kuruvilla先生和Rasbach先生可被视为对Eventide LP持有的股份拥有股份、投票权和投资权。Eventide LP、Eventide GP、EAM、Mr. John、Mr. Kuruvilla和Mr. Rasbach各自的营业地址为Eventide Healthcare Innovation Fund I LP c/o Eventide Asset Management，LLC，1 International Place，Suite 4210，Boston，MA 02110。

(4)

这些信息来自Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities Group LP、Citadel Securities GP LLC和Kenneth Griffin先生于2024年2月14日提交的附表13G/A。由Citadel CEMF Investments Ltd.（“CCIL”）和Citadel Securities持有的1,181，088股普通股组成。Citadel Advisors是CCIL的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin拥有CGP的控股权。Griffin先生作为CGP控股权益的所有者，可能被视为拥有共同投票权和/或共同处置CCIL持有的证券的权力。本披露不应被解释为承认Griffin先生或上述任何Citadel相关实体是公司任何证券的实益拥有人，但该人实际拥有的证券（如有）除外。CCIL的营业地址是c/o Citadel Enterprise Americas LLC，Southeast Financial Center，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，FL 33131。

(5)

包括在2024年11月6日后60天内已归属或将归属的45,138股普通股和201,428股普通股标的期权和限制性股票单位。

(6)

包括在2024年11月6日后60天内已归属或将归属的22,264股普通股和48,904股普通股标的期权和限制性股票单位。

(7)

包括8,088股普通股和49,351股已归属或将在2024年11月6日60天内归属的普通股标的期权和限制性股票单位。

(8)

包括（i）2,585股普通股，（ii）根据Basta可撤销信托（“Shelter信托”）由Shelter信托持有的3,601股普通股，（iii）Basta可撤销信托（“Basta信托”）于2017年8月4日持有的1,264股普通股（“Basta信托”），以及（iv）在2024年11月6日后60天内已归属或将归属的54,285股普通股基础期权。作为Shelter Trust和Basta Trust各自的受托人，Basta先生对Shelter Trust和Basta Trust各自持有的普通股股份拥有投票权和投资权。

(9)

包括1,401股普通股和43,407股已归属或将在2024年11月6日60天内归属的普通股标的期权。

(10)

包括1,875股普通股和43,213股已归属或将在2024年11月6日60天内归属的普通股标的期权。

(11)

包括36,472股普通股和42,901股已归属或将在2024年11月6日60天内归属的普通股标的期权。

(12)

由43837股已归属或将在2024年11月6日60天内归属的普通股组成。

(13)

包括在2024年11月6日60天内已归属或将归属的13,334股普通股基础期权。

(14)

包括在2024年11月6日后60天内已归属或将归属的580,937股普通股标的期权或限制性股票单位。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了关于截至2023年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。

计划类别	数量证券将于行使优秀期权、认股权证和权利和受限制股份单位的归属(1)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利和加权- 平均授予日期 RSU的价格			证券数量剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划(2)
证券核准的股权补偿方案持有人		1,205,516		$	27.02		1,231,058
未经批准的股权补偿计划证券持有人		—		$	—		—
合计		1,205,516		$	27.02		1,231,058

(1)

包括2023年计划和先前计划下的所有未付款项。截至2023年12月13日，我们可能仅根据2023年计划发行股权奖励，并且可能不再根据任何先前计划发行奖励。

(2)

包括根据2023年计划可供未来发行的1,129，856股股份和根据2019年员工股份购买计划可供未来购买的101,202股股份。

补充资料

代理材料的持有

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如.，brokers）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是VYNE股民的券商可能是“家里的”我们的代理材料。

除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，将是“持家式”通信到你的地址，“持家式”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司你不再希望参与“持家式”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”并希望收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807或（3）致电800-755-7936向公司提出请求。目前在其地址收到多份这份代理声明并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，公司将立即向上述地址或电话号码提供一份单独的10-K表格副本、代理声明或代理卡副本，并将其交付给文件单一副本的共享地址的股东。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项被适当地提交给年度会议以供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，由代理人酌情决定。

我们已向SEC提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。应VYNE股东的书面要求，我们将免费邮寄一份经修订的10-K表格年度报告副本，其中包括财务报表，但不包括10-K表格年度报告中的展品。10-K表格年度报告中的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求请直接联系公司秘书，地址为685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807。

由董事会命令

David Domzalski
总裁兼首席执行官

2024年11月12日

VYNE治疗公司。

2023年股权激励计划第一次修订

本第一修正案（本"修正”）对《不时修订的VYNE治疗公司2023年股权激励计划》（“计划”）的日期为截至2024年11月6日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报生效日期”).本修正案中使用但未定义的任何大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。

Whereas，董事会（the "板”）的特拉华州公司VYNE Therapeutics Inc.（“公司”），已采纳，且公司股东已批准，该计划；

Whereas，根据该计划第2（b）（vi）节，董事会有权在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，但须在适用法律或上市要求要求的情况下获得股东批准；和

Whereas，自生效日期起，经公司股东于公司2024年年会上批准并经董事会薪酬委员会建议，董事会已决定，批准本计划的修订符合公司及其股东的最佳利益，以便（i）增加公司普通股的股份数目（"股份"）根据该计划预留发行1,520，000股，（ii）将根据激励购股权行使可根据该计划发行的股份上限提高至3,619，586股，及（iii）规定根据该计划或先前计划（定义见该计划）授予的购股权奖励或股份增值权方面的某些股份将无法根据该计划重新发行。

现在，因此，自生效之日起，经公司股东2024年年会批准后，该计划修改如下：

1.计划第3（a）节应全部删除，以下列代替：

“股份储备。除第1（a）（ii）、3（b）及9（a）条另有规定外，合共1,651，907股股份，数目为（i）1,520，000股新股份的总和，加上（ii）131,907股截至2024年11月6日根据2023年计划可供批出的股份数目，减2024年11月6日后及2024年12月12日前根据2023年计划批出的每一（1）股股份的一（1）股，须获授权根据该计划批出的奖励（“股份储备”).发行替代奖励不会减少根据该计划可供发行的股份数量。”

2.计划第3（b）节应全部删除，以下列代替：

“(b)

股份转回股份储备。

（一）可供后续发行的股份。除第1（a）（ii）条有关退回股份的条文外，以下股份将根据该计划再次可供发行：（a）因股份奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行的任何股份奖励；（b）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的根据股份奖励发行的任何股份；及（c）任何股份由公司重新获得或扣留（或未发行）或以其他方式提交或汇给公司，以履行与根据该计划或根据先前计划授予的全额价值奖励有关的预扣税款义务。就本条第3（b）款而言，"全价值奖”是指根据先前计划或奖励授予的任何奖励，在每种情况下，都不是感谢奖励（定义如下）。

（二）无法进行后续发行的股份。以下股份将不会根据该计划再次可供发行：（a）公司为满足所授出的任何增值奖励的行使或行使价而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份

根据该计划或先前的计划（包括因通过减少受该奖励规限的股份而行使该奖励而未交付的任何受该奖励规限的股份（即.，“净行权”））；（b）公司为履行与根据该计划或先前计划授予的任何增值奖励有关的扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上以根据该计划或先前计划授予的任何增值奖励的行权或行使价的收益回购的任何股份；（d）根据该计划授予的股份增值权或根据先前计划授予的股份增值权的股份总数，在任一情况下，即行使并以股份结算。就本条第3（b）款而言，"感谢奖”指根据先前计划授予的购股权或股份增值权或购股权或股份增值权。”

3.计划第3（c）节应全部删除，并以以下内容代替：

“激励股票期权限额。根据第9（a）节有关资本化调整的规定，根据激励购股权的行使可能发行的股份总数上限将等于3,619，586股。”

4.除经此处修订外，本计划的条款和规定应保持不变，并完全有效。

[签名页如下]

在哪里作证、以下署名人员证明，前述《VYNE治疗股份有限公司2023年股权激励计划第一修正案》已获公司董事会正式采纳。

				VYNE治疗公司。
				签名：
				David Domzalski，总裁兼首席执行官

[MISSING IMAGE: px_24vynetherapepy01pg01-bw.jpg]

VYNE THERAPEUTICS INC.685 ROUTE 202/206 N.，SUITE 301 BRIDGEWATER，NJ 08807通过Internet-www.proxyvote.com扫描以查看材料和投票，或扫描上面的二维码，使用Internet传输您的投票指示并以电子方式传递信息。在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59前投票。请在您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子递送，请按照以上说明使用互联网进行投票，并在收到提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，并进行信息的电子递送。在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V59280-P19920为您的记录保留这一部分代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回这一部分仅限于VYNE THERAPEUTICS INC。董事会建议您投票支持以下第三类董事提名人：1.选举此处指定的两名第三类董事提名人，任期至2027年年度股东大会或选出其继任者。被提名人：01）David Domzalski02）Patrick LePore ForWithholdFor Allto拒绝为任何个人AllExcept被提名人投票，标记“For All Except Nominee（s），并将被提名人的编号写在下面一行。！！！董事会建议您投票支持议案2.2.批准公司董事会审计委员会推选Baker Tilly US，LLP为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议您投票支持提案3.3。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的委托书所披露。For against abstain！!！为反对弃权！!!董事会建议您对议案4.1年2年3年弃权投“一年”票。在咨询的基础上，表明未来对公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。！！！！董事会建议您对议案5.5投赞成票。批准对VYNE Therapeutics Inc.2023年股权激励计划的修订。注：会议或其任何休会前可能适当发生的其他事项。请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。For against abstain！!!签名[请在方框内签名] DateSignature（共同所有人）日期

[MISSING IMAGE: px_24vynetherapepy01pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com.v59281-p19920VYNE THERAPEUTICS INC.年度股东大会上查阅当地时间2024年12月12日上午10：00本代理是代表董事会征集的。股东特此任命（s）David Domzalski、Tyler Zeronda和Mutya Harsch，或他们中的任何一个作为代理人，各自有权任命其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，在当地时间2024年12月12日上午10：00举行的年度股东大会上，股东（s）有权/有权在我们位于685 Route 202/206 N.，Suite 301，桥水，New Jersey 08807的公司办公室以及任何延期或延期投票的VYNE THERAPEUTICS INC.的所有普通股股份。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署