根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-279249
前景补充
（至2024年5月9日的招股章程）
$2,000,000,000
普通股
我们与高盛 Sachs & Co. LLC、Academy Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BTIG，LLC、Citadel Securities Institutional LLC、Citizens JMP Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Moelis & Company LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、Virtu Americas LLC和富国银行 Securities，LLC各自订立了日期为2026年5月28日的单独销售协议，我们分别将这些协议称为销售代理，并将其合称为销售代理，与本招股章程补充文件及随附招股章程发售的普通股股份有关。根据每份销售协议的条款，我们可能会不时通过销售代理发售和出售总发行价高达2,000，000,000美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNC”。我们的普通股最近一次于2026年5月27日在纳斯达克全球精选市场报告的发售价格为每股10.51美元。
根据销售协议出售普通股（如有），可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或该证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、以私下协商交易（包括大宗交易）的方式进行，或通过任何此类出售方式的组合进行。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。各销售代理将根据各销售代理与我们共同商定的条款，使用符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力，在尽最大努力的基础上进行所有销售。
每个销售代理将从我们那里获得最高相当于根据适用的销售协议通过其出售的股份的销售总收益的1.0%的佣金。就代表我们出售普通股股份而言，每个销售代理可能被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”，每个销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。
我们的普通股所有权受到限制，意在维护我们作为房地产投资信托基金（REIT）的资格，用于美国联邦所得税目的。请见随附招股说明书中题为“权益证券说明-我们股本的所有权限制和转让”部分。
投资我们的普通股涉及风险。见S页开头的“风险因素”-3本招股说明书补充文件和随附的招股说明书第1页，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的内容。
证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会、任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件及其所涉及的招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 高盛 Sachs & Co. LLC | Academy Securities，Inc。 | 巴克莱银行 | ||||||||||||
| BTIG | Citadel证券 | 公民资本市场 | ||||||||||||
| 摩根大通 |
Keefe，Bruyette & Woods
一家Stifel公司
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Moelis & Company | ||||||||||||
| 摩根士丹利 | 加拿大皇家银行资本市场 | 瑞银投资银行 | ||||||||||||
| Virtu | 富国银行证券 | |||||||||||||
本招股说明书补充日期为2026年5月28日。
招股章程补充
招股章程
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关于本招股说明书
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公司
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风险因素
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所得款项用途
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分配计划
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股本证券的说明
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债务证券的说明
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存托股份说明
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美国联邦所得税考虑因素
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法律事项
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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以提述方式将若干文件纳入法团
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关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和特此提供的证券，还增加和更新了随附的基本招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和基本招股章程的文件中包含的信息。第二部分，基招股说明书，给出了更一般的信息和披露。当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分合并，当我们提到随附的招股说明书时，我们指的是基招股说明书。
如基础招股章程中或以引用方式并入的信息与本招股章程补充文件中或以引用方式并入的信息有任何不一致之处，则应仅依赖本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，销售代理也没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，销售代理也没有，在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
i
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果以及我们的财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。除其他外，它们还包括有关预期收入、收入或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务条款的报表，以及有关按其性质具有前瞻性的主题的报表，例如：
◦我们资产市值的变化，包括来自净利差、市场流动性或深度的变化，以及我们“有风险”的杠杆或对冲头寸的变化；
◦利率变化；
◦我们证券基础的抵押贷款的提前还款率变化；
◦与我们的对冲活动相关的风险以及我们的风险缓解策略的有效性；
◦我们的融资安排和对冲头寸的可用性和条款；
◦我们的业务或投资策略发生变化；
◦立法和监管变化（包括对管理REITs税收的法律的变化或经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的适用豁免）；
◦本次发行所得款项净额的用途；
◦我们保持REIT资格的能力（包括美国联邦所得税目的的收入和资产要求）以及我们的REIT身份对我们的业务施加的限制；和
◦我们根据《投资公司法》保持免于注册的能力。
前瞻性陈述基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。当您就我们的普通股投资做出决定时，您应该仔细考虑这些风险，以及以下因素，其中包括可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：
◦美国货币政策或利率的变化，包括美联储为调整其美国国债和机构住宅抵押贷款支持证券（“机构RMBS”）债券投资组合的规模或构成或影响融资市场而采取的行动；
◦美国政府实体购买或处置机构RMBS的变动或其他直接或
间接增加机构RMBS需求或供给或影响提前还款速度；
◦我们投资的证券市场的一般波动性和我们普通股的市场价格；
◦利率或我国资产收益率相对于利率基准的波动水平、程度和程度；
◦代理RMBS和其他抵押证券的市场条件，包括此类证券的可用供应量或投资者对此的需求的变化；
◦提前还款率、利差或收益率曲线变化；
◦债务和股权资本的可用性、条款和部署；
◦进行我们运营的人员、运营资源、信息技术和其他系统的可用性；
◦我们竞争的程度和性质；
◦政府法规、税率和类似事项的变化；
◦联邦国民抵押贷款协会（Federal National Mortgage Association）或房利美（Fannie Mae）、联邦Home Loan抵押贷款公司（Federal TERM0 Mortgage Corporation）或房地美（Freddie Mac）和政府国民抵押贷款协会（Ginnie Mae）（各自简称“GSE”）做法和程序的变化；
◦我们的投资出现违约；
◦影响美国住房融资活动、GSE或代理RMBS市场的法律、法规、规则或政策的变更；
◦地缘政治事件，包括战争、恐怖主义、内乱、禁运、贸易或其他争端，或自然灾害，对代理RMBS或其他抵押证券的市场条件、我们业务的资金条款或可用性，或我们正在进行的业务运营的直接或间接影响；
◦住宅房地产或其他抵押证券投资机会的可用性；
◦资本市场普遍波动；
二、
◦从我们的投资组合中获得现金流（如果有的话）的时机；
◦与投资住宅房地产或其他抵押证券相关的其他风险，包括我们的行业变化、影响房利美和房地美与联邦政府之间关系的法律法规的任何变化、利率、债务证券市场、总体经济或具体的金融和房地产市场；
◦联邦、州或地方政府对经济、住房部门或金融市场产生影响的行动；以及
◦以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的其他风险的因素。
当我们使用“将可能导致”、“计划”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“估计”、“目标”、“目标”或类似表述等词语时，我们打算识别前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充日期。我们不打算也不承担任何义务或义务更新或修改本招股说明书补充文件中所载的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国联邦证券法要求。
三、
前景摘要
以下摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下所述的风险，以及第S-5页“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的信息。
除文意另有所指外，本招募说明书补充文件中对“我们”、“我们的”、“我们”的所有提及均指美国资本代理公司。
我们公司
我们是美国住房市场领先的私人资本提供者，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。我们主要以杠杆方式投资于代理RMBS。这些投资包括住宅抵押贷款转手证券和抵押抵押债务，其本金和利息支付由美国政府资助的企业（例如联邦国民抵押贷款协会和联邦Home Loan抵押贷款公司）提供担保，或由美国政府机构（例如政府国民抵押贷款协会）提供担保。我们可能会投资与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，其主要目标是产生有利的长期股东回报，并具有可观的收益率成分。我们从投资所赚取的利息中获得收入，扣除相关借款和对冲成本，以及投资和对冲活动的已实现净损益。我们主要通过构成回购协议的抵押借款为我们的投资提供资金。
我们的公司信息
我们是一家特拉华州公司，成立于2008年1月7日。在完成首次公开发行后，我们于2008年5月20日开始运营。我们的主要营业地点位于7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，我们的电话号码是（301）968-9300。我们维护一个网站，可在https://www.AGNC.com上访问。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
S-1
发行
| 发行人 | 美国资本代理公司。 | ||||
| 我们提供的普通股 | 总发行价高达2,000，000,000美元的股票。 | ||||
| 所得款项用途 |
我们打算将此次发行的净收益用于融资收购机构证券、非机构证券（包括信用风险转移证券）、与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保、对冲工具以及用于其他一般公司用途，例如偿还债务、营运资金和流动性需求。在此之前，我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于易于销售的、短期的、投资级的、计息的投资。见“所得款项用途”。
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| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度风险。潜在投资者在决定投资于我们的普通股之前，应仔细考虑本招股章程补充文件第S-3页题为“风险因素”的标题下讨论的事项以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告及其任何修订（这些报告通过引用并入本文）、我们未来的定期报告以及本招股章程补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。 | ||||
| 纳斯达克交易代码 | AGNC | ||||
S-2
收益用途
我们打算将此次发行的净收益用于融资收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保、对冲工具以及用于其他一般公司用途，例如偿还债务、营运资金和流动性需求。在此之前，我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于易于销售的、短期的、投资级的、计息投资，包括货币市场账户，这与我们保持我们作为房地产投资信托基金资格的意图是一致的。这些临时投资预计将提供比我们希望通过我们对代理证券、非代理证券和其他抵押贷款相关资产的定向投资实现的净回报更低的净回报。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。除了我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述以引用方式并入本文）中标题为“风险因素”一节中描述的风险之外，您还应仔细考虑以下描述的风险，以及在做出投资于我们的普通股的决定之前，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。
与本次发行相关的风险
我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不认可的方式分配本次发行的净收益。
我们的管理层在使用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息投资。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
分配计划
我们分别与高盛 Sachs & Co. LLC、Academy Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BTIG，LLC、Citadel Securities Institutional LLC、Citizens JMP Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Moelis & Company LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、Virtu Americas LLC和富国银行 Securities，LLC作为我们的销售代理，根据这些协议，我们可能会不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，总发行价高达2,000，000,000美元。 销售代理可以代理我们或作为委托人购买我们的普通股股票。如果我们作为委托人将我们的普通股出售给任何销售代理，我们将签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。
根据销售协议出售普通股（如有），可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或该证券可能进行交易的任何其他市场场所、在场外市场、以私下协商交易（包括大宗交易）的方式进行，或通过任何此类出售方式的组合进行。 销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。
S-3
普通股股份可按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格出售。
在收到我们的书面指示后并在遵守适用的销售协议的条款和条件的情况下，适用的销售代理将使用其符合其正常销售和交易惯例的商业上合理的努力来代表我们出售我们的普通股股份。我们将指示销售代理该销售代理将出售的普通股数量。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示该销售代理不要出售任何普通股。我们或任何销售代理，仅就其本身而言，可以通过通知另一方暂停发行我们的普通股。我们可能只指示一名销售代理在任何时候根据适用的销售协议发行和销售普通股。
销售代理将不迟于根据适用的销售协议出售普通股的交易日的下一个交易日在纳斯达克全球精选市场开盘时向我们提供书面确认。每次确认将包括在前一天出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们应向适用的销售代理支付的补偿。 我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、给我们的净收益（扣除费用）以及我们就销售普通股股份向销售代理支付的补偿。
我们将根据其销售协议向每个销售代理支付最高为通过该代理销售的普通股每股总销售价格的1.0%的佣金。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的补偿，将约为20万美元。我们已同意在某些情况下补偿销售代理的某些法律费用和其他费用。
任何普通股销售的结算将在此类销售发生之日后的第一个交易日进行。 不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。 本招股章程补充文件所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能同意的其他方式结算。
根据销售协议发行我们的普通股将在（i）根据销售协议出售所有普通股，或（ii）我们或适用的销售代理终止此类销售协议中较早者终止。每份销售协议可由适用的销售代理或我们随时终止，并由各销售代理在特定情况下随时终止，包括我们未能保持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的上市或我们公司发生重大不利变化。
就代表我们出售普通股的股份而言，每个销售代理可能被视为经修订的1933年《证券法》所指的“承销商”，支付给每个销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。如果我们或销售代理有理由相信，经修订的《交易法》第M条规则101（c）（l）中规定的豁免条款不满足于我们或我们的普通股，我们或销售代理（如适用）将立即通知另一方，销售协议下的普通股销售将暂停，直到销售代理和我们的判决满足该或其他豁免条款。
我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的民事责任）向几名销售代理提供赔偿和分担。
潜在的利益冲突
我们预计在日常业务过程中与销售代理及其关联公司进行投资银行业务、经纪业务和其他交易，并预计销售代理及其关联公司将因其与这些交易相关的服务而获得惯常的费用和佣金。我们与某些销售代理或其关联公司订立了主回购协议、ISDA主协议以及主证券远期交易协议。某些销售代理或其关联公司还在我们的一些股权和/或债务发行中担任承销商、销售代理和/或财务顾问。
法律事项
与本次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由华盛顿特区Vinson & Elkins LLP为销售代理转交。
S-4
专家
美国资本代理股份有限公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的美国资本代理公司的合并财务报表，以及截至2025年12月31日美国资本代理公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费提供给您。您也可以通过访问我们的网站https://www.AGNC.com获得更多信息。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将“以引用方式并入”的信息纳入此前已提交的本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但任何被本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件（文件编号001-34057），这些文件通过引用并入本文：
◦我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日止年度，于2026年2月23日提交；
◦我们于截至二零二六年三月三十一日止季度的表格10-Q季度报告，于2026年5月4日;
◦我们当前关于表格8-K的报告，提交于一月14, 2026,2026年1月26日,四月17, 2026，和4月2日0, 2026、（但就上述每一份当前报告而言，其任何已提供而未归档的部分不应被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件）；
◦信息具体通过引用纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的信息，这些信息来自我们于附表14a于2026年3月6日向SEC提交；以及
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后以及在此终止发行股票之前向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。
我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品未通过引用方式具体并入本文的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息，地址为Wisconsin Avenue 7373,22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，电话号码（301）968-9300。
S-5
前景
普通股
优先股
债务证券
存托股份
根据本招股章程，我们可能会不时在一次或多次发售中发售我们的普通股、优先股、债务证券和存托股份（统称“证券”）。证券可以在金额、价格和条款上单独或一起发售，并在本招募说明书的一个或多个补充文件中披露。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款清单中描述这些产品的条款。您在决定投资之前应仔细阅读本招股说明书和任何补充或条款清单。本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNC；”我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们的7.00% C系列累积可赎回优先股的股份权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCN”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们的6.875% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股的一股权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCM”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们6.50%的E系列累积可赎回优先股的股份权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCO”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们在6.125% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股中的一股权益，该股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCP；”，以及我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们的7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股的权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCL”。截至2024年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.53美元。
我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）包含与我们的普通股和股本的所有权和转让有关的某些限制，包括对我们的普通股或股本的价值或股份数量超过9.8%的所有权的限制，以限制性更强的为准。这些所有权限制旨在帮助我们为美国联邦所得税目的取得并保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。
投资我们的证券，风险程度很高。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。请参阅本招股章程第1页标题为“风险因素”的章节以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或我们提交的更新此类披露的其他定期报告。
证券可由我们直接、通过不时指定的代理人、或向或通过承销商或交易商出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年5月9日。
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关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售该证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份货架登记声明出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，包括或通过引用纳入与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“在哪里可以获得更多信息”下描述的附加信息。
除文意另有所指外，本招股书中“我们”、“我们”、“我们的”、“AGNC”及“本公司”均指特拉华州公司美国资本代理 Corp.及其子公司。
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何由我们编制的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买该等文件所提供的证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的信息在该等文件封面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股章程载有、且任何适用的招股章程补充文件可能载有本章程及其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须以实际文件为准，以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。所提及的部分文件的副本已被归档或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“您可以在其中找到更多信息.”
本招股说明书或招股说明书摘要中包含或以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，这些信息可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别。本招股说明书通篇和本招股说明书所包含的注册声明的任何展品中所描述的事项构成警示性声明，确定与任何此类前瞻性声明相关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果存在重大差异。
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公司
我们是一家特拉华州公司，成立于2008年1月7日。我们于2008年5月20日完成首次公开发行后开始运营。根据经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”），我们有资格作为REIT征税。作为一个REIT，我们被要求每年分配至少90%的应税收入。只要我们继续符合REIT的资格，我们一般不会对我们的应税收入征收美国联邦或州公司所得税，只要我们及时将我们所有的年度应税收入分配给我们的股东。我们打算在《国内税收法》规定的期限内分配100%的应税收入，这可能会延续到下一个纳税年度。
我们是美国住房市场领先的私人资本提供者，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。我们主要以杠杆方式投资于代理住宅抵押贷款支持证券（“代理RMBS”）。这些投资包括住宅抵押贷款转手证券和抵押抵押债务，其本金和利息支付由美国政府资助的企业担保，例如联邦国家抵押贷款协会（“Fannie Mae”）和联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”），并与房利美一起，“GSE”），或由美国政府机构，例如政府国家抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）。我们还可能投资于与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保。
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，其主要目标是产生有利的长期股东回报，并具有可观的收益率成分。我们从投资所赚取的利息中获得收入，扣除相关借款和对冲成本，以及投资和对冲活动的已实现净损益。我们主要通过构成回购协议的抵押借款为我们的投资提供资金。
我们的主要营业地点位于7373 Wisconsin Ave，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，我们的电话号码是（301）968-9300。我们维护一个网站，可以在https://www.AGNC.com.在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
风险因素
投资我们的证券，风险程度很高。在作出投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述以引用方式并入本文）中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。也请看下面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
收益用途
除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书和相关招股说明书补充文件所提供的证券的所得款项净额用于为收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产、对冲工具以及用于其他一般公司目的（例如偿还债务、营运资金和流动性需求）提供资金。在此利用之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于易于销售、短期、投资级、计息投资，包括货币市场账户，这与我们维持我们作为REIT资格的意图一致。这类临时投资预计将提供比我们希望通过我们对代理证券、非代理证券和其他抵押贷款相关资产的定向投资实现的净回报更低的净回报。
分配计划
销售我们的证券
我们可以单独或一起卖出证券：
1
•通过一家或多家承销商或交易商公开发行并由其发售；
•直接面向投资者；
•通过代理；或
•通过任何这些销售方法的组合。
我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所发售的证券，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。每份招股章程补充文件（在适用范围内）将描述该招股章程补充文件所涉及的证券的数量和条款、与我们就出售该等证券订立安排的任何承销商或代理人的名称、该等证券的公开发售或购买价格以及我们将从该出售中获得的净收益。任何承销商或代理人参与证券的发售和销售将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会在我们被授权这样做的那些司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。
承销商可以按照一个或多个固定价格进行证券的要约和出售，该价格可能会不时改变，以出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格进行。我们亦可能不时授权交易商或代理商根据适用的招股章程补充文件中可能规定的条款和条件发售和出售这些证券。就出售任何这些证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。
证券也可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商可以代理出售全部或部分证券，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（b）由经纪自营商作为委托人购买并由经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；（c）特别发售，根据适用的纳斯达克股票市场或其他证券交易所规则进行的交易所分销或二次分销；（d）普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；（e）向或通过一个或多个做市商“在市场上”销售或向现有交易市场、在交易所或其他方式销售证券；（f）以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售或协商交易。经纪自营商还可能从证券的购买者那里获得补偿，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。
我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：
•任何代理人或承销商的名称或名称（如有）；
•所提供证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；
•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；
•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
•任何首次公开发行股票价格；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；
•该等证券可能上市的任何证券交易所；及
•关于本招股说明书中未另行讨论的适用于所发售证券的任何其他重大美国联邦所得税对价的讨论。
如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获得该证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售该证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。
承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者（作为他们与证券销售有关的代理人）那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。由此，承销商、交易商或代理商收到的转售折扣、佣金或利润可能被视为包销
2
折扣和佣金。本招股说明书随附的招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。
我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，包括在分销或其他方面覆盖超额配售（如果有的话）。
为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使购买额外证券的选择权或超额配股权（如有）的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易如已开始，可随时终止。
任何参与本招股说明书所涵盖证券分销的人士，均须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的适用条款及其下的规则和条例。《交易法》第M条可能会限制此类人买卖证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个工作日内就我们的证券从事做市活动的能力。
股票证券说明
以下是我们股本证券的权利和优惠以及经修订的章程和经修订和重述的章程（我们的“章程”）的相关规定的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们在此提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
一般
我们的章程规定，我们最多可以发行1,500，000,000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值均为0.01美元。在这些优先股股份中，13,800股已被指定为我们的7.00% C系列固定浮动累积可赎回优先股（“C系列优先股”），10,350股已被指定为我们的6.875% D系列固定浮动累积可赎回优先股（“D系列优先股”），16,100股已被指定为我们的6.50% E系列固定浮动累积可赎回优先股（“E系列优先股”），23,000股已被指定为我们的6.125% F系列固定浮动累积可赎回优先股（“F系列优先股”），6,900股已被指定为我们的7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股（“G系列优先股”）。截至2024年5月8日，我国已发行735,936，824股普通股、13,000股C系列优先股、9,400股D系列优先股、16,100股E系列优先股、23,000股F系列优先股和6,000股G系列优先股。
特此发售的所有普通股股份将获得正式授权、全额支付且不可评估。以下描述普通股的声明在所有方面均受制于并通过参考我们的章程和章程对其进行整体限定。
普通股
投票权
根据我们的章程所载有关我们股本的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，我们的普通股股东有权
3
每股一票。我们的普通股股东无权在董事选举中累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得我们所有亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的普通股持有人所投选票的多数票通过；但如果董事提名人数超过我们年度会议上将选出的董事人数，则每位董事应以所投选票的多数票当选。除法律另有规定外，对我们章程的修订必须获得多数批准，或者，就有关我们董事的权力、人数、类别、选举、任期和罢免、填补我们董事会空缺的能力以及我们有资格成为REIT的选举的条款而言，必须获得所有类别股本的所有股份的合并投票权的66%，这些股份有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。
股息权
根据我们章程中关于我们股本的转让和所有权的限制，如果我们的董事会宣布任何股息，我们的普通股股东将按比例（基于所持有的普通股数量）分享。
清算权
在我们清算、解散或清盘时，我们的每个普通股股东将有权按比例获得可分配给普通股股东的任何资产的股息。
其他事项
如果我们与另一家公司合并或合并，与之相关的普通股股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金），我们的所有普通股股东将有权获得相同种类和数量的股票和其他证券和财产（包括现金）。我们的普通股没有任何股份将被赎回或拥有购买额外股份的优先购买权。
优先股
我们的章程规定，我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中指定和发行最多10,000，000股优先股，并确定每个类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这些权利可能大于普通股持有人的权利。任何发行优先股的股份都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的优先股的一般描述。每次我们出售优先股时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述优先股的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：
•指定或分类；
•赎回条款；
•股息；
•证券交易所上市；
•转换权；和
•投票权或其他权利。
关于我们存托股票基础的C系列优先股的说明
2017年8月17日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“C系列指定证书”），以指定13,800股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为7.00%的C系列固定到浮动累积可赎回优先股（“C系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。C系列指定证书于2017年8月17日提交时生效，并以引用方式并入本文。2017年8月22日，我们发行了13,000股C系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了13,000，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每股存托股份代表
4
C系列优先股的1/1000份额。C系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCN”。
排名.C系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条所述股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与C系列优先股的排名相当，包括D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于C系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及低于我们现有子公司和任何未来子公司的债务。
分配.C系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。C系列优先股自原始发行日期（含）至（但不包括）2022年10月15日（“固定利率期间”）的初始股息率为每年每股C系列优先股25000美元清算优先股的7.00%（相当于每股C系列优先股每年1750美元或每股存托股份每年1.75美元）。在2022年10月15日（“浮动利率期”）至（但不包括）2023年7月15日期间，C系列优先股的股息按C系列优先股每股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月LIBOR利率的年度浮动利率加上5.111%的利差。由于终止公布三个月LIBOR利率，在2023年7月15日及之后，C系列优先股的股息开始按每股C系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR加上0.26 161%加上5.111%的利差。C系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期（2017年8月22日）（含）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如果任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的C系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。
清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能在清算、解散或清盘时发行的资产分配方面，我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人享有优先于C系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括支付日期，在清算权方面排名低于C系列优先股。
赎回.我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回C系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。
成熟度.C系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还，除非我们因C系列优先股持有人的控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。
投票权.C系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不对C系列优先股支付六个或更多季度分红期的股息（无论是否连续），C系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与C系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付或宣布并拨出资金用于支付，所有
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我们欠C系列优先股的股息，但有一定的限制。此外，需要至少三分之二的C系列优先股已发行股份持有人的赞成票，我们才能授权或发行任何类别或系列的股票，在支付股息或清算、解散或清盘时分配资产方面排名优先于C系列优先股，以修订我们章程的任何条款，从而对C系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。
转换.一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见C系列指定证书）之前全部或部分赎回C系列优先股，如上文所述）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部C系列优先股转换为根据公式确定的每股C系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据C系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。
关于我们的存托股票基础的D系列优先股的说明
2019年3月5日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“D系列指定证书”），以指定10,350股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.875%的D系列固定至浮动累积可赎回优先股（“D系列优先股”）的股份，并具有其中规定的权力、指定、优先权和其他权利。D系列指定证书于2019年3月5日提交时生效，并以引用方式并入本文。2019年3月6日，我们发行了9,400股D系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了9,400，000股存托股票，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每份存托股份代表D系列优先股份额的1/1,000。D系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCM”。
排名.D系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与D系列优先股的平价，包括C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于D系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。
分配.D系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。D系列优先股自原始发行日期（含）起至但不包括2024年4月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股D系列优先股25000美元清算优先股的6.875%（相当于每股D系列优先股每年1718.75美元或每股存托股每年1.7 1875美元）。在2024年4月15日（“浮动利率期”）及之后，D系列优先股的股息按D系列优先股每股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.332%的利差。D系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期（2019年3月6日）（包括在内）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如果任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的D系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。
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清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能在清算、解散或清盘时发行的资产分配方面，我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人享有优先于D系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于D系列优先股。
赎回.我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回D系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。
成熟度.D系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因D系列优先股持有人的控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。
投票权.D系列优先股的持有者一般不会有投票权。然而，如果我们不支付D系列优先股的股息六个或更多的季度股息期（无论是否连续），D系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与D系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠D系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，我们需要获得至少三分之二的D系列优先股流通股持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于D系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对D系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。
转换.一旦发生控制权变更，每个D系列优先股持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见D系列指定证书）之前全部或部分赎回D系列优先股，如上所述）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部D系列优先股转换为根据公式确定的每股D系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据D系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。
关于我们的存托股票基础的E系列优先股的说明
2019年10月2日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“E系列指定证书”），以指定16,100股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.50%的E系列固定至浮动累积可赎回优先股（“E系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。E系列指定证书于2019年10月2日提交时生效，并以引用方式并入本文。2019年10月3日，我们发行了16,100股E系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，针对这些股票发行了证明16,100，000股存托股的存托凭证，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每股存托股份代表E系列优先股股份的1/1,000。E系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCO”。
排名.E系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与E系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于E系列优先股；以及（4）实际上低于我们现有和未来的所有
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债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。
分配.E系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。E系列优先股自原始发行日期（含）起至但不包括2024年10月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股E系列优先股25000美元清算优先股的6.50%（相当于每股E系列优先股每年1625美元或每股存托股份每年1.625美元）。在2024年10月15日（“浮动利率期”）及之后，E系列优先股的股息将按照每股E系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.993%的利差。E系列优先股的股息每日累积，自原始发行日期（2019年10月3日）（包括在内）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的E系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。
清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先于E系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于E系列优先股。
赎回.E系列优先股将无法在2024年10月15日之前由我们赎回，除非在旨在为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（定义见E系列指定证书）时除外。在2024年10月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回E系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回E系列优先股的任何或全部股份。
成熟度.E系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因E系列优先股持有人的控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。
投票权.E系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不对E系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），E系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与E系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠E系列优先股的所有股息，受某些限制。此外，我们需要获得至少三分之二的E系列优先股已发行股份持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于E系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对E系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。
转换.一旦发生控制权变更，E系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见E系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回E系列优先股）转换部分或全部
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该持有人在控制权转换日期变更时持有的E系列优先股转换为每股E系列优先股的若干股我们的普通股，在每种情况下，根据E系列指定证书中描述的条款和条件确定，包括在特定情况下收到替代对价的规定。
关于我们的存托股票基础的F系列优先股的说明
2020年2月10日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“F系列指定证书”），以指定23,000股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.125% F系列固定至浮动累积可赎回优先股（“F系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。F系列指定证书于2020年2月10日提交时生效，并以引用方式并入本文。2020年2月11日，我们发行了23,000股F系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了23,000，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每份存托股份代表F系列优先股股份的1/1,000。F系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCP”。
排名.F系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与F系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于F系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。
分配.F系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。F系列优先股自原始发行日期（含）至但不包括2025年4月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股F系列优先股25000美元清算优先股的6.125%（相当于每股F系列优先股每年1531.25美元或每股存托股份每年1.53 125美元）。在2025年4月15日（“浮动利率期”）及之后，F系列优先股的股息将按照每股F系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.697%的利差。F系列优先股的股息每日累积，自（包括）原始发行日期（2020年2月11日）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给F系列优先股在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。
清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但受制于我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于F系列优先股的优先权，清算优先权为每股25000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于F系列优先股。
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赎回.F系列优先股将无法在2025年4月15日之前由我们赎回，除非在旨在为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（定义见F系列指定证书）时除外。在2025年4月15日或之后，我们可以选择以每股25000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回F系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累计和未支付的股息赎回F系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。
成熟度.F系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因F系列优先股持有人控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。
投票权.F系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不支付F系列优先股的股息六个或更多的季度股息期（无论是否连续），F系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与F系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并预留资金用于支付，我们欠F系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，需要至少三分之二F系列优先股已发行股份的持有人的赞成票，我们才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于F系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对F系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。
转换.一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见F系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回F系列优先股）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部F系列优先股转换为根据公式确定的每股F系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据F系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。
关于我们存托股票基础的G系列优先股的说明
2022年9月13日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“G系列指定证书”），以指定6,900股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为7.75%的G系列固定利率重置累积可赎回优先股（“G系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。G系列指定证书于2022年9月13日提交时生效，并以引用方式并入本文。2022年9月14日，我们发行了6,000股G系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了6,000，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每份存托股份代表G系列优先股的1/1,000份额。G系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCL”。
排名.G系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与F系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，和F系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股本证券在支付股息和资产分配的权利方面排名高于F系列优先股；以及（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。
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分配.G系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。G系列优先股自原始发行日期（含）起至2027年10月15日（但不含）的初始股息率为每年每股G系列优先股25,000美元清算优先股的7.75%（相当于每股G系列优先股每年1,937.50美元或每股存托股份每年1.9 3750美元）。在2027年10月15日及之后，G系列优先股的股息将按每个重置期间每股G系列优先股25000美元清算优先权的百分比累积，年利率等于截至最近股息确定日的五年期美国国债利率加上每年4.39%的利差。“重置期”是指从第一个重置日期开始的期间，包括第一个重置日期和属于前一个重置日期五周年但不包括下一个重置日期的每个日期。G系列优先股的股息应在每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付；前提是，如果任何股息支付日不是工作日，那么本应在该股息支付日支付的股息可能会在下一个工作日支付。股息累计，自原发行日期（含）起累计。任何股息期的应付股息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给G系列优先股股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。
清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先于G系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于G系列优先股。
赎回.G系列优先股将不能在2027年10月15日之前由我们赎回，除非在旨在为联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（定义见G系列指定证书）时除外。在2027年10月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累积和未支付的股息赎回G系列优先股的任何或全部股份。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回G系列优先股的任何或全部股份。
成熟度.G系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿付状态，除非我们因G系列优先股持有人的控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。
投票权.G系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不对G系列优先股支付六个或更多季度分红期的股息（无论是否连续），G系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与G系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠G系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，需要至少三分之二的G系列优先股已发行股份持有人的赞成票，我们才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于G系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对G系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。
转换.一旦发生控制权变更，每个G系列优先股持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见G系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回G系列优先股）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部G系列优先股转换为根据公式确定的每股G系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据条款和受
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G系列指定证书中描述的条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。
对我们股本的所有权和转让的限制
为了保持我们根据《国内税收法》作为REIT的资格，我们的股本份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，五个或更少的个人（根据《国内税收法》的定义，包括某些实体）可以直接或建设性地拥有不超过我们已发行股本的50%的价值。
除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的我们的普通股和股本的股份数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股份。我们的章程规定（除下文所述的某些例外情况外）任何人不得实益或建设性地拥有，或根据《国内税收法》的归属条款被视为拥有我们的普通股或股本中价值或股份数量超过9.8%（以限制性更强的为准）的股份。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少一个人可能实益或建设性地拥有的我们的普通股和股本的百分比。然而，任何减少的股票所有权限制将不适用于其对我们的普通股或我们的股本（视情况而定）的百分比所有权超过该减少的股票所有权限制的任何人，直到该人对我们的普通股或我们的股本（视情况而定）的百分比所有权等于或低于减少的股票所有权限制。在此类人员对我们的普通股或股本的百分比所有权（视情况而定）低于此类减少的股票所有权限制之前，任何进一步收购普通股的行为都将违反减少的股票所有权限制。如果我们的董事会更改股票所有权限制，它将（i）将任何此类变更通知记录在案的每个股东，并且（ii）公开宣布任何此类变更，在每种情况下至少在此类变更生效日期前30天。
我们的章程还禁止任何人实益或建设性地拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《国内税收法》第856（h）条被“密切持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT资格，如果转让将导致我们的股本由少于100人实益拥有，则禁止任何人转让我们的股本股份。此外，任何这类人不得拥有任何租户的权益，而这将导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。任何人取得或试图或打算取得我们股本的股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或谁是转让给信托的我们股本的股份的意向受让人（如下所述），必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。
我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合理必要的条件、陈述和承诺，以得出结论，授予豁免不会导致我们失去作为REIT的资格。我们的董事会可能还需要美国国税局（“IRS”）的裁决或大律师的意见，以便在授予此类豁免的情况下确定或确保我们作为REIT的资格。
任何试图转让我们的股本，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益信托，并且拟议受让方将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日（定义见我们的章程）营业结束时生效。如果出于任何原因，向信托的转让没有发生或不会阻止违反我们《宪章》所载的所有权限制，我们的《宪章》规定，所谓的转让将从一开始就无效。我们在信托中持有的股本的股票将被发行和流通股。拟受让方将不会从我们在信托中持有的任何股本份额的所有权中获得经济利益，将不享有分红权和投票权或归属于信托中持有的股本份额的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股本份额已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。在不违反特拉华州法律的情况下，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前撤销提议的受让人所投的任何投票，并有权根据受托人为信托利益行事的愿望重新投票
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慈善受益人。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。
在收到我们通知我们的股本中的股份已转让给信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟受让方和慈善受益人：拟受让方将获得（1）拟受让方就股份支付的价格中的较低者，或者，如果拟受让方未就导致在信托中持有股份的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）对股份进行估值，股份在导致股份在信托中持有的事件发生当天的市场价格（定义见我们的章程）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中收到的价格。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本中的股份已转让给信托之前，股份已被提议的受让方出售，则（1）该股份应被视为已代表信托出售，以及（2）如果提议的受让方收到的股份金额超过了提议的受让方有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。
此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格（或在设计或赠与的情况下，在设计或赠与时的市场价格）与我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给拟议的受让方。
每位拥有我们所有类别或系列股本（包括我们的普通股股份）数量或价值超过5%（或《国内税收法》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的所有人，将被要求在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明该所有人的姓名和地址，所有者实益拥有的我们股本的每个类别和系列股份的股份数量以及股份持有方式的描述。每个所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每名该等拥有人应要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性，并确保遵守我们章程中的9.8%所有权限制。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
特拉华州法律和我们的章程和附例的反收购效力
我们的章程和章程包含的条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止我们公司未来接管或控制权变更的效果，除非接管或控制权变更获得我们董事会的批准。除上述关于我国股本转让和所有权的限制外，这些规定还包括以下内容：
书面同意的股东诉讼
我们的章程规定，不得以书面同意代替会议采取股东行动，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。
消除召集特别会议的Ability
我们的章程规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官召集，根据我们的董事会过半数通过的决议或由董事会正式指定的董事会委员会通过的决议，其权力和权力包括召集此类会议的权力，或由我们的董事会主席召集。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。
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罢免董事；董事会空缺
我们的章程规定，我们的董事会成员可以在有权在董事选举中普遍投票的我们股本的所有类别股份的合并投票权至少66%的持有人的赞成票的情况下，在有或没有原因的情况下被罢免。我们的章程规定，只有我们的董事会可以填补空缺的董事职位。这些规定将阻止股东通过罢免现任董事并由该股东自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。
修订法团注册证明书及附例
美国特拉华州一般公司法（DGCL）一般规定，修改或废除公司的公司注册证书或章程需要获得有投票权的已发行股份的多数赞成票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们的章程一般要求我们的股本的所有类别的股份在选举董事时有权普遍投票的合并投票权的多数和我们董事会的大多数成员批准，以修订我们的章程的任何条款，但我们的章程中有关董事的权力、人数、类别、选举、任期和罢免的条款除外，要想填补我们董事会的空缺以及我们被选为符合REIT资格，就需要在董事选举中获得我们所有类别股本的所有有权普遍投票的股份的合并投票权的至少66%的赞成票。此外，我们的章程（i）授权我们的董事会以不与DGCL不矛盾的任何方式，在无需股东投票的情况下修订和废除我们的章程，并且（ii）要求股东只能在董事选举中以我们所有类别股本的所有有权普遍投票的股份的合并投票权的66%的赞成票修改我们的章程。
我们的章程和章程的上述规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有防止我们的管理层发生变化或延迟或阻止可能有利于您或其他少数股东的交易的效果。
总务委员会第203条
我们不会受制于DGCL第203条，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，期限自该人成为感兴趣的股东之日起三年，除非（除某些例外）“企业合并”或该人成为感兴趣的股东的交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股份的人。在我们的原始公司注册证书中，我们选择不受第203条的约束。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的章程及附例在DGCL允许的最大范围内为我们的董事及高级人员提供赔偿，但如该等董事及高级人员在履行该人员对我们或为我们承担的责任时犯有故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视的行为，则该等董事及高级人员将不会获得赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这一规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就违反作为董事的受托责任向董事追讨金钱损失的权利，但如果该董事在董事职务的行为中涉及故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视该董事的职责，则该董事将承担个人责任。
除了我们的章程和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的每位董事和某些执行官分别签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的每一位董事和我们的某些执行官，并预付我们的每一位董事和我们的某些执行官在以我们的董事或执行官身份产生的任何索赔、诉讼或程序中产生的某些费用，包括判决、罚款、处罚、和解和成本以及律师费和付款，或应我们的要求与服务有关
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另一家公司或实体，无论（其中包括）我们的章程和章程的任何修订或撤销，或我们董事会组成的任何变化。赔偿协议还规定了在董事或某些执行官提出赔偿要求时将适用的程序。
这些条款可能因违反美国联邦证券法而被认定为无法执行。
转让代理及注册官
我们的股本股份的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。Computershare Trust Company，N.A.的主要营业地址为P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006。
债务证券说明
以下描述简要阐述了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间订立的契约以一个或多个系列发行。契约的形式作为证物附于本招募说明书构成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充以及契约和补充契约和/或公司命令的规定（如果有）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
一般
我们可能会提供债务证券，这些证券可能是高级或次级、有担保或无担保、有担保或无担保以及可转换或不可转换。我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售这些债务证券，包括原始发行折价证券。适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应支付的与此相关的任何税款或其他政府费用除外。
根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，可构成契约下的单一系列证券。
与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将具体说明将提供的此类债务证券的本金总额，并将包含此类债务证券的具体条款，包括：
•债务证券的名称及该等系列债务证券的本金总额的任何限制；
•可发行债务证券及须支付本金及溢价（如有的话）的日期，或厘定方法；
•利率或确定方法相同，是否应以现金或附加证券支付利息，将产生利息的日期或确定该日期的方法和将支付利息的日期；
•债务证券将以何种货币计值或以何种货币或货币单位支付购买价款、该等债务证券的本金、任何溢价及任何利息（如非美元）；
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•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的任何时间段，或选择支付货币的方式，以及条款和条件，如果不是证券计价货币的话；
•可以支付本息的场所，可以出示债务证券办理转让、交换或转换登记的场所，可以向我方发出通知或要求的场所；
•赎回或提前还款条款，包括我们的选择或持有人的选择；
•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
•授权面额，如不包括2000美元和1000美元的任何整数倍；
•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；
•各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；
•发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；
•对债务证券的失效条款或与契约的清偿和解除有关的条款的补充或变更；
•此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，任何此类全球证券的存托人以及证券的日期（如果不是原始发行日期）；
•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
•债务证券是否将被置于次级地位，以及该等次级地位的条款；
•债务证券是否将被担保，以及任何担保协议或安排的条款；
•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；
•有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；
•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；
•适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
•债务证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可就该系列债务证券修改、修订、补充或删除契约的任何条款）；及
•酌情讨论适用于债务证券的任何额外美国联邦所得税考虑。
合并、合并及出售资产
除非我们是持续实体或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）明确承担我们在契约和根据契约发行的债务证券下的义务，并且在交易生效后，我们或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）在履行契约的任何契诺或条件时不会违约，否则我们不得与或并入或出售、转让、转让或出租我们的全部或基本全部资产给另一实体。
违约事件
以下是与根据契约发行的任何系列票据有关的契约下的“违约事件”：
◦未能于到期时支付票据的任何分期利息，持续未获补救，为期30天；
◦未能在应付时支付任何系列票据的本金或任何溢价；
◦未能于应付时支付票据上的偿债基金分期付款（如有），持续30天未获补救；
◦未能履行我们在契约中的任何其他契诺或协议（不包括仅为一个或多个系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或协议，但不包括
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本招股章程所关乎的票据，或由其他列举的违约事件具体述及的契诺或协议），在受托人向我们发出书面通知后的90天内或由该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和契约中规定的受托人发出书面通知后的90天内，该等失败不应得到补救；和
•破产、无力偿债或其他与我们有关的类似法律下的某些特定事件。
这些违约事件可能会被修改，任何额外的违约事件可能会被指定，关于根据其补充契约或公司订单根据契约发行的任何系列票据。
如果与票据有关的违约事件（与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有任何系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人均可宣布该系列所有未偿还票据的本金立即到期应付。如果与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件发生并仍在继续，则根据义齿发行的所有未偿票据的本金金额应自动到期并立即支付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或采取其他行动。在就任何系列的票据作出加速发行声明后的任何时间，但在就该等系列的未偿还票据获得支付到期款项的判决或判令之前，该等系列的未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销加速发行并取消加速发行，但前提是我们已向受托人支付或存放了足够的欠该系列的受托人和票据持有人当时到期的款项。
契约规定，在发生违约后的90天内，如果受托人知道，受托人将向适用系列票据的持有人发出每一事件的通知，该事件是或在通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为该系列票据的违约事件，除非该违约在发出该通知之前已得到纠正或豁免。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息未获支付的情况外，如果我们的董事会或善意的受托人确定扣留通知符合未偿还票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。
契约规定，在违约事件持续期间，受托人有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应特定系列票据的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该系列票据的持有人已向受托人提供了受托人满意的担保或赔偿。根据有关受托人的赔偿的该等条文及受若干其他限制的规限，任何系列未偿还票据的本金总额多数的持有人将有权就该系列票据指示进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约，以及我们履行义务的任何违约情况。
义齿的修改
契约规定，我们和受托人可在不征得根据契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下，为以下目的（其中包括）订立补充契约：
•为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件或放弃授予我们的任何权利或权力；
•删除或修改任何系列债务证券的任何违约事件，其形式和条款正在根据此类补充契约确立；
•增加或更改契约的任何条文，以提供、更改或消除对本金或溢价的支付不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的任何限制；
•更改或取消契约的任何条款，只要没有任何系列的债务证券持有人有权享有该等条款的利益；
•证明另一实体对契约的继承以及该实体承担我们在契约下的契约和义务；
•证明根据契约委任继任受托人；
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•为任何系列的债务证券提供担保；
•纠正契约中的模糊性，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，并使适用于任何系列债务证券的契约条款符合适用的发售备忘录、招股说明书或其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；
•根据TIA，在可能需要或可取的情况下增加、更改或取消契约的任何条款；
•就任何系列的债务证券增加担保人或共同义务人，或根据契约条款解除担保人的担保；
•就任何系列债务证券作出任何变动，而该变动不会在任何重大方面对该等债务证券持有人的权利产生不利影响；
•提供无证明债务证券；
•补充契约，以允许或便利根据契约发行的任何债务证券的撤销和解除，而该等债务证券不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；
•禁止追加系列债务证券的认证和交割；以及
•确立契约允许的任何系列的债务证券的形式和条款，并授权发行先前授权的系列的额外债务证券。
除特定例外情况外，特定系列票据持有人的契约或权利可由我们和受托人在该系列票据本金总额多数持有人同意的情况下进行修改，但未经受此影响的任何系列的每一未偿票据持有人同意，不得进行任何修改，除其他外，将：
•延长任何票据的任何本金支付或任何分期利息的期限；
•减少任何票据的本金，或其利息，或任何票据应付的任何溢价；
•更改任何票据或任何溢价或利息的计价或应付地点或货币；
•损害在其规定的到期日或兑付日（如适用）或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
•对转换或交换任何债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；
•降低同意任何补充契约、放弃遵守契约规定或特定违约及其在契约中规定的后果所需的任何系列未偿票据的本金百分比；
•减少契约对投票的要求或以其他方式修改契约中与这些同意和放弃有关的章节；或者
•未经受托人书面同意，变更受托人的权利、义务和豁免。
义齿的满足及解除
契约，就根据其发行的任何系列票据（其中指明的某些尚存债务除外）而言，将不再具有进一步效力：（a）在交付受托人以注销先前认证的该系列的所有票据时，或（b）如果该系列的所有证券已到期应付或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，且资金足以全额支付本金和溢价（如有），及该等系列票据的利息已存放于受托人。
解除和撤销
根据我们的选择，（a）我们将被解除与特定系列票据有关的义务（受契约中某些有限条款的存续限制）或（b）我们将不再承担遵守适用于特定系列票据的契约的任何义务，在任何一种情况下，通过向受托人存入足以支付本金和溢价（如有）的现金或美国政府债务（或其组合），以及根据契约和该系列票据的条款，该等票据至其到期或赎回日期的利息，但前提是该契约下未发生违约且仍在继续，并且我们将已向受托人交付一份大律师意见，大意是该等债务证券的持有人将不会因公司选择解除或取消该系列票据而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。
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报告
契约规定，我们将向受托人和SEC提交文件，并将根据TIA可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要传送给债务证券持有人。
受托人
U.S. Bank National Association是契约下的初始受托人、注册商、付款代理人以及（如适用）转换代理人。任何其他实体被指定以任何此类身份代替特定系列票据的服务，将在适用于该系列票据的招股说明书补充文件中被指定。
环球证券
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非为该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中说明。
管治法
契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。
存管股份说明
下文概述了存托协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存托协议，这些条款将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。存证协议的一种形式，包括存托凭证的形式，作为证物附在本招股说明书构成部分的登记声明中。对于可能对你很重要的条款，你应该仔细阅读存款协议中更详细的条款和存托凭证的形式。
一般
我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。截至2024年5月8日，已发行和流通的C系列存托股票为13,000，000股，每份存托股票占我们C系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的D系列存托股票为9,400，000股，每份存托股票占我们D系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的E系列存托股票为16,100，000股，每份存托股票占我们E系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的F系列存托股票为23,000，000股，每股存托股份占我们F系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的6,000，000股G系列存托股份，每股存托股份占我们G系列优先股股份的1/1,000。有关C系列存托股份基础上的C系列优先股条款的描述，请参阅“权益证券描述-我们的存托股份基础上的C系列优先股的描述”，有关D系列存托股份基础上的D系列优先股条款的描述，请参阅“权益证券描述-我们的存托股份基础上的D系列优先股的描述”，有关E系列存托股份基础上的E系列优先股条款的描述，“权益证券的描述-我们的存托股份基础上的F系列优先股的描述”，用于描述F系列基础上的F系列优先股的条款
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存托股份，以及“权益证券说明-我们存托股份基础上的G系列优先股说明”，用于描述G系列存托股份基础上的G系列优先股的条款。
以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元，作为存托人。存托股份的每个所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用分数。
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。
股息及其他分派
存托人将按照该等持有人所拥有的该等存托股份数量的比例，向与该等优先股相关的存托股份的记录持有人分配其就该已存入的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，但须遵守任何适用的预扣税款要求。存托人将以存托人和我们认为公平和切实可行的任何方式，按照该等持有人所拥有的该等存托股份数量的比例，将其就所存优先股收到的任何证券或财产（现金除外）分配给与该等优先股有关的存托股份的记录持有人。
赎回优先股
若要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回该系列优先股而获得的全部或部分收益中赎回。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用零头。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如果赎回的存托股份少于全部，则将由存托人以抽签或按比例或由存托人决定的任何其他衡平法方式选择赎回的存托股份。
撤回优先股
除非相关存托股份此前已被要求赎回，任何存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可获得相关系列优先股的整股数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。进行此类撤回的存托股份持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的基础获得整股优先股。然而，该等优先股整股的持有人将无权根据存款协议存入该等优先股，或在该等撤回后收取该等优先股的存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明此种超额的存托股份数量。
投票存托优先股
在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股记录持有人。在记录日期的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人对该持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。存托人将根据此类指示在切实可行的范围内投票或促使被投票的此类存托股份所代表的该系列优先股的数量。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果未收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，则存托人将根据收到的指示按比例对其持有的任何系列优先股的所有股份进行投票。
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存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响或与根据我们的公司注册证书授予适用系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份持有人的批准。除法律要求外，任何修改均不得损害任何存托凭证持有人获得适用系列优先股的股份数量及其所代表的所有金钱或其他财产的权利。在任何此种修订生效时，未付存托凭证的每一持单人，通过继续持有此种存托凭证，或由于获得该存托凭证，应被视为同意并同意此种修订，并受由此修订的存托协议的约束。
如果与我们的清算、解散或清盘有关的所有已发行存托股份已被赎回或已就已存入的优先股向存托股份持有人作出最终分配，则存托协议自动终止。如果适用系列多数存托股份的持有人同意，我们可在至少提前30天向存托人发出书面通知后终止该存托协议。在这种情况下，存托人将在交出此类存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供由此类存托股份以及存托人就此持有的任何其他财产所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。
保存人的费用、收费及开支
存托人或存托人的任何代理人的所有费用、收费和开支，包括仅因存管协议的存在而产生的任何转让或其他税费和政府收费，均应由我们支付。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们送达其打算辞职的通知而辞职，我们可随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。
杂项
保存人将转发我们向保存人交付的所有报告和通信，并且我们必须向已存入优先股的持有人提供且不以其他方式公开提供的所有报告和通信。
我们和存托人及其代理人均不承担存款协议项下的任何义务，我们和他们均不会根据存款协议分别就我们或他们的恶意、重大疏忽或故意不当行为对我们或他们的作为或不作为承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们、存托人或其代理人都没有义务在任何与任何存托股份、存托凭证或优先股股份有关的法律程序中出庭、起诉或辩护。
美国联邦所得税考虑因素
以下是一般适用于对美国资本代理公司普通股投资的美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要未讨论投资于我们的优先股、债务证券、存托股或其他证券的股票的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。就本节“美国联邦所得税注意事项”标题下的目的而言，“美国资本代理 Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指美国资本代理 Corp.，而不是其子公司或其他较低级别实体，除非另有说明。本摘要基于《国内税收法》、美国财政部（“财政部”）颁布的法规、IRS发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些均自本招股说明书之日起生效，所有这些均可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。摘要还基于
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假设我们将根据其适用的组织文件或合伙协议运营美国资本代理公司及其子公司和关联实体。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。管理REITs及其股东的美国联邦所得税处理的《国内税收法》条款具有高度的技术性和复杂性，本摘要以适用的《国内税收法》条款、根据其颁布的财政部条例及其行政和司法解释的明文作为整体限定。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其投资或税收情况或对受特殊税收规则约束的投资者很重要，例如：
•金融机构；
•保险公司；
•经纪-交易商；
•受监管的投资公司；
•伙伴关系和信托；
•代他人作为被提名人持有我们股票的人；
•通过员工股票期权行权或以其他方式作为补偿而获得美国资本代理公司股票的人员；
•将持有美国资本代理公司股票作为“跨式”、“套期保值”、“转换交易”、“合成证券”或其他集成投资的一部分的人员；
•美国侨民；
•功能货币不是美元的人员；
•对其证券采用盯市法核算的人员；
•拥有（实际拥有或建设性拥有）我国股票10%以上的人员；
并且，除下文讨论的范围外：
•免税组织；和
•外国投资者。
本摘要假设投资者将持有其普通股作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。
美国联邦对我们普通股持有者的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对持有我们普通股的任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。鉴于您获得、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税务情况，请您就美国联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果咨询您的税务顾问。
美国资本代理股份有限公司税务情况。
我们已选择作为REIT课税，自截至2008年12月31日的首个课税年度开始。我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够满足《国内税收法》适用条款下作为REIT征税的要求。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的律师事务所已就本注册声明的提交担任我们的税务顾问。关于提交这份注册声明，我们预计将收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，大意是，从我们截至2008年12月31日的初始纳税年度开始，我们的组织和运营符合《国内税收法》下作为REIT的资格和税收要求，并且我们的实际运营方法已经启用，并且我们提议的运营方法将继续启用，我们在截至12月31日的纳税年度满足作为REIT的资格和税收要求，2024年及以后的纳税年度。必须强调的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的组织和运营相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的组织、资产和收入以及我们的业务运营的过去、现在和未来进行的基于事实的陈述和契约为条件。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来发生变化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我们无法保证我们将有资格成为
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任何特定年份的REIT。该意见截至发出之日发表，不涵盖后续期间。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。
作为REIT的资格和税收取决于是否有能力持续满足，通过实际运营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，国内税收法对REIT施加的各种资格要求，遵守这些要求将不会被Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP审查。我们的REIT资格还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。
一般房地产投资信托基金的税收
如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《国内税收法》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下“-Requirements for Qualification-General”。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑我们的资格，或者我们将能够在未来按照REIT要求运营。见“-未能获得资格。”
如果我们有资格成为REIT，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣除，因此将不会对我们目前分配给我们股东的应税收入征收美国联邦公司所得税。这种处理方式大大消除了企业和股东层面通常因投资一家公司而产生的“双重征税”。一般来说，我们产生的收入只有在向我们的股东分配股息时才在股东层面征税。
大多数作为个人、信托或遗产的国内股东按降低的最高税率（与长期资本收益相同）对公司股息征税。然而，除了有限的例外，来自美国或作为REITs征税的其他实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东通常有权获得相当于从房地产投资信托基金获得的普通收入股息总额20%的扣除，但有一定的限制。见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”
任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如我们确认的资本收益。参见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”
在我们符合REIT资格的任何一年，我们仍将在以下情况下缴纳美国联邦税：
| 我们将对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税。 | |||||
| 如果我们有来自禁止交易的净收入，一般是出售或以其他方式处置主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的库存或财产，而不是止赎财产，则此类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。 | |||||
| 如果我们从某些抵押贷款证券化结构的权益（即“应税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资渠道的剩余权益，或REMIC）中获得“超额包容性收入”，我们可能需要按最高适用税率缴纳企业层面的美国联邦所得税，前提是此类收入可分配给被称为“不合格组织”的特定类型的免税股东，这些股东无需缴纳不相关的商业所得税。 | |||||
| 如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可能会因此避免对转售该财产的收益征收100%的税（如果该出售否则将构成禁止交易），但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率缴纳企业所得税。 | |||||
| 如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），但仍因我们满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，调整后以反映与我们的毛收入相关的利润率。 | |||||
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| 如果我们违反了适用于REITs的资产测试（某些微量违规除外）或其他要求，如下所述，但仍因存在失败的合理原因而保持我们作为REIT的资格，并且满足了其他适用要求，我们可能会被征收罚款税。在这种情况下，每次失败的罚款税额将至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果每次失败的金额超过50,000美元，则将被确定为相关资产产生的净收入金额乘以最高公司税率。 | |||||
| 如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（c）任何先前期间的未分配应课税收入，我们将就所需分配超过（i）我们实际分配的金额之和（根据某些先前的调整 年超额分配）和（ii）我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的金额。 |
|||||
| 在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“-资格要求-一般”中所述。 | |||||
| 对于我们与应税REIT子公司（“TRS”）（如下所述）之间不反映公平交易条款的交易，可能会征收100%的税款。 | |||||
| 如果我们在一项交易中从一家不是REIT的公司（即根据《国内税收法》C分章应课税的公司）收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整后计税基础是通过参考C分章公司手中资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在任何此类资产从C子章公司收购后的五年期间内确认处置收益，我们可能会按当时适用的最高公司所得税税率对此类增值征税。 | |||||
| 我们子公司的收益，包括任何TRS，可能需要缴纳美国联邦公司所得税，前提是这些子公司属于C章子公司。 | |||||
此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳多种税收，包括工资税以及对我们的资产和运营征收的州、地方和外国收入、财产和其他税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。
资质要求-一般
《国内税收法》将REIT定义为公司、信托或协会：
（一）由一名或多名受托人或董事管理的；
（二）以可转让股份为凭证的实益所有权，或者以可转让的实益权益凭证为凭证的；
（3）将作为国内公司应课税，但其选择作为REIT须课税；
（4）既不是金融机构也不是受《国内税收法》特定规定约束的保险公司；
（五）实益所有权由100人以上持有的；
（6）在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（如《国内税收法》中的定义，包括特定的免税实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；和
（7）符合下述其他测试，包括关于其收入和资产性质的测试。
《国内税收法》规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为REIT的初始纳税年度（在我们的案例中是2008年）满足。我们修订和重述的公司注册证书提供了关于我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）中描述的股票所有权要求。
为监测对持股要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求每年向持有我们股票相当大比例的记录持有人提交书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即被要求将我们的股息包括在其总收入中的人）。我们必须保持一份名单，列出那些未能或拒绝
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遵守这一要求，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。
此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们已将12月31日作为我们的年终，从而满足了这一要求。
《国内税收法》提供了对违反REIT总收入要求的救济，如下文“-收入测试”中所述，在违规是由于合理原因而不是由于故意疏忽的情况下，并且满足了其他要求，包括根据违规程度缴纳罚款税。此外，《国内税收法》的某些条款在某些违反REIT资产要求（见下文“-资产测试”）和其他REIT要求的情况下提供了类似的救济，同样前提是违规是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付罚款税。如果我们未能满足各种REIT要求中的任何一项，则无法保证这些减免条款将可用于使我们能够保持我们作为REIT的资格，并且，如果有此类减免条款，任何由此产生的罚款税的金额可能是巨大的。
附属实体的影响
合伙权益的所有权。如果我们是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，出于适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有我们在合伙企业资产中的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益（除了就下文所述的10%资产测试的价值分叉而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持了相同的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。
如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们缴纳税款的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，有可能合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。
被忽视的子公司。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税目的，该子公司通常不予考虑，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和贷记项目，包括出于适用于REIT的毛收入和资产测试的目的。合资格REIT附属公司是指除TRS（如下所述）外，由REIT直接或间接（通过其他被忽略的附属公司）全资拥有的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括未选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括用于REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“通过子公司”。
如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购），该子公司的单独存在将不再被忽视，以用于美国联邦所得税目的。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。见“-资产测试”和“-收入测试”。
应税子公司。一般而言，我们可能会与一家附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不得拥有以投票权或价值衡量的应税公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，不会忽略TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应税公司通常需就其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。
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我们不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司获得的任何收益。相反，应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将这类应税子公司支付给我们的股息（如果有的话）视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否符合REIT要求时不包括TRS或其他应课税附属公司的资产和收入，我们可能会利用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRS或其他应课税附属公司进行产生某些类别收入的活动（例如管理费或与抵押贷款服务权有关的某些收入），或进行如果由我们直接进行，将在我们手中被视为禁止交易的活动。
根据《守则》，TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除可能会受到限制。因此，如果我们将资金借给TRS，TRS可能无法扣除为该贷款支付的全部或部分利息，而没有利息扣除可能会导致TRS支付的税款金额大幅增加。此外，该规则还对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平基础上进行的。我们打算，我们与TRS的所有交易都将在公平的基础上进行。
我们可能在一个或多个TRS中持有大量资产，但受限于TRS中的证券不得占我们资产的20%以上。一般而言，我们打算，我们发起或购买的贷款，其出售方式可能会使我们面临100%“禁止交易”税的风险，这些贷款将由TRS发起或出售。我们预计，出于美国联邦所得税目的，进行任何此类销售的TRS可能会被视为经销商。作为交易商，TRS一般来说可以将其在每个纳税年度的最后一天持有的所有贷款标记为其市场价值，并且可以就该纳税年度确认此类贷款的普通收入或损失，如同它们在该天已按该价值出售一样。此外，如果就美国联邦所得税而言，TRS被适当归类为“交易者”而不是“交易商”，则TRS可能会进一步选择受上述按市值计价制度的约束。
收入测试
为了获得REIT资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括“禁止交易”中的库存或经销商财产销售毛收入、债务清偿和某些对冲交易）的至少75%通常必须来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括由不动产担保的抵押贷款（通常包括代理证券和某些其他类型的抵押贷款支持证券）、“不动产租金”产生的利息收入，从其他REITs获得的股息，以及出售不动产、不动产抵押、其他REITs股份的收益，以及特定的临时投资收益。第二，我们每个纳税年度的毛收入（不包括来自禁止交易、解除债务和某些对冲交易的毛收入）至少95%必须来自符合上述75%毛收入测试的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。
利息收入构成75%毛收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的义务由不动产抵押担保。如果我们就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%毛收入测试的目的。在某些情况下，根据上述规则，为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品可能被视为不动产。即使一笔贷款没有不动产担保，或者担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。
我们打算继续主要投资于代理证券，这些证券要么是传递证书，要么是抵押抵押债务（“CMO”）。我们预计，出于美国联邦所得税目的，代理证券将被视为设保人信托的权益或房地产抵押贷款投资渠道（“REMIC”）的权益，并且我们代理证券的所有利息收入将是95%毛收入测试的合格收入。在代理证券被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。在被视为REMIC权益的代理证券的情况下，出于75%和95%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，部分REMIC证券化包括嵌入式利率互换或上限合约或其他
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可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。我们预计，我们几乎所有来自代理证券的收入都将是符合REIT总收入测试目的的合格收入。
我们通过“待公布”远期合约（“TBA”）购买和出售代理证券，并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益，未来可能会继续这样做。虽然就75%毛收入测试而言，没有直接权威将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入，但就75%毛收入测试而言，我们将来自TBA的收入和收益视为符合条件的收入，基于Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，大意是，就75% REIT毛收入测试而言，我们确认的与我们的TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置基础代理证券的收益。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功挑战此类意见中提出的结论。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言此类收入不是合格收入。如果IRS成功挑战Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益组成，我们可能无法获得REIT资格。
我们收到的租金，如果有的话，只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述毛收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产，则归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非它构成租赁下收到的总租金的15%或以下。此外，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，作为租金收到的金额通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。此外，只有在我们没有直接或建设性地持有承租人股权10%或更多的权益（以投票或价值衡量）的情况下，租金收入才符合不动产租金的条件。
我们可能会直接或间接地从TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配通常被视为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，将是符合95%和75%毛收入测试目的的合格收入。
费用一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果这些费用是作为签订协议以不动产作抵押的贷款的对价而收取的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用一般不会成为任一毛收入测试的合格收入，也不会被有利地计入任一毛收入测试的目的。我们的TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。我们或我们的转嫁子公司从对冲某些风险（例如利率变动风险）的工具中获得的任何收入或收益，将被排除在毛收入之外，就75%和95%毛收入测试而言（即，将被排除在分子和分母之外），前提是满足特定要求，包括在我们的日常业务过程中订立该工具、该工具对冲某些特定风险的要求，例如与我们发行的债务相关的风险或为收购或持有“房地产资产”（如下文“-资产测试”中所述）而发生的转嫁子公司，并且该工具与其在规定时间段内对冲的风险一起被正确识别为对冲。所有其他对冲交易的收入和收益通常不会成为95%或75%毛收入测试的合格收入。
如果我们未能满足任何纳税年度75%或95%毛收入测试中的一项或两项，包括由于处置TBA的收入和收益被视为75%毛收入测试的不合格收入，如果我们有权根据《国内税收法》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果（1）我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（2）在我们确定未能通过任何纳税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，其中列出了我们毛收入的每个项目，以便根据尚未发布的财政部法规进行该纳税年度的75%或95%毛收入测试。这些救济条款将普遍可用。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“-一般对REITs征税”中所讨论的，即使在这些减免条款适用的情况下，《国内税收法》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。
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根据2008年《住房和经济复苏税法》，财政部长被赋予了广泛的权力，可以确定在2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者将被排除在用于此类目的的毛收入计量之外。
资产测试
在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目（包括某些货币市场基金）、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此，房地产资产包括某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款、由“公开发售的REIT”（即根据1934年《证券交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具（无论是否由不动产担保），以及符合REIT资格的其他公司的不动产和股票权益。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。
第二，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。
第三，根据投票权或价值衡量，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。5%和10%资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%资产测试的价值分叉不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%资产测试的价值分叉而言，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《国内税收法》中描述的某些证券。
第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。
第五，不得超过我国资产总值的25%可以“非合格公募REIT债务工具”（即如果公募REITs发行的债务工具未被纳入房地产资产定义，将不再是房地产资产的房地产资产）为代表。
尽管有一般规则，如上文所述，就REIT收入和资产测试而言，我们被视为拥有我们在附属合伙企业基础资产中的比例份额，如果我们持有由合伙企业发行的债务，则该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一只REIT的股票是符合条件的资产，但任何由REIT发行的非“公开发售”的非抵押债务可能不符合条件（然而，就10%资产测试的价值分支而言，此类债务将不会被视为“证券”，如下所述）。
某些证券不会导致违反上述10%资产测试的价值分叉。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语通常不包括具有某些应急特征的证券。如果REIT（或REIT的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务条件的证券，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些其他证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务，《国内税收法》规定，某些其他证券不会违反10%资产测试的价值分叉。此类证券包括（1）向个人或遗产提供的任何贷款，（2）在随后几年将据此支付一笔或多笔款项的某些租金协议（根据归属规则，REIT与与REIT相关的某些人之间的协议除外），（3）从不动产支付租金的任何义务，（4）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的证券，（5）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券），（6）合伙企业发行的任何债务工具，如果该合伙企业的收入具有满足上述“-收入测试”中所述75%毛收入测试的性质。在应用10%资产测试的价值分叉时，合伙企业发行的债务证券不考虑REIT在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益（如果有的话）的程度。
我们打算继续主要投资于代理证券，这些证券要么是直通凭证，要么是CMO。我们预计，出于美国联邦所得税目的，代理证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在代理证券被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款在以不动产作抵押的范围内，一般会被认定为不动产资产。我们预计，我们在设保人信托中被视为权益的几乎所有代理证券都将符合房地产资产的条件。在被视为REMIC权益的代理证券的情况下，这类权益一般会被认定为房地产资产，从REMIC权益中获得的收入一般会
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就上述REIT收入测试而言，被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益以及从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合REIT资产和收入测试的目的。
如果我们持有的抵押贷款参与或抵押贷款支持证券不代表REMIC权益，则此类资产可能不符合房地产资产的条件，由此产生的收入可能不符合REIT收入要求中的一项或两项的目的，具体取决于具体情况和投资的具体结构。我们投资这些资产的能力可能会受到我们有资格成为REIT的意图的限制。
我们订立出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些投资出售给交易对手，同时订立协议以回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。我们认为，出于REIT资产和收入测试目的，我们通常将被视为任何此类协议标的的抵押品的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称我们在销售和回购协议期限内不拥有此类抵押品，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。
我们通过TBA买卖代理证券，未来可能会继续这样做。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或政府证券的资格的直接权威，但我们根据Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，将我们的TBA视为REIT资产测试目的的合格资产，大意是，就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为基础机构证券的所有权。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言这类资产不是合格资产。如果IRS成功挑战Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由TBA组成，我们可能无法获得REIT资格。
没有获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。而且，包括证券化交易中发行的工具在内的一些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将一种工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。
然而，可以使用某些救济条款，允许REITs满足资产要求或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。一项这样的规定允许未能满足一项或多项资产要求的REIT在以下情况下仍然保持其REIT资格：（1）REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述，（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（3）REIT支付的税款等于（a）每次失败50,000美元，以及（b）导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用公司税率的乘积，（4）REIT要么在其识别故障的季度的最后一天后的六个月内处置导致故障的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。
在这种情况下de minimis违反10%和5%的资产测试，如果（1）导致违规的资产价值不超过REIT总资产的1%和10,000，000美元中的较低者，并且（2）REIT要么在其识别出失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关测试，则REIT可以在违反此类要求的情况下保持其资格。
如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，包括由于对TBA的任何投资而未能满足75%的资产测试，如果我们（1）在上一个日历季度末满足资产测试，以及（2）我们的资产价值与资产要求之间的差异并非全部或部分由收购不合格资产引起，而是由我们资产的市场价值变化引起，则此种失败不会导致我们失去REIT资格。此外，如果我们未能满足资产测试，我们可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。
年度分配要求
为了符合REIT的资格，我们必须向我们的
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股东的金额至少等于：
（a）以下各项之和：
（1）我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除，以及
（2）我们的净收益（如有）的90%（税后）来自止赎财产（如下所述），减去
（b）非现金收入的特定项目总和超过我们REIT应税收入5%的部分，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除。
我们通常必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行了申报，并且如果在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前进行了支付，则必须在下一个纳税年度进行这些分配。如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供税收减免，分配一定不能是“优先股息”。股息不是优先股息，如果分配是（1）在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。
如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的普通公司税率征税。我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收益，并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过（a）我们指定的资本收益股息金额与他们在其应税收入中包含的金额之间的差额，减去（b）我们代表他们就该收入支付的税款，增加他们调整后的股票基础。
就未来我们可能有从先前纳税年度结转的净经营亏损而言，此类亏损可能会在受到限制的情况下减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。参见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”
如果我们未能在每个日历年度至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们的REIT资本收益净收益的95%，以及（c）任何先前期间未分配的应课税收入的总和，我们将就该规定分配超过（x）实际分配的金额（根据某些前一年的超额分配进行调整）加上（y）我们保留并已就其缴纳公司所得税的收入金额的总和的部分被征收不可扣除的4%的消费税。
由于（a）我们实际收到现金，包括从任何子公司收到分配，或实际支付可扣除费用和（b）我们将项目列入收入或扣除（如适用）以用于美国联邦所得税目的之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。例如，该守则包含对利息和其他费用可扣除的各种限制以及可能在收到现金之前加速收入的各种规则。非现金应税收入的其他潜在来源包括：
| 作为折价发行或购买的资产持有的贷款或抵押贷款支持证券，需要在收到现金之前计提应税经济利息；和 | |||||
| 允许借款人延期以现金支付利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当期服务付款，我们也可能被要求计提应税利息收入的不良贷款。 | |||||
如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以财产的应税实物分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税分配，在这种分配中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额将等于本可以收到的现金金额，而不是股票。
我们或许可以通过在晚一年向股东支付“不足的红利”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的红利的扣除中。在这种情况下，我们可能
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能够避免失去REIT资格或因作为不足股息分配的金额而被征税。我们将被要求支付利息，并根据对不足股息采取的任何扣除的金额支付罚款。
禁止交易
我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括由我们或由已向我们发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人在正常的贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（法拍财产除外，如下文所述）的出售或其他处置。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为为出售给客户而持有，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。财产是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。无法保证我们出售的任何财产不会被视为为出售给客户而持有的财产，或者我们可以遵守《国内税收法》的某些安全港条款，这些条款将阻止此类待遇。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规公司税率在公司手中征税。我们打算对我们的活动进行结构化，以避免被禁止的交易定性。
止赎财产
止赎财产是不动产和任何个人财产事件，这些不动产（1）是在我们持有并由该财产担保的财产租赁或抵押贷款发生违约（或在即将违约时）后，我们在非迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁的不动产（1），或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有，及（3）我们就其作出适当选择，将该物业视为止赎物业。我们一般会对止赎财产的任何净收入（包括处置止赎财产的任何收益）按最高公司税率征税，但就75%毛收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不受上述禁止交易收益的100%税的约束，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。由于我们将主要投资于代理证券，我们预计不会从不符合75%总收入测试目的的止赎财产中获得任何收入。
衍生品和套期保值交易
我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。除财政部法规规定的范围外，如果我们按照适用的财政部法规正确识别交易，并且我们在正常业务过程中进行此类交易（1），主要是为了管理利率或价格变动或与已作出或将要作出的借款有关的货币波动的风险，则我们进行的对冲交易的任何收入，包括出售、处置或终止此类交易的收益，将不构成75%或95%总收入测试的毛收入，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要是为了管理与根据75%或95%毛收入测试（或产生此类收入的任何资产）将是合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，或（3）与我们已就其建立第（1）条所述的合格对冲头寸的债务清偿或我们已就其建立第（2）条所述的合格对冲头寸的财产处置有关，主要是为了管理这类对冲头寸的风险。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。我们可能会通过我们的TRS或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动（包括与货币风险相关的对冲活动），从中获得的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。
未能取得资格
如果我们未能满足除收入或资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，我们可以避免被取消资格，如果我们的失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，并且我们为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述，对于收入测试和资产测试的失败，可以使用救济条款。
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如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。我们不能在我们不是REIT的任何一年扣除对股东的分配，也不会要求我们在这样的一年进行分配。在这种情况下，就当前和累积的收益和利润而言，分配给大多数国内股东，即个人、信托和遗产，一般将按资本利得税率征税。此外，受制于《国内税收法》的限制，公司分销商可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度重新选择作为REIT征税。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。
股东的税务
对应税境内股东征税
分配。只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中向应税国内股东进行的分配，而我们没有指定为资本收益股息，通常会被股东作为普通收入考虑，并且不会有资格获得公司所收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息没有资格按照大多数国内股东从应税C公司获得的个人、信托和遗产的合格股息的优惠所得税税率征税。然而，这类股东应按REITs指定和从REITs获得的股息的优惠税率征税，前提是股息可归属于：
| REIT在须缴纳企业一级所得税的上一个纳税年度留存的收入（减去税额）； | |||||
| REIT从TRSS或其他应税C公司收到的股息；或者 | |||||
| REIT在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售所得与上一个纳税年度相关的应纳税收入（减去此类收入的公司税额）。 | |||||
此外，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东一般有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除额（不包括资本收益股息，如下所述，或符合适用于“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述），但有一定的限制。根据财政部规定，为了有资格就我们股票的股息进行此类扣除，股东必须在自该等股份就该等股息成为除息之日前45天之日起的91天期间内持有该等股份超过45天（考虑到某些特殊持有期规则，该规则可能（除其他后果外）在该股东减少其股份损失风险的任何期间减少股东的持有期）。我们敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣除。
我们指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益向我们的股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净长期资本收益，而不考虑获得此类分配的股东持有其股票的时期。我们可能会选择保留我们的部分或全部净长期资本收益并为其纳税，在这种情况下，我们可能会选择将我们的股东视为仅出于税收目的已收到我们的未分配资本收益，而股东将获得我们就此类未分配资本收益所支付的税款的相应抵免。见“-美国资本代理股份有限公司的纳税情况-年度分配要求。”公司股东可能会被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。长期资本收益通常在股东为个人、信托和遗产的情况下按降低的最高联邦税率征税，在股东为公司的情况下按普通收入税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对作为个人征税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，以之前声称的折旧扣除为限。
超过我们当前和累计收益和利润的分配通常将代表资本回报，并且在此类分配的金额不超过进行分配的股东股份的调整基础的范围内，将不对股东征税。相反，分配将减少股东股份的调整基础。如果此类分配超过了股东股份的调整基础，股东一般必须将此类分配计入收入，作为长期资本收益，如果股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益。在确定将在多大程度上将分配视为从我们的收益和利润中进行时，我们的收益和利润通常将按比例分配，首先是与我们的优先股相关的分配，然后是我们的普通股。
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此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，以及在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的股东的任何股息，将被视为既由我们支付，也由股东在该年度的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付股息。
如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则此类亏损可能会在受到限制的情况下减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“-美国资本代理股份有限公司的纳税情况-年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，此类损失也不会一般影响我们进行的任何分配的应税性质，这些分配通常在我们拥有当期或累计收益和利润的情况下在股东手中需要缴税。
美国资本代理股份有限公司股票的处置情况。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有时间超过一年，将被降低的最高美国联邦所得税税率，如果股票持有时间超过一年或更短，则将按普通收入税率征税。作为公司的股东确认的收益须按普通收入税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们股票时确认的资本损失，在处置时持有超过一年的，将被视为长期资本损失。资本损失一般只能用于抵消股东的资本收益收入，但不能用于普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票六个月或更短时间的股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，我们所做的分配要求被股东视为长期资本收益。
如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认损失的金额超过规定的阈值，则可能适用涉及“可报告交易”的财政部法规的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。这些规定虽然针对“避税地”，但内容广泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。《国内税收法》对未能遵守这些要求的行为进行了重大处罚。关于我们可能直接或间接进行的关于接收或处置我们的股票或证券或交易的任何可能的披露义务，您应该咨询您的税务顾问。此外，请注意，我们和我们参与的交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。
被动活动损失和投资利益限制.我们进行的分配以及因我们股票的境内股东出售或交换而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，股东将无法对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。如果我们进行的分配不构成资本回报或资本利得红利，则将其视为投资收益，以计算投资利息限制。
净投资所得税。某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括从我们收到的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益。
外国股东的税收
以下是适用于非美国持有者的我们股票的所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，既不是合伙企业也不是以下任何一种情况的任何人：
| 美国公民或居民； | |||||||||||
| 在美国或根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）； | |||||||||||
| 遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或 | |||||||||||
| 如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有有效的选择，可以被视为美国人，则该信托即为信托。 | |||||||||||
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如果一个合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就我们普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
以下讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦收入和遗产税的选定方面，而不是全部方面。
一般情况.对于大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款支持证券的房地产投资信托基金并不是投资这类资产的最节税方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配会使大多数外国投资者承担直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收到与这些资产相关的利息和本金支付则不会。主要的例外情况是外国主权及其机构和工具，根据《国内税收法》，这些机构和工具可以免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款要求免除REIT股息的预扣税。
普通股利。非美国持有者收到的股息中（1）从我们的收益和利润中支付、（2）不属于我们的资本收益和（3）与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或消除。
一般来说，非美国持有者不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。如果非美国持有人投资于我们股票的股息收入与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为有效相关，则非美国持有人一般将按与国内股东就此类股息征税相同的税率和方式缴纳美国联邦所得税。此类收入通常必须在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报表上报告。对于作为公司的非美国持有者，该收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（除非通过条约减少或消除）。
不派发股息。除非我们的股票构成美国不动产权益（“USRPI”），否则我们从收益和利润中进行的不是股息的分配通常不会被征收美国所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI（如下所述），我们进行的分配超过（a）股东在我们的收益和利润中所占的比例份额，加上（b）股东在其股票中的基础，将根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”），按适用于同一类型的国内股东（例如，个人或公司，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得率）征税，税收的征收可能会被强制执行可退还的预扣税，税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的15%。
资本收益红利。根据FIRPTA，我们向非美国持有人进行的分配，在一定程度上归属于我们直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益或USRPI资本收益，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本收益股息。见上文“-对外国股东征税-普通股息”，讨论与美国贸易或业务有效相关的收入的后果。此外，我们将被要求以相当于本可被指定为USRPI资本收益股息的最高金额的最高公司税率（目前为21%）的税率预扣税款。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税（除非通过条约减少或消除）。如果我们仅作为债权人持有基础资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有人收到的资本利得股息，如果归属于我们的USRPI以外资产的处置，则无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或（2）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30%的税。
本应被视为USRPI资本收益的资本收益股息将不会被如此对待或受制于FIRPTA，并且通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，并且
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相反，将按照与普通股息相同的方式处理（见“-外国股东的税收-普通股息”），如果（1）资本收益股息是就在位于美国的成熟证券市场上定期交易的一类股票收到的，并且（2）接收方非美国持有人在截至收到资本收益股息之日的年度内的任何时间都没有拥有该类别股票的10%以上。我们预计，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上“定期交易”。
美国资本代理股份有限公司股票的处置情况。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票一般不会根据FIRPTA被美国征税。如果在规定的测试期内，我们的资产中不到50%由位于美国境内的不动产权益组成，我们的股票将不被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。目前预计我们的股票不会构成USRPI。但是，我们不能向您保证我们的股票不会成为USRPI。
即使没有达到上述50%的测试，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票仍然不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，其价值的50%以下在特定测试期间（在应用有关我们股票所有权的某些假设后，如《守则》第897（h）（4）（e）节所述）的任何时候都被视为由非美国持有人直接或间接持有。我们认为，我们现在是，而且我们将是，国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。
如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在已建立的证券市场上“定期交易”，则非美国持有人出售我们的普通股将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，前提是出售的非美国持有人在截至出售之日的五年期间的所有时间内持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。
如果出售我们股票的收益根据FIRPTA被征税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与国内股东相同的待遇，股票购买者可能被要求预扣15%的购买价格并将该金额汇入IRS。
尽管如此，在两种情况下，出售我们的股票所获得的本不受FIRPTA约束的收益仍将在美国向非美国持有人征税：（1）如果非美国持有人对我们股票的投资与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国持有人将在此类收益方面受到与国内股东相同的待遇，而作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税（除非通过条约减少或消除），或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时（除上述适用于“定期交易”股票的10%例外情况外），如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置我们的普通股，则非美国持有人可能会被视为从出售或交换USRPI中获得收益，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，并且（2）获得，或订立合约或选择权在该除息日后30天内收购我们普通股的其他股份。
特殊FIRPTA规则。FIRPTA下的特殊规则为FIRPTA形式创造了某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型非美国投资者的适用，包括“合格的外国养老金基金”及其全资外国子公司和某些广泛持有的、公开交易的“合格集体投资工具”。敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解这些或任何其他特殊FIRPTA规则对他们对我们普通股的特定投资的适用性。
其他扣缴规则。被称为“FATCA”的立法及其下发布的现有指导意见将要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的我们的普通股的股息按30%的比率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告有关该机构的股份或维持的账户的信息，前提是这些股份或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并在某些付款时预扣。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的我们普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（1）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（2）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，适用的扣缴义务人将在
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转向提供给财政部长。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。我们鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。
遗产税。如果我们的股票在该个人去世时由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或被视为拥有，则该股票将包含在该个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。
敦促非美国股东就持有美国资本代理 Corp.股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询其税务顾问。
免税股东的税收
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交美国联邦所得税。然而，他们可能会因其不相关的业务应税收入（“UBTI”）而被征税。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并规定（1）免税股东未将我们的股票作为《国内税收法》含义内的“债务融资财产”持有（即，如果通过免税股东的借款为财产的收购或持有提供资金），以及（2）我们的股票未以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售我们股票的收入通常不应产生对免税股东的UBTI。
根据《国内税收法》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求这些股东将我们进行的分配定性为UBTI。
在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非（1）我们被要求“看透”我们的一名或多名养老金信托股东，以满足REIT“封闭式”测试，以及（2）要么（i）一家养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，要么（ii）一家或多家养老金信托，每家单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，并且通常应防止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。
我们敦促免税股东就拥有美国资本代理公司股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询他们的税务顾问。
其他税务考虑
影响REITs的立法或其他行动
目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。
州、地方和外国税收
我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区，并且可能需要在部分或所有这些司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们可能会支付外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产的经营或投资可能会产生数额可能很大的外国收入或其他纳税义务。我们产生的任何外国税收不会作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免额传递给股东。潜在投资者应就州、地方和外国收入和其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。
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法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将就证券的授权和有效性以及某些美国联邦所得税事项提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商还将由他们自己的法律顾问就法律事项提供建议，他们将在招股说明书补充文件中确定。
专家
美国资本代理股份有限公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的美国资本代理公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日美国资本代理公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件，包括我们的注册声明，可在SEC网站上免费提供给您，网址为http://www.sec.gov。您也可以通过访问我们的网站获取更多信息，网址为http://www.agnc.com.在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们将先前已提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件（文件编号001-34057），这些文件通过引用并入本文：
•我们关于表格的年度报告10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年2月22日提交；
•我们在表格上的季度报告10-Q截至2024年3月31日的财政季度，于2024年5月7日提交；
视为以引用方式并入本招股章程）；
•由我们在附表14A上提交的最终代理声明以引用方式特别纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，提交日期为2024年3月8日;
•我们在表格8-A上提交的登记声明中对我们普通股的描述2008年5月9日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；
•代表我们7.00% C系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2017年8月18日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；
•代表我们6.875% D系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2019年3月6日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；
•代表我们6.50% E系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2019年10月3日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；
•代表我们6.125% F系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2020年2月11日，以及为更新该等描述而提交的任何修订或报告；及
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•代表我们7.75% G系列优先股的存托股份的描述，载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2022年9月14日，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（但不是我们提供的）的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。此外，我们在本招股说明书日期之后和股份发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（但不是我们提供的）的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。
我们将向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息（此类文件的展品未通过引用方式具体并入本文的除外）的副本；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息，地址为7373 Wisconsin Ave，22nd 马里兰州贝塞斯达20814楼，电话号码（301）968-9300。
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$2,000,000,000
普通股
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P R O S P E C T U S补充
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| 高盛 Sachs & Co. LLC | Academy Securities，Inc。 | 巴克莱银行 | ||||||||||||
| BTIG | Citadel证券 | 公民资本市场 | ||||||||||||
| 摩根大通 |
Keefe，Bruyette & Woods
一家Stifel公司
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Moelis & Company | ||||||||||||
| 摩根士丹利 | 加拿大皇家银行资本市场 | 瑞银投资银行 | ||||||||||||
| Virtu | 富国银行证券 | |||||||||||||
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2026年5月28日