SC13d 1 brhc10032326_sc13d.htm SC13d

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

（规则13d-101）

根据1934年《证券交易法》

Ciner Resources LP

（发行人名称）

代表有限合伙人权益的普通单位

（证券类别名称）

67081B106

（CUSIP号）

Sisecam Chemicals USA Inc.

C/O Türkiye I e ve Cam Fabrikalari A.。
çmeler Mah。D-100Karayolu Cad。编号:44A
34947图兹拉/伊斯坦布尔-土耳其
注意:Hande Eroz，总法律顾问

电话:+908502065050

（姓名、地址和电话号码）
授权接收通知和通讯）

2021年12月21日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交文件的人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e），13d-1（f）或13d-1（g）而提交了该附表，请选中以下框。

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见规则13d-7。

*此封面页的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中所提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》（以下简称“证券交易法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”《交易法》”）或以其他方式承担该法案该部分的责任，但应遵守《交易法》的所有其他规定（但是，请参见注释）。

CUSIP No.67081B106

1	举报人姓名
	Sisecam Chemicals USA Inc.

2	如果组中有成员，请选中相应的框			（a）	☒
				（b）	☐

3	仅供SEC使用


4	资金来源（见说明）
	OO（请参见项目3）

5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0

		8	共有投票权*
			14,551,000个普通单位

		9	唯一的判断力
			0

		10	共有的处置权力*
			14,551,000个普通单位

11	各报告人实益拥有的总额*
	14,551,000个普通单位

12	复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）				☐


13	以行内金额表示的类别百分比（11）
	约74%**

14	报告人的类型（见说明）
	CO

*代表14,551,000个普通单位，代表Ciner Resources LP的有限合伙人权益（“Ciner资源”或“发行人）由特拉华州有限责任公司Sisecam Chemicals Wyoming LLC（以下简称“新怀俄明州”），转换为特拉华州公司Ciner Wyoming Holding Co.（“Ciner Holding ”).新怀俄明州是特拉华州有限责任公司Sisecam Chemicals Resources LLC（以下简称“Sisecam Chemicals Resources”）的全资子公司新资源”），并转换为Ciner Resources Corporation（“Ciner公司”），特拉华州的一家公司。特拉华州公司Sisecam Chemicals USA Inc.（以下简称“Sisecam US ”），由于其在新资源中拥有60%的权益，因此可能被视为共享此类普通股的实益拥有权，如本文更全面地描述的那样。

**百分比的计算是基于2021年10月27日未偿还的19,778,056个普通单位。

CUSIP No.67081B106

1	举报人姓名
	Sisecam Chemicals Wyoming LLC

2	如果组中有成员，请选中相应的框			（a）	☒
				（b）	☐

3	仅供SEC使用


4	资金来源（见说明）
	OO（请参见项目3）

5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0

		8	共有投票权*
			14,551,000个普通单位

		9	唯一的判断力
			0

		10	共有的处置权力*
			14,551,000个普通单位

11	各报告人实益拥有的总额*
	14,551,000个普通单位

12	复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）				☐


13	以行内金额表示的类别百分比（11）
	约74%**

14	报告人的类型（见说明）
	OO

*代表14,551,000个普通单位，代表新怀俄明州记录在案的Ciner Resources的有限合伙人权益，作为转换为Ciner Holding的继承人。新怀俄明州是New Resources的全资子公司，New Resources是Ciner Corp的继任者。由于新怀俄明州拥有Ciner Resources的有限合伙权益，因此可能被视为共享此类普通股的实益拥有权，如本文更全面地描述的那样。

**百分比的计算是基于2021年10月27日未偿还的19,778,056个普通单位。

CUSIP No.67081B106

1	举报人姓名
	Sisecam Chemicals Resources LLC

2	如果组中有成员，请选中相应的框			（a）	☒
				（b）	☐

3	仅供SEC使用


4	资金来源（见说明）
	OO（请参见项目3）

5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0

		8	共有投票权*
			14,551,000个普通单位

		9	唯一的判断力
			0

		10	共有的处置权力*
			14,551,000个普通单位

11	各报告人实益拥有的总额*
	14,551,000个普通单位

12	复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）				☐


13	以行内金额表示的类别百分比（11）
	约74%**

14	报告人的类型（见说明）
	OO

*代表14,551,000个普通单位，代表新怀俄明州记录在案的Ciner Resources的有限合伙人权益，作为转换为Ciner Holding的继承人。新怀俄明州是New Resources的全资子公司，New Resources是Ciner Corp的继任者。正如本文更全面地描述的那样，由于新资源拥有新怀俄明州的所有权，新资源可能被视为共享此类普通股的实益拥有权。

**百分比的计算是基于2021年10月27日未偿还的19,778,056个普通单位。

CUSIP No.67081B106

1	举报人姓名
	Soda Sanayii A.S。

2	如果组中有成员，请选中相应的框			（a）	☒
				（b）	☐

3	仅供SEC使用


4	资金来源（见说明）
	OO（请参见项目3）

5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	土耳其

每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0

		8	共有投票权*
			14,551,000个普通单位

		9	唯一的判断力
			0

		10	共有的处置权力*
			14,551,000个普通单位

11	各报告人实益拥有的总额*
	14,551,000个普通单位

12	复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）				☐


13	以行内金额表示的类别百分比（11）
	约74%**

14	报告人的类型（见说明）
	CO

*代表14,551,000个普通单位，代表新怀俄明州记录在案的Ciner Resources的有限合伙人权益，作为转换为Ciner Holding的继承人。新怀俄明州是New Resources的全资子公司，New Resources是Ciner Corp的继任者。由于拥有SiseCam US的所有股权，Soda Sanayii A.S.（“Soda”）可能被视为共享此类普通股的实益拥有权，如本文更全面地描述的那样。

**百分比的计算是基于2021年10月27日未偿还的19,778,056个普通单位。

CUSIP No.67081B106

1	举报人姓名
	Türkiye I e ve Cam Fabrikalari A.。

2	如果组中有成员，请选中相应的框			（a）	☒
				（b）	☐

3	仅供SEC使用


4	资金来源（见说明）
	OO（请参见项目3）

5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框				☐


6	公民身份或组织地点
	土耳其

每名报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			0

		8	共有投票权*
			14,551,000个普通单位

		9	唯一的判断力
			0

		10	共有的处置权力*
			14,551,000个普通单位

11	各报告人实益拥有的总额*
	14,551,000个普通单位

12	复选框，如果第（11）行中的总金额不包括某些份额（请参阅说明）				☐


13	以行内金额表示的类别百分比（11）
	约74%**

14	报告人的类型（见说明）
	CO

*代表14,551,000个普通单位，代表新怀俄明州记录在案的Ciner Resources的有限合伙人权益，作为转换为Ciner Holding的继承人。新怀俄明州是New Resources的全资子公司，New Resources是Ciner Corp.的继任者。Türkiye我有Cam Fabrikalari A.。(“Sisecam ”）可能被视为由于其对苏打水的所有权而共享此类普通股的实益拥有权，如本文更全面地描述的那样。

**百分比的计算是基于2021年10月27日未偿还的19,778,056个普通单位。

项目1。证券和发行人

附表13D中的此声明与普通单位（“单位”）的Ciner Resources LP（“发行人”），其主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大市的五个Concourse Parkway，Suite2500,30328。

项目2。身份和背景

（a）本声明由以下机构提交:（i）Sisecam US，新怀俄明州，新资源，苏打水和（v）Sisecam（以下统称为“报告人”).

（b）SiseCam US、SiseCam及Soda的地址为C/O Türkiye I e ve Cam Fabrikalari A.。çmeler Mah。D-100Karayolu Cad。编号:44A34947Tuzla/Stanbul-土耳其注意:Hande Eroz，总法律顾问。新资源和新怀俄明州的地址是5Concourse Parkway，Suite2500，Atlanta，Georgia30328。

（c）Sisecam US、New Resources和New Wyoming的主要业务是开采纯碱。Soda and Sisecam的主要业务是玻璃行业的制造。Sisecam US和Soda是Sisecam的直接全资子公司。Sisecam由Türkiye I Bankas A.创立于1935年。并在伊斯坦布尔证券交易所公开交易。

（d）在过去五（5）年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）。

（e）在过去五（5）年中，报告人中没有一人是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼的结果而受到或正在受到判决，法令或最终命令禁止未来的违规行为，或禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。

（f）Sisecam US是一家根据特拉华州法律组建的公司。新资源和新怀俄明州是特拉华州的有限责任公司。Sisecam和Soda是根据土耳其法律组建的公司。

项目3。资金来源和数额或其他对价

第6项所述交易中使用的资金来源是Sisecam。第6项是通过引用本第3项而合并的。

项目4。交易目的

Sisecam US，New Resources和New Wyoming获得了发行人的直接和间接权益，作为对美国纯碱开采和生产业务的长期战略投资，这是对报告人及其在美国以外的关联公司经营的其他业务的补充。

（a）-（j）本附表13D第6项所提供的资料，以引用方式并入。

报告人，作为发行人的直接和间接投资者，打算不时审查他们对发行人的投资，并与发行人的代表和/或发行人的其他单位持有人进行讨论，作为其结果，可随时并不时决定采取任何可用的行动方针，并可采取任何步骤以实施任何该等行动方针。这样的评论，讨论，行动或步骤可能包括购买或出售单位，企业合并或其他特殊的公司交易，出售或购买重大资产，发行人董事会或管理层的变动，发行人当前资本总额或股利政策的变化，发行人业务或公司结构的变化，发行人的公司注册证书或章程的变更，可能妨碍任何人获得发行人控制权的行为，共享服务协议，合作，报告人或其任何关联公司与发行人之间或涉及其的合资企业和其他业务安排。报告人可能对共同单位采取的任何行动将取决于报告人对许多因素的审查，包括，除其他外，普通股的价格水平和流动性；总体市场和经济状况；对发行人业务的持续评估，财务状况，运营，前景和战略选择；替代业务和投资机会的相对吸引力；税收考虑因素；以及其他因素和未来发展。尽管在此有任何相反的规定， “举报人特别保留在任何或所有此类事项上改变其意图的权利。，

项目5。在发行人证券中的权益

（a）由于Sisecam US收购了New Resources60%的权益，报告人控制了新怀俄明州，新怀俄明州是发行人14,551,500个普通单位的记录和实益拥有人，根据截至2021年10月27日未偿还的19,725,696个普通单位，代表发行人已发行普通股的74%。

苏打公司作为SiseCam US的所有股权的所有者，而SiseCam公司作为Soda的所有股权的所有者，可能被视为与SiseCam US共享14,551,000个普通单位的实益所有权，这些单位占截至2021年12月21日由新怀俄明州和New Resources持有的发行人已发行普通单位的74%。

（b）本文封面第7至11项中列出的信息通过引用并入本文。

（c）除收购本文所述单位外，在过去60天内，发行人的其他证券交易均未受到报告人的影响。

（d）不适用

（e）不适用

项目6。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

2021年11月19日，Sisecam US签订了单位购买协议（以下简称“单位购买协议”）与Ciner Enterprises Inc.。根据单位购买协议，如下所述，Ciner Enterprises同意向Sisecam US出售Ciner Enterprises在新资源中的60%所有权权益，新资源是一家新成立的有限责任公司，是Ciner Resources（以下简称“交易”).2021年12月21日，单位购买协议拟进行的交易完成。根据单位购买协议:

•

Ciner Enterprises完成了某些重组交易，Ciner Corp.将其转换为新资源，新资源随后间接拥有Ciner Resource Partners LLC（以下简称“普通合伙人”），即发行人的普通合伙人，持有发行人约2%的普通合伙人权益，并持有发行人约74%的普通单位（统称为“重组交易”);

•

在重组交易之后，Ciner Enterprises向Sisecam US出售了Ciner Enterprises所拥有的新资源的60%的未偿还单位，购买价为3亿美元；以及

•

在新资源出售结束时，新资源，Ciner Enterprises和Sisecam US签订了单位持有人和经营协议（以下简称“新资源营运协议”).

根据新资源运营协议的条款， Sisecam US和Ciner Enterprises将有权指定6名董事和4名董事，分别，致新资源董事会。另外，新的资源运营协议规定:（i）普通合伙人的董事会应由Sisecam US的六名指定人员组成，在法律要求普通合伙人任命独立董事的情况下，两名独立董事和三名独立董事必须从Ciner Enterprises任命发行人任命Ciner Wyoming LLC董事会四名经理的权利应由SiseCam US的三名指定人和Ciner Enterprises的一名指定人组成；但是，所有其他的管理，投票，管理委员会，对于普通合伙人或其他同等的代表权利，对于新的资源应相同。每个单位持有人应对该单位持有表决权的所有单位进行投票，以选举SiseCam US和Ciner Enterprises指定的任何个人进入董事会。交易完成后， Mustafa Görkem Elverici， Tahsin Burkhan Ergene， Abdullah Kilinç， Selmaöner， Hande Eröz， Gökhan Güralp是Sisecam US在普通合伙人和Mustafa Görkem Elverici的董事会中的指定人， Abdullah Kilinç和Selmaöner是Sisecam US在Ciner Wyoming LLC董事会的指定人选。新资源运营协议还要求新资源董事会一致批准某些行动和承诺，包括但不限于采取任何可能对Ciner Resources或其任何子公司的MLP（主有限合伙）地位产生不利影响的行动。由于Sisecam US在新资源的60%权益及其在新资源运营协议下的权利，报告人可以被视为与Ciner Enterprises， We Soda Ltd.， Kew Soda Ltd.， Akkan Enerji ve Madencilik Anonim Irketi先生和Turgay Ciner先生（合称， Ciner）， New Wyoming直接拥有发行人2%的普通合伙人权益，New Wyoming直接拥有发行人约74%的普通股，New Resources作为New Wyoming的母公司间接拥有发行人约74%的普通股。由于上述规定以及在发行人中的共同实益拥有权，根据《交易法》第13（d）（3）条的规定，就本附表13D中所述的发行人的权益而言，报告人可以与Ciner一起构成“集团”，

项目7。	作为证物归档的材料。

附件a	日期为2021年12月30日的联合备案协议

签名