附件 5.4
 |
办公地址 | 18-20，rue Edward Steichen |
|
| L-2540卢森堡 | |||
| 电话 | +352 466 230 208 | ||
| 传真 | +352 466 234 | ||
| 互联网 | loyensloeff.lu |
日期为2024年6月7日
须待意见委员会批准
致：收件人
| 再 | 卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见 |
| 参考 | 70112148 |
卢森堡，2024年6月7日
| 1 | 介绍 |
我们曾就卢森堡法律的某些事项担任公司的特别法律顾问。我们就意见文件提出这份意见函。
| 2 | 定义 |
| 2.1 | 此处使用但未（以其他方式）定义的大写术语按本意见函附表中的定义使用。 |
| 2.2 | 在这封意见函中： |
法案意指1933年美国证券法。
收件人是指本意见函的收件人，列于附表1（收件人）。
Base Indenture指日期为2019年5月17日、受纽约州法律管辖、由（其中包括）公司作为发行人、碧迪医疗和公司作为担保人以及纽约梅隆银行 Company N.A.作为受托人订立的经不时修订的契约，并据此发行票据。
公司法是指卢森堡关于商业公司的法律，日期为1915年8月10日。
所有服务均由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL提供，这是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18-20，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，在卢森堡商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B174.248。其所有服务均受其一般条款和条件管辖，其中包括责任限制、卢森堡法律的适用性和卢森堡法院的权限。这些一般条款和条件可通过loyensloeff.lu查阅。
| 阿姆斯特丹 | ● | 布鲁塞尔 | ● | 卢森堡 | ● | 鹿特丹 | ● | 香港 | ||
| 伦敦 | ● | 纽约 | ● | 巴黎 | ● | 新加坡 | ● | 东京 | ● | 苏黎世 |
公司指Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.，注册地址为412F，route d’Esch，L-1471 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B234229。
当前的8-K表格报告是指根据该法案向SEC提交的报告。
担保人是指新泽西州的一家公司碧迪医疗和公司。
义齿是指与基础义齿一起的补充义齿。
破产程序是指破产（faillite）、暂停付款（sursis de paiements）、无力偿债、清算、解散、重组、重组、2023年8月7日卢森堡法律下关于商业保全和破产法现代化的任何程序和措施、无清算程序的行政解散（proc é dure de dissolution administrative sans清算）、任命临时管理人（administrateur provisoire），以及任何类似的卢森堡或非卢森堡程序、制度或高级职员，涉及或影响债权人的一般权利。
破产条例是指关于破产程序的条例（EU）No 2015/848。
卢森堡的意思是卢森堡大公国。
票据指公司发行的2036年到期的800,000，000欧元4.029%票据，详见招股说明书和招股说明书补充文件。
发售文件指附表2（经审核文件）第1段（发售文件）项下所列的文件。
意见文件指附表2（经审查的文件）第2段（意见文件）项下所列的文件。
招股章程指日期为2024年5月2日的有关公司发售票据的招股章程，并不时予以补充，构成注册声明的一部分。
招股章程补充文件指日期为2024年6月4日的有关票据发售及补充招股章程的招股章程补充文件。
注册声明指公司以S-3表格（档案编号：333-279084）向证券交易委员会提交的注册声明，其中包括招股章程。
RCS是指卢森堡商业和公司登记册。
有关日期指决议日期、发售文件日期、意见文件日期及本意见书日期（视属何情况而定）。
SEC是指美国证券交易委员会。
| 3 | 调查范围 |
| 3.1 | 就提出本意见函件而言，我们只审阅及依赖（i）已签立或已颁布的意见文件、（ii）要约文件及（iii）附表2第3段（组织文件）（已审阅文件）所列文件的电子传送副本。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
2
| 3.2 | 我们没有审查任何以引用方式并入或在意见文件中提及的文件（除非作为意见文件包括在内），因此我们的意见不适用于此类文件。 |
| 4 | 意见的性质 |
| 4.1 | 我们仅就本意见函发布之日生效的卢森堡法律事项发表意见，不包括未公布的判例法。我们不承担更新它或就此类法律或判例法、其构造或应用的任何变化提供建议的义务。 |
| 4.2 | 除本意见函中明确说明外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则或欧洲法律（实施于卢森堡法律或在卢森堡直接适用的规则除外）、监管和税务事项（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFIR、SFTR、SFDR证券化条例和DAC 6（在每种情况下，包括其各自的欧盟和国家授权或实施的立法或条例））以及转让定价、竞争、GDPR、会计或行政法发表意见，制裁法律法规或关于其后果。 |
| 4.3 | 我们的意见函严格限于此处所述事项。我们不对事实事项、意见文件所设想的交易的商业和其他非法律方面以及意见文件和就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或其他信息发表任何意见，除非本意见函中明确说明。我们没有在卢森堡受益所有人登记册中进行调查。 |
| 4.4 | 我们对意见文件的有效性和可执行性及其项下任何担保权益的设定、有效性和完善性不发表意见。 |
| 4.5 | 除本意见函明示的情况外，我们不对发售文件或其中所载信息的准确性、真实性或完整性发表任何意见。 |
| 4.6 | 在这份意见书中，卢森堡的法律概念有时用英文表达，而不是用原来的法文或德文表达。有关概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英文术语所描述的概念不相同。此外，对于卢森堡法律不同领域的目的，例如税法，一个术语可能与卢森堡法律其他领域的目的具有不同的含义。归属于英文术语所描述的概念的含义应为根据卢森堡法律相关领域归属于同等卢森堡概念的含义。 |
| 4.7 | 只有在明确的条件下才能依赖本意见函，即根据本意见函产生的任何解释或赔偿责任问题将受卢森堡法律管辖，并只向卢森堡市区法院提出。 |
| 4.8 | 本意见函由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL签发，只能在明确规定LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何责任仅限于根据其职业责任保险单支付的金额的情况下予以依赖。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL可以就本意见函承担责任。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
3
| 5 | 意见 |
本第5段（意见）所表达的意见，应与附表3（假设）所列假设及附表4（资格）所列资格一并阅读。基于这些假设，并受限于这些限定条件和我们在调查过程中未向我们披露的任何事实事项或信息，我们认为，截至本意见函之日：
| 5.1 | 企业地位 |
该公司已注册成立，并作为soci é t é à responsabilit é limit é e（私人有限责任公司）无限存续。
| 5.2 | 企业力量 |
公司拥有执行意见文件和发行票据的法人权力。
| 5.3 | 适当授权 |
公司执行意见文件已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。
| 5.4 | 适当执行 |
意见文件已由公司正式签署。
| 6 | 收件人 |
| 6.1 | 本意见函是写给你们的，你们只能在与意见文件相关的交易中依赖，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖。 |
| 6.2 | 我们在此同意将此意见作为8-K表格当前报告的附件 5提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或SEC规则和条例下要求其同意的人员类别。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
4
你忠实的，
LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL
| /s/安妮-玛丽·尼古拉斯 | /s/No é mi G é mesi | ||
| 安妮-玛丽·尼古拉斯1 | No é mi G é mesi2 | ||
| Avocat à la cour | Avocat à la cour |
1担任LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的代表（任务负责人）。
2担任LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的代表（任务负责人）。
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
5
附表1
收件人
| (1) | 碧迪医疗和公司 |
1. Becton Drive
富兰克林湖，
新泽西州07417-1880
美利坚合众国
| (2) | Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。 |
412F，route d’ESch
L-1471卢森堡
卢森堡大公国
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
6
附表2
经审查的文件
| 1 | 发售文件 |
招股章程补充。
| 2 | 意见文件 |
| 2.1 | 补充契约，日期为2024年6月7日，受纽约州法律管辖，由公司作为发行人、担保人本身以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司N.A.之间订立，据此发行票据（the补充契约). |
| 2.2 | 承销协议日期为2024年6月4日，受纽约州法律管辖，由（其中包括）公司作为发行人、担保人本身及其承销方之间订立。 |
| 2.3 | 一份代表票据的全球票据，受纽约州法律管辖，日期为2024年6月7日，由本公司发行（第全球注). |
| 3 | 组织文件 |
| 3.1 | RCS文档 |
| 3.1.1 | RCS于2024年6月7日交付的与公司有关的摘录（the摘录). |
| 3.1.2 | 没有经过清算程序的司法决定或者行政解散证明（Certificat de non inscription d'une decision judiciaire ou de proc é dure de dissolution administrative sans清算），与公司有关，由破产登记处交付（Registre de l’insolvabilit é) (雷金索尔）由RCS持有及维持，日期为2024年6月7日，有关公司于2024年6月6日的情况（第RCS证书). |
| 3.2 | 公司文件 |
日期为2019年4月23日的公司注册成立契据（法团契据），载有公司原有组织章程细则（章程细则）。
| 3.3 | 决议 |
公司董事会于2024年6月3日就发售文件及意见文件（决议）举行的会议记录。
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
7
附表3
假设
本意见函中的意见基于以下假设：
| 1 | 文件 |
| 1.1 | 所有原始单证均为真实，所有签名（无论是手写或电子签名）均为真实且由相关个人插入或同意插入，所有副本均完整且与原件一致。 |
| 1.2 | 摘要、RCS证书及决议所载的资料及所作的陈述在有关日期均属真实、准确及完整。 |
| 2 | 成立，存在，企业力量 |
| 2.1 | 本公司的注册成立过程并无任何瑕疵（未出现在注册成立契据的正面）。条款于有关日期起全面生效。 |
| 2.2 | 公司有其中央行政（行政中央）及其在卢森堡的主要利益中心（如《破产条例》所述），且在卢森堡境外没有设立机构（如《破产条例》所述）。 |
| 2.3 | 公司遵守并遵守所有关于公司住所的法律法规。 |
| 2.4 | 公司（a）不会、亦不会因进入意见文件或履行意见文件项下的义务而处于停止付款状态（停止付款），或被视为处于这种状态，且未因其进入意见文件或履行其在意见文件项下的义务而丧失、也不会因其进入意见文件或履行意见文件项下的义务而丧失其信誉（é branlement de cr é dit），或被视为已丧失该等信誉，而意见文件的任何一方均不知悉或可合理预期已知悉该等情况，（b）不符合须受任何破产程序规限的标准，及（c）不会、也不会因其进入意见文件或履行其在该等文件下的义务而受任何破产程序规限。 |
| 2.5 | 发行票据、执行、订立及由公司履行意见文件，以及与此有关的交易（a）符合其公司利益，（b）以追求利润为目的（但lucratif）及（c）为公司的法人目标服务。 |
| 3 | 授权 |
| 3.1 | 决议（a）正确反映公司经理层通过的决议，（b）已获有效通过，并适当遵守章程及任何适用的附例，及（c）已全面生效。 |
| 3.2 | 本公司并无任何合约义务取得任何第三方或人士的同意、批准、合作、许可或其他与执行、订立及履行其在意见文件及发行票据项下的义务有关的任何合约义务。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
8
| 4 | 执行 |
| 4.1 | 意见文件已由获此授权的人士代表公司签署。 |
| 4.2 | 在任何意见文件以电子签字方式执行的情况下，此类签字符合《卢森堡民法典》第1322-1条以及欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子身份识别和信托服务的（EU）第910/2014号条例（第eIDAS法规). |
| 4.3 | 所有签署附表2所列文件（审查文件）的个人，根据所有相关法律法规，均具有这样做的法律行为能力和权力。 |
| 5 | 监管 |
公司没有在金融部门或保险部门以专业为基础开展任何活动（如1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法律和2015年12月7日关于保险部门的卢森堡法律所述），也没有根据2011年9月2日关于熟练工匠、商人、制造商以及某些自由职业的卢森堡法律要求获得营业执照的任何活动。
| 6 | 发行票据 |
| 6.1 | 票据将仅根据豁免根据《招股章程条例》（EU）2017/1129和任何成员国的相关实施措施（包括2019年7月16日关于证券招股章程的卢森堡法律、招股书法律）或票据将仅在不构成《招股章程条例》（EU）2017/1129和任何成员国的相关实施措施（包括《招股章程法》）所指的向公众提供证券的情况下发售。 |
| 6.2 | 这些票据将不会在包括卢森堡证券交易所运营的欧元MTF市场在内的任何市场上市。 |
| 6.3 | 票据仅以记名形式发行。 |
| 6.4 | 全球票据将被执行、认证、生效或在保管Structure下持有（视情况而定）并交付，而票据将根据意见文件的条款进行认购、付款、发行和登记。 |
| 7 | 杂项 |
| 7.1 | 根据意见文件或与意见文件相关的每笔交易（包括一起或单独）均基于真正的法律和经济考虑，公司、代表或有利于公司进行的每笔付款和转让均按公平原则进行。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
9
| 7.2 | 意见文件的每一方订立并将善意履行其作为一方当事人的意见文件项下的义务，目的是开展其业务，而无意欺骗或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何法律利益，或规避任何强制性法律、任何司法管辖权的规定或合同安排。 |
| 7.3 | 任何法域（卢森堡除外）的法律或意见文件中提及的文件中均不存在对本意见函产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的规定。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
10
附表4
任职资格
本意见函中的意见有以下限定条件：
| 1 | 破产 |
本意见函须遵守因适用卢森堡公共政策规则、压倒一切的法规和强制性法律而产生的所有限制以及因破产程序原因而产生的所有限制。
| 2 | 信息的准确性 |
| 2.1 | 公司的公司文件和影响公司的法院命令在执行和归档时可能无法立即在RCS获得，与此相关的文件或通知的归档和发布可能会有延迟。对于公司未能遵守其备案、通知、报告和发布义务的任何后果，我们不发表任何意见。 |
| 2.2 | 与法律规定须予公布的卢森堡公司有关的文件，自其在公司和协会电子登记册上公布之日起，仅对第三方有效（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations），除非公司证明相关第三方事先知情。然而，第三方可能依赖尚未公布的此类文件。在公布后的15天内，这类文件对证明不可能让他们知道的第三方无效。 |
| 2.3 | 无论清盘、行政呈请或命令是否已提出或作出、接管人已获委任、与债权人的安排已提出或获批准或任何其他破产程序已展开，条款、摘录及RCS证书均不构成确凿证据。 |
| 3 | 成立、存在和企业权力 |
我们关于公司存在的意见是基于公司文件、摘录和RCS证书（其中确认，根据2002年12月19日关于贸易和公司登记册以及公司的会计和年度账目的法律第13条第4至12、16和17款，没有与公司有关的司法决定或未经清算程序的行政解散（proc é dure de dissolution administrative sans清算）在RCS登记）。
| 4 | 律师权 |
根据卢森堡法律，每份授权书、授权书或代理人任命（包括意见文件中包含的为担保目的作出的任命），无论是否不可撤销，均可在发生破产程序时依法终止而无需通知，并且尽管被表示为不可撤销，但仍可被撤销。
| 5 | 可执行性 |
此处表达的意见可能会受到卢森堡法律下的一般原则和抗辩的影响，例如合理和公平原则、善意原则、滥用权利原则、基于不可预见情况的变更、刑法的限制、不当影响、不可抗力、只要另一方对其义务有违约行为就暂停履行的权利、抵消权和另一方违约时解除交易的权利。
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
11
| 6 | 杂项 |
| 6.1 | 满足《卢森堡民法典》第1322-1条规定的电子签字或构成eIDAS条例含义内的‘合格电子签字’，具有等同于手写签字的效力，除某些有限的情况外，对于执行私章协议而言是有效的（acte sous seing priv é).不满足上述条件的电子签字，不视为等同于手写签字，但不得否定其作为法律诉讼证据的法律效力和可采性。然而，这种电子签字不受益于等同推定，对卢森堡法院没有约束力，卢森堡法院拥有接受这种签字作为证据的充分酌处权。我们对任何电子形式签字的法律资格不发表任何意见。 |
| 6.2 | 卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。交易是否符合公司的企业利益的问题，很大程度上取决于对事实的考虑，而这种评估的责任是相关公司的董事会或经理。如果任何此类交易随后被认为有悖于公司的公司利益，则可以认为该交易无效。 |
| 6.3 | 我们对卢森堡法律下的一般抗辩不发表意见，例如胁迫、欺骗（dol）或错误（埃勒尔). |
| 6.4 | 意见文件（及与之有关的任何文件）的注册与登记、产业及增值税署（Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA)如果意见文件（以及与此有关的任何文件）（i）附在一份本身必须登记的契据上，则需要在卢森堡（acte obligatoirement enregistrable）或（ii）存放于公证人（d é pos é au rang des minutes d'un notaire).即使法律不要求登记，意见文件（以及与之有关的任何文件）也可以登记（pr é sent é à l’enregistrement).在这种情况下，登记职责将以固定金额或从价计征金额取决于文件的性质。卢森堡法院或其他卢森堡当局可要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）翻译成法文、德文或卢森堡文。 |
卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
12