这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架流程，我们可能会不时在一次或多次发行中以不确定的价格出售普通股、优先股、债务证券（可转换为或可交换为普通股）、认股权证、权利或单位，最高可达所有此类证券的总发行价格为50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股章程出售任何证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。中国医药未授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程补充文件并不构成除随附的招股章程补充文件中描述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的有关本招股章程的发售及分发的任何限制。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的，并且我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能已发生变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的声明，或有关任何协议或其他文件的条款或内容的其他要约材料仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何其他发售资料中的信息在各文件正面日期以外的任何日期均为准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除本招股章程另有说明外，凡提述：

我们在财务报表和本招股说明书中以人民币为记账本位币，以美元为报告货币。以人民币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。在本招股章程的其他部分，任何以人民币计价的金额均附有翻译。我们不对本招股章程所提述的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币进行某些类型的交易。

本S-3表格中包含的并非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些包括关于公司对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“公司相信”、“管理层相信”等词语或短语表示。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本文件发布之日可获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，这是由于各种风险和不确定性以及其他因素在本招股说明书中的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及中国医药不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述中得到了更充分的讨论。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖中国医药的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。除适用法律可能要求外，中国医药不承诺在本招股说明书日期或通过引用并入本文或其中的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除法律要求外，中国医药不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新的信息可用。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与在中国开展业务相关的风险

在中国拥有公司大部分业务存在法律和运营风险。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。中国的法律、法规和法律要求相对较新且经常变化，其解释和执行在很大程度上取决于相关的政府政策，并涉及可能限制我们可获得的法律保护的可靠性的重大不确定性。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和其他许可证以及要求采取合规所需的行动。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。我们无法向您保证，我们目前的所有权和经营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到制裁，包括罚款，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。

此外，中国的法律法规执行可以迅速改变，几乎不需要提前通知。2021年，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。中国政府采取任何行动，对外资投资中国公司施加更多监督和控制，可能会导致我们的经营发生重大变化，导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的股票的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们无法预测政府政策或中国法律体系未来发展的总体影响。我们可能会在未来被要求为我们现有和未来的运营采购额外的许可、授权和批准，这些许可、授权和批准可能无法及时或根本无法获得，或者可能涉及大量成本和不可预见的风险。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购追求增长。

全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》于2008年生效并于2022年修订（《反垄断法》），规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院于2008年发布并于2018年修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须提前通知国家市场监督管理总局（“SAMR”）。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，于2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。

遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。此外，中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们在中国通过我们的中国子公司Helpson开展所有业务。在中国的运营受中国法律法规管辖。海普信一般受适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动能够及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发了配套指导规则1号至5号、试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及相关证监会答记者问（统称“指导规则及通知”）。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》，重申了境内企业境外证券发行上市的基本原则，并对几个方面进行了明确和强调，包括但不限于：（1）确定发行人是否需要按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括在《试行办法》生效日前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如发行或境外上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案，并向证监会报告包括发行人控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其相关股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。具体而言，根据《试行办法》，我司未来在此前已发行上市的纽交所美国证券发行，也应在发行完成后3个工作日内向证监会备案。该《试行办法》规定，中国证监会有权对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。因未能遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中实质性披露虚假或误导性陈述：（1）中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司未能分别遵守，可能会面临警告、强制令其遵守，以及人民币100万元至人民币1000万元（约合145,647美元和1,456，473美元）之间的罚款；这些实体中的标的个人可能分别面临人民币50万元至人民币500万元（约合72,824美元和728,237美元）之间的警告和罚款。（2）上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行措施》的建议并导致此类未遵守的情况，可能面临警告和罚款人民币50万元至人民币500万元（约合72,824美元至728,237美元）；这些顾问实体中的标的个人可能会分别面临人民币20万元至人民币200万元（约合29,129美元至291,295美元）的警告和罚款。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时完成我们未来发行产品的备案并完全遵守相关的新规则。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，CAC等中国政府相关部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法将于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了网络数据安全管理条例草案公开征求意见，据此，数据处理者进行特定活动，必须申请网络安全审查。规定草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分局报送上一年度的数据安全评估报告。此外，条例草案将要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出任何可能对用户权益产生重大影响的修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官网和个人信息保护相关栏目上征求公众意见不少于30个工作日。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应当由CAC指定的第三方机构进行评估，并报当地CAC分局批准。CAC对这一草案的征求意见截止至2021年12月13日，但关于条例草案何时颁布尚无确定的时间表。因此，此类法规的颁布时间表、最终内容、解释和实施均存在重大不确定性。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司Helpson（i）无须就Helpson的营运取得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他政府当局的许可，及（ii）并无收到或被任何中国政府当局拒绝该等许可。如果安全管理草案按提议颁布，我们认为Helpson的运营和我们的上市将不会受到影响，并且我们将不会受到CAC的网络安全审查，鉴于Helpson拥有少于一百万个人客户的个人资料，且截至本招股章程日期在其业务营运中并无收集影响或可能影响国家安全的资料，且预期其不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。但对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或经历其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何将Helpson确定为CIO的机构的通知。然而，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。第一，如果我们被视为CIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，并且在该程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。如果我们在未完成所需的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIO，则在完成网络安全审查程序方面的任何失败或延迟可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。如果审核机构认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险、易受外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或向相关供应商购买产品或服务。这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。二是《网络安全法》或《数据安全法》对“重要数据”的概念没有明确界定。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，监测地方政府和部门预计将公布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接收方共享重要数据，其中可能包括外国许可人，或与中国境外的司法和执法当局共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法当局要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准这样做，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国境内外的运营产生不利影响。

我们可能需要获得在中国开展业务的额外许可和批准。

截至本招股章程日期，Helpson已取得经营其业务所需的中国当局的所有必要许可及批准。Helpson从未收到或维护任何权限或批准，也没有任何申请被拒绝。不过，中国监管部门未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求海普信获得经营业务的额外许可或批准。如果发生这种情况，我们无法向您保证，我们将按时收到此类额外的权限和批准。如果我们没有收到或维持批准，或错误地得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

与我司证券及本次发行相关的风险

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书发行我们普通股的额外股份、可转换为或可行使我们普通股的证券、其他与股票挂钩的证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股本证券、可转换为股权或期权的债务证券、认股权证或收购股本证券的权利获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时遭遇重大稀释。

我们的管理层将对我们根据本招股说明书从出售我们的证券中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌情权使用本招股章程下任何发售的所得款项净额，而贵公司将依赖我们的管理层对这些所得款项的应用的判断。除任何招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们从本招股章程中所述的出售证券中获得的净收益将被添加到我们的普通资金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加贵公司投资价值的方式运用我们证券发行的净收益，并且可能无法在此类净收益的任何投资上产生可观的回报（如果有的话）。你可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、收购新技术或业务以及投资。有关使用本招股章程涵盖的证券发售所得款项净额的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

本招股章程所载的证券说明，连同任何适用的招股章程补充，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

一般

以下对我们股本的描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但不完整的股本的重要条款和规定。有关我们股本的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程，并不时修订。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们根据该招股说明书补充文件提供的任何股本的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们的法定股本包括5亿（500,000，000）股普通股，每股面值0.00 1美元和500万（5,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元。授权和未发行的股本股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的股本。

普通股

截至2024年1月11日，我国已发行普通股53,066，682股。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的普通股持有人有权就任何将由股东投票的事项每股投一票。我们不时修订的公司章程或章程，并无规定累积投票。根据不时修订的内华达州修订法规、我们的公司章程或我们的章程，我们的普通股持有人没有任何优先认购权来认购未来发行的任何股本股份。我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

特此发售的所有普通股股份在发行后将全额支付且不可评估，包括在行使普通股认股权证或普通股购买权（如有）时发行的普通股股份。

我们的普通股在NYSE American的报价代码为“CPHI”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate Stock Transfer），3200 E Cherry Creek South Dr Ste 430，Denver，CO 80209。

截至2024年1月11日，没有发行或发行在外的优先股股份。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，并有权决定任何此类系列的股票的权利和优先权，而无需股东批准。我们的董事会有权确定有关此类类别的每个类别或系列的指定和权力、权利和优惠以及资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。此外，我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。本说明将包括但不限于以下内容：

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。当我们提出出售债务证券时，我们将在本招募说明书的补充文件中描述不时提供的任何债务证券的具体条款，该补充文件可能会补充或更改以下概述的条款。高级债务证券将根据一份或多份高级契约发行，日期为发行前的日期，由我们与招股章程补充文件中指定的受托人之间发行，并经不时修订或补充。任何次级债务证券将根据一项或多项次级契约发行，日期为发行前的日期，由我们与招股章程补充文件中指定的受托人之间发行，并经不时修订或补充。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约的形式将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证据或作为表格8-K的当前报告的证据。有关债务证券的完整条款，您应参考适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前阅读适用的招股说明书补充和这些特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股。我们可以独立或与普通股一起发行认股权证，认股权证可以附加于普通股或与普通股分开。我们可能会根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均如招股章程补充文件所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日收市时为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可以通过交付代表拟行使权证的权证证书以及指定信息，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付规定的行权价格来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股章程补充文件中，要求认股权证持有人向认股权证代理人或招股章程补充文件中指明的任何其他办公室交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，根据其条款以适当的法律行动强制执行持有人行使的权利，并在行使时收取可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格成为契约，也没有要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约法律管辖。

我们可能会在一个或多个系列中发行购买我们普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他已发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。关于向我们的股东进行的供股，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。适用的招股章程补充或自由书写招股章程将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

每项权利将使其持有人有权以与所提供的权利有关的招股说明书补充文件中规定或可确定的每种情况下规定的行使价格以现金购买数量的普通股或优先股股份或其任何组合。权利可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等权利的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。权利可按招股章程补充文件所述行使与由此提供的权利有关的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的办公室（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办公室妥善完成并适当签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股和/或优先股的股份。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排，提供任何未认购的已发售证券。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

我们可以向或通过承销商、通过交易商、通过代理人、或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书发售的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

通过承销商或交易商进行销售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有购买）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将载于该等证券的招股章程补充文件。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

直销和代理销售

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

一般信息

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及直接为转售或分销目的购买证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利公开发行系列证券，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将有资格在NYSE American上市，但须收到正式的发行通知。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

特此发行的证券的有效性将由FLANGAS LAW GROUP为我们传递。任何承销商也会被自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在招股说明书补充文件中列出。

惠普森医药，Inc.及其附属公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间各年的相关综合经营及综合亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”），藉藉参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程，已根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA，P.C.的报告如此纳入，根据会计和审计专家等事务所的授权给出。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。此类年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息可在SEC网站https://www.sec.gov上查阅。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书日期之后和提交生效后修正案之前，如果该修正案表明此处提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，则应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本协议或相关招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。您可以通过书面或口头请求索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中具体以引用方式并入的此类文件的展品，您可以免费写信给我们，地址为中国海南省海口金盘路17号2楼海南惠普森医药生物技术有限公司，或致电我们86-10-898-66811730。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。你们应仅依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的资料或陈述。除本招股章程及任何随附招股章程补充文件所提供的资料外，我们并无授权任何人提供其他资料。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

前景

海南惠普森医药生物技术有限公司

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书的日期为2024年1月12日。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用

注册人就发行和分销正在注册的证券应付的估计费用如下：

项目15。董事和高级管理人员的薪酬

内华达州修订法规允许我们的董事会赔偿任何人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及他或她因任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序而实际和合理地招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，该人因其是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在足够宽泛的范围内允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）进行此类赔偿。该法规规定，根据其规定进行的赔偿并不排除个人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权获得的其他赔偿权利。

我们已在不时修订的公司章程中采纳条款，在内华达州法律允许的最大范围内限制或消除我们的董事和高级管理人员的个人责任（如现有或将来可能修订），并针对与他们为公司或代表公司服务相关的合理产生的所有费用和责任。

目前，我们并不知悉任何涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决或威胁诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们认为，我们的公司章程中的规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

在我们就出售普通股和在此登记的认股权证而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级职员和《证券法》所指的控制我们的人的某些责任进行赔偿。

就根据上述规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，公司已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，且以引用方式并入注册声明中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何自由书写的招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的自由书写招股章程中载有由以下签署人或代表其提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据经修订的《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此进一步承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据第424（b）（1）或（4）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，或根据《证券法》第497（h）条提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此于2024年1月12日在中国海南获得正式授权。

其个人签名出现在下方的每一个人，特此授权并委任具有完全替代和重新替代权力以及没有对方的完全行事权力的李志林作为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，以其名义、地点和代替并以该人的名义和代表该人单独或以下文所述的每一种身份执行，并提交对本登记声明的任何和所有修改，包括但不限于对其生效前和生效后的任何和所有修改，与本注册声明有关的与同一发行有关的任何注册声明，须在根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交时生效，并向美国证券交易委员会提交该声明及其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个行为和事情，并批准和确认所有上述律师和代理人或他们中的任何人或他们或他的替代人可能凭借其合法地做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明和上述授权书已由以下人员以身份并在所示日期签署。

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