根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

除非你的票据被自动收回，否则你将在适用的每月付息日（本招股章程补充文件第S-5页指定的日期）收到每张面值为1,000美元的票据相当于7.25美元（每月0.725%，或每年最高8.7%）的票息。这些票据将在规定的到期日（2026年11月2日）到期，除非它们在任何季度通知观察日（本招股说明书补充文件第S-4页指定的日期）被自动赎回，并且您的票据回报将基于亚马逊公司的普通股、Alphabet Inc.的C类股本和微软公司的普通股的表现。不过，你不会参与任何指数股票的升值。如果每个指数股票在任何通知观察日的收盘价高于或等于其初始价格（亚马逊公司的普通股为119.57美元，Alphabet公司的C类股本为123.44美元，微软公司的普通股为327.89美元（这是该指数股票在交易日（2023年10月26日）的日内价格或收盘价），您的票据将被自动调出。如果你的票据被自动收回，你将在适用的收回付款日期（紧接有关收回观察日期的息票支付日）收到一笔相当于你的票据面值加上当时到期的息票的付款。

如果你的票据没有被自动收回，你将在到期时得到的金额，除了最后的息票之外，是根据表现较差的指数股票（指数股票回报率最低的指数股票）的表现计算的。每只指数股票的指数股票收益是指在确定日期（2026年10月26日）（最终价格）该指数股票的收盘价相对于其初始价格的增减百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，除了最后一张息票外，您还将收到相当于以下数额的现金：

您应阅读本文披露的内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第S-19页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值约等于每1000美元面值957美元。如果高盛公司在票据上做市，它最初会购买或出售您的票据的估计价值和价格，请参阅下面的页面。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛萨克斯有限责任公司

2023年10月26日第11,801号招股说明书。

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，以及与上述金额不同的净收益。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛高盛有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

S-2

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057WPG6/US40057WPG68

公司（发行人）：GS金融公司。

担保人：高盛集团

指数股票（每个单独，一个指数股票）：亚马逊公司的普通股（目前彭博股票代码：“AMZN UW”）、Alphabet Inc.的C类股票（目前彭博股票代码：“GOOG UW”）和微软公司的普通股（目前彭博股票代码：“MSFT UW”），每一种股票都可能被替换或调整，如本文所述

票面金额：原发行日的总额为626000美元；如果公司自行决定在交易日期之后的某个日期再出售一笔金额，票面总额可增加

核准面额：1000美元或超过1000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”中的规定，在规定的到期日，除最终票息外，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付一笔金额（如果有的话）与现金结算金额相等的现金。

现金结算金额：

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，则未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日以现金形式支付每1,000美元的未偿还票面金额，相当于1,000美元

赎回事件：在任何一个赎回观察日，如果每个指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，就会发生赎回事件

初始股价：亚马逊公司普通股119.57美元，Alphabet公司C类股本123.44美元，微软公司普通股327.89美元。每个标的的初始标的水平是一个日内水平或此种标的在交易日的收盘水平。

指数股票最终价格：就指数股票而言，该指数股票在确定日期的一股收盘价，但须按下文“—扰乱市场事件或非交易日的后果”和“—反稀释调整”的规定进行调整

指数股票收益：就指数股票而言，（i）其最终指数股票价格减去其初始指数股票价格除以（ii）其初始指数股票价格的商，以百分比表示

表现较差指标股收益：表现较差指标股的指标股收益

表现较差的指数成分股：指数成分股回报率最低的指数成分股

缓冲价格：对于每只指数股票，其初始指数股票价格的80%

缓冲量：20%

票息：根据公司的赎回权，在每个票息支付日，公司将以现金支付相当于7.25美元（每月0.725%，或每年最高8.7%）的金额，每1,000美元的未偿还票面金额。在任何付息日支付的息票，将于该付息日的常规记录日期收市时支付予本票以其名义登记的人。如果息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票本金的人。

交易日期：2023年10月26日

原发行日期：2023年10月31日

S-3

确定日期：2026年10月26日，除非计算代理确定，就任何指数股票而言，市场中断事件在该日发生或正在继续，或该日不是交易日。如果原定的确定日期是任何指数股票的非交易日，则确定日期将是其后的第一天，即所有指数股票的交易日（“第一个合格交易日”），但在该日没有发生或继续发生任何指数股票的市场扰乱事件。如在原定的确定日期或第一个合格交易日发生或继续发生与指数股票有关的扰乱市场事件，则确定日期为计算代理人确定每只指数股票至少有一个交易日（自原预定的确定日期或第一个合格交易日起，包括在内）的随后第一个交易日，（如适用）未发生或仍在继续的市场扰乱事件，而每只指数股票的收盘价将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟确定日期当日或之前确定。（在这种情况下，确定日期可能不同于为在确定日期进行计算而确定指数股票价格的日期。）但是，在任何情况下，确定日期都不会推迟到晚于原定的规定到期日的日期，如果原定的规定到期日不是营业日，则推迟到原定的规定到期日之后的第一个营业日，要么是由于连续的非交易日的发生，要么是由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在该最后可能的确定日期，如某指数股票发生或继续发生扰乱市场事件，而该指数股票尚未有该交易日，而该交易日并无发生或继续发生扰乱市场事件，或如该最后可能的交易日并非该指数股票的交易日，则该日期仍为确定日期。

规定的到期日：2026年11月2日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟，则规定的到期日也将推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原计划的确定日推迟到包括实际确定日在内的相同的营业日。

看涨观察日期：下表中指定的日期，除非计算代理确定，就任何指数股票而言，市场中断事件发生或正在持续，或该日不是交易日。

如果原计划的通知观察日就任何指数股票而言是非交易日，则通知观察日将是其后的第一天，即所有指数股票的交易日（“第一个合格通知交易日”），前提是在该日就某一指数股票而言没有发生或正在继续发生扰乱市场的事件。如果在原定的通知观察日或第一个符合条件的通知交易日发生或继续发生与某一指数股票有关的市场扰乱事件，通知观察日为计算代理确定每一指数股票至少有一个交易日（自原预定的通知观察日或第一个符合条件的通知交易日起，包括在内）的第一个交易日，（如适用）没有发生或正在继续发生市场扰乱事件，并且每个指数股票在该通知观察日的收盘价将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟通知观察日或之前确定。（在这种情况下，通知观察日可能不同于为在通知观察日进行计算而确定指数股票价格的日期。）但是，在任何情况下，通知观察日都不会推迟到晚于原计划的相应通知支付日的日期，或者，如果原计划的相应通知支付日不是营业日，则推迟到原计划的相应通知支付日之后的第一个营业日，要么是由于连续的非交易日的发生，要么是由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在上述最后一个可能的通知观察日，如果某一指数股票发生或正在继续发生扰乱市场事件，而该指数股票尚未出现没有发生或正在继续发生扰乱市场事件的交易日，或如果该最后一个可能的交易日不是该指数股票的交易日，则该日仍为通知观察日。

S-4

通知支付日：就通知观察日而言，紧随通知观察日之后的息票支付日，可根据上文“-通知观察日”的规定进行调整

息票支付日期：下表中指定的日期。如原定的付息日不是营业日，则该付息日将顺延至下一个营业日。息票支付日期（最后息票支付日期除外）也将被推迟，如果与此息票支付日期相关的前一个通知观察日被推迟，如上文“-通知观察日”中所述。在这种情况下，无论票据是否自动赎回，此种息票支付日期将从原计划的赎回观察日推迟相同的营业日，但不包括原定的赎回观察日，推迟到包括实际赎回观察日。如果规定的到期日由于确定日期的推迟而推迟，则最后的息票支付日期也将推迟。在这种情况下，最后的息票支付日期将从原计划的确定日期（但不包括原计划的确定日期）推迟到包括实际确定日期在内的相同的营业日。

S-5

收盘价：在任何交易日，就某一指数股票而言，该指数股票的收盘价或最后报告的收盘价，通常以每股或其他单位为基础：

如果某一指数股票没有按上述规定上市或交易，那么该指数股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选定的指数股票的交易商那里获得的该指数股票的投标价格的平均值，其数量将使计算代理能够获得这些投标价格。交易商数量不超过三家，可能包括计算代理或其或该公司的任何关联公司。

指数股票的收盘价可按下文“----反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：就指数股票而言，该指数股票的主要证券市场开放交易的一天

指数股票发行人：就指数股票而言，当时有效的指数股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是指数股票的市场扰乱事件：

而在任何上述事件的情况下，计算代理人可全权酌情决定，该事件可能会对公司或其任何附属公司或情况类似的人解除与本票据有关的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。

以下事件不属于市场扰乱事件：

为此目的，在买卖指数股票的主要证券市场，或买卖与指数股票有关的期权或期货合约的主要证券市场，“没有交易”的情况，不包括该市场本身在一般情况下停止交易的任何时间。与此相反，由于下列原因而暂停或限制在该指数股票或那些合约的一级市场上与该指数股票有关的某一指数股票或期权或期货合约的交易：

将构成该指数股票或该市场的那些合约的暂停交易或重大限制。

S-6

一只指数股票的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的指数股票的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：对于任何指数股票，如果市场扰乱事件发生或正在继续发生的某一天本来是通知观察日或确定日，或该日不是交易日，则该通知观察日或确定日将按照上文“通知观察日”或“决定日”中所述予以推迟。如果任何通知观察日或确定日因连续非交易日的发生而推迟到最后一个可能的日期，则每一种指数股票的价格将是计算代理人在适用的最后一个可能推迟的通知观察日或确定日自行决定对该价格的评估。如任何通知观察日或确定日因任何指数股票的市场扰乱事件而推迟，则每一指数股票相对于该通知观察日的收盘价或相对于确定日的最终指数股价（视情况而定），将根据（i）在（A）适用的原预定赎回观察日或其后的第一个合格赎回交易日（如适用）或（B）原预定确定日或其后的第一个合格赎回交易日（如适用）不受市场扰乱事件影响的任何指数股票，计算该指数股票在该日期的收盘价，（ii）在（A）适用的原预定赎回观察日期或其后的第一个合格赎回交易日（如适用）或（B）原预定确定日期或其后的第一个合格赎回交易日（如适用）受市场扰乱事件影响的任何指数股票，该指数股票在该指数股票不存在市场扰乱事件的其后第一个交易日的收盘价，以及（iii）计算代理人全权酌情作出的评估，任何指数股票在最后一个可能推迟的通知观察日或确定日（视情况而定）的价格，对于市场中断事件持续到最后一个可能推迟的通知观察日或确定日的指数股票。因此，这可能导致在不同的日历日期确定任何通知观察日的收盘价或每个指数股票的确定日的最终指数股票价格。为免生疑问，一旦某一指数股票的收盘价被确定为一个通知观察日或确定日，以后的市场扰乱事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（该付款日期可予调整）

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个小节（而不是任何其他事件）中需要调整的每个事件调整指数股票的参考金额。（如果不止一个此种事件发生，计算代理应按此种事件发生的顺序和累积性，按此种事件的发生顺序调整每一此种事件的基准量。）计算代理在调整了任何和所有此种事件的基准量之后，应确定在适用的通知观察日或确定日如此调整的基准量的收盘价。（如果参考金额根据下文的“重组事件”进行了调整，使其包含分配财产，则在任何一个通知观察日或确定日（如适用）的收盘价应等于在该通知观察日或确定日（如下文的“重组事件”）所有此类分配财产的相应收盘价或其他价值之和，计算代理在任何通知观察日或确定日（如适用）确定了收盘价后，应在适用的情况下使用这些价格计算票息，赎回事件的发生，或现金结算金额。计算代理应不迟于适用的通知观察日或适用的确定日进行所有调整。

尽管本附注另有规定，如发生以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一款规定须作出调整的事件，计算代理人可按与本附注所指明的不同的方式作出调整及任何有关的决定和计算，以达到公平的结果。根据持有人向计算代理提出的书面请求，计算代理将向持有人提供其认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是指公司流通股数量的增加，而股东权益没有任何变化。由于股票分割，每一股流通股的价值都会降低。如指数股票须进行股票分割，则在该指数股票交易但无权收取股票分割的首日营业时，计算代理人将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）在股票分割中就该指数股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的总和。但是，不会对参考数额进行调整，除非

S-7

首日发生在交易日期之后，在适用的通知观察日或确定日（如适用）之前或之前。

反向股票分割。反向股票分割是指公司流通股数量的减少，而其股东权益没有任何变化。由于反向股票分割，每一股流通股的价值都会更高。如果某只指数股票须进行反向股票分割，则一旦反向股票分割生效，计算机构将调整参考金额，使其等于紧接此种调整之前有效的参考金额与（i）在反向股票分割生效后该指数股票的已发行股票数量除以（ii）在反向股票分割生效前该指数股票的已发行股票数量的乘积。但是，除非反向股票分割在交易日期之后以及在适用的通知观察日或确定日（视情况而定）或之前生效，否则不会对参考金额进行调整。

股票股息。在股票红利中，公司按照其所持股份的比例，向其已发行股票的所有持有者发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值都会降低。如某指数股票须按比例向该指数股票的所有持有人派发股票股息，则在除息日营业时，计算代理人须将参考金额调整至相等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）就该指数股票的一股而在股票股息中发行的股份数目乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额的乘积。不过，参考金额将不作调整，除非此种除息日发生在交易日之后，并在适用的通知观察日或确定日（视情况而定）之前。

其他股息和分配。参考数额将不作任何调整，以反映就某一指数股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

就指数股派发的股息或其他分配，如其每股价值超过就该指数股派发的股息或分配（如有的话）的每股价值，而该指数股派发的股息或分配并非特别股息，则该指数股派发的股息或其他分配的每股价值，其数额至少相当于该指数股派发特别股息的除息日的前一个交易日的收盘价的10%。

如果某指数股票发生特别股息，计算机构将调整参考金额，使其等于（a）在紧接该调整之前有效的参考金额和（b）一个分数的乘积，该分数的分子是该指数股票在紧接除权日之前的交易日的收盘价，分母是该指数股票的收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股特别股息的“特别股息金额”将等于：

如果特别股息不是以现金支付的，非现金部分的价值将由计算代理确定。指数股票的分配构成股票股息、可转让权利或认股权证的发行或分拆事件，同时也构成特别股息，将仅导致根据上文“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日期之后，以及在适用的通知观察日或确定日（如适用）之前，否则不会根据本款对参考金额进行调整。

S-8

可转让的权利和权证。就指数股票而言，如指数股票发行人向该指数股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在紧接该指数股票的除息日前一个交易日的收盘价认购或购买该指数股票，则计算代理人将调整参考金额，方法是将调整前有效的参考金额乘以一个分数：

不过，参考金额将不作调整，除非此种除息日发生在交易日之后，并在适用的通知观察日或确定日（视情况而定）或之前。

重组事件。对于指数股票，如果：

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括为本说明的目的，在此种重组事件中被视为在此种调整之前有效的参考金额的每一类分配财产的相应金额，合并在一起。

然而，尽管有上述规定，计算代理人将不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是一个分拆事件，则除非该事件的除息日是

S-9

分拆事件发生——在交易日之后，在适用的通知观察日或确定日（如适用）之前或之前。

计算代理人将使用由证券组成的任何种类在有关日期的收盘价，以及其自行决定适用于任何其他种类的其他方法，确定每一种分销财产组成类型的价值。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将被视为包括分配给未作选择的持有者的分配财产的类型和金额，由计算代理人自行决定。如果发生了重组事件，因此将参考金额调整为由分配财产组成，则计算代理机构将对影响此种分配财产或其任何组成部分类型的后续事件作出进一步调整，其程度与如果某一指数股票尚未发行并受到相同类型事件的影响，计算代理机构将作出调整的程度相同。通知观察日或确定日的收盘价将是计算代理人在该通知观察日或适用的确定日某一指数股票的交易时间结束时确定的参考金额所有组成部分的总价值，每个组成部分均已根据对其有影响的所有相关事件按顺序和累积性进行了调整。

计算机构可自行决定对“重组事件”中描述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理人确定的分配财产构成，则本附注中所有提及“指数股票”的地方均应被视为是指该分配财产，本附注中所有提及“指数股票份额”的地方均应被视为是指由计算代理人确定的构成该分配财产的每一类财产的可比较单位。

最低调整数。尽管有上述规定，对于上述“股票分割”、“反向股票分割”、“股票股息”、“其他股息和分配”以及“可转让权利和认股权证”中指定的任何事件，无需进行调整，除非此类调整将导致该指数股票的收盘价至少变动0.1%。因任何调整而产生的指数股票的收盘价应酌情向上或向下取整至最接近的万分之五，并向上取整至万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.12 34,0.12 345将向上取整至0.12 35。

分配财产：在任何重组事件中就相关参考金额分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括该参考金额

除息日：就任何指数股票的股息或其他分配而言，指该指数股票在没有权利收取股息或其他分配的情况下进行交易的第一天

参考数额：就某一指数股票而言，最初为该指数股票的一股，计算代理人应按上文“反稀释调整”的规定对该指数股票的数额和/或财产类型进行调整

营业日：每周一、二、三、四、五，不是法律、法规或行政命令一般授权或规定纽约市银行机构关闭的日子。一天是一个预定的营业日，如果从交易日起，这一天被安排为星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而不是法律、法规或行政命令通常授权或规定纽约市的银行机构关闭的日子。

计算代理：高盛萨克斯有限责任公司（简称“高盛公司”）

违约金额：如果发生违约事件，而本票据的到期时间加快，公司将在到期时支付与本票据本金有关的违约金额，而不是如前所述的在规定的到期日应付的金额。票据在任何一天的违约金额（以下“违约报价期”最后一句中的规定除外）将是以美元计算的本票面值的金额，等于有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型如下文所选，明确承担公司截至该日与本票有关的所有付款和其他义务，就好像没有发生违约或加速一样，或承担与本票有关的提供实质上等值经济价值的其他义务。该费用将等于：

S-10

在下文所述的本票据的违约报价期内，票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如果任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一的报价——以及就哪一次通知发出的报价。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个营业日反对期未在确定日期之前结束，则违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为了在任何时候确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或更短，或者其证券的评级为：

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

S-11

加速时的违约金额

如果发生违约事件，而你的票据加速到期，公司将在到期时支付你的票据本金的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。我们在上面的“条款和条件”中描述了违约金额。

为了确定我们的F系列中期票据（包括贵方票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵方票据的未偿还票面金额视为该票据的未偿还本金金额。尽管所发行票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但持有所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据的条款规定，持有所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意采取此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的某些条款，或免除我们在契约下的某些义务。此外，对只影响某些债务证券的契约和票据所作的某些更改，可在获得此类受影响债务证券本金多数的持有人的同意后作出。我们在随附招股说明书的“我们可能提供的债务证券的描述——违约、补救和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券的描述——债务契约的修改和契约的豁免”中讨论了这些事项。

S-12

假设示例S

付款实例

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，其目的仅仅是说明，假设票据未被自动收回，且所有其他变量保持不变，在确定日，表现较差的指数股票的各种假设收盘价可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全假设的指数股票价格；没有人能够预测任何指数股票在你的笔记的整个生命周期中的任何一天的收盘价是多少，任何指数股票在任何通知观察日的收盘价是多少，表现较差的指数股票在确定日的最终指数股票价格是多少。指数成分股在过去一直高度波动——这意味着指数成分股的价格在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期的表现。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至通知支付日或规定的到期日。如果你在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场出售你的票据，你的回报将取决于你的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、指数股票的波动性和作为发行人的GS金融公司的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在交易日期确定票据条款时，贵方票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模式确定）低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据估计价值的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵方票据的原始发行价格（参考GS & Co.使用的定价模型确定）”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，指数股票在你的票据存续期内的实际表现和在任何通知观察日的实际指数股票价格可能与下列假设的例子或与本招股说明书补充文件中其他地方所显示的历史指数股票价格几乎没有关系。有关近期指数股票价格的信息，请参见S-29页的“指数股票——指数股票的历史收盘价”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定本招股说明书补充之日至你购买票据之日之间的指数股价。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于美国的税务处理办法适用于你的票据，纳税义务对你的票据的税后收益率的影响比对指数股票的税后收益率的影响要大得多。

S-13

如果在任何通知观察日（即在每个通知观察日，任何指数股票的收盘价低于其初始指数股票价格），我们将在规定的到期日为每1000美元面值的票据交付的现金结算金额将取决于在确定日表现较差的指数股票的表现，如下表所示。下表假定这些票据没有在通知观察日被自动收回，不包括最后的息票，并反映了在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。

下表左栏中的价格代表表现较差的指数股票的假设最终指数股票价格，并表示为表现较差的指数股票的初始指数股票价格的百分比。右栏中的金额表示根据表现较差的指数股票的相应假设最终指数股价计算的假设现金结算金额，并表示为纸币面值的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据表现较差的指数股票的相应假设最终指数股价和上述假设，在规定的到期日，我们将为所发行票据的每1000美元未偿付面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

笔记没有被自动调用

例如，如果没有在通知观察日自动收回这些票据，而表现较差的指数股票的最终指数股票价格被确定为其初始指数股票价格的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将是贵方票据面值的45.000%，如上表所示。因此，如果你在最初的发行日以票面金额购买你的票据，并将其持有到规定的到期日，你将损失55.000%的投资（如果你以票面金额的溢价购买你的票据，你将损失相应更高的投资百分比）。如果表现较差的指数股票的最终指数股价被确定为其初始指数股价的0.000%，你将损失80.000%的投资于票据。此外，如果业绩较差的指数股票的最终指数股价被确定为其初始指数股价的200.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将被限制在每1000美元面值的100.000%，如上表所示。因此，如果你将你的票据持有到规定的到期日，你将不会受益于表现较差的指数股票的最终指数股票价格超过其初始指数股票价格的任何上涨。

上述现金结算数额完全是假设的；它们是根据在确定日期可能无法实现的指数股票的市场价格和可能被证明是错误的假设计算的。在规定的到期日或任何其他时间，包括在你可能希望出售你的票据的任何时间，你的票据的实际市场价值可能与上述假设的现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指标。票据上假设的现金结算金额

S-14

持有到上述例子中规定的到期日，假设你按票面金额购买了你的票据，并且没有调整到反映你为你的票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报（无论是正数还是负数）将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读S-20页的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与我们之间订立的一个或多个期权的组合（随着时间的推移支付一个或多个隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

S-15

反稀释调整示例

计算代理将调整指数股票在通知观察日或确定日（如适用）的收盘价，仅当发生以“条款和条件——反稀释调整”下的“股票分割”开头的六个小节中的一个小节所述的事件时，且仅当相关事件发生在适用小节所述期间时。“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整并不包括可能影响指数股票在通知观察日或确定日（如适用）的收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市价的价格对该指数股票发出要约或交换要约，或第三方以低于该指数股票所有已发行股票的价格发出要约或交换要约。我们在下文“您的票据特有的其他风险因素——您有有限的反稀释保护”中描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书的补充说明中，我们提到了指数股票在通知观察日或确定日（如适用）的收盘价的反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算剂将调整参考量。这个术语指的是指数股票或其他财产的数量，必须用于确定指数股票在一个通知观察日或确定日的收盘价，视情况而定。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，在适用的通知观察日或确定日，指数股票的收盘价将是在适用的通知观察日或确定日，一股指数股票的收盘价。我们在上文的“条款和条件——收盘价”中描述了如何确定收盘价。

如果需要进行“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，是因为前五个小节中以“条款和条件——反稀释调整”中“股票分割”开头的稀释事件之一发生，这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及可转让权利和认股权证的发行，那么根据事件的不同，调整后的参考金额可能会变成，例如，指数股票的两股或指数股票的一半。在这个例子中，指数股票在一个通知观察日或确定日的收盘价（如适用）将是在适用的通知观察日或两股指数股票或一半指数股票的确定日的交易结束时的价格（如上文“条款和条件----收盘价”中所规定的那样确定）。

如果由于发生了“条款和条件----重组事件”----这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件----所述的重组事件之一，需要同时进行“条款和条件----反稀释调整”中所述的调整，则当时的参考金额将调整如下，假定之前或之后没有反稀释调整：在重组事件中就指数股票的一股股票分配的每一类财产的金额，加上一股指数股票，如果该指数股票仍未发行。在这种情况下，指数股票在通知观察日或适用的确定日的收盘价将是在通知观察日或确定日的交易结束时调整后的参考金额的价值。

计算代理在第一步中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在第一步中调整了参考金额后，计算代理将按照以下方式确定指数股票在通知观察日或确定日（如适用）的收盘价。

如果在适用时间调整后的参考金额全部由指数股票组成，则指数股票价格将是在适用日期调整后的参考金额的收盘价（按上文“条款和条件——收盘价”中所述确定）。

另一方面，如在适用时间调整后的参考金额包括指数股票以外的任何财产、指数股票在通知观察日或确定日的收盘价，

S-16

在适用的情况下，将是计算代理人在适用的时间以下文“----重组事项的调整”下所述方式确定的调整后参考金额的值。

第三步。计算代理在第二步中确定了指数股票在通知观察日或确定日（如适用）的收盘价后，将使用该价格来确定赎回事件的发生或计算现金结算金额。

如果发生了“条款和条件——反稀释调整”中所述的一个以上需要调整的事件，计算代理首先将按照事件发生的顺序和累积性对每个事件的参考金额进行上述步骤一中所述的调整。因此，在调整了第一个事件的参考量之后，计算代理将对第二个事件重复第一步，对已经为第一个事件调整的参考量应用所需的调整，依此类推每个事件。在对所有事件的参考金额进行调整后，计算代理将在上述过程中采取其余适用步骤，在一个通知观察日或确定日（如适用）确定指数股票的收盘价，将参考金额作为对所有相关事件的顺序和累计调整。计算代理将不迟于适用的呼叫观察日或适用的确定日作出所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上文“条款和条件——重组事件”中描述的每个重组事件的参考金额。但是，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不需要调整参考金额，除非调整将导致指数股价至少0.1%的变化，而在不进行调整的情况下将适用。因任何调整而产生的指数股票在通知观察日或确定日的收盘价将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整至十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.1234,0.12 345将向上取整至0.1235。

如果发生了需要反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以便在实际可行的范围内抵消持有人的经济地位的任何变化，即作为发行人的GS金融公司和作为担保人的高盛集团，相对于你的票据，仅仅是由于这一事件而引起的。计算代理人可酌情酌情修改反稀释调整，以确保公平的结果。

计算代理人将就反稀释调整作出一切决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定所需调整的性质和如何进行，或确定在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情作出决定。在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，这些决定将是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。计算代理将提供信息，其作出的调整，由持有人书面要求。

在本招股说明书的补充说明中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将采取上述关于这些事件的所有适用步骤。

在“条款和条件——反稀释调整”下，以“股票分割”开头的六个小节描述了需要调整参考金额的稀释事件。每一小节都说明计算代理将以何种方式调整相关事件的参考量——这是上述调整过程的第一步。

重组事项的调整

如果发生重组事件，则计算代理将调整参考金额，使其包括上文“条款和条件——重组事件”中描述的每一类分配财产的金额，在重组事件中，就一股指数股票——或就任何先前的参考金额——进行分配。就上文“----将如何进行调整”中所述的三步调整过程而言，如此分配的分配财产将是第一步中所述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间结束时对于某一指数股票的价值将是第二步中所述的指数股票价格，计算代理将确定赎回事件的发生或将计算第三步中所述的现金结算金额。如上文“----将如何进行调整”所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

S-17

计算代理将自行决定每种类型的分配财产的价值。对于由证券构成的任何分销财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（根据本招股说明书补充文件中规定的相同方法计算，不作任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估价。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将包括分配给未作选择的持有者的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行决定。如上文“----将如何进行调整”所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如上文所述，如果重组事件发生，且计算代理将参考金额调整为由在重组事件中分配的分配财产组成，则计算代理将对影响分配财产或分配财产的任何组成部分构成新的参考金额的后续事件进行任何进一步的反稀释调整。计算机构所做的调整，其程度与如果某只指数股票尚未上市并受到相同类型事件的影响，它将作出调整的程度相同。如果随后的重组事件只影响参考金额的某一部分，则将对该部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果一家指数股票发行者合并为另一家公司，而该指数股票的每一股被转换为获得该存续公司两股普通股和指定数额现金的权利，则参考数额将被调整为包括该存续公司的两股普通股和每一股指数股票的指定数额现金（对任何部分股票按比例调整），包括调整前的参考数额。计算代理机构将调整调整后的参考金额中的普通股部分，以反映影响存续公司普通股的任何以后的股票分割或其他事件，包括任何以后的重组事件，其范围在本题为“反稀释调整示例”的小节中描述的范围内，就好像存续公司的普通股是这种指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考数额的组成部分。因此，列入参考数额的每个构成部分将按顺序和累积性对所有需要调整的相关事件进行调整，直至相关日期。

然而，计算代理不会对重组事件作出任何调整，除非该事件在交易日期之后以及在适用的通知观察日或确定日（如适用）或之前生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生）。

S-18

投资于你的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的风险和考虑因素。您应该仔细审查这些风险和考虑因素，以及在此和随附的招股说明书和随附招股说明书补充说明中描述的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。另外，你的笔记并不等同于直接投资于指数成分股。鉴于你的具体情况，你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值和二级市场销售有关的风险

当你的票据条款在交易日期确定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定），你的票据的估计价值低于你的票据的原始发行价格

你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值列于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式所确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”中所披露的，在估计票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场上出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考我们的模型确定的估计价值有很大的差异，这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。

除了上述因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或我们认为的信誉或高盛集团的信誉或我们认为的信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市，报价将反映当时参照GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你出售你的票据，你将很可能被收取佣金的二级市场交易，或价格将很可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

S-19

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅下面的“—您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据存在发行人和担保人的信用风险

虽然票据的收益将根据每个指数股票的表现而定，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

你在债券上的投资可能会损失很大一部分

你在票据上的投资可能会损失很大一部分。假设你的票据不会自动赎回，你的票据上的现金结算金额，如果有的话，在规定的到期日，将根据表现较差的指数股票的表现，从其初始指数股票价格到其在确定日期的收盘价。如果任何指数股票的最终指数股票价格低于其缓冲价格，你的票据面值每1000美元的损失等于（i）表现较差的指数股票收益加上缓冲金额乘以（ii）1000美元的乘积。因此，你在票据上的投资可能会损失很大一部分，其中包括你在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前，你的票据的市场价格可能大大低于你为你的票据支付的购买价格。因此，如果你在规定的到期日之前出售你的票据，你得到的收益可能远远少于你在票据上的投资金额。

你的票据会被自动赎回

如果在任何一个通知观察日，每个指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，我们将在通知支付日自动收回和赎回你方全部而非部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的息票付款，如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似的风险水平将投资收益再投资于票据。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将没有折扣，佣金或费用在此描述将被退回或减少。

票息是固定的，并不反映指数成分股的实际表现

根据自动赎回功能，票据将在每个付息日支付固定的息票。每个付息日的息票与基于指数成分股表现的息票不同，而且可能显著小于此种息票。你不会参与任何指数股票的升值。因此，票据上的息票可能大大低于你在另一种与指数股票挂钩的工具上所能获得的回报，该工具根据指数股票的表现支付息票。

现金结算金额将完全基于表现较差的指数股票

如果票据没有自动赎回，现金结算金额将以表现较差的指数股票为基础，而不考虑其他指数股票的表现。因此，如果表现较差的指数股票回报率为负值，即使其他指数股票的价格上涨，你也可能会损失全部或部分初始投资。即使其他指数成分股的涨幅大于表现较差的指数成分股的跌幅，情况也可能如此。

你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵方票据的市场价值，包括：

S-20

在不限制上述情况的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响到如果你在到期前出售你的票据，你将收到的价格，包括你可能收到的任何市场交易你的票据的价格。如果你在到期前出售你的票据，你可能收到少于票面金额的票据。

你不能根据指数股票的历史表现来预测它们的未来表现。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现，以及在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）支付的金额，可能与指数股票的历史收盘价或与本招股章程补充文件中其他部分所载的假设示例几乎或完全无关。

你的票据可能没有一个活跃的交易市场

你的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，也不包括在任何交易商间市场报价系统中，而且你的票据可能很少或没有二级市场。即使你方票据的二级市场发展起来，可能也不会提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能很大。

如果你以面值溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面值购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额或在通知支付日为您支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么你在此种票据上的投资回报在通知支付日或规定的到期日将不同于，并且可能大大低于按票面金额购买的票据的回报。如果你以票面金额的溢价购买你的票据，并将其持有到通知付款日期或规定的到期日，你在票据上的投资回报将低于你以票面金额或票面金额的折扣购买票据的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据的价格可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致你的票据市场价值的可比变化。即使在票据存续期的某一段时间内，每只指数股票的收盘价高于或等于其缓冲价格，你的票据的市场价值也可能无法反映这一点。我们在上文的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你们的利益而持有指数股票

管理贵公司票据的契约不包含任何限制我们或我们的任何附属公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所收购的一股或多股指数股票的能力。我们或我们的附属公司都不会为了你方的利益而质押或以其他方式持有指数股票，以便你方在任何情况下都能将你的票据换成股票。因此，在我们破产、无力偿债或清算的情况下，我们所拥有的指数股票的任何股票都将受到我们债权人的一般债权的约束，而不会为你们的利益而专门提供。

你没有任何股东权利或收取任何指数股票的权利

投资于你的票据不会使你成为任何指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人都不会对指数股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对指数股票提出索赔的权利，或任何持有人的任何其他权利

S-21

指数股票的任何股票。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何股票的交付的指数股票。

在某些情况下，你在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行人

在与某一指数股票有关的某些公司事件发生后，如果该指数股票的发行人不是存续实体，则你在到期时收到的数额可以根据该指数股票发行人的继承人的证券或在该公司事件中分配给该指数股票持有者的任何现金或任何其他资产计算。这些公司事件的发生和随后的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在“条款和条件——反稀释调整”中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及选择分配资产的程序（如上所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及在任何通知支付日或到期日（如有的话）应付的金额，可能与指数股票的历史收盘价或本招股章程补充文件中其他地方所列的假设例子没有多大关系。我们无法预测指数成分股的未来表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权作出可能影响你的票据价值的决定

作为你方票据的计算代理，GS & Co.将有酌处权作出某些影响你方票据的决定，包括决定：你方票据是否自动赎回；在确定日期表现较差的指数股票的最终指数股价，我们将用它来确定我们在规定的到期日必须支付的金额；是否因为市场中断事件或非交易日而推迟通知观察日或确定日；何时以及如何对指数股票价格进行反稀释调整；息票支付日；通知支付日；以及规定的到期日。见上文“条款和条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵方票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。

如果市场扰乱事件或非交易日发生或继续发生，计算代理可以视情况推迟通知观察日或确定日

如果计算代理确定，在一个本应是通知观察日或确定日的日期，任何指数股票已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者该日期不是任何指数股票的交易日，则该通知观察日或确定日将按照适用的“条款和条件——通知观察日”和“条款和条件——确定日”的规定推迟。但是，在任何情况下，通知观察日或确定日都不会被推迟到晚于原计划的相应通知支付日或原计划规定的到期日（如适用）的日期，或者如果原计划的相应通知支付日或原计划规定的到期日不是营业日，则会晚于原计划的相应通知支付日或原计划规定的到期日之后的第一个营业日。此外，如果一个通知观察日或确定日（视情况而定）被推迟到可能的最后一天，但市场中断事件到该日仍未停止，或该日不是交易日，则该日仍将是相应通知支付日或规定的到期日的通知观察日或确定日（视情况而定）。在这种情况下，计算代理将根据上文“条款和条件——市场中断事件或非交易日的后果”中所述的程序，确定此类通知观察日或确定日适用的指数股票收盘价或最终指数股票价格。

指数股票发行人与我们之间并无关联

高盛不隶属于指数股票发行商。然而，正如上文所讨论的，我们或我们的附属公司可能目前或将来不时与指数股票发行者进行业务往来。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行者进行任何“尽职调查”或调查。在你的笔记中，作为投资者，你应该对指数股票发行者进行自己的调查。

指数股票发行者不以任何方式参与你的票据发行，也不对你的票据承担任何种类的义务。因此，指数股票发行者没有任何义务获取你的利益

S-22

考虑到任何原因，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的反稀释保护

GS & Co.，作为您笔记的计算代理，将根据股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息、可转让权利和认股权证的发行、重组事件以及其他影响指数股票发行人或任何分配财产发行人的资本结构的事件调整指数股票价格，但仅限于我们在上文“条款和条件——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，计算机构不会因指数股票发行者以现金方式发行指数股票、指数股票发行者以高于其当时市场价格的价格对指数股票进行投标或交换要约，或第三方以低于指数股票全部未发行股票的价格进行投标或交换要约等事件而调整指数股票价格。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理人将自行决定是否对上文“条款和条件----反稀释调整----重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行者或第三方的这些事件或其他行动可能会对指数股票的市场价格产生不利影响，从而对你的票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行者或第三方可作出要约、投标或交换要约，或指数股票发行者可采取任何其他行动，对指数股票的市场价格和你的票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对你有利的反稀释调整。

我们可以以不同的发行价格出售额外的票面金额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本招股说明书附件封面上支付的发行价格有很大的差异（更高或更低）。

与利益冲突有关的风险

高盛或我们的分销商的对冲活动可能会对票据投资者造成负面影响，并导致我们和我们的客户及交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛已通过购买指数股票、上市或场外期权、期货和/或其他与指数股票挂钩的工具，对我们在票据下的债务进行了对冲或预期对冲。高盛预计还将调整对冲，其中包括在任何时候和不时购买或出售上述任何工具，也许还有其他与指数股票挂钩的工具，并通过在你的票据的确定日期或之前出售上述任何工具来解除对冲。或者，高盛可能会与我们预期将从事类似市场活动的票据的非关联分销商对我们在票据下的全部或部分债务进行对冲。高盛也可能参与、调整和解除与其他票据有关的对冲交易，这些票据的收益与指数股票的价格变动挂钩。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛可为其客户或交易对手安排此类交易，或以其他方式建议或协助客户或交易对手进行此类交易。这些活动可用于实现各种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其全部或部分投资进行套期保值；为其他客户或对手方的交易提供便利，这些客户或对手方的业务目标或投资策略可能与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对高盛在票据上的风险敞口进行套期保值，包括其在发行过程中重新获得或保留的票据上的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛能够遵守其内部风险限制或以其他方式管理整个公司、业务部门或产品风险；和/或使高盛能够代表其自身或其客户或交易对手对相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能直接或间接地对指数股票的价格产生不利影响，从而对贵方票据的市场价值和我们将为贵方票据支付的金额（如果有的话）产生不利影响。此外，你应该预料到，这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与债券投资者的利益和激励措施不一致，而且可能直接违背这些利益和激励措施。高盛和任何分销商都没有义务根据对票据投资者的潜在影响采取、不采取或停止对这些交易采取任何行动，并且在票据价值下降时，可能会从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果你购买票据的分销商将在

S-23

与票据有关，该分销商可能会因此种对冲活动而获利，而该利润（如果有的话）将不包括该分销商因向您出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励分销商向你出售这些票据，除了他们将因出售这些票据而获得的补偿。

高盛是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括公司、金融机构、政府和个人在内的大量和多样化的客户提供广泛的金融服务。因此，它扮演着投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主要经纪人和贷款人的角色。以这些身份和其他身份，高盛购买、出售或持有一系列广泛的投资，为自己或客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场拥有其他直接或间接的利益。高盛的任何金融市场活动都可能单独或总体上对你的票据市场产生不利影响，你应该预期高盛或其客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与你的票据类似的现有或新产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。这些债券的投资者应该预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这些产品将与这些债券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

高盛的做市活动可能对债券投资者产生负面影响

高盛积极为自己的账户和客户的账户做市和交易金融工具。这些金融工具包括债务和股票证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛的活动包括，除其他外，执行大宗交易，通过衍生工具或其他方式，直接或间接地持有多头和空头头寸。高盛持有头寸或预期持有头寸的证券和工具包括指数股票的证券和工具、与上述证券类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是指高盛为满足客户的预期需求而代表客户或为自己的账户进行买卖的行为。就其性质而言，做市涉及为对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易提供便利。因此，你应该预期高盛会采取与投资者的投资目标不一致或不一致的立场。

如果高盛以做市商或其他身份成为指数股票的持有者，其以证券持有者身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，将不一定与票据投资者的利益一致，也可能不一致。

你应该预料到，高盛的工作人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩，或鼓励可能对投资者产生负面影响的交易策略。

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期就广泛的市场、发行者、证券和工具提出投资建议，提供市场色彩或交易想法，或发表或发表独立意见。他们定期执行或向客户建议他们执行与这些市场、发行者、证券和工具有关的各种投资战略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行者或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和意见中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场。此外，你应预期高盛的交易及投资业务人员会对指数成分股、相关行业或其他市场趋势有或发展独立的看法，这些看法可能与投资者在附注中的观点和目标不一致。

高盛定期向广泛的客户群提供服务，或与之有业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛定期向大量和多样化的客户提供财务咨询、投资咨询和交易服务，你应该假定高盛目前或在

S-24

未来，提供此类服务或以其他方式与（其中包括）指数股票的发行人进行交易，或进行证券或票据交易，或与与上述直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可以包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。你应该预期，高盛在提供这类服务、从事这类交易或为自己的帐户行事时，可能会采取对指数股票有直接或间接影响的行动，而且这种行动可能会损害债券投资者的利益。此外，就这些活动而言，高盛的某些人员可能有机会获得关于这些当事方的机密非公开资料，而这些资料不会透露给不参与此类交易的高盛的雇员，因为高盛设立了内部信息壁垒，旨在保护非公开资料的机密性。因此，不会向参与票据结构设计、销售或做市的高盛高盛雇员或与票据投资者分享任何此类保密的非公开信息。

在本次发行中，以及在高盛收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不要求或支付与票据有关的任何会计、抵消或付款；高盛将有权保留所有此类费用和其他金额，任何一方或票据持有人间接应支付的任何费用或其他补偿不会因高盛收到任何此类其他费用或其他金额而减少。

发行债券可能会减少高盛的现有风险敞口，或为符合高盛或其他各方目标的交易或头寸提供便利

已完成的发行可能会减少高盛对与上述指数相似或相关的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括在预期发行时通过对冲交易获得的风险敞口。发行债券将有效地将一部分高盛的风险敞口（并间接地将高盛对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给债券的投资者。

发行条款（包括指数股票的选择和其他交易条款的确立）可能是为了服务于高盛或高盛的另一个客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛通常会收到参与或以其他方式在发行、通过发行对冲的交易或相关交易中拥有利益的其他方的投入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，而且在许多情况下是相反的。

债券的其他投资者可能与你的利益不同

票据的其他投资者在以证券持有人的身份行使补救措施或表决权或其他权利，或在就其他交易条款的确立向高盛高盛提出要求或建议时，无须考虑任何其他投资者的利益。在某些情况下，其他投资者的利益可能不利于你方的利益。例如，某些投资者可能（直接或间接地通过衍生品交易）持有与你的票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产的空头头寸，这可能对你的票据的市场或价值产生不利影响。

与税务有关的风险

保险公司及雇员福利计划的若干考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）所禁止的交易规则约束的退休金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，根据ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令，购买或持有所提供的票据是否可能成为“禁止交易”，应咨询其律师，因为上述任何类别的购买者或持有者被视为通过购买和持有所提供的票据而作出的陈述。下文的《雇员退休收入保障法》将对此进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，包括在你的票据的收入中的任何时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于票据等票据的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，国内税收署可决定要求持有者在当期基础上累积普通收入，并在到期付款时确认普通收入，以及

S-25

可能会让非美国投资者缴纳预扣税。此外，2007年，国会提出了一项立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在这些票据的期限内累积利息收入。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有者——法律的可能变化”中对这些发展进行了更详细的描述。关于这件事你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第S-32页“美国联邦所得税后果补充讨论”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他处理方式更为合适。也请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，你拥有您的票据在您的特殊情况。

外国账户税收合规法案（FATCA）可能适用于您的票据付款，包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对你方票据付款的适用性的描述。

S-26

所得款项用途

我们将把出售所发行票据的净收益借给高盛或其附属公司。高盛将把这些贷款的收益用于我们在随附招股说明书中“收益的使用”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的债务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期所发售的票据将会出售，我们及/或我们的联属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日期或之前购买指数股票及上市或场外期权、期货或与指数股票挂钩的其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的对冲交易，并解除我们所进行的与所发行票据相关的对冲交易，或许还会与我们发行的其他票据相关，其中一些票据的回报可能与指数股票挂钩。因此，关于你的说明，我们和/或我们的附属公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得与贵公司票据类似的证券的多头头寸或空头头寸，并可自行决定持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所发行票据相关的对冲头寸，以及可能与其他收益率与指数股票挂钩的票据相关的对冲头寸。我们预计这些步骤将涉及在确定日期当日或之前不久出售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票、上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上文讨论的对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值和我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上文“您的笔记特有的其他风险因素”。

S-27

指数股

可获取指数股票发行人信息的地方

这些指数股票是根据1934年《证券交易法》登记的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（SEC）规定的财务和其他信息。指数股票发行者以电子方式向SEC提交的信息，可以通过SEC维护的网站进行审核。SEC网站的地址是sec.gov。

有关指数股票发行者的信息也可从其他来源获得，如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

对于上述任何材料的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证，包括指数股票发行人向美国证交会提交的任何文件。

我们从指数股票发行人公开备案中获得了指数股票发行人信息

本招股章程补充文件只与你的说明有关，并不涉及指数股票或指数股票发行者的其他证券。我们已从上一小节所指的公开资料中获得本招股章程补充文件中有关指数股票发行者的所有资料。我们没有参与任何这些文件的编写工作，也没有就发行贵方票据一事对指数股票发行者进行任何“尽职调查”或调查。此外，我们不知道在本招股章程补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的交易价格的事件——是否已公开披露。随后披露任何这类事件，或披露或不披露有关指数股票发行者的未来重大事件，可能会影响你在到期时收到的价值，从而影响你的票据的市场价值。

我们或我们的任何附属公司均未就指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何附属公司可能目前或不时与指数股票发行者开展业务，包括向指数股票发行者提供贷款或股权投资，或向指数股票发行者提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，你应对指数股票发行者进行独立调查，以使你认为就票据的投资作出知情决定是适当的。

S-28

指数成分股的历史收盘价

指数成分股的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，指数成分股最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间任何指数股票的收盘价的任何历史上升或下降趋势，并不表示这些指数股票在你的票据存续期内的任何时候都有增加或减少的可能性。

你不应该把指数股票的历史收盘价作为指数股票未来表现的指标，包括因为最近的波动。我们不能向贵方保证，任何指数股票的未来表现将导致贵方在规定的到期日收到未付票面金额的票据。

我们或我们的任何附属公司均未就指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行的票据前，你应查阅公开资料，以确定在本招股说明书补充日期至你购买票据日期之间指数股票的相关价格，鉴于上述最近的波动，你应特别注意指数股票的近期价格。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与下文所示的历史价格关系不大。

除非另有说明，下图显示的是2018年1月1日至2023年10月26日期间每只指数股票的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行调整。因此，以下图表没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，但没有经过独立验证。

根据公开资料，亚马逊公司是一家电子商务公司。指数股票发行人根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号000-22513找到。下图中亚马逊公司的每日历史收盘价已根据2022年6月6日开市前生效的20比1股票分割进行了调整。

亚马逊公司的历史表现

S-29

Alphabet Inc.是一家由多家企业组成的控股公司，其中最大的一家是谷歌公司。指数股票发行商根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号001-37580找到。下图中Alphabet Inc.的每日历史收盘价已根据2022年7月15日开市前生效的20比1股票分割进行了调整。

Alphabet Inc.的历史表现-C类

S-30

根据公开资料，微软公司是一家技术公司。指数股票发行者根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号001-37845找到。

微软公司的历史业绩

S-31

美国联邦所得税后果的补充讨论

下一节补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin llp的意见。此外，Sidley Austin llp的意见是，如下文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一部分不适用于你，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年《美国国内税收法》，但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何被用于美国联邦所得税的目的，因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果，你的投资在票据，包括州，地方或其他税法的应用，以及联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

美国持有者

这一部分仅适用于你，如果你是美国持有人，持有你的票据作为资本资产纳税。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

S-32

税务处理。由于缺乏任何控制性的法律权威，投资于票据的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。根据一种合理的方法，为了美国联邦所得税的目的，每一张纸币都可以被视为一个单位（“单位”），由以下部分组成：

基于将每张票据作为一个单位，由卖出期权和保证金组成，合理的做法是在卖出期权和卖出期权之间分配票息，将每笔票息支付的56.08%作为存款利息，将每笔票息支付的43.92%作为卖出期权费。根据这一办法，将票据发行价格的100%分配给保证金而不分配给看跌期权是合理的。

没有任何法定、司法或行政当局直接为美国联邦所得税目的处理票据或与票据类似的票据，也没有要求国内税务局就票据作出裁决。投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的，并且不能保证美国国税局或法院会同意本文所述的税务处理。我们的律师Sidley Austin llp认为，根据现行法律，对上述注释的处理是合理的，然而，我们的律师告诉我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。因此，您应该咨询您的税务顾问关于投资于票据的美国联邦所得税后果（包括票据的替代处理）。除非另有明确说明，本讨论的其余部分是基于并假定将每张票据作为一个单位来处理，包括看跌期权和保证金，以及上述票据的票息分配和发行价格。

存款利息付款将按照美国持有人的定期税务核算方法，在应计或收到此种利息时作为利息列入美国持有人的收入。在票据出售、交换、赎回或到期之前，看跌期权溢价将不计入美国持有者的收入。因此，票据上的所有看跌期权溢价付款（最后一笔看跌期权溢价付款除外）一般不会在收到时计入美国持有者的收入。

如果美国持有人在到期时收到的现金等于本金总额加上最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权溢价付款，那么该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息付款作为利息计入收入，（ii）将确认短期资本收益等于全部看跌期权溢价，该金额等于收到的所有看跌期权溢价付款的总和。

如果美国持有人在到期时收到的现金数额低于本金总额，并收到最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权溢价付款，则该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息付款作为利息计入收入，（ii）将确认剩余现金的资本利得或损失

S-33

到期时收到的（最后一笔卖出期权费除外），金额等于（1）收到的所有卖出期权费（包括最后一笔卖出期权费）之和与（2）票据本金超过收到的现金数额的差额。

在赎回这些票据时，美国持有者（i）将按上述方式将最后一笔存款利息付款作为利息计入收入；（ii）将确认短期资本收益，相当于收到的所有看跌期权溢价付款的总和。

在出售或交换票据时（上述票据赎回时除外），美国持有人一般应确认资本收益或损失，其差额等于（i）出售或交换时实现的金额（如果该金额不能归因于如上所述的应计但未支付的存款利息，将按此征税）加上先前支付给该美国持有人的看跌期权溢价的金额，（ii）该美国持有人在附注中的调整税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人购买该票据的成本。或者，可能要求美国持有人根据其相对公平市场价值（按处置日期确定）分别确认存款和卖出期权的收益或损失。在这种情况下，收入、收益或损失的性质和数额可能与上述情况大不相同。在这方面，潜在投资者应咨询其税务顾问。

我们不会试图确定任何指数股票发行者是否会被视为《国内税收法》第1297条所指的“被动外国投资公司”（PFIC）。如果任何指数股票发行者被这样对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。你应该参考向证券交易委员会提交的关于每个指数股票发行者的资料，并咨询你的税务顾问，如果某个指数股票发行者是或成为PFIC，可能对你造成的任何后果。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此，你在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的，而且可能有其他的特征。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论如何对待你的票据的美国联邦所得税的目的。因此，国内税务局可以断言，除上述情况之外的其他处理办法更为适当。例如，国内税务局可将你的票据视为单一的债务工具，但须遵守关于或有付款债务工具的特别规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期考虑的利息额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比较的收益率——即我们将发行一种非或有固定利率债务工具的收益率，其条款和条件与贵方的票据类似——然后确定在适用的原始发行日的付款时间表，以产生可比较的收益率。这些规则的作用可能是要求你在收到可归属于该收入的现金之前，将有关票据的利息包括在收入中。

如果适用关于或有付款债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。你在那个时候确认的任何损失将被视为普通损失，其范围是你在当前或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息收入，然后，被视为资本损失。

S-34

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，你的票据通常应按上述描述来描述，但（1）你在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入，或（2）你不应在收到息票时将其计入收入，但你应将你在票据中的基础减去你收到的息票金额。国内税务局也有可能设法以一种对你造成的税务后果不同于上述情况的方式来描述你的钞票的特征。

国内税务局也有可能设法将你的票据定性为名义主要合同。还有可能的是，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是会被以某种其他方式对待。

为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于你的票据可能的其他特征。

法律的可能变化

2007年，国会提出了一项立法，如果该立法获得通过，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在这些票据的期限内累积利息收入。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布公告称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布指导意见，对所发行票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理，包括是否应要求持有者在当前基础上累积普通收入，以及收益或损失应该是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求目前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应该对任何被视为应计收入的项目征收预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他一些处理方式更合适。

无法预测任何这类立法或行政或监管指导可能提供什么，也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在这类立法或指导发布日期之前发布的说明。我们促请你咨询你的税务顾问，了解任何立法或行政行动可能对你的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

S-35

由于票据的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）是不确定的，在没有进一步指导的情况下，尽管我们以外的预扣税代理人可能会做出其他决定（如下文所述），如果我们是预扣税代理人，我们打算根据“其他收入”或类似条款，按照适用的所得税条约规定的30%或更低的税率预扣向您支付的息票。我们不会支付任何额外的款项。要申请降低的预扣税率，您通常必须提供有效的国税局W-8BEN表格、国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在此表格上您可以证明您的非美国持有者身份，以及您享受较低的预扣税率的权利（如果作伪证的话）。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性时（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费），才会以降低的条约预扣税率向你付款。

尽管有上述规定，但假设将每张票据视为由看跌期权和保证金组成的一个单位的做法得到尊重，扣缴义务人可以得出结论认为，根据现行法律，就某一票据支付的款项以及在出售、交换、赎回或以其他方式处置该票据时实现的收益不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，但前提是：

如果票据的受益所有人（或代表受益所有人持有票据的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则上述证明要求将得到满足。

在以下情况下，扣缴也可能不适用于向你支付的息票：（一）息票支付与你在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在你的美国联邦所得税总收入中；（二）息票支付可归属于你在美国的一个常设机构，如果适用的税收协定要求，以及（三）你遵守必要的认证要求（通常是提供美国国税局的W-8ECI表格）。如果您有资格享受美国预扣税率的降低，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

可计入美国总收入的“有效关联”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，在某些情况下，“有效关联”付款可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

你方还须遵守与你方票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据作为税务目的的债务处理，但我们打算对你方票据的此类付款进行备用预扣税，除非你方遵守所附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有者”中为避免债务工具的备用预扣税（在这种情况下，你方将不受此种备用预扣税的约束）所规定的要求。

S-36

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了《2008-2号通知》，征求公众对各种问题的意见，包括是否应扣留你的票据等票据。因此，将来可能会颁布可能具有追溯效力的规则，导致即使你遵守关于你的外国身份的证明要求，你的票据上的付款也会被扣缴。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变化或澄清、法规或其他原因，对票据的另一种定性导致对票据的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外的金额。在这方面，非美国票据的潜在持有者应咨询其税务顾问。

我们不会试图确定任何指数股票发行者是否会被视为《国内税收法》第897条所指的“美国不动产控股公司”（USRPHC）。如果任何指数股票发行者被这样对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。如果某个指数股票发行者是或成为USRPHC，你应该参考向SEC提交的关于每个指数股票发行者的信息，并就可能对你造成的任何后果咨询你的税务顾问。

此外，财政部还颁布了一些规定，根据具体情况，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付的或视为支付的金额，如果被视为可归属于美国来源的股息，则可将其全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约规定的较低税率）征税。在支付息票以及您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能会被要求预扣这些税款，如果在票据期限内，任何美国来源的股息被支付给任何指数股票。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果您没有收到或不满意的认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于2025年1月1日或之后发行的871（m）种金融工具（或被视为相互关联而订立的金融工具的组合），但也适用于某些871（m）种金融工具（或被视为相互关联而订立的金融工具的组合），这些金融工具的Delta（如适用的财政部条例所定义）为1种，并在2017年1月1日或之后发行（或被视为相互关联而订立的金融工具的组合）。此外，这些条例将不适用于提及（条例所界定的）“合格指数”的金融工具。我们已确定，从你方票据发行之日起，你方票据将不受本规则规定的扣缴。但是，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，非美国持有者有可能对被视为相互关联的交易的组合负有纳税义务，即使不需要扣缴。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税收合规法案（FATCA）

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

S-37

只有当你是保险公司或退休金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，打算投资于票据时，这一部分才与你有关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（《ERISA》）和经修订的1986年《美国国内税收法》（《守则》）禁止涉及雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”），这些交易须遵守ERISA或《守则》第4975节的受托责任条款（包括个人退休账户），Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节所述的其他计划（一种“计划”）以及某些与该计划有关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的人；政府计划可能受到类似的禁止，除非豁免适用于该交易。计划的资产可包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产，或计划投资的某些投资工具的资产。就许多计划而言，高盛及其某些关联公司可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划购买的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据现有的豁免购买和持有的。一般而言，可用的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（84-14禁止交易豁免）或“内部资产管理人”（96-23禁止交易豁免）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（95-60禁止交易豁免）、涉及保险公司集合独立账户的交易（90-1禁止交易豁免），根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及与服务提供商的交易，如果计划收到的金额不低于且支付的金额不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买并持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表示（a）该计划在购买和持有票据方面将获得不少于并支付不多于“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内），（b）没有购买票据，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，并且（c）高盛或其任何关联公司都不是与购买人或持有人收购、处置或持有票据有关的“受托人”（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何附属公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何附属公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果你是一家保险公司，或者是养老金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并且打算投资于票据，你应该咨询你的法律顾问。

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GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书附件封面所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本招股章程附件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据，并以该价格减去不超过票面金额3.25%的优惠后的价格向某些证券交易商发售。

今后，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他附属公司可在做市交易中回购和转售所发行的票据，转售价格与转售时的市场价格相关，或按协议价格进行。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为10000美元。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们获悉，GS & Co.还将向SIMON Markets LLC支付费用，该公司是一家与GS Finance Corp有关联的经纪交易商，为其提供与此次发行有关的服务。

我方将于2023年10月31日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《（EU）第1286/2014号条例》（《PRIIPs条例》）要求的关键信息文件，以发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

这些票据不得向联合王国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为该客户根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或

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（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是第（EU）2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为该投资者根据EUWA构成国内法的一部分；以及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在金融服务管理局第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才可发出或安排发出与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因。

任何人就在联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，都必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

除（i）向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售该等票据。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；而任何人不得为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请书或文件（不论在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准如此处置），但有关票据的公众人士除外，该等票据只供或拟供只供香港以外的人处置，或只供《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程，以及与票据的发售或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A节）以外的新加坡境内人士发售或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券发出的要约，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下转让，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则

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受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让源自一项要约，而该要约的条件是，就每宗交易以不少于200,000新元（或等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付），（3）如该等转让并无或将不会给予代价，（4）如该等转让是藉法律实施而作出的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或外国能源机构进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新发行或转售票据，除非根据FIEA的登记要求豁免或在符合日本任何相关法律和法规的情况下。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件、招股说明书或其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我方事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者接受本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件或认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。

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票据的有效性和保证

Sidley Austin llp作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师认为，当本说明书补充提供的票据已由GS Finance Corp.签署和发行时，这些票据已由受托人根据契约认证，并且这些票据已按本文所设想的付款交付，（a）这些票据将是GS Finance Corp.的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）对此类票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州法律和自本协议签署之日起生效的特拉华州一般公司法。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信中说明，该信已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

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