附件 3.2

修改和重述

章程

的

瑞立集团有限公司，

特拉华州公司

目 录

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（继续）

修改和重述
章程
的
瑞立集团有限公司，
特拉华州公司

第一条。
办公室

第1节。注册办事处。瑞立集团有限公司是一家特拉华州公司（以下简称“公司”），其注册办事处应设在特拉华州董事会（以下简称“董事会”）指定的地点。

第2节。校长办公室。处理公司业务的主要办公室应设在董事会可能设立的地点。董事会被授予将上述主要办公室从一个地点更改为另一个地点的全部权力和授权。

第3节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内或境外的其他地方设有一个或多个办公室，董事会可能不时指定或公司业务可能需要。

第二条。
股东大会

第1节。年会。选举董事的股东年度会议应在特拉华州境内或境外的地点（如有）举行，该地点应由董事会每年指定并在会议通知中注明。为任何其他目的召开的股东会议可在特拉华州境内或境外的时间和地点（如有）举行，具体时间和地点应在会议通知或正式签署的会议通知中注明。任何其他适当的业务都可以在年会上进行。

第2节。年会通知。年度会议的书面通知，说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有），股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的，应在会议召开日期前不少于10天至60天给予有权在该会议上投票的每位股东。

第3节。投票名单。公司应至少在每次股东大会召开前十天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以股东名义登记的股份数量。每个股东。该名单应在会议召开前至少十天的时间内，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是访问该名单所需的信息随会议通知一起提供，或在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果会议在某个地点举行，则该名单应在会议召开的整个时间和地点制作并保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过以下方式举行 远程通信，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第4节。特别会议。为任何目的召开的股东特别会议，除非公司的公司注册证书（经不时修订或重述，“公司注册证书”）或法规另有规定，可由（i）首席执行官，总裁，董事会，应两名或两名以上董事的书面要求，或（v）一名或多名登记在册的股东，在秘书收到本第二条第5节所述的通知之日公司，公司已发行、流通在外并有权投票的全部股本的过半数或以上。

第5节。特别会议通知。在收到本第二条第4节规定的请求后，在合理可行的范围内尽快发出特别会议的书面通知，说明地点（如有），特别会议的日期（自通知之日起不少于10天但不超过60天）和时间，远程通信方式（如有）可被视为股东亲自出席并投票在这样的特别会议上，召开特别会议的一个或多个目的，应提供给有权在该特别会议上投票的每位股东。

第6节。特别会议的业务范围。任何特别股东大会上处理的业务应限于通知中规定的目的。

第7节。法定人数。已发行和流通在外并有权在会上投票的多数股票持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议的法定人数，以进行业务交易，除非法令或董事会另有规定。公司注册证书。但是，如果该法定人数未出席或没有代表出席任何股东会议，则会议主席或有权在会议上投票的股东、亲自出席或由代理人代表，有权不时休会时间，除在会议上公告外，无需另行通知，直至达到法定人数或派代表出席为止。在应有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可以处理原本可能在会议上按照最初通知处理的任何事务。如果休会超过三十天，或者在休会后确定了新的记录日期 延期会议，应按照本第二条第五节的规定，向每一位有权在会议上投票的在册股东发出延期会议的通知。

第8节。投票资格。在董事会确定的记录日期营业结束时公司账簿上登记在册的股东，只有这些股东才有权在任何股东会议或其任何休会中投票。

第9节。记录日期。董事会可以确定一个记录日期，以决定有权在任何股东大会及其任何休会中获得通知或投票的股东，或在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，或收取任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利。记录日期不得早于该会议召开日期前六十天或少于十天，且不得早于任何其他行动前六十天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果通知被免除，则在会议召开前一天的营业时间结束时 握住。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

第10节。会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，由亲自出席或由代理人代表的有表决权的过半数股份持有人的投票决定在该会议之前提出的任何问题，除非该问题是根据适用法律或公司注册证书或这些章程的明确规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明确规定应管辖和控制该问题的决定。

第11节。投票和代理。除非公司注册证书另有规定，在每次股东大会上，每位股东均有权亲自或委托代理人对其持有的每一股具有投票权的股本投一票，但自其之日起三年后不得对代理人进行投票，除非代理人规定了更长的期限。每个代理都是可撤销的，除非其中明确规定是不可撤销的，并且除非它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合。

第12节。股东在没有会议的情况下采取的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则需要在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，未经事先通知和投票，如果同意或书面同意，说明所采取的行动，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处（通过专人或通过认证或挂号邮件，要求回执）交付给公司，其主要营业地点，或向公司的管理人员或代理人保管账簿 记录股东会议；但是，如果通过书面同意选举董事的行动，如果不是一致的，仅当在该行动生效时举行的年度会议上可以选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补时，才能代替举行年度会议。未经会议一致书面同意而采取公司行动的及时通知应发给未以书面形式同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，将有权收到会议通知如果该会议的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意通过交付给公司在特拉华州的注册办事处（通过专人或通过认证或挂号邮件）的日期，要求的回执），发送至其主要营业地点，或发送至高级职员或代理人 保管记录程序或股东会议的账簿的公司。

同意由股东、代理人或由该股东授权采取行动的人传输的行动的电子传输，如果电子传输阐明或交付了公司可以确定电子传输是由股东传输的信息，则应被视为就本第12条而言是书面和签署的，代理持有人或被授权代表股东行事的人以及此类电子传输的传输日期。通过电子传输给予的任何此类同意应被视为按照特拉华州一般公司法的规定交付。

第13节。通过远程通信开会。如果董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东可以：通过远程通讯方式参加股东大会，并被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但（i）公司应采取合理措施，核实通过远程通讯方式被视为出席并获准在该会议上投票的每个人都是股东，公司应采取合理措施，为此类股东提供参加此类会议并就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括与此类会议基本同时阅读或听取此类会议的议事程序的机会 程序，以及如果任何股东在该会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，则该投票或其他行动的记录应由公司保存。

第14节。会议的进行。Shlomo Kramer应以主席身份主持所有股东会议。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间应由主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的此类规则和条例不一致，否则会议主席有权召集和（以任何或无理由）推迟、休会和/或休会，规定这样的规则，规则和程序，并采取所有此类行动，根据该主持人的判断，适合会议的适当进行。该等规则、条例或程序，无论是由董事会还是会议主席通过，可包括但不限于 以下内容：（i）制定会议议程或议事程序；维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于，将干扰人员从会议中除名的规则和程序）；对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）分配给参与者提问或评论的时间限制。会议主席，除了做出可能适合会议进行的任何其他决定（包括但不限于关于管理和/或解释会议的任何规则、条例或程序的决定）会议， 无论是由董事会通过还是由会议主席规定），如果事实证明，应确定并向会议声明某事项或事务未适当提交会议，如果主席应如此确定，主席应在会议上如此声明，任何未适当提交会议的此类事项或事务不得处理或审议。主席应以务实和公平的方式召开每次此类会议，但没有义务遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则，除非董事会另有决定。董事长对程序事项的裁决具有决定性，对全体股东具有约束力。

第三条。
董事

第1节。权力。公司的业务应由其董事会管理或在其指导下进行，可以行使公司的所有此类权力，并进行适用法律或公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或完成的所有此类合法行为和事情。

第2节。数字；选举；任期和资格。除非公司注册证书中另有规定，构成整个董事会的董事人数应不时通过董事会决议或股东在年度股东大会上确定（除非董事是通过书面同意代替年度会议选举产生的）如第二条第12节所述）。除第一届董事会由发起人选举产生外，以及公司注册证书或本第三条第3节规定的除外，董事应在股东年度会议上由有权投票的股份的多数票选出，并由个人或代理人代表，每个董事应举行办公室，直到他或她的继任者被选为并且有资格，除非他或她辞职、被取消资格、残疾或以其他方式被免职。董事不必 股东。

第3节。空缺和新设立的董事职位。除非公司注册证书中另有规定，否则因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事将任职至下一次年度选举，直至其继任者被正式选举并符合资格，除非提前被替换。如果没有董事在任，则可以按照适用法律规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事少于整个董事会的多数（在任何此类增加之前构成），衡平法院可以，应任何股东或持有当时股份总数至少百分之十的股东的申请 有权投票选举此类董事的杰出人士，立即下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换由当时在任的董事选出的董事。

第4节。会议地点。公司董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

第5节。新选举的董事会会议。每个新选举的董事会的第一次会议应在股东的年度会议之后立即举行，并且不需要新选举的董事的通知，以便合法地构成会议，提供法定人数。如果该会议未在该时间举行，则该会议可以在下文为董事会特别会议规定的通知中指定的时间和地点举行，或应在所有董事签署的书面弃权书中指明。

第6节。定期会议。董事会定期会议可在不经通知的情况下在董事会不时决定的时间和地点举行；但在作出此类决定时缺席的任何董事应被通知该地点。

第7节。特别会议。Shlomo Kramer、首席执行官或秘书或任何两名董事可随时召集为任何目的召开的董事会特别会议。

董事会特别会议应在不少于四天的书面通知或不少于24小时的亲自或通过电话发出通知，或通过传真发送后召开，在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式发送给每位董事的电子邮件或其他电子传输。任何此类通知均应按照公司记录中显示的董事地址或董事为通知目的而向公司发出的地址发送或交付给每位董事，或者，如果该地址未显示在该等记录上或不易确定，则在定期举行董事会议的地点。

邮寄通知应在书面通知存放在美国邮件中并预付邮资时被视为已发出。任何其他书面通知在亲自交付给收件人或交付给公共承运人进行传输时，或由发出通知的人以电子传输方式实际传输给收件人时，应被视为已发出。口头通知在亲自或通过电话或无线方式传达时应被视为已发出，给收件人或收件人办公室的人，如果发出通知的人有理由相信会立即将通知传达给收件人。

第8节。会议的法定人数和行动。在所有董事会会议上，当时在任的过半数董事（但前提是该人数不得少于董事总数的三分之一）应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法令或公司注册证书另有明确规定。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第9节。没有会议的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不召开会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）也许，根据适用法律同意。

第10节。电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可以参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或其他所有参加会议的人都可以听到对方的通讯设备，参加会议即构成亲自出席会议。

第11节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员或成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。每个委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定。

第12节。委员会权力。在适用法律的限制下，任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和职权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第13节。委员会会议记录。每个委员会应定期保存其会议记录，并在董事会要求时向董事会报告。

第14节。董事报酬。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用（如有），并可因出席每次董事会会议而获得固定金额或作为董事的规定薪金。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常务委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得报酬。

第15节。辞职。公司的任何董事或高级职员可随时辞职。每次此类辞职均应以书面形式或通过电子传输方式提交给董事会、首席执行官、总裁或秘书，并应在其中指定的时间生效，或者，如果没有指定时间，在董事会、首席执行官、总裁或秘书收到时。除非在辞职中明确规定，否则接受辞职不是使其生效所必需的。

第16节。移动。除非公司注册证书、本章程或适用法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被有权在董事选举中投票的多数股份持有人免职，无论有无理由。

第四条。
通知

第1节。通知股东。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据特拉华州一般公司法的任何规定向股东发出的任何通知，公司注册证书或这些章程可以书面形式提供给公司记录上显示的股东邮寄地址（或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，如适用）。通知应在（i）如果邮寄，存放在美国邮件中，如果通过快递服务交付，通知收到或留在股东地址时以较早者为准，或如果通过电子方式提供邮件，当被定向到该股东的电子邮件地址时（除非该股东已以书面形式或通过电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者此类通知是 特拉华州一般公司法禁止通过电子传输提供）。通过电子邮件发出的通知必须包括一个突出的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。电子邮件通知将包括任何随附的文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包含可协助访问此类文件或信息的公司官员或代理人的联系信息。根据特拉华州一般公司法、公司注册证书或通过电子传输提供的这些章程的任何规定向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以这样的股东，任何此类通过电子传输的通知均应视为按照特拉华州一般公司法的规定发出。

第2节。放弃。每当根据章程或公司注册证书或这些附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得所述通知的人签署的书面弃权声明，或有权获得上述通知的人通过电子传输放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等效。书面或电子弃权无需指明在股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上交易的业务或目的。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为会议未合法召集或召集。出席会议并不表示放弃任何反对审议事项的权利 特拉华州一般公司法要求包含在会议通知中，但未包含在会议通知中，如果此类反对在会议上明确提出。

第五条。
长官

第1节。约定。公司的高级职员应由董事会任命，包括首席执行官、总裁、秘书、财务主管或首席财务官以及具有董事会确定的其他头衔的其他高级职员。董事会可以从其成员中选举一名或多名董事长和一名Vice Chairman of the Board。董事会还可以选择一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。同一个人可以担任任意数量的职位，除非公司注册证书或本章程另有规定。

第2节。选举。董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选举一名首席执行官、一名总裁、一名秘书、一名财务主管或首席财务官以及具有董事会确定的其他头衔的其他官员。

第3节。其他代理人的任命。董事会可任命其认为必要的其他高级职员和代理人，其任期由董事会不时决定，并行使权力和履行职责。

第4节。赔偿。公司所有高级职员的薪金应由董事会或其委员会确定。公司代理人的薪金，除非由董事会确定，否则应由公司的首席执行官、总裁或任何副总裁确定。

第5节。任期。公司的高级职员应任职至其继任者被选出并符合资格为止。董事会选举或任命的任何高级职员可随时通过董事会过半数董事的赞成票被免职。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补。

第6节。Shlomo Kramer和副董事长。Shlomo Kramer（如有）应主持董事长应出席的所有董事会和股东会议。主席应拥有并可行使董事会不时授予主席的权力以及法律规定的权力。Shlomo Kramer缺席时，Vice Chairman of the Board（如有）应主持董事会和有副董事长出席的股东的所有会议。副主席应拥有并可行使董事会不时分配给该人并由法律规定的权力。

第7节。首席执行官。首席执行官应对公司业务进行全面和积极的管理、监督、指导和控制。他或她应协助公司的管理，在Shlomo Kramer缺席或残疾或经其授权时，他或她应主持所有股东会议和董事会会议。他或她应不时向董事会报告他或她所知的所有可能需要提请董事会注意公司利益的事项。首席执行官应具有通常授予公司总裁办公室的一般监督和管理权力和职责，并应行使通常与其职务相关或必然附带的权力和职责并应拥有不时具体分配给他或她的其他权力和履行其他职责 董事会的时间。

第8节。总统。根据董事会可能授予首席执行官的权力（如果有），如果有这样的官员，总裁应对公司的所有运营和业务拥有监督权并可以行使一般行政权力。公司，有权不时将他或她认为合适的行政和其他权力和职责授予其他官员。总裁还应履行董事会或首席执行官不时具体分配给他或她的职责。如果没有首席执行官，或者在他或她缺席的情况下，总裁应主持所有股东会议和董事会会议，除非董事会任命另一个不必是公司股东、高级职员或董事的人，主持股东大会。

第9节。副总统。在总统缺席或总统不能或拒绝采取行动的情况下，副总统，如果有的话（或在有超过一名副总统的情况下，副总统按照总统指定的顺序）董事会，或在没有任何指定的情况下，然后按照他们的选举顺序）应履行总统的职责，并且在如此行事时应拥有总统的所有权力并受其所有限制。副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第10节。秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有会议记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为常务委员会履行类似职责。秘书应发出或促使发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责，秘书在其监督下应受制于。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书有权将其贴在任何要求印章的文书上，并在贴上时，它可以由秘书的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授予任何其他官员加盖印章的一般权力 公司并通过该官员的签名证明贴上。

第11节。助理秘书。助理秘书，或者如果有不止一名助理秘书，按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的确定，则按照他们的选举顺序），在秘书缺席或秘书不能或拒绝采取行动的情况下，履行秘书的职责和权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第12节。司库。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目，并应以名义存放所有款项和其他有价物品以及公司在董事会指定的存管处的信用。财务主管应按照董事会、总裁或首席执行官的命令支付公司的资金，并为此类支付提供适当的凭证，并应在其例会上向总裁、首席执行官和董事会提交，或当董事会要求时，财务主管等所有此类交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供一份保证金（每六年更新一次），其金额和担保人应使董事会对忠实的人感到满意 履行司库办公室的职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司的所有书籍、文件、凭单，属于公司的财务主管拥有或控制的任何种类的金钱和其他财产。

第13节。助理司库。助理司库，或者如果有不止一名助理司库，按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的确定，则按照他们的选举顺序），在司库缺席或司库不能或拒绝采取行动的情况下，履行司库的职责和权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第六条。
股本

第1节。证书。公司的股份应由证书代表，除非且直到董事会通过决议允许股份未经认证。证书应由公司的任何两名授权人员签署或以公司的名义签署（理解为Shlomo Kramer、董事会副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书应为此目的的授权人员），证明该股东在公司中拥有的股份数量。可就部分缴足股份发行证书，在这种情况下，在为代表任何该等部分缴足股份而发行的证书的正面或背面，应指明为此支付的对价总额和支付的金额。

第2节。类或系列。如果公司被授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权和相关、参与、选择或其他特殊权利以及资格，此类优先权和/或权利的限制或限制应在公司为代表此类或系列股票而发行的证书的正面或背面完整列出或概述，前提是，除非特拉华州一般公司法第202条另有规定，代替上述要求，可以在公司签发的代表此类或系列的证书的正面或背面列出股票，一份声明，公司将免费向要求权力、指定、偏好和相关、参与、可选或 每一类股票或其系列的其他特殊权利，以及此类偏好和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据第151、156、特拉华州公司法第202（a）或218（a）条或公司将免费向提出要求的每位股东提供每一类别的权力、指定、偏好和相关参与、选择或其他特殊权利的声明股票或其系列及其资格，此类偏好和/或权利的限制或限制。

第3节。签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。如果已在证书上签名或传真签名的任何官员、转让代理人或登记员在该证书签发前不再担任该官员、转让代理人或登记员，它可由公司签发，其效力与该人在签发之日是该官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第4节。丢失的证书。董事会可指示签发一份或多份新证书，以代替公司之前签发的据称已丢失、被盗或毁坏的任何一份或多份证书，在声称股票证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后。在授权签发新的证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或毁坏的证书的所有人，或该所有人的法定代表人，以它要求的方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就据称丢失的证书向公司提出的任何索赔的赔偿，被盗或毁坏。

第5节。股票转让。任何股东不得转让、让与、担保、质押、质押、信托转让、赠与、遗赠转让、设计或降低或以其他方式处置公司任何类别股本的任何股份，除非该交易首先得到董事会的书面批准（该批准可能因任何原因被拒绝）。为免生疑问，以下行为应被视为前一句范围内的转让、产权负担或其他处置：股东将公司任何股份的任何部分权益与任何其他人（例如，股东保留对其股票的投票权，同时将与其相关的经济权利转让给另一方，反之亦然）。但是，此类限制不适用于：（i）任何在死亡时通过遗嘱或无遗嘱继承的转让或任何股份的无偿转让 股东的任何配偶或直系亲属（包括收养的子女）或孙子女（或任何此类人的直系亲属），或托管人、受托人（包括投票信托的受托人），遗嘱执行人或其他受托人为其配偶或其直系亲属（包括收养子女）或孙子女（或任何此类人的直系亲属）的账户，或为他或她自己的信托，或慈善剩余信托；根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明向公众进行的任何销售；向《国内税收法》第501（c）（3）条定义的任何慈善组织提供的任何善意礼物。在向公司或公司的转让代理人交出正式背书或附有适当的继承、转让或转让授权证据的股份证书后，公司有责任 向有权获得新证书的人签发新证书，取消旧证书并将交易记录在其账簿上。在收到无证股登记所有人的适当转让指示后，该无证股将被取消，并向有权获得的人发行新的等价无证股或有证股，交易应记录在公司账簿上。如果证书声称丢失、被盗或毁坏，提出索赔的人必须遵守本第六条第4节的规定。

第6节。注册股东。公司有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并对在其账簿上登记为股份所有者的人的电话和评估负责，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，是否应有明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条。
一般规定

第1节。股息。根据公司注册证书的适用规定（如有），公司股本的股息可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可能会从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔董事会不时全权酌情认为适当的准备金或准备金，以应对突发事件，或为了平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，并且董事会可以按照创建时的方式修改或废除任何此类储备。

第2节。检查。公司的所有支票或对金钱和票据的要求均应由一名或多名高级职员或董事会不时指定的其他人签署。

第3节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第4节。海豹。董事会可以采用公司印章，上面刻有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第5节。贷款。公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权向其提供贷款或担保义务，或以其他方式协助，包括但不限于采用可提供贷款和担保的员工福利计划，任何高级职员或其他员工本公司或其附属公司，包括作为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员，只要根据董事会的判断，此类贷款、担保或援助可合理预期使公司受益。贷款、担保或其他援助可能有利息或无利息，也可能是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。

第6节。公司文书的执行。

（a）除非法律另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定一名或多名签字人员或其他人签署任何公司文书或文件，或无限制地签署公司名称，并且此类签署或签名对公司具有约束力。

（b）除非董事会另有明确规定或法律另有规定，公司的正式合同、本票、信托契约、抵押和公司的其他债务证据，以及其他公司文书，以及股票证书归公司所有，应执行，由Shlomo Kramer（如果有这样的官员任命）或总裁签署或背书；此类文件也可由任何副总裁和秘书或司库或任何助理秘书或助理司库签署。需要公司签名的所有其他文书和文件可以按上述方式或董事会指示的其他方式签署。

（c）以公司贷方或公司特别账户中的资金从银行或其他存款人处开出的所有支票和汇票，均应由董事会授权的人签署。

（d）任何公司文书的签署均可以董事会授权的形式进行，可以是手动、传真或电子签名。

第八条。
代表其他公司的股份

以公司名义持有的任何其他实体的任何和所有证券均应投票，与此相关的所有权利均应代表公司代表和行使，如下所示：（i）由董事会不时决定，在没有这种决定的情况下，由Shlomo Kramer作出，或如果Shlomo Kramer不能就证券投票或以其他方式行事，则由总裁作出。上述权力可由任何此类官员亲自行使，或由任何其他通过代理人或由该官员正式签署的授权书授权这样做的人行使。

第九条。
赔偿

第1节。范围。曾经或现在成为当事人或受到威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与员工福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论此类程序的依据是指称以董事、高级职员、员工或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人，应在特拉华州一般公司法授权的最大范围内由公司赔偿并使其免受损害，因为该法存在或以后可能 修改（但是，在任何此类修改的情况下，仅在此类修改允许公司提供比此类法律允许公司在此类修改之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受与此相关的此类受偿人；但是，除非本第九条（c）款中关于强制执行赔偿权利的程序另有规定，只有在该程序（或其部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才应就与该受偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。

第2节。预付费用。本第九条第1节授予的赔偿权应包括要求公司支付在其最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）的权利（以下简称“费用预付”）；然而，前提是，如果特拉华州的一般公司法要求，受偿人以其董事或高级职员的身份（而不是该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括，没有限制，为员工福利计划提供服务）仅应在此类受偿人或代表此类受偿人向公司交付承诺（以下简称“承诺”）时提供，如果最终司法裁决最终确定无进一步上诉权（以下简称“最终裁决”），则偿还所有预付款项 受偿人无权根据本第2节或其他方式获得此类费用的赔偿。本第九条第1节和第2节授予的赔偿和预支费用的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人，并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第3节。责任抵消；持续义务。如果公司在收到书面索赔后60天内未全额支付根据本IX条第1节和第2节提出的索赔，但预付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，受偿人可在此后随时向公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或抗辩此类诉讼的费用套装。在受偿人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受偿人为执行费用预付权而提起的诉讼中），受偿人未达到任何适用标准应作为抗辩理由 特拉华州一般公司法中规定的赔偿；以及在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人不符合特拉华州一般公司法规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问、或其股东）在此类诉讼开始前已作出决定，认为对受偿人进行赔偿是适当的，因为受偿人已达到特拉华州一般公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用标准 行为，应推定受偿人不符合适用的行为标准，或者在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，以及在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第IX条或其他规定，证明受偿人无权获得赔偿或无权获得此类费用预付的责任应由公司承担。

第4节。非排他性。本第IX条授予的赔偿和预支费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、这些章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他人。

第5节。保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，根据特拉华州一般公司法，公司是否有权就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第6节。其他人。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第九条关于公司董事和高级职员费用的补偿和预付的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予补偿和预支费用的权利。

第十条。
修订

除非公司注册证书中另有规定，否则本章程可由过半数已发行有表决权股份的持有人或董事会更改、修订或废除，或通过新的章程，当该权力由公司注册证书授予董事会时，在任何股东或董事会定期会议上，或在任何股东或董事会特别会议上，如果此类变更、修订、废除或通过新的章程包含在此类特别会议的通知中。如果公司注册证书授予董事会通过、修改或废除章程的权力，则不得剥夺或限制股东通过、修改或废除章程的权力。

[页面的剩余部分故意留空。]

秘书证书
的
瑞立集团有限公司，
特拉华州公司

本人特此证明，本人是特拉华州一家公司（“公司”）瑞立集团有限公司的正式选举和代理秘书，并且上述经修订和重述的章程，包括16页，构成公司董事会正式通过的公司章程，自2020年5月__日起生效。