附件 1.1
执行版本
Digital Realty Trust, Inc.
10,500，000股普通股
承销协议
日期：2024年5月7日
Digital Realty Trust, Inc.
10,500，000股普通股
（每股面值0.01美元）
承销协议
2024年5月7日
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街390号
纽约，纽约10013
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们先生们：
马里兰州公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）及其运营合伙子公司、马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust，L.P.（“运营合伙企业”）各自确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗银行”）和J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）以及附表A中指定的其他每一家承销商（统称“承销商”，该期限还应包括任何由美国银行、花旗银行和摩根大通作为代表（以这种身份，“代表”）的根据本协议第10条下文规定取代的承销商，就（i）公司出售和承销商分别而非共同购买本协议附表A所列的公司各自数量的普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）和（ii）公司授予承销商（分别而非共同行动），本文第2节（b）中所述的购买全部或任何部分1,575，000股额外普通股的选择权。承销商将购买的上述10,500，000股普通股（“初始证券”）以及受本文第2（b）节所述期权约束的1,575，000股普通股的全部或任何部分（“期权证券”）在本文中统称为“证券”。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条规则（“第405条规则”），在表格S-3（档案编号：333-270596）上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交“自动货架登记声明”，涵盖根据1933年法案和规则和条例公开发行和出售公司的某些证券，包括证券
据此颁布（“1933年法令条例”），其中自动货架登记声明根据1933年法令条例第462（e）条（“第462（e）条”）生效。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案委员会规则和条例第430A条（“第430A条”）的规定（“1933年法案条例”）和1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的信息，在其生效时被遗漏在此类注册声明中，但根据第430A（b）条规则在其生效时被视为此类注册声明的一部分，在此称为“第430A条信息”。此类登记声明，包括其修正案、证物及其任何附表，以及根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在其生效时，包括第430A条信息，在此称为“登记声明”。根据1933年法令条例第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“第462（b）条登记声明”，在此种提交之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前省略了第430A条规则信息的每份招股说明书，包括根据1933年法案下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在此称为“初步招股说明书”。最终的招股说明书，以最初提供给承销商以供与证券发行相关使用的形式，包括根据1933年法案下的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在此称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间下午7：05、2024年5月7日或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用免费书面招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例（“第405条”），即（i）公司要求向委员会提交的证券，（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用自由编写的招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写的招股说明书，其在本协议附表B-2中的规定即为证明。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
2
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“制定”的其他信息，注册声明中的“声明”或“提及”（或类似进口的其他引用），任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入或以其他方式被1933年法案条例视为在本协议执行和交付之前的注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在内；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，以及根据该法案颁布的规则和条例（“1934年法案条例”）在本协议执行和交付时或之后通过引用并入或被视为通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明的一部分或包含在注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）中的任何文件。
第1节。申述及保证。
（a）公司和经营合伙企业的陈述和保证。本公司与经营合伙企业各自于本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）及任何交付日期（定义见下文）向各包销商作出共同及个别的陈述及保证，并与各包销商达成协议，具体如下：
（i）注册说明书、招股章程及法团文件的合规情况。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明是第405条规则下的自动货架注册声明，该证券已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或待决的程序，据公司所知，包括根据1933年法案第8A条。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
每一份登记声明及其任何生效后修正案，在生效时、适用时间、截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在每份向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，遵守并将在所有重大方面遵守1934年法令和1934年法令条例的要求。
（二）准确披露。登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。于适用时间及任何日期
3
在交付时，（a）一般披露包或（b）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus，当与所包括的一般披露包一起考虑时，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件向委员会（视情况而定）提交时，在注册声明、一般披露包和招股说明书（视情况而定）中并入或被视为以引用方式并入的文件，当与注册声明、一般披露包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述及保证，不适用于《注册说明书》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示用于其中的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为招股说明书（统称为“承销商信息”）所载第五款、第十二款和第十五款标题下的最后三句话。
没有任何特许、合同或其他性质的文件需要在一般披露包、注册声明或招股说明书中描述或以引用方式并入，或作为未按要求描述或归档的证据归档；以及通过引用（a）在一般披露包和初步招股说明书中在“承销”标题下包含或并入的声明，以及（b）在招股说明书中在“普通股说明”、“优先股说明”、“存托股份说明”、“认股权证说明”、“债务证券和相关担保说明”标题下包含或并入的声明，“所有权和转让限制”“Digital Realty Trust，L.P.的合伙协议说明”“马里兰州法律的重要条款以及Digital Realty Trust, Inc.的章程和细则”“美国联邦所得税考虑因素”“分配计划”，只要此类声明概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。
（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写招股章程均不会与注册声明或招股章程或其任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件任何初步招股章程或其他被视为其一部分的招股章程中所载的信息发生冲突或将发生冲突，但该信息并未被取代或修改。任何要约，即在公司或任何代表其行事的人首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（在1933年法令条例第163条（c）项的含义内，仅就本款而言），已根据1933年法令条例第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提交，并在其他所有重大方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。
（iv）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）提出任何要约时
4
与依赖本协议日期的规则163、（d）和适用时间的（e）中的豁免的证券有关，公司过去和现在都是规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。
（v）公司并非不合资格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期和每个适用时间，公司不是也不是第405条规则所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则确定公司没有必要被视为不合格发行人。
（vi）毕马威。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（“毕马威”）已就一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的附表III（财产和累计折旧）中的公司合并财务报表和财务报表提交了审计报告，该公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求。
（vii）财务报表；非GAAP财务指标。财务报表和附表，包括其附注，作为注册声明的一部分向委员会提交或以引用方式纳入，并以引用方式纳入一般披露包和招股说明书，在所有重大方面公允地反映了公司和经营合伙企业截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面遵守《1933年法案》和《1934年法案》的适用会计要求，并已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制（除非其中另有说明）。据公司和经营合伙企业所知，公司或其子公司收购的或经确定为公司或其子公司可能收购的任何业务的财务报表（如有）以引用方式并入注册声明，并以引用方式纳入或并入一般披露资料包和招股说明书，在所有重大方面公平地呈现其中所载信息，并已在所有重大方面编制，根据规则3-05和S-X条例第11条的适用财务报表要求。所有以引用方式并入注册声明的非公认会计原则财务信息，以及通过引用方式纳入或并入一般披露包和招股说明书的所有非公认会计原则财务信息，在所有重大方面均符合1933年法案规定的条例G和条例S-K第10项的要求。一般披露资料包、招股说明书和注册声明（如有）中以引用方式并入的备考财务报表包括为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整适当地影响了这些假设，备考调整反映了这些调整对一般披露资料包、招股说明书和注册声明中以引用方式并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。包括其附注（如有）在内的备考财务报表，以引用方式并入一般披露包、招股说明书和注册报表，在所有重大方面均符合1933年法案下S-X条例的适用会计要求，并且备考调整已适当适用于这些报表汇编中的历史金额。注册声明、一般披露资料包或招股说明书中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或附表。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
5
（viii）无重大不利变化。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程披露资料的各自日期起，（a）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产，不论是否由日常业务过程中的交易产生（“重大不利变化”），整体而言，并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的发展，（b）公司或其任何附属公司除在正常业务过程中进行的交易外，并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易；及（c）除普通股及优先股按与以往惯例一致的每股金额的定期季度股息外，公司并无就其股本的任何类别或系列宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。
（九）合规提交的文件。公司根据1934年法令第12、13、14或15条提交的所有文件，当这些文件成为或在任何陈述日期之前生效或已经或在任何陈述日期之前提交给委员会（视情况而定）时，遵守或将在所有重大方面遵守1933年法令或适用的1934年法令的要求。
（x）公司信誉良好；无重大不利影响。公司已正式注册成立，并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有充分的公司权力和授权，可拥有或租赁（视情况而定），并按一般披露资料包和招股说明书中所述经营其财产和开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务以及作为经营合伙企业的普通合伙人，促使经营合伙订立及履行经营合伙在本协议及经营合伙的第十九份经修订及重述的有限合伙协议（经修订，“经营合伙协议”）项下的义务，并具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此资格将合理地预期不会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，无论是否产生于正常经营过程中的交易（“重大不利影响”）。经营合伙企业已正式成立，并作为根据马里兰州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有全权和授权（视情况而定）拥有或租赁其财产并按一般披露资料包和招股说明书中所述经营其财产和开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务，并具有开展业务的适当资格，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，作为外国有限合伙企业具有良好的信誉，除非未能如此合格将无法合理地预期会产生重大不利影响。本公司、营运合伙企业或任何附属公司概无违反或违反（i）本公司、营运合伙企业或任何重要附属公司（定义见下文）的章程、章程或其他组织或管治文件的任何规定，（ii）任何附属公司（营运合伙企业及重要附属公司除外）的章程、章程或其他组织或管治文件的任何规定，（iii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，其作为一方当事人或受其约束的或其财产受其约束的契约或文书，或（iv）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，对于单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或违约行为，则除外。
6
（十一）子公司信誉良好。公司各直接及间接附属公司均已妥为成立，并以法团、有限责任公司或有限合伙（视属何情况而定）的形式有效存在，在其获特许或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，可拥有或租赁（视属何情况而定），并按一般披露资料包及招股章程所述经营其物业及经营其业务，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，并具有作为外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）开展业务的适当资格，并且在要求具有此种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司各直接和间接附属公司（经营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益的股份均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，除非合理预期不会产生重大不利影响，并且，除非一般披露包和招股说明书中另有规定，公司各直接和间接附属公司（经营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益的股份均由公司或经营合伙企业直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、抵押、质押、留置权、产权负担或任何种类的其他限制（统称“留置权”），但一般披露包和招股说明书中所述的担保债务的留置权除外，或除非这些留置权不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。除一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，或合理预期不会产生重大不利影响的情况下，不存在尚未行使的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券或权益以换取股本或公司任何直接和间接子公司（经营合伙企业除外）的其他所有权权益的权利。
（xii）资本化；普通股上市。公司的授权股本如一般披露包和招股说明书所述；公司股本在所有重大方面均符合一般披露包和招股说明书所载的描述；普通股的流通股，5.250% J系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“J系列优先股”），5.850% K系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“K系列优先股”），以及5.200% L系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“L系列优先股”），已获妥为有效授权及发行，并已全数支付且不可评估；任何人均无权享有优先认购权或其他权利以认购公司股本的已发行股份，且除一般披露资料包及招股章程规定外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，公司股本或所有权权益的股份已发行在外；公司在本协议日期之前对公司普通股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的所有要约和销售均在所有相关时间根据1933年法案正式登记，或免于1933年法案的登记要求，并已正式登记或可获得适用的州证券或蓝天法的登记要求豁免的主体。该公司的普通股已根据1934年法案第12（b）节进行了登记。
（十三）本协议的授权。本协议已由公司及经营合伙企业各自正式授权、签署及交付。
（十四）证券的授权及说明。证券已获正式授权，当公司根据本协议发行和交付时，在支付本协议所列对价的情况下，将有效发行并全额支付且不可评估，其发行将不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利的约束。
7
（十五）单位授权及说明。经营合伙的所有已发行及尚未发行的有限合伙单位（“单位”）均已获经营合伙适当及有效授权及发行，并在所有重大方面符合一般披露资料包及招股章程所载的描述。没有任何单位的发行违反经营合伙企业的任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利。除一般披露资料包和招股说明书中所述或根据第一次修订和重述的Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P. 2004年激励奖励计划或Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.和Digital Realty Trust，L.P. 2014年激励奖励计划（每项均经修订并于本协议日期生效）已发行和截至本协议日期尚未发行的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换经营合伙企业的任何证券或权益、单位或其他所有权权益的权利。公司拥有的单位（包括运营合伙企业中所有未偿还的J系列优先有限合伙单位、K系列优先有限合伙单位和L系列优先有限合伙单位）由公司直接拥有，没有任何留置权，但一般披露包和招股说明书中描述的担保债务的留置权除外，或者除非这些留置权单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。
（十六）登记权。除一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，公司证券的任何持有人均无权根据登记声明登记该等证券。除一般披露资料包及招股章程所列情况外，概无合约、公司或经营合伙企业与任何授予该人权利的人之间的协议或谅解，该人有权要求公司或经营合伙企业根据1933年法案就该人拥有或将拥有的公司或经营合伙企业的任何证券提交登记声明，或要求公司或经营合伙企业将该等证券与根据公司或经营合伙企业根据1933年法案提交的任何其他登记声明进行登记的任何证券一起包括在内。
（十七）不存在违规、违约和冲突情况。本协议的执行和交付，或本协议或其中所设想的任何其他交易的完成，或公司或经营合伙企业（如适用）履行本协议或其中的条款，均不会与任何协议发生冲突，导致违反或违反，或施加任何留置权，根据（i）公司章程或细则的任何规定或任何经营合伙企业或任何“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02条）（“重要子公司”）的组织或其他管理文件的任何规定，（ii）公司任何子公司（经营合伙企业和重要子公司除外）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何规定，（iii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据的条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，票据协议、贷款协议或公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书，或（iv）适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除非在上述第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，就该等冲突而言，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约、违规、留置权、费用或产权负担。
（十八）劳动争议缺席。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在与公司或其任何附属公司的雇员的劳动中断或纠纷，或据公司所知，受到威胁。
（十九）诉讼程序缺席。除注册声明、一般披露资料包和招股章程所述外，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）将合理预期
8
对本协议的履行产生重大不利影响，或完成本协议所设想的任何交易或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响，但一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况除外。
（xx）管有牌照及许可证。公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必要的所有执照、证书、许可证和其他授权，但此类执照、证书、许可证和其他授权除外，如果没有这些许可、证书、许可证和其他授权，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利决定的标的，则单独或合计，裁决或调查结果，将合理地预期会产生重大不利影响，但一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的除外。
（二十六）财产所有权。除一般披露包和招股说明书另有披露外，（i）公司或其子公司对一般披露包和招股说明书中描述为由其拥有或租赁的所有财产以及位于其上的改良（不包括租户拥有的改良）（“财产”）拥有费用简单所有权或租赁权益，并已就其获得所有权保险，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、债权、担保权益、限制和缺陷，除一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，或除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外；（ii）公司或其任何附属公司均不知悉任何受到威胁的谴责，如完成该谴责将合理预期会产生重大不利影响；（iii）每项物业均符合所有适用守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例及与进入物业有关的法律），除一般披露资料包和招股章程所披露的情况外，或除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况外；及（iv）据公司及营运合伙企业所知，但一般披露资料包及招股章程所载或预期的情况除外，或个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：（a）不存在未治愈的违约事件，或随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之的事件，将构成任何租户根据公司和经营合伙企业最近提交的10-K表格合并年度报告中“物业”部分所述的任何租赁的任何条款和规定的违约事件，其中租户已被具体确定；及（b）任何物业的任何租约下的租户均无优先购买权购买根据该租约分出的处所。
（二十二）知识产权占有。公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他合理必要的知识产权（统称为“知识产权”），以开展公司和经营合伙企业目前开展的业务或按照一般披露包和拟开展的招股说明书中的提议开展的业务。除一般披露资料包和招股章程中规定的情况外，或除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，（i）据公司和经营合伙企业所知，不存在任何第三方侵犯任何此类知识产权的情况，以及（ii）不存在任何未决的或据公司或经营合伙企业所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即公司或经营合伙企业侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权，商业秘密或他人的其他专有权利，而本公司及经营合伙企业并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何其他事实。
9
二十三三）环境法。公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展各自的业务，以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任，单独或总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响，或者除非在一般披露包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。除一般披露包和招股说明书中规定的情况外，公司和任何子公司均未收到通知，称其已根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》被列为“潜在责任方”。除一般披露资料包及招股章程另有规定，或个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，据公司及营运合伙企业所知，不存在亦不存在（i）地上或地下储存罐；（ii）多氯联苯（“PCB”）或含PCB设备；（iii）石棉或含石棉材料；（iv）含铅涂料；（v）霉菌或其他空气传播污染物；或（vi）公司、经营合伙企业或其子公司拥有的任何财产内、上、下或周围的干洗设施。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据上述审查，公司已合理得出结论，除一般披露资料包和招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，这些相关成本和负债单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。
（二十四）爱莉莎。本公司或其任何附属公司均不维持或向任何受ERISA第四章或任何“多雇主计划”（ERISA第4001（a）（3）节含义内）约束的“养老金计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（2）节含义内）供款。公司或其任何附属公司维持的每一项拟根据经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条（经修订）（“法典”）获得资格的“养老金计划”（ERISA第3（2）节所指），均已收到美国国内税务局的有利认定或意见函，表明该计划如此合格，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致该资格丧失的情况，无论是采取行动还是不采取行动。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不维持或须向受ERISA约束并提供退休人员或其他离职后福利福利或保险（“延续保险”（定义见ERISA第602条）或适用法律另有要求）的“福利计划”（定义见ERISA第3（1）节）供款。由公司和/或其一家或多家子公司发起或维持的每项“员工福利计划”（ERISA第3（3）节含义内）均符合ERISA当前适用的规定，但个别或总体合理预期不会产生重大不利影响的未遵守情况除外。
（二十五）会计控制和披露控制。公司及其子公司在综合基础上维持对财务报告的内部会计控制制度（根据1934年法案规则13-15和15d-15定义），足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制合并财务报表并保持资产问责制；（iii）访问
10
仅根据管理层的一般或特定授权才允许对资产进行问责；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除一般披露资料包和招股说明书中所述外，自公司和经营合伙企业最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对融资报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司或经营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何已对公司或经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（二十六）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以他们的身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括建立和维持披露控制和程序，以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。
（二十七）纳税。公司及其各附属公司已提交所有需要提交或已要求延期的外国、联邦、州和地方所得税申报表（除非未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响，或除一般披露资料包和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外），并已支付其要求支付的所有所得税以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，在上述任何一项到期应付的情况下，目前出于善意或合理预期不会产生重大不利影响的任何此类税款、评估、罚款或罚款除外，或《一般公开资料包》和《招股说明书》（不包括其任何补充）中规定或预期的情况除外。
（二十八）保险。公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保险和保真或担保债券保单均完全有效，除非合理预期不会产生重大不利影响；公司及其附属公司遵守该等政策及文书的条款，除非合理预期不会产生重大不利影响；除非合理预期不会产生重大不利影响，本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信除一般披露资料包和招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本不会合理地预期会产生重大不利影响。
（xxix）投资公司法。公司和经营合伙企业均无需注册为，也无需在实施一般披露包和招股说明书（如有）中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）及其下的规则和条例中定义的“投资公司”。
11
（xxx）股息及分派。本公司任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司派发任何股息或分派、就该附属公司的股本或股本权益作出任何其他分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司，除非根据一般披露资料包和招股章程（不包括其任何补充）中规定或预期的任何债务条款，或合理地预期不会产生重大不利影响。
（xxxi）不存在操纵行为。公司或公司任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxxii）《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，可能导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或经修订的2010年《英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”），或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例；以及公司及其附属公司已制定和维持旨在确保遵守这些规则和程序的政策和程序。据公司所知，出售证券所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。
（二十三八）洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候均实质上符合适用的财务记录保存和报告要求以及由任何适用的政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，并且没有涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（xxxiv）OFAC。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（a）均不是、或受其控制或50%或以上拥有或代表其行事的个人或实体，该个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、瑞士经济事务秘书处或英国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）（统称“制裁”），（b）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是制裁的对象或目标（截至本协议签署之日，古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“被制裁国家”）），或（c）将直接或在知情的情况下间接使用根据本协议出售证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i），以违反这些适用的制裁的方式资助或便利在此类资助或便利时作为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何会导致任何人（包括参与交易的任何人）违反制裁的方式。过去五年，公司及其附属公司作为一个整体，在实质上遵守制裁的情况下开展业务。本公司及其附属公司现并无明知故犯地与任何人、或在任何国家或地区违反制裁进行任何交易或往来。
12
（二十三五）个人财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，没有任何产权负担和瑕疵，公司或任何附属公司根据租赁持有的所有个人财产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，除非在每种情况下，单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响或如一般披露包和招股说明书中所述。
（xxxvi）活跃交易的证券。普通股是一种“活跃交易的证券”，根据1934年法案第（c）（1）款，该规则豁免了M条例第101条的要求。
（xxxvii）网络安全。（a）据公司所知，公司或其控股子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其控股子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其控股子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（b）公司或其控股子公司均未收到通知，也不知道会导致任何安全漏洞、未经授权访问或披露其IT系统和数据的事件或情况，以及（c）公司及其控股子公司已实施符合行业惯例的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，除（a）和（b）条外，对于任何此类担保违约，未经授权的访问或披露（单独或合计不会产生重大不利影响），或对于（c）条，如果不这样做，则单独或合计不会产生重大不利影响。公司及其控股子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（xxxviii）关联交易。公司或其附属公司与公司的董事、高级人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是要求在一般披露资料包和招股说明书中描述的，而不是这样描述的。
（xxxix）REIT资格。自其截至2004年12月31日的应课税年度开始，公司已按照《守则》规定的房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营，其拟议的运营方式将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。为美国联邦所得税目的而被归类为公司的公司的每一家子公司（在本协议日期或之前以书面形式向代表披露的除外）为美国联邦所得税目的的被忽略实体或REIT，或符合《守则》第856（l）节和《守则》下所有适用法规含义内的“应税REIT子公司”的资格。
（xl）经营合伙企业的分类。出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业现在是并且一直被归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为协会或合伙企业应作为公司征税。
（xli）提供材料。公司和经营合伙企业及其各子公司（包括任何前身实体）没有分发，并且在每个截止时间和任何交付日期之前，将不会分发除注册声明和招股说明书或1933年法案允许的任何其他材料（如有）之外的与证券发售或销售有关的任何发售材料。
13
（xlii）没有进一步要求。公司或经营合伙企业履行其在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关的任何政府机构或机构的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均无必要或要求，但已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则、州证券法或金融业监管局规则可能要求的除外，Inc.（“FINRA”）。
任何由公司或经营合伙企业的任何高级人员或其他授权签字人签署并交付给代理人或代理人的大律师的证书，应被视为公司或经营合伙企业（如适用）就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；交割。
（a）初始证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的初始证券的数目，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外数目的初始证券，但在每种情况下，代表自行决定在承销商之间作出的调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。
（b）期权证券。此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司特此向包销商授予一项期权，可按附表A所列的每股价格（减去等于公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分派的每股金额）购买最多1,575，000股额外的普通股。特此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干承销商随后行使期权的期权证券数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由代表确定，但不得迟于上述选择权行使后的七个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。如就期权证券的全部或任何部分行使期权，各承销商将分别而非共同行事，购买该承销商名称对面附表A所列初始证券数量占当时购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须经代表自行酌情作出的调整，以消除任何出售或购买零碎股份。
（c）付款。初始证券的购买价款应在本协议日期后的第二个工作日（第三个，如果定价发生在任何一天的下午4：30（纽约市时间）之后）（除非根据第10条的规定推迟）上午9：00（纽约市时间）为承销商各自账户交付该初始证券的同时支付，或不迟于经代表和公司商定的日期后十个工作日（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）后的其他时间，通过导致存托信托公司（“DTC”）将承销商在DTC的相应账户贷记。
14
此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券、支付了购买价款并进行了交割，则应在公司代表通知规定的每个交割日期，通过使DTC将该期权证券记入承销商在DTC的各自账户的贷方，为承销商各自的账户制作该期权证券。
应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付即时可用资金，并在提货时将初始证券交付给承销商各自账户的代表，方法是使DTC将其购买的证券在DTC记入承销商各自账户的贷方。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，为其同意购买的初始证券和期权证券（如有）接受交付、接收并支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可（但无义务）就其资金在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权证券（如有）支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。
第3节。公司的契诺。本公司及经营合伙企业与各承销商订立的契约如下：
（a）遵守证券条例和证监会要求。在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430A条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何请求，包括以引用方式并入其中的任何文件或作为补充信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司及经营合伙企业将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等解除。
（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）要求交付与证券销售有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因当时存在的情况而具有误导性
15
交付予买方或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），以符合1933年法令或1933年法令条例的规定，公司将立即（a）向代表发出有关该事件的通知，（b）编制任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，以及，在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充文件；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充文件，而该等修订或补充文件的代表或承销商的大律师须反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）交付登记声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的登记声明及其每项修订的一致副本（不包含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）发出招股章程。公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。
16
（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。
（h）上市。公司将尽最大努力落实并维持该证券于纽约证券交易所的上市。
（i）证券的销售限制。未经代表事先书面同意，本公司或经营合伙企业均不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或合理预期将导致本公司或本公司任何关联公司或任何与本公司或本公司任何关联公司有私密关系的人处置（不论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括根据1933年法令向委员会提交（或参与提交）登记声明（表格S-4上有关收购不动产公司的登记声明或表格S-8上有关根据截至招股章程日期有效的任何计划条款授权发行的普通股股份的登记声明（包括其任何修订或补充）除外），或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少1934年法案第16条所指的看涨等价头寸、任何普通股股份（证券除外）、经营合伙企业的有限合伙单位，或任何可转换为、可行使或可交换为上述任何一项的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，但前提是，公司可（i）授予股票期权、限制性股票，经营合伙企业中的限制性股票单位或长期激励单位（“LTIP单位”）根据截至招股说明书之日有效的计划条款向员工、顾问或董事提供，（ii）发行普通股或经营合伙企业单位（如适用）依据：（a）行使、归属、结算、转换或赎回（如适用）该等期权、限制性股票单位和LTIP单位；（b）赎回在招股说明书之日未偿还的单位，包括转换在招股说明书之日未偿还的LTIP单位时发行的单位；前提是，公司或经营合伙企业在收到有关该等单位的任何赎回通知（有关赎回LTIP单位的通知除外）或（c）行使、归属、结算、转换或赎回（如适用）截至招股章程日期已发行的任何股票期权、限制性股票单位或LTIP单位，（iii）根据公司的股息再投资计划（如有）发行普通股，（iv）根据公司的员工股票购买计划（如有）发行普通股，（v）发行（x）普通股或与其他收购不动产或不动产公司有关的可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券，以及（y）在转换或交换根据上述（v）（x）发行的任何证券时发行普通股，（vi）就现有合同承诺提交货架登记声明（包括对其的任何修订或补充），以及（vii）在根据退市控制权变更交易转换公司的任何永久优先股时发行普通股股份。
（j）报告要求。公司在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，将被要求）期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
（k）发行人自由撰写招股说明书。公司及营运合伙企业各自同意，除非事先取得代表的书面同意，否则将不会就证券提出任何将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成“免费书面招股章程”或其一部分的要约，而该要约须由公司向监察委员会提交或由公司根据第433条保留；但代表将被视为已同意发行人于本协议附表B-2所列的免费书面招股章程及任何“为书面通讯的路演”
17
经代表审查的第433（d）（8）（i）条所指的范围。公司和运营合伙企业各自声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
（l）关于受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供代表就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。
第4节。支付费用。
（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每个发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费用以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出，（vi）证券的任何转让代理或登记处的费用和开支，（vii）公司与就证券营销进行的任何“路演”进行的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的包机和其他运输费用，（viii）与FINRA对证券出售条款的审查有关的备案费用，以及律师向承销商支付的合理费用和支出，（ix）与证券在纽约证券交易所上市有关的费用和开支，以及（x）成本和开支（包括但不限于，因违反第1（a）（ii）节第三句所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他应支付的金额）。
（b）终止协议。如代表根据本协议第5节、第9（a）（i）或（iii）节或第10节的规定终止本协议，公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。
18
第5节。承销商义务的条件。若干承销商在本协议项下的义务取决于本协议所载的公司和经营合伙企业的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书中的准确性，取决于公司和经营合伙企业履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下进一步条件：
（a）登记声明的有效性；第430a条信息。注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在截止时间，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或者据公司所知，没有预期进行的程序；公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取更多信息。载有第430A条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间范围向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修订，应已按照第430A条的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。
（b）公司法律顾问的意见。在结束时间，代表应已收到公司法律顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上均令承销商法律顾问满意的、日期为结束时间的赞成意见，以及为其他每一家承销商签名或复制的该信函的副本，其大意载于本协议的附件 A，并为承销商法律顾问可能合理要求的进一步效力。
（c）大律师对公司的税务意见。在结束时间，代表应已收到公司税务顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上均令承销商顾问满意的、日期为结束时间的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的、大意在本协议的附件附件 B中以及承销商顾问可能合理要求的进一步效力的该等信函的副本。
（d）马里兰州律师对公司的意见。在结束时间，代表应已收到公司的马里兰州法律顾问Venable LLP在形式和实质上令承销商的法律顾问满意的、日期为结束时间的赞成意见，以及为本协议所载的大意为附件 C以及承销商的法律顾问可能合理要求的进一步效力的其他每一位承销商签署或复制的该信函的副本。
（e）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到承销商的律师Goodwin Procter LLP的日期为结束时的赞成意见，以及其他每一家承销商就代表合理要求的事项签署或复制的信函副本，且该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就此类事项进行传递，及公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。
（f）军官证书。截止收盘时，自本公告发布之日起或自登记说明、一般公开资料包或招股说明书提供资料的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，无论是否在正常经营过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，代表应已收到首席
19
执行人员或公司总裁及公司首席财务或首席会计官，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变动，（ii）公司及营运合伙在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，其效力与在截止时间及截至截止时间明示的效力相同，（iii）公司及经营合伙企业已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出暂停根据1933年法令注册声明的有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的程序，或据其所知，预期进行的程序。
（g）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已从毕马威会计师事务所收到一封信函，日期为该日期，形式和实质内容均令代表满意，同时还应收到为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（h）放下慰问信。在结束时，代表应已收到毕马威会计师事务所的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（g）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（i）批准上市。在收盘时，该证券应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式发行通知。
（j）锁定协议。在本协议签署之日，代表们应已收到一份由附表C所列官员签署的基本上以本协议的附件 D形式的协议。
（k）维持评级。自本协议执行以来，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年《1934年法案》第3（a）（62）节）降低或撤销公司或其任何子公司的任何证券评级，或发出任何有意或可能降低或撤销任何此类评级的通知，或任何此类评级可能发生的变化未表明可能变化的方向。
（l）购买期权证券的条件。如承销商行使本协议第2（b）节规定的选择权以购买全部或任何部分期权证券，本协议所载公司和经营合伙企业的陈述和保证以及公司及其任何子公司根据本协议提供的任何凭证中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：
（i）人员证明书。公司总裁或副总裁及公司首席财务或首席会计官的证明书，日期为该交付日期，证明根据本条例第5（d）条在截止时间交付的证明书自该交付日期起仍然真实无误。
（ii）大律师对公司的意见。如果代表提出要求，公司特别顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上均令承销商顾问满意的有利意见，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（b）节要求的意见相同的其他内容。
20
（ii）大律师对公司的税务意见。如果代表提出要求，公司税务顾问Latham & Watkins LLP的有利意见，其形式和实质内容均令承销商顾问满意，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（c）节要求的意见相同的其他内容。
（ii）马里兰州公司法律顾问的意见。如果代表提出要求，公司的马里兰州法律顾问Venable LLP的有利意见，其形式和实质内容均令承销商的法律顾问满意，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（d）节要求的意见相同的其他内容。
（iii）承销商律师的意见。如果代表提出要求，承销商的律师Goodwin Procter LLP的有利意见日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（e）节要求的意见相同的其他内容。
（五）放下慰问信。如代表提出要求，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的信函，其形式和实质内容均令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（h）节向代表提交的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。
（m）补充文件。在截止时间和每个交付日期（如有的话），应已向承销商的法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以便使他们能够按照此处设想的方式传递证券的发行和销售，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质内容应令承销商的代表和法律顾问满意。
（n）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议，或如在交割日期即交割时间之后购买期权证券的任何条件，若干承销商购买相关期权证券的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视情况而定）之前的任何时间向公司发出通知而终止，除第4条另有规定及第1、6、7、8、14、15、16及17条在任何该等终止后仍然有效外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。
第6节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。公司和经营合伙企业共同和分别同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每个都称为“关联公司”））、其销售代理、其高级管理人员和董事以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（i）因《注册声明》（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括第430A条资料），或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支
21
重大事实包括（a）任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司或经营合伙企业向投资者提供或经其批准的与证券发行营销（“营销材料”）有关的任何材料或信息，包括公司或经营合伙企业（无论是亲自或以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者介绍，或任何初步招股章程、发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包中的遗漏或指称遗漏，招股章程（或其任何修订或补充）或任何营销材料中为作出其中的陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司或经营合伙的书面同意而达成；
（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等指称不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则430A信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。
（b）公司、经营合伙企业、董事和高级职员的赔偿。各承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）对公司和经营合伙企业、公司董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法第15条或1934年法第20条所指的控制公司和经营合伙企业的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括第430A条信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）中依赖并符合承销商信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）节获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第6（b）节获赔偿的当事人而言，获赔偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得对一名以上律师（除任何本地律师外）的费用和开支承担赔偿责任
22
在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中，与所有受赔方的自己的律师分开。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司和经营合伙企业所获得的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和经营合伙企业的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑。
公司与经营合伙企业（一方面）及包销商（另一方面）就根据本协议发行证券而获得的相对利益，须视同（i）公司根据本协议收到的证券发行所得款项净额总额（扣除开支前）及（ii）包销商收到的向公众收取的合计价格与（y）包销商就证券向公司支付的合计价格之间的差额，承担承销商收到的向公众公开的合计价格。公司与经营合伙企业（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称对重大事实的遗漏陈述是否涉及公司、经营合伙企业或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
本公司、经营合伙企业和承销商同意，如果根据本条第7款的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为的任何索赔。
23
尽管有本第7条的规定，任何包销商不得就其所承销并向公众分销的证券出资超过该包销商所收取的承销佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的包销商的每一人（如有）以及每一包销商的关联公司和销售代理应享有与该包销商相同的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一人（如有）应享有与公司相同的出资权利。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例的义务，而不是共同义务。
第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。终止协议。
（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司和经营合伙企业发出通知的方式终止本协议，前提是代表判断，自本协议执行时起或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常经营过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为，继续完成发售或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或（iv）如果在NYSE MKT或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（b）负债。如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效，并保持完全有效。
24
第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而非共同全额购买，或
（ii）如违约证券的数目超过在该日期拟购买的证券数目的10%，则本协议或就在截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期拟购买及出售的期权证券应予终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，而不会导致包销商购买及公司出售有关期权证券（视属何情况而定）的义务终止，则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或有关交付日期（视属何情况而定），为期不超过七天，以便对注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应向美国银行发出，地址为One Bryant Park，New York，New York 10036，注意Syndicate Department（传真：（646）855-3073），并抄送ECM Legal（传真：（212）230-8730）；花旗银行，地址为390 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：总法律顾问（传真：（646）291-1469）；以及J.P. Morgan at J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，在每种情况下抄送Goodwin Procter LLP，注意：Ettore A. Santucci（传真：（617）523-1231），并在Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210，注意：Ettore A. Santucci；请将公司或经营合伙企业的通知发送至Digital Realty Trust, Inc.（传真号码：（737）281-0145），并在Austin，Texas，78735，Suite 275，Building 1,5707 Southwest Parkway的Digital Realty Trust, Inc.确认，收件人：总法律顾问，并抄送Latham & Watkins LLP，注意Julian Kleindorfer（传真号码：（213）891-8763），并在Latham & Watkins LLP，355 South Grand Avenue，Los Angeles，California 90071向其确认，收件人：Julian Kleindorfer。
第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司、其任何子公司或其代理人或受托人。
25
各自的股东、债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就证券发售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何子公司提供建议或目前正在就其他事项提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）包销商未就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问。
第13节。承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。各方。本协议对承销商和公司及经营合伙企业及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商、公司和经营合伙企业及其各自的继任者、第6和第7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及经营合伙企业及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司，包括经营合伙企业）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
26
第16节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第17节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第18节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
第20节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
27
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司和经营合伙企业之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Digital Realty Trust, Inc. | ||
| 签名： | /s/Matt Mercier | |
| 姓名：Matt Mercier | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| DIGITAL REALTY TRUST，L.P。 | ||
| 签名： | Digital Realty Trust, Inc.，其普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Matt Mercier | |
| 姓名：Matt Mercier | ||
| 标题：首席财务官 | ||
28
| 确认并接受， |
||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/Hicham Hamdouch | |
| 获授权签字人 | ||
| 花旗集团全球市场公司 | ||
| 签名： | /s/Kase Lawal | |
| 获授权签字人 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Haley Threthhaway | |
| 获授权签字人 | ||
为其本人及作为附表A所列其他承销商的代表。
29
附表a
每只证券向社会公开发行的价格为：以投资者为基础的可变价格发行。
公司同意向每个承销商单独而非联合出售，而每个承销商单独而非联合同意向公司购买，每股价格为136.66美元，但可根据第2（b）节对公司宣布的股息或分配进行调整，这些股息或分配应在初始证券上支付，但不应在期权证券上支付。
| 承销商名称 | 数量 初始证券 |
|||
| 美国银行证券公司。 |
1,750,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司。 |
1,750,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
1,750,000 | |||
| 法国巴黎证券公司。 |
350,000 | |||
| BTIG，LLC |
350,000 | |||
| 第一资本证券公司。 |
350,000 | |||
| 德意志银行证券公司。 |
350,000 | |||
| 亨廷顿证券公司。 |
350,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
350,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
350,000 | |||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
350,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
350,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
350,000 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
350,000 | |||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
350,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
350,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
350,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
350,000 | |||
| 合计 |
10,500,000 | |||
|
|
|
|||
上海电气A-1
附表B-1
定价条款
1.该公司正在出售10,500，000股普通股。
2.该公司已分别而非联合授予承销商购买最多1,575，000股普通股的选择权。
3.每只证券向社会公开发行的价格为：以投资者为基础的可变价格发行。
上海银行B-1
附表B-2
免费撰写招股说明书
没有。
上海银行B-1
附表C
【故意省略】
Sch C-1
附件 A
【故意省略】
A-1
附件 b
【故意省略】
B-1
附件 C
【故意省略】
C-1
附件 D
【故意省略】
C-1