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DEFA14A 1 tm2612985d5 _ defa14a.htm DEFA14A

 

 

美国证券交易所

委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表14a资料

(细则14a-101)

 

 

 

根据第14(a)节的代理声明
《1934年证券交易法》

 

 

 

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交-

 

选中相应的框:

 

¨ 初步代理声明

¨ 机密,仅供委员会使用(在规则14a-6(e)(2)允许的情况下)

¨ 最终代理声明

x 确定的附加材料

¨ 根据§ 240.14a-12征集材料

 

Two Harbors Investment Corp.

(注册人的名称在其章程中指明)

 

 

(提交代理声明的人的姓名,如非注册人)

 

缴纳备案费(勾选所有适用的方框):

 

x 无需任何费用

¨ 之前用前期材料支付的费用

¨ 根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11,项目25(b)要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

 

 

以下通讯已于2026年5月1日通过电子邮件发送给Two Harbors Investment Corp.(“TWO”)的某些股东,内容涉及TWO与CrossCountry Mortgage,LLC(“CCM”)的关联公司CrossCountry Intermediate Holdco,LLC之间的拟议交易。

 

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投票“支持”两家新提议的合并您的新投票需要在2026年5月19日之前与CrossCountry Mortgage的全现金交易将为两名股东带来价值,两名普通股股东将获得每股11.30美元的现金,两股普通股A系列、B系列和C系列优先股将在交易结束后以每股25.00美元的价格赎回1公司合并产生全国领先的、完全整合的抵押贷款公司之一,无论您拥有多少股份,或者如果您以前投票过,请今天就为您的股份投票!P lus任何累积和未支付的股息,根据优先股的条款。投票快捷方便在线投票访问www.proxyvote.com或扫描您的代理卡上的二维码按您的代理卡上的指示拨打电话1(800)690-6903进行投票通过邮件标记进行投票,在您的代理卡上签名并注明日期,并用两个董事会提供的已付邮资信封寄回,一致通过与CrossCountry Mortgage的合并,并一致建议两个股东投票“赞成”所有将在特别会议上投票的提案。有关交易和投票细节,请参阅最终代理声明。需要帮助投票吗?两位股东如希望协助完成代理卡、需要额外的代理材料副本或对即将举行的特别会议有疑问,请联系两位代理律师:D.F. King & Co.,Inc. 28 Liberty Street,53rd Floor New York,NY 10005邮箱:TWO@dfking.com银行和经纪人,请致电:(646)677-2516免费电话:(888)887-0082

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前瞻性陈述本通讯可能包含“前瞻性陈述”,包括有关拟议CCM交易的某些计划、期望、目标、预测和陈述,TWO和CCM的计划、目标、期望和意图,预计完成拟议CCM交易的时间,各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议CCM交易的能力;以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述,包括关于信念和预期的陈述,属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。除历史事实陈述外,本通讯中包含的所有涉及TWO或CCM预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“可能”、“预见”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“指导”、“看”、“展望”、“目标”、“未来”、“假设”、“预测”、“建立”、“重点”、“工作”等词语的否定或其其他变体,以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语,可识别前瞻性陈述。然而,没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。预测和估计数字仅用于说明目的,不是预测,可能无法反映实际结果。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。TWO预测结果或未来事件、行动、计划或战略的实际效果的能力在本质上是不确定的。尽管TWO认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但它不能保证他们的预期将会实现,因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。存在许多风险和不确定性,可能导致实际结果与本通讯中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括,除其他外:完成拟议CCM交易的预期时间和可能性;可能导致终止拟议CCM交易的任何事件、变化或其他情况的发生;可能未能及时或以其他方式收到拟议CCM交易所需的批准,包括两名股东的股东批准,以及可能无法及时或完全满足完成拟议CCM交易的其他条件;与因拟议CCM交易而中断管理层对正在进行的业务运营的关注有关的风险;与拟议CCM交易有关的任何公告可能对两种普通股的市场价格产生不利影响的风险;风险建议CCM交易及其公告可能对TWO保留和雇用关键人员的能力以及对TWO的经营业绩和业务的总体影响产生不利影响;与建议CCM交易有关的任何法律诉讼的结果,包括与建议CCM交易有关的股东诉讼;建议CCM交易未决期间的限制可能影响TWO寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险;TWO可能受到其他经济、商业或竞争因素;未来贷款生产的变化;合适投资机会的可得性;利率的变化;收益率曲线的变化;提前还款率的变化;融资的可得性和条款;一般经济状况和市场状况;抵押贷款相关投资的市场状况;以及可能对TWO的业务产生不利影响的立法和监管变化。所有这些因素都很难预测,也超出了TWO和CCM的控制范围,包括TWO的10-K表格年度报告中详述的那些因素, 表格10-Q的季度报告和表格8-K的定期报告,可在TWO网站www.twoinv.com/investors和美国证券交易委员会(“SEC”)网站www.sec.gov上查阅。TWO的每一项前瞻性陈述都是基于TWO认为合理但可能证明不准确的假设。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表,TWO不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本文发布之日起生效。两人于2026年4月20日向SEC提交了一份最终代理声明(“代理声明”),提供了与拟议的CCM交易相关的重要补充信息以及在哪里可以找到这些信息。两人于2026年4月20日或前后开始邮寄代理声明。拟议的CCM交易将提交给两位股东批准。TWO还可能就拟议的合并向SEC提交其他文件。代理声明包含有关拟议CCM交易和相关事项的重要信息。本通讯不能替代代理声明或两人可能就拟议的CCM交易向SEC提交或发送给两名股东的任何其他文件。建议两者的投资者和证券持有人仔细阅读有关拟议CCM交易的代理声明(包括已向SEC提交或将向SEC提交的所有其他相关文件,以及对这些文件的任何修订或补充),因为它们将包含有关拟议CCM交易和相关MatT的重要信息投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得代理声明和提交或将由两人向SEC提交的所有其他文件的副本。TWO向SEC提交的文件副本将在TWO的网站www.twoinv.com/investors上免费提供,或直接向以下地址索取:Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South,Suite 900,St. Louis Park,MN 55416,注意:投资者关系部。招标二的参与者及其董事、执行官和某些其他管理层成员以及TWO的雇员可被视为就拟议的CCM交易向两名股东征集代理的“参与者”。证券持有人可以在代理声明中找到有关TWO及其董事和执行官以及他们对TWO普通股的所有权的信息。还请参阅TWO于2026年4月27日向SEC提交的10-K/A表格中标题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“第12项”的部分。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。”其董事或执行官持有的TWO证券与代理声明中描述的金额相比的任何变化已反映在表格10-K/A提交日期之后提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中,并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类个人在拟议CCM交易中的利益的其他信息包含在与拟议CCM交易有关的代理声明中。本文件可按前款规定免费领取。